美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-41012

FInnovate 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

白宮(Br), 20《創世紀》收官,

喬治 鎮, 大開曼羣島 肯塔基州1 1208,

開曼羣島

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

+1 (347)743-4664

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒沒有☐

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股份除外)的總市值 參照納斯達克上報道的普通股收盤價計算 為$172,956,000(基於2022年6月30日A類普通股的收盤價9.94美元)。

截至2023年3月20日，17,400,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及4,312,500發行併發行了B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文檔 無.

FInnovate 收購公司

表格10-K年度報告

目錄表

某些 條款

除非 在本10-K表格年度報告(本《年度報告》)中另有説明，否則：

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中包含的一些 陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。

第 部分I

第 項1.業務

一般信息

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月15日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併，我們在本年報中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們預計在完成初始業務組合之前，我們最早不會產生運營收入。到目前為止，我們還沒有選擇任何具體的業務合併目標。

我們 可能會在任何企業或行業以及跨任何地理區域追求業務合併目標，包括以技術為基礎的企業 ，這些企業在以色列境內開展全部或大部分活動，或與以色列其他一些重要的 聯繫，無論是以色列開發的技術、以色列總部、大量以色列業務和/或歷史上的以色列 根源。

行業 機會

我們 相信，以色列高科技、創新和複雜製造行業目前的趨勢提供了非常有吸引力的收購機會，這與我們的收購戰略是一致的。不斷增長的以色列生態系統包括處於發展階段的公司，從初創階段到擴大業務階段的成熟程度更高。以下因素使我們相信，我們可以利用我們的管理團隊、贊助商及其各自附屬公司的獨特人才來確定並完成符合我們的投資標準和收購戰略的收購。

非常成功的以色列高科技市場。以色列通常被稱為“創業之國”，現已成為技術創新最集中的地理中心之一。儘管以色列人口剛剛超過960萬，但2020年以色列的國內生產總值(GDP)約為4019億美元(根據世界銀行的數據)。2021年以色列國內生產總值增長8.6%，2022年增長6.5%。(然而，最近金融市場的放緩預計將影響2023年，因為以色列銀行對2023年1月GDP增長的預測僅為2.8%。)近年來，以色列在開發技術和由技術驅動的先進製造工藝方面一直是最成功的國家之一。根據OECD科學、技術和創新局2021年2月發佈的報告，根據OECD研發強度指數(衡量研發投資佔GDP的比例)，以色列位居世界第一，其國家研發支出佔GDP的5.4%(截至2020年)。 根據以色列創新局2022年年度報告(分別為《IIA 2022年年度報告》和《IIA 2021年創新報告》)和IIA《2021年創新報告》，2020年和2021年，超過4500家以色列高科技公司達到了“增長階段”或“營收階段”。此外，以色列科技公司的出口也持續增長，2021年達到以色列出口總額的54%。以色列約15%的國內生產總值來自科技公司。

動態、 適應以色列創新生態系統。以色列企業家不斷將自己定位為各種領域的全球領導者，一再能夠及早發現新趨勢和新細分市場的出現，保持以色列在全球創新領域的領先地位。例如，從2020年開始，以色列的創新生態系統產生了數以百計的解決方案 以應對新冠肺炎疫情帶來的獨特挑戰。這些解決方案包括網絡防禦產品，旨在在虛擬存在和遠程工作環境增加的情況下識別和阻止攻擊，遠程農場管理系統，以及在居家訂單下幫助老年人避難。以色列企業家在2022年繼續將自己定位為全球領導者的關鍵行業是網絡安全和國防、金融科技、食品技術和農業技術、汽車和“物聯網”。 這些行業處於全球創新的前沿，並由以色列政府通過各種舉措 推動。

成熟的以色列高科技版圖。我們相信，以色列創新生態系統內越來越多的公司將受益於進入資本市場，特別是通過“上市”交易。在過去十年中，現有公司的規模擴大 一直是以色列高科技行業的持續趨勢，取代了新成立的初創公司 成為增長的主要驅動力。我們認為，以色列高科技生態系統中的公司的成熟度體現在它們在網絡安全、國防和金融科技等領域吸引更大投資和留住資本的能力，儘管金融市場放緩，但這一趨勢在整個2022年都在繼續。

根據以色列財經媒體發佈的報道，以色列初創企業在2021年籌集了創紀錄的256億美元。2022年，儘管全球科技行業放緩，但以色列科技公司的融資總額估計為155億美元。

根據IVC研究中心2022年年度報告(“IVC 2022報告”)，2022年約有150億美元投資於663項以色列 高科技交易(與2021年的總投資相比下降了近38%)。根據IVC 2022報告， 有20筆交易的金額超過1億美元(而2021年這類交易為77筆)。這些1億美元以上的交易總額為60億美元-約佔2022年籌集資金總額的40%。2022年，金融科技公司獲得了75筆此類交易(2021年為120筆類似規模的交易 )，使其成為以色列高科技投資總額僅次於網絡安全的最大行業。在2022年籌集的資金中，來自外國投資者的資金為109.1億美元，佔總投資的74.4%。儘管2022年經濟放緩 ，但我們仍然相信，這些投資預示着一批潛在公司已經或將很快達到成熟水平，使它們能夠轉向資本市場，作為其生命週期中可行的下一步。

以色列高科技生態系統的屬性 有助於其地位的提高包括：

高度創新 -根據普華永道和初創企業Nation Central於2019年4月發佈的創新狀況報告，以色列有超過6600家初創企業，是歐洲人均初創企業集中度的14倍。在彭博2021創新指數全球排名中，以色列排名第七，研發強度排名第一，高科技密度排名第五，專利活動排名第八。這個企業家羣體來自一個人口約佔世界0.1%的國家，吸引了全球第二高的人均風險資本融資率(根據Pitchbook的一份報告，2022年上半年人均506美元)。

受過教育的 和熟練的勞動力-根據2022年經合組織的數據，以色列是世界上第五個受教育程度最高的國家，僅次於日本、加拿大、盧森堡和韓國，但領先於美國和英國。以色列的人均工程師和科學家比例非常高，人均大學學位和學術論文發表的比例也非常高，在彭博2021創新指數的研究人員集中度類別中排名世界第一。以色列擁有高質量的教育體系，是世界上受教育程度最高的社會之一，排在第22位^這是總體而言，在聯合國開發計劃署《2021/2022年人類發展報告》中列入的2021年教育指數。

税收 激勵措施-第5719-1959號《以色列鼓勵資本投資法》或《投資法》使在以色列經營的公司在滿足某些條件的情況下可以享受降低的公司税率和投資贈款。政府提供的另一項激勵計劃 為在以色列運營的研發中心和大型企業提供就業補貼，在四年內平均為每名新員工支付僱主工資成本的25%。

研發 大多數世界領先公司的開發中心-作為創業強國和熟練勞動力的温牀，許多世界領先的跨國公司都選擇了以色列來建立主要的研發和創新中心。微軟、谷歌、蘋果(三個研發中心)、亞馬遜、Facebook、eBay、SAP、IBM、摩托羅拉、伯克希爾-哈撒韋、英特爾、惠普、西門子、通用電氣、通用汽車、大眾、飛利浦、思科、應用材料、強生、EMC和東芝只是受益於以色列一系列收購和擴張機會的200多家跨國公司中的一部分。世界上許多最具創新精神的公司如此高度集中在一個狹小的地理空間內，創造了一個專業的生態系統，它享受着一波又一波的外溢效應， 由經驗豐富的專業人士領導的創業浪潮在強大而有紀律的企業文化中長大。

政府支持 -以色列政府於1991年建立了技術孵化器計劃。根據德勤以色列分公司發佈的一份報告，2016年，全國有超過25家科技和生物技術孵化器，這些孵化器隨後都已私有化。孵化器提供為期兩年的政府資金，最高可達早期項目成本的85%。到目前為止，已有1100多個項目從孵化器畢業，其中超過45%的項目成功吸引了其他投資者的額外投資。2019年，IIA宣佈精簡其投資和支持計劃，幫助培育從種子到初創階段的公司，從而將投資者的風險降至最低，並幫助項目發展成為更完整的技術公司。此外，IIA還設有國際協作部，通過國際合作和激勵計劃向以色列公司提供歐盟的資金和支持，並與日本福岡市開展開創性的智慧城市合作計劃。IIA提供的主要支持計劃是研發基金，該基金為經批准的研發計劃提供20%至50%的財務支持。IIA還參與了兩國基金，這是與中國、加拿大和美國等外國同行共同開展的研發項目，向以色列公司提供高達其研發成本50%的財政援助。

強勁的風險投資和私募股權行業-以色列的創新和初創產業與蓬勃發展的風險投資和私募股權投資部門相輔相成。2022年以色列高科技公司最活躍的投資者是外國風險投資公司，包括一些世界上最大的科技投資者，如Insight Partners(參與了40輪)和Tiger Global Partners(參與了26輪)。這種參與程度説明瞭以色列創新產業的廣度和此類公司對外國投資者的持續吸引力。

儘管如此，與位於以色列或美國以外的其他司法管轄區的公司進行業務合併可能會使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。請參閲標題為“風險因素”的風險因素如果我們與位於以色列或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響有關收購目標企業的風險的更多信息。 此外，如果我們決定收購位於以色列境外的目標企業，在以色列完成業務合併的積極方面將不適用於我們未來的業務。

收購 戰略

我們的 收購戰略是通過利用我們認為尚未開發的機會來確定並完成業務組合，並 為公眾準備好的企業提供進入公開市場、進入資本市場和推進業務的工具。 我們非獨家關注與以色列相關的公司，包括專注於支付、保險科技、財富科技、監管科技、數字銀行、金融科技即服務(FAAS)、銀行即服務(BAAS)、金融機構網絡領域、區塊鏈和密碼、算法交易和交易所以及貸款和信用額度平臺的公司，這些公司擁有成熟的商業成功模式，在創造和增長收入方面有良好的記錄，在某些情況下還能創造利潤。我們還試圖確定在其他垂直市場和地區開發具有強大市場潛力的顛覆性 技術的公司。我們相信，我們具有得天獨厚的優勢，能夠利用我們的贊助商及其附屬公司在幫助科技公司成長為大型、成功的上市實體方面的成功記錄，以及他們在世界各地，特別是在我們的目標地區，特別是以色列，建立的深厚的聯繫人和企業關係網絡。 我們的管理團隊成員在在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗， 允許他們的聯繫人網絡和公司關係通過採購、收購和融資業務發展，此後 與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係。我們依靠我們的管理團隊、贊助商及其附屬公司的專業知識及其成熟的交易採購能力，為我們提供了一系列潛在目標。

我們 相信，我們的管理團隊在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗使我們能夠找到 高質量的目標。我們的遴選過程利用了我們的管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及由投資銀行高管、律師和會計師組成的網絡的關係。 目標業務候選人也從各種獨立來源引起了我們的注意，其中包括尋求剝離非核心資產或部門的大型 商業企業。與我們值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標。

投資標準

與我們的收購戰略相一致，我們確定了以下一般性、非排他性標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估我們最初業務組合的預期目標時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些 標準和準則中的一個或多個的目標進行初始業務組合。我們打算重點關注具有以下屬性的目標：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能 基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

尋找潛在業務合併目標

我們 相信，我們的管理團隊和贊助商成員(以及贊助商的投資者)的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，為我們提供了大量潛在的業務合併目標。我們的管理團隊和我們贊助商的其他成員過去在公司生命週期中運營和投資了領先的以色列全球科技公司，並與在世界各地運營的組織和 投資者建立了深厚的關係，特別是在我們的目標地區，特別是以色列。該網絡通過採購、收購和融資業務以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊成員在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信， 這種聯繫和關係網絡以及這一經驗幫助我們確定了具有吸引力的以色列相關技術企業，這些企業可以從公開市場的准入中受益，並將幫助我們執行復雜的企業合併交易，從而提高 股東價值。此外，目標業務候選者已從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們 相信我們處於獨特的地位，可以利用我們贊助商、附屬公司和管理團隊的成功記錄 將以色列技術公司發展成為成功的大型上市實體，以及它們在以色列的深厚關係網絡 ，作為強大的競爭優勢。我們利用管理層和贊助商的專業知識以及他們各自成熟的交易採購能力，為我們提供了一系列潛在目標。

我們的管理團隊和董事在通過投資和公司建設評估資產方面的經驗使我們能夠 尋找高質量的目標。我們的遴選過程將利用我們的管理團隊與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及由投資銀行高管、律師和會計師組成的網絡的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標。

我們的管理團隊由來自不同公司的專業人士和高級運營管理人員組成，他們在以色列各個高科技行業擁有數十年的經驗和行業經驗。基於我們管理團隊的豐富經驗和行業經驗，我們 相信我們將能夠識別、評估有吸引力的收購機會的風險和回報並執行。

除了我們經驗豐富的管理團隊，我們贊助商的合作伙伴在技術領域，特別是以色列投資方面都有着良好的記錄，並以他們的投資專長、深厚的技術公司關係 和善意的行動主義為特徵。斯坦利·赫頓·倫伯夫就是這樣的有限合夥人之一，他是一位私人投資者，也是EF Hutton創始人愛德華·弗朗西斯·赫頓的後代。倫伯夫最近是以色列數字令牌和交易平臺INX的創始投資者。

自創始以來的重大活動

2021年11月8日，我們完成了15,000,000個單位的首次公開募股，並於2021年11月12日，根據承銷商充分行使其超額配售選擇權，額外發行了2,250,000個單位。每個單位包括一股A類普通股 和四分之三的本公司可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，在各自的成交時為公司帶來了150,000,000美元和22,500,000美元的毛收入。

同時，隨着我們首次公開發售的結束和承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們完成了分別向我們的保薦人和EarlyBirdCapital私下出售總計8,243,038和556,962份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為我們帶來的毛收入分別為8,243,038美元和556,962美元。

分別完成交易後，共有153,000,000美元和22,950,000美元存入高盛公司的美國信託賬户，該賬户 由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。

我們的 單位於2021年11月4日在納斯達克資本市場或納斯達克開始交易，交易代碼為“FNVTU”。

我們的A類普通股和認股權證於2021年12月8日在納斯達克開始交易，代碼分別為“FNVT”和“FNVTW”。

競爭優勢

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在 這種情況下，目標企業的所有者將他們在目標企業的股票或其他股權交換為我們的普通股或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製交易中使用的對價 。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現這是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用 可能不會出現在與我們的業務合併 的同樣程度上。

此外，一旦完成業務合併，目標企業實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力，以及可能 阻止募股發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並比私人持股公司更多 提供符合股東利益的管理激勵的手段。 上市公司身份可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們認為我們作為上市公司的身份將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與 更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些限制包括對我們可用財務資源的限制， 可能遜於其他尋求收購類似目標業務的實體的財務資源；我們要求我們尋求股東批准業務合併或進行與之相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成； 以及我們的未清償認股權證的存在，這可能是未來稀釋的來源。

此外，美國證券交易委員會最近還提出了與SPAC某些活動相關的規則，這可能會使我們完成最初業務合併的努力複雜化。請參閲標題為的風險因素“美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些 活動的擬議規則”以獲取更多信息。

財務 職位

由於我們信託賬户中的資金約為175,950,000美元，外加假設沒有贖回的利息(在我們首次公開募股中向承銷商支付了34.5萬美元作為承銷費)，並在向EarlyBirdCapital支付了6,037,500美元的與業務合併相關的諮詢費後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性活動。 為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。 由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們將獲得該融資。

實施企業合併

一般信息

我們 目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用首次公開募股和私募認股權證、我們的股票、債務或這些組合所得的現金來實現尚未確定的業務合併。因此，我們首次公開募股的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行了投資。企業合併可能涉及收購或合併一家公司，該公司不需要大量額外資本，但希望為其股票建立一個公開交易市場，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。或者，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。

我們 尚未確定特定的目標業務

截至 日期，我們尚未選擇與之完善業務組合的目標業務。此外，我們沒有聘請或 聘請任何代理或其他代表來確定或定位潛在目標公司。因此，我們不能向您保證 我們將能夠找到目標企業，或者我們將能夠以優惠的條款與目標企業進行業務合併，或者根本不能。

在遵守我們管理團隊先前存在的受託責任和下文所述的公平市價要求的前提下，我們將擁有 幾乎不受限制的靈活性來確定和選擇預期的收購候選者。除上文所述外，我們尚未為潛在目標企業建立任何具體的 屬性或標準(財務或其他)。因此，我們首次公開募股的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未選擇與之完成初始業務合併的目標企業，但確定潛在目標企業的主要方法是通過我們最初的股東、高級管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。 雖然我們的高級管理人員和董事不需要投入任何具體的時間來確定潛在目標業務或對其進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事相信，他們在其職業生涯中建立的關係以及他們 對贊助商成員和附屬公司的聯繫人和資源的訪問已經產生了許多潛在的業務組合機會，值得進一步調查。投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員也已將目標企業候選人 從各種非關聯來源引起了我們的注意。

我們的 高級管理人員和董事必須向我們提供公平市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的應付税款)的所有目標商機，並遵守任何預先存在的受託或合同義務。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務(除EarlyBirdCapital，Inc.外，如本年度報告的其他部分所述)，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽， 在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將根據交易條款在公平的談判中確定。但是，在任何情況下，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的 關聯公司在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前或就他們為完成初始業務合併而提供的任何服務而提供的任何服務，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償，但根據本年報《某些關係及相關交易和董事獨立》中所述的行政服務協議，我們每月向保薦人支付的費用 除外。償還贊助商或其附屬公司提供的任何貸款，並報銷任何自付費用。

此外，我們未來可能會向贊助商或贊助商的附屬公司支付慣常的財務諮詢費。如果此類當事人向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務 諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的當前市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審計委員會的審查。

我們的審計委員會將審查和批准支付給我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的 關聯公司的所有報銷和付款，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務 合併。然而，我們不受限制 進行任何此類交易，如果(I)此類交易獲得我們多數獨立董事的批准，並且(Ii)我們從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則我們可以這樣做。

目標業務的選擇和業務組合的構建

受我們管理團隊先前存在的受託責任以及目標企業在執行最終協議時信託賬户餘額的公平市場價值(不包括通過信託賬户賺取的收入應繳税款)的至少80%的限制(如下更詳細描述)，以及我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層在確定和選擇預期目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標 業務建立任何特定的屬性或標準(財務或其他)，但如上文“投資標準”中所述。

任何與特定業務合併的價值有關的評估都將根據相關因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素進行評估。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。這一盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法 確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資金 。

公允 目標企業市值

納斯達克 上市規則要求，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們簽署最終業務合併協議時信託賬户資金餘額的 80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。儘管如此，如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%公平市值測試。

我們 目前預計業務合併有幾種可能的結構。我們可以構建我們的業務組合，以收購目標企業的100% 股權或資產。然而，我們可以在以下情況下構建我們的初始業務合併： 我們直接與目標業務合併，或者我們為滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因而收購目標業務的此類權益或資產的比例低於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者 收購目標的控股權足以使其不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如， 我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、 股票或其他股權。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的權益或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務 中被擁有或收購的部分將為80%信託賬户餘額測試進行估值。如果我們最初的 業務組合涉及多個目標業務，則80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的合計價值。

作為企業合併交易中合法收購實體的替代選擇，我們可以從法律角度作為目標公司 。在這種情況下，我們的股東將獲得收購公司的股票，以換取他們在我們公司的普通股，收購公司將接替我們成為一家上市公司。根據該替代結構實施的企業合併交易可能會受到各種税收和其他影響。

目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將為公眾股東提供我們對目標業務的 公平市值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將從獨立的獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要 就公平市場價值徵求投資銀行公司的意見。

缺乏業務多元化

我們 可能尋求實現與多個目標企業的業務合併，儘管我們希望僅通過一項業務完成我們的業務合併 。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來業績 。與可能有資源完成多個行業或單一行業多個領域的實體的多個業務組合的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅用一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會 使我們更難完成業務合併，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或諮詢職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，他們只有在業務合併完成後才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得 現金支付和/或我們的證券形式的補償。 雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但我們相信，他們在業務合併完成後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定因素。此外，我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股票轉換為按比例存入信託賬户中的總金額(扣除應繳税金)，無論他們投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會通過收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們按比例存放在信託賬户的總金額 (扣除應繳税款)，在每種情況下，均受此處描述的限制的限制。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，這一決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們決定進行要約收購，收購要約的結構將使每位股東可以競購其所有股份，而不是按比例出售部分股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他信息。無論我們尋求股東批准還是參與收購要約，我們都將完成我們的初始業務合併，前提是我們在完成合並之前或完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的大多數流通股 將投票支持業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金成交條件，或要求我們在完成該初始業務合併後從信託賬户獲得最低可用資金 ，則我們可能需要在完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形淨資產，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這可能無法以我們可以接受的條款 獲得或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在首次公開募股結束後等待18個月，才能按比例獲得信託賬户的份額(該18個月的期限將於2023年5月8日結束)。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不轉換任何與股東相關的普通股 投票批准擬議的初始業務合併，以及(3)不在任何與擬議的初始業務合併相關的投標中出售任何普通股。

如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意 投票反對該擬議的企業合併，或表示他們希望贖回其股票，則我們的高級管理人員、董事、保薦人、 初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數。儘管有上述規定，我們的高級職員、董事、保薦人、初始股東 及其關聯公司不會購買A類普通股，如果購買會違反修訂後的1934年《證券交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，這是旨在防止潛在操縱公司股票的規則 。

轉換 權限

在為批准初始業務合併而召開的任何股東大會上，公眾股東可尋求將其股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，減去當時應繳但尚未支付的任何税款，而無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將其A類普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例 份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事對他們直接或間接擁有的任何普通股不擁有轉換權，無論是在我們首次公開募股之前收購的，還是他們在首次公開募股或在售後市場購買的 。此外，EBC方正股份的持有者並不擁有EBC方正股份的轉換權。

我們 可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料 中規定的日期之前。存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取約45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。 然而，無論我們是否要求尋求行使轉換權的持有人投標他們的 股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使轉換權的要求，無論何時必須完成此類交付 。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成 之前投標其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東增加 成本。

我們向股東提供的與任何擬議的業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明 我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，股東將有 從股東收到我們的委託書之日起至計劃對提案進行投票的前兩個工作日，如果股東希望尋求行使其轉換權，則有 批准企業合併交付其股份的時間。 此時間段因每筆交易的具體事實而異。然而，由於交割過程可以由 股東完成，無論他/她或它是否是記錄保持者或他的，她或她或其股票以“街頭名義”持有，只需聯繫轉讓代理或其經紀人並通過 DWAC系統請求交付他/她或其股票，在 幾個小時內即可完成，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。

任何轉換此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外，如果A類普通股的持有者在選擇轉換時交付了證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則他或她可以簡單地請求轉讓代理(以實物或電子方式)返還證書。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其 轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下， 我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果我們最初提出的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後18個月(此18個月期限將於2023年5月8日結束)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們將只有18個月的時間來完成最初的 業務合併(這18個月的期限將於2023年5月8日結束)。如果我們無法在這18個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括應計利息(低於100,000美元用於支付解散費用的利息， 應扣除應繳税款的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，上述贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後，經我們的其餘股東及董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，在每種情況下均受我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務的規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在 18個月的時間內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值。我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的18個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，而EarlyBirdCapital已同意，根據與我們首次公開募股有關的承銷協議，他們不會提議或投票贊成對我們修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的任何修訂，這將影響我們的公眾股東將其 股份轉換或出售給我們的能力，或修改本招股説明書中所述向股東提供的贖回權的實質或時間，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會 ，其每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括應計利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 。但是，在我們最初的業務合併之前或之後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會 “細價股”規則的約束)。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的1,250,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的款項來支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(不包括存放在信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.20美元。雖然我們打算 支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問 我們找不到願意執行豁免的服務提供商。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。我們的發起人同意，如果第三方(獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的 資金金額降至(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至清算之日信託賬户持有的每股公開股份的較低金額 ，則發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取用於納税的利息金額 。此責任不適用於第三方執行了放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的擔保針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此我們目前預計唯一的第三方將是供應商，如律師、投資銀行家、計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券 ，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到(1)每股10.20美元或(2)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的較少金額 由於信託資產的價值減少， 在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大幅 低於每股10.20美元。

我們 將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得最高1,250,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出， 目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任 。

如果我們提交清盤或破產申請，或非自願清盤或破產申請未被駁回，則 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能計入我們的破產財產和 優先於我們股東的第三方債權。如果任何破產債權耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交了清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的優先事項。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(2)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，這將影響我們的公眾股東 將其股份轉換或出售給我們的能力，或修改本招股説明書中所述向股東提供的贖回權利的實質內容或時間，或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，以及(3)若吾等 未能在本次發售完成後18個月內完成首次業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須遵守適用法律 ，並如本文進一步所述。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票 不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中 適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

未經出席並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改這些條款 。倘若吾等就我們的初始業務合併尋求股東批准，吾等經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，吾等只有經開曼羣島法律下的普通決議案 批准方可完成我們的初始業務合併，該普通決議案為親自或受委代表的大多數股份投贊成票，並有權在股東大會上投票贊成該業務合併的股份。

此外，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，我們 創始人股票的持有者是唯一有權投票決定董事任命和有權以任何理由罷免董事會成員的股東。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些規定，只可由本公司在股東大會上有投票權的股份至少90%通過特別決議案才可修訂。對於提交我們股東表決的任何其他 事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求 ，我們創始人股份的持有人和我們公開股份的持有人將作為一個類別一起投票，每一股有權 持有人一票。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合 。

下表比較了在完成我們的初始業務合併 ，以及我們無法在本次發行結束後的18個月內完成初始業務合併的情況下，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

競爭

我們 已經遇到並預計將繼續遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體、國內 和國際 ，競爭我們打算收購的業務類型。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識 與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。 此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。我們還可能面臨來自 其他新成立的實體的競爭，這些實體可能以與我們的重點領域相似的業務合併交易為目標，這可能會加劇我們在實現目標方面面臨的競爭。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的特定公司負有或可能負有受託責任和合同責任。 這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。然而，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併的 造成重大利益衝突。

我們的某些高管和董事目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有當前受託或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。 然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定， 在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，但合同明確承擔的除外；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與 任何潛在交易或事項，而這些交易或事項可能是任何董事或高管以及我們的 另一方的公司機會。

賠款

我們的發起人已同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.20美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我們負責。 在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠外，均不在此限。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們 目前將我們的行政辦公室保留在白宮，20 Genesis Close，George town，Grand Cayman KY1 1208，開曼羣島。此外，我們還簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付辦公空間、公用設施和行政支持服務的費用，金額為每月3,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

員工

截至本年度報告日期，我們有三(3)名官員。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們會在我們完成 初始業務組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。我們的高級管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間會有所不同 取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段 。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括 我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者，但我們認為這一限制不會是實質性的 。

我們 已根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求評估了截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有 如果我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business 創業法案或JOBS法案修訂後，是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們的首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在上一財年 三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 ，在本年度報告日期之前的12個月內，我們和我們的管理團隊成員沒有受到任何此類訴訟的影響。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。我們提供了以下所涉及的重大風險的摘要：

與我們尋找和完成業務合併交易相關的風險

與企業合併後公司有關的風險

與我們管理團隊相關的風險

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本文中包含的其他信息年報，然後再決定投資我們的單位。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們不太可能在2023年5月8日之前完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們不太可能在2023年5月8日之前找到合適的目標並完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非在公開市場上出售我們的普通股。我們普通股的價格可能會波動，不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票，或者根本不能。

如果我們無法在2023年5月8日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括應計利息(減去用於支付解散費用的利息(減去最高100,000美元的利息))除以當時發行的 和已發行公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散， 在每種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。.

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

我們 可能沒有足夠的流動資金來履行本年度10-K報表中所包含的財務報表 在下一年的預期債務。關於我們根據FASB 會計準則更新2014-15《財務報表列報-持續經營》對持續經營考慮的評估，我們必須在2023年5月8日之前完成業務合併。到目前為止，我們是否能夠完成業務合併還不確定。如果在此日期前沒有完成業務合併，公司將被強制清算並隨後解散。 管理層已確定，如果業務合併沒有發生，公司的流動性狀況和即將到來的強制清算 以及潛在的後續解散將使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年5月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行調整 。

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的 初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在該大會上，公眾 股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公開股票，如果他們確實投票，無論他們投票贊成還是反對 擬議的業務合併，或者(2)通過投標要約的方式，讓我們的公眾股東有機會在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開 股票(從而避免需要股東 投票)，以現金支付的金額，等於在完成我們的初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是應繳税款淨額)除以 當時已發行和已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。因此，即使我們大多數公開發行股票的持有者不同意我們的業務合併，我們也有可能完成最初的業務合併。 我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素 ，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。 例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，以代替股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價 ，仍需要我們 獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您的 權利從我們手中贖回您的股票以換取現金，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們最初的業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標達成業務合併交易協議，該交易協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們在完成初始業務合併時的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不會導致與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何 更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元 或少於滿足上述成交條件所需的更大金額，我們 將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，我們可能會轉而尋找替代的 業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併 交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者 要求我們在完成交易時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票； 但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(該18個月期限將於2023年5月8日結束)。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們 沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着18個月期限接近尾聲，這種風險將會增加。根據我們確定潛在目標業務的時間，我們可能會有有限的時間進行盡職調查，並可能以在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務組合 。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完全完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標。因此，可用的有吸引力的目標可能會更少， 而且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

我們 預計需要遵守納斯達克的規則，該規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標業務 的公平市場總值合計至少等於協議簽署時信託賬户所持資產的80%，才能將 加入初始業務合併。

納斯達克的 規則要求，我們的初始業務合併發生在達成初始業務合併協議時，我們的一個或多個目標企業的公平市值合計至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量 。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者更少。 我們的認股權證將一文不值。如果我們無論出於何種原因沒有在納斯達克上市， 我們將不需要滿足上述80%公平市值測試，並且可以完成與公平市值大大低於信託賬户餘額80%的目標業務的業務合併。

我們對業務合併的 搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的嚴重不利影響。

近年來，新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外， 如果與新冠肺炎相關的新擔憂限制旅行，限制與潛在投資者進行 會議的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括新冠肺炎重新爆發的可能性， 達美航空和奧密克戎等新變種的出現，或者遏制和緩解新冠肺炎影響或治療其影響的行動， 等等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到重大不利影響。

我們不太可能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將 停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾 股東可能只獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併(該18個月的期限截止於2023年5月8日)。我們不太可能在這樣的時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務組合的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。

如果我們無法在這18個月內完成最初的業務合併，我們將：(1)停止除 清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括應計利息 (用於支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。在 這種情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能只獲得每股10.20美元，或每股不到10.20美元， 我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能減少，股東每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並 減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在投票表決我們的初始業務合併之前 在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合，儘管他們沒有義務或義務這樣做。有關該等人士將如何決定向哪些股東購買證券的説明，請參閲“實施業務合併 -與我們的初始業務合併有關的贖回或購買價格比較，以及如果我們未能完成我們的初始業務合併--我們關聯公司允許購買的其他公開股票”。此類購買可能包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，或者 提交委託書投票反對我們的初始業務合併，則該等出售股東將被要求撤銷他們之前的 贖回其股份的選擇以及投票反對我們初始業務合併的任何委託書。在任何此類 交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的 中選擇贖回其股票時獲得的每股金額。此類收購的目的可能是(1)投票支持我們的初始業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。或(3)減少公開發行的權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項表決此類權證。任何此類購買我們的公開股票或公開認股權證都可能導致我們完成最初的業務 合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少， 可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低 信託基金持有的資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

您 無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標業務的初始業務 合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在成功完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，我們相信我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何 利息，除非與我們完成初始業務合併相關的信託賬户中的資金被釋放給我們。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去 贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份， 為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得大約每股10.20美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付 現金，並且在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們 可能會購買我們的A類普通股，這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。 任何這些義務都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元(在某些 情況下)，我們的權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東 在贖回其股票時可能獲得每股低於10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.20美元”和其他風險因素。

我們首次公開募股的淨收益 不在信託賬户中，不足以讓我們在自首次公開募股結束起計的18個月期間(該18個月期間截止於2023年5月8日)結束之前繼續運營，這使得我們依賴從保薦人或管理團隊獲得的額外貸款，以資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的 業務合併，他們沒有義務提前向我們提供這些貸款。

首次公開募股結束後，信託賬户以外的可用資金，加上從保薦人或其關聯公司獲得的貸款，不足以讓我們在首次公開募股結束後的18個月期間(該18個月期間截止於2023年5月8日)之前繼續運營。因此，我們依賴贊助商或管理團隊提供的額外貸款為我們完成初始業務合併的持續努力提供資金，我們的贊助商或其附屬公司沒有義務向我們預支額外資金。在我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初在信託賬户之外可獲得約1,250,000美元，以滿足我們的營運資金 要求。

我們 在追求我們的收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本。管理層計劃通過向我們的贊助商或其某些附屬公司提供潛在貸款來滿足這一額外資本需求的計劃在本年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節中進行了討論。 但是，我們的附屬公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯方那裏籌集到為我們的費用提供資金所需的額外資金。如果發生這種情況，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業和/或完成我們最初的業務合併交易。

在我們可用於完成初始業務合併的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們 尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元” 和其他風險因素。

我們 需要額外的資金來運營，這要求我們要麼從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金， 要麼清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾 股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下甚至更少)， 我們的認股權證到期將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.20美元，我們的權證將 到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能不到每股10.20美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.20美元。

我們的發起人同意，如果供應商(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的較少的每股公開股份，則發起人將對我們承擔責任。在每個 案例中，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署豁免任何和 信託賬户的權利的任何索賠外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們的贊助商可能沒有足夠的資金 來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少金額 ，且在每種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其 義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇 不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額 可能會降至每股10.20美元以下。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東將收到與我們的清算相關的每股金額 可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方的索賠的約束， 優先於我們股東的索賠。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股 金額可能會減少。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提出的破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回此類 收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願的 針對我們提交的破產或清盤申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付 。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣 市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證 將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

美國證券交易委員會最近發佈了關於SPAC某些活動的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。 遵守SPAC規則提案的需要可能會導致我們提前清算信託賬户中的資金或清算公司 。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則建議》，除其他事項外，涉及美國等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測 ；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、 業務目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以提議的形式或其他 形式通過，這可能會對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點 ，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。遵守SPAC規則建議的需要 還可能導致我們清算信託賬户中的資金或清算公司，時間可能比我們選擇的時間更早。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算程序，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款 ，如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務 。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，和/或可能採取了不守信用的行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及 高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等 在正常業務過程中無力償還債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被處以最高罰款 $18,292及監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會舉行年度股東大會。我們的公眾股東在完成業務合併之前無權任命董事，也無權召開股東大會 。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》沒有要求我們召開年度或特別股東大會來任命董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會 與管理層討論公司事務。作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，也沒有權利 投票決定董事的任命。此外，在此期間，持有我們大多數創始人股份的 股東可以出於任何原因罷免董事會成員。根據我們修訂和重述的公司章程，股東也無權召開股東大會。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們專注於業務合併，包括在以色列註冊、在以色列開展全部或很大一部分活動或與以色列有其他重要聯繫的技術型企業，但我們仍可能在眾多行業或地理位置的任何一個領域尋求 收購機會。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上運營的空白支票公司或類似的 公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定任何具體的目標業務，因此投資於我們首次公開募股的股東沒有依據來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於早期階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們的單位、股票或權證的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利 。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其股票價值的縮水。 此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱 減持是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提起私人索賠，即與企業合併有關的要約要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元的收益 ，我們的權證到期將一文不值。

我們 不需要從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格 從財務角度對我們公司公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準 將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露(如果適用)，與我們最初的業務組合相關。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們 已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠。因此，不發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用我們首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額中，約175,950,000美元外加利息(假設 沒有贖回A類普通股)將可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用及開支(其中 費用將包括向EarlyBirdCapital支付與我們完成業務合併交易有關的諮詢服務的費用，費用最高可達約6,037,500美元)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 ，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們 已合併運營一樣。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務組合不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大 不利影響。

我們 可能嘗試同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括投資沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據的企業、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，因此我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會 導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並未提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在初始業務合併之前或完成後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)，也不會贖回與我們的初始 業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務 組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款 並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述的組織章程和章程或管理文件的條款，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，我們的一些股東可能不支持 。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款 並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了 贖回門檻，並延長了完成初始業務合併的時間。根據開曼羣島法律，修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案 如已獲(1)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，且已發出指明擬提出決議案作為特別決議案的通知，則被視為特別決議案，或(2)如獲公司的組織章程細則授權，則由公司全體股東的一致書面決議案批准。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，特別決議必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們股份的持有者 批准(即，開曼羣島法律允許的每股投票的最低門檻)(與我們最初的業務合併前董事任免有關的修正案除外，這需要 至少90%的我們股份在股東大會上投票)，或本公司全體股東一致通過的書面決議案。 我們不能向您保證，我們不會尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，也不會延長完成初始業務合併的時間以完成我們的初始業務合併。

經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條款(以及有關從本公司信託賬户發放資金的協議中的相應條款)可經出席股東大會並於股東大會上投票的持有本公司至少三分之二普通股的 持有人批准而修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例的公司 股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有公司90%至100%的公開股票的持有者的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修訂 。信託協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款 如果得到我們三分之二的普通股持有人的批准，則可以進行修訂(與我們最初的業務合併前董事的任免有關的修訂除外， 需要至少90%的我們的普通股在股東大會上投票的批准)。我們的初始股東目前實益擁有我們約19.5%的普通股(不包括EBC方正股份)，他們可以參與任何投票以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款，這些條款 比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則 禁止對其條款(A)的任何修改，這將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力 與本文所述的企業合併相關，或者如果我們沒有在首次公開募股結束 起的18個月內(該18個月期限截至5月8日)完成我們向股東提供的贖回權的實質或時間，則禁止修改本年度報告中所述的向股東提供贖回權的實質或時間。2023)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，除非我們向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。此外，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會提出這樣的修訂，除非我們向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會。 在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時尚未發行的認股權證持有人的至少多數批准。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的認股權證的至少多數持有人的批准，方能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，我們 可以以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款，前提是當時尚未發行的公共認股權證中至少有多數的持有人同意此類修改。雖然我們在獲得當時已發行的大部分公開認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括修訂認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證行使時可購買的A類普通股數目 。

與我們的首次公開募股相關的某些 協議可能無需股東批准即可修改。

某些 協議，包括與我們首次公開募股有關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、我們與我們保薦人、高管、董事(包括董事被提名人)之間的信函協議、我們與我們保薦人之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的行政和支持服務協議，都可以在無需股東批准的情況下被修改。這些協議包含我們的公眾 股東可能認為重要的各種條款。例如，與我們的首次公開募股相關的承銷協議包含一項約定 ，即我們收購的目標公司必須具有至少等於與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%的公平市值(不包括(I)作為我們的顧問向EarlyBirdCapital 支付的與該交易相關的費用，以及(Ii)從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)，只要我們獲得 並保持我們的證券在納斯達克上上市。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其 受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務組合，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

由於我們尚未確定具體的目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求。如果 我們首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，原因是我們初始業務合併的規模 、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務 或與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求 尋求額外融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，此類融資將以可接受的條款 提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並 尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的初始業務組合 ，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外的 融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能會獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元” 和其他風險因素。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否需要。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則、美國公認會計原則或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。 我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括 如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在的差異，因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言， 也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制 的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現符合《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類收購所需的時間和 成本。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.20美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們確定目標和完成初始業務合併的能力可能會受到經濟不確定性和金融市場波動的不利影響，包括烏克蘭軍事衝突的結果。

2022年2月下旬，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，大大加劇了俄羅斯、烏克蘭、歐洲、北約和西方之間本已存在的地緣政治緊張局勢。俄羅斯的入侵、各國和政治機構對俄羅斯行動的反應以及更廣泛衝突的可能性可能會增加金融市場的波動性，並可能對地區和全球經濟市場產生嚴重的不利影響，包括某些證券和大宗商品的市場。在俄羅斯採取行動後，包括美國、加拿大、英國、德國和法國在內的各國以及歐盟都對俄羅斯實施了廣泛的經濟制裁。制裁包括禁止交易某些俄羅斯證券和從事某些私人交易，禁止與某些俄羅斯公司實體、大型金融機構、官員和寡頭做生意，以及凍結俄羅斯資產。

實施當前制裁(以及可能針對俄羅斯持續的軍事活動實施進一步制裁)以及國家和企業採取的其他行動可能會對俄羅斯經濟的各個部門產生不利影響，包括但不限於金融、能源、金屬和採礦、工程以及國防和國防相關材料部門。這樣的行動還可能導致俄羅斯證券的價值和流動性下降，導致盧布走弱。作為對制裁的迴應，俄羅斯中央銀行提高了利率，並禁止外國人出售當地證券。俄羅斯可能會採取額外的反措施或報復行動，這可能會進一步損害俄羅斯證券的價值和流動性。例如，此類行動可能包括限制向其他國家出口天然氣，扣押美國和歐洲居民的資產，或者在歐洲其他地方進行或挑起其他軍事衝突，這些都可能加劇對全球金融市場和經濟的負面後果。雖然外交努力一直在進行，但俄羅斯和烏克蘭之間的衝突目前無法預測，有可能導致 擴大軍事行動。持續敵對行動的持續時間和相應的制裁及相關事件無法預測 ，可能會對市場造成負面影響，從而對潛在的業務合併目標造成負面影響。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠，或以任何方式與權證協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 任何此類訴訟、訴訟或索賠應由該司法管轄區獨家管轄。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

目前的經濟低迷可能會導致完成我們最初的業務合併的難度增加。

我們完善最初業務組合的能力可能在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：

由於市場狀況，我們 可能無法獲得部分現有現金、現金等價物和投資。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司接管並被任命為硅谷銀行的接管人。如果其他銀行和金融機構未來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產程序或破產，我們獲取現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

這些 事態發展導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能會對我們潛在目標業務的業務產生不利影響，並給我們最初的業務組合帶來債務或股權融資方面的困難， 並導致行使贖回權的公眾股東數量增加。

最近資本市場的波動可能會影響我們通過出售股票或普通股或發行債務為我們的初始業務合併獲得融資的能力。

由於資本市場的不確定性和其他因素，我們最初的業務合併可能無法以對我們有利的條款 獲得融資，甚至根本不能獲得融資。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東 可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的額外限制性條款，這可能會限制我們最初業務合併中倖存下來的公司的運營和增長 。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們完成初始業務合併的能力可能面臨重大限制。

與企業合併後公司有關的風險

如果我們與位於以色列或其他外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們像我們計劃的那樣，在以色列或美國以外的其他地方尋求在以色列有業務或機會的目標公司作為我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類 初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求將在以色列或美國以外其他地區有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易 獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化 。

如果 我們與這樣一家公司進行了初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併 ，或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能 不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要 花費時間和資源熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們的幾乎所有收入 都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響， 如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策可能會削弱目標企業在國際市場上取得成功的能力。

在我們收購非美國目標的情況下，目標業務的很大一部分收入和收入可能以外幣 收到，其大部分費用也可能以外幣支付，而其財務結果可能會以美元記錄。因此，目標企業的財務業績可能會受到當地貨幣兑美元匯率波動的不利影響。我們目標地區-以色列-的貨幣價值相對於美元波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值 的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的 初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣，如以色列貨幣 (新以色列謝克爾)在我們最初的業務合併完成之前對美元升值， 以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們與該業務完成交易的可能性 。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定 特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過 常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的運營，或產生減值 或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反我們可能因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束的 淨資產或其他契約。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人 可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

業務合併目標的 高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。業務合併目標的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色目前無法確定 。儘管我們預計業務合併目標的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與目標保持關聯，但業務合併目標的管理成員可能不希望留任。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們 不會考慮任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司所有已發行和已發行的股本、股份和/或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易前的我們的股東在該交易後可能會 擁有不到我們已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們管理團隊相關的風險

我們能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功取決於我們的 關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理層、董事會成員或顧問職位上，但目標業務的一些 或所有管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些 個人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費 時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，目標業務的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定目標業務的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色 。儘管我們預計目標業務管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與目標業務保持關聯，但目標業務管理團隊的成員可能不希望 留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息 將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分 確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水 有補救措施。

我們的管理團隊以及贊助商的成員和附屬公司所參與的公司過去的表現可能不能 預示對我們的投資的未來表現。

本年度報告中提供的有關我們的管理團隊、贊助商成員和附屬公司的業績或與之相關的業務的信息 僅供參考。我們的管理團隊以及贊助商成員和附屬公司過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或者(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊和贊助商的 成員和附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示，您可能會損失全部或部分投資資本。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員以及我們贊助商的成員和附屬公司都曾 參與過失敗的業務和交易。除了我們的董事米奇·加伯之外，我們沒有任何高管、董事或贊助商的合作伙伴或附屬公司在過去 擁有空白支票公司或特殊目的收購公司的管理經驗。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是如此。 此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將產生利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其投保人壽保險 。意外失去一名或多名董事或高級職員的服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。

我們的 管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算讓 有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他幾項商業活動，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務為我們的事務貢獻 每週任何具體的小時數。我們獨立的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量時間 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響 。有關高級管理人員和董事的其他商務事務的完整討論，請參閲“董事、高級管理人員和公司治理”。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定特定的 業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們 目前從事的業務是確定要與之進行業務合併的一家或多家企業。我們的保薦人 以及高級管理人員和董事隸屬於運營公司或投資工具等實體，這些實體在類似業務中從事投資和管理工作。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他 實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

有關我們高管和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《董事、高管和公司治理》、《董事、高管和公司治理-利益衝突》和《某些關係和相關交易以及董事的獨立性》。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的 利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接 金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户從事我們所進行的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間產生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的保薦人、高級職員和董事有關聯的業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“董事、高管和公司治理-利益衝突”中所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。

儘管我們並不專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易 得到了我們大多數獨立且無利害關係的董事的批准，則我們將繼續進行此類交易 。

由於如果我們的初始業務組合沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資(除了與他們可能收購的任何上市股票有關的 )，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時，可能會出現利益衝突。

在我們首次公開募股之前，我們的保薦人購買了總計4,312,500股創始人股票，總購買價為25,000美元，其中75,000股轉讓給了我們的獨立董事。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。因此，我們的保薦人目前實益擁有我們約19.5%的已發行和流通股。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。創辦人股份 為B類普通股，與本公司首次公開招股中出售的單位所包括的A類普通股相同，不同之處在於，在我們的初始業務合併交易完成之前，只有創辦人 股份有權就董事的任命投票。此外，創始人(B類普通股)受某些 轉讓限制(不同於公開發行的股票)。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事已經與我們達成了書面協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併有關的股票的贖回權利，以及(B)如果我們未能在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市股票的分配)。如本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所述。

發起人、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着我們首次公開募股結束後的18個月期限臨近(該18個月期限將於2023年5月8日結束)，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

由於我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問或他們各自的任何附屬公司，無論我們的初始業務合併是否完成，都將獲得任何真正的、有記錄的自付費用的補償，因此在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突 。

無論我們是否完成了最初的業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問或他們各自的任何附屬公司都將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。我們的發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成 初始業務組合的動機。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近年來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費 普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會增加我們談判初始業務合併的難度和 成本。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或 因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用， 接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險 (“分期付款保險”)。需要分期付款保險將增加業務後合併實體的費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力 。

我們 可以低於我們股票當時的當前市場價格的價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(即所謂的PIPE交易)的投資者發行股票，或者大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額， 通常約為10.20美元。此類發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動資金。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格 ，而且可能會顯著低於市場價格。

與我們的證券相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

我們的 公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股有關，(2)贖回與 股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的章程大綱和公司章程(A)修改本年度報告中所述向股東提供的贖回權的實質或時間，或(B)與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(3)如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內(該18個月期間 於2023年5月8日結束)內完成首次公開招股，則贖回本公司公開發售的股份，受適用法律規限，並如本文進一步所述。在任何其他情況下，股東在信託賬户中都不會有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的與權證相關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或認股權證， 可能處於虧損狀態。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位股、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“FNVTU”、“FNVT”和“FNVTW” 。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，就我們的初始業務合併而言， 納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求以及某些質量要求 ，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些 初始上市要求。

如果 納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”，包括我們的單位、A類普通股和 認股權證。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或 限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的四分之三，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的 個單位。

每個 單位包含一個可贖回認股權證的四分之三。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個 認股權證。因此，除非您購買至少兩個單位，否則您將無法獲得或交易整個認股權證， 如果您購買單位的倍數小於四，則您將損失認股權證的一小部分。這不同於其他類似於我們 的發行，其單位包括一股和一份認股權證來購買一整股。我們以這種方式在 中確定了單位的組成部分，以減少認股權證的稀釋效應，因為與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，認股權證將以股份數量的四分之三 的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的 合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於它們 包括購買一整股的認股權證。

我們的 初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務合併，並且 將在我們中持有大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事 ，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的 初始股東目前實益擁有我們約19.5%的已發行和已發行普通股(不包括EBC 方正股票)。此外，在我們最初的業務合併之前，只有創始人股份(均由我們的初始股東持有)才有權投票決定董事的任命，而我們創始人股份的多數持有者可以任何理由罷免董事會成員 。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮 。此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權， 我們的初始股東可能會對需要股東投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准重大公司交易 。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股， 這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響 至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的保薦人支付了總計25,000美元，或每股創始人股票0.0058美元，因此，您將在購買我們的A類普通股後立即經歷重大稀釋。

我們首次公開發行後的每股首次公開發行價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股 ，沒有分配給該單位所包括的認股權證)與首次公開發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成了對我們A類普通股投資者的稀釋。我們的贊助商以象徵性的 價格收購了創始人的股份，這極大地促進了這種稀釋。例如，在我們首次公開招股結束時，假設單位中包含的認股權證沒有價值 ，公眾股東立即產生了約96.8%的重大稀釋(或每股9.68美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值為負0.32美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。本次攤薄將增加到 創始人股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時創始人股份轉換時以大於 一對一的基礎發行A類普通股的程度。此外，由於創始人股份的 反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果： (I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格(如認股權證協議中的定義，作為本年度報告的證據)發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們最初的業務合併相關的 ；(Ii)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，可於完成我們的初始業務合併(扣除贖回)之日用作我們的初始業務合併的資金，及(Iii)市場價值(定義見認股權證協議) 低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市場價值和新發行價格兩者中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180% 。這可能會使我們更難完成初始業務與目標業務的組合 。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未到期的認股權證，每份認股權證的價格為 $0.01；只要我們A類普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(按股票拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組等調整或如上所述)，自該等普通股可行使之日起至吾等向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使權證的價格；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

我們的單位中包含的認股權證，連同我們的創始人股份和我們的私募認股權證，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

作為我們在首次公開招股中售出的17,250,000股的一部分，我們發行了認股權證以購買12,937,500股A類普通股 ，行使價為每份認股權證11.50美元(取決於本文規定的調整)，同時，隨着我們首次公開募股的結束 我們以私募方式出售了總計8,800,000份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股，受本文規定的調整所限。我們的贊助商目前持有4,237,500股創始人股票。此外，如果我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事向我們提供任何營運資金貸款，則根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。私募認股權證與在本公司首次公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，但 私募認股權證，只要由吾等保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的聯營公司持有：(1)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股)，直至本公司完成初始業務合併及(2)有權享有若干登記權利(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)。

對於我們為完成業務交易而發行普通股的程度，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對 目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和創始人股份可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加 困難。

目前我們的證券市場有限，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

股東 只能有限地獲取有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。我們證券的價格可能因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的 證券。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們還將受美國聯邦證券法的約束。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。具體而言，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP已告知我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加的責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些 條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為 清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程包含的條款可能會阻止 股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些條款包括兩年的董事條款以及董事會 指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難 並可能阻止否則可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，而我們的所有或大部分資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或根據美國法律執行美國法院基於對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

投資於我們的證券可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

投資於我們的證券可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有直接處理類似於我們在首次公開募股中發行的單位的工具的機構在此次發行中發行， 投資者在A類普通股和每個單位包括的一個認股權證的四分之三 之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，美國聯邦所得税 無現金行使權證的後果尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國持有者的持有期，目的是確定該持有者在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否將被視為聯邦所得税目的的“合格股息”。建議潛在投資者 在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税務後果諮詢他們的税務顧問。

由於在我們的初始業務合併之前， 我們創始人股票的持有者是公司唯一有權投票決定董事任命的股東，因此納斯達克可能會將我們視為納斯達克規則 所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免，否則將為其他公司的股東提供保護 。

我們創始人股票的持有者 是公司唯一有權投票任命董事的股東。因此， 納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。 根據納斯達克公司治理標準，董事任命投票權超過50%由個人、集團或其他公司持有的公司稱為“受控公司”，並可能選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們 不打算利用這些豁免，目前遵守納斯達克的公司治理要求，但要遵守適用的 分階段規則。然而，如果我們在未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務組合，我們的公開股東可能會被迫等待超過18個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(該 18個月期間截至2023年5月8日)，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配到信託賬户，包括應計 利息(從由此賺取的淨利息中減去100,000美元用於支付解散費用，該利息應扣除應支付的税款 )、按比例贖回我們的公眾股東並停止所有業務，但結束我們的事務除外，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求 結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合《公司法》的適用條款。在這種情況下， 投資者可能被迫等待超過最初18個月的時間，才能獲得我們信託帳户的贖回收益，他們將收到從我們的信託帳户按比例返還的收益份額。我們沒有義務在贖回或清算日期前將資金 返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們最初的業務組合 或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者 已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且在此之前不修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分配。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回公開股票要約的通知，或 未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們 將遵守要約收購規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得贖回。

作為我們在首次公開募股中發行的單位的一部分的 權證和私募認股權證，加上我們向保薦人和其他人授予 註冊權，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能 使我們更難完成最初的業務合併。

我們 發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買12,937,500股普通股(根據本文提供的調整)，作為我們首次公開募股中提供的17,250,000股的 部分。此外，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式向保薦人和EarlyBirdCapital發行了總計8,800,000份私募認股權證。每份認股權證 可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文規定作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，根據貸款人的選擇，每份權證的價格為1.00美元。這種認股權證將與私人認股權證相同。

根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的保薦人、管理團隊及其獲準受讓人可以要求我們從我們首次業務合併的時間 開始登記他們創始人股票的轉售。此外，我們的保薦人和EarlyBirdCapital作為我們的私募認股權證的持有人， 及其許可的受讓人可以要求我們登記他們的私募認股權證的轉售，以及在私募認股權證行使時發行A類普通股 。在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求我們登記該等認股權證的轉售，或在行使該等認股權證時發行A類普通股。此外，作為EBC方正股份的持有者， EarlyBirdCapital及其指定的受讓人還有權享有“搭載”登記權利 ，據此，他們可以申請將其EBC方正股份的轉售登記為將由我們或我們的其他股東進行的發售的一部分。

我們各組認股權證的潛在股份發行，加上前述有關該等股份及其他股份的登記權，將有可能令我們大量額外的A類普通股 可在公開市場交易。這一潛在的發展可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，即使沒有實際的額外發行或轉售。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。目標企業的股東可以增加他們在合併實體中的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的保薦人或EarlyBirdCapital擁有的A類普通股的潛在轉售預期對我們A類普通股市場價格的負面影響 或在行使私募認股權證或轉換營運資金貸款或其各自的許可受讓人後發行。這些 轉售由註冊權啟用。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。我們也可以在創始人轉換時發行A類普通股 由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款 ，在我們最初的業務合併時，A類普通股的比例大於一比一。任何此類發行都將極大地稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行普通股，包括5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及5000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，票面價值0.0001美元。截至本年報日期，分別有482,600,000股和45,687,500股授權但未發行的A類普通股和45,687,500股B類普通股可供發行，金額包括行使流通權證時為 發行預留的股份，以及5,000,000股授權但未發行的優先股可供發行。

我們 可以發行額外的A類普通股或其他證券來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。任何此類發行都將進一步稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則， 法定股本也有可能進一步、 大幅攤薄。根據這些章程文件，我們被授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，最多50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及最多5,000,000股優先股，每股面值 0.0001美元。目前分別有482,600,000股授權但未發行的A類普通股和45,687,500股B類普通股可供發行，其中一些預留用於在行使已發行和已發行認股權證以及轉換已發行B類普通股時發行。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但可能會根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整。 目前沒有發行和發行的優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據 員工激勵計劃。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併前，我們不得發行額外的 普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)就任何初始業務合併投票 。增發普通股：

與其他一些空白支票公司不同，如果我們發行股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

創始人股票將在我們最初的 業務合併完成後的第一個工作日以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並受本協議規定的調整。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過我們首次公開募股中發行的且與我們的初始業務合併結束相關的金額 ，則創始人股票 將轉換為A類普通股的比率將進行調整(受當時已發行B類普通股的多數持有人豁免的限制)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在總數上相等，在折算基礎上，我們首次公開發行完成後發行和發行的普通股總額的20%，加上與我們的初始業務組合(扣除贖回)相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量，不包括EBC方正股票和向我們初始業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券，以及向我們的保薦人、我們保薦人的合作伙伴或關聯公司、或我們的任何高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。這不同於其他某些空白支票公司 在我們的初始業務合併 之前，初始股東將僅獲得總流通股數量的20%。

我們 可能是一家被動的外國投資公司或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們是A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告 要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得規則中定義的PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響， 並且不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能就本課税年度或其後任何課税年度作為PFIC的地位作出任何保證。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前無法確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC(無法保證)，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”) 可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的 選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們 可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區內以倖存公司的身份重新註冊、遷移或合併到另一個實體，而此類重新註冊、遷移或合併可能會導致向股東徵收税款。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併，在目標公司或業務所在司法管轄區或其他司法管轄區將 作為尚存公司重新註冊為另一實體、遷移至另一實體或與其他實體合併。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明的實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律成立，經營業績有限。由於我們缺乏重要的 運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們可能無法完成初始業務合併，因此可能永遠不會 產生任何運營收入。

EarlyBirdCapital 在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們 已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，總額相當於我們首次公開募股籌集的總收益的3.5%，前提是我們完成了最初的業務合併。如果我們不完成最初的業務合併，EarlyBirdCapital及其指定人購買的私募認股權證以及EBC創始人的股票也將一文不值。這些財務利益可能導致EarlyBirdCapital 在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這增加了我們的成本和違規風險。

我們 受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，該機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受適用法律下不斷變化的新監管措施的約束。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般、行政和支持費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.財產

我們 目前將我們的行政辦公室保留在白宮，20 Genesis Close，George town，Grand Cayman KY1 1208，開曼羣島。此外，我們還簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付辦公空間、公用設施和行政支持服務的費用，金額為每月3,000美元。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務 。

第 項3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 單位、A類普通股和認股權證分別以“FNVTU”、“FNVT”和 “FNVTW”的代碼在納斯達克交易。我們的單位於2021年11月4日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證分別於2021年12月8日開始公開交易。

於2023年3月20日，我們有一個單位的登記持有人、兩個A類普通股的登記持有人、四個B類普通股的登記持有人和三個認股權證的登記持有人(獨立計算，不包括我們的單位)。

我們 迄今尚未就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息 。

沒有。

不適用 。

未登記的銷售額

2021年3月，我們向保薦人發行了總計4,312,500股B類普通股，總購買價為25,000美元，其中75,000股轉讓給了我們的獨立董事，如下：25,000股轉讓給Nadav Zohar，25,000股轉讓給Mitch Garber，以及 25,000股轉讓給Gustavo Schwed。

2021年3月，我們以名義代價向EarlyBirdCapital及其指定人發行了150,000股EBC方正A類普通股。

創始人股票將在我們最初的業務合併完成後的第一個營業日以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受本文進一步描述的調整的影響。如果額外的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或被視為發行的金額超過我們首次公開募股中發行的金額並與我們的初始業務合併的結束相關，則將調整 創始人股票轉換為A類普通股的比率(以當時已發行的B類普通股的多數持有人的豁免為準)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量總體上相等。在折算基礎上，本公司於首次公開招股完成時已發行及已發行普通股總額的20%，加上與本公司初始業務合併(扣除贖回)而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股及與股權掛鈎證券的數目(不包括EBC方正股份及向本公司初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券)，以及向本公司保薦人、保薦人的合夥人或聯屬公司、或本公司任何主管或董事發行或將會發行的任何私募認股權證。

除 某些有限的例外情況外，創始人的股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到我們完成初始業務合併 後的180天。

此外，如果我們的初始業務合併完成後的第二天，我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他 財產， 所有創始人的股票也將在上述日期之前解除鎖定。

在完成首次公開發售和承銷商全面行使超額配售選擇權的同時，我們 完成了總計8,800,000份私募認股權證的非公開銷售。我們的保薦人購買了8,243,038份此類權證，EarlyBirdCapital 購買了556,962份。每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為公司創造了總計8,800,000美元的毛收入。私募認股權證與我們首次公開發售的認股權證相同，但私募認股權證，只要由我們的保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的關聯公司持有：(1)除某些有限的例外情況外， 持有人不得轉讓、轉讓或出售 持股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)，直至本公司完成初始業務合併及(2)有權享有某些登記權 (包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)。.

使用收益的

總計175,950,000美元，包括完成首次公開募股、承銷商全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證的收益，其中包括將向EarlyBirdCapital支付的 與初始業務合併有關的諮詢費6,037,500美元，存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持的美國信託賬户。

本公司日期為2021年11月3日的最終招股説明書(編號為 333-260261)所述募集資金的計劃用途並未發生實質性變化，該説明書於2021年11月3日被美國證券交易委員會宣佈生效。

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有 陳述，包括但不限於《第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、 “打算”等詞語以及類似的表述，如與我們或公司管理層有關，均為前瞻性表述。 此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的報告中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個 業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務組合(我們的“初始業務組合”)。

我們 於2021年11月8日完成首次公開募股，目前正在為我們最初的 業務組合尋找合適的目標。

在最初的業務組合中發行額外的股票：

我們 預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。

我們 於2021年11月8日以每公共單位10.00美元的價格完成了15,000,000股(“公共單位”，以及就公開發售的單位所包括的普通股而言，“公共股份”)的出售。在首次公開招股結束的同時，我們完成了向FInnoate保薦人LP(我們的保薦人)以及EarlyBirdCapital， Inc.出售7,900,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了

出售私人認股權證所得的7,900,000美元。

於2021年11月12日，我們全面行使承銷商的超額配售選擇權，從而向我們額外出售了2,250,000個公共單位，獲得額外的毛收入22,500,000美元，以及首次公開發行和超額配售的總收益為172,500,000美元。在行使超額配售的同時，保薦人購買了額外的900,000份非公開認股權證，從而產生額外的毛收入900,000美元和首次公開發行的總私募收益 和超額配售8,800,000美元。

在2021年11月8日首次公開招股完成及隨後行使超額配售選擇權後，出售IPO中的公共單位和出售私募認股權證所得的淨收益中的175,950,000美元(每個公共單位10.20美元)將 存入位於美國的一個信託賬户，該賬户位於一家國家認可的金融機構，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人(“信託賬户”)。並且僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券” ，或僅投資於根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 債務。根據信託協議，受託人將不被允許投資於其他證券或資產。

運營結果

截至2022年12月31日，我們尚未開始任何運營。2021年3月15日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動都涉及我們於2021年11月8日進行的組建和首次公開募股，以及自首次公開募股完成以來尋找目標以完成初始業務合併。我們最早也要到初始業務合併完成後才會產生任何運營收入。我們將以利息形式產生營業外收入 首次公開募股所得收益並存入信託賬户。自2022年12月31日經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況未發生重大變化，也未發生重大不利變化。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入為1,110,622美元，包括1,472,416美元的信息、一般及行政支出，由銀行賬户及信託投資賬户賺取的利息2,583,038美元抵銷。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為639,546美元，主要包括一般和行政費用。本年度淨收入的增長主要是由於優惠的利率，獲得了2,583,038美元的收入。

流動性、資本資源和持續經營

截至2022年12月31日，我們信託賬户外的現金為244,179美元，可用於營運資金需求。在最初的業務合併之前，所有剩餘現金都保存在信託帳户中，通常不能供我們使用。

如上文所述，根據我們於2021年11月8日首次公開發售及於2021年11月12日全面行使超額配售選擇權，我們以每個公共單位10.00美元的價格出售了17,250,000個公共單位，為我們帶來172,500,000美元的毛收入。這些 資金以及出售私募認股權證所得的8,800,000美元的一部分被存入信託賬户，截至2021年11月12日，信託賬户總共持有175,900,000美元，或每個公共單位10.20美元。這些資金將 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司。截至2022年12月31日，首次公開募股收益中的178,531,059美元及其賺取的利息均存放在信託賬户中。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東或其關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)借給我們資金，因為可能需要 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額(受制於下文所述的轉換權 )。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人在貸款時確定的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為首次合併後企業合併後實體的每份認股權證1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同，包括認股權證的行使價、可行使性及行使期。截至2022年12月31日，我們在營運資金貸款項下有449,765美元的未償還借款。

我們 預計，在我們最初的業務合併之前，我們的主要流動資金需求將包括大約280,000美元用於法律、會計、 盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用；54,000美元用於行政和支持服務；以及大約841,000美元的營運資金，將用於雜項費用和準備金，包括 D&O保險。我們信託賬户之外的當前現金不足以滿足這些預期的流動性要求，因此我們將需要從我們的贊助商或管理團隊獲得額外的貸款，或從第三方獲得額外的資源來為這些 活動提供資金。不能保證我們的贊助商或管理團隊會提供這些額外貸款，也不能保證我們會從第三方獲得額外的 資源。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用信託帳户中未存入的資金的一部分，為特定的 提議的初始業務合併支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務 或作為首付，或提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中 我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據特定初始業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於“無店”撥備的金額 。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金 繼續尋找潛在目標業務或對其進行盡職調查。

公司必須在2023年5月8日之前完成業務合併。到目前為止，該公司不太可能完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，且公司未行使其根據以下條款延長截止日期的選擇權經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將強制清算 並隨後解散公司。

這些 條件涉及流動性問題和強制清算，令人懷疑本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間。本公司完成業務合併的計劃不太可能在首次公開招股完成後18個月內成功完成(該18個月期間將於2023年5月8日結束)。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

如果公司未能在2023年5月8日之前完成業務合併，公司將開始自動清盤、解散和清算。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，自動清算以及可能的後續解散也會使人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。雖然管理層計劃在2023年5月8日或之前完成業務合併，但公司不太可能做到這一點。如果本公司在2023年5月8日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。

合同義務

截至2022年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。

我們 已簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將向贊助商支付辦公空間、公用事業和行政支持服務的費用，金額為每月3,000美元。

我們 已聘請EarlyBirdCapital作為我們初始業務合併的顧問，以協助我們與我們的股東舉行會議，討論潛在的初始業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與初始業務合併相關的證券的潛在 投資者，幫助我們獲得 股東對初始業務合併的批准，並協助我們發佈與初始業務合併相關的新聞稿和公開文件。我們將在完成我們的初始業務 合併後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額相當於我們首次公開募股總收益的3.5%(不包括任何適用的發現者可能需要支付的費用)。

關鍵會計政策

管理層對我們的運營結果、流動資金和資本資源的討論和分析基於我們經審計的財務信息。 我們在本年度報告中包括的財務附註的附註2-重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策 ，並將那些被認為重要的政策概述如下。我們的審計財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。判斷是基於歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部來源獲得的信息做出的。 然而，根據其性質，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。

A類普通股，可能贖回

我們 根據會計準則編碼 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回的普通股)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的 控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股 在資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時權益列報。

在首次公開招股結束時，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

我們 遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和披露要求。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。我們有兩類 股票，可贖回普通股和不可贖回普通股。我們的可贖回普通股由首次公開發行時出售的A類股 組成。我們的不可贖回股份由EarlyBirdCapital持有的A類股份和保薦人購買的B類股份 組成。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。我們的營業報表採用兩級法計算每股淨收益(虧損)。可贖回普通股和不可贖回普通股的每股基本及攤薄淨虧損的計算方法為：按比例分配給每類普通股的淨收益(虧損) 除以已發行的可贖回和不可贖回普通股的加權平均數。

在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，並不計入與首次公開發售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而計入該等權利將會 反攤薄。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股可贖回股份的淨收益(虧損)中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股攤薄收益(虧損)與本報告期內的基本每股收益(虧損)相同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》。更新 簡化了可轉換工具的會計核算，刪除了小主題470-20中的某些分離模式，債務和可轉換工具的債務和其他選項，並引入了其他變化。由於ASU編號2020-06，更多可轉換債務工具將作為按其攤餘成本計量的單一負債入賬，更多可轉換優先股將作為按其歷史成本計量的單一股權工具入賬，只要沒有任何特徵需要分開和確認 為衍生工具。這些修訂適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後開始的財年，包括該財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，ASC副標題820“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 限制”。ASU修訂ASC 820，以澄清在按公允價值計量權益證券時不考慮合同銷售限制，並引入受合同銷售限制的股權證券的新披露要求， 按公允價值計量。ASU適用於以公允價值計量的股權和股權掛鈎證券的持有人和發行人。 本ASU中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和該會計年度內的過渡期內對本公司有效。對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，允許及早採用。該公司目前正在評估ASU 2022-03將對其財務狀況、運營業績或現金流產生什麼影響(如果有的話)。

我們 不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響 。

工作 法案

《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許根據私營(非上市)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。因此，我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬 與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免的有效期為我們首次公開募股完成後的五年，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”， 以較早者為準。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會 導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情捲土重來和新變種的出現，以及地緣政治不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。 目前我們無法完全預測發生上述一種或多種事件的可能性，它們的持續時間或規模或可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我們不受任何重大市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，首次公開募股和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，被投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不存在相關的重大利率風險敞口。

我們 自成立以來並未從事任何對衝活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

第 項8.財務報表和補充數據

根據本項目8規定須提交的財務報表附於本年度報告之後。這些財務報表的索引 見本年度報告第四部分第15項。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

自成立以來，與我們的獨立註冊公共會計師在會計或財務披露問題上沒有任何分歧。

第 9A項。控制和程序

控制和程序有效性方面的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》歸檔的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需信息披露的決定。根據交易法第13a-15(B)條的規定，我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官(我們的認證官員)的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 基於該評估，我們的認證官員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是否 不是由於我們對複雜金融工具的財務報告的內部控制存在重大缺陷以及確認未開賬單的專業費用，因此有效，如下所述。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。具體地説，我們得出的結論是，我們對IPO中授予承銷商的超額配售選擇權的某些複雜特徵的解釋和會計控制，以及對確認未開賬單的專業費用的控制，沒有有效地設計或維持。超額配售選擇權已全部行使，因此，複雜的金融工具不再包括在我們的財務報表中。我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表是按照美國公認的財務報表編制的。因此，管理層認為，本年度報告 中的Form 10-K所包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在《內部控制-綜合框架(2013)》框架下的評估，我們的管理層得出結論：我們對財務報告的內部控制我們不是自2022年12月31日起生效。

本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

在物質薄弱的情況下ES如上所述，我們的管理團隊已執行了 其他會計和財務分析以及其他關閉後程序, 包括就超額配售選項的某些複雜特徵的會計處理諮詢主題專家 ，以及確認未開賬單的專業費用。我們已經並將繼續加強內部控制和程序，包括查閲會計文獻、確定和考慮就複雜的會計應用向誰提供諮詢的第三方專業人員，以及在財務結算過程中實施額外的 審查。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但我們 計劃繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 管理人員和主管如下：

David：格爾遜董事長兼首席執行官。Gershon教授於2017年被任命為耶路撒冷希伯來大學商學院教授。2018年，格爾森教授在耶路撒冷希伯來大學創立了格爾森金融科技中心。 格爾森先生是格爾森資本有限公司的董事(自2010年起)。Gershon教授是Super衍生品公司的創始人和首席執行官 ，這是一家基於雲的實時市場數據公司，從1999年到2014年被出售給洲際交易所，為金融和大宗商品市場提供衍生品技術和估值服務。在此之前，從1998年到2000年，Gershon教授在巴克萊資本倫敦總部擔任奇異期權全球主管。在他職業生涯的早期，Gershon教授於1997至1998年間在紐約巴克萊資本工作，並於1994至1996年間在德意志銀行紐約分行工作。Gershon教授獲得了許多獎項，包括2016年被收購國際公司評為年度最佳CEO。從2004年到2015年，他每年都被《機構投資者》雜誌評為金融科技領域最具影響力的50人之一。Gershon教授擁有特拉維夫大學的物理和數學學士學位、魏茨曼研究所的物理學理學碩士學位、特拉維夫大學的金融MBA學位、特拉維夫大學的物理學博士學位和凱洛格管理學院的金融碩士學位。

戈蘭高地，首席財務官。戈蘭先生在投資銀行和資本市場方面擁有二十多年的經驗。 戈蘭先生曾擔任GCM Capital Ltd.(自2019年4月以來)、GCM Advisors Ltd(自2019年4月以來)以及英國慈善機構Kishorit英國之友(自2019年11月以來)的受託人。2017年至2019年，戈蘭先生是倫敦VTB Capital Plc董事的董事總經理，負責以色列和非洲的報道。2013年至2015年，戈蘭先生是倫敦復興資本投資銀行業務的全球聯席主管，在那裏他幫助發展了該公司的國際業務。在此之前，從1997年到 2012年，戈蘭先生曾在摩根士丹利手下擔任摩根士丹利房地產基金和私募股權投資團隊的成員，之後 擔任摩根士丹利以色列、中東歐和非洲地區的投資銀行和資本市場主管。戈蘭先生擁有哈佛商學院的MBA學位

喬納森·奧菲爾，首席投資官。奧菲爾先生是一位經驗豐富的投資專業人士。,在投資管理、併購、金融和法律方面擁有超過15年的國際經驗。奧菲爾先生目前是成立於2022年的家族辦公室和投資銀行公司Frontier Capital，Ltd.的管理合夥人，以及他於2019年創立的專門從事數字資產和區塊鏈技術投資的對衝基金Finova Capital的管理合夥人。在創立Finova Capital之前，奧菲爾先生於2013年2月至2019年3月在以色列領先的資產管理公司Altshuler Shaham Investment House擔任過多個職位，包括信貸部門負責人、投資委員會成員、信貸委員會成員和董事會成員。奧菲爾先生還於2020年1月至2021年6月擔任庫什納公司美國房地產集團執行副總裁總裁， 2010年3月至2013年1月擔任以色列私募股權/債務基金Origo Investments G.P.的投資副總裁。2008年9月至2009年10月，擔任紐約證券交易所(NYSE：RJF)上市公司Raymond James Financial的投資銀行家；2005年9月至2008年8月，擔任紐約市Paul Weiss Rifkin，Wharton&Garrison LLP的律師。Ophir先生擁有紐約大學的法學和行政管理碩士學位，以及特拉維夫大學的法學和經濟學學士學位。奧菲爾先生是以色列和紐約州律師事務所的律師。

烏裏 柴奇克，高級顧問。Chaitchik先生是一名企業家和投資者，在高科技、房地產、航運和高端藝術品市場擁有25年的經驗。Chaitchik先生自1999年以來一直擔任在特拉維夫證券交易所上市的房地產公司Netivim ASP Ltd.的首席執行官。Chaitchik目前是TrafficPoint的董事會主席。

米奇·加伯，董事。加伯先生於2003年至2006年擔任PaySafe(前身為最佳支付)的首席執行官，於2006年至2008年擔任PartyGaming Plc/PartyBwin 的首席執行官，並於2009年至2017年擔任凱撒互動娛樂和凱撒收購公司的首席執行官。在凱撒的領導下，加伯收購、開發並最終出售了以色列的手機遊戲公司Playtika。Garber先生是美國國家冰球聯盟西雅圖克拉肯俱樂部的少數股東和執行委員會成員，他還擔任過董事的職務，包括RackSpace Technology(自2016年起)、Aiola(自2020年起)、ShutterFly (自2019年起)和朗萬集團(前身為復星國際時尚集團(自2019年起)。從2015年到2020年，加伯先生擔任太陽馬戲團的非執行主席。Garber先生擁有麥吉爾大學的學士學位、渥太華大學的JD和榮譽博士學位以及蒙特利爾大學的榮譽博士學位，並於2019年被授予加拿大榮譽勛章。

古斯塔沃·施韋德，董事。施韋德先生是紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的管理實踐教授和普林斯頓大學的客座教授。施韋德先生目前在奧利弗學者委員會任職，他是該委員會的財務主管和財務委員會主席。施韋德先生也是斯沃斯莫爾學院投資委員會的風險投資和私募股權委員會主席，負責為學院的捐贈挑選私募股權和風險資本經理。在學術生涯之前，施韋德先生在風險投資和私募股權行業有24年的職業生涯。2004年至2012年，施韋德先生是世界上最大的私募股權公司普羅維登斯股權合夥公司的合夥人兼董事管理人員，該公司專門從事媒體和電信業務。他在普羅維登斯股權合夥公司的倫敦辦事處工作，是負責該公司歐洲業務的合夥人之一。在普羅維登斯股權合夥公司任職期間，施韋德領導了當時歐洲歷史上最大的槓桿收購交易。施韋德先生也是該公司估值委員會和投資組合委員會的成員，該委員會負責監督該公司50多家公司的投資組合。1998年至2004年，施韋德先生在摩根士丹利私募股權投資公司擔任董事董事總經理，在該公司聖保羅辦事處啟動和管理該公司的拉丁美洲私募股權投資業務，併成為該公司全球新興市場基金的主席，該基金是摩根士丹利在拉丁美洲、亞洲和中歐進行私募股權投資的工具。施韋德隨後移居倫敦，成為負責摩根士丹利歐洲私募股權業務的三名合夥人之一和投資委員會成員。1995年至1998年，施韋德先生是巴西尼，PlayFair+Associates(巴西尼，PlayFair+Associates)董事的高管。他畢業後的MBA生涯是在Donaldson，Lufkin&Jenrette(DLJ)的風險投資子公司Sprout Group的紐約辦事處 開始的，在那裏他發展了公司在醫療器械風險投資方面的業務。施韋德教授擁有斯沃斯莫爾學院的榮譽學士學位和斯坦福大學商學院的MBA學位。

納達夫·佐哈爾，董事。佐哈爾是LRC Europe的董事長，這是一家房地產和房地產技術公司，管理着60億歐元的資產。自2006年以來，Zohar先生一直是Impact Equity的最終實益所有者，Impact Equity是一家專門從事以色列相關技術投資的諮詢和投資公司。自加入Impact Equity以來，佐哈爾先生曾為多筆交易 提供諮詢服務，其中包括：投資Soluto Inc.，2013年以約1.3億美元的價格將其出售給Asurian Inc.；投資REE汽車公司，該公司於2021年通過與空白支票公司10X Capital合併成為上市公司，2021年總價值約為31億美元；將客户服務技術公司Eglue出售給尼斯公司(納斯達克Ticker NICE)；以及將企業安全技術公司Intelinx出售給Bottomline Inc.(納斯達克Ticker VCVC)。此外，他還為XLMedia(Br)(倫敦XLM)的IPO前和IPO事宜提供諮詢，併為德勒全球房地產在倫敦AIM市場的IPO提供諮詢。自2017年以來，Zohar先生還一直擔任位於亞利桑那州鳳凰城的房地產技術公司Stoa Inc.的董事長。此外，他目前在特拉維夫的納斯達克上市公司Allot Communications的 董事會任職。Zohar先生在風險投資和投資銀行行業擁有超過24年的經驗。2014年至2018年，佐哈爾擔任歐洲叫車平臺Gett的業務發展主管，負責戰略合作伙伴關係和從大眾籌集的3億美元資金。2007年至2008年，佐哈爾先生在德勒全球房地產公司擔任首席運營官。在此之前，從1999年到2006年，Zohar先生是摩根士丹利董事的高管，作為全球技術團隊的一員，負責在以色列建立投資銀行業務。2005年至2006年，佐哈爾先生在摩根士丹利任職期間， 他是摩根士丹利私募股權覆蓋小組的成員，該小組為歐洲領先的私募股權投資公司提供槓桿收購建議，他於2003年至2005年在歐洲銀行運營辦公室任職，並在2000年互聯網市場崩盤後與銀行業務主管鮑勃·布拉德韋合作重組銀行業務。從1996年到1999年，佐哈爾先生在雷曼兄弟國際公司擔任副總裁總裁 ，在那裏他為歐洲電信公司在歐洲範圍內的整合努力和投資提供諮詢。 從1991年到1996年，佐哈爾先生是古爾頓律師事務所(現為Jones Day)的合夥人。Zohar先生以優異的成績畢業於雷丁大學，並在倫敦商學院獲得金融碩士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。在我們完成首次公開募股之前，我們創始人股票的持有者任命了我們的每位董事，任期兩年。在該任期內，本公司公開股份的持有人無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中有關“董事”條款的規定，只可在股東大會上由至少90%的本公司普通股投票通過特別決議案才能修訂。除適用於股東的任何其他特別權利外，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的董事或本公司創辦人股份的多數持有人投贊成票來填補。我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。 我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的章程大綱和公司章程中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高管可 由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。 “獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工 或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已 決定，我們的每位獨立董事古斯塔沃·施韋德、米奇·加伯和納達夫·佐哈爾均為“董事”上市標準和適用規則中所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們的審計委員會和薪酬委員會完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會適用於這些委員會成員的額外要求的獨立 董事組成。此外，我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員、董事或高級顧問均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們首次公開募股結束之前，我們的每個獨立的 董事作為有限責任合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益 ，因此持有我們保薦人持有的創始人股份的間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問以及他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。此外，我們可能會向保薦人的附屬公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用將不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付 。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為是評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的主流市場，並將受到我們審計委員會的審查。 我們的審計委員會還將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

根據納斯達克上市規則，我們成立了兩個常設委員會--一個是符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會，另一個是由獨立董事組成的薪酬委員會。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，與首次公開募股相關的公司上市 可逐步遵守獨立委員會的要求。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。古斯塔沃·施韋德、米奇·加伯和納達夫·佐哈爾分別擔任我們的審計委員會成員，納達夫·佐哈爾擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的限制。我們審計委員會的每位成員 均符合董事上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1) 規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定納達夫·佐哈爾符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。古斯塔沃·施韋德和米奇·加伯分別擔任我們薪酬委員會的成員，納達夫·佐哈爾擔任委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，受某些分階段引入條款的約束。我們薪酬委員會的每個成員 都符合董事上市標準下的獨立納斯達克標準和適用於薪酬委員會成員的交易法10C-1規則

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行適當選擇或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的考慮和推薦的獨立董事是古斯塔沃·施韋德、米奇·加伯和納達夫·佐哈爾。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設的提名委員會，我們目前沒有提名委員會章程。

在我們最初的業務合併之前，如果我們的董事會出現空缺，董事會還將考慮由我們的普通股持有人推薦的董事候選人 ，供我們當時仍在任職的董事會其餘成員任命。 在我們進行初始業務合併之前的整個期間，只有我們B類普通股的持有人，而不是我們A類普通股的持有人，才有權任命我們的董事會成員。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會將考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力 。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們的董事會中有一名或多名官員任職的任何實體的董事會或薪酬委員會 中，目前沒有人員，過去一年也沒有擔任過成員。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人員 向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。由於我們的A類普通股在截至2022年12月31日的年度內沒有根據《交易所法》登記，因此在該年度內沒有拖欠申報人。

道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(我們的《道德準則》)。我們的道德準則 可在我們的網站上找到。我們的道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將 在我們的網站上披露任何有關修訂或豁免我們的道德守則條款的法律規定。

利益衝突

我們的某些高管和董事對他們所投資的特定公司負有或可能負有受託責任和合同責任。 這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外。然而，我們預計這些職責不會與我們尋找初始業務合併的 造成重大利益衝突。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易的義務， 或以犧牲公司利益為代價因其職位而獲利的義務。然而，在某些情況下，本應被視為違反這一責任的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權；前提是 董事充分披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式完成。

本公司某些高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、信託或合約責任 ，根據該等高級職員或董事根據開曼羣島法律負有的受信責任，該等高級職員或董事須向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體， 他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會， 受開曼羣島法律規定的受託責任約束。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務 會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

下表概述了我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任、合同義務或其他 材料管理關係：

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們將從獨立的 投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司可以就最初的業務合併對公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司 選擇進行額外投資，此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意 (他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票表決他們的創始人 股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

由於我們是開曼羣島豁免公司，開曼羣島的法律將與我們董事和高級管理人員的賠償條款相關。雖然開曼羣島的《公司法》(經修訂)並未明確限制獲開曼羣島豁免的公司向其董事或高級管理人員作出賠償的能力，但亦沒有明文規定此類賠償 。然而，某些英聯邦判例法(在開曼羣島可能具有説服力)表明，賠償 一般是允許的，除非董事或有關官員存在故意違約、故意疏忽、違反受託責任、不合情理的行為或 屬於可識別為“衡平法欺詐”的廣泛行為。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員和董事因履行職能時的任何行為或未能採取行動而產生的任何責任，可從我們的資產中獲得賠償，但他們本人的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

上述董事或高級職員在執行其職能時不對我們承擔任何損失或損害，除非該責任是由於 該董事或高級職員的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而引起的。

我們 購買了董事和高級管理人員責任保險單，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。我們還與我們的高級官員和董事以及我們的高級顧問簽訂了賠償協議。

我們的高級管理人員、董事和高級顧問已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並已同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有當我們(I)在信託賬户之外有足夠的資金或 (Ii)完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們 相信，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及保險和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

項目 11.高管薪酬

我們的高級管理人員、董事或高級顧問均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在首次公開募股結束前，我們的每一位獨立 董事作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益 ，因此在我們保薦人持有的創始人股份中持有間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問以及他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。此外，我們可能會向保薦人的附屬公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用將不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中獲得。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為是評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的主流市場，並將受到我們審計委員會的審查。 我們的審計委員會還將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們的董事會中有一名或多名官員任職的任何實體的董事會或薪酬委員會 中，目前沒有人員，過去一年也沒有擔任過成員。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2023年3月20日我們A類普通股的實益所有權信息，具體如下：

受益所有權是根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-3提出的，通常反映了對我們普通股的投票權和/或投資權。除另有説明外，吾等相信表 所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私人認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在2023年3月20日起60天內不可行使。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股份的持有者才有權投票決定董事的任命， 我們創始人股份的大多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。此外，由於我們的初始股東目前擁有約19.5%的實益所有權，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果 ，包括修訂和重述我們的章程大綱和公司章程以及批准重大公司交易。

在我們首次公開募股結束的同時，我們的保薦人和EarlyBirdCapital以私募方式購買了總計8,800,000份私募認股權證 ，每份認股權證價格為1.00美元(8,800,000美元)。我們的保薦人購買了8,243,038份此類權證，EarlyBirdCapital 購買了556,962份。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股完整的普通股， 須按本文規定作出調整。在我們完成最初的業務合併之前，私募認股權證的購買價格已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務 組合(該18個月期限將於2023年5月8日結束)，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益 將用於贖回我們的公開股票，而非公開認股權證將一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。只要私人認股權證由保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的獲準受讓人持有，本公司將不能贖回該等認股權證。如果私人認股權證由我們的保薦人、EarlyBirdCapital或其各自的許可受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證 將可由我們贖回，並可由持有人行使，其基準與我們首次公開發售的單位所包括的認股權證相同。否則，非公開認股權證的條款和條款與作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同。

我們的保薦人、高級管理人員和董事以及高級顧問被視為我們的“發起人”，因為此類術語在 聯邦證券法中有定義。有關我們與推廣人關係的更多信息，請參閲我們的招股説明書中的“某些關係和相關交易以及董事獨立性” 。

轉讓創辦人股份和私募認股權證

根據吾等的初始股東將與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，創辦人股份及私募認股權證及因轉換或行使該等股份而發行的任何A類普通股(視何者適用而定)均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：

(I) (如為創辦人股份)，直至我們最初的業務合併完成後180天。創始人股票也將在我們完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期解除鎖定，如果早於上述日期，則在我們最初的業務合併後，導致我們的所有股東 都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產

(Ii)(如屬私募認股權證) 及該等認股權證相關的A類普通股，直至我們完成初步業務合併為止。

上述轉讓限制在以下情況下均有例外情況：(A)轉讓給我們的高級職員或董事、我們高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是該人的直系親屬或該人的附屬機構成員，或向慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，依據有限制的家庭關係命令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成業務合併有關的交易；(F)在我們完成初始業務合併之前進行清算的情況；(G)根據開曼羣島法律或經修訂的保薦人有限合夥協議，在保薦人清算時；或(H)在我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易的情況下，導致我們的所有股東在完成我們的初始業務合併後，有權將其A類普通股 轉換為現金、證券或其他財產；但條件是， 在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議的約束(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，如本年度報告其他部分所述)。

EBC方正股份的 持有者受到鎖定限制，該限制將一直有效，直到我們完成初始業務合併 後的三個月。

註冊 權利

根據本公司首次公開發售生效日期簽署的協議，創始人股份、私募認股權證(及相關私募認股權證)、EBC創辦人股份及可於轉換營運資金貸款時發行的 認股權證(及任何可因行使營運資金貸款轉換及創辦人股份轉換而發行的私募認股權證或認股權證而發行的普通股)的持有人 有權享有註冊權 。大多數此類證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數創辦人股份的持有人可選擇在B類普通股解除轉讓限制之日前三個月起計的任何時間行使該等登記權利。持有大部分EBC方正股份、私募認股權證(及私募認股權證相關股份)及向本公司保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司發行的認股權證以支付向本公司作出的營運資金貸款(或相關證券)的持有人，可選擇在本公司完成業務合併後的任何時間行使此等登記權。 儘管有任何相反規定，EarlyBirdCapital及其指定人只可在本公司首次公開招股登記聲明生效日期起計的 五年期間內提出要求。此外，對於我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人 擁有某些“搭載”註冊權；但前提是EarlyBirdCapital只能在我們首次公開募股的註冊聲明生效之日起的七年內參與“搭載”註冊。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

儘管有上述註冊權，但EarlyBirdCapital及其指定人購買的EBC創始人股票和私募認股權證(以及相關的私募認股權證)已被視為FINRA的補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，應受到180天的禁售期。此外，EarlyBirdCapital及其指定人購買的EBC創始人股票和私募認股權證(以及相關的私募認股權證) 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在最終首次公開募股招股説明書生效日期後180天 期間內對證券進行經濟處置，但參與招股説明書的任何選定交易商和承銷商的真誠高級管理人員或合夥人以及任何此類參與選定交易商除外。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員、董事或高級顧問均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在首次公開募股結束前，我們的每一位獨立 董事作為有限合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益 ，因此在我們保薦人持有的創始人股份中持有間接權益。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問以及他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。此外，我們可能會向保薦人的附屬公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用將不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中獲得。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為是評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的主流市場，並將受到我們審計委員會的審查。 我們的審計委員會還將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 在分發此類材料時，不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

2021年3月，我們的保薦人購買了4,312,500股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0058美元。在獨立董事被任命後，共有75,000股創始人股票轉讓給了我們的獨立董事。

我們的 保薦人以私募方式購買了總計8,243,038份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元(總計8,243,038美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元購買一股完整普通股，但須按本文規定作出調整。我們的保薦人被允許將其持有的私人認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於此類證券的 協議。否則，這些認股權證通常在我們的初始業務合併完成 之後才可轉讓或出售。

創始人股票佔我們首次公開募股出售的公眾股票的25%。我們的保薦人在我們的 首次公開募股中沒有購買任何單位。

我們 於2021年11月8日簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付3,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持服務。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將 停止支付任何月費。因此，如果完成我們的初始業務組合最多需要 18個月，我們的贊助商每月將獲得3,000美元(總計54,000美元)的辦公空間、公用事業和行政支持服務費用，並有權報銷任何自付費用。

此外，在首次公開招股結束前，我們的每一位獨立董事作為有限責任合夥人投資，持有我們保薦人的少數非控股權益，因此持有我們保薦人持有的創始人股份的間接權益。

正如 在“董事、高管和公司治理--利益衝突”中詳細討論的那樣，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時在開曼羣島法律下負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線範圍內，他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會 ，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同的 或類似的業務活動或業務線；並且(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或預期，或在獲得參與該交易或事項的機會方面放棄任何利益或期望，而這些交易或事項可能是任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

我們的高級職員和董事目前有，將來也會有某些相關的受託責任或合同義務，在符合適用法律的情況下，這些義務可能優先於他們對我們的職責。我們的贊助商、高級管理人員和董事、高級顧問或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們的初始業務合併結束時，我們可能會向我們贊助商的關聯公司支付慣常的財務諮詢費，這筆費用 不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中獲得 。如果一方或多方向我們提供特定的目標公司、行業、財務或市場專業知識，以及我們認為是評估、談判和完善初始業務組合所必需的洞察力、關係、服務或資源，我們可能會支付此類財務諮詢費。我們支付的任何此類財務諮詢費的金額將基於當時類似交易的類似服務的主流市場，並將根據審計委員會關於可能存在利益衝突的交易的政策和程序進行審查。

截至我們首次公開募股的最終招股説明書之日，我們的保薦人已同意通過一張期票向我們提供最多250,000美元的貸款，用於首次公開募股的部分費用。我們於2021年11月8日全額償還了本期票。 此外，為了彌補營運資金不足或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。任何此類貸款都將是 免息貸款。如果我們完成了最初的業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還 營運資金貸款。貸款人可酌情將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為首次合併後企業實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。 截至2022年12月31日，我們在此類營運資金貸款項下有449,765美元的未償還借款。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。根據貸款人的選擇，這些貸款中最多1,500,000美元可以轉換為 權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與以私募方式發行並出售給我們保薦人的私募認股權證相同，該私募配售與我們的首次公開募股(IPO)結束同時發生。除上文所述的 外，本公司高級職員及董事的貸款條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定 。

我們 已就創辦人股份、私募認股權證、EBC創辦人股份及在轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證 訂立登記權協議，有關內容在“登記權”標題下描述。

我們 與我們的每一位高級管理人員和董事以及我們的高級顧問簽訂了賠償協議，其中的一份表格作為本年度報告的證據 存檔。這些協議要求我們在適用的開曼羣島法律允許的最大程度上賠償這些個人，並就他們可以獲得賠償的任何訴訟而產生的費用不予損害、免除和墊付費用。

相關的 方交易政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議 ，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們的道德準則可在我們的網站上找到。

根據我們在首次公開募股完成前通過的一項書面章程，我們的審計委員會負責 審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會成員的多數 贊成票。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正董事組成的委員會從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得了 從財務角度來看我們的初始業務合併對我們公司公平的 意見。

此外，除以下付款外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的任何關聯公司支付發起人費用、報銷或現金支付，但以下付款除外，這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人認股權證的收益。