14A之前錯誤000162747500016274752022-01-012022-12-3100016274752020-01-012020-12-3100016274752021-01-012021-12-310001627475ECD：People成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatWereForfeitedDuringApplicableFiscalYearDeterminedAsOfPriorFiscalYearEndMember2021-01-012021-12-310001627475ECD：People成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatWereForfeitedDuringApplicableFiscalYearDeterminedAsOfPriorFiscalYearEndMember2022-01-012022-12-310001627475ECD：People成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatWereForfeitedDuringApplicableFiscalYearDeterminedAsOfPriorFiscalYearEndMember2020-01-012020-12-310001627475ECD：People成員Upwk:AmountsReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableForApplicableFiscalYearMember2021-01-012021-12-310001627475Upwk:AmountsReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableForApplicableFiscalYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001627475Upwk:AmountsReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableForApplicableFiscalYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001627475Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringApplicableFiscalYearThatRemainUnvestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedAsOfApplicableFiscalYearEndMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001627475ECD：People成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringApplicableFiscalYearThatRemainUnvestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedAsOfApplicableFiscalYearEndMember2022-01-012022-12-310001627475Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringApplicableFiscalYearThatRemainUnvestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedAsOfApplicableFiscalYearEndMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001627475Upwk:AwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatWereOutstandingAndUnvestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedBasedOnChangeInFairValueFromPriorFiscalYearEndToApplicableFiscalYearEndMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001627475ECD：People成員Upwk:AwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatWereOutstandingAndUnvestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedBasedOnChangeInFairValueFromPriorFiscalYearEndToApplicableFiscalYearEndMember2020-01-012020-12-310001627475ECD：People成員Upwk:AwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatWereOutstandingAndUnvestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedBasedOnChangeInFairValueFromPriorFiscalYearEndToApplicableFiscalYearEndMember2021-01-012021-12-310001627475Upwk:AwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatVestedDuringApplicableFiscalYearDeterminedBasedOnChangeInFairValueFromPriorFiscalYearEndToVestingDateMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001627475ECD：People成員Upwk:AwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatVestedDuringApplicableFiscalYearDeterminedBasedOnChangeInFairValueFromPriorFiscalYearEndToVestingDateMember2022-01-012022-12-310001627475Upwk:AwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatVestedDuringApplicableFiscalYearDeterminedBasedOnChangeInFairValueFromPriorFiscalYearEndToVestingDateMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001627475Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringApplicableFiscalYearThatVestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedAsOfApplicableVestingDateMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001627475Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringApplicableFiscalYearThatVestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedAsOfApplicableVestingDateMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001627475ECD：People成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringApplicableFiscalYearThatVestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedAsOfApplicableVestingDateMember2021-01-012021-12-310001627475ECD：非人民新成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatWereForfeitedDuringApplicableFiscalYearDeterminedAsOfPriorFiscalYearEndMember2022-01-012022-12-310001627475ECD：非人民新成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatWereForfeitedDuringApplicableFiscalYearDeterminedAsOfPriorFiscalYearEndMember2020-01-012020-12-310001627475ECD：非人民新成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringPriorFiscalYearsThatWereForfeitedDuringApplicableFiscalYearDeterminedAsOfPriorFiscalYearEndMember2021-01-012021-12-310001627475Upwk:AmountsReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableForApplicableFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001627475Upwk:AmountsReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableForApplicableFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001627475ECD：非人民新成員Upwk:AmountsReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableForApplicableFiscalYearMember2021-01-012021-12-310001627475ECD：非人民新成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringApplicableFiscalYearThatRemainUnvestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedAsOfApplicableFiscalYearEndMember2022-01-012022-12-310001627475ECD：非人民新成員Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringApplicableFiscalYearThatRemainUnvestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedAsOfApplicableFiscalYearEndMember2021-01-012021-12-310001627475Upwk:FairValueOfAwardsGrantedDuringApplicableFiscalYearThatRemainUnvestedAsOfApplicableFiscalYearEndDeterminedAsOfApplicableFiscalYearEndMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000162747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4217：美元

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☒提交

由登記人以外的另一方提交 ☐

選中相應的框：

☒

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Upwork Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒			不需要任何費用。
☐			以前與初步材料一起支付的費用。
☐			根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

[ ], 2023

致我們的股東：

誠摯邀請您參加2023年Upwork股東年會，我們稱之為年會。會議將於2023年6月9日(星期五)上午8點通過網絡直播獨家在線舉行。太平洋時間。可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/UPWK2023，訪問會議，在那裏您可以在線收聽會議、提交問題和投票。我們相信，虛擬形式使股東更容易充分和平等地出席和參與年會。此方法還降低了成本，使我們的全球社區能夠參與進來，並與我們更廣泛的可持續發展目標保持一致。

預期於股東周年大會上採取行動的事項載於隨附的股東周年大會通告及委託書。年會材料包括髮給股東的通知、委託書和年度報告，每一份都已通過互聯網提供給您，如果您要求提供材料的紙質副本，則通過郵寄提供給您。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網、電話或郵寄收到會議材料的紙質副本進行投票，填寫並將隨附的代表卡或投票指示表格放在郵資已付的信封中返回，以確保您的股票將被代表。您的書面代表投票將確保您的代表出席年會，無論您是否出席會議。退還委託書不會影響您在年會上出席和投票的權利。

真誠地

託馬斯·萊頓

董事會主席

關於將於2023年6月9日(星期五)舉行的年度會議的委託書材料供應的重要通知：委託書和年度報告可在

Www.proxyvote.com

目錄表

			頁面
代理摘要			1
股東周年大會的通知			8
關於年會的重要信息			9
參加年會			9
有關年會的其他信息			9
董事會和董事會委員會；公司治理標準和董事獨立性			10
公司和薪酬管理要點			10
企業管治指引			11
董事會領導結構			11
我國董事會在風險監管中的作用			11
網絡安全風險監督			12
董事選舉多數票標準和董事辭職政策			13
論董事的獨立性			13
我公司董事會各委員會			14
管理層繼任規劃			15
企業戰略的監督			15
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			16
董事會和委員會會議及出席情況			16
出席股東周年大會的董事會成員			16
與董事的溝通			16
商業行為和道德準則			17
ESG戰略和顯著成就			17
ESG監督			20
人力資本管理			21
提名過程和董事資格			23
董事會成員提名			23
董事資質			23
董事會評估			24
建議1董事選舉			25
我們董事會的提名人選			25
留任董事			27
董事的專業知識、經驗和屬性			30
董事會組成			32
2022年董事補償			33
非僱員董事薪酬安排			34
建議2批准任命獨立的註冊會計師事務所			37
獨立註冊會計師事務所收費和服務			37
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立註冊會計師事務所提供非審計服務的政策			38
提案3對我們提名的執行人員的薪酬進行諮詢投票			39
建議4批准重述的公司註冊證書			40
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			42

			頁面
高級管理人員和主要員工			44
高管薪酬			46
薪酬問題的探討與分析			46
賠償委員會的報告			71
2022薪酬彙總表			72
2022年基於計劃的獎勵表			73
2022財年年終表格上的未償還股權獎勵			74
2022年股票期權行權和股票行權表			75
聘書			76
終止或控制權變更時的潛在付款			76
薪酬與績效			78
對法律責任及彌償事宜的限制			83
CEO薪酬比率披露			84
股權薪酬計劃信息			85
某些關係和關聯方交易			86
賠償協議			86
審查、批准或批准與關聯方的交易			86
審計、風險和合規委員會的報告			87
常見問題			88
其他事項			97
附錄A-1-重述公司註冊證書			A-1-1
附錄A-2-重述的註冊證書複印件			A-2-1
附錄B--非公認會計準則財務計量的對賬			B-1

前瞻性陳述

本年度會議委託書，我們稱之為本委託書，包括前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本委託書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績或事件的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。有關可能影響我們未來業績和財務狀況的一些風險和重要因素的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”以及我們隨後提交的Form 10-Q季度報告。

2023年4月18日的初步委託書

有待完成

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。本委託書中對我們網站的引用並不打算用作超鏈接，本委託書中包含的信息也不會包含在本委託書中。在本委託書中，我們將Upwork Inc.稱為“Upwork”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。

待表決的提案和董事會表決建議

建議書		衝浪板推薦	頁面
1	選舉本委託書中提名的兩名二級董事		25
	1A.莉拉·斯里尼瓦桑	為
	1B.加里·斯蒂爾	為
2	批准任命普華永道會計師事務所為我們2023年的獨立註冊會計師事務所	為	37
3	對指定的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，我們將其稱為薪酬話語權	為	39
4	批准重新註冊的公司證書，以反映最近通過的有關高級人員免責的特拉華州法律條款，並進行某些其他技術和行政更改，每一項都反映在重新註冊的公司證書中，並在委託書聲明中描述	為	40

2022年的主要業務亮點

我們的使命是創造經濟機會，讓人們有更好的生活。我們運營着世界上最大的工作市場，將全球各地的企業與獨立人才聯繫起來，以總服務量衡量，我們稱之為GSV。¹

2022年，我們在推進有價值的戰略計劃的同時，實現了強勁的運營和財務業績。主要業務亮點包括：

性能亮點

發展我們的工作市場			GSV增長到41億美元，a 同比增長16%
實現強勁增長			生成的數量超過6.18億美元在收入中，a同比增長23%
擴大我們的主動權客户羣⁽¹⁾			將活動客户端的數量擴展到同比增長6% 到大約814,000⁽²⁾同時增加每個活動客户端的GSV同比增長10%至$5,045 2022年第四季度

(1)	我們將活躍客户定義為在測量日期之前的12個月內在我們的工作市場上進行消費活動的客户。每個活動客户端的GSV是通過將截至測量日期的四個季度的總GSV除以測量日期的活動客户端數量來計算的。

(2)	截至2022年12月31日。

1	“GSV”代表客户在我們的市場產品和我們的託管服務產品上花費的總金額，以及我們向人才收取的其他服務的額外費用。有關我們如何計算GSV的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的第49頁。我們工作市場上的獨立人才，即我們所説的人才，包括不同規模的獨立專業人員和機構，是全球勞動力中越來越受歡迎、至關重要且不斷擴大的部分。我們將客户定義為通過我們的工作市場與人才合作的用户，我們將客户和人才一起稱為用户。

2023年委託書 1

戰略要點

啟動新一代領導層			繼續投資頂尖人才推動我們取得長期成功所必需的
創新工作市場			開發了端到端解決方案，使全職招聘所有客户端均可輕鬆訪問推出了項目目錄諮詢和項目層級、合同工作室、MyStats、費率計算器、我們企業套件的增強功能，以及付費促銷產品，如可用性徽章和增強計劃書宣佈與領先的數字憑證平臺Credly建立合作伙伴關係，以擴展可在Upwork上驗證的認證數量和範圍
宣傳工作市場			加大對品牌營銷的投入，強調了我們的信念，這是我們能夠對用户產生有意義影響的時刻。2023年，我們計劃減少對品牌營銷的投資，因為我們努力在當前的宏觀經濟環境中提高效率發起了我們的新活動，“這就是我們現在的工作方式，”其目的是幫助公司意識到，與你一起工作的人比在哪裏工作要強大得多也推出了Upwork學院幫助改進和多樣化平臺上的人才技能集，並宣佈機會無限將來自烏克蘭的專業人員與遠程工作機會聯繫起來
擴展工作市場			將在我們的工作市場上花費100萬美元或更多的客户數量增加了45%與2021年相比通過這樣做，我們正在建立一個堅實的基礎，在此基礎上抓住企業銷售的長期價值機會，並將繼續明智和戰略性地投資，以利用這一機會

我們監控GSV，將其作為評估我們業務的關鍵財務和運營指標，衡量我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出戰略決策。GSV是一個重要的指標，因為它代表了通過我們的工作市場進行交易的業務量。此外，我們認為收入是衡量我們業務績效的主要指標，因為它提供了與競爭對手的可比性，並與我們對增長目標的戰略重點保持一致。

2 2023代理聲明

股東參與度

來源：Capital IQ；根據最新的所有權文件，代表截至2023年1月17日的流通股百分比。

我們的董事會和執行管理團隊重視股東的反饋意見。除了我們正常的投資者關係活動外，我們還定期與股東就我們的戰略、董事會組成、公司治理和環境、社會和治理等主題進行接觸，我們稱之為ESG實踐。為了應對我們在2022年股東年會上對薪酬話語權投票支持率的下降，我們的董事會和管理團隊在2022年下半年領導了一項專門的努力，與我們的最大股東接觸，討論與我們的高管薪酬計劃相關的主題，以及我們的常規參與主題。

我們聯繫了約佔我們已發行股份43%的股東，並與約佔我們已發行股份23%的股東進行了討論。我們的董事會成員，包括薪酬委員會和審計、風險和合規委員會(我們將其稱為審計委員會)的主席，以及管理團隊參與了這些活動，並將股東的反饋作為審議我們的戰略、治理、高管薪酬、風險管理和ESG 優先事項的關鍵意見。我們與股東的接觸和我們董事會採取的迴應行動的主要主題包括：

關鍵主題			我們從股東那裏聽到了什麼			我們採取了什麼應對措施
高管薪酬			· 股東普遍支持增加績效股票單位的百分比分配，我們稱之為PSU，在我們的長期獎勵中激勵計劃 · 股東對首席執行官績效獎表達了不同的看法 ²授予於 2021 · 值得注意的是，大多數股東讚賞首席執行官績效獎的理由及其背後的嚴格衡量標準。沒有股東要求我們修改或修改CEO績效獎勵 · 一些股東在2022年投票反對我們的薪酬話語權提案他們反對的主要原因是首席執行官績效獎			✔ 薪酬委員會確定，包括我們指定的高管長期激勵機會的PSU的目標數量應至少佔其長期激勵機會總數的一半。任期激勵機會 ✔ 因此，我們將首席銷售官長期激勵計劃中的PSU分配百分比從2022年的40%提高到2023年的50%。我們將分配額度維持在 60%給我們的首席執行官 ✔ 薪酬委員會表示，它預計不會將類似CEO績效獎的獎勵作為我們高管薪酬計劃的常規功能

2	我們將CEO績效獎定義為2021年1月授予Brown女士的基於績效的期權獎勵。

2023年委託書 3

關鍵主題	我們從股東那裏聽到了什麼	我們採取了什麼應對措施
ESG和可持續性	· 股東對截至日期的進展充滿熱情，包括我們使用國際財務報告準則基金會的專業和商業服務以及軟件和IT服務行業標準(前身為SASB)和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD) 建議和我們的 EEO-1數據的泄露 · 股東對我們年度影響報告和委託書中的強勁披露表示讚賞	✔ 我們已將範圍1和範圍2的排放減少到幾乎為零，目前正在評估開發符合SBTI的範圍3排放的可行性削減目標 ✔ 我們繼續發佈有關ESG倡議和努力的詳細信息，並於2023年4月發佈了另一份年度影響報告
董事會和公司治理	· 股東普遍理解董事會目前對維持其保密結構的立場，但希望我們繼續評估過渡到所有董事的年度投票 · 股東還指出，他們希望我們取消章程和章程修正案的絕對多數投票要求	✔ 我們繼續根據我們的業務戰略、業績、上市公司任期和市場實踐來評估治理結構

我們的影響力優先事項

我們的使命是創造經濟機會，讓人們有更好的生活。我們尋求做對我們的業務、利益相關者和地球都合適的事情。我們的ESG重點領域包括以下五個我們認為最有潛力產生積極影響的優先事項：

有關我們的ESG計劃和性能的更多信息，請參閲我們於2023年4月發佈的《2022年影響報告》，該報告可在我們的ESG報告中心網站Upwork.com/About/our-Impact/Reports-Hub上獲得。我們的《2022年影響報告》中包含的信息不打算納入本委託書。

4 2023代理聲明

高管薪酬理念

我們的高管薪酬理念是提供具有競爭力的薪酬計劃，以吸引和留住有才華的高管，包括我們指定的高管，我們在薪酬問題的探討與分析“並激勵和獎勵他們實現或超越我們的短期和長期戰略目標，同時為我們的股東創造可持續的長期價值。我們努力創建一個具有競爭力的高管薪酬計劃，獎勵實現我們戰略目標的高管，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

高管薪酬概述

2022年高管薪酬的核心要素

薪酬要素	關鍵組件	目標和與戰略的一致性
基本工資	· 固定現金	· 通過與高管的角色和職責相稱的具有市場競爭力的薪酬水平來吸引和留住頂尖人才
年度獎金	· 基於績效的可變支出預先設定的目標	· 激勵實現年度業務目標並獎勵短期業績 · 薪酬計劃收入(定義如下) 績效指標使薪酬與戰略增長保持一致
長期股權激勵	· 基於時間的限制性股票單位，我們將其稱為RSU獎勵，在四年內授予 · PSU獎勵，同時受基於績效和基於時間的授權要求的約束	· 使高管的利益與股東的利益保持一致 · 激勵長期可持續的價值創造 · 促進留住頂尖人才 · 激勵實現年度業務目標並獎勵長期業績 · 薪酬計劃收入績效指標使薪酬與戰略增長保持一致

2023年委託書 5

公司治理實踐

我們致力於有效的公司治理，以促進我們股東的長期利益，並加強我們董事會和管理層的問責。隨着我們作為一家上市公司的不斷成熟，我們致力於根據我們的增長來發展我們的公司治理實踐。我們的董事會對我們的治理結構採取了深思熟慮的方法，定期評估一系列因素，包括定期股東的意見和反饋。我們的董事會仔細考慮我們的每一項公司治理做法，以確保它們與我們作為一家公司的成熟度和我們股東的最佳利益保持一致。關鍵要素包括以下內容：

董事會多樣性			我們努力保持董事會的多元化，並確保多樣性是尋找潛在新董事時的一個因素；我們的八名董事中有四名是女性，三名董事自認為是代表性不足的少數族裔或LGBTQ+社區的成員³
獨立董事會監督			我們的八名董事中有七名是獨立的，包括我們的主席
代理訪問			我們為股東提供了一種方法，將他們對董事的提名放在我們的代理投票中
董事的多數票			我們在無競爭的董事選舉中採用了多數投票
持股準則			我們的高管和董事會股權指南，我們稱為股權指南，確立了股權要求，包括首席執行官的5倍基本工資
年度董事會評估			我們的董事會和董事會委員會至少每年進行一次自我評估，以評估業績
對ESG的董事會監督			我們的提名和治理委員會監督我們的企業責任和可持續發展計劃，包括ESG
退還政策			我們已經對我們的高管採取了追回政策，規定在我們調整或重述我們的財務報表並打算根據即將到來的納斯達克要求根據需要修改政策時，收回基於激勵的薪酬

董事會組成

我們的董事會每年進行一次自我評估，用於根據不斷變化的業務需求評估董事會及其委員會的當前組成。開展這項工作的目的是確保我們發展並保持一個多元化、經驗豐富且高度合格的董事會，該董事會代表我們的主要利益相關者，並處於監督公司戰略和文化的有利地位。作為評估和更新過程的一部分，自2018年首次公開募股以來，我們的董事會增加了兩名新的名獨立董事：Leela Srinivesan和Anilu Vazquez-Ubarri，以及在成為我們的總裁兼首席執行官後加入我們董事會的Brown女士。

3	正如納斯達克股票市場有限責任公司所定義的，我們稱之為納斯達克，上市標準。

6 2023代理聲明

下面的圖表提供了有關我們董事會的任期和年齡分佈的信息(截至2023年3月31日)。

我們致力於創造一種多元化和包容性的文化，從我們的董事會從最高層開始。我們的八名董事中有四名是女性，兩名董事自認為是種族或民族多元化，一名董事自認為是LGBTQ+。我們所有的導演都為Upwork帶來了獨特的經驗和背景。

關鍵專業知識、經驗和屬性

首席執行官和管理經驗

8/8 董事

公司

可持續性

和ESG

5/8 董事

網絡安全

4/8 董事

金融

7/8 董事

人力資本管理

8/8 董事

國際商務

8/8 董事

市場營銷與產品

6/8 董事

運營

8/8 董事

其他上市公司董事會經驗

6/8 董事

風險管理

5/8 董事

戰略規劃

8/8 董事

技術與產品開發

8/8 董事

2023年委託書 7

2023年4月18日的初步委託書

有待完成

股東周年大會通知

2023年6月9日星期五

上午8點太平洋時間

請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/UPWK2023。

年會沒有實際地點。

業務事項

1.	選舉隨附的委託書中提名的兩名二級董事，每名董事的任期三年，至2026年股東周年大會結束，直至選出該董事的繼任者並具備資格為止，或直至該董事早先去世、辭職、取消資格或被免職為止。

2.	批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

3.	在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的由我們支付給指定高管的薪酬。

4.	批准重述的公司註冊證書，我們將其稱為重新註冊證書，以反映最近通過的有關高級職員免責的特拉華州法律條款，並進行某些其他技術和行政更改，每個更改都反映在重新註冊證書中，並在代理聲明中進行描述。

5.	處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

記錄日期

2023年4月10日，我們稱之為創紀錄的日期。

只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才有權接收股東周年大會及其任何續會的通知，並於股東周年大會及其任何續會上投票。

參加年會

我們很高興邀請您參加我們的年度會議，該會議將獨家在線進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/UPWK2023。請參閲“關於年會的重要信息“以獲取更多信息。

年會將於上午8點準時開始。太平洋時間。虛擬會議室將於上午7：45開放。太平洋時間是註冊時間。

投票

您的投票對我們非常重要。請儘快行動起來投票您的股票，即使您計劃參加年會。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲常見問題-投票信息“從本委託書的第90頁開始。

網際網路

訪問您的代理卡上的網站

通過電話

1-800-690-6903

郵寄

在所附信封中標記、簽名、註明日期並退還您的委託卡

本年度會議通知、委託書和委託書將於4月左右分發並提供。[ ], 2023.

無論您是否計劃出席年會，我們鼓勵您投票並通過互聯網或電話提交您的委託書，或儘快申請並提交您的代理卡，以便您的股票可以代表您出席會議。

			根據董事會的命令，

			布萊恩·列維公司祕書加州舊金山 [ ], 2023

8 2023代理聲明

2023年4月18日的初步委託書

有待完成

有關年會的重要信息

我們的年會將只在網上進行，通過網絡直播。股東將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/UPWK2023現場訪問會議。

2019年以來，我們開展了高效有效的虛擬會議。我們打算繼續確保我們的股東享有與參加面對面會議相同的權利和機會。我們相信，虛擬形式使股東更容易全面、平等地出席和參與年會。我們的虛擬會議形式幫助我們與所有股東接觸，而不考慮規模、資源或實際位置，為我們和股東節省時間和金錢，並減少對環境的影響。

參加年會

•	有關如何參加年會的説明發布在www.VirtualShareholderMeeting.com/UPWK2023上。

•	您可以從上午7：45開始登錄會議平臺。太平洋時間2023年6月9日。會議將於上午8點準時開始。太平洋時間。

•	您需要在您的代理材料中提供16位控制號碼才能參加位於 www.VirtualSharholderMeeting.com/UPWK2023的年會。

•	登記在冊的股東和截至登記日期的受益所有人可以在年度會議期間以電子方式投票表決其股份。

•	如果您在年會期間遇到任何訪問或提問方面的問題，我們將在虛擬會議網站的登錄頁面上提供支持熱線。

有關年度會議的其他信息

•	股東可以在現場會議期間提出問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/UPWK2023。

•	在會議的現場問答環節，我們將在時間允許的情況下回答問題。

•	我們會議的行為規則和程序通常規定，我們將每位股東限制在一個問題上，以便我們可以回答儘可能多的股東的問題。提問應簡明扼要，每個問題只涉及一個主題。多個股東就同一主題或其他相關問題提出的問題可以分組、彙總並一起回答。此外，可以對問題進行編輯，以進行簡明和語法更正。

•	除其他事項外，我們不打算回答以下任何問題：與我們的業務或與年會的業務無關；與我們公司的非公開信息有關；與個人事務或申訴有關；貶損或以其他方式不雅；實質上、重複的或其他人已經提出的問題；促進股東的個人或商業利益；與未決或威脅的訴訟有關；由本公司董事會主席或本公司祕書按其合理酌情決定權決定不符合規定或不適合召開股東周年大會。

•	如果存在股東個人關心的問題(而不是所有股東普遍關心的問題)，或者如果我們無法回答提出的所有問題，股東可以在會後通過我們的投資者關係部通過電子郵件Investor@Upwork.com單獨與我們聯繫。

•	年會的網絡直播重播，包括問答環節，將在年會之後的90天內在我們網站的“投資者關係”欄目中提供，該欄目位於Investors.upwork.com。

2023年委託書 9

董事會及委員會；公司治理規範與董事獨立性

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們的董事會和管理層提供了一個重要的框架，使我們的董事會和管理層能夠為我們的股東的利益追求我們的戰略目標。

公司和薪酬管理亮點

董事會多樣性			我們努力保持董事會的多元化，並確保在尋找潛在新董事時將多樣性作為一個因素考慮在內。我們的八名董事中有四名是女性，三名董事自認為是代表人數不足的少數族裔或LGBTQ+社區的成員⁴
獨立董事會監督			我們的八名董事中有七名是納斯達克和美國證券交易委員會(我們稱之為美國證券交易委員會)所定義的“獨立董事”，我們有一位獨立的董事擔任主席
代理訪問			我們修訂和重述的章程提供了一種方法，讓股東將他們對董事的提名放在我們的代理投票中
董事的多數票			我們在無競爭的董事選舉中採用了多數投票
持股準則			我們的股權指導方針確定了我們對董事和高管的股權水平和持股要求，包括我們首席執行官的5倍基本工資
年度董事會評估			我們的董事會和董事會委員會至少每年進行一次自我評估，以評估業績
年度薪酬評估			在獨立薪酬顧問的幫助下，我們的薪酬委員會每年對我們所有高管的薪酬進行審查
企業責任			我們的提名和治理委員會負責審查和評估我們與企業責任和可持續性有關的績效和程序，包括ESG事項
ESG管理			我們的ESG計劃辦公室由我們的ESG高級計劃經理和我們法律部門的其他成員組成，專注於吸引關鍵利益相關者並加強我們的ESG績效，負責至少每兩年向提名和治理委員會報告一次。我們的ESG計劃辦公室由我們的ESG特別工作組提供支持，這是一個由負責制定和實施ESG計劃的不同部門的高級領導和主題專家組成的管理層委員會
薪酬風險監督			我們的薪酬委員會至少每年對我們的薪酬計劃進行評估，以確保它們不會鼓勵我們的員工，包括我們的高管，承擔不適當或過度的風險
退還政策			我們已經對我們的高管採取了追回政策，規定在我們調整或重述我們的財務報表並打算根據即將到來的納斯達克要求根據需要修改政策時，收回基於激勵的薪酬

4	如納斯達克上市標準所界定。

10 2023代理聲明

企業管治指引

我們的董事會通過了《公司治理準則》，提出了對董事的期望、董事的獨立性標準、董事會委員會結構和職能以及其他公司治理政策。我們的公司治理準則位於我們網站(Investors.upwork.com)的“投資者關係”(Investor Relationship)部分，點擊網站“治理”部分的“文件和章程”，即可查看。我們的提名和治理委員會每年審查公司治理準則，並根據需要向我們的董事會推薦更改。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會可以自由以其認為最符合公司利益的任何方式選擇主席，提名和治理委員會定期審議我們董事會的領導結構，並根據需要向我們的董事會提出此類建議。我們的董事會認為，在選擇董事會主席和我們的董事會領導結構方面擁有靈活性是很重要的。如果董事會領導結構發生任何變化，我們將在網站的“投資者關係”欄目及時披露，並將反映在我們為下一屆年度股東大會準備的代理材料中。在確定領導層結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及什麼最符合我們股東的利益。我們的董事會可自行決定徵求我們的股東對董事會領導結構的意見。

目前，董事長和首席執行官的職位由不同的人擔任。託馬斯·萊頓是我們董事會的主席。萊頓先生自公司成立以來一直擔任我們的董事會成員和董事長。我們的董事會相信，Layton先生的歷史知識、運營專長和廣泛的領導經驗，包括自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席，使他完全有資格擔任我們的董事會主席。

我們的公司治理指引還規定，當董事長和首席執行官由同一人擔任時，獨立董事可以指定一名“首席獨立董事”。如果董事長和首席執行官是同一人，並且指定了一位首席獨立董事董事，則董事長在與首席獨立董事協商後安排和制定董事會會議的議程，並由董事長主持此類會議，或者如果董事長不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。牽頭獨立董事的職責包括：召集獨立董事會議；主持獨立董事執行會議；擔任董事長與獨立董事之間的主要聯絡人；向董事會其他成員傳播信息；在適當情況下與股東溝通；在首席執行官和董事長的角色可能或可能被視為衝突的情況下，向董事會提供領導，並不時履行董事會要求的其他職能和責任。雷頓先生是獨立的董事，因此，我們的董事會沒有指定獨立的首席董事。

我們的董事會在風險監管中的作用

我們的董事會作為一個整體負有風險監督的責任，儘管我們董事會的委員會監督和審查與他們特別相關的風險領域。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到了我們的管理報告流程的支持，該流程旨在為我們的董事會和負責風險評估的人員提供可見性，並提供有關識別、評估和管理關鍵風險以及管理層的風險緩解戰略的信息。我們的董事會及其委員會酌情聘請外部顧問和專家，以協助預測未來的威脅和趨勢，並評估我們的風險環境。重點領域包括競爭、經濟、運營、金融等

2023年委託書 11

(會計、信貸、投資、流動性和税務)、法律、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險。我們的董事會在每次董事會例會之前分發備忘錄以及討論、問答會議和管理團隊的報告來審查戰略和運營風險；在每次董事會例會上接收關於委員會所有重大活動的報告；並評估重大交易中固有的風險。然後，管理層全年向審計委員會或董事會報告風險緩解工作。我們的審計委員會協助董事會履行其在風險管理方面的監督責任。

我們董事會的每個委員會都會與主要管理人員和外部顧問的代表會面，以監督與各自主要關注領域相關的風險。

審計、風險和合規委員會			薪酬委員會			提名和治理委員會
· 審查我們的主要財務和其他風險敞口、我們對財務報告的內部控制、我們的披露控制和程序以及我們的法律和監管合規性，並與管理層和我們的獨立審計師討論有關風險評估和風險的指導方針和政策等。管理 · 審查與網絡安全和數據相關的事項並就此類事項向我們的董事會報告			· 評估我們與薪酬相關的主要風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類敞口而採取的步驟			· 評估與我們的公司治理實踐相關的風險，審查和評估我們與公司責任和可持續性(包括ESG)有關的業績、風險、控制程序和程序，審查我們董事會的獨立性，並審查和討論我們董事會在風險監督方面的領導結構和作用

我們相信這種職責分工是解決我們面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

網絡安全風險監督

保護我們用户、團隊成員、供應商和其他第三方的信息對我們很重要。我們對數據安全採取了物理、技術和行政控制，並制定了數據事件檢測、遏制、響應和補救的明確程序。雖然我們公司的每個人都在管理這些風險方面發揮着作用，但監督責任由我們的董事會、審計委員會和管理層共同承擔。

我們的首席信息安全官定期以書面報告和演示文稿的形式向我們的審計委員會和每年的董事會全體成員提供網絡安全更新。我們的審計委員會定期審查有關網絡威脅應對準備、計劃成熟度里程碑、風險緩解狀態以及當前和新出現的威脅情況的指標。此外，我們利用國家標準與技術研究院的安全框架來推動戰略方向和成熟度改進，並聘請第三方安全專家進行風險評估和計劃增強。我們在信息安全管理系統方面通過了ISO認證，這是一項國際公認的認證，由第三方獨立審計。

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董事選舉多數票標準和董事辭職政策

我們修訂和重述的章程規定了無競爭董事選舉的多數票標準，並要求股東董事提名包括一份書面聲明，説明被提名人是否打算在其被提名人當選或連任後提交不可撤銷的辭職。多數投票標準規定，在無競爭對手的董事選舉中，董事提名人只有在“所投選票數”為“被提名人的票數超過了所投的票數”反對“被提名者。此外，我們的公司治理準則要求每一位現任被提名人在舉行此類選舉的年度股東大會之前提交一封不可撤銷的或有辭職信。這解決了根據《特拉華州公司法》(我們稱為DGCL)有關董事的留任情況，根據該法律，董事將繼續留在董事會，直到選出該董事的繼任者並取得資格為止。辭職僅在以下情況下生效：(I)被提名人在未來面臨連任的任何會議上未能獲得連任所需票數，以及(Ii)本公司董事會接受該辭職。如果被提名人沒有獲得連任所需的票數，我們的提名和治理委員會將向我們的董事會提出建議，決定是否接受或拒絕辭職，或者是否應該採取其他行動。我們的董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。

論董事的獨立性

納斯達克的上市規則一般要求上市公司董事會的多數成員必須是獨立的。此外，上市規則一般要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。

此外，審計委員會成員還必須滿足1934年修訂的《證券交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準，我們稱之為《交易法》。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會對我們董事的獨立性進行年度審查。在最近的審查中，我們的董事會決定，代表我們八名董事中的七名的託馬斯·萊頓、格雷戈裏·C·格雷奇、凱文·哈維、伊麗莎白·納爾遜、莉拉·斯里尼瓦桑、加里·斯蒂爾和阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里是納斯達克適用的上市標準和美國證券交易委員會頒佈的適用規則和法規所界定的“獨立董事”。我們的董事會還確定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的所有成員都是獨立的，符合納斯達克和美國證券交易委員會對這些委員會的相關獨立性要求。

2023年委託書 13

我公司董事會各委員會

我們董事會已經成立了審計委員會，薪酬委員會，和提名和治理委員會。各委員會的組成和職責如下。這些委員會中的每一個都有我們董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可在我們網站的“投資者關係”部分獲得，該網站位於Investors.upwork.com，方法是點擊我們網站“治理”部分中的“文件和章程”。

格雷戈裏·C·格雷奇

是

凱文·哈維

是

託馬斯·萊頓

是

伊麗莎白·尼爾森

是

莉拉·斯里尼瓦桑

是

加里·斯蒂爾

是

阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里

是

椅子

成員

金融專家

審計、風險和合規委員會

我們的審計委員會由委員會主席納爾遜女士、格雷奇先生和斯里尼瓦桑女士組成。根據目前的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，我們的審計委員會的每一名成員都是獨立的。我們審計委員會的每位成員都具備現行納斯達克上市標準所要求的金融知識。此外，我們的董事會已經確定，尼爾森女士和格雷奇先生都符合美國證券交易委員會規章制度中定義的“審計委員會財務專家”的要求。此任命不會施加任何職責、義務或責任，這些職責、義務或責任不會超出我們審計委員會和董事會成員的一般義務。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•	選擇一家會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

•	審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•	與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•	建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

•	考慮到我們的內部控制、內部審計職能以及網絡安全、數據隱私和其他信息技術控制和程序的充分性；

•	審查重大關聯方交易，包括要求披露的交易；

•	審查法律、法規、財務、技術、支付和企業風險暴露和合規性，以及管理層已採取的監測和控制此類風險暴露和合規性的步驟；以及

•	批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。

14 2023代理聲明

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由委員會主席格雷奇先生、斯蒂爾先生和巴斯克斯-烏巴里女士組成。我們薪酬委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據董事規章制度的定義，該委員會的每位成員都是美國證券交易委員會的非員工。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•	審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬；

•	審查首席執行官的繼任計劃；

•	審查並向董事會建議非僱員董事的薪酬；

•	管理我們的股票和股權激勵計劃；以及

•	確立我們的整體薪酬理念。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由委員會主席布賴頓先生、哈維先生和納爾遜女士組成。我們提名和治理委員會的組成符合當前納斯達克上市標準對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和治理委員會負責：

•	確定並推薦董事會成員候選人；

•	推薦董事進入董事會；

•	審查公司治理原則的任何變化並向董事會提出建議；

•	審查針對董事和高級管理人員的《商業行為和道德守則》的擬議豁免；

•	監督我們董事會業績的評估過程；

•	就企業管治事宜向董事會提供意見；以及

•	制定和監督與企業責任和可持續性以及ESG事項相關的計劃，包括審查和評估我們與企業責任和可持續性相關的績效、風險、控制程序和程序。

管理層繼任規劃

我們的董事會認識到，其最重要的職責之一是監督首席執行官的繼任計劃。我們的董事會已將首席執行官繼任規劃的主要監督責任委託給薪酬委員會和董事會主席。我們的首席執行官負責確定、評估和選擇首席執行官的直接下屬的潛在繼任者。我們的董事會繼續定期評估其繼任計劃，以確保我們處於有利地位，繼續執行我們的公司戰略。

企業戰略的監督

我們的董事會積極監督管理層公司戰略的制定和執行，包括主要業務和組織計劃、年度預算和長期戰略計劃、資本分配優先事項、潛在的公司發展機會和風險管理。在定期安排的會議上和全年，我們的董事會從我們的管理層收到信息和正式的最新情況，並積極與公司的高級領導團隊接觸。

2023年委託書 15

策略。我們董事會的多樣化技能和經驗增強了我們的董事會在執行和評估我們的公司戰略時支持管理層的能力。我們董事會的獨立成員還定期召開執行會議，討論戰略。

薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

2022年期間，我們薪酬委員會的成員是Gretsch先生、Nelson女士 (至2022年4月)、Steele先生和Vazquez-Ubarri女士(從2022年4月開始)。在2022年，我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們或我們任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有人與我們有任何根據S-K規則第404項要求披露的關係。在2022年期間，我們沒有任何高管擔任過任何擁有一名或多名高管的實體的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員。

董事會和委員會會議以及出席

我們的董事會及其委員會全年定期召開會議，並不時舉行特別會議並經書面同意行事。在2022年期間，我們的董事會召開了六次會議，並達成了一致的書面同意。在2022年期間，我們的每一位董事會成員出席了在董事服務期間召開的所有董事會會議和董事會委員會會議總數的至少75%。非員工董事在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議，以促進公開和誠實的討論。在2022年，我們的審計委員會召開了8次會議，我們的薪酬委員會召開了6次會議，我們的提名和治理委員會召開了兩次次會議，每個委員會也都以一致的書面同意採取了行動。

出席股東年會的董事會

我們的政策是邀請並鼓勵我們的每一位董事會成員出席我們的年度股東大會。我們董事會的所有成員都以公司董事的身份出席了2022年股東年會。

與董事的溝通

希望與我們的董事會、董事會的非管理層成員、董事會的委員會或董事會的特定成員(包括主席)進行溝通的股東和相關方，可以通過致公司祕書的信函進行溝通。

所有通信均由公司祕書審核，並視情況提供給董事會成員。銷售資料、辱罵、威脅或其他不適當的資料，以及與本公司董事會職責無關的物品，將不會提供給董事。

這些通信的郵寄地址為：

Upwork Inc.

行政主管公司祕書

蒙哥馬利街655號，490號套房，17022號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-2676

16 2023代理聲明

商業行為和道德準則

我們通過了適用於董事會所有成員、高級管理人員和員工的《商業行為和道德規範》。我們的商業行為和道德準則張貼在我們網站的“投資者關係”部分，該部分位於Investors.upwork.com網站“治理”部分的“文件和章程”下。我們打算通過在我們的網站上上述指定的地址和地點發布此類信息來滿足適用的美國證券交易委員會和納斯達克披露要求中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

ESG戰略和顯著成就

我們的使命是創造經濟機會，讓人們有更好的生活。我們通過消除勞動力市場的摩擦，允許客户聘用獨立人才，並幫助全球獨立人才找到比當地就業市場更好的機會來做到這一點。我們相信，以負責任和可持續的方式運營將推動長期價值創造，我們致力於管理我們的ESG風險和機會。

為了幫助確定對我們的業務和利益相關方最重要的ESG相關主題，我們在2020年進行了第一次ESG重要性評估，並將在2023年更新評估。這些評估有助於我們識別、評估和確定影響Upwork企業價值的可持續性主題以及影響整個社會的可持續發展主題。除了評估關鍵利益相關者(包括員工、高管、股東、人才和客户)的看法外，2023年的評估還將衡量ESG主題對Upwork產生或預期在財務和戰略上產生影響的程度。

我們致力於繼續與我們的主要利益相關者接觸，並確保我們的做法和披露與不斷變化的ESG相關優先事項保持一致。

2023年委託書 17

下表列出了我們ESG戰略的主要重點領域和我們在2022年取得的顯著ESG成就：

2022年ESG戰略的重點領域和顯著的ESG成就
	經濟機遇	• 幫助獨立人才釋放他們的潛力通過將專業人員與一系列客户以及支持職業獨立的資源 • 打造包容性的工作市場通過開發使我們的不同用户能夠蓬勃發展的程序和功能 • 通過慈善捐贈計劃和合作夥伴關係支持我們的社區與符合我們影響目標的組織合作 • 打造工作的未來通過為獨立人才和各種規模的公司提供思想領導力和資源 · 2022年在該領域取得的顯著成就： · 為應對烏克蘭戰爭，推出機會無限幫助流離失所的專業人員找到工作並獲得他們所需的資源，以便為他們的工作做準備、進行工作並獲得報酬，無論他們身在何處 · 為 7000多名獨立專業人士穿過UpWork學院，舉辦了180多場活動和網絡研討會，覆蓋28,000多人，併發起了100多個社區小組，幫助Upwork上的人才建立聯繫並相互學習 · 獲批 168萬美元穿過UPWork基金會⁵向12個為移民、難民和尋求庇護者提供服務的非營利組織 · Upwork及其員工做出了貢獻通過我們的配對禮物計劃獲得18.3萬美元支持多樣性、包容性和歸屬感的非營利組織，以及那些解決人道主義危機的組織
	員工隊伍創新與福祉	· 發展混合型員工隊伍，不僅通過將面對面工作和遠程工作相結合來定義，而且還通過儘可能讓員工和獨立人才都參與進來 · 實施領先戰略以支持遠程組織效率 · 打造新的勞動力研究和參與度計劃，支持動態、全面和持續的學習 · 提供工具，如在中進行的紋理U認證，支持公平的績效評估流程 · 持續評估我們的員工福利，以全方位支持員工的心理健康、幸福和成長 · 2022年在該領域取得的顯著成就： · 組建了一支專注於遠程組織的有效性 • 增加短期傷殘津貼對於前四周的員工，不得超過工資的100%修改了我們的休假政策對於國內帶薪混合團隊成員，包括20天帶薪假期 · 打造了一個更強大的勞動力調查戰略並設置新的接洽目標2023年

5	Upwork基金會是一項慈善活動，成立於2018年，與我們的首次公開募股有關。為了資助該計劃用於慈善捐贈，我們向捐贈者建議的基金髮行了一份可行使500,000股普通股的認股權證，該基金將出售此類股票的收益捐贈給我們選擇的非營利性組織。

18 2023代理聲明

6	2022年，我們的範圍1排放量為零，範圍2基於市場的排放量為15公噸二氧化碳。在歷史上，我們一直在抵消無法避免的運營(範圍1和範圍2)排放，以及我們的商務旅行和員工通勤(範圍3)的排放。2022年，我們還抵消了遠程工作排放(範圍3)。

2023年委託書 19

有關我們的ESG計劃和績效的更多信息，包括我們的ESG 重要性評估，請參閲我們於2023年4月發佈的2022年影響報告，該報告可在我們的ESG報告中心網站Upwork.com/About/our-Impact/Reports-Hub上獲得。我們的《2022年影響報告》中包含的信息不會納入本委託書。

ESG監督

董事會對我們的ESG戰略和業績的監督始於我們的提名和治理委員會，該委員會監督我們的整體ESG業績，並就我們對重大ESG風險和機會的管理、ESG報告和針對ESG目標的進展提供意見。

我們的ESG計劃辦公室由我們的ESG高級計劃經理和法律部門的其他成員組成，專注於吸引關鍵利益相關者並增強我們的ESG績效。我們的ESG計劃辦公室至少每兩年向提名和治理委員會通報一次情況，然後該委員會每兩年向董事會全體成員通報ESG事項。

2022年，我們繼續召集我們的ESG特別工作組的成員，該委員會由Upwork的名高級領導和主題專家組成，以積極主動地管理我們2020年ESG重要性評估中確定的關鍵ESG主題。此外，我們的ESG工作組已開始評估我們2023年ESG 重要性評估的事項。通過我們持續的股東參與努力，我們還與許多機構投資者接觸，瞭解他們的ESG優先事項，並分享有關我們的ESG計劃的信息。

董事會監督

我們的提名和治理委員會負責與管理層一起審查和評估與公司責任和可持續性有關的業績、風險、控制程序和程序，包括ESG事項

ESG計劃辦公室

我們的ESG計劃辦公室由我們的ESG高級計劃經理和其他法律部成員組成，負責推動我們對ESG的全公司戰略方法，並至少每兩年更新我們的提名和治理委員會的進展、風險和持續戰略

ESG工作組

我們的ESG工作組是一個由Upwork的高級領導和主題專家組成的委員會，負責制定和實施ESG計劃

20 2023代理聲明

人力資本管理

在全球90多個國家和地區擁有2500多名團隊成員，在Upwork，我們有意以獨立人才為核心來設計我們的人員流程。作為未來工作的先驅，我們致力於為未來的勞動力提供世界級的體驗。“

蘇尼塔·索拉奧

首席人事官

董事會監督

我們的董事會認識到我們團隊的重要性，以及確保以價值觀為基礎的文化為中心的多樣化、包容性和創造性工作環境的必要性。我們的董事會定期與管理層開會，討論影響我們團隊成員的問題以及如何支持我們的員工。我們對文化的關注來自於我們的董事會，並貫穿於整個公司。在評估我們的首席執行官和管理團隊時，重點是他們對我們整體文化的貢獻。

我們的團隊和文化

我們的使命--創造經濟機會，讓人們擁有更好的生活--是我們文化的組成部分，也是我們如何打造令人驚歎的團隊和產品以引領行業的不可或缺的組成部分。我們不僅可以通過我們的工作市場為我們的用户提供遠程工作，還可以為我們自己的團隊成員提供遠程工作模式，該模式具有環境和其他方面的好處。我們的團隊由公司員工、我們通過工作市場聘用的獨立人才和顧問組成。我們的團隊成員分佈在世界各地，雖然我們有個公司辦公室，但我們並不完全依賴面對面的協作。我們的團隊使用各種工具並採用實踐，以確保所有聲音都被聽到，創新得到促進，並取得成果。我們的混合團隊及其對我們的使命、價值觀和願景的信念對我們的成功至關重要。通過對我們團隊發展的持續投資以及我們對多樣性、包容性和歸屬感的承諾，我們培育了一個環境，使人們能夠在工作中做自己，並盡其所能。

我們的人民

我們的使命不僅推動我們工作市場的創建和持續發展，也是我們如何吸引員工以及我們創造和培育包容性環境的方法所不可或缺的，這種環境促進和鼓勵多樣性、包容性、歸屬感、職業發展和健康。截至2022年12月31日，我們大約有850名員工，整個2022年，我們通過我們的工作市場僱傭了大約1,950名獨立團隊成員，為我們提供各種內部項目的服務。我們相信，我們與團隊成員之間的積極關係以及我們獨特、強大的文化使我們與眾不同，是我們業務成功的關鍵驅動力。

多樣性、包容性和歸屬感

我們認為歸屬感是一種感覺，包容是一種實踐，多樣性是一種結果。

我們通過我們的Upwork歸屬感社區培養歸屬感，這些團體建立同理心並促進包容性技能建設。我們通過為管理者配備工具來培養包容性，以有效地建立和領導令人驚歎和包容的團隊，放大團隊成員的聲音。此外，我們還在半年一次的員工績效評估過程中進行多維薪酬和流動性評估。這是由一個由人力資源和法律負責人組成的跨職能團隊領導的，以幫助確保我們在獎勵和認可戰略方面是公平的。為了加強我們的多樣性、包容性和歸屬感，我們還進行了一次內部審查，以促進整個公司內部流動實踐的公平性，並將其作為持續的優先事項。多樣性、包容性和歸屬感是一段旅程，而不是目的地，因此，我們將繼續探索如何培養每一名團隊成員都屬於的包容性文化。

2023年委託書 21

培訓與發展

作為一家建立在人才和技能發展基礎上的組織，我們深知為員工提供持續的職業發展和領導機會的價值，以便他們能夠推進自己的職業生涯。在我們敬業的學習和開發團隊的領導下，我們為團隊成員提供一系列學習和發展機會，包括各種培訓課程和研討會。

福利和競爭性薪酬

我們努力提供具有市場競爭力的薪酬和福利，以長期吸引和留住員工。我們聘請薪酬顧問將我們的員工薪酬與外部來源進行基準比較，以確保公平和公平的薪酬做法。我們通過包括基於股權的獎勵在內的整體薪酬方案提供總薪酬，以吸引和留住世界級員工，使員工薪酬與股東利益保持一致。瞭解到我們的員工有不同的需求和生活優先級，我們還為符合條件的員工提供全面的福利和服務，其中包括醫療、牙科、視力和殘疾保險等核心福利，以及為員工的特定需求量身定做的福利，如心理健康、生育、家庭後備護理和收養支持。我們提供健康儲蓄賬户，包括公司繳費、家庭和醫療休假、靈活的工作時間、帶薪假期和靈活的休假政策。我們贊助401(K)計劃，其中包括匹配的繳費，通過第三方提供商提供財務指導，並維護員工股票購買計劃，使符合條件的員工能夠通過工資扣減以折扣價購買我們的股票。

組織福利

我們以有意義的方式吸引員工，並及時採取行動迴應他們的反饋。對員工工作體驗的研究始於入職期間，並持續到團隊成員在Upwork的整個任期內。這種員工隊伍研究的“生命週期”方法為我們的高級領導層和人力資源團隊成員提供了持續和實時的洞察員工體驗和生產力的關鍵時刻。通過收集此類數據，領導層、部門經理和我們的人力資源團隊可以識別各個級別的成功和機會，包括團隊成員個人、公司範圍內的計劃和更大的組織單位。隨着時間的推移，這些數據的彙總和分析使我們能夠針對推動關鍵人員和業務成果的勞動力因素進行優化。

員工幸福感

員工的安全和福祉對我們來説是至關重要的。我們為員工提供生產力和協作工具和資源，包括培訓和工具包，幫助領導者有效地領導和管理遠程團隊。此外，我們還推動各項計劃，以支持員工的身體、財務和心理健康。例如，我們定期進行內部調查，以評估員工的幸福感和需求，我們還提供員工援助和正念計劃，幫助員工及其家人管理焦慮、壓力、睡眠和整體健康。此外，我們相信，當我們的員工花時間充電時，他們會處於最佳狀態。為了鼓勵員工充電，並將他們的健康放在首位，除了公司認可的假期外，我們還提供無限制的帶薪假期。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有我們普通股超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初步所有權報告和所有權變更報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的表格以及我們董事和高管的書面陳述的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的一年中，及時滿足了第16(A)條的所有備案要求，但以下例外情況除外：(I)布朗女士於2022年2月23日提交了表格4，無意中遺漏了授予121,765個限制性股票單位的，並在2022年2月24日提交了經修訂的表格4，更正了這一點；(Ii)Gilpin先生於2022年2月23日提交了表格4，無意中遺漏了62,785個受限股票單位的授予，並於2022年2月24日提交了經修訂的表格4，；及(Iii)McCombs先生於2022年2月23日提交了表格4，無意中遺漏了114,155個受限股票單位的授予，該表格已通過於2022年2月24日提交經修訂的表格4而更正。

22 2023代理聲明

提名流程和董事資格

董事會成員提名

提名進入我們董事會的候選人是由我們的董事會根據我們的提名和治理委員會根據委員會章程、我們重述的公司註冊證書和修訂和重申的章程、我們的公司治理指南以及我們董事會批准的關於董事候選人資格的標準提出的建議而挑選的。在確定和推薦提名候選人時，提名和治理委員會考慮由董事、管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常涉及審查背景材料、內部討論，並酌情與選定的候選人進行面談，委員會可聘請顧問或第三方獵頭公司協助確定和評估潛在的被提名人。關於披露要求，與提名和治理委員會提名的董事提名人相比，由第三方提名的董事提名者預計不會提供額外的披露。

希望推薦候選人供我們的提名委員會和治理委員會考慮的股東應將他們的建議提交給公司祕書，該地址包含在本委託書的其他部分。關於我們董事會成員候選人提交股東提名的程序的信息如下：“常見問題解答.”

董事資質

我們的提名和治理委員會的目標是建立一個多元化、經驗豐富和高資質的董事會，負責發展並向我們的董事會推薦我們董事會成員所需的資格、專業知識和特徵，包括委員會認為必須由委員會推薦的董事會成員提名人滿足的任何特定最低資格，以及委員會認為我們的一名或多名董事會成員必須具備的任何特定素質或技能。

由於確定、評估和遴選合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並會不時受到我們董事會特殊需求的顯著影響，因此我們的董事會並未採用一套特定的提名人必須具備的最低資格、素質或技能，但滿足美國法律、監管和納斯達克上市要求以及我們重述的公司註冊證書的規定除外。我們修訂和重述的章程、我們的公司治理準則以及我們董事會委員會的章程。此外，無論是我們的董事會還是我們的提名和治理委員會，都沒有關於在確定提名人選時考慮多樣性的正式政策。在考慮被提名人時，提名和治理委員會可能會考慮許多因素，其中包括候選人的獨立性、誠信、多樣性、技能、財務和其他專業知識、豐富的經驗、對我們業務或行業的瞭解，以及在董事會現有組成的背景下投入足夠的時間和精力履行董事會職責的能力。通過提名過程，我們的提名和治理委員會尋求促進董事會成員的多元化，這些成員反映了各種商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他有望有助於我們董事會整體效率的特點。以下提案1中對每個董事的簡要介紹包括每個董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，從而得出結論，每個董事此時都應該擔任我們的董事會成員。

2023年委託書 23

董事會評估

我們對董事會及其委員會進行年度自我評估。作為這一過程的一部分，我們的每一位董事會成員都會單獨與外部律師會面，討論他們對董事會及其委員會的表現、他們自己的表現以及董事會其他成員的表現的評估。我們的董事會主席與董事會個別成員、提名和治理委員會以及董事會全體成員分享收到的反饋。我們的董事會隨後審查並討論反饋意見。

我們的董事會評估流程使用：

•	由我們的董事會和提名和治理委員會評估我們董事會及其委員會的當前組成，並就我們在尋找潛在新董事時應尋求的資格、專業知識和特徵提出建議；

•	由我們的董事會以及提名和治理委員會確定我們董事會每個成員的優勢和機會領域，並洞察我們的董事會每個成員如何發揮最大的價值；

•	改善董事會及其委員會的議程議題，以便他們收到的信息使他們能夠有效地解決他們認為最關鍵的問題；以及

•	我們的提名和治理委員會在考慮是否提名董事連任董事會成員時，將其作為對每一家董事業績的年度審查的一部分。

24 2023代理聲明

建議1

選舉董事

我們的董事會目前由八名董事組成，分為三個級。每個班級的任期為三年，各班級的任期連年屆滿。第二類董事將在年會上參選。第III類和第I類董事的任期分別在2024年和2025年舉行的股東年會之前屆滿。根據我們提名和治理委員會的建議，我們的董事會提議，每一位被提名為的第二類被提名人，每一位目前在第二類董事任職的人，都將被選舉為第二類董事，任期三年，至2026年股東周年大會時屆滿，直至選出該董事的繼任者並具備資格為止，或直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。

我們對無競爭對手的董事選舉有多數票標準，這意味着董事提名人必須獲得多數票才能當選。這意味着投票的股票數量。為“董事提名人必須獲得超過所投選票的支持”反對該被提名人(“棄權票”和“中間人反對票”也不算已投的一票)為“或”反對那就是董事的選舉)。如果任何被指定人因任何原因不能任職或因正當理由不能任職，委託書持有人可以投票選出代表持有人可能決定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。委託書不得投票選舉超過兩名董事。股東不得累計投票選舉董事。

我們董事會的提名人選

被提名者及其截至2023年3月31日在我們董事會的年齡、職業和服務年限見下表，以及下表正文中的附加簡歷説明。

莉拉·斯里尼瓦桑

Mometive Global Inc.(SurveyMonkey的製造商)前首席營銷官

2019年7月

是

審計

加里·斯蒂爾

Splunk Inc.首席執行官

2018年8月

是

補償

2023年委託書 25

			委員會：審計其他上市公司董事會：無經驗：Leela 自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員。斯里尼瓦桑女士是一位經驗豐富的首席營銷官，在人力資源技術領域具有特定的專業知識。最近，斯里尼瓦桑女士在2021年9月至2023年3月期間擔任全球支付提供商Checkout Ltd的首席營銷官。此前，斯里尼瓦桑女士曾於2018年4月至2021年9月擔任在線敏捷體驗管理公司Mometive Global Inc.(前身為SurveyMonkey)的首席營銷官。在此之前，她於2015年9月至2018年3月在招聘軟件公司Lever，Inc.擔任首席營銷官。在加入Lever，Inc.之前，斯里尼瓦桑女士於2014年6月至2015年9月在在線餐廳預訂公司OpenTable，Inc.擔任營銷副總裁。在加入OpenTable之前，斯里尼瓦桑女士於2010年1月至2014年5月在LinkedIn Corporation擔任市場營銷職位。斯里尼瓦桑女士還在貝恩公司舊金山和倫敦的管理諮詢工作過三年，在伯克希爾哈撒韋公司旗下的Business Wire銷售工作過五年。斯里尼瓦桑女士擁有愛丁堡大學的歷史和英國文學碩士學位，並在達特茅斯的塔克商學院獲得了MBA學位，她是該校顧問委員會的成員。相關專業知識：斯里尼瓦桑女士為我們的董事會帶來了她在多個組織中獲得的廣泛的領導力、高管和企業對企業營銷經驗，包括上市公司Mometive Global Inc.。斯里尼瓦桑女士的經驗跨越營銷的多個相關方面，包括現場營銷、在線/數字營銷、企業傳播、全球客户計劃、廣告、活動、活動以及企業和僱主品牌。她還在人力資源技術領域工作多年，並在支付領域擁有相關經驗。
莉拉·斯里尼瓦桑 Mometive Global Inc.(SurveyMonkey的製造商)前首席營銷官

			委員會：薪酬其他上市公司董事會： Splunk Inc. 經驗：Gary Steele 自2018年8月以來一直擔任我們的董事會成員。斯蒂爾先生自2022年4月以來一直擔任安全和可觀察性數據平臺Splunk Inc.的首席執行官和董事會成員。斯蒂爾先生目前還在兩傢俬人持股公司的董事會任職。在加入Splunk Inc.之前，李·斯蒂爾先生於2002年至2022年3月擔任企業安全公司Proofpoint，Inc.的首席執行官。在此之前，斯蒂爾先生於1997年6月至2002年7月擔任軟件公司Portera Systems Inc.的首席執行官。在加入Portera之前，斯蒂爾先生在企業和移動軟件公司Sybase，Inc.擔任副總經理總裁和數據倉庫產品部總經理。斯蒂爾先生之前的經驗包括在太陽微系統公司和惠普公司、計算機、計算機軟件和信息技術公司擔任業務開發、市場營銷和工程職務。斯蒂爾先生擁有華盛頓州立大學計算機科學學士學位。相關專業知識：斯蒂爾先生為我們的董事會帶來了管理上市公司的寶貴商業經驗，以及為科技公司提供諮詢的豐富知識。
加里·斯蒂爾 Splunk技術公司首席執行官。

我們的董事會建議進行一次投票。為“兩名提名董事的選舉

26 2023代理聲明

留任董事

在年度會議結束後任職的董事及其截至2023年3月31日在我們董事會的年齡、職業和服務年限在下表和下表正文中的附加簡歷中提供。

第III類董事

海登·布朗

總裁和Upwork技術公司首席執行官。

2019年12月

不是

—

格雷戈裏·C·格雷奇

傑克遜廣場風險投資公司創始合夥人兼董事管理公司

2014年3月

是

薪酬與審計

阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里

TPG Inc.董事會成員兼首席人力資源官

2020年11月

是

補償

第I類董事

凱文·哈維

Benchmark Capital創始人兼普通合夥人

2014年3月

是

提名和治理

託馬斯·萊頓

OpenTable，Inc.前首席執行官

2014年3月

是

提名和治理

伊麗莎白·納爾遜

原宏媒公司執行副總裁總裁兼首席財務官

2015年2月

是

審計、提名和治理

			委員會：提名和治理(主席) 其他上市公司董事會：無經驗：Thomas Layton 自2014年3月我們成立以來一直擔任我們的董事會成員和主席。在此之前，Layton先生於2006年5月至2014年3月擔任oDesk董事會成員，並於2011年12月至2014年3月擔任董事長。雷頓先生目前在幾家私營公司的董事會任職。在此之前，Layton先生擔任過各種領導職務，包括2001年至2007年擔任在線餐廳預訂公司OpenTable，Inc.的首席執行官，以及2007年至2010年擔任數據基礎設施公司Metaweb Technologies，Inc.的首席執行官。Layton先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。相關專業知識： Layton先生為我們的董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他為科技公司提供諮詢和管理的經驗。此外，他還為我們的董事會帶來了歷史知識、運營專業知識和連續性。
託馬斯·萊頓OpenTable，Inc.前首席執行官

7	不包括在2014年3月兩家公司合併之前在Elance，Inc.(我們稱為 Elance)或ODesk Corporation(我們稱為ODesk)的董事會任職。

2023年委託書 27

			委員會：無其他上市公司董事會：無經驗：Hayden Brown 自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員。布朗女士自2020年1月起擔任我們的總裁兼首席執行官，並曾於2019年4月至2019年12月擔任我們的首席營銷和產品官，於2016年1月至2019年4月擔任我們的高級副總裁產品和設計，於2015年1月至2016年1月擔任我們的產品主管總裁副，以及自2014年3月成立以來擔任我們的副總裁和高級董事市場。在此之前，布朗女士曾擔任過許多產品領導職務，從2011年12月加入oDesk擔任MarketPlace的董事公司開始。在加入我們之前，李·布朗女士於2010年9月至2011年11月在在線消息、營銷和分析公司LivePerson，Inc.擔任企業發展副總裁總裁。布朗女士還曾於2010年1月至2010年9月在科技公司微軟公司擔任企業戰略與併購部董事，並於2007年6月至2010年1月擔任高級戰略經理。布朗女士的職業生涯始於在麥肯錫公司擔任商業分析師。麥肯錫公司是一家企業管理諮詢公司，位於紐約辦事處。布朗女士擁有普林斯頓大學政治學學士學位。相關專業知識：布朗女士為我們的董事會帶來了她豐富的領導經驗，包括作為我們的首席執行官，以及她對我們公司的機構知識，對我們公司文化的理解，以及對制定和執行我們的戰略重點的熟悉。
海登·布朗總裁和Upwork Inc.首席執行官

			委員會：薪酬 (主席)和審計其他上市公司董事會：無經驗：Gregory C. Gretsch自我們於2014年3月成立以來一直擔任我們的董事會成員，並於2004年至2014年3月擔任oDesk的董事會成員。格雷奇先生是創始合夥人，自2011年以來一直擔任風險投資公司傑克遜廣場風險投資公司的董事管理。Gretsch先生還在幾家私營公司擔任董事會成員，並在2001年至2014年期間擔任Responsys，Inc.的董事董事。自2001年以來，Gretsch先生還擔任風險投資公司Sigma Partners的董事董事總經理。Gretsch先生擁有佐治亞大學管理信息系統學士學位。相關專業知識： Gretsch先生為我們的董事會帶來了他作為幾家初創科技公司的前創始人和高管的重要創業、管理和領導經驗，以及他分析、投資和擔任其他科技公司董事會的背景。
格雷戈裏·C·格雷奇傑克遜廣場風險投資公司創始合夥人兼董事管理公司

			委員會：提名和治理其他上市公司董事會：無經驗：Kevin Harvey 自2014年3月我們成立以來一直擔任董事會成員。在此之前，哈維先生於2006年8月至2014年3月擔任oDesk董事會成員。此前，哈維先生在Proofpoint，Inc.的董事會任職至2021年8月。哈維先生是風險投資公司Benchmark Capital的創始人和普通合夥人，他於1995年與人共同創立了這家公司。在創立Benchmark之前，哈維先生是服務器數據庫公司Approach軟件公司的創始人兼首席執行官，總裁。在創立Approach Software之前，哈維先生創立了軟件公司Styleware，Inc.。哈維先生擁有萊斯大學工程學學士學位。相關專業知識：哈維先生為我們的董事會帶來了他投資其他科技公司並在董事會任職的重要經驗，以及他作為多家初創科技公司創始人和前高管的管理和領導經驗。
凱文·哈維Benchmark Capital創始人兼普通合夥人

28 2023代理聲明

			委員會：審計(主席)和提名和治理其他上市公司董事會： PhenomeX Inc. 經驗：伊麗莎白·納爾遜自2015年2月以來一直擔任我們的董事會成員。尼爾森女士目前在功能細胞生物學公司PhenomeX Inc.以及幾家私營公司的董事會任職。尼爾森女士在公司的公開董事會服務包括：2021年3月至2022年6月擔任維珍集團收購公司II的董事，2012年至2021年擔任諾基亞公司，2013年至2019年擔任Zendesk，Inc.，以及 2013年7月至2017年6月擔任Pandora Media，Inc.。1996年至2005年，尼爾森女士擔任宏媒體公司執行副總裁總裁兼首席財務官；2005年1月至2005年12月，她還在宏媒公司擔任董事首席財務官。Nelson女士擁有喬治城大學外交服務學士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融MBA學位，還獲得了NACD的網絡安全監督CERT證書。相關專業知識： Nelson女士為我們的董事會帶來了她在為科技公司提供諮詢方面的豐富經驗，以及她之前在許多公共和私營科技公司擔任高管的經驗，對高管管理的財務、會計和運營方面的深刻理解。
伊麗莎白·納爾遜原宏媒公司執行副總裁兼首席財務官總裁

			委員會：薪酬其他上市公司董事會： TPG Inc. 經驗：阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。巴斯克斯-烏巴里女士目前擔任首席人力資源官，並是全球私人投資公司TPG Inc.的董事會成員，她於2019年成為TPG Inc.的合夥人。巴斯克斯-烏巴里女士還在招聘軟件公司温室軟件公司的董事會任職。在此之前，她從2007年到2018年在跨國投資銀行和金融服務公司高盛集團擔任過各種職務，包括從2014年開始擔任首席多元化官和全球人才主管。在此之前，巴斯克斯-烏巴里女士在Searman&Sterling LLP的高管薪酬和員工福利部門擔任助理。Vazquez-Ubarri女士擁有福特漢姆大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學的歷史和拉丁美洲研究學士學位，並以優異成績畢業。相關專業知識：巴斯克斯-烏巴里女士為我們的董事會帶來了執行管理的人力資源和就業方面的寶貴知識，以及她在全球投資實體擔任的運營和風險管理經驗。她還帶來了直接為跨國組織處理人才和多樣性問題的經驗。
阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里 TPG Inc.董事會成員兼首席人力資源官

2023年委託書 29

董事專業知識、經驗和屬性

我們的董事會由不同的董事組成，具有互補的專業知識、經驗和屬性，如下表所述。除了下表所反映的情況外，我們的董事可能還擁有經驗或特質。

30 2023代理聲明

8	年齡和任期截至2023年3月31日。任期不包括Elance或ODesk在2014年3月合併之前在董事會的次任職。所有其他人口統計數據都是基於每個董事的自我認同。

2023年委託書 31

董事會組成

我們認為，我們目前的董事會成員在董事的任期和年齡方面取得了有效的平衡。最近加入的董事為我們的董事會提供了新的視角和多樣化的經驗，而任期更長的董事為我們的業務和戰略提供了連續性和寶貴的洞察力。上面的矩陣和下面的圖表提供了有關我們董事會的任期和年齡分佈的信息(截至2023年3月31日)。

32 2023代理聲明

2022年董事補償

下表提供了2022年在董事服務的每個人在2022年的部分或全部時間內獲得、賺取或支付的所有薪酬的信息，但我們的總裁和首席執行官布朗女士除外。布朗女士沒有包括在下表中，因為她是一名員工，在2022年期間作為董事服務沒有獲得額外的補償。布朗女士作為一名僱員獲得的補償顯示在“高管薪酬-2022年薪酬彙總表“下面。

名字	以現金形式賺取或支付的費用(美元)⁽¹⁾	股票獎勵(美元)⁽²⁾	總計(美元)⁽²⁾
託馬斯·萊頓⁽³⁾	8,250	329,218	337,468
格雷戈裏·C·格雷奇⁽⁴⁾	28,750	263,382	292,132
凱文·哈維⁽⁵⁾	4,150	263,382	267,532
伊麗莎白·納爾遜⁽⁶⁾	87,275	203,025	290,300
莉拉·斯里尼瓦桑⁽⁷⁾	68,750	203,025	271,775
加里·斯蒂爾⁽⁸⁾	7,000	263,382	270,382
阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里⁽⁹⁾	61,375	203,025	264,400

(1)	我們董事會某些成員在本專欄中報告的金額可能低於我們董事會其他成員的金額，這是因為根據選擇接受現金或股權形式的費用或獎勵，或基於因委員會成員身份而應支付的額外費用，薪酬安排不同，如進一步描述的那樣。非僱員董事薪酬安排.”

(2)	這些欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(我們稱為ASC 718)計算的2022年授予董事的RSU的總授予日期公允價值。董事收到的RSU數量是通過將RSU 獎勵的目標值除以30天往績平均交易價格來計算的。因此，本欄中報告的金額並不反映董事實現的實際經濟價值，該價值將根據我們普通股的表現而有所不同。我們的董事會成員可以選擇以現金對價的形式獲得部分薪酬，而不是RSU。

(3)	截至2022年12月31日，萊頓先生持有13,360個未授予的RSU，其中包括年度獎勵、非執行主席費用和費用(RSU)，詳情見(並根據下文介紹的歸屬時間表進行歸屬)。非僱員董事薪酬安排.”

(4)	截至2022年12月31日，Gretsch先生持有11,707個未歸屬RSU，其中包括年度獎勵和費用(RSU)，如所述(並根據下所述的歸屬時間表進行歸屬)非僱員董事薪酬安排.”

(5)	截至2022年12月31日，哈維先生持有11,707個未歸屬RSU，其中包括年度獎勵和費用(RSU)，如所述(並根據下文所述的歸屬時間表進行歸屬)。非僱員董事薪酬安排.”

(6)	截至2022年12月31日，尼爾森女士持有10,192個代表年度獎勵的未歸屬RSU，以及購買295,000股普通股的期權。RSU在(並根據下文所述的歸屬時間表歸屬)中作了進一步描述。非僱員董事薪酬安排“股票期權已於2022年12月31日完全授予並可行使，並於2025年2月25日到期。

(7)	截至2022年12月31日，斯里尼瓦桑女士持有10,192個代表年度獎勵的未歸屬RSU，如中進一步描述的(並根據下文所述的歸屬時間表進行歸屬)。非僱員董事薪酬安排.”

(8)	截至2022年12月31日，斯蒂爾先生持有11,707個未歸屬RSU，其中包括年度獎勵和費用(RSU)，以及購買150,527股普通股的期權。RSU在(並根據下文所述的歸屬時間表歸屬)中作了進一步描述。非僱員董事薪酬安排. 股票期權已於2022年12月31日完全授予並可行使，並於2028年8月19日到期。

(9)	截至2022年12月31日，巴斯克斯-烏巴里女士持有14,947個未獲授權的RSU，其中包括巴斯克斯-烏巴里女士於2020年11月被任命為我們董事會成員時獲得的初始獎項和年度獎項，如中進一步描述的(並根據下文所述的授予時間表進行歸屬)。非員工董事薪酬安排.”

2023年委託書 33

非員工董事薪酬安排

為了在招聘非僱員董事這一日益具有挑戰性的環境中保持競爭力，我們的董事會於2022年4月批准了經修訂並重述的非僱員董事薪酬計劃。根據這種修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃，非僱員董事有權獲得一定數額的增加的補償。對該計劃進行了以下修改：(1)將年度獎勵(定義如下)從170,000美元增加到185,000美元，(2)將主席費用(定義如下)從40,000美元增加到60,000美元，以及(3)將下列年度委員會主席和成員費用增加：(A)審計委員會主席費用從20,000美元增加到35,000美元，審計委員會成員費用從10,000美元增加到17,500美元，(B)薪酬委員會成員費用從6,500美元增加到7,500美元，(C)提名和治理委員會主席的費用從8,000美元到8,500美元，提名和治理委員會的成員費用從4,000美元到4,300美元。我們目前修訂和重述的非員工董事薪酬計劃如下：

股權薪酬--初始獎勵

在首次被任命或選舉為董事會成員後，董事將根據我們的2018年股權激勵計劃(我們稱為2018年計劃)向每位新任命或當選為我們董事會成員的非員工獲得RSU，基於30天往績平均交易價格(我們稱為初始獎勵)，總價值為400,000美元。初始獎勵的授予日期公允價值在一個日曆年度內不應超過1,000,000美元，同時加上授予日期其他任何股權獎勵的公允價值和該非員工董事在該日曆年度為董事會服務而收到的現金薪酬。

初始獎勵將於非員工董事首次任命或選舉為董事會成員之日起生效，我們稱之為初始獎勵授予日。

初始獎勵將針對初始獎勵單位總數的三分之一，自初始獎勵授予日期一週年起每年授予，只要非員工董事在此日期之前繼續作為非員工董事向我們提供服務。初始獎勵的最後年度分期付款將在(I)初始獎勵歸屬的最後一整年的股東年會前一天和(Ii)該獎勵歸屬的最後一整年的最後一天，兩者中較早的日期完全歸屬，只要非員工董事在該日期之前繼續作為非員工董事向我們提供服務。

初始獎勵將在完成 “公司交易”(根據2018年計劃的定義)之前立即全面加速。

34 2023代理聲明

現金或股權薪酬選舉-年度獎

每位非員工董事將自動獲得基於30天往績平均交易價格的185,000美元現金支付或總價值185,000美元的年度獎勵，我們稱之為年度獎勵。年度獎金將以RSU的形式支付，或者在非員工董事選舉時以現金形式支付。

初始年度獎勵將在非員工董事首次被任命或當選為董事會成員的日期(我們稱為初始年度獎勵授予日期)自動授予，並將在所服務的部分季度內按比例分配，具體金額以RSU支付並與適用的選擇一致。隨後，年度獎勵，在以RSU支付的範圍內，將在我們以後每年的年度股東大會日期自動授予，我們稱之為年度獎勵授予日期。

年度獎勵將於(I)下一年度股東大會前一天及(Ii)初始年度獎勵授予日或年度獎勵授予日(視情況而定)之後一年的較早日期全數授予，或在現金支付的情況下支付，只要非員工董事在該日期之前繼續作為非員工董事向我們提供服務。年度獎將在年度獎授予的同一日曆年度內支付，如果是現金，則在RSU的情況下結算。

年度獎勵(無論以何種方式支付)將在緊接着完成一項“公司交易”(如2018年計劃所定義)之前全面加速。

現金或股權薪酬-董事會年度服務費、董事會非執行主席費用、董事會牽頭獨立董事費用

應支付給(I)每位非僱員董事作為董事會的年度薪酬服務費為55,000美元，我們稱為董事會服務費，(Ii)非執行主席作為董事長的費用為60,000美元，我們稱為主席費，以及(Iii)領導獨立董事作為獨立董事的費用為15,000美元，我們將第(I)-(Iii)條中的每項費用稱為一項費用，每項費用按比例在部分季度服務並以現金支付或，在非員工董事的選舉中，以RSU的形式。

如果非僱員董事選擇以現金形式收取費用，我們稱之為費用(現金)，則在每種情況下，只要非僱員董事在該日之前繼續以適用身份向我們提供服務，非僱員董事將按季度支付欠款(在任何情況下，第一筆欠款發生在董事被任命或當選為我們董事會成員之日之後的第一個日曆季度的最後一天)。

如果非員工董事選擇收取費用(我們稱之為費用(RSU))，則初始費用(RSU)將在董事首次被任命或當選為董事會成員之日自動發放，隨後的每一筆費用(RSU)將在此後每年的年度股東大會日期自動發放。受適用費用(RSU)約束的股票數量將以30天往績平均交易價格(在以相關身份服務的部分季度中按比例計算)為基礎。費用(RSU)將按季度進行歸屬和結算(在每種情況下，第一次此類歸屬和交收日期發生在非員工董事被任命或當選為董事會成員的日期之後的第一個日曆季度的最後一天)。只要非員工董事在該日期之前繼續以適用的身份向我們提供服務。

費用(無論採用何種支付方式)將在緊接着完成(2018年計劃中定義的)公司交易之前全額加速。

每項費用(現金)或費用(RSU)的最後季度分期付款(視情況而定)將於(I)緊接吾等下一屆股東周年大會前一天及(Ii)該項授予歸屬後最後一個完整季度的最後一天(兩者中以較早者為準)悉數歸屬，只要非僱員董事在該日期前繼續以適用身份向吾等提供服務。

2023年委託書 35

非員工董事現金薪酬

除董事會服務費外，每名非員工董事有權獲得以下委員會成員的額外年度現金補償：

•	審計委員會主席：35,000美元

•	審計委員會成員：17,500美元

•	薪酬委員會主席：15,000美元

•	薪酬委員會成員：7500美元

•	提名和治理委員會主席：8500美元

•	提名和治理委員會成員：4300美元

我們委員會的主席將獲得以上指定的主席現金補償，以代替非主席成員的現金補償。

以上指定的現金補償將按季度拖欠支付，直至非員工董事繼續以適用的非員工董事的身份向我們提供服務之日起，並將按服務的部分季度按比例計算。每筆此類年費的最後一個季度分期付款將在以下日期中最早的一天支付：(I)下一屆股東年會日期，(Ii)如果適用的非員工董事作為董事的服務在該股東大會上因董事未能連任或不再競選連任而在該股東大會上終止的日期，以及(Iii)在每種情況下，支付該分期付款的最後一個完整季度的最後一天，在每種情況下，只要非員工董事在該日期之前繼續以適用的身份向我們提供服務。

36 2023代理聲明

建議2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2023年12月31日的年度的合併財務報表和財務報告內部控制進行審計，並建議股東投票批准此類選擇。要批准普華永道會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席年會或由其代表出席的股份的多數投票權投贊成票，並對提案投贊成票或反對票。如果我們的股東沒有批准普華永道會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。此外，審計委員會可在任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果審計委員會完全酌情確定這樣的變更將符合我們公司和股東的最佳利益的話。

普華永道會計師事務所對截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表和財務報告內部控制進行了審計。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們希望在年會上發言，並有機會回答適當的問題，他們將有機會在年會上發言。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

我們定期審查我們獨立註冊的公共會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年也會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，普華永道會計師事務所定期輪換負責我們審計的人員。

除了對我們的合併財務報表進行審計和對財務報告進行內部控制外，普華永道還在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內提供了各種其他服務。我們的審計委員會認定，普華永道提供這些服務並不影響普華永道獨立於我們。在截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度內，普華永道會計師事務所提供的服務費用如下(以千計)：

支付給Upwork的費用	2021	2022
審計費⁽¹⁾	$2,623	$2,913
審計相關費用	—	—
税費⁽²⁾	35	—
所有其他費用⁽³⁾	4	4
總費用	$2,662	$2,917

(1)	“審計費”包括主要與以下方面有關的審計服務費用：審計我們的年度綜合財務報表和與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案有關的證明服務；審查我們的季度簡明綜合財務報表；安慰函、同意書、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件；以及通常提供的與法定和監管備案文件相關的其他服務。

(2)	“税費”包括税務遵從費和諮詢費。税務諮詢費包括各種允許的税務服務，包括與聯邦和州所得税事宜相關的技術税務諮詢。

(3)	“所有其他費用”包括使用在線會計研究和披露核對表軟件應用程序的年度訂閲服務費用。

2023年委託書 37

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批是關於特定服務或服務類別的詳細説明，通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務的程度，以及截至目前為止所提供的服務的費用。

與上表中所述費用相關的所有服務均經我們的審計委員會批准。

我們的董事會和審計委員會建議進行一次投票。為批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

38 2023代理聲明

建議3

對我們被任命的高管的薪酬進行諮詢投票

根據《交易所法案》第14A條的規定，我們為股東提供了就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為薪酬話語權投票。本委託書所披露的有關我們提名的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，將由出席或代表出席股東周年大會的股份的過半數投票權決定，並對建議投贊成票或反對票。

敦促股東閲讀《高管薪酬 “本委託書的部分討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含關於我們指定的高管人員薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的薪酬委員會和董事會相信，這些政策和程序在執行我們的薪酬理念和實現我們的目標方面是有效的。因此，我們請我們的股東投票“為“週年大會上的決議案如下：

決議，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准指定高管的薪酬，如根據S-K條例第402項在委託書中披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論、和其他相關披露。

作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。然而，我們的董事會和負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對此提案進行投票時表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

我們的董事會建議進行一次投票。為“在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。

2023年委託書 39

建議4

批准重新簽發的註冊證書

我們建議修改和重述我們當前重述的註冊證書，以進行以下更改。

DGCL第102(B)(7)條於2022年8月1日生效，以允許特拉華州公司的公司證書包括一項條款，限制或取消(即免除)某些高級人員在某些行動中違反受託注意義務的金錢責任。這一免責不會保護人員免受違反忠誠義務、不真誠的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的責任，也不保護人員在任何交易中獲得不正當的個人利益。這一免責也不能免除這些高級人員對公司提出的或根據公司的權利提出的索賠的責任，例如衍生索賠。此外，只有某些高管可以被免除責任：(I)公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管或首席會計官；(Ii)在公開文件中被確認為公司薪酬最高的高管之一的個人；和(Iii)通過與公司的書面協議同意就特拉華州的長臂管轄權法規而言被確定為高級人員的個人。本提案4中提議的對我們當前重述的公司註冊證書的修訂將消除上述法定定義的高級人員的責任，但該修訂將不具有追溯力，並且不適用於在修訂生效之前發生的任何作為或不作為。這項修正案並不是針對任何人員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大程度上為高管提供保護，以吸引和留住高素質的高級領導層。董事和高級管理人員的作用的性質往往要求他們在時間敏感的情況下就關鍵問題作出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或尋求事後追究責任的訴訟的巨大風險，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮是非曲直。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使他們的商業判斷，以促進股東利益。我們預計競爭對手公司可能會採用免責條款，限制高級管理人員在其章程中的個人責任，如果無法獲得重新頒發的公司註冊證書的批准，可能會對我們招聘和留住高素質高級管理人員候選人的能力產生負面影響。長期以來，這種保護一直被提供給董事，我們的董事會認為，向其高管提供類似的免責是公平的，符合我們公司和我們的股東的最佳利益。

除了上述允許官員免責的更改外，修正案還將對我們當前重述的公司證書中的法院條款的選擇進行技術和行政上的更改，以便(I)澄清在大法官法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院應是某些索賠的唯一和獨家法院，(Ii)增加一項條款，規定所有“內部公司索賠”(如DGCL第115條所界定)僅在特拉華州法院提起，以及(Iii)澄清我們將有權獲得衡平法救濟，以強制執行法院條款的選擇。

本公司董事會已一致通過《公司註冊證書》，其格式如下：附錄A-1，並建議我們的股東投票“為“重新發出的公司註冊證書的批准。為方便參考，現隨本委託書附上一份重訂的公司註冊證書副本，其中顯示與我們當前重述的公司註冊證書的更改，刪除的文本用刪除線表示，添加或移動的文本用下劃線表示附錄A-2.

一般有權在董事選舉中投票的我們股本的大多數流通股的持有者必須投贊成票才能批准重新註冊的公司證書。投“棄權票”的股票與投“反對票”的股票被同等對待。

40 2023代理聲明

如果我們的股東批准重新註冊證書，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交重新註冊證書，在特拉華州國務卿接受後生效。如果這項提議在本次年度會議上獲得批准，我們的董事會打算在可行的情況下儘快提交這份文件。然而，即使我們的股東採用重新註冊的公司證書，我們的董事會也可以在向特拉華州國務卿提交重新註冊的註冊證書生效之前放棄重新註冊的註冊證書，而無需採取進一步的股東行動，如果放棄，重新註冊的註冊證書將不會生效。如果董事會放棄重新頒發的公司註冊證書，它將公開披露這一事實和決定的原因。

我們的董事會建議進行一次投票。為“重述的公司註冊證書的批准。

2023年委託書 41

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的受益所有權的某些信息，包括：

•	我們每一位被任命的行政官員；

•

我們每一位董事；

•	作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及

•	我們所知的每一位股東都是我們普通股流通股的5%以上的實益所有者。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外，根據提供給吾等的資料，吾等相信，根據適用的社區財產法，下表所列個人及實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權及獨家處置權。

適用的所有權百分比基於截至2023年3月31日的已發行普通股133,464,264股。下表不包括Gessert女士，因為她受僱於本公司是在2023年3月31日之後。自2023年3月31日起60天內可行使的受股票期權約束的普通股股票，或可在2023年3月31日後60天內歸屬和結算的RSU，被視為已發行股票，並由持有股票期權或RSU的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。除非另有説明，否則下表中列出的每個個人和實體的地址為c/o Upwork Inc.，475Brannan Street，Suite-430，San Francisco，California 94107。

名字	股份數量實益擁有	股份百分比實益擁有(%)
獲任命的行政人員及董事：
海登·布朗⁽¹⁾	1,269,331	*
Jeff·麥庫姆斯⁽²⁾	97,264	*
埃裏克·吉爾平⁽³⁾	290,373	*
格雷戈裏·C·格雷奇⁽⁴⁾	2,826,468	2.1
凱文·哈維⁽⁵⁾	2,609,502	2.0
託馬斯·萊頓⁽⁶⁾	4,120,216	3.1
伊麗莎白·納爾遜⁽⁷⁾	679,096	*
莉拉·斯里尼瓦桑⁽⁸⁾	29,018	*
加里·斯蒂爾⁽⁹⁾	187,222	*
阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里⁽¹⁰⁾	18,928	*
全體執行幹事和董事(10人)⁽¹¹⁾	12,127,418	9.0
其他5%的股東：
先鋒集團。⁽¹²⁾	11,105,458	8.3
貝萊德股份有限公司⁽¹³⁾	8,750,581	6.6
資本國際投資者⁽¹⁴⁾	7,150,413	5.4
貝利·吉福德公司⁽¹⁵⁾	6,807,024	5.1

低於1%

(1)	包括(I)964,430股普通股，(Ii)261,709股普通股，可在2023年3月31日起60天內行使的期權，以及(Iii)43,192股普通股，受2023年3月31日起60天內歸屬的RSU的限制。

42 2023代理聲明

(2)	由97,264股普通股組成。

(3)	包括(I)51,188股普通股，(Ii)220,000股普通股，但有權在2023年3月31日起60天內行使，以及(Iii)19,185股普通股，受2023年3月31日起60天內歸屬的RSU限制。

(4)	包括：(1)格雷奇先生登記在冊的普通股228,899股；(2)格雷奇先生的信託基金登記持有的普通股716,795股；(3)格雷奇先生及其配偶的信託登記持有的普通股723,238股；(4)格雷奇先生子女的信託登記持有的普通股25,944股，以及(V)由格雷奇先生控制的有限合夥企業登記持有的普通股1,131,592股。

(5)	包括(I)哈維先生登記在冊的44,195股普通股，(Ii)哈維家族信託DTD 12/15/2000登記在冊的813,992股普通股，其中哈維先生是受託人，以及(Iii)由哈維先生控制的有限責任公司登記持有的1,751,315股普通股。

(6)	包括(I)12,330股由Thomas Layton先生登記在冊的普通股，(Ii)3,971,975股登記在冊的普通股，由Thomas H.Layton或Gabrielle M.Layton或他們的繼任人於1999年11月至29日作為經修訂的Layton社區財產信託的受託人持有，及(Iii)由Thomas H.Layton單獨財產信託DTD 11/29/99登記持有的135,911股普通股，其中託馬斯.萊頓先生為受託人。

(7)	包括(I)納爾遜家族信託登記持有的384,096股普通股和(Ii)295,000股普通股受納爾遜女士持有的可在2023年3月31日起60天內行使的股票期權的限制。

(8)	代表29,018股普通股。

(9)	包括(I)36,695股普通股和(Ii)150,527股普通股，受可在2023年3月31日起60個交易日內行使的期權限制。

(10)	相當於18,928股普通股。

(11)	包括(I)11,137,805股普通股，(Ii)927,236股普通股，可在2023年3月31日起60天內行使，由我們的高管和董事作為一個集團持有，以及(Iii)62,377股普通股，受我們的高管和董事作為一個集團在2023年3月31日起60天內歸屬的RSU的約束。不包括格塞特女士，因為她受僱於本公司是在2023年3月31日之後。

(12)	僅基於先鋒集團2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A顯示，先鋒集團對203,757股股份擁有投票權，對10,787,378股股份擁有唯一處分權，對318,080股普通股擁有共同處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(13)	僅根據貝萊德股份有限公司於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。附表13G/A表明，貝萊德股份有限公司對本公司普通股8,612,405股擁有唯一投票權，對本公司普通股8,750,581股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(14)	僅基於凱投國際投資者於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。附表13G表明，Capital International Investors對我們普通股的7,150,413股擁有唯一投票權和處置權。Capital International Investors的地址是洛杉磯南希望街333號，郵編：90071。

(15)	完全基於貝利·吉福德公司2023年1月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。附表13G表明，貝利·吉福德公司對我們的普通股擁有5,345,049股的唯一投票權，對我們的普通股擁有唯一的處置權。Baillie Gifford&Co.的地址是英國蘇格蘭愛丁堡EH1 3AN格林賽德街1號卡爾頓廣場。

2023年委託書 43

高級管理人員和主要員工

截至2023年3月31日(除非另有説明)，我們的高管和主要員工的姓名、年齡和職位如下所示。

名字	年齡	職位
行政人員：
海登·布朗	41	首席執行官總裁和董事
埃裏卡·格塞特⁽¹⁾	48	首席財務官
埃裏克·吉爾平	44	首席銷售官
主要員工：
布萊恩·列維	55	首席商務和法務官兼祕書
蘇尼塔·索拉奧⁽²⁾	47	首席人事官
梅麗莎·沃特斯	46	首席營銷官

(1)	Gessert女士於#年開始受僱於該公司[ ], 2023.

(2)	Cho Solao女士於#年開始受僱於該公司[ ], 2023.

我們的董事會選擇執行人員，然後他們由我們的董事會自行決定。任何董事或行政人員與本公司任何其他董事或行政人員之間並無家族關係。

關於布朗女士的情況，請參閲上文提案1。

			埃裏卡·格塞特自2023年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Gessert女士曾在數字支付和商務公司PayPal Holdings，Inc.擔任過多個高級財務主管職位，包括2022年1月至2023年3月擔任首席轉型官，2019年6月至2022年1月擔任金融與分析公司高級副總裁，2017年3月至2019年6月擔任金融與分析副總裁總裁。在2015年加入貝寶之前，格瑟特女士於2009年至2014年在通信公司斯普林特公司擔任過各種職務，包括2013年至2014年擔任財務運營副總裁總裁、後付費營銷和首席財務官、斯普林特預付費於2011年至2013年擔任投資者關係部董事。2007年至2009年，格塞特女士在無線通信公司維珍移動美國公司擔任投資者關係部董事。格塞特女士在裏德學院學習經濟學和哲學。
埃裏卡·格塞特

			埃裏克·吉爾平自2022年2月起擔任我們的首席銷售官。在此之前，張吉爾平先生擔任我們的高級副總裁，銷售時間為2016年4月至2022年2月。在加入我們之前，吉爾平先生曾在人力資本軟件提供商和在線就業網站凱業必達公司擔任過各種職務，包括於2014年9月至2016年3月擔任垂直銷售部門的總裁，於2009年11月至2014年9月擔任人事招聘部門的總裁，以及從2004年4月至2009年11月擔任董事的國民賬户部門主管。吉爾平先生擁有南衞理公會大學考克斯商學院的工商管理碩士學位。
埃裏克·吉爾平

44 2023代理聲明

關鍵員工

			布萊恩·列維自2017年10月起擔任我們的首席商務和法務官兼祕書。在此之前，萊維先生於2015年6月至2017年10月擔任我們的首席財務官，並自2014年3月我們成立以來擔任我們的總法律顧問兼祕書。李維先生於2013年6月至2014年3月擔任ODesk副法律顧問兼祕書總裁。在加入我們之前，李維先生在eBay Inc.擔任過各種職務，包括2006年至2013年擔任副總法律顧問和助理祕書總裁，從2000年到2006年，他在eBay Inc.擔任越來越高的法律職位。他之前還擔任過米高梅工作室的總裁副律師。李維先生開始了他在Latham&Watkins LLP的法律生涯。利維先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和斯坦福大學法學院法學博士學位。
布萊恩·列維

			蘇尼塔·索拉奧自2023年4月以來一直擔任我們的首席人事官。在此之前，她曾於2020年10月至2022年5月在數字貨運網絡公司康宏公司擔任副總裁總裁。在護送之前，陳索勞女士領導了愛彼迎公司家居業務部的人員團隊。陳索勞女士於2014年5月至2020年9月在愛彼迎公司任職。在加入愛彼迎之前，索拉奧女士於2009年至2014年在全球電子商務公司eBay Inc.擔任過多個人力資源領導職務。Solao女士擁有皮拉尼比拉理工學院的化學工程學士學位，威斯康星大學麥迪遜分校的人力資源管理MBA學位，以及共生國際大學的人力資源管理MBA學位。
蘇尼塔·索拉奧

			梅麗莎·沃特斯自2021年12月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，沃特斯女士於2020年6月至2021年12月在Meta Platform，Inc.擔任Instagram全球營銷副總裁總裁。在加入Meta之前，Waters 女士於2019年4月至2020年5月在遠程醫療公司Hims and Hers Health，Inc.擔任首席營銷官，於2016年10月至2018年11月在Lyft，Inc.擔任營銷副總裁，並於2011年12月至2016年10月在流媒體廣播服務Pandora Media，Inc.擔任品牌和營銷方面的各種職務，包括品牌和產品營銷副總裁。沃特斯女士擁有休斯頓大學的學士學位和巴布森學院的工商管理碩士學位。
梅麗莎·沃特斯

2023年委託書 45

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

《薪酬討論與分析》介紹了我們2022年高管薪酬計劃的主要內容，並概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬政策和實踐。此外，還分析了董事會薪酬委員會是如何以及為什麼對我們的首席執行官、我們的前首席財務官以及在2022年底薪酬最高的高管(我們的首席執行官和前首席財務官除外)做出具體的薪酬決定的，我們統稱他們為我們的指定高管。

2022年，我們任命的高管包括：

•	海登·布朗，我們的總裁兼首席執行官，我們稱之為首席執行官；

•	Jeff麥庫姆斯，我們前首席財務官；以及

•	埃裏克·吉爾平，我們的首席銷售官。

2022年的高管換屆

麥庫姆斯先生擔任我們首席財務官的最後一天是2022年12月31日。2022年9月21日，我們與麥庫姆斯先生簽訂了《過渡和分離協議》，具體內容如下。

薪酬討論和分析路線圖

執行摘要總結我們的主要業務和績效亮點、我們如何確定薪酬、股東拓展和參與度以及對反饋的響應性			46
高管薪酬理念和目標描述我們的薪酬理念和計劃			51
薪酬設定流程薪酬委員會如何監督我們的薪酬計劃			52
薪酬要素我們2023年的薪酬計劃組件和更改摘要			57
其他薪酬要素有關員工安排、其他政策以及税務和會計注意事項的信息			65

執行摘要

我們是誰

我們運營着世界上最大的工作市場，根據GSV的衡量，該市場將企業與來自全球的獨立人才聯繫起來。在截至2022年12月31日的一年中，我們的工作市場實現了41億美元的GSV。我們是人才的強大發現引擎，幫助獨立專業人士和機構找到有價值、有吸引力且靈活的工作，以及營銷他們的服務和建立他們的業務賬簿。人才受益於接觸優質客户和安全及時的付款，同時享受經營自己的企業、創建自己的時間表和在首選地點工作的自由。此外，人才可以實時瞭解需求旺盛的機會，以便他們可以投入時間並專注於培養熱門技能。對於客户，我們的工作市場為客户提供快速、安全和高效的途徑，獲得125多個類別的10,000多項技能的高素質人才。

人才包括不同規模的獨立專業人員和機構，是全球勞動力中越來越受歡迎、關鍵和不斷擴大的部分。

46 2023代理聲明

2022年的主要業務亮點

2022年，我們在推進有價值的戰略計劃的同時，實現了強勁的運營和財務業績。2022年的主要業務亮點包括：

性能亮點

發展我們的工作市場			GSV增長到41億美元, a 同比增長16%
實現強勁增長			生成的數量超過6.18億美元的收入 , a 同比增長23%
擴大我們的活躍客户羣⁽¹⁾			將活動客户端的數量擴展到同比增長6% 到大約814,000⁽²⁾同時增加每個活動客户端的GSV同比增長10%至$5,045 2022年第四季度

(1)	我們將活躍客户定義為在測量日期之前的12個月內在我們的工作市場上進行消費活動的客户。每個活動客户端的GSV是通過將截至測量日期的四個季度的總GSV除以測量日期的活動客户端數量來計算的。

(2)	截至2022年12月31日。

戰略要點

啟動新一代領導層			繼續投資頂尖人才對推動我們的長期成功是必要的
創新工作市場			開發了端到端解決方案，使全職招聘所有客户端均可輕鬆訪問推出了項目目錄諮詢和項目層級、合同工作室、MyStats、費率計算器、我們企業套件的增強功能，以及付費促銷產品，如可用性徽章和增強計劃書宣佈與領先的數字憑證平臺Credly建立合作伙伴關係，以擴展可在Upwork上驗證的認證數量和範圍
宣傳工作市場			加大對品牌營銷的投入，強調了我們的信念，這是我們能夠對用户產生有意義影響的時刻。2023年，我們計劃減少對品牌營銷的投資，因為我們努力在當前的宏觀經濟環境中提高效率發起了我們的新活動，“這就是我們現在的工作方式，”其目的是幫助公司意識到，與你一起工作的人比在哪裏工作要強大得多也推出了Upwork學院幫助改進和多樣化平臺上的人才技能集，並宣佈機會無限將來自烏克蘭的專業人員與遠程工作機會聯繫起來
擴展工作市場			將在我們的工作市場上花費100萬美元或更多的客户數量增加了45%與2021年相比

2023年委託書 47

2022核心薪酬要素

一般來説，我們的高管薪酬計劃由三個主要元素組成：年度基本工資、年度獎金機會和股權獎勵形式的長期激勵性薪酬機會：

薪酬要素	關鍵組件	目標和與戰略的一致性
基本工資	· 固定現金	· 通過與高管的角色和職責相稱的具有市場競爭力的薪酬水平來吸引和留住頂尖人才
年度獎金	·基於以下因素的可變支出相對於預先設定的目標的績效	· 激勵實現年度業務目標並獎勵短期業績 · 薪酬計劃收入績效指標保持一致薪酬與戰略增長

48 2023代理聲明

薪酬要素			關鍵組件			目標和與戰略的一致性
長期股權激勵			· 基於時間的RSU獎項，在四年內授予 · PSU獎勵，受基於績效的和基於時間的授予要求的約束			· 使高管的利益與股東的利益保持一致 · 激勵長期可持續的價值創造 · 促進留住頂尖人才 · 激勵實現年度業務目標並獎勵長期業績 · 薪酬計劃收入績效指標保持一致薪酬與戰略增長

高管薪酬政策和實踐

我們努力保持與高管薪酬政策和實踐相一致的健全治理標準。薪酬委員會至少每年對我們的高管薪酬計劃進行評估，以確保它與我們的短期和長期目標保持一致，因為我們的業務和我們爭奪高管人才的市場具有動態性質。下面總結了我們的高管薪酬及相關政策和做法：

維持一個獨立的薪酬委員會和顧問

進行年度高管薪酬審查

強調“績效工資”理念

維護我們指定的高管和董事會成員的股權指導方針

維持補償補償和沒收或追回政策

確保繼任規劃

不要為我們指定的高管人員在控制權福利中使用“一觸式”更改

不提供高管退休計劃

禁止我們的員工，包括我們指定的高管和董事會成員對我們的股權證券進行套期保值

不提供消費税的報銷或“毛利”。

不要為我們指定的高管提供過多的額外福利

對被任命的高管薪酬和股東參與度進行諮詢投票

在我們的2022年年度股東大會上，我們就2021年任命的高管的薪酬進行了不具約束力的諮詢薪酬話語權投票。大約70.9%的投票(贊成和反對)贊成我們2021財年的薪酬話語權提案。我們的董事會注意到，股東對這種薪酬話語權投票的支持率遠遠低於我們2021年股東年會上對薪酬話語權投票的96.3%的支持率。

2023年委託書 49

為了應對支持率的下降，我們的董事會和管理團隊在2022年下半年領導了一項專門的努力，與我們的最大股東接觸，討論與我們的高管薪酬計劃相關的話題，以及他們對我們的薪酬話語權提案的投票。我們還討論了我們的戰略、董事會的組成、公司治理以及環境和社會實踐。

薪酬委員會主席和審計委員會主席參加了選定的會議，並直接與股東就上述主題進行接觸。下圖概述了這些股東的外聯和參與努力。

股東參與度

來源：Capital IQ；根據最新的所有權文件，代表截至2023年1月17日的流通股百分比。

總體而言，我們從股東那裏得到的反饋支持我們廣泛的高管薪酬做法，這些股東沒有要求對我們正在進行的薪酬計劃進行任何重大改變。幾乎所有與我們交談過的股東在2022年投票反對我們的薪酬話語權提案，他們的投票都歸功於薪酬委員會在2021年授予的CEO績效獎。CEO績效獎的摘要可在標題下找到首席執行官表現獎“在我們於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中。然而，大多數股東指出，他們理解並支持薪酬委員會頒發該獎項的理由：在科技行業高管人才競爭非常激烈的市場中，留住並激勵我們的首席執行官。此外，股東認識到與CEO績效獎相關的績效標準非常嚴格，只有當股東也以股價升值的形式實現顯著價值時，該獎項才會為我們的CEO帶來已實現的薪酬。股東明確表示，他們不希望我們重新審查或修訂CEO績效獎；然而，一些股東詢問此類獎勵是否會作為我們普通課程高管薪酬計劃的常規功能授予，他們指出，他們普遍反對一次性獎勵，並希望只有在薪酬委員會有令人信服的理由的極少數情況下才使用此類獎勵。

股東還表示支持我們在2022年的長期激勵薪酬計劃中增加 PSU獎勵的百分比分配。這一變化在一定程度上是對股東反饋的迴應。

2023年2月，薪酬委員會增加了構成吉爾平先生長期激勵性薪酬機會的個PSU的百分比分配。薪酬委員會認為，這有助於激勵長期價值創造和強勁的財務業績，並進一步使吉爾平先生的薪酬與我們股東的利益保持一致。從2023年開始，我們所有被任命的高管的目標PSU分配將至少佔其總體目標長期激勵機會的一半。

我們的董事會和薪酬委員會在為我們任命的高管做出薪酬決定時，將繼續考慮薪酬話語權投票的結果以及全年收到的反饋意見，因為我們重視股東的意見。此外，根據我們董事會的建議和我們股東在2020年年度股東大會上就未來薪酬話語權投票頻率進行的非約束性諮詢投票所反映的偏好，我們打算每年舉行一次薪酬話語權投票。這一政策將一直有效，直到下一次股東就我們任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行投票為止，該投票預計將在2026年股東年會上舉行。

50 2023代理聲明

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬理念是提供具有競爭力的薪酬計劃，以吸引和留住有才華的高管，包括我們指定的高管，並激勵和獎勵他們實現或超過我們的短期和長期戰略目標，同時為我們的股東創造可持續的長期價值。我們努力創建一個具有競爭力的高管薪酬計劃，獎勵實現我們戰略目標的人，並使我們的高管的利益與我們的股東的利益保持一致。本着這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

我們的目標是吸引、激勵、激勵和留住為我們長期成功做出貢獻的高管級別的員工。

我們為高管提供有競爭力的薪酬方案

我們獎勵實現我們的業務目標

我們將員工利益與股東利益有效地結合在一起，將重點放在以股權獎勵形式的長期激勵薪酬上，這與我們股東可持續長期價值的增長相關。

我們使用三個主要元素來設計我們任命的高管的年度薪酬：年度基本工資、年度績效獎金機會和以股權獎勵形式提供的長期激勵性薪酬機會。我們設計高管薪酬計劃的目的是在吸引、激勵、獎勵和留住我們被任命的高管的目標和通過協調我們被任命的高管和股東的利益並將薪酬與業績掛鈎來促進我們股東的利益的目標之間取得平衡。因此，我們力求確保我們的指定高管年度目標總直接薪酬機會中的有意義的一部分是“有風險的”和多變的。

到目前為止，我們已經通過兩個獨立的薪酬元素強調了可變的“風險”薪酬。首先，我們提供機會賺取短期激勵，要麼通過參加我們的年度業績獎金計劃，要麼就吉爾平先生而言，通過銷售薪酬計劃。年度績效獎金計劃如果我們指定的高管產生的短期業績達到或超過我們不時確定並經薪酬委員會批准的某些預先確定的年度財務目標，則年度績效獎金計劃提供付款。吉爾平先生的銷售薪酬計劃提供付款，如中所述。*吉爾平先生的銷售補償計劃“下面。此外，我們將PSU獎和RSU獎頒發給我們指定的高管，其價值取決於我們的短期和長期財務業績，這會影響我們普通股的價值，從而激勵我們指定的高管為我們股東的利益建立可持續的長期價值。

通過使用這些可變薪酬元素，我們指定的高管年度目標直接薪酬總額的很大一部分會根據我們的業績而變化，最終獲得的價值取決於我們的實際業績水平高於或低於目標水平的變化。我們相信，這一薪酬計劃設計為我們任命的高管提供了平衡的激勵，以實現我們的業務目標並推動長期增長。薪酬委員會的目標是保持適當的“績效薪酬”調整，強調股東的長期價值創造。

我們尚未制定政策或制定指導方針來在當前薪酬和長期薪酬、現金薪酬和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。隨着我們需求的發展和環境的需要，我們打算重新評估我們的高管薪酬理念、主要目標和計劃設計。

最後，我們使用股權激勵作為我們廣泛薪酬計劃的一部分，以在我們的員工中培養所有權和共享成功的文化。請參閲我們2022年影響報告的第49頁，其中

2023年委託書 51

可在我們網站上的ESG Reports Hub上找到，網址為： Upwork.com/About/our-Impact/Reports-Hub，瞭解有關整個員工羣的股權激勵和股權分配的詳細信息。我們的《2022年影響報告》中包含的信息不會納入本代理聲明中。

薪酬設定流程

01年度回顧			02討論和薪酬設置			03正在進行的對話
薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行年度評估，並指定高管薪酬，以確定下一財年可能發生的變化流程包括查看同行公司的薪酬信息和廣泛的薪酬調查，以瞭解市場薪酬水平			我們的首席執行官根據其他被任命的高管的整體績效和為他們制定的前一年的業務目標來評估他們的績效，然後與薪酬委員會分享這些評估，並向薪酬委員會提出建議薪酬委員會審查和討論CEO的建議，並在與薪酬顧問協商後，為每位指定的高管設定薪酬機會			我們的首席執行官出席董事會和薪酬委員會的會議，在這些會議上討論高管薪酬問題，但涉及她自己薪酬的討論除外薪酬顧問應要求出席薪酬委員會的會議

薪酬委員會的角色

薪酬委員會全面負責監督我們的薪酬和福利計劃、政策和做法，以及與我們指定的高管相關的薪酬和福利計劃、政策和做法。

在履行職責時，薪酬委員會評估我們的薪酬政策和實踐以與我們的高管薪酬理念保持一致，制定與薪酬相關的戰略，做出它認為進一步符合我們理念和/或符合薪酬最佳實踐的決定，並在做出有關高管薪酬的決定時，審查我們任命的高管的績效。

薪酬委員會每年都會對我們的高管薪酬計劃進行評估，以確定是否有任何適當的更改。薪酬委員會還對我們任命的高管的薪酬安排進行年度審查，通常是在本財年的第一季度。薪酬委員會的章程進一步説明瞭薪酬委員會的權力、職責和責任，該章程每年由薪酬委員會審查，並根據需要進行修訂。在我們網站的“投資者關係” 部分，點擊網站“治理”部分中的“文件和章程”，即可獲得該章程。

薪酬委員會在作出決定時，包括關於我們指定的高管的薪酬，會保留一名薪酬顧問(如“薪酬顧問的角色“以下)在審查和評估我們的高管薪酬計劃時提供支持。

設置目標直接薪酬總額

通常，薪酬委員會會在財政年度的第一季度或更頻繁地(如有必要)審查我們任命的高管的年度基本工資水平、年度績效獎金機會、長期激勵性薪酬機會以及所有相關績效標準。調整通常在財政年度開始時或晉升時生效。

52 2023代理聲明

薪酬委員會沒有為我們任命的高管制定直接薪酬機會總數的具體目標。相反，薪酬委員會與其薪酬顧問公司Compensia，Inc.(我們稱為Compensia)協商後，權衡了各種考慮因素，包括：

•	我們的高管薪酬計劃目標；

•	我們的業績與薪酬委員會和董事會確定的財務、運營和戰略目標背道而馳；

•	在我們的薪酬同行組和選定的基礎廣泛的薪酬調查中，每個人都列出了高管的知識、技能、經驗、資歷、任期和角色範圍以及與其他類似情況的高管相比的職責。

•	每個被任命為執行幹事的人之前的表現，基於對他或她對我們整體業績的貢獻的主觀評估，領導他或她的業務部門或職能的能力，以及作為團隊的一部分工作的能力，所有這些都反映了我們的核心價值觀；

•	每位被任命的執行幹事為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力；

•	我們首席執行官相對於我們其他指定高管的薪酬，以及我們指定高管之間的薪酬平價；

•	我們的財務業績相對於我們的薪酬和業績同行；

•	我們薪酬同級組和選定的基礎廣泛的薪酬調查中公司的薪酬做法，以及根據對競爭性市場數據的分析，每個被提名的高管的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及

•	我們首席執行官就我們指定的高管的薪酬提出的建議(她自己的薪酬除外)。

這些因素為薪酬決策和有關每位指定高管的薪酬機會的最終決定提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有單一因素是決定性的，也沒有任何個別因素對確定薪酬水平的影響是可以量化的。

薪酬委員會不會與其他公司的薪酬計劃或做法進行正式基準比較，以確定我們的薪酬水平或就我們指定的高管做出具體的薪酬決定。薪酬委員會認為，過度依賴基準會導致與我們任命的高管實際提供的價值無關的薪酬，因為薪酬基準沒有考慮任命的高管的具體業績或我們的相對規模和績效。

相反，薪酬委員會在做出決定時，並與薪酬顧問進行磋商，審查一組具有代表性的同行公司的薪酬信息，以使這些公司的高管職位被認為與我們高管的職位相當，並提供競爭環境的信息。薪酬委員會還審查基礎廣泛的薪酬調查，以瞭解市場薪酬水平。這些原則和流程適用於根據我們的高管薪酬計劃發放的現金和股權薪酬。

管理的角色

在履行職責時，薪酬委員會與我們管理層的成員合作，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績的信息以及管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬委員會。薪酬委員會徵求並審查我們首席執行官關於計劃結構的建議，如

2023年委託書 53

以及我們首席執行官根據我們首席執行官對前一年業績的評估提出的調整年度現金薪酬、長期激勵性薪酬機會和我們任命的高管的其他薪酬相關事項(她自己的薪酬除外)的建議。

每年年初，我們的首席執行官都會根據其他被任命的高管的整體績效和前一年為他們設定的業務目標來評估他們的績效，然後將這些評估與薪酬委員會分享，並向薪酬委員會提出上述薪酬的每個元素的建議。每位被任命的高管的年度業務目標是通過我們的首席執行官和被任命的高管之間的相互討論和同意來制定的，並與我們的董事會進行審查。

薪酬委員會審查和討論我們CEO的建議，並將其作為確定和批准我們指定的高管薪酬的一個因素。我們的首席執行官還參加董事會和薪酬委員會的會議，在這些會議上處理高管薪酬問題，除了涉及她自己薪酬的討論。

競爭定位

薪酬委員會認為，同齡人羣體比較是衡量我們高管薪酬計劃及相關政策和實踐競爭力的有用指南。為了對照競爭激烈的市場評估我們的高管薪酬，薪酬委員會審查並考慮選定的幾家同行公司的薪酬水平和做法。

這一薪酬同業羣體由在收入、市值和行業關注度方面與我們相似的技術公司組成。然而，從該薪酬同級組中提取的競爭性數據只是薪酬委員會在為我們指定的高管做出薪酬決定時考慮的幾個因素之一。

2022年2月，薪酬委員會使用下面設定的薪酬同級小組分析了我們當時任命的高管的薪酬，並做出了本年度的初步薪酬決定。這個薪酬同行小組是在對我們當時的薪酬同行小組進行徹底審查後，在Compensia的協助下於2021年7月開發的，由上市技術公司組成，我們與這些公司競爭高管人才。在評估組成薪酬同業組的公司時，Compensia 除其他因素外，特別考慮並權衡了以下主要標準：

對等組選擇的主要標準-2021年7月
地理位置和上市公司地位			主要總部設在美國的上市公司在美國一家主要證券交易所交易
行業			專注於在線市場的軟件和互聯網公司
收入			與我們的收入相似-在大約0.5倍到大約2.0倍的範圍內，我們的收入(基於當時的最後四個財季)約為4.04億美元(約2億美元至約8.1億美元)
市值			與我們的市值相似-在約0.33倍至約3.0倍的範圍內，我們當時的30天市值約為67億美元(約22億至約201億美元)

54 2023代理聲明

因此，薪酬委員會批准了由以下公司組成的最新薪酬同行小組：

2022對等組
Alteryx	蛋蛋	第二季度控股
分析計劃	常橋	紅鰭
AppFolio	快速	旋轉組
阿皮恩	Fiverr國際	舒特斯托克
阿莎娜	LivePerson	智能表
黑線	鎂鐵礦	Stamps.com
卡古魯斯	PayLocity

BenefitFocus、Cars.com、EverQuote、Quitient Technology、RealReal、 TrueCar和Yext七家公司被從我們的薪酬同行組中刪除，因為它們的市值不再在我們的目標市值範圍內；兩家公司Eventbrite和TechTarget被刪除，因為它們的收入不再在我們的目標收入範圍內；一家公司Pluralsight被刪除，因為它已被收購。根據與我們在規模、收入、市值和行業方面的相似性，以下11家公司被添加到我們的同行組中：Alteryx、Anaplan、阿莎娜、BlackLine、Chegg、Everbridge、Fastly、PayLocity、Q2 Holdings、Revolve Group和SmartSheet。

	上馬	2022同級組中位數
總收入(百萬美元)⁽¹⁾	404	422
市值(百萬美元)⁽²⁾	6,687	6,020

(1)	截至2021年6月的總收入，反映了最近報告的四個財政季度。

(2)	市值是根據截至2021年7月13日的30個交易日的平均值計算的。

薪酬委員會使用了來自我們薪酬同行組中的公司的數據，以及來自68家美國軟件公司的定製數據削減的數據，這些公司的收入從約2億美元到約8.1億美元不等，市值從約22億美元到約201億美元(包括同行公司參與者)，在確定我們指定的高管高管的總直接薪酬方案時，評估了競爭市場，包括年度基本工資、目標年度績效獎金機會，和長期激勵的薪酬機會。所有參與Radford Global Technology調查的薪酬同業集團公司都包括在定製數據削減中。

薪酬委員會在2022年的大部分時間裏都將這一薪酬同行羣體作為參考，以瞭解我們行業高管職位的競爭市場。

薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同級組，如果有必要，會考慮到我們的業務和同級組中公司的業務變化，對其組成進行調整。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請外部薪酬顧問為其提供幫助，為我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查的決定提供信息、分析、市場薪酬數據和其他建議。薪酬顧問直接向薪酬委員會及其主席報告，並由薪酬委員會酌情決定，該委員會每年審查聘用情況。

2022年，薪酬委員會再次聘請Compensia擔任其薪酬顧問，就高管薪酬事宜提供建議。

2023年委託書 55

在2022年期間，Compensia應要求出席了薪酬委員會的會議(包括有和沒有管理層出席的會議)，並提供了各種服務，其中包括：

•	在薪酬委員會會議期間與薪酬委員會主席和其他成員協商；

•	審查、研究和更新我們的薪酬同級小組；

•	分析我們高管職位的競爭市場數據，包括我們指定的高管職位，並評估我們向高管支付的薪酬與我們的業績相比如何，以及我們薪酬同行組和/或選定的廣泛薪酬調查中的公司如何對其高管進行薪酬評估；

•	回顧和分析我們高管的基本工資水平、年度獎金機會和長期激勵性薪酬機會，包括我們指定的高管；

•	對我們高管薪酬計劃的風險狀況進行評估；

•	分析競爭市場戰略併為我們基礎廣泛的員工制定股權獎勵指導方針；

•

高管薪酬計劃概述；

•	審查審計委員會的薪酬；

•	對遵守首席執行官薪酬比率和新的薪酬與業績披露要求的情況進行評估；

•	對我們董事會非僱員成員的競爭市場數據進行分析，並評估我們向非僱員董事會成員支付的薪酬與我們薪酬同行中的公司如何對其董事會非僱員成員進行薪酬比較；

•	審查股權指導方針的競爭做法；

•	有關監管發展和市場趨勢的最新情況；以及

•	審查股權薪酬的最佳實踐，包括降低股權燒損率和減少稀釋的戰略，以及更好地利用股權來執行Upwork的股權薪酬目標。

Compensia的聘用條款包括直接向薪酬委員會主席報告。Compensia還與我們的管理層協調，為我們的高管收集數據和進行工作匹配。2022年，Compensia沒有為我們提供任何其他服務。

薪酬委員會評估了它與Compensia的關係，以確保它認為該公司獨立於管理層。這一審查進程包括對Compensia提供的服務、這些服務的質量以及與2022年期間提供的服務相關的費用進行審查。基於此次審查，以及考慮到交易法規則10C-1(B)(4)、納斯達克市場規則第5605(D)(3)(D)中規定的影響獨立性的因素，以及在情況下被認為相關的其他因素，薪酬委員會對Compensia的獨立性進行了評估，並確定Compensia所做的工作不會產生任何利益衝突。

56 2023代理聲明

薪酬要素

年基本工資

年度基本工資是我們指定的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬的重要組成部分。通常，我們使用基本工資在本年度內為每位被任命的高管提供特定水平的現金薪酬，以期他或她盡其所能履行職責並符合我們的最佳利益。

通常情況下，我們會在聘用時通過公平協商確定我們任命的高管的初始基本工資，同時考慮到個人的職位、資歷、經驗、競爭性市場數據以及我們其他高管的基本工資。此後，薪酬委員會每年審查我們任命的高管的基本工資，作為其年度薪酬審查的一部分，聽取我們的首席執行官(她自己的基本工資除外)和Compensia的意見，並在確定是合理和必要的時進行調整，以反映任命高管的績效範圍、個人貢獻和責任、晉升情況下的職位、目標總直接薪酬機會以及市場狀況。

2022年2月，薪酬委員會在考慮了Compensia準備的競爭性市場分析和我們首席執行官的建議(除了她自己的基本工資)以及中描述的其他因素後，審查了當時被任命的高管的年度基本工資。薪酬-設置流程-設置目標直接薪酬合計“上圖。在這次審查之後，薪酬委員會提高了我們當時任命的每位高管的年度基本工資，主要是因為認識到對熟練和經驗豐富的高管的市場競爭非常激烈和具有挑戰性。

我們當時任命的高管基本工資如下：

被任命為首席執行官	2021年基本工資 ($)	2022年基本工資 ($)	百分比增長 (%)
海登·布朗	500,000	550,000	10.0
Jeff·麥庫姆斯	415,000	500,000	20.5
埃裏克·吉爾平	365,000	412,000	12.9

上表中列出的2022年基本工資標準是在2022年2月確定的，但追溯至2022年1月1日。

2022年支付給我們指定的高級管理人員的基本工資載於《2022薪酬彙總表“下面。

年度績效獎金

我們使用年度績效獎金計劃來激勵我們的員工，包括我們被任命的首席執行官(不包括我們的首席銷售官吉爾平先生，他參與了另一項銷售薪酬計劃，如*吉爾平先生的銷售補償計劃以實現我們年度運營計劃中反映的年度業務目標。通常，我們的董事會或薪酬委員會在今年第一季度批准我們的年度獎金計劃，包括業績標準。2022年2月，薪酬委員會批准了我們的年度績效獎金計劃Upwork Inc.績效獎金計劃下的2022年績效標準、獎金池和其他條款，我們稱之為2022年績效獎金計劃，為我們的員工提供年度獎金獎勵，包括我們任命的某些高管，併為我們的領導團隊成員設定目標年度獎金機會，包括我們任命的高管，他們是2022年績效獎金計劃的參與者。

2023年委託書 57

薪酬委員會擔任2022年績效獎金計劃的管理人。我們的董事會和薪酬委員會有權隨時以任何理由修改或終止本計劃，但對本計劃的任何修改、暫停或終止不得在未經參與者同意的情況下改變或損害該參與者所獲得獎勵項下的任何權利或義務。

目標年度獎金機會

2022年2月，薪酬委員會在考慮了Compensia準備的競爭性市場分析和我們首席執行官的建議(除她自己的目標年度獎金機會外)以及中描述的其他因素後，審查了參與2022年績效獎金計劃的我們指定的高管的目標年度獎金機會。薪酬-設置流程-設置目標直接薪酬合計“上圖。經過這次審查，薪酬委員會決定將我們任命的高管的年度獎金機會百分比維持在2021年的水平。薪酬委員會認識到，維持2021年被任命的高管的目標年度獎金機會百分比和增加被任命的高管的基本工資相結合，目標是處於競爭市場前四分位數的總現金薪酬機會，薪酬委員會認為，鑑於市場對熟練和經驗豐富的高管的競爭激烈和具有挑戰性，這一結果是適當的。

我們提名的高管的目標年度獎金機會(不包括先生·吉爾平先生)於2022年2月確定如下：

被任命為首席執行官	2022年目標年度獎金機會 (按基本工資的百分比計算)	2022年目標年度獎金機會(美元)
海登·布朗	100%	550,000
Jeff·麥庫姆斯	80%	400,000

這些目標年度獎金機會從2022年1月1日起生效。

企業業績標準

2022年2月，薪酬委員會選擇薪酬計劃收入作為2022年績效獎金計劃的績效衡量標準。為此，“薪酬計劃收入”是指(I)截至2022年12月31日的財政年度的“管理服務收入”，我們稱之為績效期間，減去績效期間的“人才服務成本”。加(Ii)業績期間的“市場收入”，在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中均有報告。薪酬計劃收入目標實現的計算將由薪酬委員會批准，由我們自行決定。我們使用薪酬計劃收入作為2022年績效獎金計劃的績效衡量標準，以考慮可能在年中切換到使用我們的託管服務產品的客户，因此我們的獎金計劃下的獎金機會的實現不會受到我們市場產品的不同GAAP報告標準的影響，這些標準在GAAP下以“淨”為基礎進行報告，而我們的託管服務產品在GAAP下以“總”為基礎進行報告。因此，參與者不能僅僅因為客户年中從我們的市場產品轉變為託管服務產品而達到2022年績效獎金計劃下的績效水平。

薪酬計劃收入不是根據公認會計原則(我們稱為GAAP)編制的財務指標。有關我們如何計算這一非GAAP財務指標以及與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬的更多信息，請參閲本委託書中的“附錄B：非GAAP財務指標的對賬”。

薪酬委員會持續審查一系列潛在的績效衡量標準，以確定適當的衡量標準來推動和評估我們業務的戰略成功。薪酬委員會選擇薪酬計劃收入作為2022年績效獎金計劃的唯一績效衡量標準因為在它看來，這最符合我們近期駕駛的目標

58 2023代理聲明

收入增長。2021年，我們將收入作為我們獎金計劃的唯一業績衡量標準，因為收入增長是我們2021年年度運營計劃的主要重點。同樣，薪酬委員會認為，僅我們的薪酬計劃收入表現就將是我們在2022年成功執行業務計劃的最佳指標。為了實施2022年績效獎金計劃，薪酬委員會為我們2022年的薪酬計劃收入績效設定了以下績效水平：

•	如果我們2022年的薪酬計劃收入等於或低於538,600,000美元，則不會根據2022年績效獎金計劃進行支出；

•	如果我們2022年的薪酬計劃收入等於588,600,000美元，我們的合格指定高管將獲得相當於他們根據2022年績效獎金計劃的目標年度獎金機會的100%的獎金。

•	如果我們2022年的薪酬計劃收入等於或超過638,600,000美元，我們的合格指定高管將獲得相當於他們根據2022績效獎金計劃的目標年度獎金機會的200%的獎金支出；以及

•	在門檻薪酬計劃收入績效水平538,600,000美元和最高績效水平638,600,000美元之間，我們根據2022年績效獎金計劃任命的高管的獎金支出將以直線方式確定。

2022年績效獎金計劃下的薪酬計劃收入目標水平高於上一財年的薪酬計劃收入，代表了薪酬委員會認為我們的管理團隊在當時的業務環境中通過勤奮努力可以實現的積極業績水平。此外，2022年績效獎金計劃的門檻績效水平代表了薪酬計劃收入同比增長約14%的數字，薪酬委員會認為2022年績效獎金計劃下的任何支出都是合適的。

如果進行收購，獎金支付百分比將使用我們董事會批准的2022年最新薪酬計劃收入預測來確定，獎金金額將根據在2022財年第一天至收購日期之間實際支付給特定參與者的基本工資金額按比例計算。

年度獎金計劃公式

以下公式用於計算2022年績效獎金計劃向參與者支付的年度獎金：

獎金支付

2022年基本工資

2022年目標

年度獎金

機會

收入

成就

百分比

就2022年績效獎金計劃而言：

•	“2022年基本工資”是指在2022年期間實際賺取和支付給參與者的基本工資金額，不包括 (I)獎金、佣金、加班費或任何股權證券的價值，或支付給參與者的任何員工福利或其他補償(例如，第401(K)計劃僱主匹配)和(Ii)因本公司不活躍的僱用(例如，缺勤)而支付給參與者的任何補償；以及

•	“收入實現百分比”是指我們2022年薪酬計劃收入目標的完成情況，以百分比表示，計算方法是在538,600,000美元的門檻績效水平和638,600,000美元的最高績效水平之間直線測量我們的2022年薪酬計劃收入，其中收入成就百分比將為零，而最高績效水平為638,600,000美元，其中收入成就百分比將為200%；但前提是，在任何情況下，收入成就百分比都不能大於200%或小於零。

2023年委託書 59

年度獎金支付

2023年2月，薪酬委員會批准向2022年績效獎金計劃的參與者發放年度獎金，其中包括我們當時任命的高管(不包括吉爾平先生)。根據薪酬委員會於2022年2月制定的2022年業績標準，薪酬委員會確定我們實現了580.6美元的薪酬計劃收入，這受到了俄羅斯入侵烏克蘭以及我們今年初決定停止在俄羅斯和白俄羅斯業務的不利影響，貢獻了 84%的收入成就百分比。雖然這對我們的薪酬計劃收入的影響很大且超出管理層的控制，但薪酬委員會決定不調整2022年績效獎金計劃下的薪酬計劃收入績效標準，也不調整2022年績效獎金計劃下的薪酬。根據這一收入成就百分比，向我們唯一被任命的高管官員支付了以下獎金，她在支付年度獎金時是2022年績效獎金計劃的參與者。吉爾平先生不是2022年績效獎金計劃的參與者，因為他參與了另一項銷售薪酬計劃，該計劃如下所述，而麥庫姆斯先生沒有資格獲得年度獎金，因為他作為我們首席財務官的最後一天是2022年12月31日，也就是在支付年度獎金的日期之前。

被任命為高管軍官			目標年度獎金(佔基本工資的百分比)			年度目標獎金(美元)			每年賺得的獎金獎(元)			獲得的年度獎金獎(佔基本工資的百分比)
海登·布朗			100%			550,000			462,000			84%

*吉爾平先生的銷售補償計劃

作為我們的首席銷售官，吉爾平先生2022年的年度現金獎勵是基於他管理我們銷售組織的能力，以(I)實現我們的年度企業收入配額，並獎勵他增加了我們的企業客户，以及(Ii)實現我們的年度企業銷售配額，並獎勵他對我們的銷售團隊全年的企業預訂努力。在吉爾平先生的2022年年度現金激勵中，這些績效激勵中的每一個都被加權了50%。2022年，吉爾平先生的目標年度現金激勵機會為41.2萬美元，這相當於他2022年年度基本工資的100%。此外，如果當年的企業收入或企業預訂量超過他的年度配額，每個績效激勵都包括一個額外的乘數。

•	這些獎勵付款將根據我們的實際年度企業收入和我們的實際年度企業預訂業績分別根據適用於我們銷售組織的季度企業收入和企業預訂配額來計算和支付。

•	吉爾平的季度薪酬上限為第一季度至第三季度目標激勵薪酬的120%，第四季度的薪酬沒有上限。

•	吉爾平先生的銷售薪酬計劃還包括，如果我們當年的年度企業總收入和年度企業預訂量分別超過我們的年度企業收入和年度企業預訂量配額，就會支付額外的款項。

•	為了有資格獲得年度現金獎勵下的任何付款，A Gilpin先生必須在計算現金獎勵付款的月的最後一個日曆日受僱。

我們沒有透露年度企業收入配額和年度企業預訂配額的目標水平，因為我們認為這樣做會對競爭造成損害，因為這將使我們的競爭對手對我們的戰略和財務規劃流程有寶貴的洞察力。然而，每個績效激勵的目標績效水平都比上一年的目標績效水平有所提高，高於我們上一年的實際績效，代表了我們相信吉爾平先生和我們的銷售組織可以通過勤奮努力實現的積極績效水平。

60 2023代理聲明

出於年度現金獎勵的目的，吉爾平先生的付款是根據其企業賬户的總收入與適用的年初至今配額相比以及企業預訂量與適用的年初至今配額相比計算的。為此，完成每個季度測算期(分別截至2022年3月31日、6月30日、9月30日和2022年12月31日)的配額是指按該期間配額的百分比計算的實際可歸因於該期間的企業收入或企業預訂量。吉爾平先生年初至今的總配額達到要求超過50%，才有資格獲得付款。例如，如果該期間的企業營收額度為1,000美元，而我們在期間實現了610美元的企業營收，則吉爾平先生將被視為完成了其配額的61%。同樣的公式也適用於他的年度企業預訂配額。

此外，如果銷售組織超出了我們的年度企業收入配額或年度企業預訂配額(視情況而定)，除了他的季度現金獎勵外，吉爾平先生還有資格獲得相當於適用的年度企業收入或企業預訂配額配額(視情況而定)配額十倍(10倍)的額外付款，我們將其稱為加速付款。除了季度現金獎勵外，加速付款(應在年底後支付)沒有上限。此外，如果銷售組織達到我們的年度企業收入配額或年度企業預訂配額的50%至100%(視情況而定)，則吉爾平先生的付款將受到相當於未產生的每一美元的兩倍(2倍)的減速，以達到適用的年度企業收入或企業預訂配額(視情況而定)。

2022年，吉爾平先生在其銷售薪酬計劃下獲得了總計269,568美元的年度現金激勵付款，這是基於我們的實際企業總收入業績以及我們2022年的企業收入和企業預訂配額衡量的實際企業預訂業績。吉爾平先生的年度現金激勵付款大約相當於其2022年目標年度現金激勵機會的65%。

我們指定的高管在2022年獲得的年度獎金和銷售薪酬載於“2022薪酬彙總表“下面。

長期激勵性薪酬

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。我們使用股權獎勵來根據我們普通股的價值來激勵和獎勵我們被任命的高管的長期公司業績，從而使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。這些股權獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們指定的高管為我們的股東創造長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住和獎勵合格的高管。通常，作為薪酬委員會對我們高管薪酬計劃的年度審查的一部分，我們會向我們指定的高管授予股權獎勵。

2022年，薪酬委員會尋求保留、激勵和獎勵我們被點名的高管，以長期增加我們普通股的價值，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致，使用RSU獎勵和PSU獎勵，其中RSU獎勵和PSU獎勵具有基於業績的歸屬要求和基於時間的歸屬要求，如果獲得這些獎勵，可能會為我們的普通股股票解決基於時間的歸屬要求。我們授予RSU獎勵是因為它們使我們能夠激勵和保留我們被任命的高管，使用比我們使用股票期權所需的更少的普通股，並且因為即使在股票價格沒有升值的情況下，這些股票對接受者也有價值。2022年，我們還向我們指定的高管授予了PSU獎勵，使他們能夠根據截至2022年12月31日的年度的某些預先設定的薪酬計劃收入目標來賺取我們的普通股，如下所述：二月 2022年股權獎，以及持續的服務。

到目前為止，薪酬委員會在確定授予我們被任命的高管的股權獎勵的規模和形式時，尚未採用嚴格的公式。相反，在做出這些決定時，

2023年委託書 61

薪酬委員會已對獎勵的金額和形式作出判斷。薪酬委員會考慮被任命的高管所持股權薪酬的保留價值、被任命的高管收到的現金薪酬、Compensia準備的競爭性市場分析、我們首席執行官的建議(她自己的股權獎勵除外)、被任命的高管持有的股權薪酬金額(包括其未歸屬股權的當前經濟價值和這些未歸屬資產滿足我們保留目標的能力)，以及薪酬-設置流程-設置目標直接薪酬合計“上圖。基於這些因素，薪酬委員會已行使其判斷，以其認為適當的水平確定每筆獎勵的金額，以創造基於創造長期股東價值的有意義的獎勵機會。

2022年2月股權獎

2022年2月，薪酬委員會批准了以股權獎勵的形式向我們任命的高管發放長期激勵性薪酬機會，其金額被認為與我們的薪酬理念和所需的市場定位一致。受RSU獎勵的普通股數量和授予我們的指定高管的受PSU獎勵的目標股票數量(按價值合計)由薪酬委員會根據其對上述因素的考慮而確定。在2022年，銷售業績單位的目標數量包括我們首席執行官長期激勵薪酬機會總數的60%和麥庫姆斯先生和吉爾平先生長期激勵薪酬機會總數的40%。

2022年2月授予我們被任命的高管的股權獎勵如下：

被任命為高管軍官	限制性股票單位獎 (股份數量)	績效股票單位獎 (目標單位數)	績效股票單位獎 (最大單位數)
海登·布朗	121,765	182,648	365,296
Jeff·麥庫姆斯	114,155	76,103	152,207
埃裏克·吉爾平	62,785	41,856	83,713

RSU獎。RSU獎將以1/16的等額分期付款方式授予^這是在歸屬開始日期的每個季度週年日，即2022年2月18日，根據適用的限制性股票單位獎勵協議中所述，指定的執行幹事在每個適用的歸屬日期繼續為我們提供服務，以使RSU獎勵將在2026年2月18日全部歸屬。RSU獎勵受加速的影響，如“終止或控制權變更時的潛在付款“ 下面。

PSU大獎。PSU獎勵同時具有基於績效的歸屬要求和基於時間的歸屬要求。受每個獎勵制約的PSU數量，我們稱為賺取的PSU，將根據績效期間的某些預先設定的薪酬計劃收入目標進行賺取。在履約期結束後，所有賺取的PSU都須遵守額外的基於時間的歸屬要求，因此，賺取的PSU將僅在根據下文所述的基於時間的歸屬要求的範圍內進行結算。

我們2022年薪酬計劃收入的不同績效級別以及在每個績效級別賺取的PSU數量如下：

績效水平	績效期間的薪酬計劃收入	PSU將成為贏得的PSU
閥值	$538,600,000及以下	0%
目標	$588,600,000	100%
極大值	638,600,000元及以上	200%

62 2023代理聲明

在薪酬計劃收入538,600,000美元和638,600,000美元之間，賺取的PSU數量將以直線方式確定。

就PSU獎勵而言，“薪酬計劃收入”是指(I)績效期間我們的“管理服務收入”的總和，較少業績期間提供託管服務的“人才服務費用”加 (Ii)績效期間的“市場收入”，在我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告。如上所述，這與我們的2022績效獎金計劃中用於確定獎金的定義相同。薪酬計劃收入目標實現的計算將由薪酬委員會批准，由我們自行決定。

薪酬計劃收入不是根據公認會計原則編制的財務指標。有關我們如何計算這一非GAAP財務指標以及與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬的更多信息，請參閲本委託書中的“附錄B：非GAAP財務指標的對賬”。

根據基於時間的歸屬要求，25%的賺取的PSU在2022年2月18日歸屬開始日期的一年週年日進行歸屬，此後再增加1/16^這是在此之後的每個季度週年日，根據指定的執行幹事在每個適用的歸屬日期為我們提供的持續服務，獲得的銷售業績單位中的一部分歸屬。總體而言，履約期和基於時間的歸屬要求需要四年的服務才能完全歸屬賺取的PSU。

在2023年2月18日，也就是我們所説的認證日期，賠償委員會確定並書面證明，我們已獲得2022年賠償計劃收入580.6美元(根據PSU獎勵的條款以上述方式計算)，這受到了俄羅斯入侵烏克蘭以及我們在年初決定停止在俄羅斯和白俄羅斯運營的不利影響。根據這樣的薪酬計劃收入表現，84%的目標PSU有資格成為賺取的PSU。每位當時被任命的高管賺取了下表中他們名字旁邊列出的賺取的PSU數量，其中25%的賺取PSU在2023年2月以他們姓名旁邊列出的我們普通股的股份數量進行了歸屬和結算：

被任命為首席執行官	贏得的PSU (單位數)	以股份結算的單位我們的普通股 2023年2月18日
海登·布朗	153,424	38,356
Jeff·麥庫姆斯	—	—
埃裏克·吉爾平	35,159	8,790

每位被任命的高管必須在認證之日連續為我們服務，才能使他或她的PSU成為獲得的PSU。如果他們的服務在認證日期之前因任何原因終止，則所有此類PSU都將被沒收，就像McCombs先生的情況一樣。

關於授予Brown女士的PSU，其《服務協議》(定義見下文)中規定的加速條款不適用於PSU。但是，如果我們無故終止對布朗女士的僱用，或布朗女士因“充分理由”而辭職，則上述基於時間的歸屬要求將以與其離職協議中規定的加速條款一致的方式加速(如中所述)。終止或更改控制時的潛在付款 “(下文)。

關於授予吉爾平先生的PSU，他的分期付款協議中規定的加速條款不適用。然而，如果在公司“控制權變更”之後的12個月內或之前的3個月內，我們無故終止了對吉爾平先生的僱用，或者吉爾平先生因“充分理由”辭職，上述基於時間的歸屬要求將以符合其《離職協議》中規定的加速條款的方式加速。終止或控制權變更時的潛在付款“(下文)。

2023年委託書 63

2022年8月股權獎

俄羅斯入侵烏克蘭對我們的勞動力產生了重大影響。Upwork在我們的工作市場上一直聘請來自烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的獨立人才為我們提供服務。這次入侵對其中許多人及其家人的生命和安全構成了直接威脅。我們的同事所經歷的危險、混亂和中斷要求我們的高級領導採取非常措施來服務和支持我們的員工，並提供業務連續性，包括協助和支付團隊成員搬離受影響地區的費用。

為了表彰他們在駕馭俄羅斯入侵烏克蘭造成的危機方面的非凡領導力及其對我們勞動力的影響，在布朗女士的建議下，薪酬委員會於2022年7月批准了以一次性RSU獎勵的形式向我們領導團隊的成員提供長期激勵薪酬機會，每個機會價值25萬美元，包括McCombs先生和Gilpin女士(但不是BBrown女士)，並批准他們從2022年8月18日起生效。接受RSU獎勵的普通股數量是用250,000美元除以我們普通股在納斯達克全球市場上報價的截至2022年8月18日(RSU獎勵授予日期)之前的最後一個交易日的30個日曆日的平均收盤價。

2022年8月18日授予我們被任命的高管的股權獎勵如下：

被任命為首席執行官	限制性股票單位獎(目標美元價值)(美元)	限制性股票單位獎(單位數)
海登·布朗	—	—
Jeff·麥庫姆斯	250,000	12,171
埃裏克·吉爾平	250,000	12,171

RSU獎勵在歸屬開始日期的每個季度週年日(即2022年8月18日)等額分批授予25%的獎勵，但受制於指定的高管在每個適用的歸屬日期繼續為我們服務，如適用的受限股票單位獎勵協議所述，因此， RSU獎勵將在歸屬開始日期的一週年時全額歸屬。RSU獎勵受加速的影響，如“終止或控制權變更時的潛在付款“ 下面。

在接受者終止與Upwork的服務時，RSU獎勵的未授予部分將被沒收。2022年12月31日，麥庫姆斯先生與Upwork分離後，根據他的RSU獎勵沒收了9,129股股票。

2022年授予我們指定的高管的股權獎勵載於《2022薪酬彙總表“和”2022年基於計劃的獎勵表“下面。

2023年高管薪酬計劃的變化

為了激勵長期價值創造和強勁的財務業績，為了進一步使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們被任命的高管的留住，薪酬委員會決定，2023年授予我們被任命的高管的PSU的目標數量應至少佔其目標長期激勵機會總數的一半。因此，在2023年2月，薪酬委員會增加了構成吉爾平先生長期激勵機會的PSU的百分比分配。因此，2023年授予吉爾平先生的目標PSU數量將佔其目標長期激勵機會總數的50%，高於2022年的40%。布朗女士在2023年獲得的PSU目標數量將保持她總目標長期激勵機會的60%。

64 2023代理聲明

其他薪酬要素

健康和福利福利

我們的指定高管有資格像所有其他美國全職員工一樣，以相同的條款和條件參加相同的員工福利計劃。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、商務旅行保險、員工援助計劃、精神健康福利、健康和家屬護理靈活支出賬户、基本人壽保險、意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險、通勤福利，以及手機保險的報銷。

我們還發起了第401(K)節退休計劃，我們稱之為第401(K)節計劃，為符合條件的員工(包括我們指定的高管)提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。自日曆月的第一天起，年滿18週歲的美國員工通常有資格參加第401(K)條計劃。參與者可對第401(K)計劃進行税前或税後繳費，但須遵守《國內税法》(我們稱為《税法》)規定的年度繳費限額。目前，我們將參與者對Section401(K)計劃的50%的貢獻以現金形式匹配，每位員工每年的最高限額為5,000美元。員工對我們參與者貢獻的比賽的興趣在服務一年後100%歸屬。員工在其税前或税後遞延付款中的權益在供款時是100%既得的。

我們設計和調整我們的員工福利計劃，使其符合適用的法律和實踐，符合市場需求和競爭力。

額外津貼和其他個人福利

目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們指定的高管提供大量額外津貼或其他個人福利，除非我們的員工通常可以獲得，或者在我們認為適當的情況下幫助個人履行其職責，使他或她更有效率和效力，以及用於招聘和留用。在2022年間，我們提名的高管中沒有一人獲得任何個人總計相當於10,000美元或更多的額外津貼或其他個人福利。

僱傭安排

當我們的每位指定高管加入我們時，我們與他們簽訂了書面聘書，這些聘書在2018年5月進行了修改和重述，在布朗女士和吉爾平先生的情況下。隨後，布朗女士簽署了一份經修訂並重述的聘書附錄，以反映她從2019年4月1日起晉升為首席營銷和產品官，並於2019年12月8日簽署了經修訂並重述的聘書，以反映她作為我們的總裁和首席執行官的聘用條款，自2020年1月1日起生效。麥庫姆斯先生在2020年8月加入我們之前，於2020年7月簽署了一份書面聘書。這些修訂和重述的聘書和麥庫姆斯先生的聘書在本節中統稱為聘書。我們認為，為了確保這些人在競爭激烈的就業市場中繼續服務，這些安排是必要的。

這些聘書中的每一封都規定了“隨意”聘用(即我們(Br)或被任命的高管可以在任何時候終止僱傭關係，無論是否有理由，也可以在沒有通知的情況下終止僱傭關係)，並概括地列出了被任命的高管當時的年度基本工資、參加我們年度績效獎金計劃的資格，以及參與我們不時建立的員工福利計劃(包括我們的健康保險計劃和殘疾保險計劃)的資格。此外，通過簽署聘書，布朗女士和吉爾平先生各自重申了她或他之前與我們簽訂的員工發明轉讓和保密協議以及員工糾紛解決協議的條款和條件。麥庫姆斯先生在接受聘書時，還與我們簽訂了員工發明轉讓和保密協議以及員工糾紛解決協議。

2023年委託書 65

這些聘書還規定，每位被任命的高管將有資格根據他或她在我們公司的職位簽訂控制權變更和離職協議，我們稱之為離職協議。這些協議規定了他或她將有資格因我們公司的某些終止僱傭而獲得的遣散費和福利。這些離職後補償安排已在“離職後補償“下面。

有關與我們指定的高級管理人員的僱用安排的詳細説明，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

離職後補償

我們已經與我們指定的每一位高管簽訂了離職協議，該協議規定了在某些非自願終止僱傭的情況下提供某些保護，包括因控制權變更而終止僱傭，以換取全面解除索賠，並在與我們分離後24個月內遵守非貶損契約。每個離任協議的有效期為三年，除非我們在協議續簽日期前三個月通知指定的執行官員，否則將自動續簽新的三年期限。

我們相信，這些離職協議以遣散費的形式向被任命的高管提供合理的補償，如果他或她在某些情況下離開我們的工作，以促進他或她過渡到新的工作崗位，那麼他或她將獲得某些有限的福利。此外，我們尋求減輕任何潛在僱主的責任，並避免未來的糾紛或訴訟，方法是要求離任的指定執行幹事以我們規定的形式簽署離職和離職協議，該協議規定作為獲得離職後補償或福利的條件，全面解除所有索賠。我們相信，這些協議有助於保持我們指定的高管繼續專注於他們被分配的職責，以在控制交易發生潛在變化的情況下實現股東價值最大化，並降低後續糾紛或訴訟的風險。這些協議的條款和條件是我們的董事會在與Compensia協商對競爭市場數據進行分析後批准的。

根據Severance協議，只有在指定的執行幹事發生相關失業(所謂的“雙觸發”安排)的情況下，才能支付發生控制權變更時的所有付款和福利。我們使用這種雙重觸發安排，以防止控制權變更後的留存價值損失，並避免意外之財，如果股權或現金獎勵的歸屬因交易而自動加速，則這兩者都可能發生。

如果控制權發生變更，則在守則第280G或4999條適用於被任命的高管的範圍內，該個人有權獲得：

•	支付其協議中規定的他或她有權獲得的全額款項；或

•	支付的金額比觸發4999節徵收的消費税的金額少1.00美元，取決於這會導致指定的高管在考慮到所有聯邦、州、地方和外國收入、就業和其他税收以及4999節徵收的消費税後獲得更高的金額。

我們沒有義務向我們的任何管理人員，包括我們指定的管理人員，提供消費税支付，我們稱之為毛收入。

我們相信，制定合理和具有競爭力的離職後薪酬安排，包括在控制權變更之前或之後的特定期限內或與之相關的符合資格的離職情況下，對於吸引和留住高素質的高管人員至關重要。薪酬委員會在確定我們指定的高管薪酬時，不會考慮離職後薪酬安排下的具體金額。但是，我們相信這些安排對於提供有競爭力的薪酬方案是必要的。

66 2023代理聲明

與麥庫姆斯先生簽訂的過渡和分離協議

2022年9月，我們的前首席財務官麥庫姆斯先生接到通知，他將被解僱。為了促進其職責的順利交接，麥庫姆斯先生繼續擔任我們的首席財務官，直至2022年12月31日，我們將這一天稱為離職之日。2022年9月21日，我們與麥庫姆斯先生簽訂了過渡和分離協議，我們稱之為麥庫姆斯過渡協議。根據本協議應支付的金額與麥庫姆斯先生的聘書以及麥庫姆斯先生在加入Upwork時簽署的離職協議基本一致。McCombs過渡協議規定了他在分居之日之前繼續為我們服務的條款，以及他的遣散費和補償委員會認為對Upwork有價值的某些釋放和契約。根據McCombs過渡協議，在執行有效的全面豁免和放棄索賠以及不起訴的契約後，McCombs先生有權獲得某些付款和福利，包括(I)一次性支付相當於其年度基本工資六個月的款項，(Ii)授予下文更詳細描述的某一RSU獎勵，以及(Iii)根據COBRA為他和他的受撫養人支付繼續健康福利的全額保險費。以下列較早者為準：(A)他成為後續僱主實質上同等的健康保險計劃的生效日期；(B)分居日期後六個月內；(C)他不再有資格領取眼鏡蛇福利之日。

截至麥庫姆斯換屆協議的日期，根據麥庫姆斯先生的要約信的條款，根據2020年8月4日的限制性股票單位獎勵協議授予麥庫姆斯先生的RSU獎勵，我們稱為初始RSU獎勵，被視為相對於137,174股我們普通股的歸屬。此外，在麥庫姆斯換屆協議簽署後，並視他在我們繼續受僱至11月18日的情況而定，於2022年及遞交有效的全面豁免及放棄索償及不起訴的契諾不早於分拆日期籤立時，最初的RSU獎勵被視為額外17,146股我們普通股的歸屬。在簽署McCombs過渡協議時被視為歸屬137,174股以及2022年11月18日之後額外的17,146股符合McCombs先生的要約信中的條款，該條款規定，如果McCombs先生在沒有原因的情況下被終止或有充分理由辭職，則在一年後如此歸屬初始RSU獎勵。根據麥庫姆斯過渡協議，麥庫姆斯先生沒有資格獲得年度獎金或任何其他激勵性薪酬，包括根據我們2022年績效獎金計劃的條款。以上對麥庫姆斯轉換協議的描述通過參考麥庫姆斯轉換協議的全文進行限定，該轉換協議作為我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度的10-Q季度報告的證據。

有關與我們指定的管理人員的離職後補償安排的詳細説明，以及根據該安排可能支付的付款和福利的估計，請參見“終止或控制權變更時的潛在付款“下面。

保密、競業禁止和競業禁止協議

我們的指定高管每人都簽訂了包含保密、競業禁止和競業禁止條款的協議。根據這些協議，我們的指定高管已同意不會(I)永久披露我們的專有信息，(Ii)在受僱期間與我們競爭或招攬我們的客户或客户，以及(Iii)在終止僱傭後12個月內招攬我們的員工或顧問。

其他薪酬政策

持股準則

我們的股權指導方針旨在鼓勵我們的首席執行官及其他高管和董事會成員在我們公司實現並保持有意義的股權，使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並促進我們公司的長期管理。2022年4月，我們修訂了我們的股權指導方針，將既得股票期權從滿足此類指導方針的計算中剔除。

2023年委託書 67

我們的首席執行官和其他高管以及董事會成員預計將根據各自基本工資或年度聘用金的倍數(視情況而定)積累普通股的股份，以達到目標所有權水平。如果我們的任何高管或董事會成員未能達到這些股權水平，《股權指引》要求他們按照下文所述的保留比例保留股份所有權。目前，我們每一位高管或董事會成員必須擁有的符合條件的股票市值如下：

受股權準則約束的個人			所有權級別
首席執行官			5倍年基本工資
其他行政主任			1倍年度基本工資
非僱員董事			3倍作為董事會成員的年度一般現金預留金我們*

*	不包括因擔任我們的主席、首席獨立董事、委員會主席或委員會成員而支付的任何額外現金預付金。

最低持股水平預期於適用個人受《股權指引》涵蓋的日期起計五年內達到，而每名該等人士預期將持續持有足夠數量的普通股，以在該個人受《股權指引》涵蓋的期間內，繼續持有足夠數量的普通股，以滿足其後的持股水平。薪酬委員會每年對合規情況進行評估，截至每年的財政年度末。截至2022年12月31日，我們的每一位高管，包括我們任命的高管和董事會成員，要麼符合股權準則要求的適用所有權水平，要麼五年沒有受到股權準則的覆蓋。

如果在合規截止日期之後，《股票所有權指南》所涵蓋的個人未能滿足《股票所有權指南》要求的適用所有權水平，則他或她必須基於相當於50%的淨利潤股份的保留比率保留股票所有權，如下所示：每次他或她行使股票期權、授予限制性股票獎勵或就普通股股票的RSU獎勵達成和解時，在支付購股權行使價及行使時欠下的税款後，他或她將保留剩餘股份的50%，在支付適用税項後，保留新歸屬的限制性股票股份的50%，以及在支付適用税項後，保留結算RSU裁決時收到的股份的50%，在任何情況下，直至達到股權指引所要求的所有權水平為止。

退還政策

我們維持薪酬補償和沒收政策，我們將其稱為我們的追回政策，涵蓋所有根據《交易法》第16條規定擔任高管的員工，包括現任和前任第16條高管，我們將他們中的每一位稱為代管高管，該政策適用於他們的基於激勵的現金薪酬和基於績效的股權獎勵。

如果根據我們取得的某些財務業績，某位代管人員發放了基於激勵的現金薪酬或基於績效的股權獎勵，或者代管人員收到了基於我們實現某些財務業績的獎勵，並且如果調整或重述了季度或年度財務報表(無論是經審計的還是未經審計的)以糾正對我們的財務報表有重大影響的一個或多個錯誤，並且我們的董事會確定代管人員從事欺詐或故意不當行為，從而在很大程度上導致了需要進行此類調整或重述，然後，如果在我們確定我們正在或將準備調整或重述的日期之前的三年期間內對我們的財務報表進行任何調整或重述，則我們可以收回或要求沒收任何該等金額或該等金額的任何部分，該等金額或該等金額的任何部分超過根據經調整或重述的財務結果而應由該受保人員賺取的任何補償。

在決定是否要求賠償或沒收以及如果要求賠償或沒收的金額時，薪酬委員會或我們的董事會將考慮其認為適當的因素，包括但不限於適用法律和證券交易所的要求。

68 2023代理聲明

上市要求、現任或前任執行幹事在多大程度上參與或以其他方式對引起調整或重述的事實和情況負責，以及它認為在該情況下適當的其他因素。只要薪酬委員會或我們的董事會認為此類披露是適當的或適用法律要求的其他情況，任何此類金額的補償或沒收都將公開披露。

我們打算採用一般補償追回政策(或修改我們現有的追回政策)，涵蓋我們的短期和長期激勵獎勵計劃和安排，以符合我們被要求這樣做的日期之前由納斯達克股票市場有限責任公司採用的上市標準。

套期保值、衍生證券交易、賣空和質押

根據我們的內幕交易政策，我們的員工(包括我們的高管)和我們的董事會非僱員成員被禁止從事涉及我們的證券的對衝或貨幣化交易，例如零成本套期和遠期銷售合同，並且不得將我們的證券貢獻給可能被解釋為對我們的證券具有對衝效果的交易所基金。此外，我們的員工(包括我們的高管)和非員工的董事會成員被禁止在交易所或任何其他市場從事涉及我們證券的期權或其他衍生證券的交易，如看跌和看漲，也不得從事賣空我們的證券，包括“逆市”賣空。

此外，根據我們的內幕交易政策，我們的員工(包括我們的高管)和董事會的非僱員成員被禁止使用或質押我們的證券作為保證金賬户中的抵押品或作為貸款的抵押品，除非質押已根據內幕交易政策獲得指定合規管理人的批准，該政策僅限於主體個人證明有財務能力償還貸款而不訴諸質押證券的情況。

交易所法案規則10b5-1計劃

我們的某些高管和非員工董事採用了書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們與經紀人簽訂了定期買賣我們普通股股票的合同。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據高管或非員工董事在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。首席執行官或非僱員董事可在特定情況下修改或終止計劃。2023年，我們修訂了我們的內幕交易政策，以確保我們的高管、非僱員董事和其他員工輸入的規則10b5-1計劃有資格根據關於規則10b5-1計劃的新美國證券交易委員會規則獲得積極抗辯。

税務和會計方面的考慮

薪酬委員會在設計和監督我們的高管薪酬計劃時會考慮適用的税務和會計要求。

高管薪酬的扣除額

守則第162(M)節不允許上市公司為聯邦所得税目的而扣除支付給某些現任和前任高管的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税。2017年的減税和就業法案廢除了以前適用於包括股權獎勵在內的“績效薪酬”的免税限額的例外情況，在2017年12月31日之後的納税年度內有效，但須遵守某些祖輩規則。

雖然薪酬委員會在確定高管薪酬時將獎勵的扣除性作為一個因素，但我們的薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，如上所述，並保留靈活性，以獎勵它認為與我們的高管薪酬計劃的目標一致的薪酬，即使獎勵不能由我們出於税務目的扣除。此外，由於第162(M)條的應用和解釋存在模糊性和不確定性，超出了賠償委員會的控制範圍，因此不能保證我們支付的任何賠償可根據第162(M)條扣除，即使有意如此。

2023年委託書 69

股票薪酬的會計核算

薪酬委員會在為我們的高管和其他員工設計薪酬計劃和安排時會考慮會計影響。其中最主要的是ASC主題718，這是管理某些基於股票的薪酬的會計處理的標準。除其他事項外，ASC主題718要求我們在損益表中記錄授予高管和其他員工的所有股權獎勵的薪酬支出。這項補償費用是根據股權獎勵的授予日期“公允價值”計算的，在大多數情況下，將在獎勵的必要服務期(通常與獎勵的歸屬時間表相對應)按比例確認。此薪酬支出也在下面的薪酬表格中報告，即使收件人可能永遠不會從他們的股權獎勵中實現任何價值。

薪酬風險考量

薪酬委員會在Compensia的協助下，定期審查我們的各種薪酬計劃以及相關政策和做法，並認為這些計劃元素的混合和設計不會鼓勵我們的員工(包括我們的高管)承擔或獎勵承擔、不適當或過度冒險的員工，因此不太可能對我們產生實質性的不利影響。特別是，在進行審查時，我們會考慮有助於降低風險的薪酬計劃屬性，包括：

•	現金和股權薪酬的混合；

•	短期和長期業績重點的平衡；

•	監督一個獨立的賠償委員會；

•	我們的內幕交易政策，禁止對我們證券的經濟利益進行對衝；以及

•	我們的年度獎金計劃取決於財務業績指標的實現情況，並提供在合理市場規範範圍內的上行槓桿，並提供無上限的支出。

70 2023代理聲明

賠償委員會的報告

薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，不會被視為通過引用將本委託書納入根據修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件的一般聲明的一部分，除非我們通過引用特別將此信息納入。並且不會被視為根據《證券法》或《交易所法》的任何一項規定的“徵求材料”或“存檔”。

我們的薪酬委員會已經與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析，根據這些審查和討論，薪酬委員會向我們的董事會建議將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

由賠償委員會提交

格雷戈裏·C·格雷奇，主席

加里·斯蒂爾

阿尼盧·巴斯克斯-烏巴里

2023年委託書 71

2022薪酬彙總表

下表提供了2020年、2021年和2022年期間，我們提名的每一位高管因以各種身份提供的所有服務而獲得、賺取或支付的薪酬信息：

名稱和負責人職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)	庫存獎項 ($)⁽¹⁾	選擇權獎項 ($)⁽¹⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽²⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
海登·布朗總裁與首席執行官	2022	550,000	—	7,455,075⁽³⁾	—	462,000	7,652⁽⁴⁾	8,474,727
	2021	500,000	—	4,626,440⁽⁵⁾	28,780,212⁽⁶⁾	995,000	7,652⁽⁷⁾	34,909,304
	2020	480,000	—	—	—	365,760	2,652⁽⁸⁾	848,412
Jeff·麥庫姆斯前首席財務官	2022	500,000	—	4,885,312⁽⁹⁾	—	—	284,675⁽¹⁰⁾	5,669,987
	2021	415,000	—	1,660,779⁽¹¹⁾	—	660,680	9,586⁽¹²⁾	2,746,045
	2020	165,000	100,000⁽¹³⁾	4,803,833⁽¹⁴⁾	—	125,730	—	5,194,563
埃裏克·吉爾平首席銷售官	2022	412,000	—	2,788,552⁽¹⁵⁾	—	269,568	7,871⁽¹⁶⁾	3,477,991
	2021	365,000	—	593,087⁽¹⁷⁾	—	520,739	7,775⁽¹⁸⁾	1,486,601
	2020	335,000	—	990,296⁽¹⁹⁾	—	306,202	7,489⁽²⁰⁾	1,638,987

(1)

報告的金額代表根據ASC 718計算的授予日期公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註9。對於PSU，報告的金額基於授予時適用性能條件的可能結果(即，基於100%的性能)。該公司使用蒙特卡洛模擬方法估算了CEO績效獎的公允價值，包括股息率、無風險利率和預期波動率。布朗女士、麥克庫姆斯先生和吉爾平先生在2022年分別獲得了RSU和PSU，這一點載於題為“-薪酬討論和分析-薪酬要素-長期激勵薪酬“此外，李·布朗女士還被授予2021年CEO績效獎。在我們於2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，首席執行官績效獎的標題下可以找到首席執行官績效獎的摘要。就於2022年2月授予的認購單位而言，根據授出日期該等獎勵的最高應付履約股份及相應的最高合計價值為：(I)布朗女士持有365,296股股份及8,946,099美元；(Ii)麥庫姆斯先生持有152,207股股份及3,727,549美元；及(Iii)吉爾平先生持有83,713股股份及2,050,131美元。

(2)	報告的金額代表根據我們的2020、2021和2022年績效獎金計劃實際賺取的獎勵獎金，但吉爾平先生除外，他報告的金額代表根據其銷售薪酬計劃實際賺取的獎勵佣金。標題為“2022年付款”的部分對2022年的付款作了更詳細的説明。薪酬探討與分析--薪酬要素.”

(3)	報告的金額代表(I)4,473,050美元的合計授予日公允價值和(Ii)2,982,025美元的合計授予日的公允價值。

(4)	報告的金額代表(I)我們根據我們的401(K)計劃繳納的5,000美元，以及(Ii)支付給我們的殘疾保險計劃的2,652美元。

(5)	報告的金額代表(I)2,313,220美元的PSU合計授權日公允價值和(Ii)2,313,220美元的合計RSU的公允價值。

(6)	報告的金額代表CEO績效獎的總授予日期公允價值。

(7)	報告的金額代表(I)我們根據我們的401(K)計劃繳納的5,000美元，以及(Ii)支付給我們的殘疾保險計劃的2,652美元。

(8)	報告的金額代表向我們的殘疾保險計劃支付的款項。

(9)	報告的金額代表(I)1,863,762美元的合計授予日公允價值和(Ii)3,021,550美元的合計授予日的公允價值。

(10)	報告的金額包括(I)我們根據我們的401(K)計劃支付的5,000美元的對等繳費，(Ii)向我們的殘疾保險計劃支付的6,115美元，以及(Iii)與McCombs先生的終止有關的遣散費250,000美元和眼鏡蛇報銷23,560美元。可在標題下找到McCombs過渡協議的摘要-與麥庫姆斯先生簽訂的過渡和分離協議.”

(11)	報告的金額代表(I)332,144美元的合計授予日公允價值和(Ii)1,328,635美元的合計授予日的公允價值。

(12)	報告的金額代表(I)我們根據我們的401(K)計劃繳納的5,000美元，以及(Ii)支付給我們的殘疾保險計劃的4,586美元。

(13)	報告的金額是支付給麥庫姆斯先生的簽約獎金，該獎金與他被任命為我們的首席財務官有關。

(14)	報告的金額代表授予麥庫姆斯先生的RSU獎勵的授予日期公允價值，該獎勵與他被任命為我們的首席財務官有關。

(15)	報告的金額代表(I)1,025,053美元的授予日合計公允價值和(Ii)1,763,499美元的合計授予日的公允價值。

(16)	報告的金額代表(I)我們根據我們的401(K)計劃繳納的5,000美元，以及(Ii)支付給我們的殘疾保險計劃的2,871美元。

(17)	報告的金額代表(I)授予日公允價值合計118,595美元和(Ii)發放日公允價值合計474,492美元。

(18)	報告的金額代表(I)我們根據我們的401(K)計劃繳納的5,000美元，以及(Ii)支付給我們的殘疾保險計劃的2,775美元。

(19)	報告的金額代表授予吉爾平先生的RSU獎勵的授予日期公允價值。

(20)	報告的金額代表(I)我們根據我們的401(K)計劃繳納的5,000美元，以及(Ii)支付給我們的殘疾保險計劃的2,489美元。

72 2023代理聲明

2022年基於計劃的獎勵表

下表提供了有關我們在任何計劃下在 2022年為每位被任命的執行官員頒發的每一項獎勵的信息。這些信息補充了關於這些獎項的信息薪酬彙總表.

名字	類型：授獎	格蘭特日期	批准日期	估計的未來支出股權激勵計劃獎⁽¹⁾			估計的未來支出非股權激勵計劃獎⁽²⁾			所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	鍛鍊價格庫存選項 ($/股)	格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項 ($)⁽³⁾
名字	類型：授獎	格蘭特日期	批准日期	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	鍛鍊價格庫存選項 ($/股)	格蘭特約會集市的價值股票和選擇權獎項 ($)⁽³⁾
海登·布朗	現金	—	—	—	—	—	1	550,000	1,100,000	—	—	—	—
	RSU	2/18/2022	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	121,765	—	—	2,982,025
	PSU	2/18/2022	2/16/2022	—	182,648	365,296	—	—	—	—	—	—	4,473,050
Jeff·麥庫姆斯	現金	—	—	—	—	—	1	400,000	800,000	—	—	—	—
	RSU	2/18/2022	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	114,155	—	—	2,795,656
	PSU	2/18/2022	2/16/2022	—	76,103	152,207	—	—	—	—	—	—	1,863,762
	RSU	8/18/2022	7/19/2022	—	—	—	—	—	—	12,171	—	—	225,894
埃裏克·吉爾平	現金	—	—	—	—	—	1	412,000	不適用	—	—	—	—
	RSU	2/18/2022	2/16/2022	—	—	—	—	—	—	62,785	—	—	1,537,605
	PSU	2/18/2022	2/16/2022	—	41,856	83,713	—	—	—	—	—	—	1,025,053
	RSU	8/18/2022	7/19/2022	—	—	—	—	—	—	12,171	—	—	225,894

(1)	這些欄目顯示了2022年授予的PSU獎項下可能出現的一系列結果。“Target”欄中顯示的金額表示如果我們的2022年薪酬計劃收入達到了“目標”績效水平，將成為賺取的PSU的PSU數量。“Threshold”欄中顯示的金額表示在任何PSU有資格成為盈利PSU之前，如果我們的2022薪酬計劃收入達到最低績效水平，將成為盈利PSU的PSU數量。最大值列中顯示的金額表示如果我們的2022年薪酬計劃收入達到最高績效水平，將成為賺取的PSU的PSU數量。有關這些獎項的更多信息，請參閲標題為“-薪酬討論和分析-薪酬要素-2022股權獎勵.”

(2)

這些列顯示了我們的2022年績效獎金計劃下的一系列可能的支出(與吉爾平先生有關的除外)，如《薪酬討論和分析-薪酬要素-年度獎金“這些金額與我們指定的執行幹事收到的實際金額不符。我們指定的執行幹事收到的實際金額如下：布朗女士，462,000美元；麥庫姆斯先生，0美元；吉爾平先生，269,568美元。“Target”欄中顯示的金額表示如果我們的2022年薪酬計劃收入實現了這一“目標”績效水平，則應支付的金額。“閾值”欄中顯示的金額代表在根據我們的2022績效獎金計劃支付任何金額之前，我們的2022薪酬計劃收入達到最低績效水平時應支付的金額。“最高”欄中顯示的金額代表我們的2022年補償計劃收入達到最高績效水平時應支付的金額。

(3)	報告的金額代表根據ASC 718計算的授予日期公允價值。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表的附註9。對於PSU，報告的金額是基於適用性能條件的可能結果，該結果反映了授予時的目標性能水平(即，基於100%的性能)。布朗女士、麥克庫姆斯先生和吉爾平先生在2022年分別獲得了RSU和PSU，如標題為“-薪酬討論與分析-薪酬要素-長期激勵性薪酬-2022年股權獎勵“這些股票獎勵的歸屬在“2022財年年底的未償還股權獎勵“下表。

2023年委託書 73

2022財年未償還股權獎勵年終表格

下表為每位指定的高管提供了截至2022年12月31日持有的未償還股票期權、RSU和PSU的信息。

	期權大獎						股票大獎
名字	格蘭特日期(1)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練 (#)	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不能行使 (#)	權益激勵計劃大獎：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	數量股票或庫存單位他們有未歸屬 (#)	市場價值的股份或庫存單位他們有未歸屬 ($)(2)	股權激勵計劃大獎：數量未賺取的股份，單位或其他擁有的權利未歸屬 (#)	股權激勵計劃大獎：市場或派息非勞所得的價值股份、單位或其他權利尚未授予 ($)(2)
海登·布朗	9/26/2017(3)	261,709	—	—	3.68	9/25/2027	—	—	—	—
	5/3/2019(4)	—	—	—	—	—	3,860	40,298	—	—
	12/12/2019(5)	—	—	—	—	—	217,581	2,271,546	—	—
	1/18/2021(6)	—	—	1,500,000	38.80	1/17/2031	—	—	—	—
	2/17/2021(7)	—	—	—	—	—	45,896	479,154	—	—
	2/17/2021(8)	—	—	—	—	—	23,063	240,778	—	—
	2/18/2022(9)	—	—	—	—	—	—	—	182,648	1,906,845
	2/18/2022(10)	—	—	—	—	—	98,935	1,032,881	—	—
Jeff·麥庫姆斯(11)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
埃裏克·吉爾平	4/20/2016(12)	170,000	—	—	3.23	4/19/2026	—	—	—	—
	2/6/2018(13)	46,667	3,333	—	4.04	2/5/2028	—	—	—	—
	2/18/2020(14)	—	—	—	—	—	33,675	351,567	—	—
	2/17/2021(15)	—	—	—	—	—	2,353	24,565	—	—
	2/17/2021(16)	—	—	—	—	—	4,731	49,392	—	—
	2/18/2022(17)	—	—	—	—	—	—	—	41,856	436,977
	2/18/2022(18)	—	—	—	—	—	51,013	532,576	—	—
	8/18/2022(19)	—	—	—	—	—	9,129	95,307	—	—

(1)	根據我們的2014年股權激勵計劃，授予日期在2018年8月30日(2018年計劃生效日期)之前的未償還股權獎勵，我們稱為2014年計劃。授予日期在2018年8月30日之後的未償還股權獎勵是根據2018年計劃授予的。除下文所述的任何附加歸屬條款外，所有獎勵的歸屬均以每個歸屬日期的持續服務為準。

(2)	代表RSU和PSU相關股票截至2022年12月31日的公平市值，基於我們普通股在2022年12月30日(2022年最後一天營業)在納斯達克上的收盤價，即每股10.44美元。

(3)	股票期權於2022年12月31日全面行使。

(4)	RSU將在2019年5月18日之後的每個季度週年紀念日按RSU總數的1/16等額分期付款，持續服務16個季度，因此RSU獎將從2019年5月18日起授予整整四年，但須受布朗女士繼續服務的限制。RSU在某些情況下會受到加速，如中所述終止或控制權變更時的潛在付款.”

(5)	RSU將在2019年12月18日之後的每個季度週年紀念日按RSU總數的1/16等額分期付款，持續服務16個季度，因此RSU獎將從2019年12月18日起授予整整四年，但須受布朗女士繼續服務的限制。RSU在發生某些事件時會受到加速影響，如《終止或控制權變更時的潛在付款.”

(6)	該股票認購權歸屬於標題為“-薪酬討論和分析-薪酬要素-長期激勵性薪酬-2022年股權獎-首席執行官績效獎“股票期權在發生某些事件時會加速，如標題為“終止或控制權變更時的潛在付款.”

(7)	獲得的PSU將在授予之日一週年後的下一個月的第一個月18日授予25%，此後賺取的PSU的1/16將在此後每個季度的週年日授予，但須受布朗女士繼續服務的限制。PSU在發生某些事件時會加速，如中所述終止或控制權變更時的潛在付款.”

(8)	RSU將在2021年2月18日之後的每個季度週年紀念日按RSU總數的1/16等額分期付款，持續服務16個季度，因此RSU獎將從2021年2月18日起整整四年授予，但須受布朗女士繼續服務的限制。RSU在發生某些事件時會受到加速影響，如《終止或控制權變更時的潛在付款.”

(9)	PSU的背心如標題為“-薪酬討論和分析-薪酬要素-長期激勵薪酬-2022年股權獎勵。PSU以獎勵下可能賺取的目標股份金額表示(即基於100%的業績)。PSU的時間在發生特定事件時會加速，如中所述終止或控制權變更時的潛在付款.”

74 2023代理聲明

(10)	RSU將在2022年2月18日之後的每個季度週年紀念日按RSU總數的1/16等額分期付款，持續服務16個季度，因此RSU獎將從2022年2月18日起整整四年授予，但須受布朗女士繼續服務的限制。RSU在發生某些事件時會受到加速影響，如《終止或控制權變更時的潛在付款。“

(11)	2022年9月21日，我們與麥庫姆斯先生簽訂了麥庫姆斯過渡協議，麥庫姆斯先生受僱的最後一天是2022年12月31日。因此，我們確定，McCombs先生因2022年12月31日離職而被沒收的獎勵在財政年度末並未懸而未決，因此被排除在財政年度年終傑出股票獎表格之外。

(12)	股票期權於2022年12月31日全面行使。

(13)	股票期權將在2018年2月6日開始行使之日起每個月按普通股股份的1/60的比率行使。股票期權在發生某些事件時會加速，如標題為“終止或控制權變更時的潛在付款.”

(14)	RSU將在2020年2月18日之後的每個季度週年紀念日按RSU總數的1/16等額分期付款，持續服務16個季度，因此RSU獎將從2020年2月18日起整整四年授予，但須受B·吉爾平先生繼續服務的限制。RSU在發生某些事件時會受到加速影響，如《終止或控制權變更時的潛在付款.”

(15)	獲得的PSU將在授予之日一週年後的下一個月的第一個月18日歸屬25%，此後賺取的PSU的1/16將在此後每個季度的週年日歸屬，但須受吉爾平先生繼續服務的限制。PSU在發生某些事件時會加速，如中所述終止或控制權變更時的潛在付款.”

(16)	RSU將在2021年2月18日之後的每個季度週年紀念日按RSU總數的1/16等額分期付款，持續服務16個季度，因此RSU獎將從2021年2月18日起整整四年授予，但須受吉爾平先生繼續服務的限制。RSU在發生某些事件時會受到加速影響，如《終止或控制權變更時的潛在付款.”

(17)	PSU的背心如標題為“-薪酬討論和分析-薪酬要素-長期激勵薪酬-2022年股權獎勵。PSU以獎勵下可能賺取的目標股份金額表示(即基於100%的業績)。PSU的時間在發生特定事件時會加速，如中所述終止或控制權變更時的潛在付款.”

(18)	RSU將在2022年2月18日之後的每個季度週年紀念日按RSU總數的1/16等額分期付款，持續服務16個季度，因此RSU獎將從2022年2月18日起整整四年授予，但須受吉爾平先生繼續服務的限制。RSU在發生某些事件時會受到加速影響，如《終止或控制權變更時的潛在付款.”

(19)	RSU將在2022年8月18日之後的每個季度週年紀念日按RSU總數的四分之一等額分期付款，持續服務4個季度，因此RSU獎將從2022年8月18日起全額授予一年，但須受吉爾平先生繼續服務的限制。RSU在某些情況下會受到加速，如中所述終止或控制權變更時的潛在付款.”

2022年股票期權行權和股票行權表

下表列出了我們每一位指定的高管在2022年因行使股票期權或歸屬和結算RSU而獲得的普通股數量，以及行使股票期權和歸屬和結算RSU時實現的總價值。

	期權大獎		股票大獎
名字	股份數量收購日期鍛鍊 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)	股份數量收購日期歸屬 (#)	已實現的價值論歸屬 ($)⁽¹⁾
海登·布朗	—	—	312,135	5,443,130
Jeff·麥庫姆斯	—	—	189,776⁽²⁾	2,766,993
埃裏克·吉爾平	—	—	45,686	805,096

(1)	RSU歸屬和結算時實現的合計價值是基於我們普通股在歸屬日期前一天在納斯達克上的收盤價。所列金額是2022年期間發生的所有歸屬和和解的彙總列報。

(2)	根據McCombs過渡協議的條款，McCombs先生的初始RSU獎勵於2022年9月29日簽署McCombs過渡協議時被視為歸屬於137,174股，並在2022年11月18日之後被視為額外的17,146股。在簽署McCombs過渡協議時被視為歸屬137,174股，以及在2022年11月18日之後額外獲得17,146股，這與McCombs先生的要約信中的條款一致，其中規定，如果McCombs先生被無故終止或有充分理由辭職，則在一年後加速初始RSU獎勵。

2023年委託書 75

聘書

我們已經與布朗女士和吉爾平先生簽訂了聘書，並在麥庫姆斯先生於2022年12月終止聘用之前，與他簽訂了聘書。這些聘書中的每一封都提供(或在麥庫姆斯先生的情況下提供)隨意僱用，通常包括指定的執行幹事的初始基本工資和是否有資格獲得年度獎金獎勵機會的説明。此外，在受僱期間，我們任命的每位高管都有資格參加我們為員工提供的年度績效獎金計劃(不包括參與單獨銷售補償計劃的先生)、傷殘計劃和員工福利計劃，包括醫療保險。此外，我們的每位指定高管在開始受聘時都簽署了一份我們的標準保密信息和發明轉讓協議。在終止僱傭或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利將在下一節中進一步説明。終止或控制權變更時的潛在付款.”

2023年3月，我們與Gessert女士就她被任命為首席財務官一事簽訂了一份聘書，該邀請函的副本將作為我們截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告的證物。

終止合同或更改控制權時的潛在付款

我們已與我們的每位被任命的高管簽訂離職協議，如果被任命的高管被我們無故解僱(如離職協議中的定義)，或僅就我們的總裁和首席執行官而言，被任命的高管因正當理由(如離職協議中的定義)被解僱，則提供以下福利：除了控制權變更(根據《服務協議》的定義)，以換取通常的索賠解除：(I)一次性支付6個月基本工資的遣散費 (我們的總裁和首席執行官為12個月)；(Ii)支付長達六個月的持續醫療福利保費(我們的總裁和首席執行官為12個月)；以及(Iii)僅對於我們的總裁和首席執行官，任何當時未歸屬的股權獎勵加速50%(不包括在滿足業績標準後全部或部分歸屬的股權獎勵)。

如果在控制權變更前三個月內(但在簽署了關於潛在控制權變更的具有法律約束力的最終協議之後)或在控制權變更後12個月內，被任命高管的聘用被我們無故終止(如《服務協議》中所定義)或高管有充分理由(如《服務協議》所定義)終止，離職協議提供了以下福利，以換取慣常的索賠釋放：(I)一次性支付12個月基本工資的遣散費(我們的總裁和首席執行官為18個月)；(Ii)按比例一次性支付相當於獲任命行政總裁當時的目標獎金機會的一次過付款；(Iii)100% 加快任何當時未歸屬的股權獎勵(不包括因符合業績標準而全部或部分歸屬的股權獎勵)；及(Iv)支付最長12個月的持續醫療福利保費(我們的總裁和首席執行官為18個月)。每份離職金協議的有效期為三年，除非我們在到期前三個月通知指定的高管，否則將自動續簽新的三年期。

在業績滿意時授予股權獎勵的獎勵協議可以規定在控制權發生變化時加速。

Severance協議下的福利取代所有其他現金遣散費和歸屬加速安排(不包括在滿足業績標準後全部或部分授予的股權獎勵，這將受適用的基於業績的股權獎勵的條款管轄)。

作為根據離職協議獲得的福利的交換，每位被任命的高管同意在離職後24個月內全面解除索賠並遵守非貶損契約。

76 2023代理聲明

下表提供了有關在上述情況下為我們指定的每位執行幹事提供的估計付款和福利的信息。除非另有説明，否則我們的支付和福利是在假設觸發事件發生在2022年12月31日並且我們普通股的每股價格是截至2022年12月30日(2022年最後一個營業日)的納斯達克收盤價10.44美元的情況下估計的。如果觸發事件在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者用於估計潛在付款和福利的任何其他假設不正確，則不能保證觸發事件將產生與下面估計的結果相同或相似的結果。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素很多，因此任何實際付款和福利可能會有所不同。

	符合條件的終止-控制不變				資格終止-控制變更
名字	現金遣散費 ($)⁽¹⁾	續寫醫學部收益(美元)	的價值加速歸屬($)⁽²⁾	總計(美元)	現金遣散費 ($)⁽¹⁾	獎金付款 ($)⁽³⁾	續寫醫學部收益(美元)	的價值加速歸屬($)⁽²⁾	總計(美元)
海登·布朗	550,000	33,585	2,833,202	3,416,787	825,000	550,000	50,378	5,666,404	7,091,782
Jeff·麥庫姆斯⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	—	—
埃裏克·吉爾平	206,000	14,808	—	220,808	412,000	412,000	29,616	1,441,798	2,295,414

(1)	與基本工資相關的遣散費金額是根據2022年12月31日生效的工資確定的。

(2)	加速歸屬的價值是根據截至2022年12月30日(2022年最後一個營業日)納斯達克的每股收盤價計算的，即10.44美元，如果適用，減去每個已發行的未歸屬股票期權的總行權價。對於PSU，報告的金額是基於對適用性能條件的合理估計(即基於84%的性能)。首席執行官業績獎不包括在內，因為該獎項的行使價格高於我們在納斯達克上普通股的每股收盤價，截至2022年12月30日(2022年營業的最後一天 )。

(3)	獎金支付金額是根據2022年12月31日生效的目標獎金的全額確定的。

(4)	2022年9月21日，我們與麥庫姆斯先生簽訂了麥庫姆斯過渡協議，麥庫姆斯先生受僱的最後一天是2022年12月31日。因此，吾等確定，McCombs先生無權在財政年度結束時獲得在上述情況下提供的任何估計付款和福利，因此，該等金額被排除在終止或更改控制表時的潛在付款之外。

在……裏面[ ]2023年，我們與Gessert女士就她被任命為我們的首席財務官訂立了一項離任協議，該協議的副本將作為我們截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q的證物。

2023年委託書 77

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)節和S-K法規第402(V)條的要求，我們提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬(我們稱為CAP)與我們公司和同行的某些財務業績之間的關係。有關我們的可變績效薪酬理念以及如何使高管薪酬與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲高管薪酬--薪酬討論與分析.”

薪酬與績效
					基於以下因素的100美元初始固定投資價值：
年⁽¹⁾	摘要補償表合計為聚氧乙烯⁽²⁾ ($)	補償實際支付致PEO⁽³⁾ ($)	平均值摘要補償表合計為非PEO 近地天體⁽²⁾ ($)	平均值補償實際支付至非PEO 近地天體⁽⁴⁾ ($)	上馬工程合計股東返回⁽⁵⁾ ($)	同級組總計股東返回⁽⁶⁾ ($)	淨虧損⁽⁷⁾ ($)	公司- 已選擇衡量標準：薪酬計劃收入⁽⁸⁾ ($)
2022	8,474,727	(25,586,673)	4,573,989	(3,208,186)	98	108	(89,885,000)	618,318,000
2021	34,909,304	29,693,025	2,116,323	1,991,129	320	178	(56,240,000)	470,925,703
2020	848,412	25,983,464	2,441,919	4,223,757	324	140	(22,867,000)	344,924,258

(1)	海登·布朗在2020年、2021年和2022年，擔任我們的首席執行官(我們稱之為我們的PEO)，我們的非PEO任命的高管(我們稱為非PEO近地天體)適用年份如下： (I)2022年：Eric Gilpin和Jeff McCombs；(Ii)2021年：Eric Gilpin和Jeff McCombs；(Iii)2020年：Eric Gilpin、Jeff McCombs和Brian Kinion。

(2)	這些列中報告的金額代表(I)針對我們的PEO的適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及(Ii)針對我們的非PEO近地天體的適用年度的薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。

(3)

本欄中報告的金額代表海登·布朗在指定會計年度作為我們的PEO獲得的CAP，根據S-K規則第(Br)402(V)項計算。這種計算是根據在“薪酬摘要表”中報告的所示財政年度布朗女士的總薪酬計算的，並按下表所示進行了調整。在進行這些調整中的每一個時，期權或股票獎勵的“價值”是根據FASB ASC主題718確定的獎勵在適用日期的公允價值，使用我們隨後用來計算股權獎勵公允價值的估值假設。有關我們股權獎勵估值的更多信息，請參閲我們適用的年度報告Form 10-K中的財務報表附註以及我們適用的最終委託書中的彙總補償表的腳註。金額並不反映本公司認為布朗女士於適用年度所賺取或支付的實際賠償金額。有幾個不是由於我們不提供養老金福利，因此支付的股息和養老金福利的價值沒有變化。

78 2023代理聲明

聚氧乙烯
		2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)
薪酬彙總表-總薪酬	(a)	848,412	34,909,304	8,474,727
減法在適用會計年度的薪酬彙總表的“股票獎勵”和“期權獎勵”列下報告的金額	(b)	—	(33,406,652)	(7,455,075)
增列在適用財政年度內授予的、截至適用財政年度結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值，在適用財政年度結束時確定	(c)	—	23,631,900	3,178,100
加/減在上一財政年度授予的獎勵截至適用財政年度結束時尚未完成和未歸屬的獎勵，根據上一財政年度結束到適用財政年度結束時公允價值的變化確定	(d)	22,547,000	(190,309)	(25,451,923)
增列在適用財政年度授予的獎勵的公允價值截至適用財政年度結束時已授予的獎勵的公允價值，自適用歸屬日期起確定	(e)	69,150	319,445	748,542
加/減在上一財政年度內授予的獎勵在適用財政年度內授予的獎勵，根據上一財政年度結束至歸屬日期之間的公允價值變化確定	(f)	2,518,902	4,429,337	(5,081,044)
減法在上一財政年度內授予的、在適用財政年度內被沒收的獎勵的公允價值，在上一財政年度結束時確定	(g)	—	—	—
實際支付的賠償金		25,983,464	29,693,025	(25,586,673)

(a)	表示在指定會計年度的“薪酬彙總表”中報告的總薪酬。

(b)	代表根據FASB ASC 718計算的在指定財政年度內授予Hayden Brown的股票獎勵和期權獎勵的總授予日期公允價值。顯示的金額是在“薪酬彙總表”中報告的金額。

(c)	代表根據FASB ASC 718計算的海登·布朗公司在該會計年度內授予的未償還和未歸屬股票獎勵以及期權獎勵在指定財政年度結束時的總公允價值。

(d)	表示根據FASB ASC 718計算的海登·布朗在上一財年授予的、截至所示財年最後一天由Hayden Brown持有的未償還和未歸屬股票獎勵以及期權獎勵在指定會計年度內的公允價值變化合計。

(e)	表示根據FASB ASC 718計算的在指定會計年度內授予Hayden Brown和歸屬的期權和股票獎勵的歸屬公允價值合計。

(f)	代表根據FASB ASC 718計算的海登·布朗在上一會計年度授予並在指定會計年度內授予的每個股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化合計，從上一財年年底到歸屬日期。

(g)	代表上一財年海登·布朗的股票獎勵和期權獎勵截至上一財年最後一天的公允價值合計，這些獎勵是在上一財年授予的，但在指定的財年未能滿足適用的歸屬條件，根據FASB ASC 718計算。

(4)

本欄中報告的金額是根據S-K條例第402(V)項計算的在指定的財政年度內對我們的非PEO近地天體的平均CAP。此類計算的依據是所示財政年度《補償表摘要》中報告的此類非PEO近地天體的平均總補償額，並調整為下表所示的。在進行每一項調整時，期權或股票獎勵的“價值”是根據FASB ASC主題第718號確定的獎勵在適用日期的公允價值，使用我們隨後用於計算股權獎勵公允價值的估值假設。有關我們股權獎勵估值的更多信息，請參閲我們適用的10-K年度報告中的財務報表附註，以及我們適用的最終委託書中的摘要補償表的腳註。美元金額並不反映本公司認為在適用年度內由我們的非PEO近地天體賺取或支付給我們的實際補償金額。有幾個不是已支付股息且不改變養老金福利的價值因為我們不提供養老金福利。

2023年委託書 79

非PEO近地天體平均值*
		2020 ($)	2021 ($)	2022 ($)
薪酬彙總表-總薪酬	(a)	2,441,919	2,116,323	4,573,989
減法在適用會計年度的薪酬彙總表的“股票獎勵”和“期權獎勵”列下報告的金額	(b)	(1,931,376)	(1,126,933)	(3,836,932)
增列在適用財政年度內授予的、截至適用財政年度結束時仍未歸屬的獎勵的公允價值，在適用財政年度結束時確定	(c)	4,164,286	579,986	538,543
加/減在上一財政年度授予的獎勵截至適用財政年度結束時尚未完成和未歸屬的獎勵，根據上一財政年度結束到適用財政年度結束時公允價值的變化確定	(d)	467,619	62,360	507,769
增列在適用財政年度授予的獎勵的公允價值截至適用財政年度結束時已授予的獎勵的公允價值，自適用歸屬日期起確定	(e)	158,029	124,483	345,331
加/減在上一財政年度內授予的獎勵在適用財政年度內授予的獎勵，根據上一財政年度結束至歸屬日期之間的公允價值變化確定	(f)	178,525	359,630	(1,988,433)
減法在上一財政年度內授予的、在適用財政年度內被沒收的獎勵的公允價值，在上一財政年度結束時確定	(g)	(1,255,245)	—	(2,332,916)
實際支付的賠償金		4,223,757	1,991,129	(3,208,186)

*	請參閲上文腳註1，瞭解每個指定財政年度平均數中包括的非地球物理組織近地天體。

(a)	表示在指定的財年，非PEO近地天體的平均總薪酬，在彙總薪酬表中報告。

(b)	表示根據FASB ASC 718計算的指定財政年度內授予非PEO近地天體的股票獎勵和期權獎勵的平均合計授予日期公允價值。顯示的金額是在“薪酬彙總表”中報告的金額。

(c)	表示非PEO近地天體在該財政年度內授予的未償還和未歸屬的股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度結束時的平均公允價值合計，根據FASB ASC 718計算。

(d)	表示根據FASB ASC 718計算的上一財年授予的、由非PEO近地天體持有的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵在指定財政年度內公允價值的平均合計變化。

(e)	表示根據FASB ASC 718計算的授予非PEO近地天體並在指定財政年度內歸屬的股票獎勵和期權獎勵的平均總公允價值。

(f)	表示根據FASB ASC 718計算的、由非PEO近地天體在上一會計年度授予並在指定會計年度內授予的每個股票獎勵和期權獎勵的公允價值從上一財年年底到歸屬日期的平均合計變化。

(g)	代表根據FASB ASC 718計算的上一財年非PEO近地天體股票獎勵和期權獎勵在上一財年授予但未能滿足指定財年適用歸屬條件的平均公允價值合計。2022年9月21日，我們與非PEO neo Jeff麥庫姆斯簽訂了麥庫姆斯過渡協議，麥庫姆斯先生的最後一天工作是2022年12月31日。因此，我們確定，McCombs先生因其於2022年12月31日離職而被沒收的獎勵在財政年度結束時不是未償還的，因此包括在此計算行中。

(5)	根據美國證券交易委員會規則，比較假設在2019年12月31日我們的普通股投資了100美元，使用我們2020財年開始前一天結束時的收盤價。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。有幾個不是在所涵蓋會計年度內支付的股息或其他收益。

(6)	TSR Peer Group由納斯達克100科技指數組成，我們也在截至2022年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表中使用該指數。本專欄假設在2019年12月31日(與上文腳註5相同的時間段)向該同齡人組投資了100美元。

(7)	本欄顯示的金額也包括在我們經審計的財務報表中。

(8)	我們的薪酬委員會將薪酬計劃收入確定為最重要的財務績效指標，用於將公司業績與我們2022年的PEO和非PEO近地目標聯繫起來，因為在它看來，這最符合我們推動收入增長的近期目標。薪酬計劃收入業績是我們2022年績效獎金計劃下支出的唯一驅動力，也是2022年授予我們的PEO和非PEO近地天體的PSU的唯一績效指標。薪酬計劃收入不是根據GAAP編制的財務衡量標準。有關我們如何計算這一非GAAP財務指標以及與根據GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬的更多信息，請參閲本委託書中的 “附錄B：非GAAP財務指標的對賬”。

80 2023代理聲明

薪酬與績效的關係

根據S-K規則第402(V)項計算的上限反映了實際支付的現金補償以及基於年終或歸屬日期股價、各種會計估值假設和預計業績修正因素在表中顯示的年度內未歸屬和歸屬股權獎勵的調整價值。由於CAP是如何計算的，每年報告的CAP並不反映我們的近地天體從股權獎勵中賺取的實際金額。由於我們的股票價格每年都在變化，以及業績目標的實際實現程度各不相同，CAP通常每年都會波動。

由於CAP不反映我們的PEO和非PEO近地天體獲得的實際薪酬金額，因此我們不使用此衡量標準來了解近地天體薪酬如何與我們的績效保持一致。有關我們的薪酬委員會如何評估“績效薪酬”以及我們的高管薪酬計劃是如何設計將高管薪酬與我們財務和戰略目標的實現以及每年的股東價值創造聯繫起來的討論，請參閲“薪酬問題的探討與分析在本委託書中，以及我們於2021年4月20日和2022年4月19日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。

以下圖表顯示了2020財年、2021財年和2022財年CAP與我們的PEO和非PEO近地天體的關係，以及(1)我們普通股和納斯達克100技術指數的TSR，(2)我們的淨虧損，(3)我們的補償計劃收入(如上文腳註8所述)。

2023年委託書 81

2022年財務業績衡量表格一覽表

下表包含用於將截至2022年12月31日的年度的CAP與公司業績掛鈎的最重要的財務指標。我們沒有使用其他財務業績指標將CAP與2022年的PEO或非PEO近地目標與公司業績聯繫起來。

薪酬計劃收入⁽¹⁾

年度企業收入配額(關於吉爾平先生)⁽²⁾

年度企業預訂配額(針對吉爾平先生)⁽²⁾

(1)	薪酬計劃收入是用於將2022年我們的PEO和非PEO近地目標的CAP與公司業績聯繫起來的主要財務業績指標。薪酬計劃收入業績是我們2022年績效獎金計劃下支出的唯一驅動力，也是2022年授予我們的PEO和非PEO近地天體的PSU的唯一績效指標。

(2)	吉平先生在2022年業績銷售薪酬計劃下的年度現金獎勵是根據年度企業收入配額和年度企業預訂配額的完成情況而支付的。

82 2023代理聲明

責任限制和賠償事項

我們重述的公司註冊證書包含將我們董事對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的個人責任，但以下責任除外：

•	違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•	《公司條例》第174節規定的非法支付股息或非法回購或贖回股票的；或

•	董事牟取不正當個人利益的交易。

此外，如果建議4中描述的重新註冊證書得到我們股東的批准，我們將在法律允許的最大程度上免除高級管理人員的責任，包括違反受託責任的個人責任。這一免責不會保護人員免於因違反忠誠義務、不真誠的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法或在任何交易中獲得不正當個人利益而承擔的責任。這一免責也不能免除這些高級管理人員對本公司提出的或根據本公司的權利提出的索賠(如衍生索賠)的責任。我們目前重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程要求我們在DGCL未禁止的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並允許我們賠償DGCL規定的其他員工和代理人。在某些限制的限制下，我們修訂和重述的章程還要求我們預支我們的董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟辯護而產生的費用，但非常有限的例外情況除外。

我們已經並打算繼續與我們的董事、高級管理人員和主要員工簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事、高級管理人員和主要員工的某些費用，包括律師費、判決、罰款和這些個人因向我們或我們的任何子公司或這些個人應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業提供服務而實際和合理地招致的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。受某些限制的限制，我們的賠償協議還要求我們預支由我們的董事、高級管理人員和主要員工為任何需要賠償或允許的訴訟辯護而產生的費用。

我們認為，我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及賠償協議的這些條款對於吸引和留住合格的董事、高級管理人員和關鍵員工是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律或這些賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高管或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

2023年委託書 83

CEO薪酬比率披露

根據S-K法規第402(U)項，現將總裁和首席執行官布朗女士的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)的年度總薪酬的中位數的比率披露如下，我們稱之為首席執行官薪酬比率。

2022年：

•	我們的首席執行官布朗女士的年薪總額為8,474,727美元，如《薪酬摘要表》的“合計”欄所示；

•	我們所有僱員(行政總裁除外)的年薪中位數為300,716元；及

•	首席執行官的薪酬比率為28比1。

這一比率是一個合理的估計，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算。

有關我們確定員工中位數的方法的説明，請參閲我們於2021年4月20日提交給美國證券交易委員會的最終委託書第79頁和第80頁的“首席執行官薪酬比率披露”。

然後，我們使用與本委託書中所述的相同的方法計算此人的年度總薪酬，該方法用於計算本委託書中規定的2022年薪酬彙總表“合計”欄中為我們的CEO報告的金額。

由於美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司具有不同的員工人數和薪酬做法，並且在計算其自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。

84 2023代理聲明

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日的信息，涉及可發行普通股股票的補償計劃。

計劃類別	擬發行證券的數目在行使或歸屬時，以及清償未清償債務證券(#)	加權平均鍛鍊已發行股票的每股價格選項($)	剩餘證券數量可供將來在以下條件下發行股權補償計劃 (不包括中反映的證券 (A))(#)
計劃類別	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	11,765,632⁽¹⁾	17.58⁽²⁾	26,617,736⁽³⁾
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	11,765,632	17.58	26,617,736

(1)	包括ODesk 2004股票計劃(我們稱為2004計劃)、Elance 2009股票期權計劃(我們稱為2009計劃、2014計劃和2018計劃)。不包括根據2018年員工股票購買計劃應計的購買權，我們將其稱為2018年ESPP。對於具有基於績效的歸屬條件的獎勵，包括PSU和 CEO績效獎，報告的金額基於適用的績效條件的最大結果(即，基於PSU的200%的績效)。

(2)	由於RSU和PSU沒有行權價格，加權平均行權價格不反映將與RSU或PSU結算相關發行的股份。

(3)

包括截至2022年12月31日根據2018年計劃可供發行的22,823,608股普通股，以及截至2022年12月31日根據2018年ESPP可供發行的普通股3,794,128股。截至2022年12月31日，根據2004計劃、2009計劃或2014計劃，沒有普通股可供發行，但這些計劃將繼續管理根據這些計劃授予的股票期權的條款。根據2004計劃、2009計劃或2014計劃須予授予的任何普通股，如在行使購股權時因任何原因到期或因任何原因無法行使而尚未全部行使，則可於未來根據2018年計劃作為普通股授予及發行。此外，根據2018年計劃預留供發行的股票數量在2023年1月1日自動增加6,618,413股，並將在2024年至2028年的每年1月1日自動增加相當於緊接之前的12月31日我們的普通股已發行和已發行股票總數的5%或我們的董事會或我們的薪酬委員會批准的更低數量的股票。根據2018年ESPP為發行預留的股份數量於2023年1月1日自動增加1,058,946股，並將在2018年ESPP期間的每年1月1日自動增加相當於緊接之前12月31日我們普通股總流通股0.8%的股份數量，或我們的董事會或我們的薪酬委員會批准的較低數字。

2023年委託書 85

某些關係和相關的方交易

“關聯人交易”是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，其金額超過120,000美元，並且任何關聯人在其中擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

•	任何現在或自上一財年開始以來的任何時間都是我們公司的董事或高管，或被提名成為董事的人；

•	任何據我們所知是我們5%以上有投票權證券的實益擁有人；以及

•	上述任何人士的任何直系親屬，即指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，董事被指定人、高管或持有超過5%有投票權證券的實益擁有人，以及分享該董事家庭的任何人(租户或員工除外)，董事的被提名人、高管或實益擁有人持有我們超過5%的有投票權的證券。

除了上文“董事”中討論的高管和董事薪酬安排高管薪酬“和”提案1-董事選舉-2022年董事薪酬分別與我們的每一位董事和指定的高管簽訂的以下賠償協議是我們自2022年1月1日以來唯一的關聯人交易。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，並任命了名高管。賠償協議以及我們修訂和重述的章程要求我們對我們的董事進行最大限度的賠償，這是DGCL沒有禁止的。在受到某些限制的情況下，我們修訂和重述的章程也要求我們預支董事和高級管理人員產生的費用。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為“對法律責任及彌償事宜的限制.”

審查、批准或批准與相關方的交易

我們的董事會已經通過了書面的關聯方交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。這些政策和程序旨在最大限度地減少我們可能與我們的相關人員進行任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説，審計委員會有責任審查關聯人交易，除非關聯人是該委員會的成員或與該委員會有關聯，在這種情況下，交易必須由我們的提名和治理委員會審查和批准。審計委員會(或提名和治理委員會，如果適用)在批准或拒絕擬議的交易時，可考慮相關和可用的事實和情況，包括交易條款以及在相關人士是董事或董事的直系親屬或關聯公司的情況下，對董事獨立性的影響。

86 2023代理聲明

審計、風險和合規委員會的報告

我們審核委員會的以下報告中包含的信息不被視為“徵集材料”、“存檔”，或我們根據《交易法》或《證券法》在過去或未來提交的任何文件中以引用方式併入，除非且僅限於我們通過引用明確併入的範圍。

本報告由我司董事會審計委員會提交。審計委員會由三名董事組成，他們的名字見下文。根據目前的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會的每位成員都具備現行納斯達克上市標準所要求的金融知識。

審計委員會的主要目的是協助董事會對我們的會計實務、內部控制系統、審計流程和財務報告流程進行全面監督。審計委員會還協助董事會履行其在法律和法規合規方面的監督職責，並協助董事會履行其在風險管理方面的監督責任，包括網絡安全、數據隱私和安全、法律和合規風險。審計委員會負責任命和保留我們的獨立註冊會計師事務所，並批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會的職能在其章程中有更全面的説明。

我們的審計委員會已與我們的管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了我們截至2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。我們的審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會適用的要求需要討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審查了普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，我們的審計委員會向我們的董事會建議將經審計的綜合財務報表包括在我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

由審計、風險和合規委員會提交

伊麗莎白·納爾遜，主席

格雷戈裏·C·格雷奇

莉拉·斯里尼瓦桑

2023年委託書 87

常見問題解答

代理材質

1.	為什麼我會收到這些代理材料？

我們已將這些材料提供給您，或根據要求通過郵寄方式提供與年會相關的紙質副本，年會將於2023年6月9日(星期五)上午8：00通過網絡直播獨家在線舉行。太平洋時間。作為股東，我們邀請您通過網絡直播參加年會，並就本委託書中描述的業務項目進行投票。本委託書包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。

2.	代理材料中包括哪些內容？

代理材料包括：

•	股東周年大會通知，簡稱《通知》；

•	我們的年度股東大會委託書；以及

•	我們的Form 10-K年度報告截至2022年12月31日。

如果您通過郵寄收到了這些材料的紙質副本，代理材料還包括一張代理卡或年會投票指導表。如果您收到的是“代理材料在互聯網上的可用性通知”(如下所述)，而不是代理材料的紙質副本，請參閲標題為投票信息“有關您如何投票您的股票的信息，請參見下面的鏈接。

3.	如果我收到多個通知、代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

這通常意味着您的某些共享以不同方式註冊或位於多個帳户中。請按照每張代理卡上的説明，通過電話、互聯網或郵寄方式投票。如果您請求或收到紙質代理材料，並打算通過郵件投票，請填寫、簽名並退回您收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

4.	為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們正在使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知，其中包含訪問代理材料的説明，包括我們向股東提交的委託書和年度報告，以及通過互聯網進行投票。代理材料在互聯網上的可獲得性通知還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本(如果他們選擇)的信息。我們相信，這種交付方式使代理分發過程更高效、成本更低，並有助於保護自然資源。

我們鼓勵您通過註冊通過電子郵件接收您的股東通信，幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的股東年度報告和委託書在互聯網上可用，您就會收到電子郵件通知，您可以在線提交投票。電子遞送還可以消除重複郵件，並減少您在個人檔案中維護的大量紙質文檔。要註冊電子交付，請執行以下操作：

•	如果您是註冊所有人(意味着您通過我們的轉讓代理、北卡羅來納州的ComputerShare信託公司以您自己的名義持有我們的普通股，或者您持有股票)：請訪問Www.us.Computer Shar.com/Investors，然後登錄您的帳户進行註冊。

88 2023代理聲明

•	如果您是實益所有人(意味着您的股票由經紀公司、銀行、受託人或代名人持有)：請遵循您的經紀人、銀行、受託人或代名人向您提供的説明。

您的電子交付登記將一直有效，直到您將其取消為止。持有我們普通股的股東可以致電我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.，電話：(800)736-3001，或訪問www.us.ComputerShar.com/Investors，詢問有關電子交付的問題。

5.	我如何通過互聯網訪問代理材料？

通知、代理卡或投票指示表格將包含有關如何執行以下操作的説明：

•	在互聯網上查看我們的年會代表材料；以及

•	指示我們將我們未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

通知、代理卡或投票指示表格將包含有關您如何持續申請以電子方式訪問代理材料的説明。記錄在案的股東和大多數受益所有人可能會選擇接收電子郵件，以提供指向這些文件的電子鏈接，而不是通過郵寄收到我們的委託書和年度報告的未來副本。選擇以電子方式接收您的代理材料有助於我們保護自然資源，並降低打印和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇以電子方式訪問未來的代理材料，您將收到一封電子郵件，其中包含指向提供這些材料的網站的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收未來代理材料的選擇將一直有效，直到您將其撤銷。

6.	我怎樣才能獲得代理材料的紙質複印件？

如果您收到的是紙質通知而不是代理材料的紙質副本，則通知將提供有關如何獲取代理材料紙質副本的説明。如果您通過電子郵件收到通知，電子郵件還將包括如何獲得代理材料的紙質副本的説明。所有未收到書面通知或電子郵件的記錄的股東將通過郵寄收到代理材料的紙質副本。

7.	我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本或通知。我怎樣才能獲得一份額外的副本？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀人) 實施一種名為“持家”的交付程序。根據這一程序，居住在同一地址的多個股東可以收到我們向股東提交的年度報告和其他代理材料的一份副本，包括可上網的通知，除非受影響的股東提供了相反的指示。這一程序降低了印刷成本和郵費，並有助於節約自然資源。

今年，賬户持有人為我們的股東的一些經紀人將持有我們向股東提交的年度報告和其他代理材料，包括互聯網可用性通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們將向共享同一地址的多個股東發送一份關於互聯網可用性的通知以及我們向股東提交的一套年度報告和其他代理材料。一旦您的經紀人通知您將向您的地址發送房屋託管通信，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。股東可隨時致電布羅德里奇，或致函布羅德里奇，郵編：11717，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

根據書面或口頭請求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及我們向股東提交的年度報告和其他代理材料(如果適用)發送給共享地址的任何股東，其中任何文件的單一副本均已交付給該地址。要單獨收到互聯網可用性通知的副本以及(如果適用)股東年度報告和其他代理材料，您可以通過我們的郵寄地址聯繫我們的投資者關係部，地址是：蒙哥馬利街655號，Suite490，Department 17022，加利福尼亞州94111-2676，收信人：投資者關係部，電話：3167500。

2023年委託書 89

8.	我與另一位股東共享一個地址，我們收到了不止一份代理材料的紙質副本或通知。我們如何在未來獲得一份副本？

任何持有相同地址並收到我們向股東發出的有關互聯網可用性的通知或年度報告的多份副本以及其他希望在將來只收到一份的代理材料的股東，可以聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，通過我們的郵寄地址(蒙哥馬利街655號，490Suite490，Department 17022，San Francisco，CA 94111-2676，收信人：投資者關係部，電話：316-7500)索取有關房屋控股公司或我們的投資者關係部的信息。

投票信息

9.	年會將表決哪些提案？董事會如何建議我投票？每個提案需要多少票才能通過？棄權和中間人不投票會有什麼影響？

選舉本委託書中提名的兩名二級董事

贊成、反對或棄權

為

所投的多數票

沒有效果

批准任命普華永道會計師事務所為我們2023年的獨立註冊會計師事務所

贊成、反對或棄權

為

所投的多數票

沒有效果

對被任命的高管薪酬(薪酬發言權)進行不具約束力的諮詢投票

贊成、反對或棄權

為

所投的多數票

沒有效果

重新發出的公司註冊證書的批准

贊成、反對或棄權

為

有權投票的流通股的過半數投票權

與投反對票的效果相同

在年會上決定所有事項時，截至記錄日期收盤時，每股普通股代表一票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在登記日期，您的股票直接以您的名義登記在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記股東，您可以在年會上投票，或通過電話、互聯網或如果您要求或接收紙質代理材料，通過填寫並返回代理卡進行投票。

受益人：以經紀人或被指定人的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票是在代表您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人的帳户中持有的，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權按照您收到的投票指示指示您的被指定人如何投票您的股票。您的被指定人在沒有您的指示的情況下對您的股票投票的權限有限，如下所述。

如果您在記錄日期的交易結束時是實益所有人，您可以參加年會。如果您想要參加，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知上找到16位控制號碼、您的代理卡或隨代理材料一起提供的説明

90 2023代理聲明

年會有投票權和提問權。即使您在記錄日期收盤時沒有您的16位控制號碼或不是股東，您仍可以訪問會議，但不能在會議上投票或提交問題。

如果您的股票是以街道名稱持有的，請遵循您從您的提名人那裏收到的投票指示。

經紀人為實益所有人持有的股票因經紀人未收到實益所有人的投票指示且缺乏投票股票的自由裁量權而未投票時，就會發生經紀人非投票。經紀人有權在“例行”事項上投票為實益所有人持有的股票，而無需這些股票的實益所有人指示。如果沒有這類股份的實益所有人的指示，經紀人無權在“非常規”事項上投票表決為實益所有人持有的股份。在我們的年會上，只有批准普華永道會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所才被視為例行公事。在股東周年大會上提出的董事選舉建議及任何其他建議均為非例行事項。計算經紀人非投票的目的是為了確定是否有法定人數出席，並且對所表決事項的結果沒有影響，但關於提案4除外，在該提案中，經紀人未投票被視為反對該提案的投票。因此，我們鼓勵您向您的經紀人提供投票指示，無論您是否計劃參加年會。

我們的董事會建議你們投票“為選舉本委託書中提名的每一位二級董事，我們稱之為提案1，為批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，我們稱之為提案2，為在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬，我們將其稱為提案3，以及為“重新簽署的公司註冊證書的批准，我們稱之為提案4。我們的董事或被任命的高管在任何事項上都沒有實質性的利益，除了關於我們被提名的高管的提案3和提案4，以及關於Leela Srinivesan和Gary Steele的提案1。

10.	誰有權投票？我可以投票多少股？

只有在記錄日期收盤時持有本公司普通股記錄的持有者才有權在年會上投票。在記錄日期收盤時，我們有133,466,746股普通股已發行，並有權投票。在截至股東周年大會日期前一天的10天內，有權在股東周年大會上投票的股東的完整名單將於日常辦公時間內於本公司總部供任何股東查閲。

您可以投票表決截至記錄日期您擁有的我們普通股的所有股份，包括(I)以您的名義直接作為登記股東持有的股份，包括通過我們的股權激勵計劃購買或收購的股份，以及(Ii)通過經紀商、銀行或其他被指定人作為受益人為您持有的股份。

11.	我如何投票我的股票？

如果你是記錄在案的股東，你可以：

•	通過虛擬會議網站投票-任何股東都可以通過訪問 www.VirtualSharholderMeeting.com/UPWK2023來參加年會，股東可以在會議期間投票並提交問題。會議上午8點開始。太平洋時間2023年6月9日(星期五)。請使用您的16位控制號碼參加年會。有關如何通過互聯網參加和參與的説明張貼在www.proxyvote.com上；

•	通過電話或互聯網投票-為此，請按照互聯網代理材料可用性通知或您的代理卡上的説明進行投票。通過電話或互聯網提交的投票必須在晚上8點59分之前收到。太平洋時間2023年6月8日；或

•	郵寄投票-如果您要求或通過郵寄收到紙質代理卡和投票指示，只需填寫、簽名並在所附的代理卡上註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回，或者，如果

2023年委託書 91

信封丟失，請將您填寫好的代理卡郵寄到Vote Processing，C/o Broadbridge Financial Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。您簽署並註明日期的委託卡必須在年會之前收到，才能投票。

如果您決定參加年會，提交您的委託書，無論是通過電話、通過互聯網，或者如果您提出請求或收到紙質代理卡，都不會影響您的投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參考您的被提名人提供的投票説明，指示您的被提名人如何投票您的股票。你們的投票很重要。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。

所有委託書將按照指定的指示進行投票。如果您簽署了一張實物代理卡並將其退回，而沒有説明您的股票在年會上應如何投票表決，則您的股票將根據上文所述的我們董事會的建議進行投票。

如果您沒有投票，並且您以街頭名義持有您的股票，並且您的經紀人沒有對您的股票進行投票的酌情權，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”(如上所述)，並且在確定批准建議所需的股份數量時不會被計算在內。但是，為了確定年會的法定人數，將計算構成經紀人非投票權的股份。

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票在多個名稱中註冊或在不同的帳户中註冊。為了確保您的所有股票都已投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話、互聯網或郵寄方式投票。如果您請求或收到紙質代理材料，並且您打算通過郵件投票，請填寫、簽名並退回您收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

12.	我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？

在年度會議上行使委託書之前，登記在冊的股東可以通過以下方式隨時撤銷委託書：

•	向我們的公司祕書郵寄書面通知，説明委託書已被撤銷；

•	簽署並交付一份註明日後日期的委託書；

•	通過電話或互聯網再次投票；或

•	出席股東周年大會並投票(雖然出席股東周年大會本身不會撤銷委託書)。

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人登記持有，並且您希望撤銷委託書，您必須聯繫該公司以撤銷任何先前的投票指示。

13.	如果我退回了代理卡，但沒有提供投票指示，該怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並且您在沒有給出具體投票指示的情況下退還您簽署的委託書，您的股票將按照我們董事會的建議進行投票(見上面的問題9)。

14.	如果我是實益所有人，並且沒有向我的經紀人發出投票指示，該怎麼辦？

如果您是股份的實益擁有人，則您的經紀人、銀行或其他代名人不得代表您就將在年會上審議的事項投票，但提案2除外(批准任命普華永道會計師事務所為2023年我們的獨立審計師)，除非您提供具體的指示，填寫並返回投票指示表格，或按照提供給您的指示在互聯網或電話上投票您的股票。如果您不提供投票指示，

92 2023代理聲明

您的股票將不會對除提案2以外的任何提案進行投票。這稱為“經紀人無投票權”。要點算您的投票，您需要(I)在年會日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他被提名人，或(Ii)在年會期間投票。

15.	我的投票是保密的嗎？

識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表的處理方式旨在保護您的投票隱私。您的投票不會在我們公司內部或向第三方披露，但以下情況除外：(I)為滿足適用的法律要求所需；(Ii)允許選票列表和投票證明；以及(Iii)為委託書徵集提供便利。如果股東在他們的代理卡上提供書面意見，這些意見將被轉發給管理層。

16.

什麼構成法定人數？

截至記錄日期，持有本公司已發行、已發行及已發行並有權在股東周年大會上投票的普通股的大部分投票權的持有人必須出席股東周年大會，方可舉行股東周年大會及處理業務。這種存在被稱為法定人數。如果您出席年會並在會上投票，或者您已正確提交委託書，則您的股份將被視為出席。

17.	年會徵集選票的費用由誰來承擔？

隨附的委託書是由我們的董事會代表Upwork Inc.徵集的。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助我們徵集委託書，為此，我們將支付總計15,000美元的費用，外加合理且有文件記錄的成本和支出。我們將支付徵集委託書的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、代理卡和向股東提供的任何其他信息。在徵集材料原始郵寄後，我們和我們的代理，包括董事、高級管理人員和其他員工，可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真或其他類似方式徵集代理人，而無需額外補償。募集材料原始郵寄後，我們將要求經紀人、託管人、被指定人和其他記錄持有人將募集材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，我們應記錄持有人的要求，將報銷該等持有人的合理費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，您應對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

18.	如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

除本委託書所述四項事項外，吾等並不知悉任何其他將於股東周年大會上處理的事項。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的人員將有權在年度會議上適當提交表決的任何其他事項上投票表決您的股票。如果由於任何原因，任何被提名人不能作為董事的候選人，被指定為代表持有人的人將投票給您的代表，以支持我們董事會可能提名的其他候選人。

19.	我在哪裏可以找到年會的投票結果？

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製作表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉督察在年會後四個工作日內以8-K表格的最新報告形式統計並提交給美國證券交易委員會。表格8-K可在www.sec.gov和我們網站的“投資者關係”部分找到。

2023年委託書 93

出席年會

20.	我怎樣才能出席年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播在網上獨家進行。只有在記錄日期收盤時您是股東，或您持有有效的年度會議委託書，您才有資格出席和參加年會。

您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/UPWK2023。您還可以通過在線參加年會來投票您的股票。要參加年會，您需要在您的通知、代理卡(如果您要求打印材料)或代理材料附帶的説明上包含16位控制碼。股東需要16位數字的控制號碼才能提交問題。

網上會議將於上午8點準時開始。太平洋時間2023年6月9日(星期五)。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上入住將於上午7：45開始。太平洋時間，您應該為辦理登機手續留出足夠的時間。

21.	如果在簽到時間或會議期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到問題，該怎麼辦？

如果我們在會議期間遇到技術困難(例如，臨時停電或長時間停電)，我們將確定是否可以立即重新召開會議(如果技術困難是暫時的)，或者是否需要在晚些時候重新召開會議(如果技術困難更長 )。在任何情況下，我們都會通過www.VirtualShareholderMeeting.com/UPWK2023及時通知股東這一決定。如果您在訪問我們的會議或在會議期間提出問題時遇到技術問題，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持專線。

22.	為什麼要召開虛擬會議，而不是實體會議？

23.	股東可以在年會期間提問嗎？

是。如果您希望在年會期間提交問題，請登錄到虛擬的會議平臺，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/UPWK2023，將您的問題輸入到“Ask a Problem”字段中，然後點擊“Submit”。如果您的問題在會議議程的相關部分中正確提交，我們將在網絡直播期間回覆您的問題，但受時間限制。基本相似的問題可以分組並一起回答，以避免重複。除其他事項外，我們保留排除以下問題的權利：與年會的業務無關、與我們的業務無關、與本公司的重大非公開信息有關、貶損或帶有不良品味、促進股東的個人或商業利益、與未決或威脅的訴訟有關、與其他股東重複的或已經提出的、與個人問題或不滿有關的。或出現故障或不適合舉行股東周年大會(由本公司董事會主席或本公司祕書按其合理酌情決定權決定)。年會的網絡直播重播，包括問答環節，將在年會之後的90天內在 www.VirtualSharholderMeeting.com/UPWK2023上提供。

94 2023代理聲明

24.	提出行動供2024年股東年會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

我們修訂和重述的章程規定，對於股東提名董事會成員或將在年度會議上審議的其他建議，股東必須及時以書面通知我們主要執行辦公室的公司祕書，其地址目前為Upwork Inc.，475Brannan Street，Suite 430，San Francisco，California 95054。

為了及時參加我們的2024年度股東大會，股東通知必須在不早於下午2：00送達或郵寄並由公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。太平洋時間2024年2月10日，不晚於下午2：00太平洋時間2024年3月11日。股東向公司祕書發出的通知必須就股東提議在年度會議之前提交的每一事項列明我們修訂和重述的章程所要求的信息。

此外，我們修訂和重述的公司細則允許連續持有至少3%已發行普通股至少三年的股東或最多個股東組成的團體至20名股東提名董事的被提名人，並在我們的委託書中包含最多兩名個人或董事會成員中人數較多的人的代表材料，但在某些情況下可能會減少，並受股東和被提名人滿足我們修訂和重述的公司章程中指定的要求的限制。我們將董事被提名人包括在我們的年度會議代表材料中的義務也受到我們修訂和重述的章程中規定的某些例外情況的約束。2024年年度股東大會提名的書面通知必須提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，目前的地址是Upwork Inc.，475Brannan Street，Suite430，San Francisco，California 95054，不早於下午2：00。太平洋時間開始[ ]，2023，不遲於下午2：00太平洋時間開始[ ]，2023年，受我們修訂和重述的章程中規定的某些例外情況的限制。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事被提名人(而不是Upwork被提名人)的股東必須不遲於2024年4月10日提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。

根據交易法第14a-8條提交的、擬在2024年股東年會上提交的股東提案，我們必須在不遲於[ ]2023年，以便被考慮列入我們關於該會議的代理材料。建議書應提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，並根據《交易法》第14a-8條提供普通股的所有權證明。我們強烈建議任何有興趣提交建議書的股東在截止日期前聯繫我們的公司祕書討論該建議書。

25.	我在哪裏可以找到有關Upwork的美國證券交易委員會備案文件、治理文件以及與Upwork和董事會溝通的更多信息？

美國證券交易委員會備案文件和報告

我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，都可以在我們網站的“投資者關係”部分免費獲取，該網站位於Investors.upwork.com，位於我們網站“財務” 部分的“美國證券交易委員會文件”下。

如有書面要求，我們將免費郵寄我們的年度報告副本，包括財務報表和展品清單，以及任何特別要求的展品。申請應發送到我們的郵寄地址：

Upwork Inc.

蒙哥馬利街655號

17022號樓，490號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-2676

注意：投資者關係

2023年委託書 95

公司治理文件

我們的公司治理準則、董事會主要委員會章程、我們的商業行為和道德準則以及其他重要的公司治理文件和材料可在我們網站(Investors.upwork.com)的“投資者關係”部分獲得，方法是點擊我們網站“治理”部分中的 “文件和章程”。

與管理層和投資者關係溝通

股東可以書面聯繫管理層或投資者關係部，電話：蒙哥馬利街655號，490室，部門17022，舊金山，郵編：94111-2676，收件人：投資者關係部，電話：(650316-7500)，或發送電子郵件至Investors@upwork.com。

與董事會溝通

這些通信的郵寄地址為：

Upwork Inc.

行政主管公司祕書

蒙哥馬利街655號，490號套房，17022號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111-2676

96 2023代理聲明

其他事項

本公司董事會目前並不打算在股東周年大會前提出任何其他事項，而據本公司董事會所知，除股東周年大會通告所列事項外，本公司不會向股東周年大會提出任何事項。至於任何可能於股東周年大會前提出及恰當地提交的事務，本公司擬按所附表格中的委託書，根據投票該等委託書的人士的判斷就該等事務進行表決。

			根據董事會的命令

			海登·布朗總裁與首席執行官

2023年委託書 97

附錄A-1：重述公司註冊證書

* * * * * * * * * * *

Upwork Inc.

重述的公司註冊證書

第一條：姓名

該公司的名稱是Upwork Inc.(The“公司”).

第二條：法律程序文件的送達代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是肯特縣多佛市盧克曼街9號311室，郵編：19901。該公司在該地址的註冊代理的名稱是註冊代理解決方案公司。

第三條：宗旨

公司的目的是從事根據特拉華州《公司法》(以下簡稱《公司法》)可成立公司的任何合法行為或活動。《公司法總則》”).

第四條：核定庫存

1. 授權總數。該公司有權發行的所有股票類別的股份總數為5億股(500,000,000股)，包括兩類：4.9億股(4.9億股)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)，以及1,000萬股(1,000萬股)優先股，每股面值0.0001美元(br})(”優先股”).

2. 附加系列的名稱.

2.1.本公司董事會(下稱“董事會”)衝浪板)被授權在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書(指定證書“)，不時確定每個該等系列的股份數目，確定每個該等系列的股份的名稱、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，以及，除適用的指定證書另有規定外，此後，增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數量)任何該等系列的股份數量。無論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數也可以由有權投票的公司所有當時已發行股本的三分之二投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時的已發行股數)，而不需要優先股持有人的單獨表決。除非根據任何指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人進行單獨表決；提供, 然而，如果全體董事會三分之二(定義見下文)批准增加或減少優先股的法定股數，則只有持有公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，在沒有單獨表決的情況下，優先股持有人(除非根據任何指定證書的條款需要一個或多個系列的持有人單獨投票)應被要求實施該增加或減少。就本《公司註冊證書》(可不時修改和/或重述，包括根據任何指定一系列優先股的指定證書的條款)而言，公司註冊證書“)，術語”整個董事會“指獲授權董事的總數，而不論以前獲授權的董事職位是否有空缺。

2023年委託書 A-1-1

2.2除根據本第四條前述規定指定任何系列優先股的指定證書另有明確規定外，任何新的優先股系列可由董事會指定、固定和確定，而無需獲得普通股或優先股持有人或其任何系列的批准，任何此類新系列可能具有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於、低於或與公司普通股、任何系列優先股或任何未來類別或系列股本的權利相同。

2.3普通股的每一股流通股應使其持有人有權就適當提交公司股東表決的每一事項投一票；提供, 然而，除法律另有規定外，普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司註冊證書的任何修訂進行表決，前提是受影響系列的持有人根據本公司註冊證書有權就該等優先股的條款分別投票或與其他一個或多個此類系列的持有人作為一個類別投票。

第五條：附例的修訂

董事會有權通過、修訂或廢除公司章程(如公司章程可能不時修訂和/或重述)。附例“)。董事會對章程的任何採納、修訂或廢除均須經董事會全體成員的多數批准。股東還有權通過、修改或者廢止公司章程；提供, 然而，儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許少投或不投，但除適用法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票通常作為一個單一類別一起投票，應要求股東採納、修改或廢除公司章程的任何規定；提供進一步如擬採納、修訂或廢除經董事會批准並提交股東通過的附例任何條文，如獲全體董事會三分之二的成員批准採納、修訂或廢除附例的任何條文，則只有當時有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本中所有已發行股份的多數投票權持有人投贊成票。應要求作為一個類別一起投票，以通過、修訂或廢除附例的任何規定。

第六條：與董事會有關的事項

1. 董事強國。除一般公司法或本公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。

2. 董事人數。在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的特別權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應由董事會全體成員不時以全體董事會過半數通過的決議確定。

3. 分類董事會。在符合一個或多個系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的情況下，董事應按其各自任職的時間分為三個級別，分別指定為第I類、第II類和第III類。分類董事會“)。董事會可以指派已經任職的董事會成員進入分類董事會。每一級別的董事人數應儘可能接近相等。第I類董事的初始任期將在公司首次公開募股結束後的第一次股東年會上屆滿，該公司首次公開募股是根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明進行的，該聲明涉及向公眾發售和出售普通股(Br)。首次公開募股“)，第II類董事的初始任期將在首次公開募股結束後公司第二次股東年會上屆滿，第III類董事的初始任期將在首次公開募股結束後公司第三次股東年會上屆滿。在首次公開募股結束後的每一次股東年會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。

A-1-2 2023代理聲明

4. 任期和免職。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至該董事的繼任者正式選出並具備資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或祕書遞交書面辭呈或電子郵件辭職。在任何系列優先股持有人特別權利的規限下，任何董事不得從董事會除名，除非有理由且僅經有權就該等股份投票的本公司當時已發行股本中至少三分之二的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。如法定董事人數有任何增加或減少，(A)當時擔任董事職務的每名董事仍應繼續為其所屬類別的董事，及(B)因該項增加或減少而增設或取消的董事職位須由董事會在個董事類別中分配，以使所有類別的董事數目在切實可行範圍內儘量均等，惟董事會成員人數的減少不得縮短任何董事的任期。

5. 董事會空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股持有人的特殊權利的規限下，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因任何董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補，而不應由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應在董事所屬類別的股東年會上屆滿，直至該董事的繼任者正式當選並具備資格為止，或直至該董事在較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

6. 投票表決。除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

7. 優先董事。如果並只要任何系列優先股的持有人擁有選舉額外董事的特別權利，則在該權利開始生效時及持續期間：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，而該優先股的持有人應有權選舉根據上述規定作出規定或規定的新增董事。及(Ii)每名該等新增董事的任期直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。除董事會另有規定外，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該權利，則由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事去世、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

第七條：董事和高級船員責任

1. 法律責任的限制。在法律允許的最大範圍內，董事或公司高管均不因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改《公司法》以授權進一步免除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員的責任應在經修訂的《公司法》總則允許的最大限度內予以免除或限制。

2. 權利的改變。對本條款第七條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中與本條款第七條不符的任何條款的採納，均不應消除、減少或以其他方式不利地影響董事或公司高管在本條款下對在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的個人責任的任何限制。

第八條：與股東有關的事項

1. 未經股東書面同意而採取行動。除當時已發行的任何一系列優先股的權利外，本公司股東不得采取任何行動，但在正式召開的股東年會或特別會議上除外，且本公司股東不得以書面同意代替會議採取行動。

2023年委託書 A-1-3

2. 股東特別大會。本公司股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁、獨立董事首席執行官(定義見章程)、總裁或董事會根據全體董事會過半數通過的決議召開，股東或任何其他人士不得召開。

3. 股東提名預告和特別會議上處理的事務。有關選舉本公司董事的股東提名以及股東在本公司任何股東會議之前提出的業務，應按公司章程規定的方式發出預先通知。股東特別會議處理的事務，應當限於會議通知所述的目的。

第九條：論壇的選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內作為以下方面的唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱公司的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受信責任或其他不當行為的訴訟；。(C)依據一般公司法、本公司註冊證書或附例的任何條文，或因一般公司法賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而針對公司提出申索的任何訴訟；。(D)解釋、適用、強制執行或確定本公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟； (E)任何主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟；或(F)根據一般公司法第115條定義的“內部公司索賠”的任何訴訟。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款第九條的規定。不執行本條第九條的上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。

第十條：公司註冊證書的修訂

如果本公司註冊證書的任何條款應被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在與該持有相一致的最大可能範圍內予以執行，而本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，即不是無效、非法或不可執行的)應保持完全效力和效力。

本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；提供, 然而，儘管本公司註冊證書有任何規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或無投票權(但受本公司註冊證書第四條第二款的約束)，但除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的所有股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，在修改或廢除本公司註冊證書的任何條款時，應要求作為一個班級一起投票；提供, 進一步，如全體董事會三分之二通過對本公司註冊證書的任何規定的修訂或廢除，則只有持有公司當時所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人，才有權在董事選舉中投贊成票，作為一個類別一起投票(除本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何其他投票外)，應被要求修改或廢除本《公司註冊證書》中的此類條款。

* * * * * * * * * * *

A-1-4 2023代理聲明

附錄A-2：重新註冊證書的標記複印件

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Upwork Inc.

重述的公司註冊證書

第一條：姓名

該公司的名稱是Upwork Inc.(The“公司”).

第二條：法律程序文件的送達代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是肯特縣多佛市盧克曼街9號311室，郵編：19901。該公司在該地址的註冊代理的名稱是註冊代理解決方案公司。

第三條：宗旨

公司的目的是從事根據特拉華州《公司法》(以下簡稱《公司法》)可成立公司的任何合法行為或活動。《公司法總則》”).

第四條：核定庫存

2. 附加系列的名稱.

2023年委託書 A-2-1

第五條：附例的修訂

第六條：與董事會有關的事項

1. 董事強國。除一般公司法或本公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。

A-2-2 2023代理聲明

6. 投票表決。除非章程另有規定，董事選舉不必以書面投票方式進行。

第七條：董事和軍官責任

1. 法律責任的限制。在法律允許的最大範圍內，不是既不是A 董事也不是軍官應承擔個人責任致本公司或其股東因違反董事受託責任而獲得金錢損害賠償或人員(視何者適用而定)。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改公司法總則以授權進一步免除或限制董事的責任或高級人員，然後是董事的責任或高級人員應在經修訂的《一般公司法》允許的最大限度內取消或限制公司的股份。

2. 權利的改變。對本條款第七條的任何修改或廢除，或本公司註冊證書中與本條款第七條不一致的任何條款的採納，均不得取消、減少或以其他方式不利地影響對董事個人責任的任何限制或高級人員公司現有的在此時間修訂、廢除或通過這種不一致的規定就本協議下的任何行為或在上述修改、修改或廢除之前發生的遺漏.

第八條：與股東有關的事項

2023年委託書 A-2-3

第九條：論壇的選擇

除非公司書面同意選擇替代論壇，特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為聯邦區特拉華州地區法院)在法律允許的最大範圍內，應是以下方面的唯一和專屬法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司的任何董事、高管、股東、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟；(C)依據《公司法總則》、《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定，或《公司法總則》賦予特拉華州衡平法院司法管轄權而對公司提出索賠的任何訴訟；。(D)解釋、適用、強制執行或確定本《公司註冊證書》或《章程》的有效性的任何訴訟；。或(E)針對受內部事務原則管限的公司提出申索的任何訴訟；或。(F)任何聲稱“公司內部債權”一詞在《公司法》第115條中有定義。.

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款第九條的規定。如不執行本條款第九條的上述規定，本公司將無法挽回損害，公司應有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和特定的履行，以執行上述規定。

第十條：公司註冊證書的修訂

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A-2-4 2023代理聲明

附錄B：非公認會計準則財務指標的對賬

此委託書包括對薪酬計劃收入的引用，薪酬計劃收入是財務業績的非GAAP衡量標準。

本非GAAP計量不是根據GAAP編制的，也不是根據GAAP編制的財務計量的替代品。使用非公認會計準則財務計量作為一種分析工具存在實質性限制，不應孤立地考慮非公認會計準則財務計量，也不應將其作為根據公認會計準則報告的財務結果分析的替代品。非GAAP財務計量可能與其他公司使用的非GAAP財務計量不同，限制了其在比較中的有用性。我們通過提供有關排除在非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。非公認會計準則計量與其最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬已在以下財務報表表格中提供，並鼓勵股東審查對賬情況。

收入與薪酬計劃收入的對賬

(單位：千)	2022	2021	2020
市場收入	$566,623	$462,340	$338,152
託管服務收入	51,695	40,457	35,476
總收入	$618,318	$502,797	$373,628
更少：
提供託管服務的人才服務成本	(37,749)	(31,871)	(28,703)
薪酬計劃收入	$580,569	$470,926	$344,924

2023年委託書 B-1

01年度回顧			02討論和薪酬設置			03正在進行的對話
薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行年度評估，並指定高管薪酬，以確定下一財年可能發生的變化流程包括查看同行公司的薪酬信息和廣泛的薪酬調查，以瞭解市場薪酬水平			我們的首席執行官根據其他被任命的高管的整體績效和為他們制定的前一年的業務目標來評估他們的績效，然後與薪酬委員會分享這些評估，並向薪酬委員會提出建議薪酬委員會審查和討論CEO的建議，並在與薪酬顧問協商後，為每位指定的高管設定薪酬機會			我們的首席執行官出席董事會和薪酬委員會的會議，在這些會議上討論高管薪酬問題，但涉及她自己薪酬的討論除外薪酬顧問應要求出席薪酬委員會的會議

· 使人才能夠控制他們的工作時間、地點和工作人員

· 使UpWork上的人才能夠提升技能，有效地推銷他們的技能，並建立成功的自由職業生涯

· 通過支持那些面臨有偏見的競爭環境、系統性歧視和有限的職業發展機會的人來縮小全球機會差距

勞動力

創新和

安康

· 支持我們團隊成員的健康、安全和福祉

· 在UpWork的遠程優先環境中建立敬業度、歸屬感和高績效的文化

· 在我們的工作模式中嵌入了獨立人才和靈活性

多樣性，

包括，以及

歸屬感

(DIBS)

· 將尊嚴、目標、社區和公平置於每個工作時刻的中心。

· 建立了一支多元化和包容性的員工隊伍，以加強我們的團隊，併成為我們用户的榜樣

· 履行我們對碳中和的承諾

· 減少我們的範圍1、2和3的排放

· 使我們的用户能夠通過使用我們的工作市場減少他們的佔用空間

業務誠信和供應商參與度

· 堅持強有力的治理實踐，以確保團隊成員的行為合乎道德規範

· 讓客户和人才對彼此負責

· 與符合我們業務需求的供應商合作，支持我們的供應商多元化目標，並與我們的使命保持一致