2021年12月1日

馬丁·南

親手送貨

主題：僱傭條款

親愛的馬丁：

本函件協議規定了您繼續受僱於達信擔任總裁和首席執行官的條款，自2022年1月1日起生效。該職位向集團總裁和達信公司(“達信”及其附屬公司和聯營公司，“公司”)首席運營官(“首席運營官”)彙報。你目前的主要工作地點在紐約州的紐約。本函件協議條款自2022年1月1日起生效。

1.明確職責和責任

您將繼續在工作時間內將您的全部注意力和時間投入達信和本公司的事務和業務，並盡最大努力履行首席運營官合理分配給您並與您的職位一致的職責。此外，您同意在沒有額外報酬的情況下，作為高級管理人員和董事為關聯集團的任何成員服務。就本書面協議而言，術語“關聯集團”是指達信集團以及達信擁有10%或更多直接或間接權益的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體。

除附件A所列的董事會或委員會外，未經馬什·麥克倫南事先書面同意，您不得在公司、公民或慈善機構的董事會或委員會任職。

2.增加薪酬和福利

您的薪酬和福利如下表所示，見附件A。

A.年度基本工資：您將獲得附件A所列金額的年度基本工資，根據公司不定期生效的工資發放程序分期支付。你的基本工資包括對所有工作時間的補償，以及對病假、個人假期和其他假期的適當考慮。作為公司正常績效管理程序的一部分，您的基本工資將在接下來的幾年中考慮進行調整。

休假：根據我們公司的政策，您每年有5周的假期。

C.年度獎金：您有資格根據附件A中規定的條款獲得年度獎金。獎金獎勵是可自由支配的，可以現金、遞延現金或達信股票單位的形式支付，或兩者的組合。除本段和第3(A)節所規定的情況外，要有資格獲得年度獎金，您必須按照本協議的規定繼續積極受僱於本公司，並且必須根據獎勵的條款和條件，在獎金支付之日之前不得辭職。年度獎金應不遲於獲得該獎金的下一年的3月15日支付。在您永久殘疾(定義如下)或死亡的情況下，公司應向您(或您的遺產，在死亡的情況下)按比例支付您被解僱當年的目標年度獎金，這是根據您被解僱之日起一年的部分時間計算的。任何此類獎金金額應在您死亡後30天內支付。在您永久殘疾的情況下，您按比例支付的年度獎金以您在該事件發生之日起30天內簽署並向公司交付一份有效的保密放棄和免除索賠協議(包括限制性契諾)為條件，並以公司滿意的形式(“免除”)，並且該免除已成為其中規定的不可撤銷的(“免除生效日期”)。任何此類年度獎金金額的支付應在發佈生效日期後30天內支付，但在任何情況下不得遲於獲得該獎金的下一年的3月15日。

如本函件協議中所用，當(達信的殘疾承運人因您受僱於本公司而為適用於您的主要長期殘疾計劃或計劃)確定您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動時，“永久殘疾”將被視為發生，該損害可能導致死亡或持續不少於12個月。

D.年度長期激勵薪酬：您有資格參加達信的長期激勵計劃，並獲得如表A所示的目標長期激勵薪酬獎勵。長期激勵獎勵是可自由支配的，受達信董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)在獎勵協議和達信2020年激勵和股票獎勵計劃(或授予長期激勵獎勵的其他計劃)中批准的條款和條件管轄。根據公司慣例，您可能需要簽訂與長期激勵獎勵相關的“限制性契約協議”。

E.福利計劃：您和您的合格家庭成員將繼續有機會參加達信和本公司提供的員工福利計劃、政策和計劃，其條款和條件通常與達信和本公司類似的員工相同。這些計劃可能包括退休、儲蓄、醫療、人壽、殘疾和其他保險計劃，以及一系列工作/生活有效性保單和計劃。請注意，本書面協議中的任何內容都不會限制達信更改、修改、取消或修改任何此類政策或計劃的能力。此外，您將繼續有資格參加達信麥克倫南高管金融服務計劃，該計劃不時生效。

3.禁止終止僱傭關係

A.您已被指定為達信公司高級管理人員薪酬計劃(“高級管理人員管理人員薪酬計劃”)下的“關鍵員工”。如果您在公司的僱傭因任何原因終止，在您被解僱時生效的高級管理人員離職計劃將獨家管轄您有資格從公司獲得遣散費和/或其他過渡福利的條款。如閣下根據高級管理人員離職計劃第5條有權領取遣散費福利，本公司亦須向閣下支付終止前一歷年所賺取的年度花紅(如有)，但不得超過該日曆年尚未支付的數額。

B.在您的僱傭因任何原因終止後，您應立即辭去您在關聯集團任何成員的所有職位，自終止之日起。您在此同意執行任何和所有文檔以

應本公司的要求完成該等辭職，但在所有目的下，無論您何時或是否簽署任何此類文件，您都應被視為在您的終止日期已辭職。

C.在本函件協議期限內，在您終止日期後，在您可能承擔的任何其他業務義務的約束下，您同意協助關聯集團調查和/或辯護可能對關聯集團任何成員(包括其任何高級管理人員或董事)提出或威脅提出的任何索賠或潛在索賠(“訴訟”)，並將就關聯集團任何成員可能在任何訴訟中提出的任何索賠協助關聯集團。您同意，除非法律禁止，否則如果您被要求參與任何訴訟或協助對附屬集團任何成員的任何調查，您將立即通知達信麥克倫南。此外，您同意提供公司合理要求的服務，以協助您的任何繼承人將職責和責任移交給該等繼承人。在收到合理的文件後，公司同意向您報銷與此類援助相關的所有合理的自付費用。您的任何報銷申請，包括合理的文件，必須在可行的情況下儘快提交，否則必須與公司政策一致。在任何情況下，您的應税報銷申請，包括合理的文件，必須在發生費用的下一年的10月31日之前提交。公司一般將在提交之日起60天內報銷此類費用，但在任何情況下都不會晚於發生費用的下一年的12月31日報銷。

4.限制性契諾

作為達信根據本函件協議條款聘用您擔任總裁和首席執行官的條件和條件，除其他事項外，您同意簽署所附的競業禁止和競業禁止協議，該協議將取代和終止您與達信之間關於競業禁止或競業禁止限制的任何和所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

5.《行為守則》和其他強制性培訓

作為達信聘用總裁和首席執行官的一項條件，您必須閲讀、理解和遵守所有適用的公司合規政策，包括達信合規網站(www.Integrity.mmc.com)上不時更新的合規政策，包括但不限於達信公司行為準則、大善。您必須在入職之日起30天內或在入職後30天內完成您的職位所需的任何在線合規培訓

可用。此外，您瞭解您必須在受僱期間完成公司認為適合您的職位的任何和所有附加培訓。

6.持股準則

根據本函件協議的條款，作為達信聘用您為總裁和首席執行官的代價和條件，除其他事項外，您將被要求以股份或股票單位的形式收購和維護公司普通股中有意義的所有權權益。持股水平因職位不同而不同，等於公司股權指導方針中規定的基本工資的倍數。您將分別收到有關這些股權指導方針的其他信息。股權準則可通過點擊公司網站https://www.marshmclennan.com/about/corporate-governance.html.公司治理部分中“高級管理人員股權準則”的鏈接來查看

7.認證

公司支持繼續專業教育。如果您持有專業執照或證書，則表示您瞭解與本執照或證書相關的義務和特定的職業道德規範，並同意按照這些標準履行職責。此外，您承認您有責任根據適用的一個或多個監管機構發佈的要求保留任何與工作相關的執照或證書。公司同意補償您在受僱於公司期間因維護適用於您的職位的許可證或證書而產生的費用。您必須在發生費用後60天內提交您的費用。公司一般將在提交費用之日起60天內報銷此類費用，但在任何情況下，這些費用都不會晚於發生費用的下一年的12月31日。

8.雜項

A.通知。根據本函件協議發出的通知應以書面形式發出，且當面送達時，或在(I)隔夜承運人、(Ii)傳真、(Iii)掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資或(Iv)提供書面送達確認書的其他遞送方式發出之日，視為已收到。向公司發出的通知應發送至：

彼得·J·貝沙爾

總裁常務副主任兼總法律顧問

馬什·麥克倫南

美洲大道1166號

紐約州紐約市，郵編：10036

向您發出的通知或與您有關的通知將寄往本公司記錄中規定的您的家庭住址，或在您去世的情況下，寄往您的遺囑執行人、遺產代理人或分銷商。

B.本協議的轉讓。本書面協議是您個人的，未經Marsh McLennan事先書面同意，您不得轉讓。本書面協議對本公司及其各自的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。達信可在未經您同意的情況下，將本書面協議轉讓給關聯集團的任何成員或任何其他各自的繼承人(無論直接或間接，通過協議、購買、合併、合併、法律實施或其他方式)，轉讓達信或公司的全部、基本上全部或大部分業務和/或資產(視情況而定)。如果本函件協議如此轉讓，則在本函件協議中所提及的“達信”或“公司”應指達信或前述定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人或受讓人(視情況而定)。

C.條款的合併。本函件協議取代您與本公司或關聯集團任何成員之間關於本協議所涵蓋主題事項的所有先前討論和協議。為免生疑問，在本函件協議生效日期前已支付或判給您的賠償，將繼續受支付或判給該等賠償所依據的條款管轄。

D.賠償。在本書面協議期限內，公司應在其章程允許的範圍內，就您為公司或關聯集團任何成員(該術語在上文第1節中定義)所執行的工作或應公司或關聯集團任何成員的要求而執行的工作，對您進行賠償。

E.《行政法》；修正案。本書面協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不涉及法律衝突原則。除您與達信授權員工簽署的書面協議外，不得修改或修改本書面協議。

F.論壇的選擇。本公司和您各自在此不可撤銷且無條件地接受位於紐約州的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院在因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權，或接受或執行與其相關的任何判決，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在任何該等紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本公司與閣下同意，任何該等訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

易受責難；標題。如果本書面協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本書面協議的其餘條款將不受影響，並應在法律允許的最大程度上保持充分的效力和效力。本信函協議中的標題不是本信函協議條款的一部分，不具有任何效力或效果。

H.第409A條。本第8(H)條的規定僅適用於為避免根據修訂後的1986年《國税法》第409a條(“第409a條”)對您徵收税款、利息和罰款所需的範圍。第409a條適用於非限制性遞延補償，如果個人有“具有法律約束力的權利”獲得或可能在以後一年支付的補償，則存在這種補償。為促進本第8(H)條的目的，在根據第409a條發佈的任何法規或其他指導將導致您根據第409a條支付税款、利息或罰款的範圍內，您和公司同意盡我們的最大努力修改本書面協議以及您與公司之間的任何其他計劃、獎勵、安排或協議，以避免或限制徵收任何此類税款、利息或罰款，同時在可行的最大程度上保持適用條款的原意。本第8(H)條並不保證您不會因本信函協議或您與公司之間的任何其他計劃、獎勵、安排或協議中描述或提及的補償或福利而受到第409a條規定的税金、利息或罰款。

此外，儘管本書面協議或您與公司之間的任何其他計劃、獎勵、安排或協議中有任何相反的規定，但在避免根據第409a條對您施加税金、利息和罰款的必要範圍內，如果在您的僱傭終止時，您是“指定員工”(如第409a條所定義)，在僱傭關係終止後的第七個月的第一天之前，您將無權獲得任何僱傭關係終止時的任何付款，而在僱傭關係終止後的前六個月內，您本來有權獲得的任何此類款項將在僱傭關係終止後的第七個月的第一天累積並無息支付。

此外，即使在本書面協議或您與公司之間的任何其他計劃、裁決、安排或協議中有任何相反的規定：(I)規定支付受第409a條約束的非限制性遞延補償；以及(Ii)就一個或多個與僱傭有關的行動支付或開始支付的條件，例如解除索賠或限制性契約(每個都是與僱傭有關的行動)(任何此等計劃、獎勵、安排或協議均為“相關計劃”)：

A)如果相關計劃沒有規定完成與僱傭有關的行動的期限或規定的期限超過90天，則完成與僱傭有關的行動的期限將是公司規定的期限，該期限不得超過觸發支付權的事件發生後的90天；以及

B)如果與就業有關的行動的完成期限包括以其他方式觸發支付權的事件之後的下一個1月1日，則付款應在與就業有關的行動完成後支付或開始，但在任何情況下不得早於該1月1日。

一、有持有要求的。根據本函件協議支付或提供給您的所有金額應遵守任何適用的收入、工資或其他預扣税款要求。

請簽署本信函協議以及競業禁止和競業禁止協議，並向我提供一份副本，以確認您同意本信函協議的條款。(通過電子郵件發送掃描的副本就足夠了。)

真誠地

/s/約翰·Q·道爾

約翰·Q·道爾

集團總裁和首席運營官(2022年1月1日生效)和

副主席，馬什·麥克倫南

接受並同意：

/s/Martin South

(簽名)中國政府、中國政府和中國政府

12/5/2021

(日期)

附件A