2023年4月20日

女士們、先生們：

我們曾擔任Pagaya Technologies Ltd.的以色列法律顧問，Pagaya Technologies Ltd.是根據以色列國(“公司”)的法律成立的一家公司，與根據1933年美國證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的公司表格F-1的註冊聲明(“註冊聲明”)有關，並不時登記作為註冊聲明(“招股説明書”)一部分的招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人的要約和出售，本公司最多有18,191,062股A類普通股，無面值(“A類普通股”)。本公司提交的登記聲明涉及(I)本公司、Darwin Home，Inc.、DH Merge Sub Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2022年11月15日簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)，以及(Ii)Pagaya Technologies Ltd.和Darwin Homees，Inc.股東之間於2023年1月5日簽署的登記權利協議(“登記權利協議”)。

本意見乃根據證券法頒佈的表格F-1第8(A)項及證監會頒佈的S-K規例第601(B)(5)及(B)(23)項提出，本意見並無就與註冊聲明或招股章程內容有關的任何事宜表達任何意見，但就發行A類普通股一事作出明確陳述者除外。

就此，吾等已審閲下列經核證或以其他方式識別並令吾等信納的正本或影印本：(I)本公司向證監會提交併附上本意見作為證物的登記聲明；(Ii)現行有效的經修訂及重訂的公司組織章程細則；(Iii)合併協議及註冊權協議；(Iv)本公司董事會及本公司股東就註冊聲明及完成合並協議及註冊權協議擬進行的交易而作出的決議，以及將會採取的其他相關行動；及。(V)吾等認為的其他公司紀錄、協議、文件及其他文書，以及本公司公職人員及高級人員的證書或類似文件。

相關的和必要的，作為下文提出的意見的基礎。我們還向我們認為相關和必要的官員進行了調查，以此作為下文提出意見的基礎。

在這種審查中，我們假定所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、所有提交給我們的原始文件的真實性、所有提交給我們的經認證、確認為複印件的文件與原始文件的一致性，以及這些後面的文件的原始文件的真實性。至於所有與下文所載意見有關但尚未獨立確定的事實問題，吾等依賴本公司高級管理人員及代表的證書或類似文件。

基於上述並以此為依據，吾等認為根據註冊説明書登記的A類普通股已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。

我們是以色列律師協會的成員，除以色列國的法律外，我們對與任何司法管轄區的法律有關的任何事項不發表意見。

本函所載意見自本函之日起生效。我們不承諾通知您我們在此表達的意見因本函發出日期後可能出現的問題或此後可能引起我們注意的事項而發生的任何變化。除在此明確陳述的觀點外，我們不表達任何其他觀點，除了在此明確陳述的觀點外，我們不暗示或可能推斷任何觀點。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書和招股説明書的“法律事項”一節中提及我公司。此同意不應被解釋為承認我們是根據證券法的規定必須作為註冊聲明的一部分提交其同意的一方。