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根據2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

帕加亞科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


以色列國	7389	不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)	(主要標準行業分類代號)	(税務局僱主標識號)

Azrieli Sarona Bldg，54樓

121德雷赫·梅納赫姆·貝京

特拉維夫6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

帕加亞美國控股有限責任公司

公園大道90號

紐約州紐約市，郵編：10016

646-710-7714

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：


約翰·T·麥肯納魯帕·布里格斯娜塔莉·Y·卡拉姆 Cooley LLP 漢諾威街3175號加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 (650) 843-5000			亞倫·M·蘭伯特戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司伊加爾阿隆街98號特拉維夫6789141 以色列電話：972-3-608-9999			格拉斯哥里士滿帕加亞科技有限公司 Azrieli Sarona Bldg，54樓 121德雷赫·梅納赫姆·貝京特拉維夫6701203，以色列電話：972(3)7150920

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效之日或之後不時提交。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框：☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號： ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號： ☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不得出售或分銷本文所述的證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

完成日期為2023年4月20日

初步招股説明書

帕加亞科技有限公司

出售證券持有人發行最多18,191,062股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人不時進行的要約和出售。出售證券持有人總而言之，出售證券持有人“)，或其許可受讓人，最多18,191,062股(”股票)A類普通股，無票面價值(A類普通股“)。該等股份已發行予出售證券持有人，作為與收購有關的代價(“達爾文收購))，特拉華州的一家公司(達爾文)，於2023年1月5日(截止日期)，根據該特定協議和合並計劃(合併協議)，日期為2022年11月15日，由根據以色列國法律成立的Pagaya Technologies Ltd.、達爾文、DH合併子公司、特拉華州的一家公司和Pagaya的直接全資子公司(合併子“)和股東代表服務有限責任公司，這是一家科羅拉多州的有限責任公司，僅以達爾文股東的代表、代理人和事實律師的身份行事。

本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及吾等及出售證券持有人發售或出售該等證券的一般方式。出售證券持有人可能要約或出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所要約證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

吾等將不會因出售證券持有人根據本招股説明書出售股份而收取任何收益。然而，除承銷折扣及佣金外，吾等將支付與根據本招股説明書出售股份有關的費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券的持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為“”的部分提供了更多信息配送計劃.”

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場交易(“納斯達克“)，分別標有”PGY“和”PGYWW“。2023年4月18日，我們A類普通股的收盤價為每股0.9125美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.0772美元。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。請參閲“風險因素-與我們A類普通股和認股權證所有權有關的風險-A類普通股和公共認股權證的價格一直並可能繼續波動“和其他風險因素在標題為“”的部分風險因素.”

投資我們的證券涉及風險。請參閲“風險因素“從第頁開始13以及任何適用的招股章程副刊。

美國證券交易委員會、以色列證券管理局或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或足夠。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年，即2023年。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合。出售證券持有人可使用貨架登記聲明，不時以下列任何方式出售合共18,191,062股A類普通股：配送計劃“出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的A類普通股的具體金額和價格以及發行條款。

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除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及“帕加亞,” “這個公司,” “我們,” “我們“和”我們的“指Pagaya Technologies Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的公司及其子公司。

選定的定義

“2016年計劃“指2016年帕加亞股權激勵計劃和根據該計劃為美國人制定的股票期權次級計劃。

“2021年計劃“是指帕加亞的2021年股權激勵計劃和該計劃下的美國人股票期權次級計劃。

“2021年信貸安排“指一份日期為2021年12月23日的信貸協議，該協議由Pagaya Technologies Ltd.、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行之間簽訂，經修訂。

“2022年計劃“是指帕加亞的2022年股權激勵計劃和根據該計劃為以色列參與者制定的次級計劃。

“ABS“指以資產為抵押的證券化。

“調整後的EBITDA指Pagaya股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、與EJFA合併相關的非經常性支出、利息支出、折舊支出和所得税撥備。

“調整後淨收益(虧損)“指Pagaya股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、減值費用和與EJFA合併相關的非經常性費用。

“轉讓、假設和修訂協議“指的是EJFA與大陸之間於2022年6月22日簽訂的轉讓、假設和修訂協議，根據該協議，EJFA將其在EJFA認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給Pagaya。

“B.萊利本金II指B.Riley主體資本II，LLC。

“資本重組“指作為EJFA合併的一部分的重新分類、優先股轉換和股票拆分。

“CFPB“是指消費者金融保護局。

“A類普通股“是指Pagaya資本重組後的A類普通股，無面值，每股Pagaya有一票投票權。

“B類普通股“是指Pagaya資本重組後的B類普通股，無面值，其投票權為每股Pagaya 10票。

“代碼“指的是經修訂的1986年美國國税法。

“《公司法》“指經修訂的以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的條例。

“大陸航空公司“指大陸股份轉讓信託公司，帕加亞的轉讓代理、權證代理和受託人。

“信貸協議指的是Pagaya作為借款人、不時的貸款人和硅谷銀行作為行政代理和抵押品代理的特定高級擔保循環信貸協議，日期為2022年9月2日。信貸協議在此併入，引用本招股説明書附件10.5。

“達爾文指的是特拉華州的達爾文家居公司。

“歐洲經濟區“指的是歐洲經濟區。

四.

“有效時間“指的是EJFA合併的生效時間。

“EJF投資者“指的是EJF債務機會總基金，LP是一家特拉華州的有限責任公司，是EJFA的附屬公司。

“EJF訂閲協議指於2021年9月15日由Pagaya與EJF Investor之間訂立的某項認購協議，該協議規定EJF Investor於EJFA收市時以每股10.00美元的價格購買最多2,000萬股A類普通股，總購買價最高為2億美元。

“EJFA“指的是開曼羣島豁免的公司--EJF收購公司。

“EJFA A類普通股“指新發的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“EJFA B類普通股“指的是EJFA的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“EJFA關閉“指的是EJFA合併的完成。

“EJFA成交日期“指的是2022年6月22日。

“EJFA首次公開募股指的是2021年3月1日截止的EJFA首次公開募股。

“EJFA合併“指按照《EJFA合併協議》的規定，將EJFA合併子公司與EJFA合併並併入EJFA。

“《EJFA合併協議》“指的是EJFA、Pagaya和Merge Sub之間於2021年9月15日達成的合併協議和計劃。

“EJFA合併子指的是Rigel Merge Sub Inc.，一家開曼羣島豁免公司，Pagaya的全資子公司。

“EJFA合併贊助商”指的是特拉華州的威爾遜大道有限責任公司。

“EJFA私募認股權證指EJFA的5,166,667份私募認股權證，讓持有人每份認股權證有權購買一股EJFA A類普通股。

“公共認股權證指EJFA的9,583,333份公開認股權證，使持有人有權按每份認股權證購買一股EJFA A類普通股。

“EJFA認股權證“指EJFA私募認股權證及EJFA公開認股權證。

“EJFA認股權證協議“指的是EJFA與大陸航空於2021年2月24日簽訂的認股權證協議。

“股權融資採購協議指帕加亞和B.萊利信安資本II之間於2022年8月17日簽署的普通股購買協議。

“股權融資登記權協議“指由Pagaya和B.Riley主要資本II簽署或之間於2022年8月17日簽訂的註冊權協議。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的條例。

“FDIC“指的是聯邦存款保險公司。

“融資工具指(I)由帕加亞或其關聯公司管理或提供建議的基金，(Ii)由帕加亞或其關聯公司贊助或管理的證券化工具，以及(Iii)其他類似工具。

“創建者“指Pagaya的三位創始人(包括任何信託，其受益人是Pagaya的創始人，並且Pagaya的創始人有權對該信託持有的股份投票)。

“FRB“指的是美國聯邦儲備委員會。

“《投資顧問法案》“指的是1940年修訂的美國投資顧問法案以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“《投資公司法》“指的是1940年修訂的美國投資公司法及其頒佈的規則和條例。

“以色列證券法“指經修訂的第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例。

“伊塔“指的是以色列税務局。

“伊藤“指的是以色列所得税條例[新版]，第5721-1961號，以及根據這些條例、細則和命令頒佈的、經修訂的。

“合併協議“指的是帕加亞、達爾文、DH Merge Sub Inc.(特拉華州的一家公司和帕加亞的直接全資子公司)和股東代表服務有限責任公司(一家科羅拉多州的有限責任公司)之間於2022年11月15日簽署的合併協議和計劃，該協議和計劃完全是以達爾文股東的代表、代理人和代理的身份行事的。

“納斯達克指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

“網絡資本指合作伙伴在我們的人工智能技術和網絡的幫助下發起並通過融資工具獲得的資產目前投資的總資本，加上資產投資者承諾的可供融資工具收購新資產的資本。

“網絡卷是指合作伙伴在Pagaya人工智能技術的幫助下發起並通過融資工具獲得的總美元資產。

“OCC“指貨幣監理署。

“帕加亞“是指Pagaya Technologies Ltd.及其合併子公司，作為一個合併實體，是根據以色列國法律組建的公司。

“帕加亞文章“指日期為2022年6月22日的帕加亞章程。

“帕加亞董事會指的是帕加亞的董事會。

“帕加亞A-1類優先股指Pagaya在資本重組前的A-1類優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“帕加亞A類優先股“指Pagaya在資本重組前的A類優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“帕加亞B類優先股指的是Pagaya在資本重組前的B類優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“帕加亞C類優先股指Pagaya在資本重組前的C類優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“帕加亞D類優先股指Pagaya在資本重組前的D類優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“帕加亞E類優先股指Pagaya在資本重組前的E類優先股，每股面值0.01新謝克爾。

“Pagaya選項“指購買根據Pagaya股份計劃發行的Pagaya普通股的每一項已發行及未行使的認購權，不論當時是否已歸屬或可全面行使。

“帕加亞普通股指Pagaya在資本重組前的普通股，每股0.01新謝克爾，但在優先股轉換和重新分類後，凡提及Pagaya普通股，應統稱為A類普通股和B類普通股。

“帕加亞優先股指資本重組前的Pagaya A類優先股、Pagaya A-1類優先股、Pagaya B類優先股、Pagaya C類優先股、Pagaya D類優先股及Pagaya E類優先股。

“帕加亞遺產股份計劃“指2016年規劃和2021年規劃，統稱為。

“帕加亞股東在EJFA合併之前，指的是Pagaya的股東，現在指的是Pagaya的現有股東。

“帕加亞投票協議“指的是截至2021年9月15日由EJFA和某些Pagaya股東簽署的某些公司投票協議。

“帕加亞搜查令“指可為帕加亞A類普通股行使的認股權證。

“合作伙伴“指的是，除其他外，包括銀行、個人對個人貸款網絡、在線市場、非銀行金融公司、金融技術公司、融資中介機構、消費品公司、經紀人、代理人和信用社等已達成安排，利用Pagaya的人工智能技術和網絡協助它們創造和產生信貸和其他可能被融資工具收購的資產的金融機構。

“PFIC“指的是被動的外國投資公司。

“管道投資“指由創業基金投資者及若干其他PIPE投資者根據認購協議作出的投資。

“管道投資者指根據認購協議參與PIPE投資的EJF投資者及若干其他投資者。

“首選多數指在資本重組前的特定時間持有大多數已發行的帕加亞優先股的持有人，按折算後的基礎作為一個類別一起投票。

“優先股轉換指根據EJFA合併協議將已發行的Pagaya優先股轉換為Pagaya普通股。

“私募認股權證“指購買私募發行的A類普通股的已發行及未行使認股權證，包括與EJFA合併相關而發行及交換的EJFA私募認股權證。

“公開認股權證“指已發行及未行使的認股權證，用以購買與EJFA合併有關而發行予EJFA公共認股權證持有人的A類普通股。

“重新分類“指將緊隨優先股轉換後發行的每股Pagaya普通股(以及為免生疑問，可轉換或可交換或可行使的任何認股權證、權利或其他證券，包括每股Pagaya購股權相關的Pagaya普通股)重新分類為一股A類普通股或一股B類普通股(視何者適用而定)，如EJFA合併協議所載。

“註冊權協議“指由Pagaya、EJFA、保薦人及其中所指名的Pagaya的若干股權持有人於EJFA成交時訂立的經修訂及重訂的註冊權協議，取代EJFA及Pagaya的現有註冊權協議。

第七章

“循環信貸安排指信貸協議所規定的3年期優先擔保循環信貸安排。

“規則10b5-1計劃指根據1934年《證券交易法》(經修訂)第10b5-1條規定的個人股票交易計劃，在該計劃中，個人將與經紀人簽訂定期買賣股票的合同。

“美國證券交易委員會“指的是美國證券交易委員會。

“證券法“指的是修訂後的1933年美國證券法。

“出售證券持有人“指的是本招股説明書中確定的出售證券持有人。

“SFR“指單户出租物業及/或商業單位。

“SFR合作伙伴指公司作為SFR物業所有者的融資工具，以及公司及其子公司(特別是達爾文)為物業管理和其他與SFR相關的業務而與之合作的任何其他物業所有者。

“股票拆分“指根據EJFA合併協議的條款將Pagaya普通股分拆為若干Pagaya普通股，使每股Pagaya普通股在緊接資本重組後的每股價值為10.00美元，按EJFA合併協議所載的公司價值(定義見EJFA合併協議)計算。

“認購協議指的是由PIPE投資者簽訂的EJF認購協議和其他認購協議，其形式在此併入，參考了Pagaya於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的附件10.8。

“《財政部條例》“是指美國財政部根據《守則》的規定頒佈的法規。

“美國“或”美國“指美利堅合眾國，包括各州、哥倫比亞特區及其領土和領地。

“美元“或”$“是指美元。

“美國公認會計原則指的是美國公認的會計原則。

“美國持有者“指Pagaya證券的任何實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•是美國公民或居民的個人；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託即為信託。

“VWAP指在EJFA結算日或之後的任何交易日在主要證券交易所或證券市場交易的A類普通股的交易量加權平均價(如彭博社報道，或如未在其中報告，則在Pagaya選擇的另一權威來源)，但已發行的A類普通股因任何重新分類、資本重組、股票拆分而發生變化的情況除外

VIII

關於前瞻性陳述的警告性聲明；市場、排名和其他行業數據

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)為前瞻性陳述提供了安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的前瞻性信息。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關未來可能或假定的經營結果的任何信息。

帕加亞希望利用PSLRA的安全港條款，並就這一安全港立法提出這一警示聲明。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，“可能的結果，”或類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•執行業務計劃和其他期望的能力；

•短期和長期利率環境持續或變化的影響；

•我們在艱難的市場或政治條件下競爭；

•我們網絡的資金可用性和成本；

•我們有能力發展和維持一個多樣化和穩健的籌資網絡；

•由於我們的經營歷史相對有限，我們不確定的未來前景和增長率；

•我們的人工智能技術的表現，以滿足Pagaya或其關聯公司管理或建議的基金、Pagaya或其關聯公司贊助或管理的證券化工具和其他類似工具(統稱為融資工具)的資產投資者的回報預期；

•我們改進、運營和實施我們的人工智能技術的能力，包括在我們擴展到新的資產類別時；

•在吸引和加入新金融機構方面的競爭，其中包括銀行、個人對個人貸款網絡、在線市場、非銀行金融公司、金融技術公司、融資中介機構、消費品公司、經紀人、代理和信用合作社，這些機構已經達成安排，利用Pagaya的人工智能技術和網絡來幫助他們創建和發起信貸和其他資產，這些資產可能會被融資工具(“合作伙伴”)收購，並通過融資工具從資產投資者那裏籌集資金，因為目前合作伙伴的數量有限，在我們的人工智能技術的幫助下，這些合作伙伴佔金融產品總數的很大一部分；

•我們最近宣佈的裁員帶來的預期收益和節省；

•留住我們目前的管理團隊和其他關鍵僱員和獨立承包商，包括高技能技術專家方面的潛在困難；

•我們對未來財務業績的估計；

•人工智能技術、機器學習、金融機構和消費者保護的政治、法律和監管框架的變化；

•衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行；

•我們實現過去或未來收購的潛在好處的能力；

•與我們在以色列的行動有關的條件；

•涉及數據、安全和隱私的風險；

•修改會計原則和準則；

•我們制定和維持有效內部控制的能力；

•與公司與EJF收購公司合併相關的潛在訴訟或衝突；

•能夠維護我們的證券在納斯達克上的上市；

•我們證券的價格一直在波動，而且可能會繼續波動；

•意想不到的成本或開支；

•未來發行、出售或轉售我們的A類普通股；

•我們A類普通股的活躍公開交易市場可能無法持續；以及

•“”一節所述的其他事項風險因素.”

我們告誡您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來的事件、環境的變化或信念的變化，除非法律要求。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新，除非法律要求。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在Www.sec.gov，建議你去諮詢一下。有關更多信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

在整個招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和技術採用率的陳述，都是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們不知道有關本文所載行業數據的任何錯誤陳述，但其估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素。風險因素“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“這份招股説明書。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書中提及的其他文件，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”等章節中提供的信息，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其相關説明。本招股説明書中使用的一些術語的定義在“選定的定義”一節中闡述。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。本摘要中的每一項都是指本招股説明書中更詳細討論該主題的那一頁。

業務摘要

公司概述

Pagaya讓更多的人可以獲得改變生活的金融產品和服務。

我們已經建立了一個領先的人工智能和數據網絡，並將繼續擴大規模，以造福於金融服務和其他服務提供商、他們的客户和投資者。整合到我們網絡中的服務提供商，我們稱為我們的“合作伙伴”，範圍從高增長的金融技術公司到現有的銀行和金融機構。合作伙伴從我們的網絡中受益，將金融產品擴展到他們的客户，進而幫助這些客户滿足他們的金融需求。這些由合作伙伴在Pagaya人工智能技術的幫助下發起的資產有資格被融資工具收購。

近年來，對數字化的投資改善了金融產品的前端交付，提升了客户體驗和便利性。儘管取得了這些進展，但我們認為，確定金融產品信譽的基本方法往往過時且過於手動。根據我們的經驗，金融服務提供商往往利用有限的因素做出決定，在孤立的技術基礎設施下運營，數據僅限於他們自己的經驗。因此，我們認為，與我們的人工智能技術和數據網絡等現代技術的好處相比，金融服務提供商批准的申請量所佔比例較小。

作為我們的核心，我們是一家技術公司，部署了複雜的數據科學、機器學習和人工智能技術，以在整個金融生態系統中推動更好的結果。我們相信，我們的解決方案將為合作伙伴、他們的客户和潛在客户以及投資者帶來“雙贏”。首先，通過利用我們的網絡，合作伙伴通過批准更大份額的客户申請直接從我們的網絡中受益，我們相信這將推動收入的大幅增長，增強品牌親和力，提供推廣其他金融產品的機會，並降低單位級別的客户獲取成本。合作伙伴以有限的增量風險或資金需求實現這些優勢。其次，合作伙伴的客户受益於增強和更方便地獲得金融產品。第三，投資者通過獲得這些資產的敞口而受益，這些資產由合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起，並由融資工具通過我們的網絡獲得。

EJFA合併

在EJFA的完成日期，Pagaya完成了之前宣佈的業務合併，這是由EJFA、Pagaya和EJFA合併子公司完成的。根據《EJFA合併協議》的設想，EJFA合併附屬公司與EJFA合併並併入EJFA，而EJFA作為Pagaya的全資附屬公司在EJFA合併後繼續存在。作為EJFA合併的結果，以及在完成EJFA合併及EJFA合併協議擬進行的其他交易後，EJFA的股東成為Pagaya的股東。

在EJFA完成之日，根據EJFA合併協議的條款進行了以下交易：

•(I)緊接在EJFA合併生效時間(“生效時間”)之前，根據Pagaya的組織文件，在資本重組(定義見下文)之前，每股Pagaya優先股已轉換為Pagaya的普通股(“Pagaya普通股”)；。(Ii)緊接轉換已發行的A類優先股、A-1類優先股、B類優先股、C類優先股之後，Pagaya的D類優先股和E類優先股(統稱為“Pagaya優先股”)根據EJFA合併協議(“優先股轉換”)轉換為Pagaya普通股，但在生效時間之前，Pagaya通過了公司章程(“Pagaya章程”)，(Iii)緊隨此類通過但在生效時間之前，Pagaya進行了股份拆分，根據Pagaya的組織文件，與Pagaya的三名創始人(包括任何信託，其受益人是Pagaya的創始人，並且Pagaya的創始人有權對該信託持有的股份進行投票的範圍內)(“創始人”)各自獲得B類普通股，這些普通股的投票權為每股10票，Pagaya的其他股東獲得A類普通股，A類普通股在經濟上等同於B類普通股，並且根據Pagaya的組織文件，Pagaya的投票權為每股一票(“股份分割”)；

•於生效時，EJFA合併子公司與EJFA合併並併入，而EJFA在EJFA合併後繼續作為尚存公司(“尚存公司”)，而由於EJFA合併，尚存公司成為Pagaya的直接全資附屬公司；及

•於生效時間，(I)於緊接生效時間前發行及發行之每股EJFA B類普通股(“EJFA B類普通股”)每股面值0.0001美元(當時由EJFA、EJFA合併附屬公司或帕加亞或其任何附屬公司持有的所有EJFA股份除外)不再發行，並於實施EJFA合併協議所載每股巴加亞普通股的重新分類(“重新分類”)、優先股轉換及股份拆分(合起來，資本重組“)，(Ii)在緊接生效時間前發行及發行的每股EJFA A類普通股(”EJFA A類普通股“)，每股面值0.0001美元，但由EJFA、EJFA合併附屬公司或Pagaya或其任何附屬公司當時持有的所有EJFA股份除外，已不再流出，並於資本重組生效後轉換為其持有人收取一股A類普通股的權利。及(Iii)已發行及尚未發行的每份EJFA認股權證由Pagaya自動及不可撤銷地認購，並轉換為可就Pagaya A類普通股行使的認股權證(“Pagaya認股權證”)。

於EJFA完成日，緊隨EJFA合併後，尚存公司與合併第II部分合並，而合併第II部分在第二次合併後繼續作為尚存公司。

於二零二一年九月十五日，在執行EJFA合併協議的同時，Pagaya與EJFA的聯屬有限責任公司、特拉華州債務機會總基金LP(“EJF投資者”)訂立認購協議，規定EJFA投資者於EJFA成交時按每股10.00美元的價格購買最多20,000,000股A類普通股(“EJF認購協議”)，而Pagaya其後與若干其他投資者(“管道投資者”)訂立其他若干認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，投資者同意按認購協議規定的條款和條件，以每股10.00美元的收購價和3.5億美元的總收購價，向投資者出售總計3500萬股A類普通股。認購協議載有Pagaya及投資者的慣常陳述及保證，以及完成交易的慣常條件，包括完成EJFA合併協議所預期的交易。創業基金投資者及該等其他PIPE投資者根據認購協議進行的投資(“PIPE投資”)於緊接生效日期前完成。

2022年6月23日，我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克開始交易，交易代碼分別為PGY和PGYWW。

承諾股權融資

於2022年8月17日，吾等與B.Riley信安資本II，LLC(“B.Riley信安資本II”)訂立普通股購買協議(“股權融資購買協議”)及登記權利協議(“股權融資登記權協議”)。根據股權融資購買協議，吾等有權在股權融資購買協議的24個月期限內不時向B.Riley信安資本II出售最多3億美元的A類普通股，但須受股權融資購買協議所載若干限制及條件的規限。根據股權融資購買協議出售我們的A類普通股，以及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據股權融資購買協議向B.Riley信安資本II出售任何證券。

吾等根據股權融資購買協議選擇出售予B.萊利信安資本II的A類普通股的每股收購價(如有)，將參考股權融資購買協議所界定的A類普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)減去該購買估值期間(定義見股權融資購買協議)的固定3%的VWAP折扣而釐定。吾等不能向B.萊利信安資本II發行超過40,139,607股A類普通股，該等股份數目約為緊接股權融資購買協議簽訂前已發行A類普通股的9%。

根據股權融資購買協議向本公司提供的淨收益將取決於我們向B.Riley主體資本II出售股票的頻率和價格。見風險因素--我們或我們證券的持有者在公開市場上或以其他方式出售我們的證券，或對這種出售的看法，可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使在這種情況下，我們證券的某些持有者仍可能有出售我們證券的動機。

作為B·萊利信安資本II承諾根據股權融資購買協議所載條款及條件按吾等指示購買A類普通股的代價，於簽署股權融資購買協議後，我們向B·萊利信安資本II發行了46,536股A類普通股。與這些股份相關的1,000,000美元支出在我們的綜合經營報表中的其他收入(虧損)中確認。截至2022年12月31日，本公司尚未根據股權融資購買協議向B.萊利信安資本II出售任何A類普通股。

股權融資購買協議和股權融資登記權協議載有當事人的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。上述股權融資購買協議及股權融資登記權協議的描述並不聲稱完整，並受該等協議全文的規限，該等協議分別參考本招股説明書附件10.6及10.7併入本招股説明書。

達爾文收購

2023年1月5日，我們根據合併協議完成了對達爾文的收購。在截止日期，根據合併協議的條款和條件進行了以下交易：

•在合併的生效時間(“達爾文生效時間”)，合併子公司與達爾文合併並併入達爾文(“達爾文合併”)，達爾文在達爾文合併後繼續作為尚存的公司(“達爾文生存公司”)，並且由於達爾文的合併，達爾文生存公司成為帕加亞的直接全資子公司；以及

•在達爾文生效時間，在達爾文生效時間之前發行和流通的達爾文股本的優先股(“達爾文股票”)(不包括以下任何達爾文股票)：(I)受期權或認股權證限制，(Ii)在達爾文國庫中持有或在緊接達爾文生效時間之前由帕加亞、合併子公司或達爾文擁有，或(Iii)由達爾文的股東(“達爾文股權持有人”)持有的任何達爾文股票

根據特拉華州一般公司法的適用條款完善且未撤回評估權要求的股東)被註銷，並自動轉換為獲得我們A類普通股的權利，這樣，在達爾文生效時間之後，帕加亞發行了約1820萬股A類普通股，並可能向達爾文股權持有人額外發行約180,000股A類普通股。

關於收購Darwin，吾等與Darwin股權持有人訂立登記權協議(“Darwin登記權協議”)，據此吾等同意盡我們商業上合理的努力提交一份登記聲明，以涵蓋向Darwin股權持有人發行的A類普通股的轉售事宜，並盡我們商業上合理的努力在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈該登記聲明生效。

根據達爾文登記權協議，吾等已同意支付股份登記的所有費用，包括但不限於所有登記、上市和資格費用、打印機和會計費用，以及Pagaya律師的費用和支出；但前提是，出售證券持有人將支付任何銷售或經紀佣金以及該等出售證券持有人(包括律師)的任何費用或支出。我們已同意根據《達爾文註冊權協議》賠償出售證券持有人在證券法下的某些責任，否則出售證券持有人將有權獲得出資。根據達爾文註冊權協議，出售證券持有人向我們提供的任何書面信息可能導致我們承擔民事責任，包括證券法下的責任，我們可能因此而獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。見《達爾文註冊權協議》，該協議在此引用自注冊説明書的附件4.6，本招股説明書是該協議的一部分。

勞動力的減少

2023年1月18日，我們宣佈在以色列和美國辦事處裁員約20%，與截至2022年12月31日的員工人數相比。預計此次裁員將使我們能夠在當前的市場環境下精簡我們的運營，以實現我們的中短期增長重點。受影響的員工在2023年1月17日或之前收到通知，根據當地法律，與削減相關的所有行動預計將在2023年第一季度基本完成。

我們預計，這一勞動力減少將帶來約3000萬美元的年化成本節約。我們還預計將產生大約400萬美元的與遣散費相關的費用，主要包括一次性離職付款，其中大部分將在2023年第一季度支付。上述費用及收費時間是根據我們目前的預期作出的初步估計，受若干假設及風險影響，實際結果可能與該等估計大相徑庭。由於裁員或與裁員相關的事件可能發生，我們還可能產生目前未考慮的其他費用、成本或現金支出。請參閲“風險因素-我們最近於2023年1月18日宣佈的裁員可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。”

修改後的信函協議

根據日期為2020年6月1日的函件協議，本公司同意提供Radiance Star Pte。GIC Private Limited的聯屬公司Radiance Ltd(“Radiance”)有權在公司發行的某些證券中購買最多一定數量的合格證券，並向Radiance發出任何基金髮售或證券化發售的通知。於2023年3月19日，本公司與Radiance同意按相同條款及金額將函件協議(“經修訂函件協議”)的期限延長三年至2028年6月1日，包括髮行2,640,000份認股權證，以購買A類普通股，行使價為0.01美元，倘Radiance達到若干投資門檻，則該等認股權證每年歸屬。《函件協議》的現有條款沒有其他實質性變化。

A系列優先股購買協議

於2023年4月14日，本公司與Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.及Oak HC/FT Partners V-B，L.P(統稱“投資者”)訂立優先股購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意於股東批准(定義見下文)後，向投資者發行及出售合共60,000,000股A系列優先股，無面值(“A系列優先股”)，每股1.25美元的價格(取決於A&R細則中規定的適用調整)，總收購價為7500萬美元(“交易”)。待股東批准本公司若干經修訂及重訂的組織章程細則(“A&R細則”)後，A系列優先股將擁有A&R細則所載的權利及優惠。根據A&R細則，共有80,000,000股授權A系列優先股，本公司可於日後不時發行及出售剩餘的已授權但未發行的A系列優先股。

投資者與Oak HC/FT Partners II，L.P.(“Oak”)有關聯，Oak HC/FT Partners II(“Oak”)是一家實體，持有本公司約12%的A類普通股，無面值，並於購買協議日期持有本公司約3%的投票權。Pagaya董事會成員兼Pagaya董事會審計委員會成員Dan Petrozzo先生是Oak的合夥人。經根據本公司政策及適用以色列法律審閲適用考慮事項後，審核委員會及Pagaya董事會的無利害關係成員批准購買協議及其證物、附表及附屬文件，Pagaya董事會建議本公司股東採納A&R細則及批准交易及擬進行的事項。

根據購買協議，本公司同意以商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快召開股東大會(“股東大會”)，以取得股東批准(“股東批准”)(I)適用以色列法律所規定的採納A&R細則及(Ii)交易及擬進行的事項。除其他事項外，交易的完成須經本公司取得股東批准。

就簽署購買協議而言，本公司若干股東與本公司訂立投票協議(“投票協議”)，據此，該等股東同意於股東大會上投票(I)贊成(A)採納A&R細則及(B)本公司股東考慮及表決完成交易所合理必需的任何其他事項，及(Ii)反對任何可合理預期阻礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響或阻礙交易及時完成的行動、建議、交易或協議。

待A及R細則的股東批准後，每股A系列優先股將對優先股可於就任何事項的投票設定的適用紀錄日期轉換為的每股A類普通股投一票。A系列優先股將與本公司的A類普通股及B類非面值普通股一起在所有股東大會上作為一個類別而不是作為一個單獨類別投票，除非法律或A&R章程另有規定。

每股A系列優先股在書面通知本公司及本公司轉讓代理後，可隨時由A系列優先股持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，在A系列優先股發行六週年當日或之後的任何時間，如果A系列優先股尚未按照A&R細則中適用的規定進行轉換，如果且僅當本公司如此選擇，所有仍未發行的A系列優先股將自動轉換，每股A系列優先股將轉換為以下數量的A類普通股。根據緊接本公司向優先股持有人發出書面通知日期前三十個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價，本公司選擇根據A&R細則所列適用條款自動轉換當時所有已發行優先股(“30日VWAP平均”)。A系列優先股的所有登記股東應在指定的強制轉換時間或之前，收到本公司選擇要求轉換A系列優先股的書面通知和強制轉換時間，以及允許轉換的所有必要信息。該轉換應在該通知發出後的第五個交易日進行。

此外，在任何時候，如果根據30天VWAP平均值，A系列優先股的價值在轉換後的基礎上代表原始發行價(如A&R條款中定義)的回報，等於A&R條款中規定的原始發行價(MOIP)的最低倍數，則公司有權但沒有義務在此後五個交易日內通知當時未償還股票的持有人

本公司選擇將當時已發行的每股A系列優先股自動轉換為一股A類普通股，而無需持有人在MOIP達成後的第十個交易日採取任何進一步行動。

對A系列優先股的權利、優先權或特權的任何修改，都需要在為此目的召開的當時未發行的A系列優先股的類別會議上，獲得代表和表決的多數A系列優先股的批准。

在發生任何清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或涉及本公司的其他類似交易時，A系列優先股在分配資產或可用收益(視情況而定)方面將優先於普通股，股份持有人將有權在交易完成後將其股份交換為現金、證券或其他財產(每一項交易均為“清算事件”)。在發生清算事件時，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人支付任何款項之前以及在為償還和清償債務而支付款項之後，獲得他們所持有的每股金額(“優先金額”)，相當於下列最大金額：

(I)該股份原來發行價的總和加相當於每半年發行該優先股的原始發行價的3.0%的金額(不含複利)；

(Ii)如果A系列優先股在緊接該清盤事件之前已轉換為A類普通股，該持有人就每股A系列優先股實際可收取的金額；或

(Iii)原來發行價的兩倍。

就第(Ii)條而言，計算將假設(A)轉換或假設轉換為A類普通股將導致更大分派金額的所有A系列優先股將被視為已如此轉換(而不需要實際轉換)，及(B)所有其他A系列優先股(即其轉換或假設轉換將不會產生該等較大金額)將被視為已收到假設不會產生該等轉換的分派金額。如果可分配資產不足以全額支付當時已發行的每股優先股的優先股金額，則所有可分配資產應按平價通行證優先股持有人按A及R細則規定於當時須支付予該等持有人的全部優先股金額按比例釐定優先股持有人的基準。根據A及R細則，於就當時所有已發行優先股悉數支付優先股金額後，餘下的可分配資產(如有)將只分派予普通股持有人(即不包括根據A及R細則參與分派的任何當時已發行的A系列優先股轉換後被視為已發行的任何A類普通股)，按每個該等持有人所持有的A類普通股數目(按折算基準)按比例分配。

前述內容並不是對《採購協議》各方權利和義務的完整描述，而是參考《採購協議》的全部內容，其副本作為附件4.7附在本申請文件之後。前述有關A系列優先股的條款描述並不完整，並參考A&R細則的全文予以保留，該細則的副本已作為購買協議的證物附呈。以上對錶決協議的描述並不完整，其全部內容均參考表決協議，其副本作為附件4.8附於本文件之後。

新興成長型公司的地位

我們符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，而證券法第2(A)節則經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年《證券交易法》(經修訂)及其頒佈的條例註冊的證券)符合新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度的最後一天(A)2022年6月22日五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財政年度第二財季最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股權的市值超過7億美元；以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

外國私人發行人的豁免

根據美國證券交易委員會的規定，我們報告為“外國私人發行人”。因此，我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。因此，我們不需要在每個財政年度結束後120天之前提交20-F表格的年度報告，我們將以6-K表格向美國證券交易委員會提交關於我們必須在以色列公開披露的或我們分發或要求分發給我們股東的某些信息的報告。基於我們的外國私人發行人身份，我們將不需要(I)像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，(Ii)遵守針對選擇性披露重要信息的某些限制的FD法規，或(Iii)遵守美國證券交易委員會關於在股東大會和提交股東提案方面徵求委託書的規則。此外，基於我們的外國私人發行人身份，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售帕加亞普通股時，將不受交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。

風險因素

我們的業務和對A類普通股的投資受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書題為“風險因素“其中一些風險包括：

•我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，可能很難評估我們的未來前景。

•我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。此外，融資工具的歷史回報不應反映融資工具的未來業績，融資工具的表現不佳可能導致我們的收入、收入和現金流下降。

•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時進行內部公司重組，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•我們最近於2023年1月18日宣佈的裁員可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務

•我們的業務和融資平臺的業績可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。這些因素包括利率、通脹上升、銀行體系不穩定、供應鏈中斷、勞動力短缺、失業率、住房市場狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為(包括持續的俄羅斯和烏克蘭衝突)、恐怖主義、災難和流行病等事件，包括新冠肺炎。

•影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。

•由於供應商、銀行或其他第三方服務提供商的意外失敗給我們或我們的合作伙伴帶來集中風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•我們嚴重依賴我們的人工智能技術。如果我們無法繼續改進我們的人工智能技術，或者如果我們的人工智能技術沒有按照我們的預期運行，包含錯誤或其他無效，我們可能會對產品進行不正確的評估，無法處理我們歷史上擁有的數量，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•我們依賴我們的合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起資產。目前，在我們的人工智能技術的幫助下，有限數量的合作伙伴佔了金融產品總數的很大一部分，最終也是我們的收入。如果這些合作伙伴停止或限制與我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•如果我們既無法留住現有合作伙伴，又無法吸引和吸收新的合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•我們從資產投資者那裏籌集資金的能力是我們向合作伙伴提供的產品的重要組成部分。如果我們無法以具有競爭力的利率從資產投資者那裏籌集資金，這將大大減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

•融資工具支付給我們的費用佔我們收入的關鍵部分，這些收入的減少可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們無法籌集新的和後續的融資工具，該等融資工具的資產增長和產生的相關費用、我們將資本配置到投資中的能力以及增加我們業績收入的潛力將放緩或減少，所有這些都將大幅減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

•如果我們無法發展和維持我們網絡中多樣化和強大的資金組成部分，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，某些融資工具具有贖回功能，一個或多個資產投資者大幅撤資可能會對融資工具的業績產生不利影響。

•我們的人工智能技術還沒有在不同的經濟條件下進行廣泛的測試，包括下行週期。我們繼續構建和完善我們的人工智能技術，以在我們擴展到新市場(如房地產)時提供新的產品和服務，如果我們的人工智能技術在這些新市場的表現不如我們現有業務，並且我們無法在進入這些新業務線時管理相關風險和有效執行我們的增長戰略，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•我們經營的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會經歷降價、利潤率下降或收入損失。

•我們目前收入的很大一部分來自收購消費信貸資產和相關金融產品的融資工具，因此，我們特別容易受到消費信貸活動和資本市場波動的影響。

•我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要。如果我們無法繼續發展我們的聲譽和品牌，或者如果我們的品牌或聲譽受到損害，我們保留和吸引新合作伙伴和資產投資者的能力，以及我們與行業監管機構保持和改善關係的能力可能會受到不利影響。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

•如果我們無法管理與欺詐活動相關的風險，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能面臨重大的法律、監管和財務風險(包括罰款和其他處罰)。

•我們面臨的風險與我們對創辦人、關鍵人員、員工和獨立承包商(包括高技能技術專家)的依賴有關，以及在競爭激烈的市場中吸引、留住和發展人力資本。

•我們未來可能需要籌集更多資金，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務的能力。

•我們的風險管理政策和程序，以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序，在識別或減輕風險敞口方面可能並不完全有效。

•我們積極評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資於未來的業務、技術、服務、產品和其他資產。我們可能無法意識到未來任何此類業務投資或收購的潛在好處，也可能無法成功整合收購目標，這可能會損害我們增長業務的能力。

•監管機構可能會斷言，法院可能會得出結論，某些人工智能技術的使用會導致無意的偏見或歧視。

•我們可能無法充分獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，而且可能很困難，成本也很高。

•我們專有的人工智能技術在一定程度上依賴於我們合作伙伴借款人數據和第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含漏洞或不準確，我們的業務可能會受到不利影響。

•對我們技術的網絡攻擊和安全漏洞，或影響我們用户或第三方的那些攻擊和安全漏洞，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

•我們可能無法成功地將Darwin整合到我們現有的業務中，和/或無法充分實現所有預期的好處，包括我們收購帶來的收入、收益和現金流的增加，這可能會對我們的單户租賃業務或某些融資工具的回報產生重大和不利的影響。

•如果我們不能不斷創新、改進和擴大我們在SFR業務中使用的技術，即我們的人工智能平臺和達爾文的物業管理平臺，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

•我們SFR業務的成功取決於總體經濟狀況、美國房地產業的總體健康狀況以及獨棟住宅所有權和租賃的總體風險

在住宅房地產方面，我們的SFR業務可能會受到經濟和行業低迷的負面影響，包括季節性和週期性趨勢，以及單户住宅房地產租賃市場的波動。

•我們受到來自租户的與付款和租賃相關的欺詐，以及欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效處理。

•空置物業可能難以租賃，這可能對我們的SFR運營產生不利影響。

•遵守適用於我們SFR合作伙伴(下文定義)物業或未來可能通過的政府法律、法規和契諾，包括負擔能力契諾、許可、許可證和分區要求，可能會對我們管理客户物業的能力產生不利影響，並可能對我們的增長戰略產生不利影響。

•Pagaya普通股的雙層結構具有將投票權集中到某些股東--特別是我們的創始人--的效果，這將有效地消除您影響許多重要決定和交易結果的能力，包括控制權的變更。

•訴訟、監管行動、消費者投訴和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。如果根據修訂後的1940年美國投資公司法及其頒佈的規則和法規(“投資公司法”)，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

•如果我們未能遵守或促進遵守，或者我們的合作伙伴未能遵守我們或他們所受的各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護、消費金融、貸款、公平貸款、數據保護和投資諮詢服務相關的法律，或者如果我們或我們的合作伙伴被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，可能會導致監管行動、訴訟或金錢支付，或者可能以其他方式對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響，並可能阻止我們在這些法規適用的司法管轄區為用户提供服務。

•隨着人工智能技術和機器學習的政治和監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•如果使用我們網絡的一個或多個合作伙伴的義務受到成功質疑，即該合作伙伴不是“真正的貸款人”，則此類義務可能無法執行，可能會被撤銷或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到懲罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•如果我們的合作伙伴的資產被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在我們的合作伙伴發起或銷售時，通過融資工具直接或間接獲得的資產可能無法強制執行或以其他方式減值，我們(或融資工具)可能會受到罰款和處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•消費者金融保護局(“CFPB”)有時對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，造成不確定因素，即該機構的行動或任何其他新政府機構的行動可能如何對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

•我們可能會受到與我們在以色列的業務相關的監管風險。

•俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

供品

我們正在登記出售證券持有人或其許可受讓人轉售18,191,062股A類普通股。在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。你應仔細考慮下列資料：風險因素“(第頁)13這份招股説明書。


A類普通股回售
出售證券持有人發行的A類普通股			最多18,191,062股

收益的使用			我們將不會從出售證券持有人所提供的股份中獲得任何收益。

風險因素			見標題為“”的部分風險因素“以及招股説明書中包含的其他信息，供您在決定投資我們的A類普通股之前仔細考慮因素。”

禁售協議			出售證券持有人所擁有的某些證券須受達爾文註冊權協議所載鎖定條款的約束，該條款對轉讓作出若干限制，直至適用的禁售期終止為止，根據該等禁售期，(I)出售證券持有人持有的50%A類普通股將於2023年2月15日到期，以及(Ii)剩餘50%的A類普通股將於2023年11月15日到期。參見《達爾文註冊權協議》，該協議通過引用本註冊聲明的附件4.6併入本文。

納斯達克自動收報機-符號			A類普通股：“PGY”

風險因素

除了本招股説明書中包含的其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的警示聲明；市場、排名和其他行業數據”的事項外，在投資我們的證券之前，您應該在本招股説明書中仔細考慮以下風險因素。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。下面描述的風險和不確定性揭示了重大和其他風險和不確定性，並不是為了詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險和不確定性在企業中普遍存在而無法識別。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，Pagaya普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指完成合並後帕加亞的業務。

與我們的業務運營相關的風險

我們已經發生了美國公認會計準則的淨虧損，我們未來可能無法實現盈利。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了3.023億美元和9120萬美元的美國公認會計原則(U.S.GAAP)淨虧損。我們打算繼續發展和改進我們的專有人工智能技術，吸引和發展與新的和現有的合作伙伴的業務關係，擴大我們的人工智能技術支持的金融產品類型，並以其他方式繼續增長我們的業務，我們的收入增長和成本節約可能跟不上我們的持續投資。我們預計未來會因多種原因而蒙受損失，包括但不限於本節所述的其他風險。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資步伐的做法，都可能使我們無法盈利。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，可能很難評估我們的未來前景。

我們成立於2016年，近年來在我們服務的市場經歷了快速增長，我們計劃繼續在現有和新市場擴張。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。

這些風險和困難包括我們有能力：

•保持獲得資本的成本效益和多元化的資產籌資戰略；

•提高我們人工智能技術的有效性、可預測性和性能；

•成功地及時調整我們專有的人工智能技術、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況，包括消費信貸表現、信貸市場波動、最近的加息和刺激計劃的逐步結束；

•在我們的人工智能技術的協助下，保持和增加金融產品的數量；

•與合作伙伴建立新的關係並維護現有關係；

•擴大我們人工智能技術的用途和適用性；

•成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；

•成功地與目前正在或未來可能進入提供技術服務業務的公司競爭，以增加客户獲得信貸和融資服務的機會；

•進入新市場，推出新產品和新服務；

•遵守併成功適應我們現有市場和我們未來可能進入的複雜和不斷變化的法律和監管環境；

•有效保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；

•成功地獲得並維持資金和流動資金，以支持持續增長和一般企業用途；

•成功管理與我們的融資機制相關的展期風險、合同和或有流動資金外流風險

•吸引、整合和留住合格的員工和獨立承包商；以及

•有效地管理、擴展和擴展我們團隊、外包關係、第三方服務提供商、運營基礎設施和其他業務運營的能力。

如果我們不能及時和有效地處理這些風險和困難以及本“風險因素”部分中其他部分所描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。此外，融資工具的歷史回報不應反映融資工具的未來業績，融資工具的表現不佳可能會導致我們的收入、淨收入和現金流下降。

我們在過去幾年中增長迅速，我們最近的收入增長率和財務表現可能不能表明我們未來的表現。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的收入和其他收入分別為7.489億美元和4.746億美元，增長率為58%。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們產生的股東應佔淨虧損分別為3.023億美元和9120萬美元，調整後EBITDA分別為負480萬美元和4600萬美元。與上一年同期相比，截至2022年12月31日的年度經調整EBITDA減少反映了(I)與招聘相關的成本以支持我們未來的增長計劃的影響，包括擴大我們的研發團隊和大幅擴大我們的高級團隊以利用增加的合作伙伴機會，以及(Ii)最近宏觀經濟狀況的變化，包括利率上升和資本成本增加。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，這些投資以及更高的利率和資本成本的可能性可能會對我們的股東應佔淨收益(虧損)和調整後的EBITDA產生負面影響。

我們之前任何季度或年度的收入可能不是我們未來收入或收入增長的可靠指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率已經放緩，並可能在未來一段時間內繼續放緩，或我們的收入可能會下降，原因有很多，其中可能包括對我們的人工智能技術產品、產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們獲得資本或我們網絡增長的能力下降、監管成本和挑戰增加、宏觀經濟環境和消費者償債能力的不利變化以及我們未能抓住增長機會。此外，我們認為，過去幾年我們的增長在很大程度上是由類似消費信貸資產的擴張推動的，隨着我們進入所有消費信貸市場，這種擴張將放緩。最近利率的提高可能會影響資金的流動、可獲得性和定價，並可能影響投資者對消費信貸等風險資產的需求，這可能會限制我們為貸款來源籌集新資金的能力，並對我們的運營業績產生負面影響。此外，我們認為，這一增長的部分原因是消費者向電子商務的變革性轉變以及對在線網絡和

我們預計用於使用和獲取金融產品的數字解決方案可能會隨着時間的推移而放緩，因此，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們已經建立了融資平臺，其中某些融資平臺的記錄有限，這可能會使我們的業務難以評估。融資工具的歷史和潛在未來回報與Pagaya普通股的回報沒有直接聯繫。因此，融資工具的任何積極表現都不一定會帶來投資帕加亞普通股的正回報。然而，融資工具的糟糕表現可能會導致我們的收入、淨收益/虧損和此類融資工具的現金流下降，並可能對我們為相同或未來的融資工具籌集額外資本的能力產生負面影響，因此將對我們的業績產生負面影響，並很可能對Pagaya普通股的投資回報產生負面影響。事實上，在2022年12月，其中一個融資平臺出現了第一個負增長月。此外，由於融資工具的投資表現不佳，我們可能並已經發生了與我們的風險保留持有量相關的損失。任何現有或未來融資工具的未來回報率，可能與任何個別融資工具或整個融資工具所產生的歷史回報率有很大差異。融資平臺的糟糕表現可能會增加我們籌集新資本的難度。資產投資者可能會拒絕投資於我們未來籌集的融資工具，而現有融資工具的資產投資者可能會撤回投資，原因是他們投資的融資工具表現不佳。因此，業績不佳可能會阻礙未來對融資工具的投資，從而減少投資於融資工具的資本，最終減少我們的手續費收入、淨收益/虧損和現金流。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時進行內部公司重組，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們的業務以及員工和獨立承包商的數量都經歷了快速增長，我們預計未來還會繼續增長。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程、系統以及運營、技術和財務資源產生重大需求。我們有能力有效地管理我們的增長，將新員工、獨立承包商和技術整合到我們現有的業務中，並吸引新的合作伙伴並與現有合作伙伴保持關係，這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工和獨立承包商，並擴大我們的運營、技術和金融基礎設施。例如，與截至2022年12月31日的員工人數相比，我們在2023年1月進行了裁員，影響到美國和以色列約20%的員工。這次裁員是為了應對近年來的快速增長，使我們能夠在當前的市場環境下精簡我們的運營，並實現我們的中短期優先事項。我們不時地依靠臨時獨立承包商計劃來處理我們業務的各個方面。如果不能有效地實施和管理這些計劃，可能會導致政府機構錯誤分類或其他與就業有關的索賠或查詢。持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、技術、財務和管理控制、報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員、獲得具有成本效益的資金以及維持合作伙伴及其客户的滿意度方面的能力受到壓力。上述任何因素都可能對我們的業務、獲得具有成本效益的資金的能力、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會不時地進行內部公司重組，以簡化我們的組織結構、精簡我們的運營或出於其他運營原因。該等內部重組涉及或可能涉及合併或解散若干現有附屬公司，以及成立新附屬公司。這些交易可能會對我們的業務造成破壞，導致鉅額費用，需要監管部門批准，並且無法產生預期或預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們最近於2023年1月18日宣佈的裁員可能不會帶來預期的節省或運營效率，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

2023年1月18日，與截至2022年12月31日的員工人數相比，我們以色列和美國辦事處的員工人數減少了約20%。我們預計，此次裁員將使我們能夠在當前的市場環境下精簡我們的運營，並實現我們的中短期優先事項。

由於與裁員相關的事件，我們可能會產生目前沒有考慮到的額外費用，例如，裁員可能會對我們的其他負債和義務領域產生未來的影響，這可能會導致未來的損失。由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法完全或部分實現從勞動力減少中預期的好處和節省。如果我們不能從重組中實現預期的運營效率和成本節約，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們未來可能需要進行更多的裁員或重組活動。

此外，我們裁員可能會對我們的運營造成幹擾。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，如超出計劃裁員的自然減員、日常運營中的困難增加以及員工士氣下降。如果沒有受到裁員影響的員工尋求替代工作，這可能會導致計劃外的額外費用，以確保有足夠的資源或損害我們的生產率。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格管理、銷售和營銷人員的能力。如果不能吸引或留住合格的人才，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務和融資平臺的業績可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。這些因素包括利率、不斷上升的通脹、銀行系統的不穩定、供應鏈中斷、勞動力短缺、刺激計劃的逐步結束、失業率水平、房地產市場狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為(包括持續的俄羅斯和烏克蘭衝突)、恐怖主義、災難和流行病，包括新冠肺炎。

美國聯邦政府未能管理其財政事務，或未能提高或進一步暫停債務上限，以及聯邦債務數額的變化，可能會對經濟環境產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。

美國聯邦政府對美國聯邦政府可以償還的聯邦債務水平設定了上限，通常被稱為債務上限。美國國會有權提高或暫停債務上限，並有權批准在債務上限範圍內為美國聯邦政府的運作提供資金，過去經常這樣做，通常是在相對短期的基礎上。2023年1月19日，美國達到舉債上限，目前面臨債務違約風險。一般來説，如果沒有制定有效的立法來管理聯邦債務水平，並且在任何一年都達到了債務上限，聯邦政府可能會暫停對某些政府賬户的投資，以及其他可用的選擇，以便優先償還其債務。預計到2023年年中，美國聯邦政府將能夠為其運營提供資金。然而，政策制定者之間的爭執，以及其他因素，可能會阻礙進一步提高借款上限或及時解決債務餘額的政策的制定。如果美國國會未能提高債務上限，將增加美國債務違約的風險、美國聯邦政府信用評級下調的風險，以及其他經濟混亂的風險。這樣的失敗，或者被認為是這樣的失敗的風險，可能會因此對美國和全球的金融市場和經濟狀況產生實質性的不利影響。如果經濟狀況因美國聯邦政府財政僵局而嚴重惡化，我們的運營、我們的合作伙伴或其各自的客户或我們的資產投資者可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險還可能影響我們的整體流動性、我們的借款成本或我們普通股的市場價格。

總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場的顯著收緊，歷來為我們、我們的合作伙伴及其各自的客户以及我們的資產投資者創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響我們的運營結果或財務狀況，並通過影響我們獲得資本的機會來影響我們的整體成功。我們的合作伙伴可能面臨的挑戰是，對其金融產品的需求較低，或其客户償還債務的意願或能力，或其他資產的回報，可能會影響融資工具的成功。例如，從我們的合作伙伴那裏獲得的個人貸款在很大程度上是無擔保的，我們的合作伙伴的客户可能不會在經濟下行週期中優先償還這些貸款。這些因素包括利率、通脹上升、供應鏈中斷、勞動力短缺、匯率疲軟、失業率、樓市狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為(包括最近的俄羅斯-烏克蘭衝突)、恐怖主義、災難和流行病等事件。隨着美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FRB)縮減量化寬鬆計劃並繼續加息，我們面臨着更高的利率風險。

為了應對與新冠肺炎相關的經濟影響和幹擾，包括美國在內的世界各國政府提供了大量的財政和貨幣刺激，其效果除其他外，支持了總體就業水平、消費者支出和儲蓄水平以及消費者的償債能力。這些刺激計劃的持續縮減可能會對經濟狀況和消費信貸表現產生不利影響，這可能會降低對消費信貸資產的需求和定價，並對我們的增長、收入和盈利能力產生負面影響。

此外，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。根據美國勞工部的數據，美國的年通貨膨脹率從2022年6月的約9.1%到2022年12月的6.5%不等。不斷上升的通脹可能會對借款人的償債能力產生不利影響，這可能會導致貸款的信用表現惡化並影響投資者回報，從而可能導致投資者對我們平臺上產生的資產的需求降低，並導致我們為新的融資額籌集資金的能力受到限制。此外，不斷上升的通脹可能會導致我們的運營成本上升，包括員工薪酬和一般公司費用，這可能會減少現金流和運營收入。雖然我們沒有經歷過通脹壓力對我們的業務表現的實質性影響，但我們的業務未來可能會受到實質性的影響。

此外，從2022年3月到2023年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)宣佈多次上調聯邦基金利率，主要原因是通脹和強勁的勞動力市場。最近利率的提高導致信貸市場收緊，我們已經並可能進一步減少獲得資本的機會，我們的收入可能會受到負面影響。利率上升可能會不利地影響對所有再融資貸款活動的需求，並減少個人貸款和住房貸款的需求，包括但不限於任何可變利率貸款產品，以及對借款人的支出水平及其借款能力和意願的不利影響。個人貸款市場的增長得益於歷史上的低利率，隨着利率的上升，這個市場的增長可能會受到負面影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務，這可能會降低借款人履行債務的能力，因此會導致拖欠、違約、客户破產、沖銷和回收減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對投資者回報的任何影響都可能導致對我們收益的不利影響。隨着無風險回報率的提高，投資者對消費信貸等風險資產的需求可能會受到影響，這可能會限制我們為貸款來源籌集新資金的能力，並對我們的運營業績產生負面影響。雖然我們繼續籌集新的資金，但由於利率環境較高，資金成本有所增加。此外，影響借款人的重大醫療費用、離婚、死亡或其他問題可能會影響借款人償還貸款的意願或能力。如果借款人拖欠貸款，在不相應增加費用的情況下，償還這些貸款的成本也可能增加，我們基金和融資工具持有的貸款的價值可能會下降。這些借款人的違約率較高可能會導致合作伙伴的需求降低，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何貸款投資需求的持續下降(包括通過我們的基金或融資工具)或任何因經濟低迷而導致的拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果經濟不景氣影響我們現有和未來的合作伙伴及其客户、資產投資者或融資工具的表現，或者如果我們無法應對和緩解與上述任何一項相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的人工智能技術在經濟低迷期間沒有經過廣泛的測試。有關詳細信息，請參閲“-我們的人工智能技術尚未在不同的經濟條件下進行廣泛測試，包括下行週期。我們繼續構建和完善我們的人工智能技術，以在我們擴展到新市場(如房地產和信用卡)時提供新的產品和服務，如果我們的人工智能技術在這些新市場的表現不如我們現有業務，並且我們無法在進入這些新業務線時管理相關風險和有效執行我們的增長戰略，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。影響金融機構、金融服務業公司或整個金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、違約或不良表現的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。

硅谷銀行(SVB)的倒閉以及最近銀行業的動盪可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了SVB，並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。2023年3月12日，紐約州金融服務部宣佈，Signature Bank關閉，FDIC被任命為接管人。此外，2023年3月12日，財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户。

截至提交申請之日，這些事件對全球經濟的影響以及它將如何影響其他金融機構的影響仍在繼續。關於SVB，截至2023年3月10日，我們的銀行關係僅限於餘額約為1,500萬美元的運營賬户、公司的循環信貸安排和公司的應收賬款安排。這些並不代表重大接觸--然而，我們已優先考慮降低與SVB相關的任何潛在風險。首先，我們能夠成功地從運營賬户中提取資金，並將它們存入我們持有主要銀行關係的其他銀行的賬户。第二，關於循環信貸安排，本公司已確認其仍可使用該安排，並確保該安排仍在運作。第三，應收賬款安排不受影響。

然而，我們目前無法預測我們的合作伙伴、供應商和/或與我們交易的其他第三方會在多大程度上受到這些和其他宏觀經濟或地緣政治事件的負面影響。因此，儘管我們已作出安排，消除與SVB有關的對公司的任何直接風險，但我們的合作伙伴、供應商和/或其他第三方可能會受到負面影響，進而可能影響我們的業務、運營結果或財務狀況。

此外，儘管我們採取了積極主動的措施和美國聯邦政府採取的措施，但市場對地區銀行的穩定性和超過FDIC擔保存款限額的存款的安全性仍存在不確定性。截至本報告發表之日，美國以外的銀行也出現了類似的擔憂。這些事件的最終結果以及是否會採取進一步的監管行動無法預測，但如果我們以及我們的合作伙伴、供應商和其他第三方在各自金融機構獲得資金的能力以及我們將現金、現金等價物和投資轉移到另一家大型機構銀行的能力受到損害，這些事件可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。此外，這些事件可能會使股權或債務融資更難獲得，並且可能無法以合理的條款獲得額外的股權或債務融資，如果獲得股權或債務融資的任何困難都可能對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響，則可能無法獲得額外的股權或債務融資。

由於供應商、銀行或其他第三方服務提供商的意外失敗給我們或我們的合作伙伴帶來集中風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。由於供應商、銀行或其他第三方服務提供商的意外失敗給我們或我們的合作伙伴帶來集中風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們以及我們的合作伙伴的核心業務和運營依賴於許多第三方服務提供商，例如我們的數據提供商、技術服務提供商、金融機構和其他第三方服務提供商。雖然我們對SVB的風險敞口不大，但SVB最近的倒閉凸顯了其他金融機構或其他第三方服務提供商的倒閉可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響的風險。如果我們或我們的合作伙伴所依賴的第三方未能提供所需的服務，我們可能無法及時、以優惠條款或根本無法更換這些服務。如果我們無法充分分散或以其他方式緩解此類集中風險，並且此類風險發生，我們可能會受到收入減少、費用增加或無法收回資產的影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們嚴重依賴我們的人工智能技術。如果我們無法繼續改進我們的人工智能技術，或者如果我們的人工智能技術沒有按照我們的預期運行或執行，包含錯誤或其他無效，我們的網絡可能會對產品進行不正確的評估，無法處理我們歷史上擁有的數據量，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們能否幫助我們的合作伙伴提高貸款或其他資產的數量和質量，這在很大程度上取決於我們能否有效地評估我們合作伙伴客户的信譽和違約可能性，並在此評估的基礎上，幫助我們的合作伙伴提供具有競爭力的貸款或其他資產，以及獲得更高的批准率。此外，我們的整體運營效率和利潤率將在很大程度上取決於我們的人工智能技術能否有效地評估我們合作伙伴客户的信譽、違約可能性和信貸資產定價，這將影響我們合作伙伴的業務量。在正常過程中，我們與我們的合作伙伴簽訂了合同安排，規定了慣常的賠償條款(包括違反法律的規定)。如果人工智能技術包含錯誤或錯誤評估合作伙伴的客户，此類賠償條款可能會對合作夥伴或第三方的索賠承擔監管責任和責任。我們還承擔融資工具的投資經理、保薦人和/或管理人的責任，包括如果人工智能技術包含錯誤或錯誤地評估融資工具購買的資產所涉及的合作伙伴的客户。這種負債可能會導致資產投資者的索賠或監管行動。有關詳細信息，請參閲“-如果我們未能遵守或促進遵守，或我們的合作伙伴未能遵守我們或他們所受的各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護、消費金融、貸款、公平貸款、數據保護和投資諮詢服務相關的法律，或者如果我們或我們的合作伙伴被發現在未獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，則可能導致監管行動、訴訟或金錢支付，或可能以其他方式對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響，並可能阻止我們在這些法規適用的司法管轄區為用户提供服務。” “-與我們的法律和監管環境有關的風險“和”-任何針對我們的法律程序、調查或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。此外，我們的業務和運營如果受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。”

此外，我們在自動信用分析過程中利用從各種來源收集的數據。我們收集的數據是由我們的人工智能技術評估和管理的。我們人工智能技術的持續開發、維護和運營既昂貴又複雜，可能涉及不可預見的困難，包括材料性能問題，以及未檢測到的缺陷或錯誤，例如，新的或現有的融入人工智能的能力。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現更多阻礙我們人工智能技術正常運行的問題。如果我們的人工智能技術無法充分預測合作伙伴申請人或客户的信譽，或由於我們的模型設計或編程或其他錯誤或故障、我們的人工智能的其他特徵或任何其他原因，或自動信用分析流程的任何其他組件失敗，無法正確放置貸款或其他資產以供融資工具收購，則我們的合作伙伴和資產

投資者可能會經歷高於預期的貸款和其他損失，這反過來將對收購我們合作伙伴資產的融資工具的業績產生負面影響。此外，我們人工智能技術中的錯誤或不準確可能導致暴露於由合作伙伴發起的貸款或其他資產的信用風險，無論是對我們、合作伙伴還是資產投資者的風險敞口，這可能導致此類貸款或其他資產的損失高於預期或低於預期回報。

上述任何情況都可能導致我們的合作伙伴經歷次優定價的資產、不正確的交易批准或拒絕交易或高於預期的損失，或者可能需要補救和/或導致我們的合作伙伴對我們不滿，這反過來可能對我們吸引新合作伙伴的能力產生不利影響，或者導致我們的合作伙伴終止與我們的協議並減少我們的合作伙伴的金融產品數量，還可能對融資工具的表現、某些資產投資者投資於未來融資工具的意願以及我們繼續創建新的融資工具的能力、我們在融資工具和我們的業務中獲得經濟高效資本的能力產生負面影響。財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴我們的合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起資產。目前，在我們的人工智能技術以及最終我們的收入的幫助下，有限數量的合作伙伴佔其金融產品總數的很大一部分。如果這些合作伙伴停止或限制與我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

目前，在我們人工智能技術的幫助下促成的大部分貸款或其他資產是與少數在金融技術領域運營的合作伙伴進行的交易。這些合作伙伴加在一起，在我們的人工智能技術的幫助下，發起了大部分貸款或其他資產。當我們通過融資工具從這些合作伙伴那裏獲得這些貸款或其他資產時，我們收到的費用佔我們收入的大部分。

我們已經與我們的每個合作伙伴簽訂了幾種類型的協議。我們與這些合作伙伴的商業安排通常是非排他性的，並基於資產類別的類型。例如，我們與我們的合作伙伴簽訂了購買協議，為融資工具提供了由合作伙伴在我們的人工智能技術幫助下收購資產的機會，這些資產的持續時間通常為一到三年，並可以選擇延長更多期限。根據此類協議，融資工具不需要從我們的合作伙伴那裏獲得特定類型或金額的資產。此外，與我們的合作伙伴或第三方簽訂了服務協議，涵蓋由此類合作伙伴發起的資產，這些協議通常持續到資產的整個生命週期。由於涉及任何特定資產，這些服務協議要求我們在該資產的生命週期內繼續使用產生該資產的合作伙伴或其首選的第三方。見“-第三方提供的服務中斷或故障可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，即使在我們安排的期限內，我們的合作伙伴也可以選擇減少在我們人工智能技術的幫助下提供的貸款或其他資產的數量，或者增加它選擇在自己的資產負債表上提供資金和保留的數量。我們或我們的任何合作伙伴可能會因各種原因終止我們的安排，其中可能包括重大違約和控制權變更，但在某些情況下需要支付終止費，合作伙伴可能決定停止與我們的合作，與我們發生糾紛，要求以對我們不利的方式修改其商業或法律條款，或與我們的競爭對手建立排他性或更有利的關係。此外，適用於我們的合作伙伴(銀行或其他金融機構)的資本和槓桿要求可能會導致對我們產品的需求減少。此外，我們的合作伙伴各自的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來，或施加監管壓力以限制他們與我們做生意的能力。我們是合作伙伴的服務提供商，由於我們的一些合作伙伴受到聯邦和/或州監管機構的監管，包括聯邦存款保險公司(“FDIC”)，我們將根據與供應商管理相關的指導原則接受該等合作伙伴的審計。我們還受到其中某些監管機構的審查和執行權，包括根據《銀行服務公司法》規定的FDIC。如果我們的任何合作伙伴停止與我們合作，暫停、限制或停止他們的運營，或者以其他方式終止或修改他們與我們的關係，我們的合作伙伴在我們人工智能技術的幫助下發起的金融產品的數量可能會減少，我們的收入和收入增長率以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們既不能留住現有合作伙伴，又不能以有吸引力的商業條款吸引和接納新合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的大部分收入來自我們收到的費用，當時我們的合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起的貸款和其他金融產品被融資工具收購。目前，我們有一小部分在金融技術領域運營的合作伙伴，他們發起了這些貸款和其他資產的大部分。為了繼續擴大我們在現有市場的市場份額並進入新市場，我們將需要以有吸引力的商業條款吸引和加入新的合作伙伴，並保持和發展這些關係。如果我們不能成功地留住現有的合作伙伴並吸引新的合作伙伴加入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們從資產投資者那裏籌集資金的能力是我們向合作伙伴提供的產品的重要組成部分。如果我們無法以具有競爭力的利率從資產投資者那裏籌集資金，或者根本不能籌集資金，這將大大減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們依賴證券化市場和承諾的資產擔保工具，提供購買使用我們的人工智能選擇/評估的合作伙伴資產所需的相當大一部分資本。融資平臺能夠以具有競爭力的利率提供資金，或者根本不提供資金，這對我們的業務至關重要。我們從資產投資者那裏籌集資金用於融資工具的能力取決於許多因素，包括某些我們無法控制的因素。某些因素，例如股票和債券市場的表現，以及這類資產投資者當時所受的資產分配規則或投資政策，可能會抑制或限制資產投資者投資於融資工具或融資工具投資的資產類別的能力。

無法進入證券化市場，或證券化交易二級市場的流動性大幅減少，或根本無法進入融資市場，都可能對我們產品的融資部分、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果這些投資在市場上的吸引力下降，我們推出新融資工具的能力也可能同樣受到阻礙。例如，我們投資的獨棟住宅物業可能存在一些未被發現的缺陷，或者需要額外支出，使其可出租的金額超過預期，這可能會導致更大的總翻修成本和收入損失。此外，對融資工具的股份、單位、會員權益或有限合夥人權益的投資更缺乏流動性，特別是當標的資產(如消費信貸資產)缺乏流動性時，此類投資的回報可能比投資於有更活躍和更透明市場的證券更不穩定。例如，在市場積極和波動性較低的時期，投資者可能會青睞指數基金等被動投資策略，而不是我們的主動管理投資工具，或者股票等流動性更高的資產，而不是消費信貸資產。由於對流動性和短期表現的擔憂，另類投資也可能不受青睞。

關於推出新的融資工具或對現有融資工具進行進一步投資，我們可能會與現有和潛在的資產投資者就此類融資工具的條款進行談判。這類談判的結果可能導致我們同意的條款比我們之前的融資工具或與我們競爭對手的融資工具相比要差得多，包括要求承擔更大的費用和/或獎勵費用方面的損失風險，這可能會對我們的收入產生不利影響。此類條款還可能限制我們籌集具有與現有融資工具競爭的投資目標或策略的融資工具的能力，增加我們的額外費用和債務或增加我們的潛在負債，所有這些最終都可能減少我們的收入。此外，包括主權財富基金和公共養老基金在內的某些投資者，已表現出越來越傾向於選擇傳統融資平臺結構的替代方案。這種替代方案對我們來説可能不像傳統的基金結構那樣有利可圖，如果我們實施這些替代投資結構，這種趨勢可能會對我們的運營成本或盈利能力產生實質性影響。此外，包括公共養老基金在內的某些投資者公開批評了某些費用和支出結構，包括交易費和諮詢費。雖然我們沒有義務修改我們現有融資工具的任何費用，但我們可能會在新的融資工具中遇到這樣做的壓力。

融資工具支付給我們的費用佔我們收入的關鍵部分，這些收入的減少可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們無法籌集新的和後續的融資工具，該等融資工具的資產增長和產生的相關費用、我們將資本配置到投資中的能力以及增加我們業績收入的潛力將放緩或減少，所有這些都將大幅減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。

在任何特定期間內，我們來自融資工具的收入的一個關鍵部分取決於該等融資工具在該期間的資產規模和收取的費率。我們可能無法成功地產生投資回報和優先服務，使我們能夠維持目前的費用結構，維持或增加此類融資工具的資產，或創造業績收入。融資平臺資產規模或增長速度的下降或適用的費率下降將減少我們的收入。融資平臺資產的規模或增長速度或適用費率的下降可能是一系列因素造成的，包括：

•動盪和具有挑戰性的經濟和市場狀況，如全球或區域經濟衰退或衰退，以及政治不穩定和武裝衝突對宏觀經濟和政策的影響，可能導致資產投資者推遲對現有或新的融資工具作出新的承諾，限制我們現有融資工具部署資本的能力，或導致資產投資者提交贖回請求；

•競爭可能會使籌資和資本部署變得更加困難，從而限制我們增長或維持此類融資工具資產的能力；

•更改我們的策略或網絡人工智能費用的條款；以及

•一項或多項融資工具表現欠佳，不論是相對於市場基準或按絕對值計算，或與我們的競爭對手相比，都可能導致資產投資者對融資工具的評價不如競爭對手，從而對我們為現有融資工具或新的或後續融資工具籌集更多資本的能力造成不利影響，或導致資產投資者提交贖回請求。

如果我們無法為我們的網絡開發和保持多樣化和強大的資金來源，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，某些融資工具具有定期贖回功能，一個或多個資產投資者大幅撤資或使用該等功能，可能會對融資工具的表現產生不利影響。

我們的業務依賴於尋找和保持多樣化和穩健的資金，以使我們合作伙伴的貸款或其他資產能夠被融資工具收購。在沒有形成長期業績記錄的新市場中，資產投資者的數量往往非常集中。即使對於更成熟的市場，儘管參與的資產投資者往往更加多樣化，但只有有限的數量承諾或保證他們參與現有的融資平臺。如果這筆資金的可獲得性減少，我們產生網絡流量和收入的能力將受到不利影響。此外，我們相當集中在資產投資者身上。在截至2022年12月31日的12個月中，四家最大的資產投資者總共貢獻了約57%的網絡資本，而在截至2021年12月31日的12個月中，這一比例約為66%。資產投資者可能無法以合理的條款獲得新資本，或者在融資工具當前到期日之後根本無法獲得新資本。

此外，違約或違反財務、業績或其他契約的事件，或支持融資工具的某些債務池的表現遜於預期，可能會降低聯屬公司贊助、管理或管理從我們的合作伙伴收購資產的融資工具的可能性。這類資產的表現取決於許多因素，包括我們人工智能技術的可預測性以及社會和經濟條件。某些資產投資者參與從我們的合作伙伴手中收購資產的融資工具的可用性和能力，也取決於許多我們無法控制的因素，例如信貸市場波動、政治和監管改革。如果資產投資者參與從我們的合作伙伴收購資產的融資工具的參與突然或意外中斷，我們的網絡可能無法保持必要的資金水平，以保持融資工具目前的收購量

由我們的合作伙伴發起的貸款或其他資產不會產生大幅增加的融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何具有贖回功能的融資工具的一個或多個資產投資者大幅撤資，可能會對該融資工具的業績產生不利影響。在這種情況下，我們可能會發現很難將融資平臺的資產配置調整為減少的資產額。此外，為了提供足夠的資金來支付提款金額，融資工具可能被要求在不適當的時間或按我們認為不能反映該等投資的真實價值的價格平倉，這將對適用的資產投資者產生不利影響，或者顧問可能根本無法平倉，或者它可能認為這樣做是不合適的。如果這種資本撤出持續很長一段時間，這些問題可能會被放大，以至於在隨後的提取日期出售的類似資產可能會得到更不有利的清算價值。此外，如果我們的任何融資工具決定進行實物分配、滿足實物贖回，無論是通過分配融資工具的資產或已向其轉讓融資工具全部或部分資產或權益的工具(即特殊目的工具)的權益，或通過一些其他方式、實施關口或暫停贖回，任何此類行動都可能對我們保留現有資本和/或籌集新資本的能力產生不利的聲譽影響。通過贖回撤資也可能使該等融資工具更難在較小的資本基礎上產生相同水平的利潤，並可能觸發一項或多項貸款、信貸安排或其他融資安排下的違約、終止事件或限制性或財務契約。

我們的人工智能技術還沒有在不同的經濟條件下進行廣泛的測試，包括下行週期。我們繼續構建和完善我們的人工智能技術，以在我們擴展到新市場(如房地產和信用卡)時提供新的產品和服務，如果我們的人工智能技術在這些新市場的表現不如我們現有業務，並且我們無法在進入這些新業務線時管理相關風險和有效執行我們的增長戰略，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們繼續構建和完善我們的人工智能技術，以在新的市場上提供新的產品和服務，我們預計將繼續將我們的產品擴展到其他市場。與這些努力相關的風險和不確定性很大。我們可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新的業務線和/或產品和服務，並且我們可能無法實現預期的投資回報。引入和開發新業務、新資產類型或新產品或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。此外，我們可能無法開發、商業營銷和實現市場對任何新產品和服務的接受。此外，與這些新產品和服務的實際收入相比，我們在開發新產品和服務方面的資源投入可能不足或導致過高的支出。如果使用任何新產品和服務的消費者的概況與我們合作伙伴現有金融產品目前所服務的消費者的概況不同，我們的人工智能技術可能無法準確評估此類客户的信用風險，而贊助、管理或管理收購我們合作伙伴金融產品的融資工具的附屬公司可能會經歷更高水平的違約或違約。未能準確預測我們的新產品和服務的需求或增長可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，而且新產品和服務總是存在無利可圖、增加成本、降低運營利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。此外，任何新產品或服務都可能帶來新的、潛在複雜的合規義務，這將增加我們的成本，並可能導致我們以意想不到的方式改變我們的業務。此外，我們在這些舉措方面的發展努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將資金和其他資源從我們現有的業務中轉移出來。

此外，我們的人工智能技術在房地產資產市場和非消費信貸資產市場的表現可能不如在消費市場。例如，由於房地產市場的特殊性和這些資產的內在獨特性，使用我們的人工智能技術來評估和促進房地產資產的獲取、翻新、租賃和最終變現與其在貸款和金融產品的評估和發起方面的應用有很大不同。房地產資產的購買價格、翻新時間和成本、可獲得的租金和升值潛力受到許多參數的影響，這些參數往往特定於每項資產，試圖通過基於人工智能的大數據分析來預測它們容易出現

錯誤。雖然我們已經調整和校準了我們的人工智能技術，以考慮到這些參數及其在個別資產中的不規則性，但它可能無法準確預測每項此類資產的信譽及其購買、翻新、租賃或未來變現的結果。我們在2023年1月對達爾文的戰略收購旨在增強我們的技術能力，但我們可能無法有效地整合或利用達爾文的技術來有效地降低與我們的房地產投資活動相關的風險。見-我們可能無法將達爾文成功地整合到我們現有的業務中，和/或無法完全實現所有預期的好處，包括我們收購帶來的收入、收益和現金流的增加，這可能會對我們的SFR業務或某些融資工具的回報產生重大和不利的影響。

此外，雖然我們相信我們的人工智能技術將準確評估非消費信貸資產市場的風險，但我們的人工智能技術尚未在這些市場進行廣泛測試。如果我們的人工智能技術無法準確評估這些市場的風險，我們的合作伙伴和資產投資者投資的融資工具可能會在此類貸款或其他資產上遭受比預期更大的損失，這將損害我們的聲譽，並侵蝕我們與合作伙伴和資產投資者建立的信任。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們也可能難以確保資產投資者充分參與我們的合作伙伴投資於任何此類新金融產品和服務的融資工具，如果我們無法做到這一點，我們開發和發展這些新產品和服務的能力將受到損害。如果我們不能有效地管理上述風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。例如，在房地產投資中，物業的可用收益率取決於產生的收入和產生的費用，而信用卡資產在發行後的頭幾年的收益率可能相對較低，原因包括利息產生延遲、相對較高的前期損失和重大收購成本(如歡迎獎金)。如果某些物業或資產沒有產生足夠的收入來支付其收購和運營費用，融資工具的現金流和向其資產投資者支付分派的能力將受到不利影響。

此外，如果我們不成功管理與我們向新市場和新產品擴張相關的監管、業務和市場風險，並在這些新業務線上有效執行我們的增長戰略，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。例如，信用卡市場高度複雜、競爭激烈且受到監管。我們繼續構建和完善我們的人工智能技術，以適當地管理我們的信用卡業務，如果我們的人工智能技術在信用卡市場上的表現不如我們現有業務，並且我們無法管理相關風險和有效執行我們的增長戰略，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，2021年，我們網絡中的合作伙伴開始在我們的人工智能技術的幫助下分析汽車貸款，以幫助他們發起汽車貸款的流程，並通過融資工具獲得此類貸款。我們將繼續投資於開發人工智能技術，以支持我們的合作伙伴發起新的金融產品和服務，如信用卡、銷售點貸款，以及通過融資工具收購此類金融產品。新的計劃本身就有風險，因為每一項計劃都涉及未經證實的業務戰略、滿足和遵守新的法規要求、行業專業知識和新的金融產品和服務，而我們和我們的合作伙伴在某些情況下對這些產品和服務的開發或運營經驗有限，甚至沒有。

我們經營的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會經歷降價、利潤率下降或收入損失。

我們在一個競爭激烈、充滿活力的行業中運營。我們的人工智能技術面臨着來自各種參與者的競爭，包括那些通過數字支付實現交易和商業的參與者。我們的主要競爭對手包括：其他消費信貸來源，包括銀行、非銀行貸款機構和其他金融科技網絡、私募股權公司、上市金融科技公司，以及各種尋求幫助金融服務提供商實現業務數字化轉型的科技公司，以及各種在貸款機構批准原本被拒絕的申請時向他們提供收入的“二次融資”提供商。我們預計，隨着新興技術繼續進入市場，未來的競爭將會加劇

隨着大型金融機構越來越多地尋求創新它們提供的服務，以與我們的網絡競爭。技術進步和電子商務活動的持續增長增加了消費者獲得更多信貸產品和服務的機會，並導致數字支付選擇的競爭擴大，從而減少了對定期消費信貸的需求，如按時間付費的解決方案。

我們的一些競爭對手比我們大得多，這為這些競爭對手提供了我們沒有的優勢，例如更多樣化的產品、更廣泛的合作伙伴和投資者基礎、接觸更多合作伙伴和資產投資者的能力、交叉銷售他們的金融產品並通過他們的其他業務線交叉補貼他們的產品、運營效率、更多功能的技術網絡、廣泛的本地分銷能力和更低的融資成本。此外，由於我們的許多競爭對手都是大型金融機構，它們通過低成本的保險存款為自己融資，併發起和擁有它們產生的資產，因此它們擁有我們無法獲得的某些收入和融資機會。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的運營歷史，更廣泛的消費者和商家關係，以及更高的品牌認知度和品牌忠誠度。例如，擁有龐大的現有合作伙伴和投資者基礎、豐富的財務資源、更大的營銷團隊和成熟的分銷渠道的更成熟的公司可以進入市場。

競爭加劇可能要求我們改變向合作伙伴提供的價格和條款。如果我們無法成功競爭，對我們的人工智能技術和產品的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能無法保留或增加使用我們網絡的合作伙伴數量，這將降低我們網絡對合作夥伴的吸引力，並將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性和不利影響。

我們目前收入的很大一部分來自收購消費信貸資產和相關金融產品的融資工具，因此，我們特別容易受到消費信貸活動和資本市場波動的影響。

目前，在我們的人工智能技術的幫助下，我們的合作伙伴的大部分資產來源是無擔保個人貸款，也包括美國市場的汽車貸款。近年來，無擔保個人貸款市場增長迅速，目前尚不清楚這樣的市場將繼續增長到什麼程度，如果有的話。各種因素可能會影響無擔保個人貸款市場，包括利率上升、通脹上升和貨幣政策變化、競爭、監管發展和消費信貸活動變化等宏觀經濟條件。例如，FICO最近改變了計算信用評分的方法，可能會懲罰借個人貸款償還或合併信用卡債務的借款人。這一變化可能會對無擔保個人貸款的總體需求產生負面影響。個人貸款市場也受益於歷史上的低利率，因為我們的合作伙伴的客户被相對較低的借貸成本所吸引。

汽車貸款市場對就業率、現行利率和其他國內經濟狀況很敏感，目前尚不清楚利率上升或經濟衰退可能會如何影響這個市場的增長。在經濟放緩或衰退期間，拖欠、收回和損失通常會增加。由於我們專注於次貸客户，在不利的經濟條件下，我們汽車合同的實際違約率、收回和損失率可能高於汽車金融行業的一般情況。此外，我們可能會看到，由於批發拍賣價格的波動導致更高的虧損水平，我們的整體回收率可能會下降。此外，新冠肺炎疫情造成的持續供應鏈限制繼續影響新車和二手車的定價和供應，這導致尋求汽車貸款的消費者可獲得的車輛定價和信貸條款出現波動。目前尚不清楚供應鏈對汽車供應的影響何時以及是否會恢復到大流行前的狀況，以及這將如何影響整個汽車貸款市場的增長。

我們的成功在一定程度上將取決於美國無擔保個人貸款市場和汽車貸款市場的持續增長，如果這些市場沒有進一步增長，或者增長速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們的合作伙伴未來可能會尋求與競爭對手建立合作伙伴關係，以幫助他們提供更廣泛的信貸產品，如擔保貸款。隨着時間的推移，為了保存和擴大我們的

隨着我們與現有合作伙伴建立良好的關係，並與新的合作伙伴建立關係，擴大我們的產品範圍並幫助我們的合作伙伴提供更多種類的產品和服務對我們來説可能變得越來越重要。我們也可能容易受到競爭對手的影響，這些競爭對手選擇向資產投資者提供更高的收益，或提出以更高的價格從我們的合作伙伴那裏獲得貸款或其他資產。競爭對手可能會選擇提供這些激勵措施，即使他們預計這種定價做法會給自己帶來損失。競爭對手的這種做法可能會對在我們人工智能技術的幫助下促進的個人貸款的整體需求產生負面影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，從我們的合作伙伴獲得的用於融資工具的個人貸款大多是無擔保的，我們的合作伙伴的客户可能不會優先償還此類貸款，特別是在經濟下行週期。例如，如果我們的合作伙伴的客户產生抵押債務，如抵押貸款、房屋淨值信用額度或汽車貸款，我們的合作伙伴的客户可以選擇在償還其無擔保貸款之前償還此類擔保債務，這可能會導致我們的合作伙伴的客户對其無擔保債務的違約率更高。這進而可能導致融資工具虧損，從而可能導致資產投資者的需求減少。如果這導致資產投資者對參與融資工具的需求減少，這些融資工具在我們的人工智能技術的幫助下收購資產和其他金融產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們與關鍵會計政策相關的估計、判斷或假設被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對某些資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制我們的綜合財務報表和附註時使用的重大假設和估計包括與收入確認、可變利息實體的合併(“VIE”)、某些資產和負債的公允價值、基於股份的薪酬和所得税(包括遞延税項資產的任何估值準備)有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師的預期，這可能會導致A類普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則，或對現有準則或其解釋的改變和挑戰，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，或實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準或其解釋的此類變化或挑戰可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或導致與我們的收入和營業損益目標的不利偏離，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們是一家年輕的公司，運營歷史有限，不能保證隨着我們的增長和規模，我們的收入和商業模式將繼續可行。

雖然我們自2016年成立以來取得了顯著增長，但我們不能保證我們的收入和業務模式，或者我們的收入和業務模式的任何變化，以使我們相對於競爭對手更好地定位，都將取得成功。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。我們可能會發生虧損，無法實現未來的盈利，或者，如果實現了，我們可能無法保持這種盈利能力，原因包括本招股説明書中描述的風險、不可預見的費用、困難、複雜和延誤、我們的假設和估計與結果之間的差異、宏觀經濟狀況的進一步惡化和其他未知事件。

我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要。如果我們無法繼續發展我們的聲譽和品牌，或者如果我們的品牌或聲譽受到損害，我們保留和吸引新合作伙伴和資產投資者的能力，以及我們與行業監管機構保持和改善關係的能力可能會受到不利影響。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們相信，保持強大的品牌和值得信賴的聲譽對我們的成功以及我們吸引新合作伙伴和資產投資者的能力至關重要。影響我們品牌和聲譽的因素包括但不限於：對人工智能、我們的行業和公司的看法，包括我們人工智能技術的質量和可靠性、我們人工智能技術的準確性、對人工智能應用於消費貸款或其他市場的看法、我們業務的資金組成部分、隱私和安全實踐、訴訟、監管活動，以及我們合作伙伴及其客户的整體用户體驗。負面宣傳、負面評論或公眾對這些因素的負面看法，即使不準確，也可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

合作伙伴的某些安排在政府和媒體報道中被批評為“租用包機”或“租用銀行”，這引起了消費者權益倡導團體、政府官員和民選代表的高度關注。因此，銀行監管機構已經採取行動，導致銀行退出被監管機構認定涉及不安全和不健全做法的第三方項目。

此外，聯邦和州監管機構繼續監測、調查和實施修訂後的和新的消費信貸產品法規。儘管這些監管機構主要將注意力集中在發薪日和“短期小額”貸款上，但他們在更廣泛的層面上着眼於將人工智能技術用於其他消費信貸產品的發起，包括但不限於有關金融包容性的潛在索賠。在我們看來，發薪日和“短期、小額美元”貸款不同於在我們人工智能技術的幫助下提供便利的資產。然而，如果我們仍然因為對此類發薪日或短期小額消費貸款的高度關注而聯繫在一起，或者如果我們與涉及銀行發起人與非銀行貸款網絡和計劃經理之間的關係的非發薪日貸款計劃的批評增加有關，或者如果監管機構加強了對在我們合作伙伴的發起實踐中使用人工智能的審查，對貸款或其他資產的需求可能會大幅下降，這可能會導致我們的合作伙伴減少其發放量或終止與我們的協議，阻礙我們吸引新合作伙伴的能力或推遲合作伙伴的加入。妨礙我們吸引資產投資者參與我們網絡的融資部分或減少使用我們網絡的潛在合作伙伴的數量。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們還可能成為針對我們的合作伙伴或我們的訴訟，包括集體訴訟，或其他挑戰，如政府調查、查詢、執法或仲裁，要求我們的合作伙伴通過我們的人工智能技術履行義務。如果法律或現有法律的解釋或執行發生變化，影響我們在我們人工智能技術的幫助下放置的貸款或其他資產，或者如果我們成為此類訴訟、調查或詢問的對象，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們的聲譽也可能受到許多其他原因的損害，包括員工和獨立承包商或前員工和獨立承包商的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為或疏忽、我們或我們的合作伙伴未能達到最低服務和質量標準，以及對借款人信息和合規故障和索賠的保護不足。如果我們不能保護我們的聲譽和品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如果我們無法管理與欺詐活動相關的風險，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們可能面臨重大的法律、監管和財務風險(包括罰款和其他處罰)。

欺詐在金融服務業很普遍，隨着作案者變得更加老練，欺詐行為可能會增加。我們承擔與合作伙伴的客户和第三方處理合作夥伴借款人信息相關的欺詐活動的風險，並在有限的情況下承保合作伙伴和資產投資者的某些欺詐損失。在下行週期的經濟中，欺詐率也可能增加。雖然我們對合作夥伴的欺詐預防和檢測政策和程序進行初步和持續的盡職調查，但我們依賴合作伙伴

預測並以其他方式驗證或驗證申請者報告的數據和來自第三方來源的數據，並在檢測到任何欺詐時通知我們。如果這些努力不足以準確地檢測和防止欺詐，產品與欺詐相關的損失水平可能會增加，這將降低人們對我們的人工智能技術的信心。合作伙伴的客户過去曾發生過一些欺詐事件，通常發生在正常業務過程中的資產發起時，對我們來説並不重要。如果發現任何此類欺詐行為，適用的合作伙伴通常被要求回購相關資產。

如果我們不得不投資於開發新技術來防範欺詐，未能準確地發現和防止欺詐也可能導致成本增加，這反過來可能導致融資工具的回報下降，從而降低資產投資者的回報。此外，我們的合作伙伴和資產投資者可能無法收回在與不準確陳述、遺漏事實或欺詐相關的產品上支付的金額，這可能會侵蝕對我們品牌的信任，並對我們吸引新合作伙伴和資產投資者的能力產生負面影響。

金融服務業內高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，如果欺詐性活動的增加增加了對篩選應用程序數據的人工幹預的需要，我們網絡上的自動化水平可能會下降，並對我們的單位經濟產生負面影響。如果我們無法管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們面臨的風險與我們對創辦人、關鍵人員、員工和獨立承包商(包括高技能技術專家)的依賴有關，以及在競爭激烈的市場中吸引、留住和發展人力資本。

我們的成功和未來的增長有賴於我們的管理團隊以及其他關鍵員工和獨立承包商(包括高技能技術專家)的持續服務。尤其是創始人，他們是我們領導團隊的成員，對我們的整體管理以及我們產品和服務的持續發展、我們的文化和我們的戰略方向都是至關重要的。有時，由於高管、關鍵員工和獨立承包商的聘用或離職，我們的管理團隊可能會發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高級管理人員或關鍵員工或獨立承包商可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們可能無法保留我們的任何高級管理層成員、關鍵員工或獨立承包商的服務，包括高技能的技術專家。我們不時地依靠臨時獨立承包商計劃來擴大我們的運營團隊。如果不能有效地實施和管理這些計劃，可能會導致政府機構的錯誤分類或其他與就業有關的索賠或查詢。此外，為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人員，包括工程和數據分析人員。對包括工程和數據分析人員在內的高技能技術專家的競爭極其激烈，特別是在我們總部所在的以色列。我們時不時地遇到招聘和留住具有適當資歷的員工和獨立承包商的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，未來和現有僱員以及獨立承包人通常會考慮他們在受僱期間獲得的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工或獨立承包商認為我們股權獎勵的價值上升有限或更少，可能會對我們招聘和留住關鍵員工和獨立承包商的能力產生不利影響。此外，我們最近的裁員，以及未來任何旨在提高運營效率和運營成本的裁員或其他重組，都可能對我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。我們通常與員工和獨立承包商簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和獨立承包商，如果他們停止為我們工作，在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手工作。我們可能無法根據我們的員工和獨立承包商工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工和獨立承包商在為我們工作期間開發的專業知識。

我們與融資工具相關的業務的融資部分競爭激烈。

我們業務的融資部分競爭激烈，競爭基於各種因素，包括宏觀經濟狀況、投資業績、提供給資產投資者的資產質量、投資者流動性和投資意願、工具條款(包括費用)、品牌認知度和商業聲譽。我們業務的資金部分與許多其他專業投資基金、對衝基金、對衝基金的基金、其他資本管理池、我們的合作伙伴或其他消費信貸發起人的證券化以及企業買家、傳統資產管理公司、商業銀行、投資銀行和其他金融機構(包括主權財富基金)競爭，我們預計資金來源可能會受到限制，因為競爭將繼續加劇。例如，某些傳統資產管理公司已經建立了自己的貸款網絡，並將其他貸款和信貸策略作為基金投資的替代方案進行營銷。此外，金融技術或金融科技的發展，如分佈式分類賬技術或區塊鏈，有可能擾亂金融業，並改變消費貸款機構和其他金融機構的經營方式。許多因素增加了我們的競爭風險：

•在我們的一些業務中，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源和人員；

•一些融資工具的表現可能不如競爭對手的融資工具或其他可用的投資產品；

•我們的幾個競爭對手擁有大量資本，其中許多與我們的投資目標相似，這可能會造成對投資機會的額外競爭，並可能減少許多替代投資策略試圖利用的定價低效的規模和持續時間；

•我們的一些競爭對手可能受到較少的監管，因此可能比我們更靈活地進行和執行某些投資，包括在某些行業或業務中，和/或承擔比我們更少的合規費用；

•我們的一些競爭對手可能比我們更靈活地根據它們與投資者談判的合同或條款籌集某些類型的融資工具；以及

•我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度、不同的風險評估或較低的回報門檻，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並比我們更積極地競標我們想要進行的投資。

在歷史上，我們的競爭主要是基於融資工具的表現，而不是我們的費用或獎勵費用相對於競爭對手的水平。然而，無論我們的歷史表現如何，另類投資或證券化行業的手續費和激勵費都有下降的風險。減少現有或未來融資工具的手續費或獎勵手續費收入，而不相應降低我們的成本結構，將對我們的業務和收入產生不利影響。

維護我們的聲譽對於吸引和留住資產投資者以及維持我們與監管機構的關係至關重要。對我們、我們的人員或我們的合作伙伴的負面宣傳可能會引起聲譽風險，從而嚴重損害我們現有的業務和業務前景。同樣，可能會發生損害我們整個行業聲譽的事件，例如大型基金或貸款網絡或大量基金或貸款網絡的破產或破產，或高度公開的欺詐或其他醜聞事件，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，無論這些事件是否與融資工具或融資工具進行的投資直接相關。

此外，融資工具相對於投資於其他投資產品的吸引力可能會因經濟狀況而下降。此外，任何針對美國金融服務和貸款行業的新的或遞增的監管措施都可能增加成本，併為許多融資工具帶來監管不確定性和額外的競爭。請參閲“-隨着人工智能技術和機器學習的政治和監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。”

這種競爭壓力可能會對我們進行成功投資的能力造成不利影響，並限制我們籌集未來融資工具的能力，這兩種情況都會對我們的業務和收入產生不利影響。

我們未能妥善處理與我們在融資工具之間分配投資機會有關的業務融資部分的利益衝突，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。我們在成本和費用的分配上也可能出現利益衝突，我們受到更嚴格的監管審查和關於這些決定的不確定性。

隨着我們的擴張和我們業務的數量和範圍的不斷擴大，我們越來越多地面臨與融資工具的投資活動有關的潛在利益衝突。利益衝突仍然是監管機構、投資者和媒體關注的一個重要領域。由於我們追求的業務和投資策略多種多樣，與關注較少資產類別的其他公司相比，我們可能面臨更高程度的審查。我們將資產放在各種融資工具上。此外，某些融資平臺可能會購買一個或多個其他融資平臺的權益。然而，資產投資者或監管機構可能會挑戰配置決定，稱其與我們根據適用法律、管理協議或我們自己的政策承擔的義務不一致，這一風險無法消除。此外，不遵守此類要求或政策的感覺可能會損害我們在資產投資者中的聲譽。如果未能妥善處理這些潛在衝突，可能會對我們的聲譽和籌集額外融資工具的能力造成負面影響，或者可能導致針對我們的訴訟或監管行動。

某些融資工具使用的投資活動或策略可能與代表其他融資工具使用的交易和策略相沖突，並可能影響融資工具可能投資的投資的價格和可獲得性。在任何法律及監管義務的規限下，我們聯屬公司或融資工具的投資活動一般不涉及另一融資工具所持有的倉位，並可能對所持倉位的價值產生影響，或可能導致聯屬公司在發行人中擁有與融資工具相反的權益。由於融資工具運營的業務不同，關聯公司面臨許多潛在的和實際的利益衝突、潛在的更大的監管監督，以及比關聯公司只有一條業務線更多的法律和合同限制。

特別是，融資平臺可能會投資於其他融資平臺目前投資並預計未來將繼續投資的相同類型的資產。儘管我們預計融資工具在收購任何此類資產時將在一套有限和定義的參數(例如時間、範圍和期限)內運作，但融資工具可能會遇到實際和潛在的衝突，因為任何此類融資工具都會與其他融資工具爭奪投資機會或我們的資源(例如人員)。這些活動可能對融資工具持有或可能考慮購買的貸款或其他資產的價格和可獲得性產生不利影響。

在各融資工具管治文件要求的規限下，由聯屬公司或融資工具提供的投資機會一般會以適用管理人或保薦人認為適當的方式列入適用融資工具的賬目內，因應其認為相關的因素，例如每一融資工具各自的投資目標、集中度限制、利息及資產覆蓋範圍測試、抵押品質量、流動資金及要求測試、貸款人契諾、每一可供投資的自由現金數額、資本及資本承擔總額、預期未來現金流量及現金需求，以及該等融資工具的其他考慮因素及限制。

我們定期作出決定，在融資工具之間以及在這些工具及其各自的管理實體之間分配成本和費用。其中某些決定本質上是主觀的，幾乎所有這些決定都受到監管監督。對潛在違規行為的任何確定或指控，或對潛在違規行為的調查，都可能導致聲譽損害和投資者對我們業務的信心喪失。它還可能導致監管失誤和適用的處罰，以及加強對我們業務的監管。此外，任何將費用分配給適用的投資顧問或經理的決定都可能對我們的淨收入產生負面影響，並最終降低我們A類普通股的價值和我們向股東支付的股息。

我們未來可能需要籌集更多資金，包括但不限於通過股權、債務或可轉換債券融資來支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務的能力。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和服務、增強我們的人工智能技術、擴大和改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債務融資，或回購融資，以獲得額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資，如有擔保或無擔保的借款、信貸安排或公司債券，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。債務融資還可能需要“負質押”或擔保安排，包括但不限於現金抵押品協議，這些協議限制了我們持有的現金作為抵押品的可用性，根據我們現有的信貸協議和其他安排，我們未來可能借入的金額就是這種情況。此外，未來的股權融資或任何債務融資或回購融資的替換或再融資可能不會以對我們或我們的股東有利的條款提供，或者根本不能獲得，而且債務持有人首先得到償還的事實可能會降低我們以後籌集股權融資的能力。

此外，如果整體經濟長期受到負面影響，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。持續嚴重的經濟低迷可能會給業務帶來各種風險，包括削弱我們發展潛在業務的能力，以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能無法追求某些商業機會，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。此外，我們可能無法通過籌集新的和後續的融資工具來獲得資金，為購買額外的產品或其他資產提供資金。有關更多信息，請參閲“-我們從資產投資者那裏籌集資金的能力是我們向合作伙伴提供的產品的重要組成部分。如果我們無法以具有競爭力的利率從資產投資者那裏籌集資金，或者根本不能籌集資金，這將大大減少我們的收入和現金流，並對我們的財務狀況產生不利影響。”

任何針對我們的法律程序、調查或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。此外，我們的業務和運營如果受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

我們正在並可能在未來成為法律程序、調查和索賠的對象，包括在正常業務過程中產生的索賠，例如資產投資者或合夥人就商業糾紛提出的索賠、用户索賠、監管機構提出的索賠或調查，或我們現任或前任員工和獨立承包商提出的僱傭索賠。我們在正常業務過程中會受到索賠的影響，包括僱傭索賠。

我們目前沒有參與任何懸而未決的或據我們所知可能對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的訴訟。任何訴訟、調查或索賠，無論是否有價值，都可能損害我們的聲譽，增加我們的成本，並可能分散管理層的注意力、時間和資源，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的索賠，如果我們沒有投保或保險不足，可能會導致意想不到的成本，潛在地損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式或在各種情況下出現，以及針對特殊目的收購公司(“SPAC”)發起人的訴訟頻繁，近年來有所增加。A類普通股股價波動或其他原因

可能在未來導致它成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將帕加亞管理層和董事會(“帕加亞董事會”)的注意力和資源從我們的業務上轉移。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

雖然我們目前維持保險範圍，但這種保險範圍可能不足以涵蓋可能發生或收到的索賠或損失的類型或程度。

我們目前維持與業務有關的保險，其中包括董事和高級管理人員責任保險、錯誤和遺漏/專業責任保險、僱傭實踐責任保險、受託責任保險和網絡保險。這種保險的範圍和限額可能不足以涵蓋可能發生或收到的索賠或損失的類型或程度。此外，可能存在我們沒有維持或購買保險範圍的風險，或者保險範圍可能不會對此做出反應的風險。

我們正在迅速發展，我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受現在或未來的任何損失，我們可能無法根據現有的保單及時成功地索賠損失，或者根本不能。我們無法獲得並維持適當的保險覆蓋範圍，可能會導致嚴重的業務中斷、不利的聲譽影響和監管審查。

如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的風險管理政策和程序，以及我們所依賴的第三方供應商的政策和程序，在識別或減輕風險敞口方面可能並不完全有效。如果我們的政策和程序不能充分保護我們免受這些風險的影響，我們可能會蒙受損失，從而對我們的財務狀況、聲譽和市場份額產生不利影響。

我們已經制定了風險管理政策和程序，並在開展業務時繼續完善它們。我們的許多程序涉及對第三方供應商的監督，這些供應商為我們提供關鍵服務，如信息技術系統和基礎設施、投資組合管理、託管、市場數據費用以及基金會計、管理和定價服務。我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能不能完全有效地降低我們的風險敞口。此外，隨着我們擴展到新的業務線，我們的風險管理政策和程序可能無法充分跟上我們目前的快速擴張速度，可能不足以或不足以降低風險。此外，我們還面臨員工和獨立承包商的錯誤和不當行為風險，包括欺詐和不遵守政策。這些風險很難提前發現和阻止，可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。儘管我們維持保險並使用其他傳統的風險轉移工具，如第三方賠償，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限額和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。如果我們的保單和程序不能充分保護我們免受風險敞口，保險或其他風險轉移工具也不能充分覆蓋我們的風險敞口，我們可能會蒙受損失，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果有大量Pagaya普通股的質押，控制權的變化可能會發生，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

實益擁有Pagaya相當大權益的股東可以將他們擁有的Pagaya普通股的很大一部分質押，以獲得金融機構向他們提供的貸款。如果股東不履行質押協議或相關貸款文件規定的任何義務，這些金融機構可以

有權出售質押股份，但須遵守帕加亞條款中規定的鎖定限制。這樣的出售可能會導致我們的股價下跌。許多可能導致質押股份喪失抵押品贖回權的事件都不在我們的控制範圍內，與我們的運營無關。由於這些股份可能被質押以獲得貸款，違約事件的發生可能會導致質押股份的出售，這可能會導致Pagaya控制權的變更，即使這種控制權變更可能不符合我們股東的最佳利益，也可能導致我們參與的某些重大合同項下的違約，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們積極評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資於未來的業務、技術、服務、產品和其他資產。我們可能無法意識到未來任何此類業務投資或收購的潛在好處，也可能無法成功整合收購目標，這可能會損害我們增長業務的能力。

我們積極評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購或投資於未來的業務、技術、服務、產品和其他資產。收購或投資涉及重大挑戰和風險，可能會削弱我們發展業務、開發新產品或拓展新市場的能力，並最終可能對我們的財務業績產生負面影響。如果我們追求一項特定的交易，我們可能會限制我們進行其他交易的能力，這些交易可能有助於我們實現其他戰略目標。如果我們無法及時完成收購，我們可能無法進行其他交易，我們可能無法從目標公司留住關鍵人才，技術可能會發展並降低收購的吸引力，以及可能發生的其他變化，這些變化可能會減少交易的預期收益，並對我們的業務產生負面影響。監管機構還可以施加條件，降低我們收購的最終價值。此外，如果我們認為完成收購的能力受到了損害，未來的收購可能會更困難、更復雜或更昂貴。

收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更嚴格的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用，我們的盡職調查過程可能無法發現我們正在投資或正在收購的資產或公司的重大問題。我們可能不得不為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購融資，這類債務可能會使我們的業務開展能力受到實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理我們的運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。

與技術、知識產權和數據相關的風險

監管機構可能會斷言，法院可能會得出結論，某些人工智能技術的使用會導致無意的偏見或歧視。

監管機構擔心，某些人工智能技術可能會在自動信用分析過程中導致無意的偏見或歧視。此類擔憂可能會使我們承擔法律或監管責任、聲譽損害和/或增加我們的法律和合規費用。例如，2021年3月29日，CFPB和聯邦審慎銀行監管機構發佈了一份《關於金融機構使用包括機器學習在內的人工智能的信息和評論的請求》。這些監管機構要求就在消費信貸承銷中使用人工智能技術和機器學習是否會導致偏見和歧視等問題發表評論。一些公開提交的評論斷言，消費信貸承銷中的人工智能技術和機器學習可能導致歧視，違反了《平等信貸機會法》和《公平住房法》等。這一信息請求過程可能導致監管規則制定，可能限制人工智能技術和機器學習在消費者信貸承銷中的使用。CFPB最近宣佈，歧視--有意或無意，但產生了

歧視性結果-根據《消費者金融保護法》，是一種不公平、欺騙性或濫用行為或做法(UDAAP)。

在更新的同時，CFPB還宣佈對其評估UDAAP的監督和審查手冊進行修改。最新的審查手冊指出，歧視可能會對消費者造成他們無法合理避免的實質性傷害，從而滿足“不公平”的標準，而且對消費者的反補貼利益並不能超過傷害。《平等信用機會法》和《公平信用報告法》要求債權人向消費者提供拒絕信用或其他不利行動的理由，考慮到某些人工智能技術的複雜性，提供此類理由可能會更加困難。此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)已就使用人工智能和自動信用分析提起執法行動，在FTC確定此類工具的使用對消費者不夠透明的情況下。我們無法遵守並使我們的合作伙伴及其客户能夠遵守現有法律的要求或對現有法律的新解釋，或限制在消費者信貸承銷或其他市場中使用人工智能技術的新監管規則制定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能有義務賠償合作伙伴或支付與使用我們的人工智能技術和自動信用分析相關的任何此類索賠或訴訟的鉅額和解費用，這可能代價高昂。即使我們在這樣的糾紛中勝訴，任何與我們的人工智能技術有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。CFPB有時對其監管消費金融服務(包括消費金融產品和服務的非銀行提供商)的權力採取擴張性的看法，造成不確定因素，即該機構的行動或任何其他新政府機構的行動可能如何對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和其他專有權利，而且可能很困難，成本也很高。

我們經營業務的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效地保護我們的專有技術，這將允許競爭對手複製我們的人工智能技術，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠商業祕密、商標法和其他權利的有限組合，以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，第三方可能試圖在未經我們同意的情況下進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。就侵犯我們的知識產權向第三方提出索賠可能代價高昂，任何此類努力都可能不會成功。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的專有技術，包括我們的人工智能技術，可能會被指控侵犯第三方知識產權，我們可能會面臨來自這些其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功應對任何此類挑戰，也可能無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，此類索賠或訴訟可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償或許可費，或者在某些情況下，我們可能被要求對我們的業務進行改變，以避免此類侵權，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並修改申請或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解的情況已經變得很常見。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，並可能導致我們的管理層、員工和獨立承包商的時間和注意力轉移。

此外，儘管在某些情況下，第三方可能同意賠償我們的此類費用，但該補償方可能拒絕或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

此外，我們的技術可能會過時或不足，我們可能無法成功開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統，以在它們發展時與其他技術競爭。如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，或者如果我們的技術變得過時或不足，我們維護我們的模式和系統或促進產品的能力可能會受到不利影響。

我們的技術在一定程度上依賴於第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們利用我們技術的能力，並增加我們的成本。

我們的人工智能技術，包括我們的計算基礎設施，依賴於第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件。一些開源許可證要求我們根據所使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。此外，由於我們對開源軟件的依賴，我們保護自己專有知識產權的能力可能會受到限制。這將允許我們的競爭對手以更少的開發努力和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們的服務商業化能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們控制開源軟件使用的過程可能並不有效。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以繼續以不符合經濟利益或不可行的條款運營我們的網絡，重新設計我們的網絡或支持計算基礎設施，以停止使用某些代碼，或以源代碼形式提供我們專有代碼的部分。

此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件帶來更大的技術和法律風險。例如，開源軟件通常是按原樣提供的，沒有任何關於侵權或代碼質量的支持或保證或其他合同保護，包括安全漏洞的存在。就我們的網絡依賴於開源軟件的成功運行而言，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊來攻擊和破壞我們的網絡。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們專有的人工智能技術在一定程度上依賴於我們合作伙伴借款人數據和第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含漏洞或不準確，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們專有的人工智能技術，其中包括使用各種數據集構建的統計模型。我們的人工智能技術依賴於各種數據來源，包括從我們的合作伙伴的客户和申請者那裏收集的數據、信用機構數據以及我們通過監控我們的合作伙伴客户一段時間的支付表現而獲得的信用經驗。如果我們無法訪問和使用從合作伙伴的客户和申請者那裏收集的數據、從信用局收到的數據、作為我們網絡的融資部分收集的還款數據、或我們人工智能技術中使用的其他第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，我們準確評估合作伙伴的潛在客户、檢測欺詐和驗證申請者數據的能力將受到影響。上述任何一項都可能對我們人工智能技術的準確性和有效性以及在我們網絡的幫助下提供的產品數量產生負面影響。

我們依賴的第三方數據來源包括CFPB監管的消費者報告機構和其他數據源。這些數據是以電子方式從第三方獲得的，並在我們的人工智能技術中用於處理我們合作伙伴的申請者。來自國家信用局和其他消費者報告機構的數據，以及我們從第三方收到的有關合作夥伴的申請人或借款人的其他信息，可能不準確或可能不準確地反映申請人或借款人的信譽，原因有很多，包括債權人向信用局報告的不準確、錯誤、陳舊或不完整。

此外，如果用於改進我們的AI技術或訓練AI模型的第三方數據不準確，或者我們無法訪問此類第三方數據，我們的AI技術的效力和我們繼續改進AI技術的能力將受到不利影響。對於我們的合作伙伴來説，上述任何一項都可能導致資產評估不佳和效率低下、對交易的錯誤評估或高於預期的損失，這反過來可能對我們吸引新資產投資者和合作夥伴的能力產生不利影響，或增加我們合作伙伴的金融產品數量，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對我們技術的網絡攻擊和安全漏洞，或影響我們用户或第三方的那些攻擊和安全漏洞，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲大量敏感信息，包括我們的合作伙伴客户和向合作伙伴提供其數據的其他消費者的個人信息、信用信息和其他敏感數據。至關重要的是，我們這樣做的方式旨在維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還與某些第三方供應商達成了協議，要求我們共享消費者信息。我們依賴第三方協助我們的運營，因此，我們管理着許多可能可以訪問我們的計算機網絡和敏感或機密信息的第三方供應商。此外，這些第三方中的許多人轉向分包商或依賴自己的服務提供商將部分責任外包。因此，我們的信息技術系統，包括參與或能夠使用這些系統的第三方的職能，都是龐大和複雜的，有許多入口點和訪問點。雖然所有信息技術業務在本質上都容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露，但我們的信息技術系統的規模、複雜性、可獲取性和分散性，以及這些系統上存儲的大量敏感信息，使這些系統可能容易受到無意或惡意的內部和外部攻擊。漏洞可能被我們的員工、獨立承包商、第三方服務提供商、合作伙伴、資產投資者或惡意第三方的疏忽或故意行為所利用，這些行為可能導致實際或企圖未經授權訪問、不當處理或濫用信息、計算機病毒或惡意軟件、可能導致未經授權人員獲取機密信息的網絡攻擊、數據破壞、服務中斷或惡化、系統破壞或損壞，以及分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透、滲漏或其他類似事件。這類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專長範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。

此外，遠程工作員工的增加可能會增加安全漏洞的風險。我們、我們的合作伙伴和第三方服務提供商和/或其他業務合作伙伴的信息技術系統或其他類似數據安全事件的重大中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。我們的系統、政策和程序可能無法充分跟上我們的快速擴張，也可能不足以或不足以降低風險。此外，許多政府制定了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本高昂，而且通常會在漏洞發生後導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的合作伙伴客户和潛在客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心

與我們的人工智能技術和業務相關。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽和吸引新合作伙伴和資產投資者的能力。

此外，隨着我們繼續擴展我們網絡的特性和功能，並在我們的網絡上推出新的產品和服務，未來可能會出現類似的漏洞，我們預計將繼續投入大量資金，以防範安全漏洞和事故。

我們的融資工具依賴於第三方服務提供商進行很大一部分業務活動和融資工具，此類第三方服務提供商遇到的任何服務中斷，或我們未能管理和維護現有關係或未能識別其他高質量的第三方服務提供商，都可能損害我們的聲譽、業務、運營結果和增長前景。

我們的融資工具依賴於各種第三方服務提供商，與我們業務和融資工具的大部分運營相關。第三方軟件或服務中的任何性能問題、錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的解決方案出現錯誤、缺陷或失敗，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的許多第三方服務提供商試圖對其對此類性能問題、錯誤、錯誤或缺陷的責任施加限制，如果強制執行，我們可能會對我們的合作伙伴、資產投資者或其他第三方承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。此外，在未來，我們可能需要許可其他軟件或服務來增強我們的解決方案，並滿足不斷變化的合作伙伴和資產投資者的需求和要求，這些要求可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法提供。對我們使用或獲取第三方軟件或服務的能力的任何限制都可能顯著增加我們的費用，否則會導致延遲、功能減少或我們解決方案的錯誤或故障，直到我們開發出同等的技術或內容，或者(如果可用)通過購買確定、獲得許可並將其集成到我們的解決方案中，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，第三方軟件和服務可能會使我們面臨更高的風險，包括與新技術集成相關的風險、從開發我們自己的專有技術中轉移資源以及我們無法從新技術中產生足以抵消相關採購和維護成本的收入，所有這些都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們將需要保持與第三方服務提供商的關係，並從此類提供商那裏獲得不包含任何重大錯誤或缺陷的軟件和服務。任何未能做到這一點都可能對我們向合作伙伴和資產投資者提供有效解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

根據適用的就業法律，我們可能無法執行不競爭的公約。

我們通常與員工簽訂競業禁止協議，作為僱傭協議的一部分。這些協議通常禁止我們的員工在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手、合作伙伴或資產投資者工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如，以色列勞工法院要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保護公司的商業祕密或其他專有技術。

與我們的獨户租賃(“SFR”)業務相關的風險

我們可能無法成功地將Darwin整合到我們現有的業務中，和/或無法充分實現所有預期的好處，包括我們收購帶來的收入、收益和現金流的增加，這可能會對我們的SFR業務或某些融資工具的回報產生重大和不利的影響。

2023年1月，我們完成了對達爾文的收購，以進一步發展我們的房地產投資業務線。收購達爾文將涉及將達爾文的技術、運營和人員整合到我們現有的運營中，這種整合存在固有的不確定性。我們將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合達爾文的運營。我們相信，對達爾文的戰略收購可能會對我們的財務狀況和運營結果產生影響，但有可能

不能保證它們將為我們的業務帶來預期的好處，我們可能無法成功評估或利用收購的業務、產品或技術，也無法準確預測此次戰略收購的財務影響。此外，整合被收購的公司、業務或技術是有風險的，可能會導致不可預見的經營困難和支出，特別是在新市場或新的鄰近服務方面。作為與收購相關的購買會計的一部分，重大商譽和無形資產餘額被記錄在綜合資產負債表上。如果收購的現金流低於我們的預期金額，這些資產可能會受到非現金減值費用的影響，對我們的收益產生負面影響。如果未能成功整合Darwin和/或實現預期收益，可能會對我們的SFR業務或某些融資工具的回報產生重大不利影響。

我們未能解決與此次戰略收購相關的風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類戰略收購的預期收益，產生意想不到的負債，損害我們的業務、財務狀況和我們的SFR業務的結果，並對我們的某些融資工具產生負面影響。

如果我們不能不斷創新、改進和擴大我們在SFR業務中使用的技術，即我們的人工智能平臺和達爾文的物業管理平臺，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

我們的成功取決於我們不斷創新和改進我們平臺的能力，為我們的投資者、房地產客户和他們的租户提供價值。因此，我們已經並計劃繼續在研發方面投入大量資源，以改善和維護我們的平臺，並支持我們的技術基礎設施。我們對平臺的投資使我們能夠提供更多的技術產品，我們相信這將使我們從競爭對手中脱穎而出。然而，我們不能保證未來我們可以繼續及時推出新產品和服務，或者根本不能。即使我們推出了新的產品和服務，我們的房地產客户和租户可能也不會以我們預期的速度使用它們，或者根本不會。儘管我們相信這些投資有助於我們的房地產客户取得成功，但我們不能保證我們會在我們所服務的市場留住我們的房地產客户，也不能保證我們的投資會提高我們平臺的利用率，或者我們平臺利用率的提高會提高我們的生產率或收入。此外，我們可能會通過收購更多的房地產技術公司來擴大我們的技術產品。儘管我們認為這些戰略性收購可能會將我們的能力擴展到交易的關鍵部分，但我們的客户可能不會重視這些額外的東西，也可能不會以我們預期的速度使用它們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們SFR業務的財務成功將取決於我們是否有能力繼續預測單户租賃房地產所有者的需求，併成功開發和推出新的和升級的服務。

為了取得成功，我們必須能夠通過不斷加強我們的信息、分析和在線管理來快速適應獨户租賃房地產行業的變化，以及快速的技術變化。因此，我們必須不斷投入資源進行研究和開發，以提高我們服務的吸引力和全面性，並有效地融入新技術。開發新服務和服務升級，以及整合和協調現有服務，給我們的系統部門、產品開發團隊、管理和研究人員帶來了沉重的負擔。這些過程代價高昂，我們開發、整合和增強我們的服務的努力可能不會成功。如果我們未能獲得更大的市場份額或廣泛採用新的或升級的服務，我們可能無法抵消與開發、推出和營銷新的或升級的服務相關的費用。此外，當我們整合收購的業務時，我們繼續評估我們認為最能滿足客户需求的服務。如果我們取消或逐步淘汰一項服務，而無法提供併成功營銷和銷售另一項服務，我們的收入可能會下降。最後，單户租賃房地產需求的下滑可能會對我們的SFR業務產生顯著影響。

SFR市場競爭激烈，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

SFR市場競爭激烈且分散，我們預計競爭將繼續加劇。我們SFR業務的成功取決於我們是否有能力繼續吸引客户使用我們的平臺，並以具有成本效益的方式提高他們的參與度。我們在國家層面和每個市場上都面臨着來自傳統房地產管理公司和傳統房地產中介的競爭，其中一些在全國範圍內運營，另一些僅限於一個或多個特定地區。我們還面臨着來自房地產科技公司的競爭，包括越來越多的基於互聯網的經紀公司和其他經營各種商業模式的公司。

新進入者，特別是提供點式解決方案的較小公司，繼續加入我們的市場類別。然而，我們現有和潛在的競爭對手包括房地產技術公司、房地產經紀公司和管理公司，這些公司經營或可以發展向購房者或賣家或機構業主提供類似服務的國家和/或本地企業，包括房地產經紀和管理服務。其中幾家可能進入我們市場類別的房地產公司可能具有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更多的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前擁有的更多類型的產品。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、壯大或改善他們的業務。

我們SFR業務的成功取決於整體經濟狀況、美國房地產業的整體健康狀況以及獨棟住宅房地產所有權和租賃的一般風險，我們的SFR業務可能會受到經濟和行業低迷的負面影響，包括季節性和週期性趨勢，以及獨棟住宅房地產租賃市場的波動。

我們的成功直接和間接地受到總體經濟狀況、美國房地產業的健康狀況和我們經營的市場的影響，以及住宅房地產所有權和租賃方面的風險，其中許多風險是我們無法控制的。我們的業務可能會受到一系列因素的影響，這些因素可能會影響美國房地產行業的狀況，以及我們經營的市場，包括：

•經濟緩慢增長或衰退的時期；

•住宅房地產行業的波動性；

•按市場或價格點劃分的獨户住宅庫存水平不足或過高；

•提高抵押貸款利率和首付要求或對抵押貸款融資的限制；

•由於國內或國際宏觀經濟事件，消費者對經濟或獨棟住宅房地產市場的信心水平較低；

•信貸市場疲軟；

•金融機構不穩定；

•將對獨户住宅房地產市場產生不利影響的立法或監管變化(包括監管解釋或監管做法的變化)，以及影響房地產和/或房地產交易的聯邦和/或州所得税變化和其他税制改革；

•區域獨户住宅庫存水平不足或過高；

•地方、地區或國家經濟狀況的不利變化；

•消費者不能或者不願意進行單户住宅租賃交易；

•住房可負擔性下降，包括抵押貸款利率上升、房價上漲和工資停滯或工資增長跟不上通脹的影響；

•自置居所比率增加，房地產需求下降，以及社會對置業態度的改變；以及

•自然災害，如颶風、地震和其他擾亂當地或區域房地產市場的事件(包括流行病和流行病)。

由於我們的SFR收入部分來自獨棟住宅房地產的租賃和物業管理以及此類物業的銷售，因此，由於上述任何原因，獨棟住宅房地產租賃交易總數的任何放緩或減少都可能對我們的SFR業務產生不利影響。

從歷史上看，獨棟住宅房地產市場也是季節性的，春季和夏季的需求較大，晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺和租賃活動上的交易數量、速度和價格出現波動。

此外，我們的投資正在並將繼續集中在我們現有的和目標市場以及房地產行業的單户住宅租賃領域。與我們擁有更全面多元化的SFR合作伙伴和物業組合相比，由於我們市場中不利的經濟、法規或環境條件或其他事件導致的獨户住宅租賃需求的低迷或放緩，可能會對我們的SFR運營業績產生更大的影響。

我們的SFR合作伙伴依賴於居民及其履行租賃義務和續簽租約的意願。租户選擇不當、違約和居民不續簽可能會對我們的聲譽和SFR業務的財務表現產生不利影響。

我們的SFR合作伙伴依賴居民的租金收入。因此，我們SFR業務的成功在很大程度上取決於為我們客户的物業吸引和留住合格居民的能力。如果大量居民未能履行租約義務或未能續約，我們的聲譽和財務表現將受到不利影響。例如，居民可能拖欠租金，提出不合理和反覆的服務或改善要求，向監管或政治當局提出無根據或無理由的投訴，將物業用於非法用途，損壞或未經授權對未包括保證金的物業進行結構更改，在租賃終止後拒絕離開物業，從事家庭暴力或類似的騷亂，用噪音、垃圾、氣味或妨礙視覺來騷擾附近居民，不遵守業主協會(HOA)的規定，違反我們的租約轉租給不太理想的個人，或允許未經授權的人與我們一起生活。此外，聯邦政府直接或名義上附屬於聯邦政府以及全美一些州和地方司法管轄區的實體，如果居民滿足某些標準，就會不時實施臨時暫緩驅逐，這允許居民推遲支付未達到預期的租金，而不會招致滯納金，在某些情況下，還禁止租金上漲。司法管轄區和其他地方和國家當局可能會擴大或延長措施，對我們執行居民合同租金義務的能力施加限制，並限制我們提高租金的能力。

對物業的損壞可能會在驅逐後延遲釋放，需要昂貴的維修，或損害物業的租金收入或價值，導致我們服務的回報率低於預期。失業水平的上升和我們市場經濟狀況的其他不利變化可能會導致大量居民違約。如果發生居民違約或破產，我們可能會在收到服務收入和重新租賃物業方面遇到延誤。

我們的SFR Partners的大量住宅物業是房屋協會的一部分，我們和我們的居民受該等房屋協會的規則和規則的約束，這些規則可能會發生變化，可能是武斷或限制性的，違反該等規則可能會使我們面臨額外的費用和處罰，以及與該等房屋協會的訴訟，這將是代價高昂的。

我們SFR Partners的大量物業位於HOA內，這些HOA是私人實體，負責監管住宅小區物業的業主和居住者的活動，並對其徵收評估。

我們的客户擁有物業的居屋協會可能已經或可能不時制定繁瑣或武斷的規則，限制我們恢復、銷售、租賃或運營我們的物業的能力，或要求我們以高於計劃預算的標準或成本恢復或維護此類物業。

一些居屋協會對出租房屋的業主人數施加限制，如果達到或超過這一限制，我們將招致出售物業的額外成本和租金收入損失的機會成本。此外，我們的SFR合作伙伴擁有物業的HOA的管理機構可能不會對物業進行重要披露，或可能阻止訪問HOA記錄、提起訴訟、限制出售我們客户的物業的能力、實施評估或任意更改HOA規則。我們的SFR合作伙伴可能不知道或無法在購買物業之前審查或遵守HOA規則，任何此類過於嚴格或武斷的規定可能會導致他們虧本出售該物業，阻止他們租賃該物業，或以其他方式減少他們從該物業獲得的現金流，這將對我們的SFR運營產生不利影響。幾個州已經制定了法律，規定對欠HOA的未付款項的留置權可能優先於或取消房產的抵押留置權。此類行為如果得不到糾正，可能會在我們某些客户的債務下引發違約事件，這可能會對我們的SFR運營產生不利影響。

如果第三方不能履行承諾，我們對第三方關鍵服務的依賴可能會對我們的經營業績或聲譽產生不利影響。

雖然我們是內部管理的，但我們使用當地和國家第三方供應商和服務提供商來

為我們SFR合作伙伴的物業提供特定服務。例如，我們通常在某些維護和專業服務方面聘請第三方家裝專業人員，如暖通空調、屋頂、油漆和地板安裝。選擇、管理和監督這些第三方服務提供商需要大量的資源和專業知識，而且由於我們的投資組合由地理上分散的物業組成，我們充分選擇、管理和監督這些第三方的能力可能比我們的物業更集中在地理位置上時更加有限或效率更低。由新冠肺炎或一般宏觀經濟因素引起的供應商遇到的全面勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，可能會對我們的SFR運營產生實質性的不利影響。

在物業管理方面，我們的融資工具嚴重依賴第三方物業管理公司及其各自的聯營公司，為獨户租賃物業的投資組合提供物業管理、收購、修復及其他服務。不能保證受僱於某些融資平臺的第三方物業管理公司能夠成功運營每一項投資。此外，依賴第三方物業管理公司的風險因物業類型和投資階段而異(例如，正在開發或重新開發的物業更依賴第三方管理人或租賃代理的租賃能力)。物業管理人可以根據總收入收取費用，這種費用安排可能會鼓勵相關投資以與適用融資工具的目標不一致的方式進行管理。

此外，我們依賴我們的第三方服務提供商的系統，他們有能力及時並根據商定的服務水平代表我們執行關鍵操作，以及他們有能力吸引和保留足夠的合格員工來執行我們的工作。我們的第三方服務提供商之一的系統出現故障，或他們無法按照我們的合同條款執行任務或無法保留足夠的合格員工，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們努力實施和執行有關服務提供商的強有力的政策和實踐，但我們可能無法成功檢測和防止我們的第三方服務提供商的欺詐、不當行為、無能或盜竊行為。此外，任何第三方服務提供商的移除或終止都將要求我們尋找新的供應商或提供商，這將造成延誤並對我們的運營產生不利影響。此類第三方服務提供商的糟糕表現可能會給我們帶來不利影響，並可能嚴重損害我們的聲譽。在第三方欺詐或不當行為的情況下，我們還可能面臨重大責任，並對損害、罰款或處罰負責，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的總承包商未能向他們的分包商付款，我們的財產可能受到機械師或材料工人留置權的申請，這是我們可能需要的。

決心繼續遵守某些債務契約，而這些契約可能得不到總承包商的賠償。

我們依靠潛在居民提供的信息來管理我們的業務。

通過結合第三方和我們自己的分析，執行居民篩選過程，包括獲得適當的身份證明，徹底評估信用記錄和家庭收入，審查申請人的租房歷史，以及對犯罪活動進行背景調查。租賃決定是根據潛在居民填寫的租賃申請中的信息做出的，並由我們的第三方合作伙伴進行篩選，我們不能確定這些信息是否準確。此外，這些申請是在評估未來居民時提交給我們的，我們不要求居民在租約期限內向我們提供最新信息，儘管這些信息可能會而且經常會隨着時間的推移而變化。舉例來説，某些市場的失業率上升或不利的經濟情況，可能會對這些市場居民的信譽造成負面影響。即使這些信息沒有更新，我們也會用它來評估我們客户隨着時間的推移投資組合的特點。如果居民提供的信息不準確或居民的信譽隨着時間的推移而下降，我們的客户可能會做出糟糕或不完美的租賃決定，我們客户的投資組合產生的收入可能包含比我們認為的更多的風險。

我們受到來自租户的與付款和租賃相關的欺詐，以及欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易的增加或未能有效處理。

達爾文的物業管理平臺每天處理大量和美元價值的交易。當租房者沒有履行他們的義務時，我們已經招致並將繼續遭受客户索賠的損失，這些損失可能是巨大的。這種情況已經並且可能會導致我們收到的此類預訂的付款被逆轉，也就是所謂的“退款”。我們發現和打擊欺詐計劃的能力已經變得越來越普遍和複雜，採用新的支付方法、新技術平臺的出現和創新(包括移動和其他設備)以及我們在某些地區的增長可能會對我們的能力產生不利影響，包括在欺詐活動增加的地區。我們預計，具有技術知識的犯罪分子將繼續試圖繞過我們的反欺詐系統。此外，支付卡網絡有關於可接受的按存儲容量使用計費比率的規定。如果我們不能有效地打擊達爾文物業管理平臺上的欺詐行為，打擊欺詐或被盜信用卡的使用，或以其他方式維持或降低我們目前的退款水平，我們可能會受到罰款和更高的交易費用，或者無法繼續接受信用卡支付，因為支付卡網絡已經取消了我們對其網絡的訪問，任何這些都可能對我們的SFR運營產生不利影響。

我們的支付平臺容易受到潛在非法或不正當使用的影響，包括洗錢、違反經貿制裁的交易、腐敗和賄賂、恐怖分子融資、欺詐性上市、客户賬户接管或為其他非法活動提供便利。使用我們的支付平臺進行非法或不正當使用已使我們面臨索賠、訴訟以及政府和監管機構的調查、調查或請求，這可能會導致我們的責任和聲譽損害。我們已經採取措施來發現和減少欺詐和非法活動，但這些措施需要不斷改進，可能會增加我們的預訂過程中的摩擦。這些措施也可能無法有效打擊欺詐和非法活動，特別是新的和不斷演變的規避形式。如果這些措施不能成功減少欺詐，我們的SFR業務可能會受到不利影響。

空置物業可能難以租賃，這可能對我們的SFR運營產生不利影響。

我們的SFR Partners收購的物業在成交時可能經常是空置的，我們的客户可能會購買地理上彼此接近的多個空置物業。他們可能不能像他們預期的那樣迅速地找到租户出租個別物業，或者根本不成功。即使他們能夠像他們預期的那樣迅速地安置居民，他們未來也可能會出現空置，而且可能無法在不超過假定延誤的情況下重新租賃這些物業，這可能會導致翻新和維護成本以及機會成本增加。空置的房屋也可能面臨欺詐活動的風險，這可能會影響我們的客户租賃房屋的能力。因此，如果空缺持續的時間比我們

預計或無限期地，我們的客户可能會產生額外的運營費用和資本支出，他們的房屋可能會大幅受損，所有這些都可能對我們的SFR運營產生實質性影響。

我們可能無法有效控制與物業翻新和維護相關的時間和成本，這可能會對我們的SFR運營產生不利影響。

我們的SFR合作伙伴幾乎所有的物業都需要進行一定程度的翻新，無論是在收購後立即進行，還是在租約到期後或其他情況下進行。我們的客户可能會購買他們計劃進行大規模翻新的物業。他們還可能購買他們預計狀況良好的房產，結果卻發現了無法預見的缺陷和問題，需要進行廣泛的翻新和資本支出。如果房產是出租給現有居民的，翻新可能會推遲到居民騰出房屋，我們的客户將支付翻新費用。此外，我們的SFR合作伙伴可能會不時進行持續維護或進行持續的資本改善和更換，並進行居民存款和保險可能不涵蓋的重大翻新和維修。

我們的客户的物業擁有不同年齡和條件的基礎設施和家電。因此，獨立承包商和貿易專業人員經常被聘請進行實物維修工作，並面臨財產翻新和維護過程中固有的所有風險，包括潛在的成本超支、勞動力和材料成本的增加、承包商完成工作的延誤、獲得必要的工作許可證的時間延誤、材料、固定裝置或電器的延誤、入住證以及糟糕的工藝。如果我們對SFR合作伙伴物業的翻新和維護成本或時間的假設被證明是重大不準確的，我們的SFR運營可能會受到不利影響。

我們可能無法控制翻新客户物業所產生的時間和成本，而且租賃物業的維護成本通常高於業主自住房屋的維護成本，這可能會影響我們SFR運營的結果。

租房者給擁有房地產帶來了額外的風險。承租人在維護房產及其內容方面與業主沒有同樣的興趣，通常不參與房產的任何增值。因此，承租人可能會損壞財產及其內容物，可能不會直截了當地報告損壞情況，也可能不願完全修復或根本不修復。租住物業在每位居民遷出後可能需要維修和/或改善，其費用可能超過租住物業最初出租時居民提供的任何保證金。因此，租賃物業的維護成本可能高於業主自住房屋的維護成本，這可能會對我們的SFR運營產生不利影響。

SFR市場面臨着與規模更大的老牌公司的激烈競爭。

我們可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭，這可能會損害我們的SFR業務。我們競相吸引使用達爾文平臺的租户和客户。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的品牌認知度或更多的直銷人員，這可能為他們提供競爭優勢。來自尋求獲得更大租户和客户市場份額的競爭對手的壓力可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，並增加我們的研發和營銷費用。如果我們無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭，我們的SFR業務可能會受到不利影響。

我們的SFR合作伙伴在租賃市場上面臨着對優質居民的激烈競爭，這可能會限制我們以優惠條件租賃我們的獨棟住宅的能力。

我們SFR合作伙伴的成功，以及我們SFR運營的成功，在很大程度上取決於為我們SFR合作伙伴的物業吸引和留住合格居民的能力。我們的客户面臨着來自獨户物業、公寓樓和公寓單元的其他出租人對居住者的競爭。與之競爭的房產可能更新，位置更好，對居民更具吸引力。潛在競爭對手的入住率可能比我們的客户低，或者可能擁有更好的資金和其他資源，這可能會導致競爭業主更容易找到居民，並以低於我們客户可能提供的租金租賃可用住房。其中許多競爭對手可能會以更好的激勵和便利設施成功吸引居民，這可能會對我們的客户獲得優質居民和出租他們的單間公寓的能力產生不利影響。

以優惠的條件購買家庭財產。此外，一些相互競爭的住房選項可能有資格獲得政府補貼，這可能會使這些選項更容易獲得，因此比我們客户的房產更具吸引力。這種競爭可能會影響我們的客户吸引和留住居民的能力，並可能降低他們能夠收取的租金。

此外，我們的客户還可能受到市場房屋過度建設或空置率高的不利影響，這可能導致房屋供應過剩，並降低入住率和出租率。在我們的許多市場繼續發展公寓樓和公寓單元將增加住房供應，並加劇對居民的競爭。

影響短期租賃和長期租賃業務的法律、法規和規則可能會使我們面臨重大處罰，這可能會對我們的SFR運營產生不利影響。

已經並將繼續出現影響獨户住宅短期租賃和長期租賃以及買賣房地產的法律和監管事態發展。私人團體，如房主、房東、共管公寓和社區協會，已經通過了旨在禁止或以其他方式限制獨户住宅租賃的合同或法規，房東和租户之間的第三方租賃協議、住房保險單和抵押貸款可能會阻止或限制我們客户列出他們的空間的能力。這些團體和其他團體提到了對經濟適用房等問題的擔憂，一些州和地方政府已經實施或考慮實施管理物業短期或長期租賃的規則、法令或法規。其他地區的立法也可能對監管短期和長期租賃的方式產生實質性影響。這些法規包括限制或禁止我們的SFR合作伙伴進行短期租賃、長期租賃、設置客户可以租賃房屋的天數的年度上限、要求客户在市政當局或城市登記，或要求客户在提供短期租賃之前獲得許可。宏觀經濟壓力和公共政策擔憂也可能導致新的法律法規，或者對現有法律法規的解釋，或者廣泛的執法行動，限制我們的客户出租他們的獨棟住宅的能力。如果法律、法規、規則或協議在很大程度上限制或阻止我們在某些司法管轄區的客户租賃他們的物業，這可能會對我們的SFR業務產生不利影響。

遵守適用於我們SFR合作伙伴物業或未來可能通過的政府法律、法規和契諾，包括負擔能力契約、許可證、許可證和分區要求，可能會對我們管理客户物業的能力產生不利影響，並可能對我們的增長戰略產生不利影響。

出租房屋受到各種聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，包括許可、許可和分區要求。當地法規，包括市政或地方條例、限制和社區開發商強加的限制性契約，可能會限制我們客户的物業的使用，並可能要求我們在任何時候就我們的物業獲得當地官員或社區標準組織的批准。除其他事項外，這些限制可能涉及消防和安全、地震、石棉清理或危險材料減少要求。這些地方法規可能會導致我們的SFR合作伙伴根據特定的規則和法規產生翻新或維護其物業的額外成本，這可能會影響擁有投資物業的可取性。此外，州和地方機構可以在某些房產上制定負擔得起的契約，以確保它們被用來為低收入者或家庭提供負擔得起的住房。

租户救濟法律，包括規範驅逐的法律、租金管制法律和其他限制我們的SFR合作伙伴提高租金的能力的法規，可能會對他們的租金收入和盈利能力產生負面影響。

作為眾多物業的房東，我們的SFR合作伙伴不時參與驅逐未支付租金或以其他方式嚴重違反租約條款的居民。驅逐活動增加了法律和管理費用，增加了成本，並使我們的客户面臨潛在的負面宣傳。驅逐過程通常受到法律障礙、強制性“治癒”政策、我們的內部政策和程序以及其他費用和延誤來源的影響，每一項都可能延誤我們的SFR合作伙伴獲得所有權和穩定財產的能力。此外，州和當地的房東-租户法律可能會強制規定法律義務來幫助居民。

在搬遷到新的住房時，或限制房東及時轉移居民的能力，或收回某些費用，或就居民對房東房屋造成的損害向居民收取費用。

此外，州和地方政府機構可能會出台租金管制法律或其他法規，限制我們的SFR合作伙伴提高租金的能力，這可能會影響他們的租金收入。特別是在經濟衰退和經濟放緩的時期，租金管制舉措可以積累大量的政治支持。如果租金管制意外地適用於我們客户的某些物業，他們來自此類物業的收入和價值可能會受到不利影響，我們的SFR業務也可能受到影響。

許多租户權利和消費者權利組織存在於全國各地，並在我們的SFR合作伙伴市場開展業務，我們和我們的客户都可能成為法律要求、訴訟和負面宣傳的目標。許多這樣的消費者組織在與抵押貸款喪失抵押品贖回權相關的問題上變得更加活躍，資金也更充足；隨着流離失所的住房所有權產生的住房市場的增加，其中一些組織可能會將其訴訟、遊説、籌款和基層組織活動轉向關注房東-居民問題。

儘管我們和我們的SFR合作伙伴打算合法經營我們的業務，並遵守適用的房東-租户和消費者法律，但此類組織可能會與一個或多個州的審判律師和公益律師合作，試圖在集體訴訟的基礎上向我們提出損害賠償或禁令救濟的索賠，並試圖以負面的方式宣傳我們的活動。我們無法預測這種法律行動可能採取什麼形式或尋求什麼補救措施。此外，這些組織可能會遊説當地縣市檢察官或州總檢察長對我們進行執法或訴訟，可能會遊説州和地方立法機構通過新的法律法規來約束或限制我們的業務運營，對我們的業務造成不利影響，或者可能對我們的業務產生負面宣傳並損害我們的聲譽。如果他們在任何此類努力中取得成功，他們可能會直接限制和約束我們的運營，並可能向我們強加鉅額訴訟費用，包括為避免繼續訴訟或損害賠償或禁令的判決而達成的和解。

與雙重股權結構相關的風險

Pagaya普通股的雙層結構具有將投票權集中到某些股東--特別是我們的創始人--的效果，這將有效地消除您影響許多重要決定和交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的A類普通股，即正在發行或要約轉售的股票，每股有一票，我們的B類普通股每股有10票。於2022年6月22日，創辦人及任何人士或實體透過合約、委託書或法律運作，已不可撤銷地將該人士或實體所持B類普通股的唯一及獨家投票權委託予創辦人(“獲準B類擁有人”)，並收到所有已發行及已發行的B類普通股。憑藉其持有的B類普通股，創辦人合計持有我們約77.6%的投票權。此外，創辦人持有未行使及未行使的購股權，以購買根據Pagaya股份計劃發行的Pagaya普通股，不論當時是否已歸屬或可全面行使(“Pagaya購股權”)，假若全面行使並假設其持股不被攤薄，創辦人將合共持有我們約89.3%的投票權。如果根據完成EJFA合併(“EJFA結束”)時由於授予股票期權而導致我們的市值增加，向我們的創辦人發行更多股份，這一百分比可能會增加。創始人和任何獲準的B類所有者持有的所有已發行B類普通股將在以下情況中最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股(因此將擁有每股一票而不是10票)：(I)(A)(1)該創始人作為我們高級管理人員的僱用被無故終止；(2)該創始人辭去我們高級管理人員的職務；(3)該創始人的死亡或永久殘疾(定義見帕加亞章程)或該創始人的破產；但如該創辦人或該B類核準擁有人在其去世或永久傷殘時，有效地作出規定，將其部分或全部B類普通股轉讓予一名或多名其他創辦人或與一名或多名其他創辦人有聯繫的B類核準擁有人，則該等轉讓予另一名創辦人或與一名或多於一名其他創辦人有聯繫的B類普通股的B類普通股，仍屬B類普通股，且不得轉換為同等數目的A類普通股，或(4)委任接管人，就創始人或其B類人士而進行破產或類似法律程序的受託人或類似人員

(B)創辦人不再在Pagaya董事會任職；(Ii)創辦人因故終止後90天，或(Iii)創辦人及其獲準受讓人首次合共持有本公司已發行及已發行普通股股本總額少於10%及(B)EJFA結束15週年的時間(以最早者為準)。有關帕加亞章程條款的進一步討論，包括創始人的B類普通股將轉換為A類普通股的情況，請參閲本招股説明書的附件3.1。因此，除以色列公司法要求控股股東以外的股東以多數票批准的有限事項外，儘管該等創辦人不是任何投票協議(日期為2021年9月15日的公司投票協議除外，由EJFA與若干Pagaya股東之間(“Pagaya投票協議”))或類似安排的當事方，並可自由地彼此獨立行事，無須協調或合作，但該等創辦人將在可預見的未來集體有效地控制提交給我們股東的所有事宜，包括董事選舉、修訂我們的組織文件、薪酬事宜及任何合併。合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

創建者可能擁有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制的效果可能會限制主動提出的合併提議、主動提出的收購要約或罷免董事的代理權競爭的可能性。因此，我們的治理結構和採用帕加亞條款可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會，並使更換我們的董事和管理層變得更加困難。

帕加亞普通股的雙層結構可能會對A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重股權結構或多股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯和富時羅素宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，這些指數包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小盤600指數，將擁有多種股票類別的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際公司(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，在2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新的指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入不包括具有多重股權結構的公司的指數，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於A類普通股。我們不能向你保證，未來其他股指不會採取與標準普爾道瓊斯或富時羅素類似的方法。被排除在指數之外可能會降低A類普通股對投資者的吸引力，因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與我們的法律和監管環境有關的風險

訴訟、監管行動、消費者投訴和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。

在正常業務過程中，我們可能會在涉及合作伙伴金融產品的各種法律訴訟中被列為被告，包括訴訟。所有此類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。一般來説，涉及我們合作伙伴的金融產品的訴訟是由於消費者對我們的合作伙伴提供的產品或服務不滿意而引起的；然而，其中一些訴訟可能是由其他問題引起的，包括對違反與收款努力和信用報告相關的法律的索賠。我們參與任何此類事件也可能對我們或我們合作伙伴的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些問題最終在

我們的人情。如果對我們不利，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟，以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。

此外，消費金融服務業的一些參與者一直是假定的集體訴訟、州總檢察長訴訟、其他州或地方監管或執法訴訟以及聯邦監管執法訴訟的對象，包括與涉嫌不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州許可和貸款法律(包括州高利貸和披露法律)的訴訟，指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟，以及關於發起和收集消費金融貸款和其他消費金融服務和產品的各種州和聯邦法律法規的指控。在當前的監管環境下，監管合規努力的增加和監管執法的加強導致我們進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規改進工作，這可能會推遲或阻止我們或我們的合作伙伴提供某些新產品和服務的能力，包括合作伙伴使用我們的人工智能技術。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護和反歧視法規或任何不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序，包括禁止貸款中的歧視以及不公平、欺騙性和濫用行為或做法的法律程序，可能會導致對每一次違反法律和法規的行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估罰款，可能會超過我們從基本活動中賺取的金額。

融資工具收購的許多消費者和信貸資產受包括仲裁條款的協議管轄。如果這些仲裁協議因任何原因變得不可執行，或者這些條款不包括在內，我們可能會遇到消費者訴訟成本的增加，並面臨潛在的破壞性集體訴訟，對我們的業務和運營結果可能產生重大不利影響。

此外，通過我們的運營和合規控制，我們不時發現需要我們進行運營更改的合規問題，並根據問題的性質可能導致財務補救。這些自行確定的問題和補救費用可能會很大，具體取決於問題和影響，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外的風險。

如果我們未能遵守或促進遵守，或者我們的合作伙伴未能遵守我們或他們所受的各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護、消費金融、貸款、公平貸款、數據保護和投資諮詢服務相關的法律，或者如果我們或我們的合作伙伴被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，可能會導致監管行動、訴訟或金錢支付，或者可能以其他方式對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響，並可能阻止我們在這些法規適用的司法管轄區為用户提供服務。

我們的合作伙伴和潛在合作伙伴受到嚴格的監管，在履行我們的產品和服務所涉及的業務職能時，通常需要遵守嚴格的法規。此外，我們還促進遵守這些法規要求。雖然我們目前運營我們的業務是為了確保我們的業務本身不受廣泛監管，但存在某些監管可能適用於我們的風險，包括隨着我們擴大我們的人工智能技術和網絡的功能和使用。此外，我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商必須遵守直接適用於我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商的法律和監管制度，包括通過使用我們的產品和服務，以及在消費金融和貸款、投資諮詢和證券法、數據保護、使用和網絡安全等領域，以及通過我們與我們的合作伙伴和融資工具的關係。

我們必須代表我們的合作伙伴遵守或促進遵守監管制度，這些制度獨立地受到聯邦和州金融服務和消費者保護監管機構的監督，包括適用於消費信貸交易、還本付息和催債、以及購買和銷售全部貸款和其他相關交易的監管制度。某些州的法律一般監管利率、手續費和其他費用，要求披露某些信息，並監管各種貸款條款和條件。此外，其他

聯邦和州法律可能適用於貸款的發起、承銷、由我們的合作伙伴發起的金融資產的分配、貸款和其他義務的償還和收取、整個貸款或其他義務或證券化工具的購買和銷售。

某些州通過了法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人必須獲得許可，包括在某些情況下促進、提供和協助此類交易。此外，一些州和地方還通過了法律，要求對消費債務的收集或購買或銷售消費貸款或其他義務進行許可。一些消費金融許可法律適用於我們的人工智能技術、我們合作伙伴的網絡以及我們進行的相關活動不清楚或有爭議，這增加了我們可能被視為不遵守此類許可法律的風險。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是最近增加許可要求和對從事貸款招攬活動的當事人進行監管的趨勢。如果法院或州、聯邦或地方執法機構發現我們或我們的合作伙伴違反了適用的州許可要求，我們的業務可能會受到損害或限制，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，並且我們合作伙伴的義務可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

特別是，我們、我們的合作伙伴、融資工具或其各自的服務提供商正在或可能受到的某些法規、法律、法規和規則，以及我們促進或可能促進遵守的某些法規、法規和規則，包括：

•外國、美國聯邦和州貸款法規和法規，要求某些方，包括我們的合作伙伴，持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案，並要求與營銷和廣告、交易披露和條款、費用和利率、高利貸、信用歧視、信用報告、服務會員減免、債務追回、收回、不公平或欺騙性商業做法和消費者保護以及其他州法律有關的隱私、信息安全、網絡安全、與數據泄露和金錢傳輸相關的行為；

•《平等信用機會法》及其頒佈的B條例，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃或申請人真誠地行使聯邦《消費者信用保護法》以及類似的州和市公平貸款法規定的任何權利來阻止或歧視信貸申請人；

•外國、美國聯邦和州證券法，其中包括證券法、交易法、1940年美國投資顧問法修訂本，以及根據這些法律頒佈的規則和條例(“投資顧問法”)，以及根據這些法律通過的投資公司法規則和條例，以及管理證券法、諮詢服務、融資工具或我們如何產生或購買消費者信貸資產的類似外國、州法律和法規、其他貸款產品法規、以色列聯合信託法(5754-1994)、以色列證券法(5728-1968)。及其頒佈的條例(“以色列證券法”)、第5755-1995號“以色列投資諮詢、投資營銷和投資組合管理監管法”、第5776-2016號“以色列金融服務監管法”和第5741-1981號“以色列銀行業(許可)法”；

•涉及隱私、網絡安全、數據保護以及某些類型數據的接收、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理的外國、美國聯邦和州法律法規，除其他外，包括公平信用報告法(FCRA)、格雷姆-利奇-布萊利法(GLBA)、兒童在線隱私保護法、個人信息保護和電子文件法、控制未經請求的色情和營銷攻擊(CAN-Spam)、電話消費者保護法(TCPA)、聯邦貿易委員會法(FTC法案)、《加州消費者隱私法》(CCPA)、《一般數據保護條例》(GDPR)和第5741-1981號《隱私保護法》；

•FCRA及其頒佈的第五號條例，對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務，包括與獲取或使用消費者報告有關的義務，根據消費者報告的信息採取不利行動的義務，所提供信息的準確性和完整性，解決身份盜竊和欺詐的風險，保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全以及其他相關數據使用法律法規的義務；

•GLBA及其頒佈的P條例包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露非公開個人信息的非關聯第三方使用和進一步披露此類信息，並要求金融機構披露與關聯和非關聯實體共享信息方面的某些隱私通知和做法，以及保護個人借款人信息以及其他隱私法律法規；

•根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的美國信用風險保留規則，該規則要求證券化工具的證券化機構在擔保證券化工具的資產的信用風險中保留經濟利益；

•根據該法頒佈的《貸款法》和《Z條例》以及類似的州法律，要求借款人就其消費信貸義務的條款和條件進行某些披露，要求債權人遵守某些慣例限制，限制債權人施加某些條款的能力，對信用卡申請和徵集施加披露要求，並對信用廣告施加披露要求；

•《聯邦貿易委員會法》第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法；《多德-弗蘭克法案》第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法；以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性、不合情理、非法或濫用行為或做法；

•信用慣例規則：(I)禁止債權人使用聯邦貿易委員會認為對消費者不公平的某些合同條款；(Ii)要求債權人告知共同簽署義務的消費者，如果主要債務人未能付款，他們可能承擔的責任；以及(Iii)禁止某些滯納金；

•FRB、OCC(定義見下文)和FDIC指南，涉及根據與銀行的服務協議以及FDIC在《銀行服務公司法》下的審查和執行權，對供應商的示範風險管理和管理以及其他銀行具體要求；

•與汽車保險和金融行業相關的美國聯邦和州監管和許可要求，包括與擔任經理和總代理有關的要求；

•《美國破產法》限制了債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；

•軍人民事救濟法允許軍人暫停或推遲某些民事義務，要求債權人在某些情況下將軍人貸款利率降至6%，並對軍人貸款的執行施加限制，使軍人能夠完全專注于軍事職責；

•《軍事貸款法》要求，向包括軍人及其家屬在內的“擔保借款人”放貸的人，只能提供低於36%的軍事年利率(“APR”)(一種衡量所有信貸成本的具體指標)，禁止貸款協議中的仲裁條款，並禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法，以及其他要求，違反這些條款可能會導致懲罰，包括廢止貸款協議；

•《電子資金轉賬法》及其頒佈的E號條例，規定了關於從消費者銀行賬户進行資金電子轉賬的準則和限制，包括禁止債權人要求消費者在預先授權的(經常性的)電子資金轉賬中償還信貸協議，以及與這種轉賬有關的披露和授權要求；

•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商徵得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；

•《金融隱私權法案》和類似的州法律頒佈，為金融機構客户的金融記錄提供合理的隱私，使其免受政府的審查；

•《銀行保密法》和《美國愛國者法》，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；

•美國財政部下屬的外國資產控制辦公室(OFAC)頒佈的規定涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人的制裁的管理和執行，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統；

•適用於我們的融資平臺擁有權益的物業的政府法律、法規和契約，包括租户救濟法、對驅逐和徵收的限制、租金管制法律、負擔能力契約、許可證、許可證和分區要求；

•美國《公平住房法》以及州和地方公平住房法；以及

•其他外國、美國、聯邦、州和地方的法規、規則和條例。

我們和我們的合作伙伴可能並不總是、也可能不總是遵守這些和其他適用的法規、法規、規則和其他法律。遵守這些要求既昂貴又耗時，並限制了我們的運營靈活性。此外，國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以進一步監管消費者金融服務，使我們更難或更昂貴地運營我們的人工智能技術並提供相關服務，或促進我們合作伙伴的債務分配。這些法律也經常會發生變化，可能會嚴重限制我們的商業模式的運作。例如，在2019年，美國參議院提出了一項法案，該法案將創建一個名義上限，即消費者所在州允許的最高利率，即15%的年百分比利率(APR)中較低的一個。雖然這樣的法案可能永遠不會成為法律，但如果這樣的法案獲得通過，它將極大地限制通過我們的網絡進行貸款的數量。此外，監管適用或適用於金融機構的法律法規的司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。金融機構經營的監管環境日益複雜，2008年開始的金融危機之後，執行相關法律、法規和政策的監管努力更加激烈。此外，各州正在越來越多地出臺法律，在某些情況下還通過法律，限制與融資工具獲得的資產類似的貸款的利率和年利率。例如，加利福尼亞州頒佈了一項“迷你CFPB”，加強了對合夥關係的監督，並加強了州監管機構的州消費者保護權，以監管收債和不公平、欺騙性或濫用行為和做法。此外，還引入了選民公投，並在某些情況下通過了對利率和/或年利率的限制。如果此類立法或法案被採納，或者州或聯邦監管機構試圖限制受監管的金融機構(如我們的合作伙伴)以某些方式與我們開展業務，我們的合作伙伴在某些州發起資產的能力以及融資工具購買此類資產的能力可能會大大降低，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，我們目前受制於並在未來可能受制於其他不斷變化的外國、聯邦、州和地方法律，包括與以下方面相關的法律：房地產經紀、汽車

保險、房地產所有權和服務業、信用卡和數據安全、網絡安全、隱私和消費者保護。這些法律的遵守成本可能很高，需要管理層高度關注，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括吊銷執照和暫停業務運營。

在適用的情況下，我們尋求遵守適用的法律。儘管我們制定了旨在幫助遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們的合規政策和程序將是有效的。遵守這些要求也是昂貴、耗時的，並限制了我們的運營靈活性。然而，如果我們、我們的合作伙伴或融資工具被發現不遵守適用法律，我們可能會受到監管機構的更嚴格審查，面臨其他制裁或被要求在該司法管轄區獲得許可證，這可能會對我們繼續促進或收購資產或向特定州的合作伙伴及其客户提供我們的網絡的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，不遵守規定可能使我們面臨損害賠償、訴訟、集體訴訟、監管訴訟、調查、行政執法行動、向我們的合夥人或資產投資者支付金錢、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任，所有這些都將損害我們的業務和聲譽。

與隱私、網絡安全、數據保護或個人信息的保護、使用或轉移有關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或與隱私、數據保護或個人信息保護或轉移有關的任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們、我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商接收、收集、使用、披露、傳輸和存儲大量與個人相關的個人身份信息和其他敏感數據，如合作伙伴的客户、資產投資者和我們的員工。我們在業務中對數據的使用、接收和其他處理使我們受到許多州、聯邦和外國的法律和法規的約束，涉及隱私、網絡安全、數據保護以及某些類型數據的接收、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理。例如，這些法規包括GLBA、兒童在線隱私保護法、個人信息保護和電子文檔法、CAN-Spam、TCPA、FCRA、FTC法案和CCPA。這些法律、規則和條例經常演變，它們的範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修改以及解釋或執行的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。

例如，2021年12月9日，聯邦貿易委員會通過了對GLBA保障規則的修正案，該規則要求金融服務提供商，如我們的合作伙伴，制定、實施和維護全面的信息安全計劃。修正案提供了金融服務提供商將被要求實施的更規範的安全控制，例如具體的訪問和認證控制、風險評估要求以及通過任命首席信息安全官進行監督，該首席信息安全官將被要求向董事會提交年度書面報告。此外，聯邦貿易委員會還直接對金融服務提供商的第三方服務提供商提起執法行動，並針對服務提供商未能實施適當的控制措施保護消費者的個人信息而對金融服務提供商採取執法行動。

作為另一個例子，CCPA於2020年1月1日生效，其中要求向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者新的數據隱私權，其中包括向涵蓋公司請求複製收集的有關他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及選擇退出某些個人信息銷售的權利。加州司法部長可以執行CCPA，包括尋求禁制令和每次違規最高7500美元的民事罰款。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)，它對CCPA進行了重大修改，包括擴大加州消費者在某些個人信息方面的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA從2022年1月1日開始制定與消費者數據相關的義務，2023年2月3日正式通過實施條例，2023年7月1日開始執行。一些觀察家指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的

潛在的責任，並對我們的業務產生不利影響。例如，CCPA鼓勵在全國其他州，如弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、新罕布夏州、伊利諾伊州、內布拉斯加州和猶他州考慮和提出“模仿法”或其他類似的法律。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，2021年7月8日，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，全面的隱私法規分別於2023年1月1日和2023年7月1日生效，與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。

CCPA、CPRA、CDPA、CPA和其他與隱私、網絡安全、數據保護和信息安全相關的法律或法規的變化，特別是任何新的或修改的法律或法規，或對法律或法規的解釋或執行的變化，如GLBA，要求加強對某些類型的數據的保護，或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務，可能會極大地增加提供我們網絡的成本，要求我們的運營發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營的和未來可能運營的司法管轄區提供我們的網絡。某些其他州的法律規定了類似的隱私義務，我們也預計更多的州可能會制定類似CCPA、CPRA、CDPA和CPA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA促使了一系列新的聯邦和州一級隱私立法的提案。此類擬議立法如果通過，可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性上投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。此外，一些司法管轄區，如紐約、馬薩諸塞州和內華達州，已經頒佈了適用於我們處理的某些數據的更通用的數據安全法律。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則、法規和行業標準在不同司法管轄區之間可能不一致，可能會受到不同解釋的影響，或者可能與我們當前或未來的做法相沖突。此外，我們的合作伙伴的客户可能需要遵守不同的隱私法律、規則和法規，這可能意味着他們要求我們受適用於某些其他司法管轄區的不同合同要求的約束。遵守此類合同要求可能會影響我們接收、使用、處理、存儲、共享和披露各種類型的信息，包括金融信息和其他個人信息，並可能意味着我們受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準，這些標準可能會隨着法律、規則和法規的演變而進一步變化。遵守這些要求並改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的，我們可能無法快速或有效地對監管、立法和其他事態發展做出反應。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務和/或增加業務成本的能力。

此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、網絡安全、數據保護和信息安全標準和協議，我們已經並可能繼續承擔鉅額費用。特別是，由於FCRA、GLBA、CCPA、CPRA、CDPA、CPA等法律和法規以及可能被提議或修訂的其他法律和法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能為此產生重大成本和支出。

隨着我們業務的增長，我們還必須遵守美國和以色列以外其他司法管轄區的隱私和數據安全法律，包括GDPR。GDPR監管位於歐洲經濟區(“EEA”)的個人資料的收集、使用、披露、轉移或其他處理，以及在歐洲經濟區經營的公司的數據做法。除其他外，GDPR對個人數據的安全和向主管國家數據保護機構通知數據處理義務提出了要求，規定了可以處理個人數據的合法基礎，規定了個人數據的廣泛定義，並要求改變知情同意做法。此外，GDPR規定加強對個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法，並對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或企業全球合併年度總收入的4%)。GDPR還授予了一項關於

數據主體和消費者協會向監督當局提出投訴，尋求司法補救，並就侵權行為造成的損害獲得賠償。

儘管我們努力遵守與隱私、網絡安全、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們對法律、實踐或我們網絡的解釋可能與這些法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足這些法律、法規或義務的所有要求。我們的合作伙伴、供應商、服務提供商或合作伙伴的客户未能遵守適用的法律或法規或與隱私、網絡安全、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈與消費者或其他個人有關的個人信息或其他數據的安全損害，或認為發生了上述任何類型的失敗或妥協，可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的合作伙伴與我們合作，或導致政府機構的罰款、調查或訴訟，以及私人索賠和訴訟，這些都可能對我們的業務產生不利影響，財務狀況和經營結果。即使沒有受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

金融服務業加強的監管和執法環境可能會對我們的合作伙伴和我們的業務產生不利影響。

自《多德-弗蘭克法案》頒佈以來，美國通過了許多影響金融服務業監管和運作的實質性法規，其中包括設立CFPB的法規。CFPB已發佈指導意見，適用於“受監管銀行和非銀行機構”以及“受監管服務提供商”，並對其進行直接審查。此外，CFPB還監管消費金融產品和服務。我們的某些合作伙伴也受到聯邦和州當局的監管，因此，可能會將其中一些合規義務轉嫁給我們。

如果此監管或法規對我們的合作伙伴產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，因為除其他事項外，我們的合作伙伴從我們購買產品和服務的能力可能會降低，可能會決定避免或放棄某些業務，或者可能會通過與我們重新談判他們的協議來尋求將增加的成本轉嫁給我們。對我們的其他監管、審查和監督可能要求我們修改與合作伙伴簽訂合同或向合作伙伴提供產品和服務的方式，要求我們投入更多的時間和資源來遵守此類監督和法規，或者限制我們更新現有產品和服務的能力，或要求我們開發新的產品和服務。這些事件中的任何一項，如果成為現實，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。加強的執法環境包括司法部民權司、CFPB和銀行監管機構最近採取的一項舉措，將重點放在由據稱存在偏見的承銷算法產生的“數字紅線”上。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定了允許“投資公司”開展其業務活動的方式。

投資公司法將“投資公司”定義為，在相關部分中，發行人顯示自己主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務；或在沒有適用豁免的情況下，以非綜合基礎擁有或提議收購價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。不過，主要直接或透過全資附屬公司(本身並非投資公司或依賴第3(C)(1)或3(C)(7)條所列“投資公司”的定義除外)從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券以外的一項或多於一項業務的發行人，不在“投資公司”的定義範圍內。

我們目前在證券化交易中持有權益，以滿足美國的風險保留要求，這一要求總計超過我們資產負債表上反映的資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%。儘管如此，我們相信我們主要從事的是投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的一項或多項業務，我們已經並打算繼續以不會導致我們被定性為投資公司的方式開展我們的業務。我們認為，我們主要從事開發和實施專有人工智能技術和相關軟件解決方案的業務，以幫助合作伙伴通過更有效的信貸決策流程發起貸款和其他資產，並贊助、管理和/或管理融資工具；我們不從事證券投資、再投資或交易業務。雖然我們也認為我們的主要收入來源是提供服務所賺取的手續費，而不是投資證券的收入，但為了避免被視為投資公司，我們可能會決定放棄有吸引力的擴大業務的機會。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，包括由於我們未來業務的變化(儘管目前預計不會發生此類變化)，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式限制我們的活動。《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們資本結構的限制，與附屬公司進行業務交易的能力以及對關鍵員工的補償能力，可能會使我們無法繼續目前開展的業務。遵守《投資公司法》適用於註冊投資公司的要求可能會使我們難以繼續目前的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們被認為違反了《投資公司法》，我們還可能受到各種處罰，包括行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止令或其他不利後果，以及私人訴訟權利，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。

美國證券交易委員會監督和直接監管一家子公司的活動，該子公司是根據《投資顧問法》註冊的投資顧問。

《投資顧問法》對投資顧問開展投資諮詢業務和業務的能力施加了具體限制。我們的註冊投資顧問和我們業務的某些其他部分受到額外要求的約束，這些要求包括：向合作伙伴和資產投資者披露關於我們業務的信息；維護書面合規政策和程序；利益衝突；代理和主體交易；維護廣泛的賬簿和記錄；對我們可能收取的費用類型的限制，包括網絡人工智能費用；招攬安排；維持有效的合規計劃；客户資產託管；客户隱私；廣告和代理投票。根據《投資顧問法》，投資顧問(不論是否根據《投資顧問法》註冊)對其客户負有受託責任。美國證券交易委員會對這些義務的解釋是，對專有、個人和客户賬户的交易；利益衝突；投資機會在客户之間的分配或其他幫助基金經理做出投資決策的服務；交易的執行；以及向客户提出建議等施加標準、要求和限制。我們的一家子公司正在接受美國證券交易委員會的定期審查，作為2021年相對較新的註冊投資顧問，它還沒有接受過例行審查。這種審查產生的任何不利發現都可能導致行政強制執行或嚴重的聲譽損害。不遵守《投資顧問法案》規定的義務可能會導致調查、制裁、限制我們或我們的人員的活動以及聲譽損害。

我們和融資工具在開展我們業務的融資部分時，依賴於複雜的法規豁免。

我們經常依靠證券法、交易法、投資公司法、商品交易法和1974年修訂的美國僱員退休收入保障法的各種要求的豁免，通過融資工具進行我們業務的融資部分。監管機構施加的要求主要是為了確保金融市場的完整性和保護資產投資者，而不是為了保護我們的股東。因此，這些規定往往會限制我們的活動，並強加繁重的合規要求。這些豁免非常複雜，對我們的業務和融資工具的適用可能是模稜兩可的，在某些情況下可能取決於我們不受控制的第三方的合規。如果由於任何原因，我們無法獲得這些豁免，或其適用性受到質疑，我們可能會受到監管行動或第三方索賠的影響，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

證券化使我們面臨某些風險，我們不能保證我們未來能夠進入證券化市場，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響。

我們已經為融資工具從我們的合作伙伴那裏獲得的某些資產的證券化提供了擔保，並預計在未來也將贊助證券化。在資產擔保證券交易中，我們管理的特殊目的實體(或“SPE”)從我們的某些合作伙伴那裏購買資產池。同時，每個證券化SPE通常根據契約和信託協議的條款發行票據和證書。特殊目的企業在證券化工具交易中發行的證券均由適用的特殊目的實體擁有的資產池擔保。我們可以保留SPE中的債務人股權。此類股權是剩餘權益，因為一旦證券得到償付和全額償付，此類SPE的股權所有者(包括我們)有權從貸款和此類SPE中剩餘的任何資產中獲得一定比例的剩餘現金流。此外，作為證券化發起人或通過持有多數股權的關聯公司，我們將持有最下級證券類別的合格橫向權益或為滿足美國風險保留要求而提供的每類證券一部分的合格垂直權益，我們可以購買超過根據美國風險保留規則所要求的金額的證券。由於信貸和流動性狀況的挑戰，我們保留的次級證券或其他交易參與者在此類SPE中購買的次級證券的價值可能會減少，甚至在某些情況下被取消。

在2008年開始的金融危機和2020年初開始的新冠肺炎疫情等金融動盪時期，證券化市場受到限制或收縮，這種情況可能會在未來再次發生。此外，其他事項，例如(I)適用於證券化交易的會計準則及(Ii)適用於持有資產支持證券的銀行及其他受監管金融機構的資本和槓桿要求，可能會導致投資者對透過我們的證券化交易發行的證券的需求減少，或來自進行證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求，包括多德-弗蘭克法案、投資公司法和所謂的“沃爾克規則”，可能會影響我們能夠完成的證券化類型，或者完全限制我們實現證券化交易的能力。證券化市場最近的惡化和未來可能的下滑可能會對我們的收入、收入和現金流產生重大影響。特別是，與我們2020年的類似證券化相比，我們的某些歷史融資工具的違約率大幅上升，這可能會導致我們的收入、收入和現金流下降。

如果我們未來不可能或不經濟地將消費信貸資產證券化，我們將需要尋求替代融資來支持我們的業務以及我們向合作伙伴提供的產品和服務。這樣的資金可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。如果購買消費信貸資產的成本高於我們證券化的成本，消費信貸資產的公允價值可能會減少，這將對某些融資工具的投資業績和我們的經營業績產生負面影響。如果我們無法獲得這種替代融資，我們通過證券化工具直接購買消費信貸資產的能力以及我們的運營業績、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。

根據證券化交易文件的條款，我們可能有權獲得向資產投資者出售證券化票據和證書所產生的超額金額，這是我們收益的一個重要來源。我們不能向您保證，融資工具將繼續購買消費信貸資產，或它們將繼續在產生與歷史上購買的相同超額現金流、利差和/或費用的交易中購買資產。

潛在的資產投資者也可以降低他們願意為他們在經濟放緩或衰退期間購買的證券化票據和/或證書支付的價格，以補償任何增加的風險。降低證券化票據和/或證書的銷售價格將對我們的運營和回報產生負面影響。消費者信貸資產需求的任何持續下降，或經濟衰退導致的任何拖欠、違約或損失的增加，也可能會降低我們收到的證券化票據和/或證書的價格，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟和貿易制裁等法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們可能受到某些經濟和貿易制裁法律法規、出口管制和進口法律法規的約束，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會、以色列國防部、以色列財政部和其他相關政府機構管理的那些法律法規。

我們還須遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年賄賂法》第5737-1977號以色列刑法第9章(第5分章)、以色列第5760-2000號《禁止洗錢法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂法律。這些法律一般禁止公司、其僱員和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、招攬或接受向或從任何公共或私營部門的任何人支付或提供的不當付款或利益。此外，《反海外腐敗法》的會計條款要求我們保持準確的賬簿和記錄以及內部會計控制系統。我們有旨在促進遵守適用的反腐敗法律的政策、程序、系統和控制措施。

隨着我們擴大和擴大業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合夥人、資產投資者和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有授權這樣的活動。

我們的合作伙伴可能在下列司法管轄區擁有客户或資產投資者：美國(包括OFAC實施的制裁)、以色列(包括1939年《以色列與敵人貿易法》、5767-2007以色列國防出口管制法、5767-2006及其他制裁法律和專門名單)、歐盟、英國和其他適用司法管轄區的經濟和金融制裁計劃或貿易禁運。這些制裁一般禁止向受到全面禁運的司法管轄區(“受制裁國家”)和受制裁各方出售產品或提供服務。我們已採取措施避免與受制裁國家進行交易，並實施了各種控制機制，以防止今後與受制裁國家或受制裁各方進行未經授權的交易。儘管我們已採取預防措施，防止在違反制裁法律的情況下提供、部署或使用我們的解決方案，但由於我們解決方案的遠程性質以及利用虛擬專用網絡進行操縱的可能性，我們不能向您保證，我們與遵守制裁有關的政策和程序將防止任何違規行為。如果我們被發現違反了任何適用的制裁法規和法規，可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能對負責任的員工和經理進行監禁，以及聲譽損害和業務損失。

儘管我們做出了合規努力和活動，但不能保證我們的員工或代表將遵守相關法律，我們可能要承擔責任。不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、經濟和貿易制裁和其他貿易法，可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查，實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本和其他專業費用。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

隨着人工智能技術和機器學習的政治和監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

人工智能技術和機器學習的政治和監管框架正在演變，仍然不確定。美國可能會通過新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們網絡的運營以及我們使用人工智能技術和機器學習的方式，包括在貸款法、公平貸款法和模型風險管理指導方面。去年，美國銀行業監管機構和CFPB加大了對業務中依賴人工智能技術的金融機構的關注，並向多家公司發送了信息請求，以更好地瞭解金融機構使用人工智能技術和機器學習的情況。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，一些美國議員表示，算法承保技術可能會導致不同的影響歧視，並敦促消費者監管機構在必要時增加執法行動，以確保消費者貸款技術不被用於歧視或加劇現有的偏見。因此，我們面臨的風險是，在我們的模型中使用機器學習，或者在我們的模型中使用一個或多個變量，可能被認為導致了對受保護羣體的“不同影響”。這樣的結果將要求我們修改貸款決策模型，以產生更低的批准率或更高的信貸損失。

如果使用我們網絡的一個或多個合作伙伴的義務受到成功質疑，即該合作伙伴不是“真正的貸款人”，則此類義務可能無法執行，可能會被撤銷或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到懲罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

債務是由我們的合作伙伴發起的，因為我們的合作伙伴或其銀行合作伙伴(如果適用)是此類義務的“真正貸款人”，而不是我們或我們的合作伙伴(如果適用)。真實的貸款人身份決定了各種計劃細節，包括我們不持有僅為向消費者提供信貸的一方所需的許可證，以及其他要求。由於在我們人工智能技術的幫助下促成的義務是由我們的合作伙伴或其銀行合作伙伴發起的，因此根據相關州法律對某些類型的金融機構或其發起的義務規定的聯邦優先購買權或明示豁免原則，許多州消費者金融監管要求，包括高利貸限制(發起特定義務的合作伙伴所在州的限制)以及州消費者信貸法律下的許多許可要求和實質性要求，被視為不適用。

最近的某些訴訟和監管執法活動已經或正在挑戰將某些合作伙伴或其銀行合作伙伴定性為與涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款網絡或項目經理之間的起源關係的項目有關的“真正貸款人”。例如，科羅拉多州行政長官已與某些銀行和非銀行機構達成和解協議，以解決這一真正的貸款人問題。具體地説，和解協議規定了一個安全港，表明如果滿足某些特定條款和條件，銀行就是真正的貸款人。然而，其他州也可以基於這些類型的關係提起訴訟。例如，2020年6月5日，華盛頓特區總檢察長對在線貸款機構Elevate Credit International Limited(“Elevate”)提起訴訟，指控其欺騙性地推銷高成本產品

利率高於華盛頓特區高利貸上限的貸款。高利貸索賠是基於一項指控，即Elevate是這些貸款的來源，因此違反了該州的高利貸法律。Elevate沒有在華盛頓特區獲得許可，而不是其合作銀行。

根據國會審議法案，國會和行政部門廢除了貨幣監理署(OCC)的真實貸款人規則，該規則將為貸款提供資金或在協議中被指定為貸款人的國家銀行視為“真正的貸款人”。根據國會審議法案，OCC被禁止頒佈基本上類似的規則。因此，監管機構和法院將如何適用和解釋與“真實貸款人”問題相關的法律尚不清楚。

到目前為止，還沒有針對我們或融資工具的正式訴訟或任何此類訴訟的跡象，但不能保證科羅拉多州行政當局或其他州監管機構不會就未來在我們網絡的幫助下促成的義務做出類似於其目前行動中的斷言。

其他州機構或監管機構也有可能做出類似的斷言。如果法院、州或聯邦執行機構認為我們，而不是我們的合作伙伴，是我們網絡上由我們的合作伙伴發起的義務的“真正貸款人”，並且如果由於這個原因(或任何其他原因)這些義務被認為受到某些州消費金融法律的約束和違反，我們(或融資工具)可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)和其他處罰或後果，並且這些義務可能全部或部分被宣佈無效或可強制執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響(直接、或由於我們與合作伙伴、資產投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。

如果我們的合作伙伴的資產被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在我們的合作伙伴發起或銷售時，融資工具直接或間接獲得的資產可能無法強制執行或以其他方式減值，我們(或融資工具)可能會受到罰款和處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在確定利率和結構(以及根據聯邦銀行法構成利息的某些費用的金額和結構，如發起費、滯納金和不充分的資金費用)時，我們的合作伙伴(或其銀行合作伙伴)依靠聯邦法律規定的特定權力，將每個合作伙伴(或其銀行合作伙伴)所在州允許的利率輸出給所有其他州的客户。此外，我們的某些合作伙伴和資產投資者依賴於後續持有人繼續收取此類費用結構的利率，並執行我們的合作伙伴(或其銀行合作伙伴)同意的其他合同條款，這些條款在收購資產後是聯邦銀行法允許的。在我們技術網絡的幫助下，目前資產的年百分比通常高達36%。在一些州，某些貸款的利率超過了非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的客户發放消費貸款的最高利率。此外，並非所有州都允許非銀行貸款人使用資產的利率結構，和/或並非所有州都允許非銀行貸款人使用與資產相關的某些費用的數額或結構。

涉及貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可以通過多種方式提起或提出。計劃參與者可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於以下指控：銀行貸款人沒有建立此類參與者所在州允許的貸款條款，或者沒有正確識別他們所在的家鄉或東道國，以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。或者，我們、我們的非銀行合作伙伴或資產投資者可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於以下索賠：利率和手續費在發放時是合法的，但隨後的購買者無法根據其合同條款強制執行貸款，或者某些披露在發放時未提供，因為雖然此類披露對銀行不是必需的，但可能需要非銀行貸款人披露。

在……裏面馬登訴米德蘭基金案，LLC，《聯邦判例彙編》第3集第246頁(2d Cir.2015)，Cert.拒絕，南卡羅來納州136號2505(2016年6月27日)，例如，美國第二巡迴上訴法院裁定，違約信用卡債務的非銀行購買者不能依賴適用於此類債務發起人的《國家銀行法》下的優先購買權標準來抗辯高利貸索賠。

其他法院將在多大程度上適用第二巡迴法院的馬登裁決仍有待澄清。例如，科羅拉多州統一消費者信貸代碼(“UCCC”)科羅拉多州行政長官就兩個在線貸款平臺的投訴達成和解，包括合作伙伴的角色和向投資者出售資產。這些投訴包括基於第二巡迴法院馬登裁決的指控，即某些貸款的利率和費用不能由非銀行購買者合法地購買銀行發起的貸款。根據和解協議，這些銀行和非合夥人承諾，除其他外，將向科羅拉多州消費者提供的貸款的年利率限制在36%，並採取其他行動，以確保銀行實際上是真正的貸款人。非銀行機構還同意獲得並保留科羅拉多州的貸款許可證。在科羅拉多州，這項和解應該為構成可接受的夥伴關係模式提供一個有用的模式。然而，和解協議也可能會邀請其他州發起自己的行動，並通過執行來設定自己的監管標準。

如上所述，聯邦審慎監管機構也已採取行動，解決馬登的決定。2020年5月29日，OCC發佈了一項最終規則，重申了“製造時有效”的原則。這項裁決確認，當國家銀行或儲蓄協會出售、轉讓或以其他方式轉讓貸款時，轉讓前允許的利息在轉讓後繼續允許。該規定於2020年8月3日生效。同樣，FDIC於2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣佈貸款利率是在發放貸款時確定的，不會受到後續事件的影響。一些州已經提起訴訟，試圖使這些規則無效，理由是OCC和FDIC在公佈這些規則時越權了。值得注意的是，2022年2月8日，加利福尼亞州北區地區法院做出了有利於OCC和FDIC的即決判決，反對州政府聲稱FDIC和OCC通過的制定時有效的規則是無效的；然而，未來法院對這些聯邦規則的解釋是不確定的。

我們的計劃與第二巡迴法院馬登裁決中涉及的情況以及科羅拉多州統一消費者信用代碼和解、信用卡證券化訴訟和類似案件中的情況之間存在事實區別。如上所述，馬登裁決的有效性也有可能受到質疑，或者馬登裁決可以通過聯邦法規或立法加以處理。然而，不能保證不會成功地對我們或融資工具提出類似馬登的索賠。

如果借款人或任何國家機構成功地向我們、我們的合作伙伴、融資工具、此類工具的管理人或管理人或資產投資者提起訴訟，指控違反了國家高利貸法律或費用限制，並且根據適用的州法律，貸款的相關利率或費用是不允許的，則我們、我們的合作伙伴、融資工具、管理人或此類資產投資者可能面臨各種商業和法律後果，包括此類當事人將不會收到預期的總利息，在某些情況下，可能不會收到任何利息或本金，可能持有無效、可撤銷、可撤銷或以其他方式減值的資產，或可能受到金錢、強制令或刑事處罰。如果此類影響發生在我們身上，我們可能會遭受直接的金錢損失，或者對我們的合作伙伴、融資工具管理人或資產投資者來説吸引力可能會降低，以便與之建立或續簽關係。在我們同意向我們的合作伙伴或融資工具提供賠償的情況下，我們也可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和罰款。

CFPB有時對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，導致該機構的行動或任何其他新政府機構的行動可能如何對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的不確定性。

CFPB擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如《貸款真實性法案》和《Z法規》、《平等信用機會法案》(“ECOA”)和法規B、《公平信用報告法》和《法規V》、《電子資金轉賬法案》和《法規E》等法律，並強制執行這些法律的遵守。CFPB監管銀行、儲蓄機構

和資產超過100億美元的信用社，並檢查我們的某些合作伙伴。此外，CFPB負責審查和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括髮薪日貸款機構、私人教育貸款機構，以及其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執行權力來防止“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”。為了協助執法，CFPB維持了一個在線投訴系統，允許消費者記錄對各種消費金融產品的投訴，包括在我們人工智能技術的幫助下提供便利的金融產品。這一系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。CFPB還可以要求提供有關我們的組織、業務行為、市場和活動的報告，並定期對我們的業務進行現場檢查，如果CFPB確定我們正在從事對消費者構成風險的活動，包括通過其投訴系統。

CFPB的未來及其戰略和優先事項，包括審查和執行過程中的戰略和優先事項，將如何影響我們的業務和未來的運營結果，仍存在不確定性。鑑於CFPB的新董事有了新的審查和執法重點，包括防止算法偏差，這種不確定性增加了。2022年4月，CFPB宣佈打算調查對消費者構成風險的非銀行金融公司。如果CFPB決定讓我們接受其監管程序，它可能會顯著提高對我們商業行為的監管審查水平。此外，該機構發佈了幾份可能影響我們商業實踐的解釋性聲明和指導性文件，包括但不限於，2022年5月關於在做出信貸決策時依賴複雜算法的公司在ECOA下的合規義務的聲明。該機構還發布了其審查手冊的最新版本，其中包含對其禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法的權力的新解釋，授權該機構根據《多德-弗蘭克法案》將任何針對受保護階層的歧視視為不公平行為或做法。CFPB還發布了一項解釋性規則，擴大了各州執行包括ECOA在內的聯邦消費金融法要求的權力。最近，從2022年9月30日起，CFPB取消了針對金融技術公司的不採取行動信函和合規援助沙箱政策，因為CFPB認為這些政策沒有推進其宣稱的促進消費者受益創新的目標。最後，在2022年12月，CFPB提議為非銀行機構創建一個註冊系統，這些非銀行機構/法院的命令涉及涉嫌違反聯邦、州或地方消費者保護法。

此外，在評估信用風險時使用替代數據變量和機器學習的不斷變化的觀點可能會導致CFPB採取行動，導致要求改變或停止提供受影響的金融產品和服務，降低它們的吸引力，並限制我們提供它們的能力。例如，在迴應2020年2月的一項調查時，三名美國參議院議員建議CFPB進一步審查upstart在其模型中使用教育變量的情況，作為他們調查結果的一部分。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。

儘管我們已投入資源加強我們的合規計劃，但CFPB(和/或其他監管機構)未來對我們、我們的合作伙伴或我們的競爭對手採取的行動可能會阻止使用我們或我們合作伙伴的服務，這可能會導致聲譽損害、我們的合作伙伴、我們合作伙伴的客户或資產投資者的損失，或阻止使用我們或他們的服務並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過多德-弗蘭克法案移交給CFPB的法規，或者通過監督或執法修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。在將ECOA和條例B適用於依賴機器學習和替代變量的信用風險模型方面尤其如此，在這一法律領域，監管指導目前是不確定的，而且仍在不斷髮展，而且沒有關於建立合規的既定監管規範。

現任總統政府已經任命，預計將繼續任命CFPB、聯邦貿易委員會、OCC和FDIC等聯邦機構以消費者為導向的監管機構，預計政府將加大對聯邦消費者保護法執行的關注。這些監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。如果未來實施的監管或立法限制或禁止

如果這些限制或禁令影響我們提供某些產品或需要我們對業務實踐進行重大改變的能力，並且如果我們無法開發具有可接受回報的合規替代方案，這些限制或禁令可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果CFPB或其他監管機構發佈針對我們的同意法令或其他類似命令，這也可能直接或間接影響我們的運營結果。如果未來的監管或立法限制或禁令影響了我們提供某些產品的能力，或者需要我們對我們的業務做法進行重大改變，並且如果我們無法開發出具有可接受回報的合規替代方案，這些限制或禁令可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果CFPB對我們或我們的一個或多個合作伙伴採取執法行動，這也可能直接或間接地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果CFPB修訂或最終敲定任何擬議的法規(包括上文討論的法規)，或者CFPB或其他監管機構制定新法規、更改以前採用的法規、通過監督或執行修改過去的監管指導，或者以不同於或更嚴格的方式解釋或執行現有法規，我們的合規和運營成本以及訴訟風險可能會增加。

我們可能會受到與我們在以色列的業務相關的監管風險。

雖然我們在以色列的總部經營和管理重要的業務活動，並從以色列資產投資者那裏獲得融資工具的部分融資，但我們並不刻意瞄準以色列消費者市場，不向以色列消費者積極推廣或推銷我們的服務或產品，也不向非授權以色列投資者募集資金，但根據適用的以色列證券法可獲得的有限數量的非授權以色列投資者除外。我們認為，我們不需要在以色列持有任何特定的許可證，也沒有申請任何此類許可證，因為我們認為，我們的活動要麼不受以色列法律的監管，要麼依靠相關法規的適用豁免進行。然而，鑑於我們業務模式的複雜性和新穎性，以及投資基金活動在以色列沒有受到具體管制的事實，在各種監管事項方面存在不確定性，我們面臨這樣的風險，即以色列監管當局或機構(包括以色列證券管理局、以色列資本市場、保險和儲蓄管理局或以色列銀行)認定我們的行為不符合當地法律或條例或需要當地許可證，包括根據第5755-1995年《以色列投資諮詢、投資營銷和投資組合管理法條例》、第5754-1994年《聯合投資信託法》，第5774-2014號《信用評級公司活動監管法》、第5776-2016號《金融服務(受監管金融服務)法》或第5741-1981號《銀行業(許可)法》。

不遵守相關許可或其他監管要求可能會對我們的聲譽造成損害，限制我們在以色列發展或繼續經營業務的能力，對我們與以色列監管機構的關係產生負面影響，並使我們面臨罰款、處罰和制裁的風險。

俄羅斯和烏克蘭之間的衝突帶來的不確定性和不穩定可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

2022年2月下旬，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動，該地區的持續衝突和破壞一直持續到本招股説明書之日，未來可能還會繼續。無法預測這場衝突的更廣泛或更長期的後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、安全條件、貨幣匯率和金融市場的不利影響。作為對俄羅斯入侵烏克蘭的迴應，美國、英國、歐盟和其他幾個國家已經或正在對俄羅斯實體和個人實施深遠的制裁和出口管制限制。這些制裁和任何其他制裁，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，以及長期動亂、軍事活動加劇和(或)實施更廣泛的制裁，都可能對全球金融市場和經濟活動水平產生不利影響，並增加金融市場的波動性。

雖然我們在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯沒有任何員工、員工、運營、材料或設備，但我們的一些客户、供應商和合作夥伴可能有員工、員工、顧問、運營、材料

或位於烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的設備，可能會對我們的業務或向我們提供的服務產生不利影響。

許多國家的網絡安全組織都發布了警告，稱企業面臨的網絡安全威脅正在增加，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等外部事件可能會增加網絡安全攻擊的可能性。我們或我們的客户、供應商和合作夥伴可能會受到俄羅斯或其他國家在其指揮下實施的報復性網絡攻擊，以迴應因俄羅斯入侵烏克蘭而對其實施的經濟制裁和其他行動。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，我們阻止了來自俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的所有傳入互聯網流量，包括從這些國家登錄到Pagaya系統的能力(並通過專用解決方案向分包商的一名員工提供了獨特的訪問權限)。此外，我們正在採取額外的廣泛措施，監測來自俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯的任何可能直接或間接影響我們的潛在異常行為。信息系統或數據的任何故障或安全漏洞都可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、我們的聲譽受損或對我們的安全措施失去信心，這也可能對我們的業務造成不利影響。

這些以及其他全球和地區情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們在以色列的業務相關的風險

以色列的情況以及以色列與其他國家之間的關係可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要公司辦事處和某些設施都位於以色列。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事條件直接影響我們的業務和行動，並可能對我們繼續在以色列開展行動的能力產生重大不利影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多次武裝衝突。如果我們的設施因敵對行動或敵對行動而受損，或以其他方式擾亂我們設施的持續運作，我們繼續運作的能力可能會受到重大不利影響。

近年來，以色列一直與恐怖組織發生零星武裝衝突，其中包括控制加沙地帶和以色列附近其他地區的恐怖組織。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩和敍利亞向以色列各地的平民目標發射導彈，包括我們的僱員和獨立承包商所在地區，這對以色列的商業條件產生了不利影響。涉及以色列的任何敵對行動、區域政治不穩定或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的行動和行動結果產生重大不利影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損害的恢復價值，但此類保險可能有限，可能不適用於我們的業務(無論是由於我們辦事處的地理位置或我們經營的業務類型)，也可能不會恢復我們的收入損失或經濟損失。此外，我們不能向您保證，這一政府保險將保持不變，或它是否足以覆蓋我們的潛在損害，或者此類保險是否會及時提供。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。這些限制性的法律和政策，或以色列經濟或金融狀況的顯著下滑，可能會對我們的運營和產品開發產生實質性的不利影響，並可能導致我們的銷售額下降。

我們的工作人員大部分集中在以色列，我們在以色列的許多僱員和獨立承包商必須履行軍事預備役，這可能會擾亂他們為我們所做的工作。

我們的許多員工和獨立承包商，包括我們的某些創始人和管理團隊的某些成員，都在我們位於以色列特拉維夫的總部進行運營。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務。

此外，我們在以色列的許多僱員，包括執行幹事，可能會被要求履行幾天的預備役，直到他們年滿40歲(在某些情況下，取決於他們45歲甚至49歲以下的軍事職責)，在緊急情況下，可以立即執行無限制現役(然而，這需要得到以色列政府的批准)。為應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期，未來可能還會徵召預備役軍人。這種徵召可能會擾亂我們的運營，特別是如果這種徵召包括我們管理層成員的徵召，因為由於最近初創企業活動的加速，特別是在技術領域，以色列目前缺乏人才。這種幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

您作為我們股東的權利和責任將由以色列法律管轄，該法律在某些方面與管理美國和其他非以色列公司股東的權利和責任的法律不同。

我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受以色列法律和不時修訂的帕加亞條款管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國和其他非以色列公司股東的權利和責任。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，不濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修改公司章程、增加公司的法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或委任或阻止委任公司職位的股東，有責任公平地對待公司。這些規定可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國和其他非以色列公司的股東。

以色列法律和帕加亞條款的規定可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的行為。

以色列法律和Pagaya條款的規定可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能使第三方更難收購我們或我們的股東選舉不同的個人進入Pagaya董事會，即使這樣做將被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為Pagaya普通股支付的價格。除其他事項外，還有：

•以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過特定百分比的股份時進行要約收購；

•以色列公司法要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項；

•以色列公司法沒有規定上市公司在取得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；

•帕加亞普通股的雙重股權結構將投票權集中在我們的某些股東身上--特別是我們的創始人；

•帕加亞條款將我們的董事分為三類，每三年選舉一次；

•帕加亞條款一般要求在我們的股東大會上以代表我們股東的投票權的多數投票，或由代表親自或由代表就此進行表決，作為一個類別(“簡單多數”)進行投票，並修改有限數量的條款--例如關於帕加亞董事會規模的條款，將我們的董事分為三類，股東要求我們在股東大會議程上列入事項、選舉和罷免Pagaya董事會成員以及授權Pagaya董事會填補Pagaya董事會空缺所必須滿足的程序和要求--如果沒有B類普通股繼續發行(或只要任何B類普通股仍未發行，則需要持有我們股東總投票權75%的股東的絕對多數票)；

•帕加亞章程細則不允許董事被選為三個交錯類別之一的成員，但在此類類別任期屆滿的年度股東大會上除外，除非在喪失行為能力或不符合資格的特殊情況下(在其他董事的情況下，如帕加亞董事會任命填補空缺的董事，除非沒有發行的B類普通股仍未發行，或只要有任何B類普通股仍未發行，則董事不得被罷免，除非獲得至少75%股東總投票權的持有人投票)；以及

•帕加亞條款規定，董事的空缺可能由帕加亞董事會填補。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為他們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股份的某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。

Pagaya條款包含一項針對我們與股東之間幾乎所有糾紛的法庭選擇條款，這可能會限制我們的股東對我們、我們的董事、高級管理人員以及其他員工和獨立承包商提出索賠和訴訟的能力。可能很難執行鍼對我們或我們在以色列或美國的高級管理人員、董事或員工的美國判決，難以在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級管理人員、董事和員工送達訴訟程序。

Pagaya條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。除上一句所述外，帕加亞條款還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為以下情況的獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，或(Iii)根據經修訂的第5759-1999年《以色列公司法》帕加亞條款的任何規定提出索賠的任何訴訟。以及根據其頒佈的條例(“公司法”)或以色列證券法。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。Pagaya條款中的此類獨家論壇條款不會解除我們遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在我們選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們、我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。然而，其他公司組織文件中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行帕加亞條款中的專屬法院條款存在不確定性。

與上市公司相關的風險

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。因此，這些高管可能無法成功或有效地管理他們的角色和責任，我們受到重大監管監督、美國和國際證券法規定的報告義務以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會導致用於我們管理、增長和實現我們運營目標的時間更少。

此外，我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。自上市以來，我們對財務會計制度和相關控制進行了升級，並不斷完善，以構建適合上市公司的企業制度。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要大幅擴大我們的員工和獨立承包商基礎，以支持我們作為上市公司的運營，從而增加我們的運營成本。如果不能充分遵守上市公司的要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們的有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能都不夠充分。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績造成不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家有資格作為外國私人發行人的上市公司，我們已經並將繼續招致鉅額法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有招致的。請參閲“-我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。這些成本涉及證券法或交易法規定的上市公司報告義務、有關公司治理實踐的法規、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，這些規則和法規對上市公司施加了各種要求，包括建立和維持有效的披露以及財務控制和公司治理實踐。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計由於最近成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。

此外，我們預計遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本。我們已經並將繼續對我們的財務管理控制系統和其他領域進行改革，以管理我們作為一家上市公司的義務，包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。實施這些變化既昂貴又耗時，即使實施，也可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的“新興成長型公司”時，提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。此時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布一份報告，如果發現重大弱點，該報告將是不利的。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據第404條對我們的財務報告內部控制進行過評估，因為沒有要求這樣的評估。根據第404條，我們預計管理層將提交一份報告，其中包括截至2023年12月31日的財政年度我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司之日後提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經開始了昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文件，以執行遵守第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們已經並可能繼續需要僱傭更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。如果我們或我們的會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，可能會損害我們的經營業績，對我們的聲譽造成不利影響，或導致財務報告不準確。此外，如果出現任何此類缺陷，我們可能會受到訴訟、制裁或監管部門的調查，包括執行美國證券交易委員會的行動，我們可能被要求重報我們的財務業績，任何這些都將需要額外的財務和管理資源。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國委託書規則的約束，也不受某些交易所法案報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司，根據《交易法》進行報告，因此不受《交易法》中適用於美國國內報告公司的某些規則的約束。因為我們符合交易法規定的境外私人發行人資格，而且雖然我們向美國證券交易委員會提供季度財務信息，但我們不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)交易法中規範根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的條款；(Ii)交易法中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及(Iii)《交易法》規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定的10-Q表格的季度報告

關於特定重大事件發生的信息或表格8-K的最新報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年度報告，而非加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受《公平披露條例》的約束，該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，我們的股東可能得不到向非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

由於我們是“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理慣例，因此我們的股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東享有的同等保護。

作為在納斯達克上市普通股的“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是美國國內發行人的公司治理標準所要求的做法。對於我們遵循的任何母國公司治理實踐，我們被要求披露我們沒有遵循的納斯達克要求，並描述我們正在遵循的同等母國實踐。我們目前在以下方面遵循本國慣例：(I)對董事提名的獨立董事監督要求(根據以色列法律，董事會作為一個整體，而不是一個完全獨立的提名委員會或僅由獨立董事處理這一過程)，(Ii)股東大會法定人數要求(25%，低於納斯達克規則所要求的最低三分之一)及(Iii)涉及公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易獲得股東批准(納斯達克上市規則第5635(D)條)(根據以色列法律，此類發行無需股東批准)。請參閲“項目16.G.--公司治理在我們於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中。此外，我們未來可以選擇在其他事項上遵循以色列本國的做法，以取代納斯達克的要求，例如讓我們的董事會多數成員保持獨立，成立提名/治理委員會，在只有獨立董事出席的情況下定期舉行執行會議，或者在未來的某些攤薄事件中徵得股東的批准(例如，建立或修訂某些基於股權的薪酬計劃，發行將導致公司控制權變更的發行，以及某些對另一公司的股票或資產的收購)。因此，我們的股東可能得不到與不採用本國做法的美國國內公司和外國私人發行人一樣的納斯達克公司治理要求所提供的同等保護。遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，提供的保護可能會少於給予國內發行人投資者的保護。

Pagaya未來可能會失去其外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，Pagaya是一家“外國私人發行人”，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年6月30日對帕加亞進行下一次確定。未來，如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則Pagaya將失去其“外國私人發行人”地位。如果我們失去了我們的“外國私人發行人”地位，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為外國私人發行人不會招致的。此外，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現A類普通股的吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免，這些豁免允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於我們，並減少有關高管薪酬的披露義務。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(1)本財年的最後一天(A)在EJFA首次公開募股(於2021年3月1日結束)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報者，這意味着截至本財年第二財季最後一天，非關聯公司持有的Pagaya普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

投票權集中在某些股東，即我們的創始人，將限制其他股東影響公司事務的能力，並延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

截至2023年3月31日，我們的創辦人實益擁有普通股，約佔已發行投票權的77.6%。投票權的顯著集中可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者往往認為在少數股東集中擁有股票的公司持有股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。這種所有權集中可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或阻止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權變更將使其他股東受益。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算向股東支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由Pagaya董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、公司法以及未來協議和融資工具中的限制、業務前景以及Pagaya董事會認為相關的其他因素。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售A類普通股，否則你可能得不到任何投資A類普通股的回報。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調A類普通股評級，或發表對我們業務不準確或不利的研究報告，A類普通股價格可能會下跌。如果很少有分析師覆蓋我們，對A類普通股的需求可能會減少，A類普通股的交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

與我們A類普通股和認股權證所有權相關的風險

A類普通股的價格和公共認股權證的價格一直並可能繼續波動。

我們A類普通股的價格，以及公共認股權證的價格，過去一直是，未來可能會繼續波動。我們的A類普通股和公開認股權證於2022年6月23日在納斯達克開始交易，因此，我們是新上市的，到目前為止，公開發行的股份有限，交易歷史較短。2022年8月2日，A類普通股經歷了每股34.50美元的盤中高點和25.50美元的低點。此外，2022年6月23日至2023年4月18日，納斯達克A類普通股收盤價低至0.57美元，高達29.95美元，日成交量約為51,333股至66,396,600股。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。這些廣泛的市場波動可能會對A類普通股的交易價格產生不利影響。特別是，很大比例的A類普通股已經並可能繼續由賣空者交易，這已經並可能繼續對A類普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動。此外，上述及其他外部因素已經並可能繼續導致A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東隨時出售其A類普通股，並可能在其他方面對A類普通股的流動性產生負面影響。

A類普通股的價格和公共認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括但不限於：

•“空頭擠壓”；

•證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板和社交媒體及其他媒體；

•我們和我們的合作伙伴所在行業的變化；

•涉及我們競爭對手的發展；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•減少勞動力對業務的影響；

•股東的行動，包括管道投資者出售其任何A類普通股，或如果加快取消基於EJFA合併中的鎖定條款的限制，或增加或減少空頭股數中的A類普通股，則股東出售；

•關鍵人員的增減；

•啟動或參與由帕加亞提起或針對帕加亞提起的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行股權證券或產生債務；

•可供公開發售的A類普通股數量；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退或減速、利率、失業率、住房市場狀況、移民政策、政府關門、貿易戰和退税拖延，以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。

這些市場和行業因素可能會大幅降低A類普通股和公共認股權證的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們的股票價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們的股票價格出現了很大的波動。我們的股價可能會因許多事件和因素而繼續波動，例如：季度經營業績；我們向公眾提供的財務預測的變化或未能達到這些預測；我們平臺上的信用表現的變化；公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；針對現有訴訟和監管機構調查的進展和解決方案；重大交易或收購；我們或我們的競爭對手提供的新功能、產品或服務；財務估計的變化和證券分析師的建議；媒體對我們業務和財務業績的報道；股東可能認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現，或涉及其他公司的其他發展；我們行業的趨勢；我們管理層的任何重大變化；以及總體經濟狀況。

此外，股票市場總體上以及我們行業公司的市場價格都經歷了波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的股票價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在給定時間段內的價格波動可能會導致我們回購股票的價格在給定的時間點超過股票的價格。我們股票價格的波動也會影響我們股權薪酬的價值，從而影響我們招聘和留住員工的能力。此外，一些經歷了股票市場價格波動的公司，包括我們，已經受到證券集體訴訟的影響。我們一直是這類訴訟的目標，未來可能會繼續成為目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務。

此外，我們的股票可能成為賣空者的目標，他們可能會通過傳播關於公司的負面報告或信息來壓低他們賣空的股票的價格。這種負面宣傳可能會導致額外的公眾監督，或者可能導致我們的股價進一步波動，導致股東在我們的投資價值下降或聲譽損害。

股價的任何下跌都可能對股東信心和員工留任產生實質性的不利影響。

第三方發佈的公共媒體上提供的信息，包括博客、文章、留言板、社交媒體和其他媒體，可能包含與我們無關的聲明，可能不可靠或不準確。

我們已經並可能繼續收到越來越多由第三方發佈或以其他方式傳播的媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的官員或同事所做的聲明的報道。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對A類普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致股東投資的價值大幅下降。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求、最低股價要求或未能及時提交給我們的美國證券交易委員會備案文件，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。在退市事件中，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求或防止未來不符合納斯達克的要求。

上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們或我們證券持有人在公開市場或以其他方式出售我們的證券，或對此類出售的認知，可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使在這種情況下，我們證券的某些持有人仍可能有出售我們證券的動機。

在公開市場出售或以其他方式出售我們的證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售證券變得更加困難。轉售我們的證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

如果A類普通股的持有者出售A類普通股，包括根據轉售登記聲明，或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會下降。因此，在公開市場上出售大量A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

根據吾等與吾等證券的若干持有人所擁有的登記權，吾等提交了一份於二零二二年十二月六日宣佈生效的登記聲明，內容包括由列名的出售股東轉售合共最多676,627,977股A類普通股，以及(1)首次發行(1)9,583,333股可於行使公開認股權證時發行的A類普通股、(2)5,166,667股可於行使私募認股權證及交換EJFA合併中的私募認股權證(“EJFA私募認股權證”)而發行的A類普通股，及(3)31,350,020股可於行使其他私募認股權證時發行的A類普通股。根據登記聲明登記供回售的A類普通股數目超過構成本公司公眾流通股的A類普通股數目，佔本公司公眾流通股的約234%及已發行A類普通股的約72%(於行使公開認股權證及私人配售認股權證後發行A類普通股及將B類普通股轉換為A類普通股後)。此外，在收購Darwin時，吾等與Darwin股權持有人訂立登記權協議，據此吾等同意使用我們商業上合理的努力提交一份登記聲明，以涵蓋向Darwin股權持有人發行的最多18,191,062股A類普通股的轉售，並使用我們商業上合理的努力在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈該註冊聲明生效。任何此類回售或在行使認股權證時進行發行，或市場認為持有大量股份的人有意轉售股份，均可能導致我們證券的市價下跌或增加證券市價的波動性。

此外，於2022年8月17日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立股權融資購買協議及股權融資登記權利協議。根據股權融資購買協議，在股權融資購買協議所載條件得到滿足後，吾等有權在股權融資購買協議24個月期限內不時向B.萊利信安資本二期出售最多3億美元A類普通股，惟須受股權融資購買協議所載若干限制及條件規限。吾等提交了一份於二零二二年十二月六日宣佈生效的登記聲明，以登記最多40,139,607股A類普通股的轉售事宜，當中包括(A)吾等根據股權融資購買協議向B.Riley信安資本II發行或可能發行的最多139,607股A類普通股，作為其根據股權融資購買協議於吾等選擇時購買吾等A類普通股的承諾的代價；及(B)吾等可全權酌情選擇根據股權融資購買協議不時向B.Riley主要資本II發行及出售A類普通股。鑑於可供轉售的股份數量如此之多，這些股東出售股份，或市場上認為持有大量股份的人打算出售股份，可能會增加我們A類普通股的市場價格的波動性

否則將導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下跌。此外，根據我們承諾的股權融資，我們可能出售給B.萊利信安資本II的股票的購買價格將根據我們A類普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌。如果我們將A類普通股出售給B.萊利信安資本II，在B.萊利信安資本II收購A類普通股後，B.萊利信安資本II可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給B.萊利信安資本II可能導致我們A類普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們A類普通股的大量股份出售給B.萊利信安資本II，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。出售A類普通股的任何股份以根據承諾的股權融資出售給B.萊利信安資本II的決定將取決於市場狀況、我們的A類普通股的交易價格和其他考慮因素，我們不能保證我們可以在多大程度上利用承諾的股權融資。

我們可能會不時增發A類普通股，包括根據我們的股權激勵計劃。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會不時發行額外的A類普通股，包括根據我們的股權激勵計劃或作為收購的一部分。

根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與基於時間和業績的歸屬條件、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們根據2022年6月21日生效的《證券法》提交了表格S-8的註冊聲明，以登記根據Pagaya Technologies，Inc.2016年美國人股權激勵計劃和股票期權子計劃可發行的103,469,303股A類普通股，根據Pagaya Technologies Ltd.2021年美國人股權激勵計劃和股票期權子計劃可發行的259,506,365股A類普通股，以及根據Pagaya Technologies，Inc.2022年股票激勵計劃可發行的116,468,000股A類普通股。此外，我們可能會根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的額外A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券。任何未來的S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，根據這種登記聲明登記的股票可以立即在公開市場上出售。

由於我們未來發行額外股本證券或債務證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來籌資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低A類普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。此外，根據2022年12月6日提交給美國證券交易委員會的招股説明書，我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到某些出售證券持有人轉售我們證券的顯著影響，這可能會導致我們A類普通股的交易價格大幅下跌，並可能阻礙我們以我們可以接受或完全接受的條款籌集資本的能力。此外，我們A類普通股的交易價格大幅下降可能會影響我們在收購中使用股權證券作為對價的能力。

我們發行和交換的公開認股權證和私募認股權證可作為A類普通股行使，行使A類普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

我們購買合共9,583,333股A類普通股的公開認股權證及購買5,166,667股A類普通股的私人配售認股權證，已於2022年7月22日根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)與EJFA之間的認股權證協議(“認股權證協議”)的條款(該協議由吾等根據與EJFA合併有關的轉讓、假設及修訂協議而承擔)開始可予行使。這些認股權證的行使價為每份11.50美元

假設所有認股權證均未通過“無現金”行使，則認股權證或總計約1.696億美元的認股權證。只要我們有一份有效的註冊説明書，涵蓋在行使公有認股權證時可發行的A類普通股的發行，公有認股權證只能以現金形式行使。為EJFA私人配售認股權證而發行及交換的私人配售認股權證，可由保薦人或其準許受讓人以“無現金”方式行使，如由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有，則可按與公開認股權證相同的基準行使。在行使該等認股權證的情況下，將會增發A類普通股，這將導致A類普通股持有人的權益被攤薄，並將增加有資格在公開市場轉售的股份數目。我們相信，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們的公開認股權證和私募認股權證的持有人將不太可能以現金為基礎行使他們的認股權證。在2023年4月18日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股0.9125美元，而我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每股0.0772美元。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。

認股權證協議規定，無須任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，或增加或更改各方認為必要或適宜的任何其他條文，但這不會對認股權證持有人的權利造成不利影響。然而，認股權證協議需要當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行的公開認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的A類普通股數目。

公共認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准這種修改，則公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

我們公開認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其公開認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的公共認股權證。

在某些情況下，我們可能會在您未到期的公共認股權證行使之前，在對持有人不利的時間贖回這些認股權證，從而使這些公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，條件是在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的公共認股權證可能迫使您：(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。

此外，我們可在您的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回每份認股權證，但須事先發出贖回書面通知，條件是持有人可於贖回若干A類普通股前行使其公開認股權證，該等認股權證須根據贖回日期及本公司A類普通股的公平市價而釐定。

於行使公開認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括不論認股權證剩餘年期如何，所收取的A類普通股數目上限為每股A類普通股0.361股(須予調整)。任何為EJFA私募認股權證而發行及交換的私募認股權證，在某些情況下，只要由特拉華州有限責任公司Wilson Boulevard LLC(“EJFA合併保薦人”)或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。

認股權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性論壇，這可能限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。根據授權證協議，我們還同意，我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對，並且這種法院是一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得任何公共認股權證任何權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。

如果以任何公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該權證持有人將被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

未來發行的債務或股權證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債券或額外發行股權證券(包括優先或次級票據和各類優先股)來增加我們的資本資源。例如，於2022年8月17日，我們與B.Riley Capital II訂立了股權融資購買協議和股權融資註冊權協議。根據股權融資購買協議，我們有權向B.Riley Capital II，LLC出售最多300,000,000美元的A類普通股，受該協議規定的某些限制和條件的限制，我們已經提交了一份註冊聲明

與本次報價和銷售有關的表格F-1。如果我們決定在未來發行優先證券，它們很可能會受到契約或其他文書的監管，這些文書包含限制我們操作靈活性的契諾。優先證券的持有者可能被授予特定的權利，包括對我們的某些資產持有完善的擔保權益的權利，加快根據契約到期付款的權利，限制股息支付的權利，以及要求批准出售資產的權利。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A類普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們A類普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的成本。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於A類普通股持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們未來發行的任何優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能限制我們向A類普通股持有人進行股息分配的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們A類普通股的持有者承擔了我們未來發行A類普通股的風險，降低了A類普通股的市場價格，稀釋了他們在我們的股份。

我們A類普通股的活躍公開交易市場可能不會發展或持續提供足夠的流動性。

我們A類普通股的活躍公開交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售的時候或以你認為合理的價格出售你的A類普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你的A類普通股的公允價值。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。

涉税風險

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司，這可能會使美國持有者遭受嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

如果我們是或成為1986年修訂的《美國國內收入法》(下稱《守則》)第1297條所指的個人私募股權投資公司，且美國持有人(如“美國聯邦所得税考慮事項”一節所述)在任何課税年度內持有A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度通常被視為“被動外國投資公司”或PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入是被動收入(如利息、股息、該年度的租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置產生被動收入的資產的收益)或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。然而，PFIC的地位取決於一家公司的收入和資產的構成及其資產(包括商譽)的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的適用情況，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。因此，不能保證我們在任何納税年度都不會被視為PFIC，我們的美國律師也不會對我們在任何納税年度的PFIC地位發表意見。

如果我們被視為PFIC，A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，例如對資本利得和某些實際或被視為分配的普通所得税徵收最高邊際税率，某些税項的利息費用被視為遞延和額外的報告要求。請參閲“美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司考慮因素。”

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們成為一家受控制的外國公司，可能會給某些美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有A類普通股至少10%的價值或投票權，對於我們每個人以及我們的任何直接和間接外國附屬公司而言，該人可能被視為“美國股東”，對於美國聯邦所得税而言，該公司是“受控制的外國公司”(“CFC”)。如果我們在美國有子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為氟氯化碳(無論我們是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應税收入中包括其按比例分配的“F部分收入”、“全球無形低税收入”和CFCs對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。氟氯化碳的美國個人股東通常不允許向美國公司股東提供某些税收減免或外國税收抵免。不遵守適用的報告義務可能會使美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能保證我們將幫助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，任何投資者是否被視為任何此類CFC的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能必要的信息。每個美國投資者都應該就這些規則可能適用於A類普通股的投資諮詢其顧問。

我們和融資工具在多個司法管轄區受到税法、關税和潛在的税務審計的約束，這可能會影響我們的財務業績。

我們和融資工具在多個司法管轄區受到税法、關税和潛在的税務審計的約束。這些法律在不同司法管轄區的適用和解釋以複雜的方式影響我們的國際業務，並可能會發生變化，一些變化可能會追溯適用。我們在經營業務的不同國家的納税義務在一定程度上取決於我們和我們子公司之間的轉讓定價和行政費用。這些安排要求我們做出税務機關可能不同意的判斷，這可能會導致評估重大的額外税款、罰款、利息或其他費用，以解決這些問題。

上述因素綜合在一起，可能會增加對以下方面進行税務審計的可能性：(1)税務居住地，(2)貿易或商業活動和/或各司法管轄區的常設機構地位，(3)轉讓定價，(4)氟氯化碳立法，(5)對位於低税收司法管轄區的公司持有的利息所得的股息和資本利得徵税，(6)對跨境支付扣繳税款，以及(7)反混合錯配。在任何此類情況下，視具體情況而定，税務審計和/或與税務機關的税務訴訟可能導致税務責任以及鉅額罰款和罰款，這可能超過我們在財務報表中為税務負債撥備的金額。

如果税務規則發生變化，或者如果税務機關以與我們不同的方式適用或解釋這些規則，我們根據現行税務規則安排的交易，包括那些帶有融資工具的交易，可能會對我們產生實質性和不利的後果。税法的改變、其適用和解釋或徵收任何新的或增加的關税、關税和税項可能會增加我們的税負，對我們的銷售、利潤和財務狀況產生重大不利影響，並對我們的業務、淨資產或經營業績產生不利影響。這些因素還可能導致我們花費大量時間和資源，和/或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

税法的變化和意想不到的納税義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

新的税收法律、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈。此外，現有的税收法律、法規、規則、條例或條例可以隨時以不同的方式解釋、更改、廢除或修改。我們經營業務的許多國家已經或預計將對税法進行修改，包括由於税基的侵蝕和利潤轉移，以及經濟合作與發展組織的最終建議，以及特定國家的反避税舉措。例如，美國《減少通貨膨脹法案》除其他規定外，對某些大公司的賬面收入徵收最低15%的税和1%的税

對某些公司股票回購徵收消費税。這樣的税法變化增加了不確定性，並可能對我們的税收規定產生不利影響，可能具有追溯效力。我們定期評估所有這些事項，以確定其税務撥備的充分性，這取決於重大判斷。

與研發相關的風險

我們依靠高技能人才來提升我們的產品和發展業務，如果我們無法招聘、整合和留住我們的人員，我們可能就無法應對競爭挑戰和持續快速增長。

我們未來的成功和保持有效增長的能力將取決於我們繼續招聘、整合和留住高技能人才的能力，包括高級管理人員、工程師、設計師、開發人員、產品經理、客户服務代表以及財務和法律人員。除了招聘和整合新員工外，我們還必須繼續專注於留住我們最優秀的員工，他們培養和促進我們的創新企業文化。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的解決方案、應用程序和對現有平臺的增強，這需要我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員。我們的主要研發活動是在以色列特拉維夫的總部進行的，我們在該地區面臨着對合適技能開發人員的激烈競爭。

如果我們不繼續創新，提供對客户有用的平臺和改進的政策模式，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營業績可能會受到影響。

我們的成功有賴於持續的創新，以提供使我們的平臺對我們的客户和合作夥伴有用的功能和更好的性能，以及我們説服現有客户將其使用我們的平臺擴展到其他用例和其他應用程序的能力。我們必須繼續在研發上投入大量資源，以不斷提高我們平臺的速度和能力。我們可能會對我們的平臺進行重大更改，或開發和推出新的未經驗證的產品，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。如果我們無法繼續提供創新的解決方案，或者如果新的或增強的解決方案無法吸引我們的合作伙伴，我們可能無法吸引更多的合作伙伴或留住我們現有的合作伙伴，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們有能力開發所需的新技術或向我們的合作伙伴提供新的相關產品和服務

我們未來的成功將取決於我們提高解決方案和服務的功能、性能和可靠性的能力。開發新的和升級的解決方案和新的服務產品，包括我們未來的路線圖解決方案，以支持我們作為新業務部門的一部分或增強現有業務部門的能力，需要我們的研發團隊投入大量時間，因為我們的開發人員可能需要數月時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將它們集成到我們的平臺中。此外，我們的設計團隊花費了大量的時間和資源來整合各種功能元素，作為與我們的合作伙伴及其業務需求互動的一部分。

我們需要不斷調整我們的解決方案開發工作，以滿足不同合作伙伴細分市場(資產類別)的需求或滿足其技術要求，包括與安全相關的要素。

如果我們無法成功增強現有解決方案以滿足不斷變化的合作伙伴需求並增加對我們解決方案的採用和使用，如果我們無法維護我們提供的現有解決方案，或者如果我們增加解決方案使用量的努力比我們預期的更昂貴，如果我們的解決方案未能獲得廣泛接受，我們進入新合作伙伴的上市時間可能會受到顯著影響，從而推動運營挑戰和對我們業務活動的影響。

第三方提供的服務中斷或故障可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們越來越依賴合作伙伴和其他第三方提供和/或協助我們業務的某些關鍵方面，包括：(I)客户支持、(Ii)催收、(Iii)貸款發放、(Iv)數據核實和(V)服務。這些合作伙伴和第三方可能會受到網絡安全事件、隱私泄露、服務中斷和/或財務、法律、監管、勞工或運營問題的影響；任何這些問題都可能導致第三方向我們或我們的客户提供的服務級別不足。例如，申請我們合作伙伴提供的金融產品的相當數量的消費者是通過貸款聚合器獲得的。這些貸款聚合器可能向消費者提供來自多個貸款人的優惠，消費者看到的這些優惠的優先順序由貸款聚合器自行決定，我們合作伙伴的優惠可能會也可能不會顯示給消費者，或者可能比競爭對手的貸款人顯示得不那麼明顯。貸款聚合器通常還包括在30天通知後隨時以任何理由終止向我們的合作伙伴提供服務的協議的能力。如果貸款聚合器終止了與我們的合作伙伴之一的關係，我們的合作伙伴發起的貸款或金融產品的數量可能會大幅減少，這反過來可能會對我們從合作伙伴那裏購買資產的能力產生負面影響。此外，這類貸款聚合器還因其在消費貸款生態系統中的作用而面臨訴訟和監管審查，因此，它們的商業模式可能需要根本改變，或者未來可能無法持續。例如，在許多州，貸款聚合器越來越多地被要求獲得貸款經紀人或鉛生產商的許可，這使得它們受到更嚴格的監管監督和更嚴格的業務要求。這些額外的監管要求可能會影響貸款聚合機構提供服務的能力，或以商業合理的條款提供這些服務的能力。

此外，這些第三方可能會違反他們與我們或我們的合作伙伴的協議，和/或拒絕以商業上合理的條款繼續或續簽這些協議。如果任何第三方提供的服務級別不足或根本無法提供服務，我們可能面臨業務中斷、客户不滿、聲譽損害和/或財務和法律風險；任何這些都可能損害我們的業務。

與我們在以色列的公司和地點有關的風險。

此外，以色列政府目前正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。針對上述事態發展，包括投資銀行、投資者和主要經濟學家在內的某些主要國際金融機構提出了若干令人關切的理由，其中包括，如果這些擬議的改變被採納，可能會導致以色列的主權信用評級和以色列的國際地位下降，這將對我們開展業務的宏觀經濟條件產生不利影響，並有可能阻礙外國對以色列或以色列公司的投資，如果我們的管理層和董事會認為有必要，這可能會阻礙我們籌集更多資金的能力。

其他金融機構的穩健可能會對我們造成不利影響。

由於交易、清算、交易對手或其他關係，金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口，並經常與金融服務業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當我們的抵押品不能被取消抵押品贖回權或以不足以收回全部到期信貸或衍生工具風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。任何此類虧損都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

股利政策

Pagaya目前預計將保留所有未來收益用於其業務的運營和擴張，並不打算在不久的將來向Pagaya普通股支付任何股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由Pagaya董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)經營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及Pagaya董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。

股息的分配也可能受到《公司法》的限制，該法允許僅從留存收益或最近兩年(以較大者為準)的派息，基於截至分配日期前不超過六個月的兩年期間的經審計或經審查的財務報表進行分配，前提是不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止公司在到期時履行其現有和可預見的債務。根據帕加亞條款，股息分配可由帕加亞董事會決定，無需股東批准。支付股息可能要繳納以色列預扣税。請參閲“證券説明“和”以色列的某些重要税務考慮--對我們股東的徵税“以獲取更多信息。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論和分析應結合本招股説明書“營業報表的主要組成部分”一節以及我們的綜合財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明閲讀。這種討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。由於各種因素，包括在本招股説明書的“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在本節中，“我們”、“帕加亞”和“公司”指的是帕加亞技術有限公司。

根據《S-K條例的現代化和簡化快速法案》，關於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比的經營結果的討論已被省略。關於此類遺漏的討論，請參閲帕加亞管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，該討論和分析包括在最初於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(文件第333-264168號)中。

公司概述

Pagaya讓更多的人可以獲得改變生活的金融產品和服務。

最新發展動態

收購Darwin Homes，Inc.

2023年1月5日，我們根據合併協議完成了業務合併，合併協議日期為2022年11月15日，由Pagaya、Darwin、Merge Sub和股東代表服務有限責任公司之間完成，該公司是一家科羅拉多州有限責任公司，僅以

達爾文的股東。在截止日期，根據合併協議的條款和條件進行了以下交易：

•在達爾文的生效時間，合併子公司與達爾文合併並併入達爾文，達爾文在達爾文合併後繼續作為達爾文生存公司，作為達爾文合併的結果，達爾文生存公司成為帕加亞的直接全資子公司；

•在達爾文生效時間，在達爾文生效時間之前發行和發行的達爾文股票(不包括以下任何達爾文股票：(I)受期權或認股權證限制，(Ii)在達爾文生效時間之前由達爾文國庫持有或由Pagaya、Merger Sub或Darwin擁有，或(Iii)由根據特拉華州普通公司法適用條款完善且沒有撤回對評估權的要求的達爾文股權持有人持有)，並自動轉換為獲得Pagaya A類普通股的權利，因此，在達爾文生效時間之後，Pagaya發行了約1820萬股A類普通股，並可能向達爾文股權持有人額外發行約18萬股A類普通股。

勞動力的減少

修改後的信函協議

A系列優先股購買協議

80,000,000股授權A系列優先股，公司未來可能會不時發行和出售剩餘的授權但未發行的A系列優先股。

新興成長型公司的地位

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

外國私人發行人的豁免

我們的經濟模式

Pagaya的收入主要來自合作伙伴在Pagaya人工智能技術的幫助下發起並通過融資工具(“Network Volume”)獲得的總美元資產。Network Volume代表我們的合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起的資產，並通過我們的網絡由融資工具獲得。我們從投資於融資工具的投資者那裏獲得資金。我們的收入來自網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入。收費收入包括網絡人工智能費用和合同費。網絡AI費用可以進一步細分為兩個費用流：AI集成費和資本市場執行費。

我們從我們的融資工具中的合作伙伴那裏賺取人工智能集成費，用於創建、採購和交付構成我們網絡卷的資產。

資本市場執行和合同費用是從我們融資工具的投資者那裏賺取的。我們利用多種融資渠道從我們的合作伙伴手中購買網絡資產，例如資產證券化(ABS)。資本市場執行費是從ABS交易的市場定價中賺取的，而合同費用是管理這些工具所賺取的管理費、業績費和其他費用。

此外，我們還從我們持有的風險保留資產、公司現金餘額以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權權益相關的投資收入中賺取利息收入。

當Network Volume被融資工具收購時，我們會產生成本。這些成本，我們稱之為“生產成本”，用於補償我們的合作伙伴獲取和產生資產的費用。因此，我們的生產成本的數量和增長與網絡數量高度相關。

此外，我們已經建立了我們認為是領先的數據科學和人工智能組織，使我們能夠幫助我們的合作伙伴做出向消費者提供信貸或識別和購買獨棟住宅物業的決策。員工人數、技術管理費用和研發費用佔我們生產成本以外的支出的很大一部分。

影響我們業績的關鍵因素

我們現有合作伙伴對我們網絡的使用範圍擴大

我們的人工智能技術使某些合作伙伴能夠將更大比例的申請量轉換為發起貸款，使他們能夠擴大其生態系統併產生增量收入。我們的合作伙伴在入職後不久就看到我們網絡上的發起量迅速擴大，隨着時間的推移，Pagaya的網絡對合作夥伴總髮起量的貢獻往往會增加。平均而言，合作伙伴在入職後的第3個月到第12個月期間，通過我們的網絡支持的發起量增長了大約3倍。我們感到自豪的是，自2016年成立以來，我們保留了100%的合作伙伴，這證明瞭我們的價值主張的力量。

合作伙伴採用我們的網絡

我們將大量時間投入到我們的網絡中，並擁有一支專注於招募新合作伙伴的團隊。我們相信，我們成功將新合作伙伴加入我們的網絡是由我們獨特的價值主張推動的：以有限的增量成本或合作伙伴的信用風險為合作伙伴帶來顯著的收入提升。我們成功地增加了新的合作伙伴，為我們的整體網絡業務量增長做出了貢獻，並推動了我們快速擴展新資產類別的能力。2022年，我們加入了6個新的合作伙伴，包括Klarna和Ally Financial。2022年全年，我們網絡上的新合作伙伴和渠道產生了約6.5億美元的網絡交易額。

對我們的人工智能技術的持續改進

我們相信，我們的歷史增長受到我們人工智能技術改進的顯著影響，這反過來又受到我們專有數據網絡的深化和我們人工智能技術的加強的推動。隨着我們現有合作伙伴對我們網絡的使用增加，新的合作伙伴加入我們的網絡，隨着我們將我們的網絡擴展到新的資產類別，我們的數據資產的價值增加。因此，我們的技術改進受益於人工智能技術的特點飛輪效應，因為改進是從我們技術的訓練數據基礎不斷增加中衍生出來的。我們已經發現，而且我們預計還會繼續體驗到，更多的數據會帶來更高效的定價和更大的網絡流量。自成立以來，我們的網絡已經評估了大約1.1萬億美元的申請量。

除了積累數據外，我們還通過利用我們的研發專家的經驗來改進我們的技術。我們的研究團隊是加快我們人工智能技術的複雜性並擴展到新市場和用例的核心。隨着時間的推移，我們依賴這些專家成功地對我們的技術進行這些改進。

可從投資者那裏獲得資金

從投資者那裏獲得資金對我們的增長至關重要，因為融資工具只有在特定資產有資金可用的情況下才會收購該資產。隨着業務的發展，我們將繼續尋求多元化的融資渠道和交易對手。自2019年初以來，我們已從投資者那裏籌集了約150億美元，但資金的可用性不能得到保證，並受市場狀況的影響。請參閲“風險因素-供應商、銀行或其他第三方服務提供商意外倒閉，給我們或我們的合作伙伴帶來集中風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。供應商、銀行或其他第三方服務提供商意外失敗，給我們或我們的合作伙伴帶來集中風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“在本招股説明書中。

資產績效源於我們的人工智能技術

投資者資金的可獲得性是對消費信貸和住宅房地產資產需求的函數，以及此類資產的表現，這些資產源於我們的人工智能技術的幫助，並通過融資工具購買。我們的人工智能技術和數據驅動的洞察力旨在使我們的合作伙伴發起的資產相對於更廣泛的市場表現相對更好。我們認為，融資工具的投資者將我們的人工智能技術視為交付符合他們投資標準的資產的重要組成部分。在一定程度上

如果融資工具獲得的資產表現遜於投資者的預期，那麼資金的可用性可能會受到不利影響。請參閲“風險因素-與我們的業務運營相關的風險“在本招股説明書中。

宏觀經濟週期的影響

我們預計經濟週期將影響我們的財務表現和相關指標。宏觀經濟狀況，包括但不限於利率上升、通貨膨脹、供應鏈中斷、勞動力短缺和俄羅斯入侵烏克蘭，可能會影響消費者對金融產品的需求、我們的合作伙伴產生和轉換客户申請量的能力，以及通過融資工具從我們的投資者那裏獲得資金的可用性。最近通脹的上升可能會增加融資成本，並對借款人的償債能力產生不利影響，這可能會導致貸款的信用表現惡化並影響投資者回報，因此可能會導致投資者對我們平臺上產生的資產的需求降低，並導致我們為新的Network Volume融資的能力受到限制。此外，不斷上升的通脹可能會導致我們的運營成本上升，包括員工薪酬、融資成本和一般公司費用，這可能會減少我們的現金流和運營收入。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未感受到通脹壓力對我們的業務業績造成的實質性影響。更高的利率往往會導致更高的償付義務，這可能會降低借款人償還債務的能力，從而導致拖欠、違約、客户破產、沖銷和回收減少。對投資者回報的任何影響都可能導致對我們收益的不利影響。增加的無風險回報率可能會影響投資者對消費信貸等風險資產的需求，這可能會限制我們為Network Volume籌集新資金的能力。雖然我們籌集新資金的能力沒有受到實質性影響，但由於利率環境較高，資金成本有所上升。我們正在密切關注俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭及其全球影響。雖然衝突仍在展開，結果仍高度不確定，但我們不認為俄羅斯和烏克蘭的衝突會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。然而，如果俄烏衝突持續或惡化，導致更大的全球經濟混亂和不確定性，我們的業務和運營結果可能會受到實質性影響。長期的經濟低迷也可能對融資工具從我們的網絡獲得的資產的表現產生不利影響。與此同時，包括新冠肺炎大流行或2022年通脹環境在內的此類事件提供了關鍵數據，我們可以利用這些數據來改進我們的人工智能技術，它們也可能有助於驗證我們的網絡為合作伙伴和投資者推動的成果。有關可能影響我們經營業績的不確定因素和其他因素的進一步討論，請參見“風險因素“在本招股説明書中。

關鍵運營指標

我們收集和分析我們業務的運營和財務數據，以評估我們的業績，制定財務預測，並做出戰略決策。除了總收入、淨營業收入(虧損)、美國公認會計原則下的其他衡量標準和某些非公認會計原則財務衡量標準(見本文題為“非公認會計原則財務衡量標準的對賬”的討論和對賬)。下表列出了我們用來評估業務的關鍵運營指標。


	截至十二月三十一日止的年度，
		2022		2021		2020
		(單位：百萬)
網絡卷		$	7,307	$	4,904	$	1,591

網絡卷

我們認為，網絡流量指標是反映我們整體規模和覆蓋範圍的合適指標，因為我們主要根據網絡流量來產生收入。網絡成交量是由我們與合作伙伴的關係推動的，我們相信這得益於我們人工智能技術的不斷改進，使我們的網絡能夠更有效地識別要由融資工具收購的資產，從而為投資者提供額外的投資機會。Network Volume由幾個資產類別的資產組成，包括個人貸款、汽車貸款、住宅房地產、信用卡應收賬款和銷售點應收賬款。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自網絡人工智能費用、合同費、利息收入和投資收入。網絡人工智能費用和合同費用在合併財務報表中作為費用收入一併列示。手續費收入在採用符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與消費者的合同收入”(“ASC 606”)的五步模式後確認。

網絡人工智能費用。網絡AI費用可以進一步細分為兩個費用流：AI集成費和資本市場執行費。我們從我們的融資工具中的合作伙伴那裏賺取人工智能集成費，用於創建、採購和交付構成我們網絡卷的資產。我們利用多種融資渠道從我們的合作伙伴手中購買網絡資產，例如ABS。資本市場執行費是從ABS交易的市場定價中賺取的。

合同費合同費主要包括行政管理費和履約費。行政和管理費在融資工具成立時簽訂合同，並在其餘生賺取和收取。當某些融資工具超過合同回報障礙，並且預計確認的累計收入不會出現顯着逆轉時，就會賺取履約費用。

我們還從我們的風險保留持有量和現金餘額以及與我們在某些融資工具和其他自有投資中的所有權權益相關的投資收入中賺取利息收入。

成本和運營費用

成本和運營費用包括生產成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。工資和與人員有關的費用，包括福利、獎金、股份薪酬和外包，是這些費用類別中的一個重要組成部分。我們的非股份薪酬支出的一部分以及某些運營費用(不包括生產成本)以新的以色列謝克爾(“新謝克爾”)計價，這可能會導致我們的運營費用以美元計價。

生產成本

生產成本主要包括將Network Volume從我們的合作伙伴轉移到融資工具時發生的費用，因為我們的合作伙伴負責營銷和客户互動，並促進其他應用程序流的流動。因此，我們的生產成本的數量和增長與網絡數量高度相關。此外，但在較小程度上，生產成本還包括翻新獨棟住宅房地產所產生的費用。

研究與開發

研發費用主要包括與我們的網絡和人工智能技術的維護和持續開發相關的成本，包括人員、分配成本和其他與開發相關的費用。研究和開發成本在扣除資本後計入已發生費用。我們已經並相信，繼續在研發方面的投資對實現我們的戰略目標非常重要。

銷售和市場營銷

與合作伙伴入職和發展以及投資者和潛在投資者管理有關的銷售和營銷費用主要包括與工資和人事相關的成本，以及某些專業服務的成本和分配的管理費用。銷售和營銷費用在發生時計入費用。以絕對美元計算的銷售和營銷費用可能會根據我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而在不同時期波動。根據我們新的合作伙伴和戰略投資者渠道的不同，這些投資的範圍和規模在未來可能會有所不同。

一般和行政

一般及行政開支主要包括行政人員的人事相關費用、財務、法律及其他行政職能、外部法律、會計及其他專業服務的專業費用，以及已分配的間接費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

其他收入(虧損)，淨額

其他收入(虧損)淨額主要包括認股權證負債的公允價值變動及其他非經常性項目，例如貸款和證券投資的暫時性減值。

所得税費用

我們按照ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)對所得税進行會計處理。根據《資本投資鼓勵法》或《投資法》，我們有資格在以色列享受減税12%的某些税收優惠。因此，隨着我們在以色列產生應税收入，我們的實際税率預計將低於以色列公司的標準公司税率，即23%。我們在以色列境外產生的或從以色列其他來源獲得的應税收入，如果沒有資格享受税收優惠，將適用各自税收管轄區的常規公司税率。

可歸因於非控股權益的淨收入

我們綜合經營報表中非控股權益應佔淨收益是我們對若干綜合可變利益實體(“VIE”)投資的結果，並由這些綜合實體的非應佔淨收益部分組成。

經營成果

應結合本招股説明書其他部分所列的綜合財務報表和附註，審查下文所列經營結果。


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020
收入
收費收入		$	685,414	$	445,866	$	91,740
其他收入
利息收入		57,758		28,877		6,993
投資收益(虧損)		5,756		(155)		277
總收入和其他收入		748,928		474,588		99,010
成本和運營費用
生產成本		451,084		232,324		49,085
研發(1)		150,933		66,211		12,332
銷售和市場營銷 (1)		104,203		49,627		5,668
一般和行政(1)		294,213		132,235		10,672
總成本和運營費用		1,000,433		480,397		77,757
營業收入(虧損)		(251,505)		(5,809)		21,253
其他損失，淨額		(24,869)		(55,839)		(55)
所得税前收入(虧損)		(276,374)		(61,648)		21,198
所得税費用		16,400		7,875		1,276
淨收益(虧損)		(292,774)		(69,523)		19,922
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		9,547		21,628		5,452
Pagaya Technologies Ltd.應佔淨虧損。		$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470

每股數據：
Pagaya Technologies Ltd.應佔淨虧損。		$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470
減去：分配給參與證券的未分配收益		(12,205)		(19,558)		(9,558)
減去：視為股息分配		—		(23,612)		—
Pagaya Technologies Ltd.的淨虧損。		$	(314,526)	$	(134,321)	$	4,912
Pagaya Technologies Ltd.每股淨收益(虧損)：
基本信息(2)		$	(0.69)	$	(0.69)	$	0.03
稀釋 (2)		$	(0.69)	$	(0.69)	$	0.02
非公認會計準則調整後淨收益(虧損) (3)		$	(32,664)	$	37,259	$	14,599
非GAAP調整後每股淨收益：
基本信息 (2)		$	(0.07)	$	0.19	$	0.08
稀釋 (2)		$	(0.07)	$	0.14	$	0.07
加權平均流通股：
基本信息(2)		45,044,846		195,312,586		191,146,436
稀釋 (2)		45,044,846		262,995,525		206,915,248

__________________

(1)下表列出了下列期間基於股份的薪酬(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020
研發		$	81,337	$	27,042	$	89
銷售和市場營銷		58,377		18,458		4
一般和行政		101,975		22,285		63
營業費用中基於股份的薪酬總額		$	241,689	$	67,785	$	156

截至2022年12月31日止年度的基於股份的薪酬包括與授予某些基於業績的期權有關的1.722億美元薪酬，這些薪酬包括在研發、銷售和營銷以及一般和行政費用中。某些提供給某些創始人和董事的業績獎勵不包含任何以時間為基礎的僱傭要求，只受某些股票業績條件的限制。截至2021年12月31日止年度的以股份為基礎的補償包括5,680萬美元的補償，涉及在與二次出售相關的交易日期支付的普通股估計公允價值以外的金額。

(2)上期金額已追溯調整，以反映2022年6月22日生效的1：186.9股票拆分。

(3)請參閲本“經營和財務回顧與展望”中其他部分的“非公認會計準則財務措施的對賬”，以對此與調整後的EBITDA進行對賬。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

總收入和其他收入


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		變化		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
收費收入	$	685,414	$	445,866	$	239,548	54	%

利息收入	57,758		28,877		28,881		100	%
投資收益(虧損)	5,756		(155)		5,911		3,814	%
總收入和其他收入	$	748,928	$	474,588	$	274,340	58	%

總收入和其他收入從截至2021年12月31日的年度的4.746億美元增加到截至2022年12月31日的年度的7.489億美元，增長了2.743億美元，增幅為58%。這一增長主要是由於費用收入的增加，而這又主要與網絡流量的增加有關。

在截至2022年12月31日的一年中，來自費用的收入增加了2.395億美元，增幅為54%，從截至2021年12月31日的4.459億美元增至6.854億美元。這一增長主要是由於網絡業務量的增長推動網絡人工智能費用增加了2.299億美元，從截至2021年12月31日的年度的49億美元增加到截至2022年12月31日的年度的73億美元，增幅為49%。網絡量是現有合作伙伴和新合作伙伴的供應以及對原始資產的市場需求的函數。在截至2022年12月31日的一年中，對原始資產(以融資工具持有的資產為代表)的市場需求增長了14%，從截至2021年12月31日的56億美元增至64億美元。網絡人工智能費用增加的另一個原因是，在截至2021年12月31日的一年中，從發起個人貸款產品的合作伙伴那裏賺取的人工智能集成費並不存在。在截至2022年12月31日的一年中，受宏觀經濟狀況收緊的影響，我們的ABS交易賺取的資本市場執行費用減少，部分抵消了這些增長。合同費用也增加了970萬美元，反映出融資工具持有的資產繼續增長。

在截至2022年12月31日的一年中，利息收入增加了2,890萬美元，增幅為100%，從截至2021年12月31日的2,890萬美元增至5780萬美元。利息收入的增加與我們在合併VIE中持有的風險保留持有量和相關證券以及我們的合併子公司直接持有的某些風險保留持有量直接相關。

在截至2022年12月31日的一年中，投資收入增加了590萬美元，達到580萬美元，而截至2021年12月31日的年度虧損為20萬美元。截至2022年12月31日止年度的投資收入主要與某些於截至2021年12月31日止年度並不存在的自營投資的回報有關。

成本和運營費用


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(單位：千)
生產成本	$	451,084	$	232,324
研發	150,933		66,211
銷售和市場營銷	104,203		49,627
一般和行政	294,213		132,235
總成本和運營費用	$	1,000,433	$	480,397

生產成本


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		變化		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
生產成本	$	451,084	$	232,324	$	218,760	94	%

在截至2022年12月31日的一年中，生產成本增加了2.188億美元，增幅為94%，從截至2021年12月31日的2.323億美元增至4.511億美元。這一增長主要是由於網絡業務量的增長和構成我們網絡業務量的資產類別的組成，以及新的合作伙伴加入我們的網絡。

研究與開發


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		變化		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
研發	$	150,933	$	66,211	$	84,722	128	%

在截至2022年12月31日的一年中，研發成本增加了8470萬美元，增幅為128%，從截至2021年12月31日的6620萬美元增至1.509億美元。這一增長主要是由於與人員有關的費用增加了6660萬美元，包括由於員工人數的增加而增加了5430萬美元，以及在截至2022年12月31日的年度內因加快某些績效獎勵的歸屬而產生的基於股份的薪酬支出增加，專業服務增加了870萬美元，服務器成本增加了570萬美元，間接費用分配和其他雜項成本增加了370萬美元。從2021年12月31日到2022年12月31日，研發人員增加了23%。

銷售和市場營銷


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		變化		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷	$	104,203	$	49,627	$	54,576	110	%

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷成本增加了5460萬美元，增幅為110%，從截至2021年12月31日的4960萬美元增至1.042億美元。這一增長主要是由於47.9美元

與人事有關的開支增加100萬美元，包括因僱員人數增加而增加3,990萬美元的股份薪酬開支，以及因加快某些業績獎勵的歸屬而產生的股份薪酬開支，以及間接費用分配及其他雜項成本增加390萬美元。從2021年12月31日到2022年12月31日，銷售和營銷部門的員工人數增加了7%。

一般和行政


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		變化		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
一般和行政	$	294,213	$	132,235	$	161,978	122	%

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政成本增加了1.62億美元，增幅為122%，從截至2021年12月31日的1.322億美元增至2.942億美元。這一增長主要是由於與人事相關的支出增加了1.109億美元，包括由於員工人數的增長而增加的基於股票的薪酬支出7,970萬美元，以及由於加快某些業績獎勵的歸屬而產生的基於股票的薪酬支出增加，包括間接費用分配在內的雜項成本增加3,610萬美元，與上市公司準備、法律和其他與業務相關的專業服務相關的支出增加1,090萬美元，以及計算機維護和通信費用增加410萬美元。從2021年12月31日到2022年12月31日，一般和行政部門的員工人數增加了47%。

其他收入(虧損)，淨額


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		變化		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
其他收入(虧損)，淨額	$	(24,869)	$	(55,839)	$	30,970	55	%

在截至2022年12月31日的一年中，其他虧損淨額減少了3,100萬美元，從截至2021年12月31日的5,580萬美元降至2,490萬美元。減少的主要原因是認股權證公允價值重新計量的變化帶來的6590萬美元的有利影響，但被與風險保留持有和相關證券相關的臨時減值以外的3370萬美元的虧損部分抵消。

所得税支出(福利)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		變化		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
所得税支出(福利)	$	16,400	$	7,875	$	8,525	108	%

在截至2022年12月31日的一年中，所得税支出增加了850萬美元，增幅為108%，從截至2021年12月31日的790萬美元增至1640萬美元。這一增長主要是由於在2022年12月31日設立了估值準備金以抵消某些遞延税項資產，但部分被較高的税前虧損所抵消。

可歸因於非控股權益的淨收入


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		變化		更改百分比
	(除百分比外，以千為單位)
可歸因於非控股權益的淨收入	$	9,547	$	21,628	$	(12,081)	(56)	%

在截至2022年12月31日的一年中，非控股權益的淨收入減少了1210萬美元，降幅為56%，從截至2021年12月31日的2160萬美元降至950萬美元。這一下降是由於我們的合併VIE產生的與我們的風險保留持有量和相關證券相關的淨收入所推動的。該金額為吾等並無經濟權利的綜合VIE的淨收入，主要涉及風險保留持有權及相關證券所賺取的利息收入。

非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充我們根據美國公認會計原則編制和提交的綜合財務報表，我們使用非GAAP財務指標調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，並通過強調持續運營的結果和我們業務的基本盈利能力來加強對運營結果的整體瞭解。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信，它們為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們在多個時期的核心財務業績與其他公司的業績。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有美國GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據美國GAAP編制和提交的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

為了解決這些限制，我們提供了調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與股東應佔淨收益(虧損)的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並將調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA與各自相關的美國公認會計準則財務衡量標準結合起來查看。

調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA摘要如下(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020
調整後淨收益(虧損)		$	(32,664)	$	37,259	$	14,599
調整後的EBITDA		$	(4,834)	$	45,949	$	16,165

經調整淨收益(虧損)定義為股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變動、減值費用和與EJFA合併相關的非經常性支出。經調整EBITDA定義為股東應佔淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、認股權證負債的公允價值變化、與EJFA合併相關的非經常性支出、利息支出、折舊支出和所得税撥備。

這些項目被排除在我們的調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA衡量標準之外，因為它們本質上是非現金的，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心業績驅動的，使得與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。

我們相信，調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了一個有用的衡量標準。此外，我們在招股説明書中包括調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA，因為這些是我們內部管理層在做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與運營費用相關的指標、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算。然而，該非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，不應被視為替代或優於財務信息。

根據美國公認會計原則提供的信息，可能不同於其他公司使用的類似名稱的非公認會計原則財務衡量標準。

下表列出了Pagaya股東應佔淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA(千)的對賬，Pagaya股東淨收益(虧損)是美國公認會計原則中最直接的衡量標準：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		2021		2020
Pagaya Technologies Ltd.應佔淨虧損。		$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470
調整以排除以下內容：
基於股份的薪酬		241,689		67,785		156
擔保責任的公允價值調整		(11,088)		53,019		489
某些投資的暫時性減值損失除外		8,836		—		—
商譽和其他無形資產減值		3,209		—		—
非經常性費用		27,011		7,606		(516)
調整後淨收益(虧損)		(32,664)		37,259		14,599
調整以排除以下內容：
利息支出		5,136		—		—
所得税撥備		16,400		7,875		1,276
折舊及攤銷		6,294		815		290
調整後的EBITDA		$	(4,834)	$	45,949	$	16,165

B.流動資金和資本資源

於截至2022年及2021年12月31日止年度內，我們分別錄得股東應佔淨虧損3.023億美元及9120萬美元。截至2022年和2021年12月31日，我們分別有4.142億美元和1.119億美元的累計赤字。在EJFA合併和PIPE投資之前，我們主要通過私下出售股權證券來滿足我們的運營和資本需求。

截至2022年12月31日，流動性的主要來源是現金、現金等價物和限制性現金3.371億美元，其中包括管道投資的淨收益。截至2021年12月31日，流動性的主要來源是2.096億美元的現金和現金等價物以及融資活動提供的現金流。截至2022年12月31日，與Pagaya相關的股東權益約為5.535億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們從運營中產生了負現金流。在此期間，運營現金流的主要用途是增加整個業務的員工人數和與人員相關的成本，以支持我們的增長擴張戰略。

我們對流動性和資本資源的主要要求是為風險保留要求和相關證券提供資金，投資於研發，並吸引、招聘和保留強大的員工基礎。我們打算繼續進行戰略投資，以支持我們的業務計劃。

我們在2022、2021和2020財年的資本支出分別為2200萬美元、660萬美元和110萬美元。我們預計2023財年的資本支出將與上一財年的支出保持一致。撇除行使公開認股權證或私人配售認股權證所得款項外，我們相信我們現有的現金及現金等價物，包括管道投資所得款項淨額，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本及資本開支需求。這一估計是基於我們目前的業務計劃以及根據當前宏觀經濟狀況的預期和假設。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，並可能比我們目前預期的更早使用我們的可用資本資源，未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括下文和風險因素“在這份招股説明書中。

公司的財務業績、流動性和資金籌集存在許多風險，其中一些風險可能沒有在公司目前的估計中量化。可能影響流動性和資本的主要因素

主要原因包括長期無法在資本市場或雙邊協議中充分獲得資金，包括由於利率上升和資本成本上升等宏觀經濟狀況、支持發展努力的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大、推出新的和增強型產品以及市場繼續採用本公司的網絡。

我們希望通過現有的現金和現金等價物，包括管道投資的淨收益，為我們的現金需求和運營提供資金。我們還有能力籌集更多資本，包括通過循環信貸安排借款，據此我們最多可借款1.675億美元(見下文“循環信貸安排”部分對循環信貸安排的進一步説明)。信貸安排”) 或通過出售或發行股權或債務證券，包括髮行最多40,139,607股，但根據與B.Riley主要資本II的承諾股權融資，不超過3億美元，如下所述承諾股權融資，以及發行最多8,000萬股可轉換優先股，包括6,000萬股可轉換優先股，總收購價為7,500萬美元，詳情見下文A系列優先股購買協議“由於出售或發行股權或債務證券，我們股東的所有權權益將被稀釋，或可能被稀釋，任何此類證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們A類普通股東的權利產生不利影響。我們打算通過尋求多元化的資金來源來支持我們的流動性和資本狀況，包括債務融資、股權融資或新的證券化工具，以在市場長期不確定的情況下提供承諾的流動性。

其他債務融資，如擔保或無擔保借款、信貸安排或公司債券，以及股權融資(如果有)，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括風險因素“在這份招股説明書中。

此外，本公司將以現金形式收取行使任何公開認股權證及私人配售認股權證所得款項。在EJFA合併中，為每份EJFA私募配售認股權證發行及交換的每份公開認股權證及每份私募認股權證，其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果所有這些認股權證都以現金形式行使，總收益可能高達1.696億美元。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性，但不需要此類收益為我們的運營提供資金。

截至2023年4月18日，我們A類普通股的價格為每股0.9125美元。我們相信，認股權證持有人行使其於EJFA合併中發行及交換的公開認股權證及私募認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能以現金為基礎行使其在EJFA合併中發行並交換為EJFA私募認股權證的公開認股權證和私募認股權證。若公開認股權證及私募認股權證由認股權證持有人行使，我們股東的所有權權益將因該等發行而被攤薄。此外，在行使該等認股權證後可發行的A類普通股的轉售，或對該等出售的看法，可能會導致我們A類普通股的市價下跌，並影響我們以優惠條款籌集額外融資的能力。請參閲“風險因素-我們未來可能需要籌集更多資金，包括但不限於通過股權、債務或可轉換債券融資來支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法滿足未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並危及我們繼續業務的能力。和風險因素-與我們A類普通股和認股權證所有權有關的風險“在這份招股説明書中。

未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求與此類收購或投資相關的額外股權或債務融資。如果我們尋求額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。此外，由於上述任何行為，我們可能會受到管理這些交易的協議中的限制和契諾，這些限制和契約可能會對我們施加限制，我們可能會被要求質押抵押品作為擔保。如果我們無法籌集額外資本或產生擴張所需的現金流

如果我們的業務和投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。我們的一個或多個計劃的實際結果也可能與預期的大不相同，或者一個或多個重大判斷或估計可能被證明是重大錯誤的。

承諾股權融資

於2022年8月17日，吾等與B.萊利信安資本二期訂立股權融資購買協議及股權融資登記權利協議。根據股權融資購買協議，吾等有權在股權融資購買協議24個月期限內不時向B.萊利信安資本二期出售最多3億美元A類普通股，惟須受股權融資購買協議所載若干限制及條件規限。根據股權融資購買協議出售我們的A類普通股，以及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據股權融資購買協議向B.Riley信安資本II出售任何證券。

吾等根據股權融資購買協議選擇出售予B.萊利信安資本II的A類普通股的每股收購價(如有)將參考股權融資購買協議所界定的VWAP釐定，減去該購買估值期間(定義見股權融資購買協議)的固定3%折扣。吾等不能向B.萊利信安資本II發行超過40,139,607股A類普通股，股份數目約為緊接股權融資購買協議簽署前已發行A類普通股的9%。

根據股權融資購買協議向本公司提供的淨收益將取決於我們將股票出售給B.萊利信安資本II的頻率和價格。

A系列優先股購買協議

2023年4月14日，本公司與Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.和Oak HC/FT Partners V-B，L.P簽訂了一項證券購買協議，購買本公司6000萬股A系列非面值可轉換優先股，總購買價為7500萬美元(“優先股”)。優先股預計將於2023年第二季度完成，其中包括公司獲得股東批准的情況。就優先股發售而言，股東將被要求批准本公司若干經修訂及重訂的組織章程細則(“A&R細則”)，該等細則訂明A系列優先股將擁有A&R細則所載的權利及優惠。根據A&R細則，將有8,000萬股授權A系列優先股，公司可於未來不時發行及出售剩餘的授權但未發行的A系列優先股。請參閲“招股説明書摘要--業務摘要。”

未來資本需求

在正常業務過程中，我們簽訂了某些租賃合同，租期至2032年。截至2022年12月31日，剩餘的不可撤銷合同債務總額約為7250萬美元。

現金流

下表彙總了所列各期間的綜合現金流量信息(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		2020
經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(40,000)	$	49,811	$	4,257
用於投資活動的現金淨額	$	(265,419)	$	(140,740)	$	(122,757)
融資活動提供的現金淨額	$	437,920	$	289,624	$	119,502

經營活動

我們在經營活動中現金的主要用途是在正常業務過程中，主要用於員工和與人員相關的費用。截至2022年12月31日，我們有809名員工，而2021年12月31日為621名。在截至2022年12月31日的一年中，我們增加了員工人數和與人員相關的成本，以支持我們的增長擴張戰略。

截至2022年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額由截至2021年12月31日止年度的4,980萬美元減少至經營活動所用現金淨額4,000萬美元，減幅為180%。減少的主要原因是淨收益減少2.233億美元及經營資產及負債減少3,910萬美元，但非現金費用增加1.725億美元部分抵銷。

投資活動

我們在投資活動中現金的主要用途是購買被贊助的證券化工具的風險保留資產，以及權益法投資和其他投資。

截至2022年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金增加了1.247億美元，增幅為89%，從截至2021年12月31日的1.407億美元增至2.654億美元。增加的主要原因是購買貸款和證券投資增加了1.533億美元，但從貸款和證券投資收到的收益增加了8400萬美元，部分抵消了這一增加。此外，來自短期存款的收益減少了4840萬美元。增加的另一個原因是購置財產和設備增加了1580萬美元。這些增加被購買權益法和其他投資淨減少880萬美元部分抵消。

融資活動

在截至2022年12月31日的年度內，我們融資活動的主要現金來源是發行普通股的收益。於截至2022年12月31日止年度內，我們融資活動的主要現金來源為發行可贖回可轉換優先股所得款項。此外，與我們的風險保留資產相關的擔保借款以及我們循環信貸安排的提款在截至2022年12月31日的年度內提供了一個重要的現金來源。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金增加了1.483億美元，增幅為51%，從截至2021年12月31日的2.896億美元增至4.379億美元。這一增長主要是由於發行普通股和認股權證的收益增加了9840萬美元，扣除付款後的擔保借款收益增加了6380萬美元，以及我們循環信貸安排的淨提款1500萬美元。與非控股權益有關的淨減少4180萬美元部分抵消了這些增加。

負債

信貸安排

於2022年9月2日，吾等與作為借款人、不時作為借款人的貸款人及作為行政代理及抵押品代理的硅谷銀行(“SVB”)訂立該特定高級擔保循環信貸協議(“信貸協議”)，提供一項3年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，初始本金為1.675億美元，其中包括初始本金總額為5,000萬美元的信用證的子限額，其中最高可在NIS發行相當於2,000萬美元的美元。

循環信貸安排取代了2021年信貸安排(定義見下文)。循環信貸融資項下借款所得款項可用作本公司持續營運資金需求、準許收購或本公司及其附屬公司的一般企業用途。

循環信貸安排下的借款按年利率計息，利率等於(I)基本利率(根據最優惠利率釐定，下限為1.00%)加1.75%的保證金或(Ii)經調整的定期擔保隔夜融資利率(下限為0.00%)加2.75%的保證金。對循環信貸機制下任何未使用的承付款收取承諾費，年費率為0.25%，每季度拖欠一次。本公司可隨時及不時自願預付循環信貸安排下的借款，而無須支付溢價或罰款，但須支付慣常的“分手費”。無需就循環信貸安排下的借款支付攤銷款項。

本公司於信貸協議項下的責任由本公司若干重大全資附屬公司(統稱“擔保人”)擔保，並以對本公司及擔保人幾乎所有資產的優先留置權作抵押，但若干慣常例外情況除外。

信貸協議載有慣常的負面契諾，包括(其中包括)對本公司及其綜合附屬公司產生債務、授予留置權、進行若干基本改變、作出若干處置及投資、訂立出售及回租交易及作出受限制付款及其他分派的能力的限制。信貸協議包含以下財務維護契約，這些契約將在每個財政季度的最後一天進行測試，從截至2022年9月30日的財政季度開始：(I)最低綜合調整後快速比率(如信貸協議定義)為1.25：1.00；及(Ii)綜合總收入(定義見信貸協議)不低於信貸協議中規定的金額。信貸協定“還包括這類信貸安排的慣常平權契約，包括慣常的報告契約。

信貸協議包括(其中包括)未能支付信貸協議下的到期款項、違反陳述、保證或契諾、其他重大債務項下的違約、若干破產或無力償債事件、重大判決違約及控制權變更(每種情況均受適用的慣常補救期間規限)。

截至2022年12月31日，公司已提取1,500萬美元，簽發信用證金額2,000萬美元，循環信貸機制下剩餘借款能力為1.325億美元。該公司遵守所有公約。

前述信貸協議的描述均參考其完整及完整的條款而有所保留，該等條款於此併入本招股説明書的附件10.5。

終止2021年信貸安排

就訂立信貸協議而言，吾等已償還截至2021年12月23日(經吾等與若干貸款人(“2021年信貸安排”)修訂)的該等信貸協議項下的所有未償還債務及終止承諾。

證券化

在資產證券化方面，我們發起並建立證券化工具，以購買由我們的合作伙伴發起的貸款。我們的資產證券化發行的證券是優先或從屬的，這是基於向每個證券類別支付貸款的瀑布標準。根據瀑布標準，這些交易發行的附屬剩餘權益首先吸收信貸損失。為遵守風險保留監管要求，我們對證券化工具發行的證券保留至少5%的信用風險。在正常業務過程中，吾等訂立若干融資安排，為證券化交易所保留的某些票據及證券的風險留存餘額提供融資。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的綜合財務報表附註5和附註7。

後續事件

2023年3月10日，SVB被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司被指定為接管人。

此外，截至2022年12月31日，我們在SVB持有的現金總額約為1500萬美元，約佔我們截至2022年12月31日的現金及現金等價物餘額的5%。2023年3月14日，我們在SVB的存款被提取，並存入我們持有主要銀行關係的其他銀行的賬户。

除了作為行政代理和抵押品代理外，SVB還是循環信貸安排和應收賬款安排的牽頭貸款人。關於我們的循環信貸安排，我們繼續可以使用，並在2023年3月10日，為了確保該安排仍在運行，我們提交了提款申請，並於2023年3月15日成功提供資金。關於應收賬款安排，它沒有受到影響。

我們仍然相信，我們現有的現金和現金等價物餘額和運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本、資本支出和已知合同義務的現金需求。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2022年12月31日我們已知的合同義務和其他承諾的現金需求(以千為單位)：


	按期間到期的付款
	總計		不到1年		1-3年		3-5年		5年以上
循環信貸安排	$	15,000	$	—	$	15,000	$	—	$	—
應收賬款融資	15,047		15,047				—		—
風險留存融資	124,584		46,782		—		—		77,802
經營租賃義務	72,535		11,526		16,747		15,227		29,035
合同債務總額	$	227,166	$	73,355	$	31,747	$	15,227	$	106,837

關於我們截至2022年12月31日的長期債務債務和經營租賃債務的討論，請分別參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註5和附註9。

表外安排

在正常業務過程中，我們與未合併的VIE進行活動，包括我們贊助的證券化工具，我們以合同形式管理這些工具。為遵守風險保留監管要求，我們對保薦證券化工具發行的證券保留至少5%的信用風險。我們可能會不時購買融資工具的資產，但沒有義務。這樣的購買可能會讓我們蒙受損失。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的綜合財務報表附註7。

近期會計公告

關於最近通過的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明，請參閲本招股説明書中包括的Pagaya截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的合併財務報表中的附註2。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策及其對我們的財務狀況和經營結果的影響在本招股説明書的其他部分包括的經審計的綜合財務報表中有更全面的描述。我們的財務報表是按照美國公認會計準則編制的，該準則要求管理層做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計是在考慮了過去和當前的事件以及經濟狀況後，根據我們的最佳判斷編制的。雖然管理層認為評估的因素為制定和應用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但管理層不能保證估計數始終與實際結果一致。此外，吾等在編制該等估計時所依賴的某些資料包括內部產生的財務及營運資料、外部市場資料(如有)，以及在必要時從與第三方磋商中取得的資料。實際結果可能與這些估計不同。請參閲“風險因素以討論可能影響這些預估的可能風險。

我們相信，以下討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)由於信息當時不可用或它包括我們在進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們做出假設；以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的綜合財務報表附註2。此外，在信息可合理獲得、可可靠估計並向投資者提供重要信息的情況下，還提供了定量敏感性分析。用於評估敏感度的金額(例如，10%等)列入這些項目是為了使財務報表使用者能夠了解估計數變化的因果關係的大致方向，而不代表管理層對變化性的預測。對於所有這些估計，應該指出的是，未來的事件很少會完全像預測的那樣發展，估計需要定期審查和調整。

收入確認

該公司採用ASC 606，它遵循五步模式確認收入，包括確定與客户的合同、這些合同中承諾的履行義務、確定並分配債務的交易價格，以及在公司履行其義務時確認收入。收入確認的時間因服務的不同而不同，並在上文“經營業績構成部分”和已審計財務報表附註中説明。

鑑於管理層和投資者對收入的關注，我們認為收入確認是一項關鍵的會計政策。目前，鑑於我們提供的服務的性質和業績義務，我們沒有必要做出重大判斷或估計來確認收入。

對貸款和證券的投資

對貸款和證券的投資被歸類為持有至到期，並根據內部收益率法根據預計現金流按攤銷成本列報。該公司分析每一種證券，以確定其分類，以及它是否有意圖和能力持續持有到到期。在分析意圖時，公司會考慮過去或未來可能導致決定出售特定證券的情況。

如果一項投資的公允價值低於其攤餘成本基礎，則該投資被減值。我們確定減值是由於信用損失還是其他因素造成的。我們通過考慮有關該工具的可回收性、當前市場狀況以及合理和

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對經濟狀況的可靠預測。吾等確認信貸損失準備，在適當情況下最高可達減值金額，並於有需要時減記投資之攤餘成本基準，或吾等擬於收回其攤餘成本基準前出售投資，或吾等預期不會收取足以收回投資之攤餘成本基準之現金流量。非暫時性減值損失的確認取決於與具體投資有關的事實和情況。如果我們打算出售投資，或者我們更有可能被要求在收回攤餘成本之前出售投資，攤餘成本和公允價值之間的差額在損益表中確認為非臨時性減值。我們在損益表中通過收益確認信用損失部分，在累計其他綜合損失中確認非信用損失部分。

合併和可變利益實體(VIE)

本公司在其贊助的某些相關證券化工具中擁有不同的權益，併合並本公司擁有控股權的那些工具的財務結果。為了擁有控股權，本公司評估其是否既有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，又有義務承擔VIE的潛在重大損失或收益。在進行評估時，我們需要運用判斷，包括確定對VIE的經濟業績影響最大的活動，以及確定我們承擔承擔損失或獲得利益的義務的重要性。我們在評估重要性時考慮的因素包括：VIE的設計和資本化結構；權益的從屬關係；支付優先權；VIE資本結構中持有的權益的相對份額；以及我們在實體中的權益的性質或背後的原因。

內部使用軟件

內部開發的軟件在初步項目階段完成時資本化，當項目有可能完成時，軟件將按預期使用。資本化成本主要包括直接參與發展努力的僱員的薪金和與薪金有關的費用。與初步項目階段和軟件實施後發生的活動有關的費用計入已發生的費用。如果軟件升級產生了額外的功能或顯著的增強，則軟件升級所產生的成本將被資本化。資本化的內部使用軟件列入合併資產負債表中的財產和設備淨額，攤銷費用列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。我們定期審查正在進行的項目清單，以及項目是否要放棄或停止，與該項目相關的資本化成本立即計入費用。

遞延税項資產的可收回程度

評估我們的遞延税項資產的可回收性以及對估值撥備的需要需要我們權衡所有正面和負面的證據，以得出結論，即遞延税項資產的全部或部分更有可能實現。給予證據的權重與其可被客觀核實的程度相稱。存在的負面證據越多，就越需要積極的證據，就越難支持不需要估值津貼的結論。

我們考慮了許多因素來可靠地估計未來的應税收入，這樣我們就可以確定我們實現淨營業虧損、外國税收抵免、已實現資本損失和其他結轉的能力的程度。這些因素包括對我們每項業務未來收入的預測，以及實際和計劃中的業務和運營變化，這兩者都包括對未來宏觀經濟和公司具體情況和事件的假設。我們使預測受到關鍵假設的強調，並評估其對税收屬性利用的影響。

儘管我們相信這裏討論的判斷和估計是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨重大損失或收益。如果實際結果與估計記錄的金額不同，這種差異將影響作出決定的期間的所得税撥備。

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帕加亞普通股的公允價值

在完成EJFA合併之前，作為股票期權獎勵基礎的Pagaya普通股的公允價值由Pagaya董事會確定。鑑於沒有公開交易市場，Pagaya董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定Pagaya普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：(I)Pagaya普通股的同期第三方估值；(Ii)可贖回可轉換優先股相對於Pagaya普通股的權利、優先權和特權；(Iii)Pagaya普通股缺乏適銷性；(Iv)公司業務的階段和發展；(V)總體經濟狀況；(Vi)最近的二級市場交易；以及(Vii)在當前市場條件下實現流動性事件，例如首次公開發行(IPO)或出售公司的可能性。為評估基礎Pagaya普通股在兩次獨立估值之間和上次獨立估值後授予的公允價值，使用了線性內插框架。

在EJFA合併完成後，沒有必要確定Pagaya普通股的公允價值，因為A類普通股是公開交易的。

本公司根據ASC 718“薪酬--股票薪酬”(以下簡稱“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理。以股份為基礎的獎勵主要授予員工和公司董事會成員，並在每個授予日按公允價值計量。本公司根據估計授出日期公允價值計量期權。在必要和適當的情況下，公司使用Black-Scholes期權定價模型確定授予日期的公允價值。

購買普通股及可贖回可轉換優先股的認股權證

我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將權證歸類為權益分類或負債分類工具。

購買可贖回可轉換優先股的認股權證

購買可贖回可轉換優先股股份的認股權證被歸類為負債，因為相關可贖回可轉換優先股被視為可贖回，並可能要求我們在持有人行使權力時轉移資產。該等認股權證於發行時按公允價值入賬，並須於每個資產負債表日按公允價值重新計量。我們的可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。購買可贖回可轉換優先股(優先認股權證)的權證的公允價值採用期權定價方法計算。對優先認股權證估值的關鍵會計估計是：(A)可贖回可轉換優先股的公允價值，(B)波動性--基於同行公司的波動性，以及(C)基於管理層對實現某些歸屬條件的預期而歸屬D系列權證的可能性。我們的可贖回可轉換優先股的公允價值是根據各種客觀和主觀因素確定的。該等因素包括但不限於：(I)同期第三方對普通股的估值，顯示可贖回可轉換優先股相對於普通股的權利、優先及特權，包括描述普通股及優先股公允價值的瀑布分配；(Ii)近期優先股交易及(Iii)在當時市況下實現流動資金活動(例如首次公開發售或出售本公司)的可能性。

購買帕加亞普通股的認股權證

購買普通股的認股權證被歸類為股權，並在與帕加亞普通股掛鈎時計入額外實收資本。公允價值變動(如有)不會在綜合經營報表中確認。確定普通股認股權證公允價值的關鍵會計估計是上文討論的普通股公允價值。購買普通股的認股權證已採用蒙特卡羅估值方法進行估值，因為這些普通股認股權證包含業績和市場狀況。主要假設包括：(A)基於合同期限的預期壽命；(B)基於預期股價波動

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根據同行公司的波動性，(C)基於公司歷史經驗的預期股息收益率，以及(D)基於接近預期壽命的美國國債零息發行的隱含收益率的無風險利率。

市場風險的定量與定性探討

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要涉及信用風險、流動性風險和利率的波動。通過投資於我們綜合資產負債表上持有的貸款和證券以及進入證券化市場，我們直接面臨市場風險。

信用風險

信用風險是指個人借款人因無力或不願履行其財務義務而發生違約而造成損失的風險。某些金融工具的表現，包括貸款投資、證券化票據和綜合資產負債表上的剩餘憑證，取決於相關貸款的信貸表現和貸款的收款金額。為了管理這一風險，我們監控借款人的支付表現，並利用我們的人工智能技術以我們認為反映他們信用風險的方式為貸款定價。

這些貸款、證券化票據和剩餘憑證的公允價值是根據貼現現金流模型估計的，該模型涉及使用重大的不可觀察的投入和假設。這些工具對信用風險的變化很敏感。截至2022年12月31日，我們在合併資產負債表上持有的4.64億美元貸款和證券投資面臨信用風險，其中2.645億美元是不包括非控股權益的淨敞口，我們的收益來自非控股權益。截至2022年12月31日，假設信用風險增加20%、30%和40%，將分別導致我們的收益淨虧損2430萬美元、3640萬美元和4770萬美元。

流動性風險

流動性風險指的是一項投資的適銷性，以及它能否以足夠快的速度買入或賣出，以償還債務。由於我們在貸款和證券方面的幾項投資沒有評級，並對其轉讓有相關限制，轉售可能很困難或不可能。儘管本公司主要持有其投資至到期，但本公司仍可能面臨這一市場風險。

利率風險

由第三方發起的貸款的利率可能會因平臺賣家或發起人而發生變化。較高的利率可能會對標的貸款的收款產生負面影響，導致拖欠、違約和客户破產的增加，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。這也將影響未來的貸款和證券化。

外匯風險

Pagaya不認為外幣匯率已經或目前對其業務產生實質性影響。

我們不能或不能管理這些市場風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

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生意場

我們的業務

Pagaya的使命是讓更多的人能夠獲得改變生活的金融產品和服務。

我們是一家科技公司，部署了複雜的數據科學、機器學習和人工智能技術，為金融機構、其現有和潛在客户以及機構投資者帶來更好的結果。

Pagaya是一家企業對企業(“B2B2C”)企業。我們不是消費者信貸資產的貸款人或服務商。我們作為生態系統中的中介，將我們的合作伙伴--即金融機構--如銀行、在線市場貸款人、非銀行金融公司和金融技術公司--與尋求投資於消費者資產的投資者聯繫起來。我們的目標是建立一個金融網絡基礎設施，以前所未有的規模連接這些各方。

截至2022年12月31日，超過25個合作伙伴通過使用我們的API整合到我們的網絡中，其中包括Ally Financial和Klarna。合作伙伴利用我們的網絡將個人或汽車貸款等金融產品擴展到他們的客户。

合作伙伴通過集成到其貸款發起系統中的無縫API插件連接到我們的網絡。當消費者向我們的合作伙伴之一提交申請以尋求貸款批准時，合作伙伴可以利用我們的人工智能技術實時處理該申請。然後，合作伙伴選擇是否為其客户發起和提供貸款服務。我們在Pagaya的人工智能技術的幫助下，將合作伙伴發起的資產衡量為Network Volume，這是我們業務的關鍵業績指標。有關Network Volume的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵運營指標”。

投資者可以投資於由Pagaya管理、贊助或管理的基金和證券化工具。這些基金和工具提供基於基礎資產的金融工具，這些資產是合作伙伴在我們人工智能技術的幫助下通過我們的網絡發起的。我們融資工具的投資者範圍從大型機構投資者，如養老基金、主權財富基金和資產管理公司，到高淨值個人和家族理財室。我們相信，這些投資者受益於通過我們的網絡提供的多樣化的投資機會，其中包括由多家金融機構在我們人工智能技術的幫助下發起的不同類別的消費信貸和房地產資產。投資於我們融資工具的某些投資者為關聯方，與該等關聯方達成的協議在本招股説明書其他部分的“若干關係及關聯人交易”中有所描述。

我們已經建立並繼續擴大我們的專有人工智能技術和數據網絡。自成立以來，我們的網絡已經處理了超過1萬億美元的貸款申請，涉及我們的消費信貸資產類別。我們的技術接受了4000多萬個數據點的培訓，包含了數百種不同的消費者屬性。我們的數據引擎包括來自合作伙伴貸款申請的數據以及來自信用評級機構等其他來源的實時信息。截至本招股説明書發佈之日，我們的網絡每秒處理不止一份申請。我們相信，高申請量、處理速度和數據多樣性的結合使我們能夠增強我們人工智能技術的準確性和預測能力，並快速適應不斷變化的市場條件和消費趨勢。此外，我們相信，我們能夠在比傳統方法更準確和公平的基礎上衡量風險和預測行為，隨着更多信息通過我們的網絡流動，我們的人工智能技術不斷改進。

我們相信，我們為合作伙伴、他們的客户和潛在客户以及投資者提供了一種“雙贏”的價值主張：

•首先，合作伙伴可以在我們的人工智能技術的幫助下，通過批准更大份額的客户申請，從我們的網絡中直接受益，我們相信這可以推動出色的收入增長，增強品牌親和力，隨着時間的推移有機會推廣其他金融產品，並降低單位級別的客户獲取成本。

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•其次，合作伙伴的客户可以從增強和更方便的金融產品和服務訪問中受益，因為合作伙伴可以在我們的人工智能技術的幫助下批准更多申請，以資助購買或支出，如家電、交通和家居裝修，或追求其他財務目標。

•第三，融資平臺的投資者可以在我們的AI技術的幫助下，獲得對多家金融機構規模起源的各種資產的投資敞口。因此，投資者可以獲得這種敞口，而不會產生建立自己的分析能力來評估這些資產的成本。

我們在消費信貸市場取得的規模創造了一個龐大的數據池，使我們的人工智能技術能夠提供對不斷髮展的消費者行為、人口統計和經濟趨勢的洞察。2020年，我們認識到了應用人工智能技術在SFR市場創造增量價值的機會。我們利用我們的數據引擎代表機構投資者選擇、收購和運營住房。雖然我們的SFR業務還處於早期階段，但我們相信，通過技術優先的解決方案，我們有很大的潛力奪取SFR行業的市場份額，併為投資者帶來誘人的風險調整回報。

從我們成立以來通過我們的網絡處理的貸款申請數量來看，我們迄今已經實現了相當大的規模。截至2022年12月31日，我們的網絡將超過25個合作伙伴與五個資產類別的數百名投資者聯繫在一起，從而在截至2022年12月31日的一年中產生了約73億美元的網絡交易量，與我們截至2020年12月31日的16億美元的網絡交易量相比增長了近四倍。我們認為，這種增長速度是我們商業模式中嵌入的結構性規模優勢的函數。我們開發與每個合作伙伴的API連接，以與他們已建立的系統集成，我們的合作伙伴只需有限的前期投資，並通過我們的人工智能技術在處理大量應用程序時產生最小的延遲。

有關我們如何賺取收入的信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果的組成部分-收入“包括在本招股説明書的其他地方。

有關地域收入，請參閲本招股説明書其他部分所載的綜合財務報表附註19。

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行業概述

孤立的數據和技術基礎設施Hinder金融服務提供商

我們認為，遺留系統給金融服務提供商及其客户帶來了低效的結果。消費者渴望方便地獲得廣泛的金融產品，但由於傳統客户信用評估方法的限制，許多人無法進入金融生態系統。金融服務提供商主要依賴於自己的數據歷史和經驗，再加上傳統的落後信用方法。

例如，1989年發明的FICO評分被90%以上的金融服務提供商使用。雖然FICO評分很少單獨使用，但許多信用評估方法都是類似的基於規則的系統，投入有限。

貸款人的技術投資優先考慮品牌和用户體驗，而不是決策和自動化

雖然金融服務提供商投資於其業務的發展和增長，但在使用這些投資資金方面，有許多相互競爭的優先事項。金融服務提供商通常是面向消費者的企業。出於這個原因，對品牌和用户體驗的投資往往優先於在承保、信貸決策和自動化方面的改進投資。

對自動化的投資

隨着銀行業變得更加開放，金融服務提供商正尋求利用交易數據來改進對消費者資產、收入、就業、身份和信用記錄的核實。此外，金融服務提供商正在投資技術，以幫助他們利用這些數據來驅動自動化工作流，從而減少手動任務的數量。我們相信，與客户互動越來越需要純數字體驗，我們的網絡使我們的合作伙伴能夠為他們的客户提供這種所需的體驗。

巨大的潛在市場

我們在幾個不同的消費信貸和房地產市場開展業務，並相信我們的總目標市場包括消費信貸的所有領域，以及美國金融生態系統中的其他細分市場。

我們的市場機遇

我們相信，我們正在應對美國金融生態系統中的一個巨大市場機遇。我們認為，我們網絡的優勢在於AI驅動的數據科技的跨應用機會。我們的網絡目前在消費信貸的個人、汽車、信用卡和銷售點貸款市場以及房地產資產市場運營，這些市場代表着巨大的可定位市場。

在個人、汽車、信用卡和銷售點市場上，金融服務提供商每年總共產生約2萬億美元的資產。SFR市場由大約1600萬個單一家庭租賃家庭組成，估計價值約為4萬億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了約73億美元的網絡流量，我們估計，我們目前捕獲的潛在市場機會不到總和的1%。

我們的技術解決方案

我們的解決方案部署了先進的數據科學、機器學習和人工智能技術，為我們的合作伙伴、他們的客户和投資者提供服務。我們的網絡允許我們將使用我們的網絡發起資產的超過25個合作伙伴與通過我們的融資工具尋求此類資產類別敞口的投資者聯繫起來。自我們成立以來，使用我們的人工智能技術通過我們的網絡處理了超過1萬億美元的貸款申請。我們相信，我們已經聚合了世界上最大的專注於美國消費信貸的數據集之一，包括4000多萬個培訓數據點。我們相信，這些數據使人們能夠更深入地瞭解美國各地不斷變化的經濟、人口和消費者行為趨勢。

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我們相信，我們對這一龐大數據點池的訪問使我們的人工智能技術和數據科學能夠改進傳統的信用衡量標準和基於規則的承保方法，這些方法基於有限的變量。我們相信，正如人工智能和機器學習的典型特徵一樣，我們受益於飛輪效應：來自新應用、新合作伙伴和資產類別的增量培訓數據點支持增強的智能，這可以為我們的合作伙伴和投資者帶來更好的結果，這可以導致現有合作伙伴的申請量增加以及新合作伙伴的增長。我們的人工智能技術旨在通過比傳統方法更有效的風險定價，為我們融資工具的投資者識別有吸引力的風險回報機會。我們的目標是為我們融資工具的投資者提供比每種資產類別的市場基準更好的資產回報。

Pagaya網絡旨在通過現代API提供與合作伙伴的簡化集成。一旦連接，我們的網絡將為交易提供自動化解決方案，從而以最小的延遲處理合作夥伴的客户申請。

我們相信，我們網絡流量的增長顯示了我們快速擴展的能力，在截至2022年12月31日的一年中，我們的網絡產生了約73億美元的網絡流量，而在截至2020年12月31日的一年中，我們的網絡流量約為16億美元。

合作伙伴、其客户和資產投資者的優勢

給合作伙伴帶來的好處

增強訪問能力和客户滿意度。合作伙伴利用我們的網絡將金融產品擴展到更多的客户。我們相信，這將使我們的合作伙伴更容易接近，並提供更好的客户體驗。

在沒有大量資金或資本要求的情況下實現收入增長。合作伙伴在通過融資工具獲得網絡流量時會獲得收入，但通常不會承擔額外的資產負債表風險。

擴大了客户生態系統。當合作夥伴轉換其申請量的更大份額時，我們相信他們可以改善現有關係的保留，並與新客户建立關係，進而可以向這些客户提供更多金融產品和服務。

能夠提供新的金融產品。我們相信，合作伙伴可以利用我們的技術更快、更具成本效益地將新產品推向市場，而不是在內部構建類似的技術。

網絡效應。合作伙伴受益於我們網絡的人工智能和數據優勢，我們認為，鑑於他們的數據僅限於他們自己的體驗，而且他們的投資還支持品牌、營銷和前端用户體驗升級，我們認為一家單獨運營的公司無法複製這一優勢。我們的平臺支持的網絡洞察包括欺詐檢測或貸款服務最佳實踐。

給合作伙伴的客户帶來的好處

增強和更方便地獲取金融產品。通過使用先進的人工智能技術和數據科學，我們相信我們的網絡增加了美國消費者獲得信貸的機會。

顧客可以選擇他們喜歡的品牌。當客户選擇向我們的合作伙伴申請時，他們就是在做出品牌決策。我們相信，在我們技術的幫助下，合作伙伴能夠為更多的客户提供服務，讓更多的客户進入他們喜歡的品牌生態系統。

給資產投資者帶來的好處

對資產的訪問是在我們網絡的幫助下產生的。融資工具的投資者可以獲得符合特定投資標準的各種資產的敞口，而不必產生建立自己的分析能力來評估資產的成本。

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進入多個市場。資產投資者可以將資本部署在專注於不同資產類型的多個融資工具上。

規模化資本部署。產生了大量且不斷增長的網絡業務量，為大規模投資提供了機會。

我們的增長戰略

擴展我們與現有合作伙伴的關係

根據我們的經驗，隨着時間的推移，合作伙伴在我們網絡上的業務量平均會大幅增長。在加入我們的網絡後，合作伙伴在我們網絡上的數量在第三個月到第十二個月之間歷史上增長了大約三倍，自成立以來，我們的合作伙伴保留率為100%。我們相信，這反映了我們有能力通過增加應用程序流的轉換，為我們的合作伙伴及其客户提供更好的結果。我們的網絡業務量隨着我們的合作伙伴的業務量的增長而增長，隨着時間的推移，合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起的資產可能會在我們的合作伙伴的總業務量中佔據相當大的比例。

向我們的網絡添加新合作伙伴

向我們的網絡添加新的合作伙伴是我們增長的關鍵驅動力。我們通過API插件將我們的網絡設計為最大限度地減少技術集成中的摩擦。我們的人工智能技術還為我們的合作伙伴提供了一個延遲最小的自動化流程，我們相信這對我們的合作伙伴很有價值。

儘管我們網絡中最初的合作伙伴組合主要由在線市場貸款機構組成，但我們正專注於增加大型美國銀行和金融機構，作為我們下一階段增長戰略的一部分。我們認為，這一機會意義重大，因為美國最大的銀行每年產生數千億美元的消費者資產。我們相信，我們為這些銀行提供了一個有吸引力的價值主張，包括通過改善客户獲得信貸的途徑增加收入，能夠以有限的增量資本要求提供更多的金融產品，加深品牌親和力，以及降低客户獲取成本。

進入新市場

自成立以來，我們已將我們的網絡擴展到五個資產類別，包括個人貸款、汽車貸款、信用卡、銷售點貸款和SFR。儘管未來擴張的速度可能與我們之前的增長速度不同，但我們相信，我們能夠在新市場增加和增長的速度表明了我們商業模式的適應性。我們相信，利用我們的人工智能技術來改善金融服務提供商、他們的客户和投資者的結果是有重要機會的。我們在2020年進入SFR市場的擴張表明，我們的人工智能技術和數據科學可以在新的市場中得到利用。

繼續增強我們的人工智能

隨着我們的網絡處理更多的數據量，我們的技術隨着數據集的擴展而不斷變得更加智能，我們相信這將使我們能夠為我們的合作伙伴及其客户提供更大的價值。自成立以來，我們的人工智能技術已經評估了超過1萬億美元的貸款申請。我們相信，我們的網絡旨在以比傳統承保方式更快的速度和更大的規模處理數據，隨着我們網絡的擴展，我們相信我們的人工智能能力也將如此。

我們的競爭優勢

B2B2C商業模式

我們是一個B2B2C平臺，已經創建並正在擴展網絡基礎設施，以連接整個金融生態系統中的各方。帕加亞既不是貸款人，也不是服務者。我們的網絡旨在將金融機構與機構投資者聯繫起來，目標是通過使用複雜的人工智能技術和數據科學，使我們合作伙伴的客户更容易獲得金融產品。通過不必構建面向消費者的平臺，而是

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我們從一開始就表現出了快速增長，而不是為那些已經有來自消費者的應用程序流的合作伙伴提供服務。

作為一家B2B2C企業，我們相信，在新的合作伙伴和我們各種資產類別的持續擴展的推動下，通過我們網絡的應用流量會增長，並將隨着時間的推移相對持續地增長。在截至2022年12月31日的一年中，我們的技術評估的貸款申請數量與前一年相比增長了近100%。

我們還相信，我們有能力通過技術調整來優化投資者回報，特別是在市場環境不斷演變的情況下。當面臨更緊張的市場流動性條件或更具挑戰性的信貸環境時，我們可以調整我們的人工智能技術所使用的評估標準，以提高資產回報。在2022年第四季度，我們進行了調整，將我們的投資組合轉向更具彈性的借款人原型。

最後，通過與多家金融機構合作，我們相信，我們有能力以一家機構難以複製的方式預測趨勢。這種連通性使我們能夠及早發現趨勢並相應地調整我們的技術，這反過來可以提高資產回報。此外，我們相信我們的合作伙伴將從我們的網絡帶來的洞察力中受益，例如服務改進和及早發現欺詐。

前期資金結構

我們採用一種前期融資模式，我們認為這種模式能夠更好地優化投資者回報，首先鎖定融資成本，然後再尋找符合要求回報門檻的資產。我們首先通過融資工具從投資者那裏籌集現金。我們的合作伙伴在我們的人工智能技術的幫助下發起資產。然後，我們促進在我們的融資工具中籌集的投資者資本的部署，以購買這些資產，然後配售到我們的融資工具中。

我們相信，我們融資模式的結構使我們能夠保留有限的“庫存風險”，並在有限的資產負債表利用率下運營，從而在宏觀經濟週期中為我們提供更高的靈活性和穩定性。

資產多元化

我們的網絡目前多元化，涉及消費信貸和SFR的五種產品，具有巨大的潛在市場機會。在個人、汽車、信用卡和銷售點市場上，金融服務提供商每年總共產生約2萬億美元的資產。SFR市場由大約1600萬個單一家庭租賃家庭組成，估計價值約為4萬億美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們產生了約73億美元的網絡流量，我們估計，我們獲得的潛在市場商機不到總和的1%。

規模化的研發基礎設施

我們相信，根據我們的Network Volume，我們是第一批，目前也是最大的科技公司之一，在我們服務的市場中利用複雜的數據科學、機器學習和人工智能技術。我們相信，我們能夠有效地增強金融產品的決策過程，部分是由我們的創新技術和我們在研發方面的投資推動的。我們相信，我們在研發方面的投資是建立和保持我們競爭優勢的核心。自成立以來，我們一直認為自己是一家將數據科學、機器學習和人工智能專業知識引入我們的合作伙伴的技術公司。

積累了大量數據和經驗

作為一家由數據科學和人工智能驅動的業務，我們相信我們積累的經驗和數據資產是我們競爭優勢的關鍵驅動力。驅動我們人工智能的技術目前在4000多萬個數據點上進行了培訓。隨着我們的網絡處理更多的應用程序並觀察資產隨着時間的推移的性能，我們的技術可以針對更大、更豐富的數據集進行訓練。我們人工智能技術的不斷升級和細化是由通過我們網絡的數據推動的：截至2022年12月31日的一年，我們的網絡評估了超過5300萬個應用程序。隨着我們的發展，通過讓新合作伙伴入職和增加

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隨着與我們現有合作伙伴的合作，我們預計我們技術的新數據量也將增加。我們相信，這將為我們的網絡創造飛輪效應，增強我們的人工智能技術和網絡的力量，使我們的所有合作伙伴和投資者受益。

成長與創新的文化

我們相信，創新和協作的創業文化是我們增長的重要驅動力，這種文化是由我們的管理團隊領導的。我們的管理團隊帶來了來自不同領域的廣泛經驗，包括人工智能、機器學習和金融服務。專業發展和培訓是我們文化的重要組成部分，也是發展我們人才的關鍵組成部分。

我們的團隊

我們的員工是我們成功的關鍵原因，也是我們持續發展的關鍵。我們以團隊為導向的方法、創業文化和整體增長軌跡，加上我們具有競爭力的薪酬和福利，使我們能夠成功留住員工，並有效地招聘與我們願景一致的新人才。截至2022年12月31日，我們在全球共有809名“異教徒”或團隊成員。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們堅定地致力於多樣性、包容性和歸屬感。我們在這一領域的核心目標包括成為未來的公平僱主，創建一個開放和公平的個人銀行生態系統，並展示社會影響和社區投資。為了實現這些目標，我們培養了多樣化的人才渠道，並與致力於促進種族平等和更好地獲得金融服務生態系統的組織建立了合作伙伴關係。

我們的競爭對手

我們與各種技術公司競爭，這些公司尋求幫助金融服務提供商實現業務的數字化轉型，特別是在全數字貸款方面。我們還與各種“第二看”融資提供商競爭，這些融資提供商在貸款人批准原本被拒絕的申請時向他們提供收入。這些二次融資提供商在我們目前運營或計劃未來運營的市場上運營。

在尋找資產投資者方面，我們與利用資本市場融資的資產發起人展開競爭。這包括其他金融科技貸款機構和資產管理公司在資產支持證券、結構性產品和私募基金方面的業務。我們還可能面臨來自銀行、投資基金和信用社等其他金融機構的競爭，這些機構提供資產負債表，作為融資資產的來源。

我們相信以下競爭因素是我們業務的關鍵優勢：

•實現快速增長和規模的B2B2C平臺

•支持優化投資者回報和最大限度地減少資產負債表使用的前期融資模式

•關於美國消費者行為、經濟和人口趨勢的海量數據集

•持續改進人工智能技術

•通過基於API的集成實現實時處理，為合作伙伴及其客户提供最低延遲

•為我們的合作伙伴客户提供無縫體驗

•自成立以來保持100%歷史保留的深厚合作伙伴關係

•與大型機構投資者建立了深厚的關係

•通過技術手段簡化進入多個市場的途徑

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•精幹/靈活的組織，沒有大型金融機構的官僚作風

知識產權

我們的專有技術、複雜的深度學習方法、人力資本、非專利的商業祕密、未決的商標和域名是我們成功的關鍵。

我們依靠美國和其他司法管轄區的商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依賴一些未決的註冊商標來保護我們的品牌。此外，我們要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們創造或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利，包括知識產權，轉讓給我們。

截至2022年12月31日，我們的知識產權組合包括11個未決商標。我們在美國以外的商標註冊數量有限。我們也是與第三方達成的各種許可協議的一方，這些協議通常授予我們將某些第三方技術與我們的人工智能技術結合使用的權利。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序或在正常業務過程中受到索賠。我們還可能參與其他司法、監管和仲裁程序，涉及與我們的業務行為相關的事項。我們目前沒有參與任何訴訟，如果判決對我們不利，我們認為可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

未來的訴訟可能是必要的，以便在確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立我們的專有權方面為我們自己或我們的合作伙伴辯護。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，特別是在我們經營的尚未解決和不斷變化的法律領域，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

政府立法和監管

我們的合作伙伴和潛在合作伙伴受到嚴格的監管，在履行我們的產品和服務所涉及的業務職能時，通常需要遵守嚴格的法規。此外，我們還促進遵守這些法規要求。雖然我們目前運營我們的業務是為了確保我們的業務本身不受廣泛監管，但存在某些監管可能適用於我們的風險，包括隨着我們擴大我們的人工智能技術和網絡的功能和使用。此外，我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商必須遵守直接適用於我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商的法律和監管制度，包括通過我們的某些產品和服務，以及在消費金融和貸款、投資諮詢和證券法、數據保護、使用和網絡安全等領域，以及通過我們與我們的合作伙伴、融資工具和資產投資者的關係。

特別是，我們、我們的合作伙伴、融資工具或其服務提供商必須遵守並便於遵守的某些法規、法律、法規和規則包括：

•外國、美國聯邦和州貸款法規和法規，要求某些方，包括我們的合作伙伴，持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案，並實施與營銷和廣告、交易披露和條款、費用和利率、高利貸、信用歧視、信用報告、服務會員減免、債務追回、收回、不公平或欺騙性商業做法和消費者保護有關的要求，以及其他與隱私、信息安全、與數據泄露和金錢傳輸有關的行為的州法律；

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•外國、美國聯邦和州證券法，其中包括證券法、交易法、投資顧問法和根據這些法律通過的投資公司法規則和條例，以及管理證券法、諮詢服務、融資工具或我們如何購買消費信貸資產的類似外國和州法律和法規、以色列聯合投資法、以色列證券法和貸款產品法規；

•涉及隱私、網絡安全、數據保護以及某些類型數據的接收、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理的外國、美國聯邦和州法律法規，其中包括FCRA、GLBA、兒童在線隱私保護法、個人信息保護和電子文檔法、CAN-Spam、加拿大反垃圾郵件法、TCPA、FTC法案、加州消費者隱私法案或CCPA和GDPR；

•《公平信用報告法》及其頒佈的第五號條例，對消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務，包括與獲取或使用消費者報告有關的義務，根據消費者報告的信息採取不利行動的義務，所提供信息的準確性和完整性，解決身份盜竊和欺詐的風險，以及保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全以及其他相關數據使用法律和法規的義務；

•《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其頒佈的《P條例》包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露與關聯實體和非關聯實體共享信息的某些隱私通知和做法，以及保護個人借款人信息以及其他隱私法律和法規；

•根據《多德-弗蘭克法案》頒佈的美國信用風險保留規則，該規則要求證券化工具的證券化機構在擔保證券化工具的資產的信用風險中保留經濟利益，或類似的外國規則(包括在歐盟)；

•《聯邦存款保險公司》、《聯邦存款保險公司》和其他監管指南，涉及範本風險管理和供應商管理，以及根據《銀行服務公司法》規定聯邦存款保險公司的審查和執行權與銀行服務協議的其他銀行具體要求有關的其他規定；

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•與汽車保險和金融行業相關的美國聯邦和州監管和許可要求，包括與擔任經理和總代理有關的要求；

•《美國破產法》限制了債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；

•《軍事貸款法》要求，向包括軍人及其家屬在內的“擔保借款人”提供貸款的人，只能提供低於36%的軍事年利率(一種衡量所有信貸成本的具體指標)，禁止貸款協議中的仲裁條款，並禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法，以及其他要求，違反這些條款可能會導致懲罰，包括廢止貸款協議；

•《金融隱私權法案》和類似的州法律頒佈，為金融機構客户的金融記錄提供合理的隱私，使其免受政府的審查；

•《銀行保密法》和《美國愛國者法》，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；

•美國財政部下屬的OFAC頒佈的條例涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人的制裁的管理和執行，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統；以及

•其他外國、美國、聯邦、州和地方的法規、規則和條例。

除了適用於我們的合作伙伴的法律、法規和規則以及我們促進合規之外，我們作為金融服務提供商以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商的服務提供商，通過我們與我們的合作伙伴和資產投資者的關係，可能被視為受某些法律、法規和規則的約束。我們還受到與房地產和汽車保險行業以及數據安全、網絡安全、隱私和消費者保護相關的各種法律、規則和法規的約束。請參閲“風險因素-與我們的法律和監管環境有關的風險獲取更多信息，並討論我們的監管風險。

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管理

管理層和董事會

下表提供了截至2023年3月15日帕加亞董事和某些高管的信息。每位董事和高管的地址是以色列特拉維夫德雷赫·梅納赫姆·貝京54樓Azrieli Sarona Bldg，郵編：6701203。有關執行幹事和董事的簡歷信息，見下文。

名字

年齡

標題

蓋爾·克魯比納

董事聯合創始人兼首席執行官

阿維塔爾·帕爾多

首席技術官、聯合創始人兼董事

雅哈夫·尤爾扎裏

首席營收官、聯合創始人兼董事

邁克爾·庫蘭德

首席財務官

格拉斯哥里士滿

總法律顧問

阿維·澤維

董事

丹·彼得羅佐

董事

哈維·戈盧布

董事

米爾西亞·安格瑞努

董事

艾米·普雷斯曼

董事

凱文·斯坦

董事

自2016年聯合創立公司以來，34歲的加爾·克魯比納一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。Krubiner先生專門從事創新和複雜的信貸結構性產品，為投資和財富管理行業帶來了豐富的經驗。在聯合創立Pagaya之前，Krubiner先生在2012至2016年間專注於與UBS AG一起構建和分銷複雜的信貸和資產支持證券產品，並擔任過其他專門從事投資、創業和金融市場的職位。Krubiner先生在特拉維夫大學獲得了應用科學、經濟學和統計學學士學位。

現年37歲的阿維塔爾·帕爾多自2016年聯合創立該公司以來，一直擔任該公司的首席技術官和董事的一員。帕爾多先生在設計該公司基於人工智能的信用模型和系統方面發揮了重要作用。在加入公司之前，Pardo先生是Fundbox的首批員工之一，從2014年到2015年專注於算法。帕爾多先生在希伯來大學獲得數學和物理學學士學位和數學理學碩士學位。

雅哈夫·尤爾扎裏，37歲，自2016年共同創立該公司以來，一直擔任該公司的首席營收官和董事的一員。尤爾扎裏先生負責公司的發展和全球商業活動。他曾是一名房地產企業家。在創業之前，尤爾扎裏是以色列足球聯賽的職業守門員，他是21歲以下國家隊的一員。

現年45歲的邁克爾·庫蘭德自2021年6月以來一直擔任該公司的首席財務官。庫蘭德先生在金融行業擁有20多年的經驗，負責公司內部的所有財務職能。在加入本公司之前，他於2017年至2021年在Citadel工作，在那裏他是董事董事總經理、美國財務主管和全球副財務主管。在此之前，他於2000年至2017年在高盛工作，在企業財務和全球運營方面擔任會計、董事管理副總裁總裁，最近擔任GS銀行美國首席運營官。庫蘭德先生擁有馬裏蘭大學的會計學學士學位和哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位。

裏士滿·格拉斯哥，37歲，自2021年1月以來一直擔任該公司的總法律顧問。格拉斯哥先生此前自2019年10月起擔任首席合規官，自2019年5月以來擔任法律部主管。格拉斯哥先生負責公司業務活動的法律和監管方面。格拉斯哥先生在北美、亞洲和澳大利亞擁有十多年的法律經驗，其中包括2013年至2019年在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP工作的五年以上。格拉斯哥先生從以下機構獲得民法學士學位

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牛津大學和墨爾本大學的法學博士。格拉斯哥先生還獲得了墨爾本大學的商業(經濟學)學士學位和工程(土木工程)學士學位。

阿維·澤維現年71歲，自2016年以來一直擔任該公司的董事。Zeevi先生自2008年以來一直擔任納斯達克(Payoneer：PAYO)董事會主席。澤維是金融科技的一名企業家和投資人。他是Viola Group的聯合創始人，這是一家管理着超過40億美元資產的私募股權投資集團，也是風險投資公司Viola Ventures的聯合創始人和普通合夥人。澤維也是維奧拉·金融科技的聯合創始人和投資委員會主席。作為一名企業家、高管和投資者，澤維擁有40多年的經驗。Zeevi先生通過參與金融科技的幾家公司擁有全球金融行業的經驗，其中包括：薄荷系統公司、迪卡洛格公司和Actimize公司，他從2001年起一直擔任Actimize公司的活躍董事長，直到公司被出售給NICE系統公司(納斯達克：NICE)。澤維先生還擔任過Personetics Technologies Ltd.、Ever Compliance Ltd.、Spott Increfible Technologies Ltd.、Shift Time Inc.、Duetti Inc.和Boss Technologies Ltd.的董事顧問。他還在維奧拉集團的公司/實體以及維奧拉集團的附屬實體中擔任董事。此外，Zeevi先生也是以色列遺產夥伴公司投資委員會的主席，這是一家專注於家族企業長期投資的私募股權基金。Zeevi先生是致力於促進以色列、猶太世界和全球教育系統發展的教育技術中心(CET)的董事會成員，以及BAT Sheva舞蹈團的董事會成員。他也是以色列理工學院的理事會成員。Zeevi先生在以色列理工學院獲得工業工程學士學位。

丹·彼得羅佐，58歲，自2018年以來一直擔任該公司的董事。彼得羅佐先生也是橡樹控股/FT的風險合夥人，專注於金融科技的成長、股權和早期風險機會。他目前在ethic、Ocrolus、Devron、EasySend、Immo、Sure和Panorays的董事會任職。彼得羅佐是雲計算公司Verilume的聯合創始人，該公司於2016年被賣給了Intralinks。彼得羅佐是高盛的前合夥人，曾在高盛擔任投資管理技術全球主管。他還曾擔任富達投資的首席信息官和摩根士丹利的聯席首席信息官。此前，他是StorageApps的創始團隊成員，該公司被出售給惠普。Petrozzo先生在摩拉維亞學院獲得學士學位，在西頓霍爾大學法學院獲得法學博士學位。

現年83歲的哈維·戈盧布自2018年以來一直擔任該公司的董事。戈盧布先生目前擔任王朝金融夥伴公司和萬寶門收購公司的董事長，以及萬寶門資產管理有限責任公司的顧問委員會成員。他也是美國企業研究所和曼哈頓政策研究所的董事會成員，以及朱庇特醫療中心和馬爾茨朱庇特劇院的董事會成員。戈盧布先生擁有超過35年的經驗，指導公司的組織願景和戰略。他曾在美國運通和入侵檢測系統金融服務公司擔任管理和首席執行官職務，在麥肯錫公司擔任董事董事。他還曾在美國國際集團、金寶湯公司、讀者文摘協會、道瓊斯公司、赫斯公司、RHJ國際公司和幾家私人公司擔任董事會成員。戈盧布先生獲得了紐約大學的理學士學位。

45歲的Mircea Ungureanu自2020年以來一直擔任該公司的董事。他目前擔任新加坡主權財富基金GIC Private Limited(“GIC”)結構性產品部副主管，他於2008年加入GIC Private Limited。Ungureanu先生在金融和會計領域擁有20多年的經驗。在加入GIC之前，他在2002至2007年間擔任GMAC-RFC ResCap的高級投資組合和交易分析師。Ungureanu先生還曾在1999至2002年間擔任安永會計師事務所的高級審計師和保證顧問。Ungureanu先生擁有明尼蘇達德盧斯大學的統計學學士和金融學學士學位，以及聖母大學的會計學碩士學位。

艾米·普雷斯曼，59歲，自2021年以來一直擔任該公司的董事。她是客户體驗管理軟件領先者Medallia的聯合創始人。在2021年11月MDLA被私有化之前，她一直是MDLA的董事成員。她也是OpenGov的董事用户，OpenGov是為州和地方政府提供基於雲的軟件的領導者。在創辦Medallia之前，普雷斯曼曾在波士頓諮詢集團擔任商業戰略顧問。她還曾擔任硅谷科技公司的獨立顧問、國會山的立法助理和和平隊志願者。普雷斯曼女士擁有哈佛大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

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凱文·斯坦，61歲，自2022年8月以來一直擔任該公司的董事。斯坦先生目前在迪姆社區銀行股份有限公司(納斯達克代碼：DCOM)的董事會擔任審計委員會主席，並在歐文金融公司(紐約證券交易所市場代碼：OCN)擔任風險與合規委員會主席。在2022年6月之前，他曾擔任EJF收購公司的首席執行官兼董事公司的首席執行官和董事的高級董事總經理。在加入EJF Capital之前，斯坦先生曾擔任商業判決買家Solutions Analytica Corp.的首席執行官，自2017年與家族控制的私募股權公司KCK US，Inc.共同創立該業務以來。2016年之前，斯坦一直擔任巴克萊金融機構集團董事的董事總經理。在2011年加入巴克萊之前，斯坦曾擔任FBR&Co.的合夥人和存款部主管、銀行控股公司Greenpoint Financial Corporation的高管以及美國聯邦存款保險公司的董事助理。從2017年6月到2018年10月被Ocwen收購之前，斯坦先生一直擔任PHH Corporation的董事董事。斯坦先生是審計委員會主席，自1996年以來一直擔任貝德福德·斯圖文森修復公司的董事。斯坦先生在錫拉丘茲大學獲得學士學位，在卡內基梅隆大學獲得工商管理碩士學位。

家庭關係

帕加亞的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

本公司並無與主要股東或其他人士達成任何安排或諒解，以根據該等安排或諒解挑選本公司的任何行政人員或董事。

董事會多樣性矩陣

以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克上市規則第5606條，列出了截至招股説明書日期的帕加亞董事會的性別、人口背景和某些其他特徵的信息，這些信息由其成員自行確定。

董事會多元化矩陣(截至2023年3月15日)

主要執行機構所在國家/地區：

以色列

外國私人發行商

是

母國法律禁止披露

不是

董事總數

女性

男性

非二進制

沒有透露性別

第一部分：性別認同

董事

第二部分：人口統計背景

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

LGBTQ+

沒有透露人口統計背景

董事會

根據帕加亞章程細則，法定董事人數將由根據帕加亞章程細則股東大會決議不時釐定的董事人數(不少於3名亦不多於10名，包括須選出的外聘董事)組成。根據Pagaya細則，Pagaya董事會董事將由Pagaya的股東(“Pagaya股東”)在Pagaya的年度股東大會上選出(Pagaya董事會填補空缺的情況除外，如下所述)。

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此外，董事分為三類，分別為第I類、第II類和第III類董事，其人數儘可能相等。第I類董事最初將任職至帕加亞在EJFA結束後召開的第一次股東周年大會；第II類董事最初將任職至帕加亞在EJFA結束後召開的第二次年度股東大會；而第III類董事最初將任職至帕加亞在EJFA結束後召開的第三次年度股東大會。從EJFA結束後Pagaya的第一次年度股東大會開始，任期即將屆滿的每個類別的董事將被選舉任職，任期三年，直到他們各自的繼任者當選和獲得資格為止。I類董事由以下個人組成：凱文·斯坦、哈維·戈盧布和米爾西亞·昂格雷亞努。第二類董事由以下個人組成：阿維·澤維、艾米·普雷斯曼和丹·彼得羅佐。第三類董事由以下個人組成：阿維塔爾·帕爾多、雅哈夫·尤爾扎裏和蓋爾·克魯比納。在董事人數不時增加或減少的情況下，帕加亞董事會將盡可能平等地分配每個類別的董事人數。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

此外，Pagaya細則允許Pagaya董事會通過Pagaya董事會決議任命任何人士擔任董事，以填補(I)因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的空缺，或(Ii)因董事人數增加而新設的任何董事職位。如果帕加亞董事會任命一人為董事來填補該空缺或新設立的董事職位，其任期將不超過離開帕加亞董事會導致該空缺的董事停止任職時的剩餘任期。

每名董事的任期將直至該董事任期屆滿年度的帕加亞股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或除非該董事如下文所述被免職。

根據帕加亞條款，一般情況下，罷免我們的任何董事或修改要求至少獲得帕加亞股東總投票權75%的批准的條款，都需要獲得帕加亞股東總投票權至少75%的持有者的批准才能罷免我們的任何董事；惟(I)如任何B類普通股仍未發行，則所需多數應為巴加亞股東總投票權的過半數，及(Ii)巴加亞章程細則中有關罷免董事的條文或有關罷免董事的條文的修訂不得縮短任何現任董事的任期。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律成立的“上市公司”，包括在納斯達克上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。根據公司法頒佈的規定，在包括納斯達克在內的某些美國證券交易所交易的股票公司，如果沒有“控股股東”，則可以在符合某些條件的情況下，“選擇退出”公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。根據這些規定，我們已選擇從《公司法》中關於任命外部董事的要求以及有關帕加亞董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則中“選擇退出”。

董事會主席

阿維·澤維擔任帕加亞董事會主席。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官的權力，除非獲得公司特別多數股東的批准。股東的批准可能在首次公開募股後立即生效，有效期為五年，隨後的有效期最長可達三年。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席，不得授權董事會主席

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授予隸屬於首席執行官和董事會主席的人不得在公司或受控子公司擔任任何其他職位，但可擔任董事或受控子公司的董事長。

董事獨立自主

根據納斯達克的規定，外國私人發行人可以遵循其母國的做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求，包括董事會多數成員必須由獨立董事組成的要求。《公司法》並不要求帕加亞董事會的多數成員由獨立董事組成。我們目前遵循納斯達克的公司治理要求，並在帕加亞董事會保持獨立董事的多數席位。

帕加亞董事會的委員會

Pagaya董事會有以下常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名和公司治理委員會；以及風險委員會。

審計委員會

審計委員會除其他職責外，負責監督帕加亞的會計和財務報告程序、財務報表審計、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、財務報告內部控制的有效性以及內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績。審計委員會審查和評估Pagaya財務報告的質量方面、管理業務和財務風險的流程以及遵守重大適用的法律、道德和監管要求的情況。審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。

此外，根據《公司法》關於上市公司董事會必須任命一名內部審計師的要求，審計委員會負責發現我們業務管理中的違規行為，包括諮詢下文所述的內部審計師或我們的獨立註冊會計師事務所，並向Pagaya董事會建議糾正措施；並審查Pagaya與其高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非Pagaya正常業務過程中的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易。審計委員會還負責向帕加亞董事會建議保留和終止一名內部審計員，以及核準內部審計員的聘用費和內部審計員提出的年度或定期工作計劃。除其他事項外，內部審計員的作用是審查帕加亞遵守適用法律和適當業務程序的情況。根據《公司法》，內部審計師必須達到特定的獨立標準，獨立於帕加亞5%的股東和高級管理人員(及其親屬)以及帕加亞的獨立註冊會計師事務所。我們的內部審計師是德勤以色列公司的合夥人Nir Zauberer先生。

根據納斯達克上市規則，審計委員會所有成員必須符合交易所法案第10A-3(B)(1)條的獨立性要求。Pagaya董事會已確定，審計委員會的每名成員均為納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3(B)(1)條所界定的“獨立”成員。根據納斯達克上市規則的要求，審計委員會的所有成員都具有財務經驗。

Pagaya審計委員會的成員是Avi Zeevi、Mircea Ungureanu、Harvey Golub和Dan Petrozzo，Avi Zeevi擔任審計委員會主席。帕加亞董事會認定，阿維·澤維有資格成為美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家，並符合規則對財務複雜性的要求。在做出這一決定時，董事會考慮了阿維·澤維的正規教育以及以前和現在在財務和會計方面的經驗。審計委員會章程可在以下網站免費查閲：https://investor.pagaya.com.

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薪酬委員會

帕加亞薪酬委員會除其他職責外，負責審查和批准向帕加亞高管和董事提供的所有形式的薪酬以及與其簽訂的僱用協議，制定帕加亞的一般薪酬政策，以及審查、批准和監督帕加亞的僱員福利計劃的管理。

根據公司法，薪酬委員會的職責(其中包括)如下：就批准薪酬政策及薪酬政策的任何延長向Pagaya董事會提出建議；於EJFA結束五年後每三年向Pagaya董事會提出建議；審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向Pagaya董事會提出建議；以及決定是否批准有關職位持有人的任期和僱用安排(根據公司法，這也需要Pagaya董事會的批准，在某些情況下，Pagaya股東亦須批准)。

帕加亞董事會已經確定，帕加亞薪酬委員會的每一名成員都是納斯達克上市標準所定義的“獨立的”。

薪酬委員會的成員是阿維·澤維、艾米·普雷斯曼和丹·彼得羅佐，艾米·普雷斯曼擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會章程可在以下網站免費查閲：https://investor.pagaya.com.

提名和公司治理委員會

Pagaya的提名和公司治理委員會負責(I)監督和協助Pagaya董事會審查和推薦董事候選人，(Ii)評估Pagaya董事會成員的表現，以及(Iii)建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於，制定並向Pagaya董事會推薦一套適用於Pagaya的公司治理指南。

帕加亞董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是納斯達克上市規則所定義的“獨立的”。關於未來董事的提名，根據以色列《公司法》，這種提名是由全體董事會(獨立董事和非獨立董事一起)作出的。

提名和公司治理委員會的成員是艾米·普雷斯曼、哈維·戈盧布和阿維·澤維，阿維·澤維擔任提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會章程可在以下網站免費查閲：https://investor.pagaya.com.

風險委員會

Pagaya的風險委員會除其他職責外，負責(I)評估和監督管理層，以識別和評估Pagaya面臨的重大風險，包括Pagaya業務固有的戰略、運營、監管和外部風險，以及(Ii)監督風險管理戰略、計劃和政策的實施。

風險委員會的成員是哈維·戈盧布、丹·彼得羅佐和米爾薩·昂格雷亞努，丹·彼得羅佐擔任風險委員會主席。風險委員會章程可在以下網站免費查閲：https://investor.pagaya.com.

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董事與高管薪酬

董事

根據《公司法》，上市公司董事的薪酬須經其薪酬委員會批准，其後須經董事會批准，除非根據《公司法》頒佈的條例獲豁免，否則須經股東在股東大會上批准。如果上市公司董事的薪酬與其聲明的薪酬政策不一致，則根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款必須得到薪酬委員會和董事會(按順序)的批准，而股東的批准將需要特別多數，根據這一點，除了在該會議上出席並投票的所有票數的簡單多數批准(棄權除外)外，下列任一項：

•出席該會議並投票(棄權票除外)的非控股股東及與該事項無個人利害關係的所有股東，至少有過半數贊成補償方案；或

•非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東投票反對補償方案的總票數不超過公司總投票權的2%。

行政總裁以外的高級人員

公司法規定，被視為公職人員(首席執行官除外)的上市公司高管的薪酬應按以下順序批准：(I)薪酬委員會，(Ii)董事會，以及(Iii)如果此類薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致，股東(如上文所述)以特別多數票通過。但是，如果公司股東不批准與被視為公職人員的高管達成薪酬安排，且薪酬條款與公司聲明的薪酬政策不一致，薪酬委員會和董事會在特殊情況下，如果薪酬委員會和董事會在考慮到股東的反對後分別提供了詳細的決定理由，可以推翻股東的決定。

首席執行官

根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬必須得到以下委員會的批准：(I)薪酬委員會；(Ii)董事會；(Iii)股東(如上所述，以特別多數票通過)。此類薪酬的期限一般必須符合公司聲明的薪酬政策；然而，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，並獲得股東批准(如上所述以特別多數票)。此外，如果公司股東不批准首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會在特殊情況下，如果薪酬委員會和董事會各自在考慮股東反對後提供了詳細的決定理由，可以推翻股東的決定。如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，候選人與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係，並且薪酬委員會對聘用的批准交由股東投票表決，則薪酬委員會還可以免除關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的要求，這將阻礙公司聘用候選人的能力，正如薪酬委員會在其做出此類決定的理由中所規定的那樣。

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行政人員及董事的薪酬

截至2022年12月31日止年度，本公司向董事及行政人員(“行政人員”)支付的總薪酬(包括以股份為基礎的薪酬)約為1.968億美元。這一數額包括為提供養卹金、遣散費、退休或類似福利或費用而預留或應計的大約10萬美元。截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬包括與授予某些基於業績的期權有關的1.722億美元。

截至2022年12月31日止年度的基於股份的補償總額記錄於我們的財務報表中，這是由於作為一個集團授予我們的董事和高管的期權和RSU，涉及(I)購買34,538,721股股票的期權，行使價從0.03美元到4.28美元不等，(Ii)購買237,502,144股限制性股票的期權，行使價從1.58美元到4.28美元和(Iii)30,000個RSU。購買與創辦人有關的限制性股份的選擇權不受任何持續僱傭歸屬條件的限制。購買與其他董事和高管有關的限制性股票的選擇權須受繼續任職或受僱條件的限制。此類期權的到期日為授予之日後10年。

以下是2022年薪酬最高的五位高管(“受訪高管”)的薪酬支出和社會福利成本摘要。報告的所有金額都反映了我們在截至2022年12月31日的年度財務報表中確認的公司成本。

董事聯合創始人兼首席執行官加爾·克魯比納先生。2022年記錄的薪酬支出為300萬美元的工資和獎金支出，其中大部分薪酬是完成EJFA合併和上市的一次性獎金和2021年的績效獎金，以及20萬美元的社會和其他福利成本。

董事聯合創始人兼首席技術官阿維塔爾·帕爾多先生。2022年記錄的薪酬支出為270萬美元的工資和獎金支出，其中大部分薪酬是完成EJFA合併和上市的一次性獎金和2021年的績效獎金，以及30萬美元的社會和其他福利成本。

首席營收官、董事聯合創始人雅哈夫·尤爾扎裏先生。2022年記錄的薪酬支出為270萬美元的工資和獎金支出，其中大部分薪酬是完成EJFA合併和上市的一次性獎金和2021年的績效獎金，以及30萬美元的社會和其他福利成本。

首席財務官邁克爾·庫蘭德先生。2022年記錄的薪酬支出包括100萬美元的工資和獎金支出以及2000萬美元的社會和其他福利費用。

塔米·羅森夫人，首席人事官。2022年記錄的薪酬支出包括100萬美元的工資和獎金支出以及2000萬美元的社會和其他福利費用。

以上總結的薪酬支出包括支付給受保高管的工資總額，福利成本包括我們代表受保高管支付的社會福利，包括療養費、公司向保險單或養老基金繳納的款項、工傷保險、遣散費、教育基金和社會保障付款。

我們不時根據我們的股權激勵計劃(如下所述)向我們的高管和董事授予期權、RSU和其他獎勵。請參閲“管理層--董事會有關我們向董事和高管支付薪酬所遵循的審批程序的詳細説明，請參閲。

於2022年期間，我們根據我們的股權激勵計劃授予我們的董事和高管購買總計4,129,526股和30,000個RSU的期權，這些期權的行使價為4.28美元，到期日為自授予之日起10年或與公司終止合同後90天，以較早者為準。2022年期間，董事新任命和現任董事的股權授予必須遵守一年的歸屬時間表。我們在截至2022年12月31日的年度財務報表中記錄了授予Gal Krubiner的期權和RSU贈款的基於股票的薪酬支出。

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AVITAL Pardo、Yahav Yulzari、Michael Kurlander和Tami Rosen分別為4369萬美元、6552萬美元、4369萬美元、189萬美元和288萬美元，其中2021年授予的股權分別為4366萬美元、6549萬美元、4366萬美元、189萬美元和288萬美元。

2022年授予我們人員的股權獎勵的相關金額將在2023-2026年的四年期間繼續在我們的財務報表中支出，因為2022年的贈款具有類似的年化金額，不包括以業績為基礎的股權，後者是在加速支出的基礎上支出的。計算該等金額時使用的假設及主要變數載於本招股説明書所載經審核綜合財務報表附註16。對我們涵蓋的高管的所有基於股權的薪酬授予都是根據我們公司高管薪酬政策的參數進行的。

非執行董事的薪酬政策

關於與EJFA的合併，帕加亞批准了一項非員工董事薪酬方案，在EJFA完成後生效。根據這項政策，在新的任期開始時，帕加亞的非僱員董事(帕加亞董事會主席除外)將獲得(I)40,000美元的年度現金費用，(Ii)帕加亞董事會任何委員會主席的額外10,000美元的年度現金費用，以及(3)授予日期價值300,000美元的股權獎勵，這筆獎勵將在一年內按季度等額分期付款。帕加亞董事會主席每年獲得250,000美元的現金費用，外加上文(Iii)所述的相同股權獎勵。

傳統股權激勵計劃

2016年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃

Pagaya目前維持Pagaya Technologies Ltd.2016股權激勵計劃(“2016計劃”)和Pagaya Technologies Ltd.2021股權激勵計劃(“2021計劃”以及與2016年計劃一起的“Pagaya Legacy Share計劃”)。帕加亞股票計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員，為帕加亞的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進帕加亞及其子公司的成功。

授權股份

截至2022年12月31日，103,469,303股帕加亞普通股根據2016年計劃預留並可供發行，259,506,365股帕加亞普通股根據2021年計劃預留並可供發行。受根據Pagaya Legacy股份計劃授出的購股權所規限的Pagaya普通股到期、終止、註銷或沒收，可根據Pagaya Legacy股份計劃再次授予。同樣，根據Pagaya Legacy股票計劃，受被取消或沒收的限制性股份或限制性股份單位(“RSU”)獎勵的Pagaya普通股，或為清償與獎勵相關的預扣税款或為滿足行使獎勵時應支付的行使價而扣留的Pagaya普通股，將再次可用於未來的Pagaya Legacy股票計劃。如果任何獎勵或部分獎勵以現金結算，則可歸因於該現金結算的普通股將再次可供授予。

行政管理

Pagaya Legacy股票計劃由Pagaya董事會或Pagaya董事會任命的委員會管理。Pagaya股票計劃授權管理人解釋Pagaya Legacy股票計劃的條款和根據其授予的任何獎勵，並採取所有行動並做出管理Pagaya Legacy股票計劃所需的所有其他決定。

資格

獎項可授予員工、董事和顧問，以及已獲得僱用或聘用為員工或顧問的人。

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格蘭特

根據Pagaya Legacy股票計劃授予的所有獎勵均由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由管理人全權酌情不時批准。獎勵協議闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。

鍛鍊

Pagaya Legacy股票計劃下的獎勵可通過向Pagaya提供書面行使通知並全額支付獎勵相關股份的行使價(如適用)來行使，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許。

獎項

Pagaya Legacy股票計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非法定股票期權)、限制性股票和RSU。

股票期權。根據Pagaya股票計劃，可能會授予股票期權。根據Pagaya Legacy股票計劃授予Pagaya的美國居民員工的期權(定義見下文)可以是非法定股票期權的形式，也可以是為了符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”(“ISO”)的意圖而授予的期權。ISO只能授予Pagaya、其母公司(如果有)或子公司的員工。如果參與者在任何日曆年首次行使ISO的Pagaya普通股的總公平市場價值超過100,000美元，則該等超出的ISO將被視為非法定股票期權。

Pagaya Legacy股票計劃規定，根據以色列所得税條例第102條(該等條例，“ITO”)和ITO第3(I)條的規定，在適用法律施加限制的情況下，授予以色列税收制度下的期權。ITO第102條允許非控股股東、被視為ITO居民的員工、董事和高級管理人員以股票、期權或某些其他類型的股權獎勵的形式獲得優惠的税收待遇。Pagaya的非僱員服務提供商和控股股東只能根據ITO第3(I)條獲得選擇權，該條款沒有規定類似的税收優惠。就該條例第102條而言，“控股股東”包括任何持有公司10%或以上已發行股本或其他控制手段的人士，連同他或她的親屬及聯營公司。

所有期權將在授予之日起10年內到期，除非管理人另行指定較短的到期日。在任何適用法律的規限下，將於行使購股權時發行的股份的每股行使價格將為管理人在任何時間全權酌情釐定的價格。受股票期權約束的Pagaya普通股的行權價格應由管理人自行決定，可以包括(I)現金、(Ii)支票、(Iii)通過提交參與者先前獲得的普通股、(Iv)通過管理人批准的任何無現金行使程序(包括在行使時扣留可發行的股份)、(V)通過這些方法的任何組合或(Vi)以管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價。

除遺囑、繼承法和分配法或管理人另有決定外，股票期權或與這種股票期權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

限售股。根據授予協議，可根據Pagaya Legacy股票計劃授予限制性股票。管理人將全權酌情決定限售股份授予對象及時間、授予的Pagaya普通股數量、參與者為收購限售股份而支付的行使價(如有)、限售股份授予的期限及所有其他條件。在由管理人設定的從授予之日起的期間內，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置根據帕加亞股份計劃授予的限制性股份。

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RSU。根據授予協議，可根據Pagaya Legacy股票計劃授予RSU。RSU代表在滿足所有適用條款和條件後，從帕加亞獲得一股帕加亞普通股的權利。除非管理人在任何時間另有決定並受適用法律的約束，否則參與者將不會擁有受RSU獎勵的Pagaya普通股的任何股東權利，直到該獎勵歸屬以及任何Pagaya普通股根據該獎勵實際發行為止。除非管理人在任何時候另有決定，並受適用法律的約束，否則參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式阻礙根據帕加亞遺產股份計劃授予的RSU。

終止僱傭關係

除非適用的獎勵協議規定或管理人另有規定，在受贈人終止受贈人在帕加亞或其關聯公司的僱用或服務時，所有未授予的獎勵將被沒收，已授予的期權將在受贈人終止日期後三個月內行使，或在受贈人死亡或殘疾而終止的情況下行使12個月，但適用的獎勵協議不得規定在受贈人死亡或殘疾的情況下行使權利的時間短於六個月。一旦受贈人因原因終止與帕加亞及其附屬公司的僱傭或服務，所有獎勵，無論是否授予，都將立即終止。

交易；調整

如果發生交易(就本條而言，該詞在帕加亞遺產股票計劃中定義)，除非管理人以其唯一和絕對的酌情決定權另有決定，否則當時尚未執行的任何裁決將由帕加亞或由繼任公司根據管理人確定的條款或由繼任公司應用於該等被承擔或替代的帕加亞遺留股票計劃的條款來承擔或取代。儘管有上述規定，在發生交易時，管理人可全權酌情決定：(I)規定任何參與者有權根據管理人決定的條款和條件，對獎勵所涵蓋的Pagaya普通股行使獎勵，並取消所有未行使和未歸屬的獎勵，除非管理人規定參與者有權行使獎勵，(Ii)規定加速獎勵的歸屬，或(Iii)規定取消每一未完成的獎勵，並就取消現金金額向參與者支付款項，Pagaya的股份，收購人或作為交易一方的公司或其他商業實體的股份。

在帕加亞解散或清算的情況下，所有懸而未決的裁決將在該解散或清算完成之前立即終止。管理人可宣佈任何獎勵將於不同的指定日期終止，並賦予每名參與者對全部或任何部分帕加亞普通股(包括否則無法行使獎勵的帕加亞普通股)行使其獎勵的權利。

Pagaya Legacy股票計劃就Pagaya Legacy股票計劃以及Pagaya Legacy股票計劃下的未償還獎勵作出適當調整，如發生股票拆分、反向股票拆分、股票股息(如由Pagaya董事會在發行股票股息時決定)、Pagaya普通股的合併或重新分類，或Pagaya未經Pagaya考慮而增加或減少已發行Pagaya普通股數量的任何其他情況。

2022年股權激勵計劃

2022年6月，Pagaya通過了Pagaya的2022年股權激勵計劃及其下的以色列參與者次級計劃(“2022年計劃”)，與EJFA合併的完成及其股票公開上市有關，根據該計劃，Pagaya可授予基於股權的激勵獎勵，以吸引、激勵和留住其競爭的人才。在通過2022年計劃後，Pagaya不再根據Pagaya股票計劃授予任何獎勵；但是，根據每個此類計劃授予的未完成獎勵將仍然懸而未決，並受適用計劃的條款管轄。

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授權股份

2022年計劃通過後，根據2022年計劃可供發行的帕加亞普通股的最高數量為116,468,000股(“股份儲備”)。截至2022年12月31日，根據2022年計劃，保留並可供發行的帕加亞普通股為107,700,338股。股份儲備將於生效日期(定義見2022年計劃)十週年前的每年1月1日(每個“長青日期”)自動增加，數額相當於(I)適用長青日期前一歷年12月31日已發行的Pagaya普通股總數的5%及(Ii)Pagaya董事會釐定的Pagaya普通股數目。根據2022年計劃，股份儲備中的Pagaya普通股數目不得超過緊接EJFA結束後的股份儲備數目。根據2022年計劃授予的獎勵，為支付行使價格或預扣税款義務而投標的股票將不能用於2022年計劃下的後續獎勵。截至2023年3月15日，根據2022年計劃，可供發行的Pagaya普通股的最大數量為83,621,197股。

行政管理

帕加亞董事會，或帕加亞董事會正式授權的委員會，管理2022年計劃。根據《2022年計劃》，在符合適用法律的情況下，管理人有權解釋《2022年計劃》的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，決定和修改獎勵條款，包括但不限於，適用於限制性股份或限制性股份單位的限制，適用於此類限制性股份或限制性股份單位的限制失效的條件，適用於獎勵的業績目標和期限，期權獎勵的行權價格和每股股票增值權的基價，A類普通股的公平市場價值，適用於裁決的歸屬時間表或裁決的支付方法。管理人還可以加快或修訂適用於裁決的授予時間表，規定在2022年計劃下使用的協議形式，並採取所有其他行動，作出管理2022年計劃所需的所有其他決定。

管理員有權隨時暫停、終止、修改或修改2022年計劃。

資格

根據2022年計劃，合格的參與者包括Pagaya及其附屬公司的官員、員工、非員工董事或顧問，他們已被行政長官選為合格參與者。

格蘭特

根據2022年計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由管理人自行決定不時批准。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。除非管理人另行指定較短的有效期，否則每項裁決自授予之日起將滿10年。

獎項

一般信息。《2022年計劃》規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、A類普通股、限制性股票、限制性股份單位、股份增值權等以股份為基礎的獎勵。

帕加亞通過了一項針對以色列參與者的次級計劃，規定按照國際交易日組織第102節和國際交易日組織第3(I)節的規定頒獎。《國際交易法》第102條允許非控股股東和被視為以色列居民的僱員、董事和高級管理人員在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇。被視為以色列居民的我們的非僱員服務提供商和控股股東只能根據ITO第3(I)節獲得選擇權，該節沒有規定類似的税收優惠。《國際交易法條例》第102條包括兩種税務處理辦法，涉及為受贈人的利益向受託人發行期權或股票

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還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種選擇。《國際交易法》第102(B)(3)條是對受讓人最優惠的税收待遇，它允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。

選項。根據不同的税收制度，世界上任何地方的合格參與者都可以獲得期權。根據2022年計劃授予帕加亞員工的每一份期權都是美國居民，可能符合ISO或非合格股票期權的資格。

任何股票期權的行權期自授予之日起不得超過10年，除適用的授予協議另有規定外，行權價不得低於期權授予之日A類普通股公允市值的100%。如果ISO授予擁有Pagaya、其母公司或子公司所有類別股份投票權超過10%的參與者，ISO的行使期限自授予之日起不得超過五年，行使價格不得低於ISO被授予之日A類普通股公平市值的110%。受股票期權約束的A類普通股的行權價可以現金支付，或由管理人自行決定，(I)通過管理人批准的任何無現金行使程序(包括扣留在行使時可發行的股票，稱為“淨行權”，其公平市值最高或等於(但不超過)適用的總行權價格，其餘部分以現金支付或獎勵協議允許的其他支付形式)，(Ii)通過提供參與者擁有的不受限制的A類普通股，(3)管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或(4)這些方法的任何組合。

如果參與者在(I)授予之日後兩年和(Ii)ISO行使之日後一年之前處置因行使ISO而獲得的任何股份，該參與者必須在該處置之日後立即以書面通知Pagaya。如果管理人決定，Pagaya可以保留根據ISO作為參與者的代理人行使所獲得的任何股份的所有權，直到前述句子所述的期限結束，但須遵守參與者關於出售此類股份的任何指示。

除適用的獎勵協議另有規定外，參與者將無權獲得受股票期權約束的A類普通股的股息、股息等價物或分派或股東的其他權利，直至參與者發出書面行使通知並支付行使價和適用的預扣税。

一項期權的授予應由管理人自行決定受休假的影響，這些休假包括無薪和無保障的休假、從全職工作變為非全職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務狀況的其他變化。

參與者在終止僱用或服務時的權利將在適用的授標協議中規定。如果適用的授予協議中沒有關於參與者死亡後加速授予的具體條款，則此類期權的授予應在參與者死亡後相當於十二(12)個月的時間內加速授予，而在參與者死亡後十二(12)個月內不會授予的期權的任何部分將保持未授予狀態，不得行使。

此外，在適用的授標協議或管理人的其他決定中沒有規定期限的情況下，在參與者終止僱用後九十(90)天內，既得期權仍可行使，除非終止情況如下，在這種情況下，參與者將有一(1)年的時間行使既得期權：(I)公司非因原因(如《2022年計劃》所界定)終止僱傭；(Ii)因參與者死亡或殘疾而終止僱傭；或(Iii)參與者有充分理由終止僱用(該術語在《2022年計劃》中有定義)，並且其終止發生在參與者僱用或服務開始後兩(2)年後(但在任何情況下，不得遲於該選擇權的到期日)。儘管前述有任何相反的規定，但如果參與者因某種原因終止僱傭或服務，則該參與者持有的所有選擇權，無論是否被授予，均應自終止之日起立即喪失。

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股份增值權(“SARS”)。SARS可單獨授予(“獨立的特別行政區”)，或與根據“2022年計劃”授予的全部或部分選擇權(“相關權利”)一起授予。獨立特別行政區將使其持有人有權在行使權力時收取相當於A類普通股(於行使日期)的公平市價較獨立特別行政區基本價格超出的每股金額(除適用授予協議另有規定外，不得少於有關A類普通股於授出日的公平市值的100%)。相關權利將使其持有人有權在行使相關權利和交出相關股票期權的適用部分時，獲得相當於A類普通股的公平市值(在行使日期)超過相關期權的行使價格的每股金額。獨立的特別行政區的行使期限自授予之日起不得超過10年。相關權利的行使期限將在其相關期權到期時屆滿，但在任何情況下不得在授予日期後超過10年行使。

除適用授予協議另有規定外，在持有人發出書面行使通知及支付行使價款及適用預扣税項前，特區持有人將無權獲得有關受特區規限的A類普通股的股息、股息等價物或分派或股東的任何其他權利。

獨立香港特別行政區持有人在終止僱用或服務時的權利，將在適用的授標協議中列明。相關權利將可於有關時間行使，並受適用於相關期權的條款及條件所規限。

限售股及限售股單位。根據2022年計劃，可能會授予限制性股票和RSU。管理人將確定參與者為收購限制性股票或RSU而支付的歸屬時間表和購買價格(如果有)。如果未滿足管理員確定的限制、性能目標或其他條件，則受限共享和RSU將被沒收。RSU可以現金或A類普通股結算，由管理人自行決定。限制性股票和RSU持有者在終止僱傭或服務時的權利將在授予協議中闡明。

除非獎勵協議另有規定，持有受限股份的參與者一般將擁有股東的所有權利，包括就該等股份宣佈的投票權和收取股息的權利，但除非適用的獎勵協議另有規定，否則在受限期間就該等受限股份宣佈的任何股息，只有在(及在一定程度上)相關的受限股份歸屬時才會支付。除適用的授予協議另有規定外，RSU一般無權在歸屬前獲得股息，但如果授予協議作出規定，則RSU可能有權在有關RSU的A類普通股交付給參與者時(以及在一定範圍內)獲得股息等價物。

管理人可全權酌情決定暫停授予受限股份或RSU，並可因以下原因終止獎勵：休假，包括無薪和無保護的休假、從全職到兼職工作的變化、部分殘疾或參與者就業狀態或服務狀態的其他變化。

參與者在終止僱用或服務時的權利將在適用的授標協議中規定。在適用的獎勵協議中沒有關於參與者死亡後加速歸屬的具體條款的情況下，本應在參與者死亡後十二(12)個月內歸屬的部分限制性股票或RSU應在該參與者去世時加速歸屬，而在參與者死亡後十二(12)個月內不會歸屬的任何部分受限股票或RSU將保持未歸屬狀態，並在參與者死亡後自動喪失所有權。

鍛鍊

根據2022年計劃進行的獎勵可通過向Pagaya提供書面或電子行使通知並全額支付獎勵相關股票的行使價格(如果適用)來行使，其形式和方法由管理人決定並經適用法律允許。關於與《2022年計劃》獎勵有關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，管理人可酌情接受現金，規定在無現金行使中淨扣留股份

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機制或指示證券經紀人出售股票，並將全部或部分收益交付給帕加亞或受託人。

可轉讓性

除非事先得到管理人的書面同意，否則在按照2022年計劃或獎勵協議完全歸屬和/或可行使獎勵之前，任何據稱的出售、轉讓、抵押、質押、轉讓、抵押、質押、產權負擔、贈與、信託轉讓(表決權或其他)或其他處置、或對任何上述任何獎勵或協議或承諾設定擔保權益或留置權的行為均無效。

終止僱傭關係

如果受贈人終止受贈人在帕加亞或其任何附屬公司的僱傭或服務，獎勵將受制於參與者獎勵協議中規定的條款和條件。

資本化的變化；控制權的變化

2022年計劃規定在發生(I)合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分拆、回購或其他重組或公司交易或事件、(Ii)特別或非常股息或非常分派、股份拆分、股份反向拆分、拆細或合併、(Iii)股份合併或交換、(Iv)公司結構的其他改變(每次該等事件均為“資本改變”)或(V)控制權改變(定義見2022年計劃)的情況下，對計劃及2022年計劃下的未償還獎勵作出適當調整。在不限制前述一般性的原則下，就資本變更(包括控制權變更)而言，管理人可全權酌情規定取消任何尚未支付的獎勵，以換取現金或其他財產的支付，其總公平市價等於該獎勵所涵蓋的A類普通股、現金或其他財產的公平市場價值，減去其總行使價格或基礎價格(如果有的話)。

如果(A)控制權發生變更，並且(B)(X)未執行或替換未完成的裁決，或(Y)未執行的裁決被承擔或替換，且參與者、其繼任者或附屬公司在控制權變更生效之日或之後但在控制權變更後的12個月之前被Pagaya、其繼任者或附屬公司無故終止僱用或服務(該術語在《2022年計劃》中定義)，或參與者有充分理由(如適用)終止其僱用或服務，那麼：(I)任何帶有行使權利的獎勵的任何未歸屬或不可行使的部分將成為完全歸屬和可行使的，以及(Ii)適用於根據2022年計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件將失效，該等獎勵將被視為完全歸屬，與該獎勵有關的業績條件將被視為達到了目標業績水平。

追回

根據2022年計劃授予的所有獎勵，包括受贈人實際或建設性地從獎勵中獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額，將受帕加亞通過的適用退還政策的約束，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。

薪酬委員會

除其他職責外，薪酬委員會負責審查和批准向帕加亞及其子公司的高管和董事提供的所有形式的薪酬以及與其簽訂的僱傭協議，制定帕加亞及其子公司的一般薪酬政策，以及審查、批准和監督帕加亞及其子公司的員工福利計劃的管理。薪酬委員會還將負責：

•建議董事會批准公職人員的薪酬政策，並每三年一次建議延長已生效三年以上的薪酬政策；

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•審查薪酬政策的執行情況，並定期就薪酬計劃的修改或更新向董事會提出建議；

•決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及

•在某些情況下，豁免與Pagaya首席執行官進行交易的股東大會批准的要求。

薪酬委員會章程將在https://investor.pagaya.com.免費提供

薪酬委員會的成員是阿維·澤維、艾米·普雷斯曼和丹·彼得羅佐，艾米·普雷斯曼擔任薪酬委員會主席。帕加亞董事會認定，薪酬委員會的每一名成員都是納斯達克上市標準所定義的“獨立成員”。薪酬委員會有權保留薪酬顧問、外部律師和其他顧問。

規則10B5-1平面圖

在遵守美國和以色列證券法律、規則和法規的前提下，我們的董事和高管已經並可能根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1(“規則10b5-1計劃”)採用個人股票交易計劃，根據該計劃，他們將與經紀商簽訂合同，定期購買或出售我們的A類普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要董事或官員的進一步指示。在某些情況下，董事或高級職員可以修改或終止計劃。當我們的董事和高管不掌握重要的非公開信息時，他們可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

《公司法》下的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，補償政策必須至少每三年批准一次，第一，根據其補償委員會的建議，由發行人董事會批准，第二，在股東大會上以所有出席並投票的簡單多數票(不包括棄權票)批准，條件是：

•出席該會議並在該會議上投票(棄權除外)的非控股股東及與該事項無個人利害關係的所有股東，至少有過半數贊成補償方案；或

•非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東投票反對補償方案的總票數不超過公司總投票權的2%。

如果股東未能如上所述在正式召開的會議上批准薪酬政策，Pagaya董事會仍可推翻該決定，前提是薪酬委員會和Pagaya董事會根據詳細原因並在進一步審查薪酬政策後決定，儘管股東未能批准薪酬政策，但批准薪酬政策對公司有利。

如果一家公司在首次公開募股之前(或在這種情況下，在EJFA收盤前)在其招股説明書中描述了該募股政策，則該薪酬政策應被視為根據公司法有效採用，並將自該公司成為上市公司之日起五年內有效。

補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條款和其他補償條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。這個

129

薪酬政策必須處理某些因素，包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；除其他外，考慮公司的風險管理政策；考慮其業務的規模和性質；以及關於可變薪酬部分，從長遠的角度和基於官員的職位，為公職人員制定適當的激勵措施，以推進公司的目標和增加利潤。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

•有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就；

•公職人員的職位、職責和先前的薪酬協議；

•任職人員的僱用條件成本與公司其他僱員，包括通過向公司提供服務的承包商僱用的僱員的僱用成本之間的比率；特別是這種成本與公司及其承包商的這些其他僱員的平均和中位數僱用成本之間的比率，以及這種差異對公司工作關係的影響；

•如果僱用條件包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性；以及

•如果僱用條件包括遣散費--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的報酬條件、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻，以及其離開公司的情況。

除其他事項外，薪酬政策還必須包括：

•關於薪酬的可變組成部分：

1.除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可計量標準確定可變部分的規定；但是，公司可確定，在考慮到該公職人員對公司的貢獻的同時，應根據不可計量的標準獎勵薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分，條件是該數額不高於三個月的年薪；以及

2.可變部分和固定部分之間的比率，以及在授予時可變部分的價值限制；但非現金可變權益部分應在授予之日設有價值上限/上限。

•一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱用條件的一部分支付的任何金額，如果是根據後來被發現是錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司財務報表中重新陳述，則該人員將退還給公司；

•在考慮到長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有或歸屬期限；以及

•對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策在EJFA關閉後生效，旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，同時阻止他們在追求這些目標的過程中承擔過多風險。為此，執行幹事薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及執行幹事的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少高管薪酬的措施

130

高級管理人員承擔可能長期損害Pagaya的過度風險的激勵措施，如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制可變因素與高管總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

薪酬政策還涉及Pagaya執行幹事的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、責任範圍和對實現其目標的貢獻)，作為其執行幹事之間薪酬變化的基礎，並考慮其執行幹事和董事與其他僱員之間的內部薪酬比率。根據薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括基本工資、年度花紅及其他現金花紅(例如簽約花紅及特別花紅)、股權薪酬、福利及退休及終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外，總的可變薪酬部分(現金獎金和基於股權的薪酬)不得超過每個執行幹事在任何特定日曆年的薪酬總額的95%。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。可授予Pagaya高管(首席執行官除外)的年度現金紅利可基於業績目標以及首席執行官對高管整體表現的酌情評估，並可完全基於酌情評估，但須經薪酬委員會和Pagaya董事會批准。此外，Pagaya的首席執行官將有權為任職人員(包括兼任董事的人員)設定業績目標，對於兼任董事的任職人員，此類業績目標將進一步得到薪酬委員會和Pagaya董事會的批准。

帕加亞首席執行官的可衡量業績目標將由薪酬委員會和帕加亞董事會每年確定，並將包括在總體評估中分配給每項業績的權重。首席執行官年度現金獎金中不太重要的一部分可能基於薪酬委員會和帕加亞董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。

Pagaya執行幹事薪酬政策下的基於股權的薪酬的設計符合確定基本工資和年度現金獎金的基本目標。主要目標包括加強高管利益和帕加亞的長期利益與股東利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。薪酬政策根據當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵應受歸屬期的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和授予。

此外，《薪酬政策》包含補償追回條款，允許Pagaya在某些條件下收回多付的獎金，使其首席執行官能夠批准對高管人員的僱用條款進行非實質性的更改(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許Pagaya在符合其中規定的某些限制的情況下，為其高管和董事開脱罪責、賠償和投保。

薪酬政策還規定向帕加亞董事會成員提供以下補償：(I)按照第5760-2000號《公司條例》(關於外部董事的薪酬和開支規則)規定的數額，但須受第5760-2000號《公司條例》(對其證券在以色列境外證券交易所上市交易的上市公司的救濟)所規定的豁免的限制，因為此類條例可能會不時修訂，如果帕加亞在任何時候需要任命或選擇任命外部董事，則在按照緊隨第5760-2000號《公司條例》的預期持股構成退出這一要求之後，帕加亞董事會成員必須任命或選擇任命外部董事。或(Ii)根據賠償政策中確定的金額，並受適用法律的約束。

131

證券的實益所有權

下表列出了截至2023年3月31日帕加亞有投票權證券的實益所有權信息，具體如下：

•帕加亞所知的每個人實益擁有帕加亞5%以上的流通股；

•Pagaya的每一位現任高管和董事；以及

•帕加亞的所有現任高管和董事作為一個集團。

除非另有説明，Pagaya認為，表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除本文另有註明外，Pagaya實益擁有普通股的數目及百分比乃根據交易法第13d-3條釐定，有關資料並不一定表示實益擁有作任何其他用途。根據這一規則，如果某人擁有單獨或共同的投票權，包括投票或指示投票表決證券的權力，或投資權力，包括處置或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的實益擁有人。在確定實益所有權百分比時，Pagaya認為股東有權收購的普通股，包括根據當前可行使或可在2023年3月31日起60天內行使的期權發行的Pagaya普通股(如有)為已發行普通股，並由有權收購額外普通股的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比(包括在計算適用實益擁有人的所有權百分比時的總數)，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，我們不會將其視為未償還普通股。

受益所有權百分比的計算是基於截至2023年3月31日的529,168,740股已發行的A類普通股和174,934,392股已發行的B類普通股。


	普通股
實益擁有人姓名或名稱及地址	A類普通股票	A類 %		B類普通股票	B類 %		佔總數的百分比投票電源
5%持有者：
Viola Ventures IV實體(1)	98,109,329	18.5	%	—	—	%	4.3	%
Oak HC/FT Partners II，L.P.(2)	65,676,104	12.4	%	—	—	%	2.9	%
老虎環球管理有限公司(Tiger Global Management，LLC)(3)	56,185,558	10.6	%	—	—	%	2.5	%
薩羅，L.P.(4)	40,787,848	7.7	%	—	—	%	1.8	%
Clal保險企業控股(5)	44,446,083	8.4	%	—	—	%	2.0	%
GIC Private Limited(6)	42,867,434	8.1	%	—	—	%	1.9	%
蓋爾·克魯比納(7)	5,873,719	1.1	%	126,236,593	51.3	%	42.4	%
雅哈夫·尤爾扎裏(8歲)	5,876,394	1.1	%	126,236,593	51.3	%	42.4	%
阿維塔爾·帕多(9)	7,877,360	1.5	%	168,921,618	60.5	%	51.1	%
帕加亞現任董事和高管：
蓋爾·克魯比納(7)	5,873,719	1.1	%	126,236,593	51.3	%	42.4	%
雅哈夫·尤爾扎裏(8歲)	5,876,394	1.1	%	126,236,593	51.3	%	42.4	%
阿維塔爾·帕多(9)	7,877,360	1.5	%	168,921,618	60.5	%	51.1	%
哈維·戈盧布(10)	2,808,264	*		—	—	%	*
Daniel·彼得羅佐**(11)	2,517,875	*		—	—	%	*
阿維·澤維**(12)	1,696,469	*		—	—	%	*
米爾塞亞·弗拉基米爾·翁古雷亞努	—	—	%	—	—	%	—	%
艾米·普雷斯曼(13歲)	91,093	*		—	—	%	—	%

133


凱文·斯坦(14歲)	141,155	*		—	—	%	—	%
邁克爾·庫蘭德(15歲)	1,058,075	*		—	—	%	*
格拉斯哥里士滿(16分)	1,025,526	*		—	—	%	*



帕加亞集團所有董事和高管(11人)	28,965,930	5.4	%	421,394,804	100.0	%	89.5	%

__________________

*不到1%。

*這些項目以最終撥款為準。

(1)代表42,870,652股由Viola Ventures IV(A)，L.P.持有的A類普通股、44,791,537股由Viola Ventures IV(B)，L.P.持有的A類普通股、660,723股由Viola Ventures IV CEO Program，L.P.持有的A類普通股、2,467,999股由Viola Ventures Presents Fund，L.P.持有的A類普通股及7,318,418股由Viola IV P，L.P.(統稱為“Viola Ventures IV Entities”)持有的A類普通股。Viola Ventures 4 Ltd.(“GP”)為一家開曼島有限責任公司，是Viola Ventures 4，L.P.的唯一普通合夥人，後者是一家獲開曼島豁免的有限合夥企業，是Viola Ventures IV各實體的唯一普通合夥人。Shlomo Dovrat、Harel Beit-on及Avi Zeevi為擔任GP唯一股東及唯一董事的實體的董事，併合共間接持有該實體的大部分已發行股權，並以此身份代表Viola Ventures IV實體分享有關該等股份的投票權及處置權。Viola Ventures IV實體、GP和上述個人的地址是c/o Viola Ventures，Abba Eban Avenue Ackerstein Towers Bldg.D Herzliya 4672530以色列。

(2)股票的投資和投票權由Ann Lamont、Andrew Adams和Patricia Kemp行使。Oak HC/FT的營業地址是美國康涅狄格州斯坦福德大西洋街2200號，300室，郵編：06902。

(3)實益擁有的股份為56,185,558股A類普通股，由特拉華州有限責任公司老虎全球管理有限責任公司的實體和/或關聯人士持有。老虎全球管理有限責任公司由查爾斯·P·科爾曼三世和斯科特·施萊弗控制。老虎環球管理公司、查爾斯·P·科爾曼三世和斯科特·施萊弗的業務地址都是c/o老虎全球管理公司，郵編：紐約10019，紐約西57街9號35層。

(4)代表40,787,848股A類普通股。西蒙·格利克和薩姆·萊文森行使股份的投資和投票權。SARO LP的業務地址是美國新澤西州紐瓦克市公園廣場80號21A套房，郵編：07102-4109。

(5)實益擁有的股份代表44,446,083股A類普通股，由與Clal保險企業控股有限公司有關聯的實體/個人持有。Clal保險企業控股有限公司由其董事會管轄，董事會董事為Him Samet、York am Naveh、Yair Bar-Touv、Sami Moalem、Shmuel Schwartz、Varda Alshech、Hana Mazal Margaliot、Ronny Maliniak和Maya Liquornik。Clal保險企業控股有限公司的營業地址是以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡大街36號，郵編6136902。

(6)實益擁有股份為42,867,434股A類普通股，由與GIC Private Limited有關聯的實體及/或人士持有。GIC Private Limited的營業地址是新加坡首都大廈37-01號羅賓遜路168號，郵編：068912。

(7)代表(I)22,370,221股B類普通股，(Ii)5,873,719股A類普通股，(Iii)32,699,871股由南達科他州哈密爾頓信託公司以受託人身份為Gal Krubiner持有的B類普通股(以Gal Krubiner為受託人)，(Iv)60,179,438股既有期權或將於2023年3月31日起60天內歸屬的購股權，以收購B類普通股及(V)10,987,063股購股權，但須受業績歸屬所規限，可行使為受限制的B類普通股。這類基於業績的期權不受任何持續僱傭歸屬條件的約束。

(8)代表(I)55,070,092股B類普通股、(Ii)5,876,394股A類普通股、(Iii)60,179,438份既有購股權或將於2023年3月31日起60天內歸屬以收購B類普通股的購股權，及(Iv)10,987,063份須按業績歸屬可行使為受限制的B類普通股的購股權。這類基於業績的期權不受任何持續僱傭歸屬條件的約束。

(9)代表(I)64,794,208股B類普通股；(Ii)7,877,360股A類普通股；(Iii)87,646,862股將於2023年3月31日起60天內歸屬以收購B類普通股的既有或多個購股權；及(Iv)16,480,548股受業績歸屬限制的可行使為受限B類普通股的購股權。這類基於業績的期權不受任何持續僱傭歸屬條件的約束。

(10)代表(I)2,468,964份收購A類普通股的既有期權及(Ii)339,300份可行使為受限A類普通股的受制於業績歸屬的期權。

(11)代表(I)821,406股A類普通股、(Ii)1,413,724份收購A類普通股的既有期權及(Iii)282,745份可行使為受限制的A類普通股的受制於業績歸屬的購股權。彼得羅佐先生的地址是美國賓夕法尼亞州伊斯頓市巴倫山路35號，郵編：18042。

(12)代表(I)1,413,724項收購A類普通股的既有期權及(Ii)282,745項可行使為受限制的A類普通股的受制於業績歸屬的期權。

(13)代表91,093個既有期權或期權，將在2023年3月31日起60天內授予，以收購A類普通股。

(14)代表(I)118,655股A類普通股和(Ii)22,500股歸屬的RSU或RSU，將在2023年3月31日起60天內歸屬為A類普通股。

(15)代表(I)717,841個既有期權或將於2023年3月31日起60天內歸屬以收購A類普通股的期權，及(Ii)340,234個可行使為受限A類普通股的受制於業績歸屬的期權。這類以表現為基礎的選擇權須受持續聘用條件的限制。

(16)代表(I)833,220個既有期權或將於2023年3月31日起60天內歸屬以收購A類普通股的期權，及(Ii)192,306個受業績歸屬所規限的可行使為受限A類普通股的期權。這類以表現為基礎的選擇權須受持續聘用條件的限制。

134

某些關係和關聯人交易

在公司法及本公司組織文件之規限下，Pagaya獲準與任何Pagaya董事或其他職務持有人直接或間接訂立任何合約或業務，並獲準與Pagaya董事或其他職務持有人直接或間接訂立任何合約或業務或以其他方式進行任何業務。除非公司法另有規定，否則帕加亞董事或其他公職人員不得參與與帕加亞的交易的審議，也不得就批准該交易的決議投票，而他或她在該交易中擁有個人利益。

任命權

目前的Pagaya董事會由9名董事組成。

與帕加亞的董事和高級管理人員達成的協議

僱傭協議

Pagaya已經或將與其每一名執行官員簽訂書面僱用或服務協議。這些協議規定了每個人在帕加亞的僱用或服務條款，這些條款已由帕加亞董事會確定。

每項就業和服務協議都載有關於競業禁止、非招標、信息保密和發明轉讓的規定。競業禁止公約的可執行性受到限制。

Pagaya或執行幹事可通過書面通知另一方終止適用的執行幹事的僱用或服務。Pagaya還可以因故終止高管的僱傭或服務協議(如適用的僱傭或服務協議中所定義的)。Pagaya細則規定，若要終止創辦人的僱用或服務，必須徵得其他兩位創辦人的同意，或如終止為因，則須經董事會過半數成員決定，而Pagaya細則規定，在EJFA結束後三週年前，創辦人必須獲得當時在任董事至少75%的絕對多數票才可終止，不論是否因此，其後終止創辦人須經出席會議並就該事項進行表決的董事的正常多數作出決定。

選項

Pagaya已向其高管和某些董事授予Pagaya購買Pagaya普通股的選擇權。

見本招股説明書標題為“證券的實益所有權“關於授予(I)帕加亞首席執行官和(Ii)董事會主席控制的實體的選擇説明。Pagaya在本招股説明書中標題為“Pagaya”的部分中介紹了其Pagaya股票計劃董事與高管薪酬.”

赦免、賠償和保險

帕加亞條款允許公司根據以色列法律，在符合《公司法》、帕加亞條款和任何需要股東批准的限制的情況下，為其某些公職人員開脱責任、賠償和投保。

住房

根據該特定僱傭協議，董事的克魯比納先生與帕加亞和帕加亞的首席執行官簽訂了日期為2016年4月25日的、經2018年7月23日、2019年3月19日修訂的就業協議，

135

在2020年6月1日和2021年3月30日期間，Krubiner先生可以使用代表Pagaya租賃的公寓，Pagaya承擔與該租賃相關的任何和所有應繳或應計税款的成本和開支。

A系列優先股購買協議

就簽訂收購協議而言，本公司的三位創辦人Gal Krubiner、Avital Pardo及Yahav Yulzari與本公司訂立一項表決協議(“表決協議”)，根據該協議，創辦人同意於股東大會上投票(I)贊成(A)採納A&R細則及(B)完成交易所合理需要並由本公司股東考慮及表決的任何其他事項，及(Ii)反對任何可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、阻止、對交易的及時完成產生不利影響或者抑制。請參閲“招股説明書摘要--業務摘要。”

E系列優先股投資

2021年3月，Pagaya向某些投資者出售了187,347股Pagaya E類優先股，其中包括向Radiance Star Pte出售了7,397股Pagaya E類優先股。根據Pagaya、Radiance及若干其他投資者於2021年3月17日訂立的E系列優先股購買協議(“E類購買協議”)，所有投資者將按每股838.49美元收購Radiance的股份，總代價為1.571億美元(包括Radiance的代價620萬美元)。有關Pagaya E類優先股條款的更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註14。

於二零二一年三月七日，於收到根據E類購買協議支付之代價後，Pagaya及Radiance訂立認股權證以購買普通股協議(“認股權證購買協議”)。根據認股權證購買協議，Radiance收到3,170份私募認股權證，以購買Pagaya普通股(“普通權證”)，行使價為0.001美元，但須受若干歸屬條款規限。有關普通權證條款的更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註14。帕加亞董事的Mircea Ungureanu擔任新加坡政府投資公司的投資組合經理，後者與Radiance分享其在帕加亞持有的所有股權的投票權和處置權。

136

D系列優先股投資

2020年11月，Pagaya和創始人達成協議，以每股149.35美元的價格出售其創始人245,392股Pagaya D類優先股，但須經實際支付和股東批准。隨後，於2021年3月，Pagaya完成向創辦人出售245,392股Pagaya D類優先股(其中70,112股發行給Krubiner先生及Yulzari先生，105,168股發行給Pardo先生)，每股149.35美元，相當於創辦人(反映Krubiner先生及Yulzari先生各自1,050萬美元及Pardo先生代價1,570萬美元)的總代價(反映Pagaya與創辦人之間於2021年3月3日的第二份D系列優先股購買協議)。有關Pagaya D類優先股條款的更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註14。

根據Pagaya、Radiance及若干其他投資者於2020年5月22日訂立的D系列優先股購買協議(“D類購買協議”)，Pagaya於2020年6月向若干投資者出售341,473股Pagaya D類優先股，包括向Radiance出售117,172股Pagaya D類優先股及向Golub Investments，L.P.(“Golub Investments”)出售5,022股Pagaya D類優先股，每股代價為149.35美元，所有投資者的總代價為5,100萬美元(包括Radiance的1,750萬美元及Golub的7,500,000美元)。有關Pagaya D類優先股條款的更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註14。戈盧布是帕加亞董事的一員，也是戈盧布投資公司的創始人。

關於D類購買協議，並於2020年6月1日收到據此支付的代價，Pagaya和Radiance訂立了購買D類優先協議的認股權證(“D類認股權證購買協議”)。根據D類認股權證購買協議，在若干其他投資者中，Radiance收到23,434份認股權證，可按行使價0.01美元購買Pagaya D類優先股，但須受若干歸屬條款規限。有關Pagaya D類優先股條款的更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註14。

關於D類認股權證購買協議，Pagaya和Radiance於2020年6月1日簽訂了一份函件協議(“函件協議”)。根據函件協議，Pagaya同意向Radiance提供在Pagaya的某些發行中購買不超過一定數量的合格證券的權利，並向Radiance提供任何基金髮行或證券發行的通知。

2023年3月19日，Pagaya和Radiance同意按相同的條款和金額將信件協議(經修訂信件協議)的期限延長三年至2028年6月1日，包括髮行2,640,000份認股權證，以購買A類普通股，行使價為0.01美元，如果Radiance達到某些投資門檻，則每年授予該認股權證。《函件協議》的現有條款沒有其他實質性變化。

註冊權協議

於EJFA合併生效時，Pagaya、EJFA合併發起人及於緊接EJFA合併前若干Pagaya股東訂立登記權協議，該協議乃參考Pagaya於2022年4月7日提交予美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明附件4.9而納入，據此Pagaya同意不遲於EJFA結束日期後30天提交登記聲明，以登記須登記證券的轉售(定義見登記權協議)。註冊權協議還向Pagaya股東各方提供了Pagaya進行承銷發行可註冊證券的請求權，條件是擬在此類發行中出售的所有證券的總髮行價總計超過7500萬美元，並受某些限制。登記權協議進一步就A類普通股、行使認股權證後可發行的任何A類普通股及Pagaya就任何該等A類普通股已發行或可發行的任何其他股權證券向Pagaya股東各方提供慣常登記權(包括索取權及搭載權，但須受合作及削減條款規限)。註冊權協議於下列日期中最早的一天終止：(A)註冊權協議日期十週年，(B)在EJFA合併後對Pagaya的任何收購，從而將可註冊證券轉換為僅由現金或其他財產組成的對價，但不包括根據交易法第6條登記的國家證券交易所上市的證券或(C)

137

就註冊權協議的任何Pagaya股東方而言，於該Pagaya股東不再持有任何可登記證券之日。有關注冊權協議的更多信息，請參閲註冊權協議，該協議通過引用F-1表格中註冊聲明的附件4.5併入本文，本招股説明書是其中的一部分。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和適用的高級管理人員簽訂了賠償協議，但必須遵守公司法中具體賠償條款施加的強制性限制。這些賠償協議要求我們(在遵守《公司法》的情況下)對我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任進行賠償。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。責任限制和賠償條款可能會阻止Pagaya股東因違反受託責任而對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他Pagaya股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，帕加亞股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。

保險

我們已取得保單，根據該等保單，在保單的限制下，我們作為董事或主管人員因違反受信責任或其他不法行為而提出的索賠所引起的損失，以及吾等根據吾等的賠償義務或其他法律規定而可能向此等董事及主管人員支付的款項，均會獲得保障。

Vect投資

2022年1月12日，Pagaya與Vect Sol Ltd.簽訂了一項關於未來股權(“SAFE”)和相關文件的簡單協議，Vect Sol Ltd.是一家根據以色列國法律成立的公司(“Vect”)。Vect的創始人是Pagaya當時的建築師和工程主管。

根據外管局的規定，Pagaya於2022年2月1日向Vect投資了120萬美元(“購買金額”)，以換取以下權利：(I)如果Vect發生股權融資，則獲得Vect的優先股，(Ii)如果Vect發生流動性事件，則現金支付等於購買金額的現金(如果沒有足夠的資金支付Pagaya和其他簡單股權協議的持有人，則向下調整)或Vect的普通股，在Pagaya的選舉中，以及(Iii)如果Vect解散，相當於購買金額的現金支付(如果沒有足夠的資金向Pagaya和其他簡單協議的持有者支付未來股權，可向下調整)。如果在2024年2月1日(或如果雙方延長，則為2025年2月1日)之前沒有完成股權融資，並且外管局沒有以其他方式到期或根據其條款終止，則Pagaya有權獲得Vect的優先股。

2022年6月16日，Vect與另一投資者簽訂了購買協議和相關文件，Pagaya也是該投資者的一方，該協議為Pagaya提供了以類似於購買協議中包含的條款收購Vect額外股份的選擇權。根據購買協議，外匯局根據外匯局的條款自動轉股。2022年9月15日，帕加亞行使了購買協議中的選擇權，獲得了價值180萬美元的額外股份。

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反彈投資

2022年6月13日，Pagaya與Boss Technologies Ltd.簽訂了一項先期投資協議和相關文件，該公司是一家根據以色列國法律成立的公司(“Boss”)。帕加亞董事會主席阿維·澤維既是董事的投資者，也是Boss的投資者。根據先期投資協議，Pagaya向Blip投資250,000美元，以換取在Blip發生股權融資的情況下，獲得Blip的優先股或根據目標估值(定義見先行投資協議)支付現金的權利。如果發生清算或IPO的反彈，那麼帕加亞的投資金額將自動轉換為反彈的優先股。如果在2024年6月3日之前沒有完成股權融資或退出事件，則Pagaya有權獲得基於目標估值的反彈優先股。

預先批准某些貸款和擔保

2022年11月10日，帕加亞董事會批准了一項涉及某些帕加亞子公司的貸款和擔保框架交易。根據公司法，本公司與(I)並非由本公司全資擁有的實體及(Ii)本公司擁有該實體的權益(因為該實體由本公司的主管人員管理)或為該實體的利益而進行的交易被視為關連交易，因此須經董事會批准，並須經審計委員會裁定該等交易並非“非常”。Pagaya董事會批准本公司進行為期12個月的此類交易，只要這些交易是在正常業務過程中進行的，並保持在某些個別和總體貨幣門檻之下。涵蓋的交易包括向公司子公司(包括與Pagaya投資基金有關聯的實體)提供的貸款，以及為子公司的利益向第三方提供追索權擔保或資產質押。董事會於2022年9月28日批准本公司為其一個基金實體向Bank Leumi提供與2300萬美元貸款有關的擔保，並於2022年11月10日批准。

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證券説明

以下是有關我們證券的主要規定的摘要。本摘要並不完整，應與Pagaya文章一起閲讀。

一般信息

本節概述了Pagaya Technologies Ltd.(“Pagaya”、“公司”、“我們”、“我們”和“Our”)股本的實質性條款，並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考Pagaya條款和認股權證相關文件進行限定的，這些文件通過引用併入，作為本招股説明書構成的F-1表格登記聲明的證據，以及以色列法律的某些規定。我們敦促您閲讀本文中描述的每一篇Pagaya文章和與認股權證相關的文件，以完整描述我們證券的權利和偏好。

股本

Pagaya的法定股本由8,000,000,000股A類普通股和2,000,000,000股B類普通股組成。截至2023年3月31日，已發行和流通的A類普通股為529,168,740股，B類普通股為174,934,392股。

所有已發行的Pagaya普通股均為有效發行、全額支付和不可評估的普通股。Pagaya普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

除B類普通股外，Pagaya董事會可釐定該等股份或其他證券的發行價及條款，並可進一步釐定與該等股份或證券發行有關的任何其他條文。Pagaya也可按Pagaya董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

以下關於股本的描述和帕加亞條款的規定是摘要，並參考帕加亞條款進行限定。帕加亞條款作為F-1表格登記聲明的證物提交，本招股説明書是該表格的一部分。

帕加亞的註冊號和用途

Pagaya在以色列公司註冊處登記。帕加亞的註冊號是51-542127-9。Pagaya的事務受Pagaya條款、適用的以色列法律，特別是《公司法》管轄。帕加亞條款中規定的帕加亞的目的是從事任何合法的行為或活動。

帕加亞普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有人將有權對截至適用記錄日期持有的每股A類普通股投一票。一般而言，兩類Pagaya普通股的持有人在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果贊成行動的票數超過反對行動的票數，則行動由Pagaya股東批准，除非公司法或Pagaya條款要求非控股和公正股東的特殊多數、B類普通股的單獨多數或一致投票，或一旦沒有B類普通股流通股，則獲得總投票權的絕對多數。

股份轉讓

繳足股款的A類普通股以登記形式發行，並可根據帕加亞章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。非以色列居民對A類普通股的所有權或投票權不受任何限制

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根據《帕加亞條款》或以色列國的法律，除當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民所擁有的所有權外，其他國家的所有權除外。

股息權

帕加亞可以宣佈按照A類普通股和B類普通股持有人各自的持股比例向他們支付股息，但如果以股份或收購股份的權利的形式支付分配，則支付給股東的股份或權利應與該股東持有的股份類別相對應。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。帕加亞條款將不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由董事會決定。

根據《公司法》，分配金額限於根據公司最近一次審查或審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)的留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分，前提是財務報表所載資產負債表的日期不超過分配日期的前六個月。因此，為確定最大分配的目的，“前兩年”是在符合條件的財務報表所涉期間終了時終了的24個月。如果Pagaya不符合這些標準，那麼它只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，Pagaya只有在Pagaya董事會以及(如果適用)法院認定不存在支付股息將阻止Pagaya在到期時履行其現有和可預見的債務的合理擔憂的情況下，才被允許分配股息。

清算權

於涉及Pagaya的清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易完成後，Pagaya普通股持有人將有權將其Pagaya普通股換取現金、證券或其他財產，如屬清償對債權人的債務後的清算，Pagaya的資產將按其持股比例分配給A類普通股及B類普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

回購

在遵守公司法的情況下，可按帕加亞董事會不時決定的方式及條款回購A類普通股，或如帕加亞與某股東之間存在回購協議，則可根據該協議的條款回購A類普通股。一般來説，股票回購必須滿足上述對股息的相同要求(就最高分派金額而言，股息和股票回購為此合計；尋求法院批准的能力；以及回購不會阻止帕加亞在到期時履行其現有和可預見的債務的要求)。

B類普通股

發行B類普通股

B類普通股只可發行予Pagaya三位創辦人之一(包括其受益人為Pagaya創辦人且Pagaya創辦人有權投票該信託所持股份的任何信託)，或透過合約、代表或法律實施而不可撤銷地獲授權投票B類普通股的任何個人或實體，而該等人士或實體透過合約、受委代表或法律實施，已不可撤銷地委派唯一及排他性權利投票B類股東所持有的B類普通股。

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投票權和保護性條款

截至適用記錄日期，B類普通股的持有者將有權對所持每股B類普通股投10票。一般而言，兩類Pagaya普通股的持有人在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果贊成訴訟的票數超過反對訴訟的票數，則訴訟由Pagaya股東批准，除非公司法或Pagaya條款要求非控股和公正股東的特別多數、B類普通股的單獨多數或一致投票，或一旦沒有B類普通股繼續流通，則獲得總投票權的絕對多數。

Pagaya章程規定的具體行動不得由Pagaya在沒有100%已發行B類普通股的事先贊成票的情況下實施，並作為單獨類別投票。此類操作包括以下內容：

•直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修訂或廢除帕加亞章程細則的任何條款，或採用與帕加亞章程細則的任何條款不一致的任何條款，或以其他方式更改修改B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制的任何條款；

•將已發行的A類普通股重新分類為每股享有一票以上投票權的股份，但法律另有規定的除外；

•發行任何B類普通股(不包括Pagaya在2022年6月22日後根據行使或轉換期權或私募認股權證最初發行的B類普通股，在每種情況下，這些期權或私募認股權證均於2022年6月22日發行)；

•授權或發行任何類別或系列的帕加亞股本的任何股份，每股有權有超過一票的投票權；以及

•修改B類普通股所附權利。

股息權

B類普通股持有人將與A類普通股持有人按各自持股比例按比例分享董事會宣佈的任何股息。請參閲“-A類普通股-股息權“上圖。

清算權

於涉及Pagaya的清算、合併、股份交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易完成後，Pagaya普通股持有人將有權將其Pagaya普通股換取現金、證券或其他財產，如屬清償對債權人的債務後的清算，Pagaya的資產將按各自所持股份的比例分配給B類普通股及A類普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。請參閲“-A類普通股-清算權“上圖。

轉賬

B類普通股的持有者不得將此類股份轉讓給B類獲準所有者以外的其他人。

轉換

每一股B類普通股應可由持有人隨時選擇轉換為一股A類普通股。

142

此外，每股B類普通股將於(1)創辦人及B類核準擁有人首次合共持有Pagaya全部已發行及已發行普通股股本少於10%及(2)EJFA合併協議(定義見此)預期交易完成十五(15)週年之日(以較早者為準)自動轉換為A類普通股。

此外，創始人持有的B類普通股以及與該創始人有關聯的任何B類許可擁有人持有的B類普通股將在出現以下情況中最早的時候自動轉換為A類普通股：

1.(1)(A)該創辦人作為帕加亞官員的僱用或聘用在非因由(如《帕加亞條款》所界定)而終止，(B)該創辦人辭去帕加亞行政人員的職務，(C)該創辦人的死亡或永久殘疾(如《帕加亞條款》所界定)；然而，如果該創始人或該獲準B類擁有人有效地規定在一名或多名其他創辦人或附屬於一名或多名其他創辦人的獲準B類普通股(定義見《帕加亞章程》)轉讓其部分或全部B類普通股，則轉讓予另一名創辦人或附屬於一名或多名其他創辦人的該等B類普通股仍為B類普通股，且不得轉換為同等數目的A類普通股或(D)委任接管人，就創始人或其B類普通股進行破產或類似程序的受託人或類似官員；(2)該創始人不再擔任帕加亞董事會成員；

2.創辦人首次收到通知，稱其作為帕加亞官員的僱用因某種原因(如帕加亞條款所界定)終止後90天，可在特定情況下予以延期或取消；或

3.將此類B類普通股轉讓給除B類獲準所有者以外的任何個人或實體。

回購

B類普通股將不受回購限制。

認股權證

Pagaya於二零二二年六月二十二日與EJFA及大陸訂立轉讓、假設及修訂協議(“轉讓、假設及修訂協議”)，據此，EJFA將其於日期為二零二一年二月二十四日的認股權證協議(“EJFA認股權證協議”)中的所有權利、所有權及權益轉讓予Pagaya，而Pagaya則接受該等轉讓並承擔EJFA根據EJFA認股權證協議(經轉讓、假設及修訂協議(“認股權證協議”)轉讓、假設及修訂的所有法律責任及義務)。以下討論的認股權證是由Pagaya、EJFA和Rigel Merger Sub Inc.發行，與EJFA合併協議擬進行的交易有關，並受認股權證協議管轄。

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2022年6月22日後30天開始的任何時間購買一股A類普通股，但須進行下文討論的調整。根據認股權證協議，公開認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着持有者在給定的時間內只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將在2022年6月22日紐約市時間下午5點後五年到期，或在贖回或清算時更早到期。

Pagaya將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的登記聲明屆時生效，且相關招股説明書是有效的，但Pagaya必須履行其登記義務。公共認股權證將不會被行使，帕加亞將沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非A類

143

在行使該等認股權證時可發行的普通股，已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值(除非Pagaya允許持有人在認股權證協議規定的情況下和根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使其公共認股權證，只要有這種豁免，但在任何情況下，Pagaya都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證)。

贖回公募認股權證以換取現金

帕加亞將能夠向公眾發出贖回現金的認股權證：

•全部，而不是部分；

•以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

•倘若且僅在截至Pagaya向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(按股票拆分、股本、重組、資本重組等及為完成EJFA合併協議擬進行的交易而發行的A類普通股及股權掛鈎證券的若干發行而作出的調整)。

如果公共認股權證可由帕加亞贖回以換取現金，帕加亞將能夠行使其贖回權，即使帕加亞無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

Pagaya將建立上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時有相對於公共認股權證行使價格的顯着溢價。如果滿足上述條件，並且Pagaya發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整，以及就完成EJFA合併協議擬進行的交易而發行的A類普通股和股權掛鈎證券的若干發行作出調整)，以及11.50美元的公共認股權證行使價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證

一旦公開認股權證可以行使，帕加亞就可以贖回未償還的公共認股權證：

•全部，而不是部分；

•在最少30天前發出書面贖回通知後，以每份認股權證0.10元的價格購買現金；條件是持有人可在贖回前以無現金方式行使其公共認股權證，並可根據認股權證協議所述的A類普通股的贖回日期及“公平市價”，參照認股權證協議所載的表格釐定該數目的股份；及

•當且僅當A類普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，最後報告的A類普通股售價等於或超過每股10.00美元(須根據認股權證協議的條款作出調整)。

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自發出贖回通知之日起至贖回或行使公共認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公共認股權證。

贖回程序和無現金行使

如果帕加亞要求公眾認股權證贖回，如上所述，“-贖回現金認股權證，帕加亞的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其公開認股權證時，Pagaya的管理層將考慮Pagaya的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使公開認股權證時發行最多數量的A類普通股對Pagaya股東的稀釋影響。如果帕加亞的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以公共認股權證標的A類普通股的數量乘以(Y)公共認股權證的行使價格除以(Y)公允市場價值所得的A類普通股(定義見下文)的“公平市價”。“公平市價”將指A類普通股於贖回通知送交公開認股權證持有人當日前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。如果Pagaya的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果Pagaya要求贖回其公開認股權證，而Pagaya的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權使用上述相同的公式，以現金或無現金方式行使其私募認股權證。

如果公開認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知Pagaya，惟在行使該等權利後，據轉讓代理實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指明)的A類普通股，而該等股份將於緊接該行使權利生效後實益擁有。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或Pagaya普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每份公共認股權證而發行的A類普通股的數量將按該等已發行Pagaya普通股的增加比例增加。向Pagaya普通股持有人進行的配股使持有人有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為相當於若干A類普通股的股份資本化，其乘積相當於(I)在該等配股中實際出售的A類普通股的數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)(X)的商(X)等於在該等配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)公允市值的乘積。就此等目的(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指A類普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，並無權利收取該等權利的截至首個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

此外，若Pagaya於公開認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，則除上述(A)或(B)若干普通現金股息外，該等A類普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)的股息或分派，將於有關事件生效日期後立即生效，減去就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

145

如果已發行A類普通股的數量因合併、合併、反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當行使公有認股權證時可購買的A類普通股數目被調整時，公募認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的公募認股權證行使價格乘以分數，(X)分子為緊接該項調整前行使公有認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的A類普通股數目。

如對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該A類普通股的面值的股份除外)，或Pagaya與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但Pagaya為持續法團且不會導致對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或如屬將Pagaya的資產或其他財產作為整體或實質上作為與Pagaya解散有關的另一法團或實體出售或轉讓的情況，其後，公共認股權證持有人將有權按公開指定的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其認股權證行使其認股權證時所應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代緊接該等認股權證所代表的權利行使前的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)。倘A類普通股持有人於有關交易中的應收代價少於70%以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體股份的形式支付，或將於緊接該事件發生後上市交易或報價，且假若公開認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證，則公共認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)按認股權證協議的規定予以削減。這種行權價格下調的目的是，當在公共權證行使期間發生特別交易時，公共權證持有人無法獲得公共權證的全部潛在價值，從而為公共權證持有人提供額外價值。

該等公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修訂或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證中至少50%的股份將須經投票或書面同意。您應查閲《EJFA認股權證協議》和《轉讓、假設和修正案》的副本，以獲取適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述，這些副本均作為本招股説明書的F-1表格登記聲明的證物。

當在到期日或之前在轉讓代理辦公室交出認股權證證書時，可以行使公共認股權證，並按説明填寫和執行認股權證證書背面的行使表格，同時以保兑或官方銀行支票支付行使的公共認股權證數量的全部行使價格(或在無現金的基礎上，如果適用)。權證持有人將不會擁有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權，直至他們行使其公開認股權證並收取A類普通股。於行使公開認股權證後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

146

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公共認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，Pagaya將在行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入為最接近的整數。

Pagaya已同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對Pagaya的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，Pagaya已不可撤銷地接受此類司法管轄權的管轄，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。

私募認股權證

Pagaya於交換EJFA私募認股權證後發出的認股權證，在本節中稱為“私募認股權證”。該等私人配售認股權證(包括可於行使私人配售認股權證時發行的A類普通股)可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，且不可轉讓、不可轉讓及不可出售，直至2022年6月22日後30日為止(除其他有限例外外，向EJFA私人配售認股權證的最初購買者(“EJFA首次購買者”)的前高級人員及董事及其他人士或實體除外)，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，Pagaya將不會贖回該等認股權證。EJFA的初始購買者或其獲準受讓人將有權在無現金的基礎上行使這些私募認股權證。除本節所述外，這些私募認股權證的條款和規定將與上述公開認股權證的條款和規定相同。如果這些私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等認股權證可由帕加亞贖回，並可由持有人按與上述公開認股權證相同的基準行使。

如私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使該認股權證，他或她將支付行使價，方法是交出其就該數目的A類普通股的認股權證支付行權價，該數目的A類普通股的商數為(X)除以該認股權證相關的A類普通股數目的乘積，再乘以A類普通股(定義見下文)對該認股權證的行使價所得的“公平市價”，再乘以(Y)公平市值。“公允市價”是指A類普通股在向轉讓代理人發出行使私募認股權證通知之日前第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。

保薦人已同意在EJFA合併協議擬進行的交易完成後的一段時間內，不會轉讓(根據若干準許轉讓除外)任何可作為合併代價(定義見EJFA合併協議)而發行予保薦人的私募認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股)，一如作為證物提交於F-1表格註冊説明書(本招股説明書為其中一部分)的Pagaya章程所述。

其他條文

如果Pagaya選擇贖回部分或全部認股權證，贖回通知應在贖回日期不少於30天前以頭等郵件郵寄、預付郵資或通過託管信託公司的設施以電子方式遞送給認股權證的登記持有人，按其在認股權證代理人賬簿上的最後地址贖回。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯款A類普通股股息、出售A類普通股所得收益或利息或其他付款沒有貨幣管制限制。

147

股東大會

根據以色列法律，Pagaya必須每一日曆年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議在帕加亞章程細則中均稱為特別股東大會。Pagaya董事會可在其認為合適的時間和地點，在其決定的時間和地點，在以色列境內或境外召開股東特別大會。此外，公司法規定，在下列人士的書面要求下，Pagaya董事會須召開股東特別大會：(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)Pagaya 5%或以上已發行及流通股及Pagaya 1%或以上尚未行使投票權或(B)Pagaya 5%或以上尚未行使投票權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求Pagaya董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是合適的，包括向Pagaya董事會提出提名人選。Pagaya條款包含有關向股東大會提交股東提案的程序性指導方針和披露事項。根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由Pagaya董事會決定的日期的登記股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

•對帕加亞條款的修正；

•審計員的任命、服務條款和終止服務；

•任命董事，包括外部董事(如適用)；

•批准某些關聯方交易；

•法定股本的增減；

•合併；以及

•如果帕加亞董事會不能行使其權力，並且其任何權力的行使是適當管理公司所必需的，則帕加亞董事會應通過股東大會行使其權力。

《公司法》規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天送交股東，如會議議程包括(包括)委任或罷免董事、批准與董事或其他有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須於大會至少35天前提交。根據公司法和帕加亞條款，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據帕加亞章程，帕加亞股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自出席或由受委代表出席的股東，他們持有或代表其股份總已發行投票權的至少331⁄3%，但如果(I)任何該等股東大會是由帕加亞董事會通過的決議發起並召開的，及(Ii)在該股東大會舉行時帕加亞符合“外國私人發行人、必要的法定人數將由兩名或兩名以上親自出席或由受委代表出席的股東組成，他們至少持有或代表其股份總已發行投票權的25%。儘管有上述規定，股東大會的法定人數亦須有至少一名股東親身或委派代表出席，以持有B類普通股(如該等股份已發行)。所需法定人數可於股東大會開始後半小時內到場。因不足法定人數而休會的股東大會，須延期至下星期的同一天、同一時間及同一地點舉行。

148

並在發給該會議的通知中指明的時間及地點舉行，或在會議主席決定的日期及時間及地點舉行。在重新召開的大會上，任何一名或多名親身或受委代表出席並持有任何數目股份的股東即構成法定人數，除非會議是根據Pagaya股東的要求召開的，在此情況下所需的法定人數為一名或多名親身或受委代表出席並持有召開會議所需股份數目的股東，如“-股東大會.”

投票要求

帕加亞條款規定，帕加亞股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或帕加亞條款另有要求。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：

(i)與控股股東進行非常交易或者控股股東有個人利益的；

(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)；以及

(Iii)某些與賠償有關的事宜。

為此，《公司法》將“控股股東”定義為包括持有公司25%或以上投票權的任何股東或股東團體，前提是沒有其他股東或股東團體持有公司超過50%的投票權。

根據Pagaya細則，任何類別Pagaya股本(若存在Pagaya普通股以外的類別)的權利、特權、優先權或義務的更改，除在股東大會上作為一個類別一起投票的所有類別股份的普通多數票外，還須獲得受影響類別的簡單多數批准。然而，對B類普通股權利的某些改變需要獲得已發行B類普通股的100%持有人的批准；見“-帕加亞普通股-B類普通股-投票權和保護條款“上圖。

根據帕加亞章程細則，(I)如B類普通股仍未發行，則(I)若B類普通股仍未發行，則須獲得股東總投票權的多數批准，及(Ii)如無B類普通股仍未發行，則一般需要至少75%的總投票權的絕對多數批准，方可罷免其任何董事(惟有關批准不得縮短根據交錯董事會組成選出的現任董事的任期)、修訂有關罷免其任何董事的有關條文，或有關董事會、股東建議及董事會規模的若干其他條文。簡單多數票要求的其他例外情況是關於自動清盤的決議，或根據公司法第350條批准公司的安排或重組計劃，這需要出席會議和代表出席會議並持有至少75%投票權的股東的多數批准，並就決議進行投票。安排方案也可能需要以單獨的班級投票方式批准。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲Pagaya的股東大會記錄、Pagaya的股東名冊(包括大股東)、Pagaya的章程、Pagaya的年度財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求Pagaya向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何明確説明其請求目的的股東都可以要求查看Pagaya擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。Pagaya可以拒絕審查文件的請求，如果它確定該請求不是出於善意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能損害其利益。

149

反收購條款；根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)的已發行股本和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人所持有的已發行和未償還股本的大部分，或(B)沒有接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和未償還股本的2%以下，則根據法律的實施，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人，儘管(在備選方案(B)的情況下)接受要約收購的股東並不構成無利害關係的要約人所持有的已發行股本和已發行股本的多數。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。違反《公司法》規定的全面要約收購規則的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。在下列情況下，這些規定不適用：(I)如果收購是在獲得股東批准的公司私募的情況下進行的，其目的是給予購買者公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人；或。(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約方可完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括買方、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人士，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及受其控制的實體)。

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須對要約收購的適宜性發表意見，如果不能這樣做，則應當棄權。

它給出了棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。一名官員在一家

150

公司故意阻撓現有或可預見的特別投標要約或損害其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該職位持有人真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益而行事。然而，公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別投標要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價，而不會招致這種責任。

如果特別要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，買方、任何控制要約或在要約之時與購買者共同控制的個人或實體不得就購買公司股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與公司合併，除非買方或有關控制或共同控制的個人或實體承諾將該要約或合併作為初始特別收購要約的一部分。違反《公司法》特別要約收購規則的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定，合併公司的董事局須討論和決定其認為是否存在合理的關注，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對任何一家合併公司債權人的義務，而這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上直接或間接持有另一合併公司股東大會25%或以上表決權的個人或實體，或由直接或間接持有另一合併公司董事25%或以上委任權的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東持有的股份以過半數(不包括棄權)表決的，將不被視為批准，或持有25%或以上投票權或委任權的人士或實體，或代表董事的任何一人，包括其親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，那麼合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。在合併的任何一方的債權人提出要求時，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行任何一家合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

151

此外，在向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，不得完成合並。

反收購措施

帕加亞條款中的某些條款，例如與帕加亞普通股的雙重股權結構、我們的三類董事選舉以及董事罷免有關的條款，可能會推遲或使對帕加亞的主動收購變得更加困難。此外，《公司法》允許Pagaya創建和發行具有不同於Pagaya普通股的權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至2023年3月31日，沒有根據帕加亞條款授權的優先股。未來，如果Pagaya授權、創建和發行特定類別的優先股，根據可能附帶的特定權利，這類股票可能有能力阻止或阻止收購，或以其他方式阻止其股東實現相對於Pagaya普通股市值的潛在溢價。授權及指定某類優先股將需要修訂Pagaya細則，該修訂須事先獲得參與股東大會或以其他方式派代表出席股東大會的Pagaya多數投票權持有人的批准，但須有法定人數出席或以其他方式派代表出席會議，並進一步規定，倘若該類別優先股每股股份有權投多於一票，則該項授權及指定亦須獲得100%已發行B類普通股的贊成票，並作為獨立類別的股份投票。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這種會議上所需獲得的表決權，將受制於《公司法》和《帕加亞章程》所載的要求，如上文題為“--股東大會、“法定人數”和“投票權”要求.”

借款權力

根據《公司法》和《帕加亞章程》，帕加亞董事會可行使法律或《帕加亞章程》沒有要求其股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

《資本論》的變化

帕加亞條款使帕加亞能夠增加或減少其股本，前提是創建一種新的股票類別，每股有一項以上的投票權，應被視為對B類普通股的修改。任何此等變更均須受以色列法律約束，並須經Pagaya股東在股東大會上正式通過的決議案批准，惟修改B類普通股所附權利須獲得持有當時已發行B類普通股100%的股東批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到帕加亞董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

Pagaya條款規定，除非Pagaya書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何申訴的獨家法院。除上一句所述外，Pagaya條款還規定，除非Pagaya書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是以下案件的獨家法庭：(I)代表Pagaya提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反Pagaya任何董事、高級管理人員或其他員工對Pagaya或其股東的受託責任的訴訟；或(Iii)根據Pagaya章程、公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。Pagaya條款中的這種獨家論壇條款不會解除Pagaya遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，以及Pagaya股東

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出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能要約及轉售最多18,191,062股A類普通股。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下述A類普通股的任何或全部股份。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在A類普通股股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他人，登記權利適用於該等證券。

以下表格是根據出售證券持有人向我們提供的資料編制的。它闡明瞭出售證券持有人的名稱和地址(如適用)、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的A類普通股股份總數，以及出售證券持有人在發行前和發行後的實益所有權。我們在此次發行之前的所有權百分比是以529,168,740股已發行的A類普通股為基礎的，每種情況下截至2023年3月31日。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股向您提供建議。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。就本表而言，我們假設出售證券持有人在完成發售時已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。

A類普通股


出售證券持有人姓名	發行前的實益所有權	將在此次發行中出售的股票	發行後的實益所有權
	股份數量	股份數量	股份數量	%
A-DCT-18-基金，一系列生存經濟公司投資，有限責任公司(1)	81,535	81,535	—	—
亞歷山大·詹姆斯·田納特(2)	4,658	4,658	—	—
安德魯·芒迪(3)	6,988	6,988	—	—
方安迪(4)	4,658	4,658	—	—
Atlas Private Holdings VI，LLC(5)	1,397,761	1,397,761	—	—
鳥狗管理公司。(6)	4,658	4,658	—	—
Burst Capital，LP(7)	93,184	93,184	—	—
Camber Creek基金III，LP(8)	4,180,269	4,180,269	—	—
Canvas Ventures 3，L.P.(9)	4,600,967	4,600,967	—	—
DAR基金I，蒼鷺巖石AL Access系列基金，LP(10)	69,888	69,888	—	—
DAR基金II，蒼鷺巖石AL Access系列基金，LP(11)	237,191	237,191	—	—
DAR基金III，蒼鷺巖石AL Access系列基金，LP(12)	312,706	312,706	—	—
第五牆早期風險投資公司，L.P.(13)	1,397,761	1,397,761	—	—
GFC全球創建者資本有限公司(14)	1,863	1,863	—	—
GFO Capital，L.P.(15)	116,479	116,479	—	—
蒼鷺巖石通道d1 lp(16)	23,295	23,295	—	—
蒼鷺搖滾D3 Lp(17)	116,480	116,480	—	—
蒼鷺搖滾基金有限公司(18)	23,295	23,295	—	—
蒼鷺搖滾HC 2022 LP(19)	502,654	502,654	—	—

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IRAR Trust FBO Jacob Seid IRA 35-22769(20)	23,296	23,296	—	—
詹姆斯·A和伊迪絲·F·金洛克家族信託基金(21)	4,658	4,658	—	—
傑弗裏·科洛夫森(22)	4,658	4,658	—	—
傑西卡·拉克斯(23)	4,658	4,658	—	—
科斯拉風險投資公司種子D，LP(24)	1,211,393	1,211,393	—	—
Khosla Ventures VI，LP(25)	1,153,728	1,153,728	—	—
卡梅隆·安·金洛克，Kinloch Living Trust受託人，日期為2018年12月17日(26)	4,658	4,658	—	—
邁克爾·L·斯托普爾曼，邁克爾·L·斯托普爾曼可撤銷信託基金受託人，2016年4月28日(27)	11,647	11,647	—	—
梨風險投資公司II，L.P.(28)	804,159	804,159	—	—
曾蔭權(29)	4,658	4,658	—	—
Rocket Internet Capital Partners (歐元)SCS(30)	2,721	2,721	—	—
火箭互聯網資本合作伙伴SCS(31)	4,733	4,733	—	—
瑞安·羅斯蘭斯基(32)	11,647	11,647	—	—
鹹水資本有限責任公司(33)	23,295	23,295	—	—
鄧國斌(34)	30,284	30,284	—	—
斯圖爾特·豪澤(35)	4,658	4,658	—	—
斯圖爾特·阿貝爾·蘭德斯堡(36)	4,658	4,658	—	—
星野太一(37)	4,658	4,658	—	—
Tony·徐(38)	23,295	23,295	—	—
TQ Ventures II LP(39)	104,831	104,831	—	—
Walter·羅羅森(40)	291,199	291,199	—	—
第一波，L.P.(41)	1,269,633	1,269,633	—	—
周湖家族信託基金(42)	11,647	11,647	—	—

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(1)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。銷售證券持有人的營業地址是西雅圖郵政信箱3217，華盛頓州98114。

(2)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(3)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(4)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(5)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。阿特拉斯私人控股有限公司的營業地址是美國伊利諾伊州芝加哥西湖街444號50層，郵編：60606

(6)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。BirdDog Management Inc.的營業地址是10269 West Saanich，North Saanich，BC V8L5T8，Canada。

(7)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。銷售證券持有人的營業地址是加利福尼亞州門洛帕克聖克魯斯大道873號，206室，郵編：94025。

(8)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Camber Creek Fund III，LP的業務地址是馬裏蘭州羅克維爾，220Suit220，Edson Lane 5410，郵編：20852。

(9)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Canvas GP 3，L.L.C.(“CV GP 3”)是Canvas Ventures 3，L.P.(“CV 3”)的普通合夥人。CV GP 3可被視為間接實益擁有由CV 3直接持有的股份。Rebecca Lynn、Paul Hsiao及Gary Little為CV GP 3的管理成員，並可被視為擁有由CV 3持有的該等股份的間接實益擁有權。CV GP 3、Rebecca Lynn、Paul Hsiao及Gary Little各自放棄對該等股份的實益擁有權，但其各自的金錢權益除外。CV3的營業地址是加利福尼亞州波托拉谷阿爾卑斯路3200號，郵編：94028。

(10)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。銷售證券持有人的營業地址是西雅圖郵政信箱3217，華盛頓州98114。

(11)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。銷售證券持有人的營業地址是西雅圖郵政信箱3217，華盛頓州98114。

(12)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。銷售證券持有人的營業地址是西雅圖郵政信箱3217，華盛頓州98114。

(13)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

155

(14)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。GFC Global Founders Capital GmbH的業務地址是德國柏林夏洛滕斯特拉4,10969。

(15)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。GFO Capital，L.P.的業務地址是加利福尼亞州拉斐特郵政信箱911號，郵編：94549-0911。

(16)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(17)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Heron Rock D3 LP的業務地址是150 100 College St，Toronto，Ontario M5G 1L5，Canada。

(18)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Heron Rock Fund，L.P.的業務地址是150 100 College St，Toronto，Ontario M5G 1L5，Canada。

(19)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Heron Rock HC 2022 LP的業務地址是150 100 College St，Toronto，Ontario M5G 1L5，Canada。

(20)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(21)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(22)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(23)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(24)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Khosla Ventures Seed Associates D，LLC(“KVSA D”)是Khosla Ventures Seed D，L.P.(“KV Seed D”)的普通合夥人。Vinod Khosla是VK Services，LLC(“VK Services”)的管理成員，VK Services，LLC是KVSA D的唯一管理人。KVSA D、VK Services和Vinod Khosla各自可能被視為對KV Seed D持有的此類證券擁有間接實益所有權。科斯拉風險投資公司SEED D，LP的業務地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2128號，郵編：94025。

(25)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Khosla Ventures Associates VI(“KVA VI”)是Khosla Ventures VI，L.P.(“KV VI”)的普通合夥人。Vinod Khosla是VK Services的管理成員，KVA VI是KVA VI的唯一管理人。KVA VI、VK Services和Vinod Khosla中的每一個都可以被視為對KV VI持有的此類證券擁有間接實益所有權。KVA VI、VK Services和Vinod Khosla中的每一個都否認對該等股份的實益所有權，除非他或他在其中的金錢利益，並且將這些證券包括在內不應被視為承認出於任何其他目的對報告的證券的實益所有權。Khosla Ventures VI，LP的業務地址是加州門洛帕克沙山路2128號，郵編：94025。

(26)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(27)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(28)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Pear Ventures II，L.P.的業務地址是加利福尼亞州舊金山南方公園158號，郵編：94107。

(29)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(30)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Rocket Internet Capital Partners(Euro)SCS的營業地址是盧森堡大公國L-8070 Rue des Merovingiens 12號。

(31)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。Rocket Internet Capital Partners SCS的業務地址是盧森堡大公國L-8070 Rue des Merovingiens 12號。

(32)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(33)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(34)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(35)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(36)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(37)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(38)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(39)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。TQ Ventures II LP的業務地址是紐約西14街408號4樓，NY 10014。

(40)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

(41)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。銷售證券持有人的營業地址是加利福尼亞州舊金山103單元約克街720號，郵編：94110。

(42)由與達爾文收購相關的A類普通股組成。

156

配送計劃

我們正在登記出售證券持有人或其許可受讓人轉售我們A類普通股18,191,062股。

發售證券持有人可不時發售本招股説明書所涵蓋的各自A類普通股股份。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：

•在納斯達克、場外交易市場或我們的證券上市或交易所在的任何其他國家證券交易所；

•在私下協商的交易中；

•在包銷交易中；

•在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售所提供的證券，但可以作為委託人購買和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•根據本招股説明書，經紀自營商以本金方式買入，並以其賬户轉售的方式；

•在普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中；

•通過買入期權(包括看跌期權或看漲期權)，不論期權是否在期權交易所上市；

•通過任何出售證券的持有人向其合夥人、成員、股東或其他股權持有人進行有價證券的分配；

•簡而言之，在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期後訂立的銷售；

•質押擔保債務和其他債務；

•向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

•“在市場上”，或通過做市商或進入證券的現有市場；或

•依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人可以當時的價格、與當時的市場價格相關的價格出售證券，也可以按協議價格出售證券。證券的發行價將不時由出售證券的證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們證券在納斯達克或任何其他交易所或市場的市場價格。

出售證券持有人亦可賣空我們的證券，並交出證券以平倉，或將證券借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售證券。股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或者根據一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。出售證券持有人亦可與經紀自營商進行對衝交易。在這類交易中，其他金融機構的經紀交易商在對衝其與出售證券持有人所持倉位的過程中，可能會賣空我們的證券。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據該等證券轉售。

157

本招股章程(經補充或修訂以反映該等交易)。與承銷發行有關的，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的持有人或其代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。此外，承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售證券持有人出售證券的任何利潤及經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例，包括規則M。該條例可能會限制出售證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制從事分銷證券的任何人在分銷前最多五個營業日內，為所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體為證券從事做市活動的能力。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。與根據本招股説明書出售證券不同，出售證券的證券持有人可以按照證券法第144條的規定出售證券(如果有的話)，或根據證券法登記要求的其他現有豁免出售證券。

與完成交易有關，Pagaya訂立若干達爾文登記權協議，據此，Pagaya同意盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交或提交涵蓋向出售證券持有人轉售A類普通股的登記聲明，並盡其商業合理努力在提交後在合理可行範圍內儘快宣佈該註冊聲明生效。根據達爾文登記權協議，吾等已同意支付股份登記的所有費用，包括但不限於所有登記、上市和資格費用、打印機和會計費用，以及Pagaya律師的費用和支出；但前提是，出售證券持有人將支付任何銷售或經紀佣金以及該等出售證券持有人(包括律師)的任何費用或支出。我們已同意根據《達爾文註冊權協議》賠償出售證券持有人在證券法下的某些責任，否則出售證券持有人將有權獲得出資。根據達爾文註冊權協議，出售證券持有人向我們提供的任何書面信息可能導致我們承擔民事責任，包括證券法下的責任，我們可能因此而獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

出售證券持有人所擁有的某些證券須受《達爾文註冊權協議》的鎖定條款約束，該條款對轉讓作出某些限制，直至適用的禁售期終止為止，根據該等禁售期，(I)每名出售證券持有人所持A類普通股的50%於2023年2月15日到期，以及(Ii)剩餘50%的A類普通股將於2023年11月15日到期。見《達爾文註冊權協議》，該協議在此引用自注冊説明書的附件4.6，本招股説明書是該協議的一部分。

158

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是關於我們A類普通股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素的摘要。本討論基於《守則》、美國財政部依據《守則》條款頒佈的法規(“財政部條例”)、美國國税局已公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些都可能在本協議生效之日起發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本討論僅適用於在《準則》意義上作為資本資產持有的A類普通股(一般為投資而持有的財產)。以下內容並不是對與A類普通股的所有權和處置有關的所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。帕加亞沒有也不會尋求美國國税局就這裏討論的任何問題做出任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。

本討論不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有者的特定情況或地位有關，包括：

•我們的高級職員或董事；

•銀行、保險公司和其他金融機構；

•免税實體或政府組織；

•符合税務條件的退休計劃；

•受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•選擇使用按市值計價的會計方法的證券經紀商、交易商或交易者；

•選擇將其證券按市價計價的人；

•在美國的某些僑民和前公民或居民；

•具有美元以外的功能貨幣的人員；

•為美國聯邦所得税目的而進行的套期保值、綜合、跨境、轉換或推定出售交易中持有A類普通股的人員；

•因A類普通股的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員；

•實際或建設性地以投票或價值方式擁有我們5%或更多股份的人；以及

•根據行使員工股票期權，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與服務相關的方式獲得A類普通股的人。

本討論不涉及遺產税或贈與税或替代最低税，或任何州、地方或非美國税收考慮因素，或美國聯邦所得税考慮因素以外的任何税收考慮因素。

在本討論中，“美國持有者”是A類普通股的任何實益所有人，即，在美國聯邦所得税方面：

•是美國公民或居民的個人；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

160

•如果(I)美國境內的法院能夠對信託的行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託即為信託。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他傳遞實體的任何實體或安排)持有A類普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動，以及在所有者或參與者層面上做出的某些決定。因此，考慮投資A類普通股的合夥人和合夥企業應就投資A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對A類普通股的所有權以及對任何特定持有者的處置將取決於持有者的特定税收情況。A類普通股的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響，每個持股人都應就A類普通股的所有權和處置對該持有者的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

對A類普通股的股息和其他分配的徵税

就美國股東的A類普通股向美國股東分配現金或其他財產，通常將被視為美國聯邦所得税的紅利，但從Pagaya的當前或累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過此類收益和利潤的分配一般將針對美國持有者的A類普通股(但不低於零)進行分配並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。由於Pagaya不打算根據美國聯邦所得税原則確定其收入和利潤，Pagaya的分配通常將報告為股息。就美國公司股東而言，這類股息通常將按美國定期累進所得税税率納税，並且不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常被允許扣除的資格。

就非公司美國股東而言，該等股息一般須按優惠的長期資本利得税税率繳税，但須符合以下條件：(I)A類普通股可隨時在美國的既定證券市場交易，或(Ii)Pagaya有資格享有美國與以色列之間的所得税條約(“該條約”)的利益，前提是派發股息時或在上一年度，Pagaya並未被視為PFIC，且符合若干其他要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就A類普通股支付的任何股息是否有較低的税率。

除某些例外情況外，A類普通股的股息通常將被視為非美國來源的收入，對於美國外國税收抵免限制而言，通常將構成“被動類別”收入。如“以色列税務方面的某些實質性考慮美國持有者可能需要繳納以色列對此類股息的預扣税。在符合某些條件和限制的情況下，符合條約資格的美國持有者有資格就以色列就A類普通股股息支付或扣繳的任何所得税申請外國税收抵免，前提是此類税款根據條約不可退還。最近發佈的財政部法規適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度內支付或應計的外國税款(“外國税收抵免條例”)，在某些情況下，可能會禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不可抵免的非美國税收申請外國税收抵免。美國持有者可以選擇在計算其用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額時扣除此類税款，而不是申請美國以外的税收抵免，前提是美國持有者不選擇為相關納税年度支付或應計的任何非美國所得税申請外國税收抵免。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。所有美國持有者，無論他們是否符合條約的資格，都應該根據他們的具體情況，就外國税收抵免和外國税收扣除的可用性諮詢他們的税務顧問。

161

A類普通股的處置

在出售、交換或其他A類普通股的應税處置時，美國持有者通常會確認資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值的總和，以及(Ii)在這種處置中出售或交換的A類普通股中美國持有者的調整税基。

美國持有者在出售A類普通股時確認的任何收益或損失通常是資本收益或損失，如果在出售時，美國持有者在其A類普通股中的持有期超過一年，則通常是長期資本收益或損失。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

美國持有者在出售A類普通股時實現的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失，用於美國外國税收抵免目的。因此，根據《守則》的美國外國税收抵免限制，對任何此類收益徵收的以色列税(包括預扣税)可能無法抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。然而，有資格享受該條約好處的美國持有者可以適用該條約，將這些收益視為以色列的來源。儘管如此，根據最近發佈的財政部條例，不適用該條約的符合條約條件的美國持有者以及根據該條約沒有資格享受福利的美國持有者可能無法就以色列對A類普通股的處置徵收的任何税款申請外國税收抵免。有關外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。所有美國持有者，無論他們是否符合條約資格，都應根據自己的具體情況，就是否可以獲得外國税收抵免和外國税收的抵扣向他們的税務顧問諮詢。

被動型外商投資公司應考慮的問題

PFIC的定義

就美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度內，至少75%的總收入是被動收入(“收入測試”)，或(Ii)在一個納税年度內，至少有50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)生產或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。為此，公司通常被視為擁有其按比例持有的資產份額，並在其直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的份額。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。就這些規則而言，公司賺取的利息收入被視為被動收入，而公司持有的現金被視為被動資產。

帕加亞的PFIC現狀

我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。然而，對於過去、當前或未來的任何納税年度，我們不能提供關於我們的PFIC地位的保證。對我們是否為PIC的確定是每年一次的事實密集型確定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證IRS不會成功挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

PFIC規則在A類普通股中的應用

如果(I)Pagaya被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，並且(Ii)美國持有人沒有在Pagaya作為PFIC的第一個納税年度進行及時和有效的QEF選舉(定義如下)，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)A類

162

普通股(與每個美國持有者有關的納税年度，即“第一個PFIC持有年”)或按市值計價選舉(定義如下)，則該持有者一般將受以下方面的特別規則(“默認PFIC制度”)的約束：

•美國持有者出售或以其他方式處置其A類普通股所確認的任何收益；以及

•向美國持有人作出的任何“超額分派”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在前三個納税年度就A類普通股所收到的平均年度分派的125%，或，如果較短，則指該美國持有人對該A類普通股的持有期)。

在默認的PFIC制度下：

•美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有其A類普通股的期間按比例分配；

•分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的收益，或分配給美國持有人持有期間的、Pagaya為PFIC的第一個納税年度的第一天之前的期間，將按普通收入納税；

•分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)的收益，包括在該美國持有人的持有期內，將按該年度有效的、適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

•美國持有人將被徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款，該美國持有人在該美國持有人的持有期內所應繳納的每個其他納税年度的税款將被徵收。

優質教育基金選舉和按市值計價選舉

一般而言，如果Pagaya被確定為PFIC，美國持有者可以通過根據守則第1295條為其持有者的第一個PFIC持有年度及時有效地選擇“合格選舉基金”(“QEF選舉”)，從而避免其A類普通股的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉中有關A類普通股的要求，美國持股人必須從Pagaya獲得某些信息。然而，由於Pagaya不打算提供此類信息，美國A類普通股的持有者將無法獲得QEF選舉。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票，則該美國持有者可以在該納税年度內對該等股票進行按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)。美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年做出有效的按市值計價選擇，一般不受其A類普通股的默認PFIC制度的約束，只要此類股票繼續被視為可流通股票。取而代之的是，美國持有者通常將Pagaya視為PFIC的每一年的普通收入包括其A類普通股在納税年度結束時的公平市場價值在其A類普通股的調整基礎上的超額(如果有的話)。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其A類普通股的調整基礎超過其A類普通股的公平市場價值的部分(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)承擔普通虧損。美國持有者在其A類普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，在Pagaya被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置A類普通股所確認的任何額外收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年後的一個納税年度進行了按市值計價的選擇，則特殊税收規則也可能適用。

按市值計價選舉只適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問

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A類普通股在其特定情況下與按市值計價選舉相關的可用性和税收考慮因素。

如果Pagaya被確定為PFIC，並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的非美國子公司，美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且如果Pagaya從較低級別的PFIC或美國持有人以其他方式被視為處置了較低級別的PFIC的權益，Pagaya從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得的全部或部分權益被視為已處置，則可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解與被視為擁有較低級別PFIC相關的税務考慮因素。

在美國持有人的任何課税年度擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人，可能被要求向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉)提交美國國税局表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF選舉以及按市值計價選舉的規則非常複雜，除上述因素外，這些規則的應用還受到各種因素的影響。因此，A類普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於A類普通股的問題諮詢他們的税務顧問。

PFIC規則很複雜，除上述因素外，其適用還受到各種因素的影響。所有美國持有人應就PFIC規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問，包括是否有QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、按市值計價選舉或任何其他選舉，以及任何此類選舉與他們相關的考慮因素，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

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以色列税務方面的某些實質性考慮

以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置A類普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税務考量

以下是適用於帕加亞的以色列某些實質性所得税法律的簡要摘要，以及可能使帕加亞受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列對投資者購買的A類普通股的所有權和處置權的某些實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民、信託基金或證券交易商，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。在某種程度上，討論是基於尚未接受司法或行政解釋的新税收立法，帕加亞不能向您保證，適當的税務當局或法院將接受此次討論中表達的觀點。以下討論不打算也不應被解釋為法律或專業税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。討論可能會有變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些修正或變化可能會影響下文所述的税收後果。

敦促股東就購買、擁有和處置A類普通股的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是包括任何非美國、州或地方税的影響。

以色列的一般公司税結構

以色列公司的應税收入通常要繳納公司税。公司税率目前為23%，這是自2018年以來的税率。然而，從優先企業或技術企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益一般按公司税率徵税。

第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據”工業企業法“第3A條的定義，該公司在任何納税年度從其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“獲得90%或更多的收入，但不包括來自某些政府貸款的收入。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

以下是工業企業可獲得的主要税收優惠：

•在八年內攤銷善意購買並用於工業企業發展或進步的專利、專利使用權和專有技術的費用，自這些權利首次行使之年起計；

•在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

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•與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。

根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

用於研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法規定，在某些情況下，與科學研究和發展項目有關的支出，包括資本支出，在發生當年可扣除税款。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•支出得到以色列政府相關部門的批准，具體取決於研究領域；

•研究和開發必須是為了公司的發展；以及

•研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款獲得的資助此類科學研究和發展項目的任何資金的總和。如果扣除是與投資於根據國際税法組織一般折舊規則可折舊的資產的費用有關的，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們亦可不時向保監局申請批准，就有關年度內的全部或大部分研究及發展開支給予扣税。不能保證這樣的申請會被接受。如果我們不能在支付年度內扣除研究和開發費用，我們可以在支付該等費用的年度起計的三年內扣除等額的研究和開發費用。

第5719-1959年資本投資鼓勵法

第5719-1959號《資本投資鼓勵法》--通稱《投資法》--為符合條件的公司提供了一定的激勵措施和税收優惠。一般而言，按照《投資法》的規定實施的投資計劃，可分為核準企業、受益企業、優先企業、特殊優先企業、優先技術企業或特殊優先技術企業，有權享受以下討論的利益。這些福利可能包括以色列政府提供的現金補助和基於公司設施在以色列的地理位置等因素的税收優惠。為了有資格獲得這些獎勵，帕加亞必須遵守《投資法》的要求。

《投資法》自2005年4月1日、2011年1月1日和2017年1月1日起大幅修改(《2017年修正案》)。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技企業帶來了新的優惠。

2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收優惠

2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這兩種税收優惠是對此前根據《投資法》規定的税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合特定條件的優先公司將有資格成為“優先科技企業”，從而對符合“投資法”定義的“優先科技收入”的收入享受12%的減税。位於A開發區的優先科技企業的税率將進一步降至7.5%。此外，優先科技企業將享受12%的公司税率，這些資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(根據投資法的定義)，如果

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受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從一家外國公司收購的，出售事先獲得了IIA的批准。應當指出的是，可被視為優先技術收入並享受上述税收優惠的收入比例是根據一個關聯公式計算的，該公式的基礎是符合條件的知識產權支出佔總支出的比例。

2017年修正案進一步規定，集團綜合收入至少達到100億新謝克爾的優先公司將有資格成為“特別優先技術企業”，並將對“優先技術收入”享受6%的降低企業税率，無論該公司在以色列境內的地理位置如何。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，並且事先獲得了國際保監局的批准，則特別優先技術企業因向關聯外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本利得將享受6%的減税公司税。以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益無形資產的特別優先技術企業將有資格在至少10年內享受這些好處，但須收到《投資法》規定的某些批准。

從優先技術收入中支付的股息，由優先技術企業或特別優先技術企業分配，一般按20%的税率或適用税務條約規定的較低税率徵税(前提是提前收到以色列税務當局(“ITA”)允許降低税率的有效證書)。然而，如果向以色列公司支付這種股息，就不需要預扣任何税款。如果這種股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，税率將為4%。支付給個人的股息可能需要額外繳納3%的附加税，如下所述。2021年11月，收到了ITA的批准，聲明Pagaya作為優先技術企業，根據2017年修正案有權享受税收優惠，但須經某些批准，並對有資格享受此類税收優惠的收入進行某些限制。

對我們的股東徵税

出售A類普通股的資本利得税

以色列法律一般對以色列居民出售任何資本資產徵收資本利得税，這是為以色列税收目的而界定的。以色列法律一般還對以色列居民和非以色列居民出售以色列境內的資本資產，包括以色列公司的股份徵收資本利得税，除非有具體豁免或以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。ITO對實際收益和通脹盈餘進行了區分。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分，相當於有關資產在購買之日和出售之日之間因以色列消費者物價指數上漲或在某些情況下因外幣匯率上漲而導致的購買價格上漲。在以色列，通貨膨脹造成的盈餘目前不需要納税。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。

適用於以色列居民股東的資本利得税

以色列居民公司通過出售以色列居民公司的股份獲得資本收益，一般將按23%的公司税率(2023年)對出售股份所產生的實際資本收益徵税。以色列居民個人一般將按25%的税率繳納資本利得税。然而，如果個人股東要求扣除與購買和持有該等股份有關的利息支出和聯繫差額，或者在出售時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”，則該等收益將按30%的税率徵税。“大股東”通常是指直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人，或與該人的關聯方或與該人長期合作的另一人一起持有該公司至少10%的股份的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何一項權利的人如何行使這些權利，而無論這種權利的來源如何。在以色列從事證券交易的個人持有者，其收入

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出售證券所得被視為“業務收入”，按適用於業務收入的邊際税率徵税(2022年最高可達47%)，另加3%的附加税，如下所述。根據《國際交易法》第9(2)條或第129c(A)(1)條獲得免税的某些以色列機構(如獲得豁免的信託基金和退休基金)可以在出售股份時免徵資本利得税。

適用於非以色列居民股東的資本利得税

非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市交易後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益，除其他條件外，如果這些股票不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，則可免於繳納以色列税。但是，如果以色列居民：(1)單獨或與這種以色列居民的關聯方或與這種以色列居民長期合作的另一人直接或間接地持有這種非以色列公司25%以上的控制權，或(2)是這種非以色列公司的受益人，或有權直接或間接地享有這種非以色列公司25%或以上的收入或利潤，則非以色列公司無權享有上述豁免。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美以税收條約》)，持有股份作為資本資產並有權要求享受《美以税收條約》賦予這種居民利益的美國居民(“美國居民”)的股東交換股份或以其他方式處置股份，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的常設機構；(Iv)在出售之前12個月的任何時間裏，受某些條件的限制，該美國居民直接或間接持有相當於公司投票權10%或更多的股份；或(V)該美國居民是個人，並且在相關納税年度內在以色列居留183天或以上。在任何這種情況下，美國居民出售、交換或處置我們的A類普通股都將繳納以色列税，除非根據上述以色列國內法律獲得豁免。然而，根據《美以税收條約》，在《美以税收條約》或適用於外國抵免的美國聯邦所得税法律規定的情況下，該美國居民應被允許在對此類出售、交換或處置所得的任何收益徵收的美國聯邦所得税中申請抵免。

在某些情況下，我們的股東出售其A類普通股可能需要繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。

股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣留。具體地説，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務局可要求不應對以色列納税負責的股東以以色列税務局規定的形式簽署聲明，或獲得以色列税務局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，在沒有這種聲明或豁免的情況下，可要求股票的購買者從源頭上扣繳税款。

前一年最後六個月和本年度前六個月在證券交易所交易的證券的銷售，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並必須在每個納税年度的1月31日和7月31日之前預付款項。但是，如果根據《國際税法組織》的適用條款及其頒佈的條例在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交報税表，條件是：(1)這些收入不是由納税人在以色列經營的企業產生的，(2)納税人在以色列沒有其他需要提交納税申報單的應税收入來源，也不需要預付税款，以及(3)納税人沒有義務繳納附加税(如下進一步解釋)。資本利得也可以在年度所得税申報單上申報。

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對以色列股東收取股息的徵税

以色列居民個人在收到我們的A類普通股可能按25%的税率支付的股息時，通常要繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月期間的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。個人還可能被要求就收到的股息支付附加税，如下所述。如果股票是在被提名的公司登記的(無論接受者是否為大股東)，此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，如果股息是從屬於優先企業或技術企業的收入中分配的，則按20%的税率繳納。如果股息的接受者是一家以色列居民公司，這種股息收入將免税，前提是分配股息的收入是在以色列境內派生或應計的，並且是直接或間接從另一家須繳納以色列公司税的公司獲得的。根據《國際税法條例》第9(2)條或第129(C)(A)(1)條獲豁免繳税的信託基金、退休基金或其他實體，可獲豁免股息税。

對非以色列股東收取股息的徵税

非以色列居民(無論是個人或公司)在收到我們A類普通股的股息時通常要繳納以色列所得税，税率為25%，如果股息接受者在股息分配時或在之前12個月期間的任何時候是“大股東”，則按30%的税率繳納以色列所得税，除非以色列與股東居住國之間的條約規定了減免。如果股票是在被提名公司登記的(無論接受者是否是大股東)，這種股息通常要按25%的税率繳納以色列預扣税。如果股息是從屬於優先企業或技術企業的收入中分配的，或者如果根據適用的税收條約規定了降低的税率，則可以降低預提率，在每種情況下，都必須事先收到國際税務局允許降低預提率的有效證明。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們A類普通股持有者的美國居民股息在以色列的最高預扣税率為25%。然而，支付給美國公司的股息(不是由優先技術企業產生的)的最高預扣税率通常為12.5%，前提是該公司上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據《美國-以色列税收條約》，從歸屬於優先技術企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與未完成投票權和前一年總收入相關的條件(如前述句子所述)，則對作為美國公司的股東徵收15%的預扣税率。如果股息部分來自優先技術企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。

外國居民如有從以色列應計股息中獲得的收入，並從中扣除了全部税款，一般可免於在以色列提交納税申報單，但條件是：(1)這種收入不是由該外國居民在以色列開展的業務產生的；(2)該外國居民在以色列沒有其他應税收入來源需要就此提交納税申報單；(3)該外國居民不需要按照《税法》第121B條繳納附加税(見下文)。

附加税

根據任何適用的税收條約的規定，在以色列納税的個人(無論其是否為以色列居民)也應對2023年年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)超過698 280新謝克爾徵收3%的附加税，這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。

遺產税和贈與税

以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

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法律事務

本招股説明書提供的A類普通股的合法性和某些其他以色列法律問題將由以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Slimman&Co.為Pagaya進行傳遞。

專家

Pagaya Technologies Ltd.及其子公司於2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年，均已由獨立註冊會計師事務所安永全球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer審計，其審計報告載於本文其他部分，並依據會計和審計專家事務所的權威報告納入。

民事責任的可執行性

帕加亞是根據以色列國的法律成立的。在美國境內可能很難獲得向Pagaya及其某些董事和官員以及本招股説明書中指定的居住在美國境外的以色列專家送達法律程序文件。此外，由於我們的大量資產位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

Pagaya已不可撤銷地指定Pagaya US Holding Company LLC為其代理人，在任何美國聯邦或州法院對Pagaya提起的因此次發售或與此次發售相關的任何證券買賣中提起的訴訟中接受程序送達。帕加亞的經紀人的地址是紐約公園大道90號，NY 10016。

在以色列就美國證券法提起訴訟可能很困難。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

在某些時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，條件是：

•判決是由根據法院所在州的法律有權作出判決的法院作出的；

•根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；以及

•判決在作出判決的狀態下是可執行的。

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

•判決是在一個國家作出的，其法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)；

•執行判決可能損害以色列國的主權或安全；

•以欺詐手段取得判決的；

•以色列法院認為，給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的；

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•判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；

•該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相牴觸；或

•在向外國法院提起訴訟時，同一事項和同一當事方之間的訴訟正在以色列的一個法院或法庭待決。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法，就本招股説明書提供的A類普通股提交了表格F-1的登記聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。關於我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的展品。

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

作為一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的A類普通股時，也不受交易所法案第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

171


			KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅納赫姆貝京大道144號A座特拉維夫6492102，以色列			電話：+9723-6232525 傳真：+9723-5622555 Ey.com

獨立註冊會計師事務所報告

致PAGAYA科技有限公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Pagaya Technologies Ltd(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、綜合全面收益表(虧損)、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)及現金流量的變化，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所成員
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
特拉維夫，以色列
2023年4月20日

F-2

PAGAYA科技有限公司

合併財務狀況表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

(單位：千)



	2022		2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	309,793	$	190,778
受限現金	22,539		7,000
短期存款	—		5,020
手續費和其他應收款(包括關聯方應收款#美元49,427及$32,332分別為2022年12月31日和2021年12月31日)	59,219		32,332
貸款和證券投資	1,007		5,142
預付費用和其他流動資產(包括#美元的關聯方資產18,783及$1,367分別截至2022年12月31日和2021年12月31日)	27,258		6,263
流動資產總額	419,816		246,535
受限現金	4,744		6,797

手續費和其他應收款(包括關聯方應收款#美元38,332及$19,208分別截至2022年12月31日和2021年12月31日)	38,774		19,208
貸款和證券投資	462,969		277,582
權益法和其他投資	25,894		14,841
使用權資產	61,077		—
財產和設備，淨額	31,663		7,648

遞延税項資產，淨額	—		5,681
遞延發售成本	—		11,966
預付費用和其他資產	142		—
非流動資產總額	625,263		343,723
總資產	$	1,045,079	$	590,258
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,739	$	11,580
應計費用和其他負債(包括關聯方負債#美元636及$2,510分別截至2022年12月31日和2021年12月31日)	49,496		17,093
經營租賃負債--流動	8,530		—
擔保借款--當前	61,829		—
應付所得税--當期	6,424		—
流動負債總額	128,018		28,673
非流動負債：
認股權證法律責任	1,400		27,469
循環信貸安排	15,000		—
擔保借款--非流動	77,802		37,905
經營租賃負債--非流動	49,097		—
應付所得税--非流動所得税	7,771		11,812
遞延税項負債，淨額-非流動	568		—

F-3

PAGAYA科技有限公司

合併業務報表

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	2022		2021		2020
收入
手續費收入(包括關聯方收入#美元653,471, $445,866及$91,740截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度)	$	685,414	$	445,866	$	91,740
其他收入
利息收入	57,758		28,877		6,993
投資收益(虧損)(1)	5,756		(155)		277
總收入和其他收入	748,928		474,588		99,010
成本和運營費用
生產成本	451,084		232,324		49,085
研發	150,933		66,211		12,332
銷售和市場營銷	104,203		49,627		5,668
一般和行政	294,213		132,235		10,672
總成本和運營費用	1,000,433		480,397		77,757
營業收入(虧損)	(251,505)		(5,809)		21,253
其他收入(虧損)，淨額	(24,869)		(55,839)		(55)
所得税前收入(虧損)	(276,374)		(61,648)		21,198
所得税支出(福利)	16,400		7,875		1,276
包括非控股權益的淨收益(虧損)	(292,774)		(69,523)		19,922
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	9,547		21,628		5,452
Pagaya Technologies Ltd.的淨收益(虧損)	$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470
每股數據：
Pagaya Technologies Ltd.的淨收益(虧損)	$	(302,321)	$	(91,151)	$	14,470
減去：分配給參與證券的未分配收益	(12,205)		(19,558)		(9,558)
減去：視為股息分配	—		(23,612)		—
Pagaya Technologies Ltd.的淨收益(虧損)	$	(314,526)	$	(134,321)	$	4,912
Pagaya Technologies Ltd.每股淨收益(虧損)：
基本信息(2)	$	(0.69)	$	(0.69)	$	0.03
稀釋(2)	$	(0.69)	$	(0.69)	$	0.02




加權平均流通股：
基本信息(2)	459,044,846		195,312,586		191,146,436
稀釋(2)	459,044,846		195,312,586		206,915,248

__________________

(1)包括來自自有投資的收入。

(2)上期金額已追溯調整，以反映2022年6月22日生效的1：186.9股票拆分。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-5

PAGAYA科技有限公司

合併股東權益變動表(虧損)

截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(單位為千，不包括份額)


	可贖回可轉換優先股			普通股 (A類和B類)			額外實收資本		累計其他綜合收益(虧損)		留存收益(累計虧損)		合計Pagaya Technologies Ltd.股東權益(虧損)		非控制性權益		股東權益總額
	股票(1)	金額		股票(1)	金額
Balance -2019年12月31日	240,046,195	$	43,613	188,621,632	$	—	$	159	$	—	$	(11,585)	$	(11,426)	$	24,801	$	13,375
發行可轉換優先股，扣除發行成本$412	63,806,415	48,146		—	—		—		—		—		—		—		—
行使選擇權，扣除發行成本$128	17,953,350	14,222		—	—		—		—		—		—		—		—
行使購股權時發行普通股	—	—		1,775,510	—		—		—		—		—		—		—
基於股份的薪酬	—	—		—	—		156		—		—		156		—		156
合併VIE中的權益的貢獻	—	—		—	—		—		—		—		—		74,560		74,560
將資本返還合併VIE的利息	—	—		—	—		—		—		—		—		(19,868)		(19,868)
淨收益(虧損)	—	—		—	—		—		—		14,470		14,470		5,452		19,922
Balance -2020年12月31日	321,805,960	$	105,981	190,397,142	$	—	$	315	$	—	$	2,885	$	3,200	$	84,945	$	88,145
發行D系列可轉換優先股，扣除發行成本$11	45,853,066	36,639		—	—		—		—		—		—		—		—
發行E系列可轉換優先股，扣除發行成本$158	35,006,986	136,006		—	—		—		—		—		—		—		—
2021年認股權證行使時發行優先B股	2,732,401	22,412		—	—		—		—		—		—		—		—
於2021年認股權證行使時發行優先D股	1,000,616	6,009		—	—		—		—		—		—		—		—
行使購股權時發行普通股	—	—		3,948,649	—		346		—		—		346		—		346
基於股份的薪酬	—	—		—	—		68,090		—		—		68,090		—		68,090
當作分擔	—	—		—	—		23,612		—		—		23,612		—		23,612
視為股利分配	—	—		—	—		—		—		(23,612)		(23,612)		—		(23,612)
發行普通權證	—	—		—	—		20,807		—		—		20,807		—		20,807
合併VIE中的權益的貢獻	—	—		—	—		—		—		—		—		151,035		151,035
將資本返還合併VIE的利息	—	—		—	—		—		—		—		—		(81,548)		(81,548)
淨收益(虧損)	—	—		—	—		—		—		(91,151)		(91,151)		21,628		(69,523)
Balance -2021年12月31日	406,399,029	$	307,047	194,345,791	$	—	$	113,170	$	—	$	(111,878)	$	1,292	$	176,060	$	177,352
行使購股權時發行普通股	—	—		16,725,583	—		1,617		—		—		1,617		—		1,617

F-7


在歸屬RSU時發行普通股	—	—		122,906	—		—		—		—		—		—		—
在行使認股權證時發行普通股	—	—		22,539,369	—		—		—		—		—		—		—
發行與承諾股相關的普通股	—	—		46,536	—		1,000		—		—		1,000		—		1,000
與合併和管道投資有關的普通股發行，扣除發行成本$57,400	(406,399,029)	(307,047)		449,531,406	—		581,359		—		—		581,359		—		581,359
基於股份的薪酬	—	—		—	—		250,711		—		—		250,711		—		250,711
認股權證的重新分類	—	—		—	—		20,575		—		—		20,575		—		20,575
合併VIE中的權益的貢獻	—	—		—	—		—		—		—		—		105,469		105,469
將資本返還合併VIE的利息	—	—		—	—		—		—		—		—		(77,764)		(77,764)
其他全面收益(虧損)	—	—		—	—		—		(713)		—		(713)		(1,409)		(2,122)
淨收益(虧損)	—	—		—	—		—		—		(302,321)		(302,321)		9,547		(292,774)
Balance -2022年12月31日	—	$	—	683,311,591	$	—	$	968,432	$	(713)	$	(414,199)	$	553,520	$	211,903	$	765,423

__________________

(1)上期金額已追溯調整，以反映2022年6月22日生效的1：186.9股票拆分。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-8

PAGAYA科技有限公司

合併現金流量表

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度

(單位：千)


	2022		2021		2020
經營活動的現金流
包括非控股權益的淨收益(虧損)	$	(292,774)	$	(69,523)	$	19,922
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
權益法收益(虧損)	(5,756)		155		(277)
權益法投資的銷售損失	—		421		—
折舊及攤銷	6,294		815		290
基於股份的薪酬	241,689		67,785		156
擔保責任的公允價值調整	(11,088)		53,019		489
發行與承諾股相關的普通股	1,000		—		—
貸款和證券投資損失	15,007		—		—
為投資而持有的貸款損失	10,651		—		—
貸款和證券投資的暫時性減值除外	33,704		—		—

商譽和其他無形資產減值	3,209		—		—
期權解除帶來的收益	—		—		(543)
營業資產和負債變動：
手續費及其他應收款	(46,453)		(27,555)		(19,720)
遞延税項資產，淨額	5,681		(3,378)		(2,303)
遞延税項負債，淨額	568		—		—
預付費用和其他資產	(23,227)		(4,738)		123
使用權資產	7,742		—		—
應付帳款	(9,841)		10,999		427
應計費用和其他負債	32,403		13,407		2,457
經營租賃負債	(11,192)		—		—
應付所得税	2,383		8,404		3,236
經營活動提供的現金淨額(用於)	(40,000)		49,811		4,257
投資活動產生的現金流
出售/到期/預付下列資產所得收益：
貸款和證券投資	112,897		28,904		29,008
短期存款	5,020		53,412		(48,353)
權益法和其他投資	453		8,925		350
購買以下物品的付款：
貸款和證券投資	(355,633)		(202,366)		(102,665)
財產和設備	(22,406)		(6,624)		(1,097)
權益法和其他投資	(5,750)		(22,991)		—

用於投資活動的現金淨額	(265,419)		(140,740)		(122,757)
融資活動產生的現金流
出售與EJFA合併和PIPE投資有關的普通股所得款項，扣除發行成本	291,872		—		—

F-9


發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額	—		172,645		64,810
發行普通股認股權證所得款項淨額	—		20,807		—
有擔保借款的收益	139,413		37,905		—
從非控制性權益獲得的收益	105,469		151,035		74,560
來自循環信貸安排的收益	42,100		—		—
行使股票期權所得收益	1,617		346		—
行使可贖回可轉換優先股認股權證所得款項	—		400		—
對非控股權益的分配	(77,764)		(81,548)		(19,868)
對循環信貸安排的分配	(27,100)		—		—
對擔保借款進行的分配	(37,687)		—		—
支付遞延發售成本	—		(11,966)		—
融資活動提供的現金淨額	437,920		289,624		119,502
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	132,501		198,695		1,002
期初現金、現金等價物和限制性現金	204,575		5,880		4,878
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	337,076	$	204,575	$	5,880
將合併財務狀況表內的現金、現金等價物和限制性現金與上述現金流量表所列金額進行對賬：
現金和現金等價物	$	309,793	$	190,778	$	5,066
受限現金--流動	22,539		7,000		—
受限現金--非流動現金	4,744		6,797		814
現金總額、現金等價物和受限現金	$	337,076	$	204,575	$	5,880

現金流量信息的補充披露
繳納税款的現金	$	6,941	$	2,609	$	324
支付利息的現金	4,341		—		—
補充披露非現金投資和融資活動
初始確認淨資產和經營租賃負債	$	68,819	$	—	$	—
二次交易的被視為股息	—		23,612		—
認股權證行使時發行可贖回可轉換優先股	—		28,421		1,899
期權的發行	—		—		543

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

F-10

PAGAYA科技有限公司

合併財務報表附註

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度

注1-業務描述

Pagaya Technologies Ltd.及其合併子公司(統稱為“Pagaya”或“公司”)是一家技術公司，運用先進的數據科學、機器學習和人工智能技術，為金融服務和其他服務提供商、他們的客户和資產投資者帶來更好的結果。與Pagaya網絡整合的服務提供商被稱為“合作伙伴”，範圍從高增長的金融技術公司到現有的銀行和金融機構、汽車金融提供商和住宅房地產服務提供商。合作伙伴可以訪問Pagaya的網絡，以幫助將金融產品擴展到他們的客户，進而幫助這些客户實現他們的金融需求和夢想。這些由合作伙伴在Pagaya人工智能技術的幫助下發起的資產有資格被融資工具收購。

Pagaya Technologies Ltd.成立於2016年，是根據以色列國法律成立的。Pagaya的主要辦事處設在以色列和美國。

注2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司、其全資附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)的賬目。

所有的公司間賬户和交易都已被取消。公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。

可變利息實體

VIE是一個法人實體，其總股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股權的特徵。公司的可變權益來自實體的合同、所有權或其他貨幣權益，這些權益可能會隨着VIE淨資產公允價值的波動而變化。VIE由其主要受益人合併，該受益人既有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。當VIE被認為是主要受益人時，本公司合併VIE。本公司在初始參與和持續參與的基礎上評估其是否為VIE的主要受益者。有關更多信息，請參閲注7。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期呈報的資產和負債額及披露或有資產和負債，以及報告期內呈報的收入和開支。

在隨附的綜合財務報表中作出的重大估計和假設，管理層認為對理解和評估本公司的報告財務業績至關重要，這些估計和假設包括但不限於：(I)基於股份的薪酬；(Ii)與認股權證和優先股有關的衍生和/或獨立負債；(Iii)期權；(Iv)合併VIE；(V)收入確認；(Vi)遞延税項資產和估值準備；(Vii)商譽和無形資產的估值；以及(Viii)為投資而持有的貸款的貸款損失準備金撥備的確定。本公司根據其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計或假設。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會影響未來期間報告的業務結果。

F-11

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行已經並可能繼續給宏觀經濟狀況帶來重大不確定性，其對公司運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情爆發的持續時間和蔓延以及對公司客户的影響。本公司考慮了新冠肺炎對估計及假設的影響，並確定截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，公司的估計和假設在未來可能會發生重大變化。

細分市場報告

該公司作為一個單一的運營部門管理其運營和分配資源。此外，該公司作為一個單一的報告部門來管理、監測和報告其財務狀況。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他根據合併的財務信息做出運營決策、評估財務業績和分配資源。因此，該公司已確定其在一可報告的部分。

外幣

該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元，因為美元是帕加亞開展業務的主要經濟環境的貨幣。相應地，以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債將根據會計準則編撰(“ASC”)第830號“外幣事項”(“ASC”第830號)的聲明，在每個期間結束時按有效匯率重新計量為美元。經重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益均在營業和全面收益(虧損)表中適當反映在其他費用淨額內。在列報的所有期間，外幣換算都不重要。

現金、現金等價物和限制性現金

現金和現金等價物包括在金融機構持有的支票、貨幣市場和儲蓄賬户，或購買的原始到期日不超過三個月的高流動性投資。現金等價物按賬面價值列報，接近公允價值。

受限現金主要由租賃設施的備用信用證限制的存款組成。只要資金仍然受到適用協議的限制，公司就沒有能力動用這些資金。

下表提供了合併資產負債表內報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同數額之和相同(以千計)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	309,793	$	190,778
受限現金	22,539		7,000
受限現金，非流動現金	4,744		6,797
現金、現金等價物和限制性現金	$	337,076	$	204,575

銀行存款

原存續期三個月以上不滿一年的銀行存款計入短期銀行存款。期限超過一年的銀行存款計入長期存款。該等按金按接近公允價值的成本列賬。

F-12

信用風險和重要客户的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、銀行存款和應收費用。現金和現金等價物主要由主要金融機構維持，管理層認為這些機構的信用質量很高。該公司並未在這些存款上蒙受任何損失。

本公司的應收費用餘額主要是與客户簽訂的協議，這些費用受到正常信用風險的影響，管理層認為這些風險並不嚴重。

重要客户是指佔公司每個相應時期總收入的10%或更多的客户。三個關聯方各自佔總收入的10%以上，合計約42截至2022年12月31日止年度的百分比。兩個關聯方各自佔總收入的10%以上，合計約42截至2021年12月31日止年度的在截至2020年12月31日的年度內，三家關聯方分別佔總收入的10%以上，合計約57%.

公允價值計量

ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。一般而言，金融工具的公允價值以市場報價(如有)為基礎。如果無法獲得此類報價的市場價格，則公允價值基於儘可能使用可觀察到的基於市場的參數作為投入的模型。

此外，ASC 820建立了公允價值層次結構，將投入的使用歸類為以下三個級別：

1級-活躍市場中相同資產或負債的報價，未經調整。

2級-定價投入不同於活躍市場的報價，包括1)活躍市場中類似資產或負債的報價，2)非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，以及3)主要源自可觀察到的市場數據或通過相關或其他方式得到證實的投入。

3級-定價投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。第三級資產及負債包括採用貼現現金流量法釐定價值的金融工具，以及釐定公允價值需要管理層作出重大判斷或估計的工具。

按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。

管理層相信，現金及現金等價物、應收費用、應付賬款及其他流動負債的賬面值因該等票據的短期到期日而接近其公允價值。

對貸款和證券的投資

以前贊助的全資子公司(“贊助商”)302022年、2021年和2020年期間的證券化交易(“證券化”)，每個都通過一個單獨的信託結構，其資產組合由無擔保消費貸款、汽車貸款或房地產資產組成。每個證券化的資產組合都是由發起人構建的，發起人也是每個證券化的管理人。保薦人通過關聯公司直接或間接地在證券化中保留至少5%的經濟風險，以符合美國證券交易委員會頒佈的《美國聯邦法規》第246部分《信用風險保留》第17章所要求的風險保留。

F-13

保薦人在購買時決定貸款和證券的適當分類。該公司對證券化的直接投資被歸類為持有至到期，並按攤銷成本列賬。當公司有意圖和能力持有證券到到期日時，公司將投資歸類為持有至到期日。在評估特定證券的意向時，公司會考慮過去或未來可能導致決定出售證券的情況。該公司分析每一種證券，以確定其是否有意圖和能力持續持有至到期。

因應市場利率或提前還款利率的變化、流動資金需求以及另類投資的可獲得性和收益率的變化而出售的貸款和證券投資將被歸類為可供出售(“可供出售”)。該等投資按公允價值列賬，該等公允價值由公開市場價格、交易商報價及獨立定價服務所得價格釐定，而獨立定價服務的價格可能來自可見及不可見市場投入。本公司可能不時有被歸類為AFS的投資，但截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有任何被歸類為AFS的投資。

本公司從贊助商購買的某些貸款被歸類為持有以供投資。為投資而持有的貸款按攤銷成本減去潛在壞賬準備入賬。攤餘成本法是指未償還本金，扣除非勞動收入、購入貸款的溢價或折扣和沖銷。根據業務戰略、經濟環境和市場條件的變化，公司指定貸款用於未來投資的意圖和能力可能會發生變化。截至2022年和2021年12月31日，公司持有美元13.8百萬美元和美元12.7分別持有100萬筆用於投資的貸款。

交易證券的購買和持有主要是為了在短期內轉售，目的是從價格的短期波動中創造收入。交易證券按公允價值持有，已實現收益和損失按交易日記錄。截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司沒有任何被歸類為交易的投資。

如果一項投資的公允價值低於其攤餘成本基礎，則該投資被減值。本公司確定減值是否因信用損失或其他因素造成。本公司通過考慮有關票據的可收回性、當前市場狀況以及對經濟狀況的合理和可支持的預測的信息來確定是否存在信用損失。本公司確認信貸損失準備，在適當情況下最高可達減值金額，並在以下情況下減記投資的攤餘成本基礎：本公司更有可能需要減值，或本公司打算在收回其攤餘成本基礎之前出售投資，或本公司預期不會收取足以收回投資的攤餘成本基礎的現金流量。非暫時性減值損失的確認取決於與具體投資有關的事實和情況。如果本公司打算出售該投資，或者本公司很可能需要在收回攤餘成本之前出售該投資，則攤銷成本與公允價值之間的差額在損益表中確認為非臨時性減值。本公司通過其他收益(虧損)確認信用損失部分，在經營報表中確認淨額，在累計其他綜合損失中確認非信用損失部分。

權益法投資

本公司對不受本公司控制但有能力對被投資方的財務和經營政策施加重大影響的實體的投資採用權益會計方法。根據權益會計法，公司在被投資公司的基本淨收益或虧損中的份額在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入投資收益或虧損。從投資中收到的分派減少了被投資公司的賬面價值。

本公司選擇採用另一計量方法對其股權投資進行會計處理，即成本減去任何減值，並根據同一發行人相同或類似投資的可見交易所導致的公允價值變動進行調整。定期審查這些投資，以確定其各自的價值是否已增值或已減值，並在必要時記錄調整。截至年底止年度

F-14

2022年12月31日，公司記錄的收入為$5.8100萬美元與其在私人持股公司的投資重估有關。有關更多信息，請參見注釋6。

財產和設備，淨額

財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷。財產和設備折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。按資產類別分列的使用壽命如下：


計算機和軟件			3至7年份
裝備			3至7年份
租賃權改進			剩餘租賃期或預計使用年限較短(10年)
內部使用軟件			2年份

未提高或延長資產使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。主要的替換、改進和增加都是大寫的。在出售或報廢物業及設備時，成本及相關累計折舊或攤銷將從綜合財務報表中剔除，由此產生的任何損益將計入綜合經營狀況表及全面收益(虧損)表。

當有跡象表明某一資產組的賬面價值可能無法收回時，對財產和設備進行測試。當資產估計產生的未貼現現金流量少於其賬面價值時，賬面價值不可收回。當一項資產被確定為不可收回時，減值根據該資產的賬面價值相對於其各自的公允價值的超額(如有)計量，並在作出該決定的期間入賬。

內部使用軟件

內部開發的軟件在初步項目階段完成時資本化，當項目有可能完成時，軟件將按預期使用。資本化成本主要包括直接參與發展努力的僱員的薪金和與薪金有關的費用。與初步項目階段和軟件實施後發生的活動有關的費用計入已發生的費用。如果軟件升級產生了額外的功能或顯著的增強，則軟件升級所產生的成本將被資本化。資本化的內部使用軟件計入合併資產負債表中的財產和設備淨額，攤銷費用計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。本公司定期審查正在進行的項目清單，以及項目是否將被放棄或停止，並立即計入與該項目相關的資本化成本。

認股權證

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具、認股權證是否符合ASC 480所指的負債定義、以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。

這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

F-15

對於符合所有股權分類標準的權證，權證在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的權證，權證於發行當日按其初始公允價值入賬，其後於每個資產負債表日重新計量。負債分類認股權證的估計公允價值變動在所附的綜合業務報表和全面收益表中確認為非現金、其他收入或支出。

收入確認

該公司的收入包括二構成：手續費收入和其他收入，由利息收入和投資收入組成。

已確認的手續費收入金額反映了公司預期為換取提供的服務而獲得的對價。該公司採取了以下五個步驟：

1.與客户的合同標識：

當確定每一方對要轉讓的服務的權利、確定服務的支付條件、得出客户有能力和意圖支付的結論、以及合同具有商業實質時，公司確定與客户的合同存在。

2.合同中履行義務的確定：

合同中承諾的履約義務是根據將轉移給客户的服務確定的，這些服務既能夠是不同的，又可以單獨識別，從而客户可以從服務中受益。

3.交易價格的確定：

交易價格是根據公司預期有權獲得的對價來確定的，以換取將服務轉移給客户。付款條款和條件因合同而異。

4.合同中履約義務的交易價格分配：

如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。對於包含多個履約義務的合同，公司將交易價格分配給每個履約義務。

5.在履行業績義務時或作為履約義務確認收入：

收入在履行相關履約義務時通過將承諾提供的服務轉移給客户而確認。

收費收入

收費收入包括網絡人工智能費用和合同費。網絡AI費用可以進一步細分為兩個費用流：AI集成費和資本市場執行費。人工智能集成費是從融資工具中的合作伙伴那裏賺取的，這些融資工具用於創建、採購和交付構成Network Volume的資產。公司利用多種融資渠道從合作伙伴手中購買網絡資產，例如資產證券化(“ABS”)。資本市場執行費是從ABS交易的市場定價中賺取的。合同費用與管理融資工具所賺取的管理、業績和其他費用有關。這些費用是與客户達成協議的結果，並根據ASC 606《與客户的合同收入》進行確認。

根據美國會計準則第606條，收入一般按毛數確認，這與以毛數為委託人而不是以淨額為代理人報告收入有關。這是因為本公司主要負責整合合作伙伴提供的各種服務，並最終對

F-16

履行相關服務。如果公司不符合按毛數確認收入的標準，公司將按淨額記錄收入。

網絡人工智能費用，包括人工智能集成費和資本市場執行費，總額為$616.9百萬，$387.1百萬美元和美元65.8分別為2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。向第三方支付的與公司技術整合的服務費用在綜合經營報表中作為生產成本入賬。

包括在網絡AI費用中的房地產費用是為安排購買房地產資產、提供行政服務、安排最終出售資產以及提供包括賺取績效費用的權利在內的購買前和購買後服務的義務而賺取的。所有這些費用都是隨着時間的推移確認的，但購買和銷售義務除外，這些義務在各自交易的時間點上得到履行。由於該公司是這些服務的委託人，因此收入按毛數入賬。

合同費包括行政管理費、表演費和服務費。合同費總額為$68.5百萬，$58.8百萬美元和美元25.9截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。本公司確認本公司管理或管理的融資工具在服務期內的管理費用。

當某些融資工具超過合同回報門檻時，就會賺取績效費用。只有在確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認這些收入。本公司根據各種因素作出估計，包括市況及預期貸款表現。在接下來的一段時間裏，對真實的業績進行衡量，然後進行調整，以確保費用準確地反映實際業績。因此，有來自前一年履行業績義務的收入。在2022年、2021年和2020年終了年度內，3.8百萬，$1.2百萬美元和美元000萬費用的價值分別是指上一年履行的履約義務少於最初估計數。

融資工具的服務費用，主要涉及收取付款和提供證券化工具內貸款的報告，在服務期內確認。這些職責一直被認為是代理人的責任，不包括充當貸款服務商。因此，維修費是按淨額入賬的。

作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，付款和服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間，則本公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的四年中，總審議中的財政部分並不重要。

收入一旦確認，就會在資產負債表上記入手續費和其他應收賬款，直到收到客户的付款。識別的時間取決於如上所述的服務類型。


	2022		2021		2020
	(單位：千)
在某個時間點傳輸的服務	$	661,646	$	420,460	$	75,180
隨時間推移而轉移的服務	23,768		25,406		16,560
手續費總收入(淨額)	$	685,414	$	445,866	$	91,740

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有記錄的重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

利息收入

利息收入根據ASC 325-40“證券化金融資產的實益權益”中的預計現金流確認。本公司根據實際利息計算投資利息收入

F-17

投資利率，計入賺取的利息收入。從現金和現金等價物賺取的利息收入按權責發生制入賬，前提是此類利息已賺取並預計將被收取。

生產成本

生產成本主要包括(I)當融資工具獲得網絡容量時，公司向合作伙伴支付的費用，因為合作伙伴負責營銷和客户互動，從而促進額外申請流程的流動，以及(Ii)公司翻新單一家庭住宅資產所產生的費用。

研發成本

研究和開發成本主要是工程和產品開發費用，主要包括工資和其他與員工相關的費用，包括工程和產品開發團隊的按份額計算的薪酬支出，以及這些團隊使用的系統和工具的成本。這些成本在發生的期間內確認。

租契

本公司在ASC 842租賃項下核算其租賃。在該指引下，承租人將符合租賃定義的安排分類為經營性或融資性租賃，而租賃在綜合財務狀況表上記錄為使用權資產和租賃負債，計算方法為按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。可變租賃費用，包括公共維護費、保險費和物業税，在發生時記錄。

在計算使用權資產和租賃負債時，本公司選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃組成部分。本公司不包括初始期限為12個月或以下的短期租賃作為會計政策選擇，而是轉而以直線基礎確認租賃期限內的租金費用。

基於股份的薪酬

公司向員工和非員工授予選擇權。該公司根據估計授予日的公允價值計量期權，該公允價值由公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。公司在授予獎金所需的服務期間，採用直線法將由此產生的費用記錄在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中，一般情況下二至四年。本公司對發生的沒收行為進行核算。

對於非僱員購股權，公允價值作為購股權歸屬重新計量，由此產生的公允價值變動(如有)在提供相關服務期間的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。

該公司還向某些員工和董事授予限制性股票的選擇權。本公司根據估計授出日期的公允價值計量受限股份的期權，該公允價值是本公司使用在風險中性估值框架中實施的蒙特卡羅模擬模型確定的。公司在授予獎金所需的服務期間，採用直線法將由此產生的費用記錄在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中，一般情況下二至四年。本公司對發生的沒收行為進行核算。

所得税

本公司採用負債法核算所得税，這要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和遞延税項負債。在這種方法下，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的賬面金額與其賬面金額之間的差額確定的。

F-18

結轉各自的税基、營業虧損和税額抵免。遞延税項資產和負債是根據制定的税率和法律計量的，當差額預期逆轉時，這些法律預計將適用於應納税所得額。

如有必要，本公司提供估值津貼，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。遞延税項資產和遞延税項負債分別列在資產和負債項下。

納税義務的計算涉及處理複雜的聯邦和州税收法律和法規應用中的不確定性。ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)規定，來自不確定税收狀況的税收優惠可在以下情況下確認：(1)基於技術優勢，經審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，該立場很可能得以維持，以及(2)對於那些達到比不確認門檻更有可能的税收職位，最終與相關税務機關達成和解時，可能實現的最大税收優惠金額超過50%。

根據美國會計準則第740條，該公司將未確認的税收利益記錄為負債，並在管理層的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與管理層目前對未確認税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。

該公司在收入支出的税收中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)

本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收益(虧損)在普通股和參與證券之間分配，這是基於他們各自獲得股息的權利，就像該期間的所有收入已經分配一樣。

本公司的可贖回可轉換優先股在合約上賦予該等股份持有人蔘與分配的權利，但在合約上並不要求該等股份的持有人分擔本公司的虧損。因此，對於本公司處於淨虧損狀態的期間，本公司不會將普通股東應佔的任何淨虧損分配給可贖回可轉換優先股。

公司通過將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算普通股應佔每股基本淨收入(虧損)。

本公司計算普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)的方法為：將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數，並計入期內已發行的可贖回可轉換優先股、購股權及優先股權證的攤薄效應。

最近採用的會計公告

每股收益

2021年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償股權補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和套期保值合同(主題815-40)，其中澄清了發行人對修改或交換後保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。本公司從2022年1月1日起前瞻性地採用了ASU 2021-04號。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

F-19

租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02年度租約，要求在資產負債表上確認租賃資產和負債。該標準：(A)澄清了租賃的定義；(B)要求對租賃分類採取類似於現行租賃分類的雙重辦法；(C)該標準導致承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債，並對租賃期限超過12個月的租賃確認相應的使用權和資產負債。該標準適用於公共實體2018年12月15日之後開始的財年，以及公司2020年12月15日之後開始的財年。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，將非公共實體ASU 2016-02的生效日期推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。自2022年1月1日起，該公司採用了ASU 2016-02，採用了修改後的追溯方法。這一標準的影響導致與現有經營租賃有關的“使用權”資產和租賃負債增加約#美元。43截至2022年1月1日的合併財務報表上的1000萬美元。該標準的採用還導致了額外的必要披露。有關更多信息，請參見注釋9。

所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題為740)：簡化所得税會計，通過在ASC/740框架內消除各種例外，簡化了所得税的會計處理。這些例外包括在持續經營和收入或其他項目(如其他全面收入)的虧損或收益的情況下，對期間內税收分配的增量方法的例外，以及對年初至今超過預期虧損的中期税收會計使用一般方法的例外。該指導將在2022年1月1日開始的財政年度和2023年1月1日開始的財政年度內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

金融工具--信貸損失

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號決議(主題為326)，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》，其中用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤銷成本衡量的資產以預期收回的淨額列報。該指導將於2023年1月1日起對本公司生效。

該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和披露的影響。

可轉換債務工具

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年度“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理”，簡化了可轉換工具的會計處理。指導意見刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入的轉換特徵與可轉換工具的宿主合同分開。本標準允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。該指引對本公司自2024年1月1日開始的財政年度及該等財政年度內的過渡期有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。

F-20

該公司目前正在評估該指導對其綜合財務報表和披露的影響。

注3-合併

於二零二二年六月二十二日(“EJFA完成日期”)，本公司根據日期為二零二一年九月十五日的合併協議及計劃(“EJFA合併協議”)完成先前公佈的業務合併，該合併協議由本公司、獲開曼羣島豁免公司的EJF收購公司(“EJFA”)及獲開曼羣島豁免的公司及本公司的全資附屬公司Rigel Merger Sub Inc.(“EJFA合併附屬公司”)完成。

在EJFA完成之日，根據EJFA合併協議的條款進行了以下交易：

•(I)緊接EJFA合併的生效時間(“生效時間”)之前，每股優先股，面值為新以色列謝克爾0.01根據帕加亞的組織文件(“轉換”)，帕加亞的帕加亞普通股(每股為“帕加亞優先股”)被轉換為帕加亞普通股(每股為“帕加亞普通股”)，沒有面值；(Ii)緊接轉換後但在生效時間之前，帕加亞通過了經修訂和重述的帕加亞公司章程；(Iii)緊隨這種採納之後但在生效時間之前，帕加亞進行了每股帕加亞普通股和每股帕加亞普通股的股票拆分，每股帕加亞普通股涉及收購帕加亞普通股的任何未償還期權，無論是既有還是未歸屬的，根據EJFA合併協議的條款計算的該數目的Pagaya普通股，使每股Pagaya普通股的價值為$10.00在實施該等股份分拆後每股(“股份分拆”)，連同三Pagaya的創始人(包括任何信託，其受益人是Pagaya的創始人，並且Pagaya的創始人有權對該信託持有的股份投票)(以Pagaya股東的身份，“創始人”)各自獲得Pagaya的B類普通股，無面值(“Pagaya B類普通股”)，其投票權為10(10)Pagaya的每股投票權，以及Pagaya的其他股東獲得Pagaya的A類普通股，無面值(“Pagaya A類普通股”)，在經濟上相當於Pagaya B類普通股，並以一種(1)根據帕加亞的組織文件，投票每股帕加亞(“重新分類”，連同轉換和股票拆分，“資本重組”)；

•於生效時，EJFA合併附屬公司與EJFA合併(“EJFA合併”)，而EJFA在EJFA合併後繼續作為尚存公司(“尚存公司”)，而由於EJFA合併，尚存公司成為Pagaya的直接全資附屬公司；及

•在生效時間，(I)每股B類普通股，面值$0.0001在緊接生效日期前已發行及已發行的每股EJFA股份(“EJFA B類股份”)，不包括當時由EJFA、EJFA合併附屬公司或Pagaya或其任何附屬公司持有的所有EJFA股份(該等股份，“除外股份”)，不再流通股，並已轉換為其持有人有權收取一實施資本重組後的帕加亞A類普通股，(Ii)每股A類普通股，面值$0.0001除排除股份外，在緊接生效日期前已發行並已發行的EJFA(“EJFA A類股”)的每股不再流通股，並已轉換為其持有人有權收取一於實施資本重組後，帕加亞A類普通股，(Iii)與EJFA首次公開發售有關的私募中向公眾及向特拉華州有限責任公司Wilson Boulevard LLC出售的每股已發行及已發行認股權證(“EJFA認股權證”)自動及不可撤銷地由帕加亞認購，並轉換為可行使的相應帕加亞A類普通股認股權證(“帕加亞認股權證”)。

在EJFA合併中取得的認股權證包括：(A)由EJFA發行並作為EJFA首次公開發售單位的一部分出售的可贖回認股權證(不論該等認股權證是在EJFA首次公開發售或其後在公開市場購買)，可行使的總金額為9,583,333普通股，收購價為$11.50每股(

F-21

(B)在EJFA首次公開招股結束的同時，由EJFA以私募方式向Wilson Boulevard LLC發行的認股權證，可行使的總金額為5,166,667普通股，收購價為$11.50每股(“EJFA私募認股權證”)。有關更多信息，請參見注釋10。

根據美國公認會計原則，EJFA的合併被計入反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，Pagaya被確定為會計收購者，主要是因為Pagaya的股東將繼續控制關閉後的合併後的公司。

在EJFA合併完成之日，公司完成了一項管道融資，由此公司獲得了#美元。3501000萬毛收益以換取35,000,000普通股。

這些交易產生的毛收入總額為#美元。3502000萬美元，其中總交易成本約為#美元57.31000萬美元。分配給認股權證負債的交易成本為#美元。1.21000萬美元在公司的綜合經營和全面收益(虧損)報表中確認為費用。

關於與EJFA的合併，公司董事會批准了1：186.9的股票拆分和新能源的面值變化0.01變得沒有面值。因此，所有股份、期權、認股權證、行權價格和每股淨虧損金額在這些合併財務報表中列報的所有期間都進行了追溯調整，就像股票拆分和麪值變動在這些合併財務報表日期已經生效一樣。

注4-資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

截至2022年12月31日、2022年和2021年，財產和設備淨額包括以下內容(以千為單位)：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
計算機和軟件	$	37,517	$	7,638
裝備	765		566
租賃權改進	922		681
財產和設備，毛額	39,204		8,885
減去：累計折舊和攤銷	(7,541)		(1,237)
財產和設備，淨額	$	31,663	$	7,648

該公司資本化了$29.4百萬，$4.0百萬美元和美元0.5在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，內部開發成本分別為100萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，內部開發的軟件成本餘額，包括在財產和設備中，淨額為$28.2百萬美元和美元4.4分別為100萬美元。

折舊和攤銷費用為#美元6.3百萬，$0.8百萬美元和美元0.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司撇銷若干內部開發的軟件，並報0.7年內減值損失百萬元其他收入(虧損)，淨額在運營報表中。不是與財產和設備相關的減值損失在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個年度內錄得。

F-22

預付資產和其他流動資產

預付資產和其他流動資產，包括截至2022年12月31日、2022年和2021年的以下資產(以千為單位)：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
預付費用	$	7,092	$	3,345
關聯方應收賬款	18,783		1,367
其他流動資產	1,383		1,551
預付費用和其他流動資產總額	$	27,258	$	6,263

應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的情況(以千計)：


	十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2022		2021
員工應付款	$	14,482	$	15,191
其他短期負債	35,014		1,902
應計費用和其他負債總額	$	49,496	$	17,093

注5-借款

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司已獲得借款，未償還餘額為#美元。139.61000萬美元和300萬美元38.0600萬美元，以及一項未償還餘額為1美元的循環信貸安排15.01000萬美元和300萬美元2000萬，分別為。該公司遵守了所有公約。

風險保留主回購

於2021年12月，綜合VIE RRRR Repo Funding Trust 2021-1(“2021年RR實體”)訂立主回購協議(“2021年RRRR回購協議”)，為本公司於二證券化交易。根據該協議，2021年RR實體借入的餘額利率為3.618年利率%(可根據2021年RRRR回購協議調整)，並使用2021年RR實體收到的現金收益償還，作為從二證券化票據和存入準備金賬户的金額。截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日，2021年存款準備金率融資協議項下的未償還本金餘額為25.61000萬美元和300萬美元38.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

於2022年2月及5月，全資附屬公司Pagaya Structure Products LLC(“PSP”)訂立主回購協議(“主協議”)，為本公司在證券化交易中保留的若干票據及證書的風險保留餘額提供資金。截至2022年12月31日，主協議項下的未償還本金餘額為#美元99.01000萬美元。

應收賬款融資

於2022年10月，全資附屬公司Pagaya Receivables LLC與若干貸款人訂立貸款及擔保協議(“LSA協議”)，該協議規定3年制最高本金為#美元的貸款安排(“應收賬款安排”)22100萬美元，為從贊助證券化交易中購買的某些符合條件的應收賬款提供資金。應收賬款安排下的借款按調整後定期擔保隔夜融資利率的年利率計息(受0.00%樓層)外加2.20%，餘額用從應收款收到的現金收益償還。截至2022年12月31日，應收賬款安排項下未償還本金餘額為#美元。15.01000萬美元。

F-23

循環信貸安排

於2022年9月，本公司與若干貸款人訂立高級擔保循環信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定3年制優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，初始本金為#美元167.52000萬美元，其中包括信用證的分限額，初始本金總額為#美元。50.01000萬美元，其中高達相當於美元的美元20.0100萬美元可能會以新的以色列謝克爾發行。

循環信貸機制下的借款按年利率計息，利率等於(I)基本利率(根據最優惠利率確定，並受1.00%樓層)外加1.75%或(Ii)經調整的定期擔保隔夜融資利率(受0.00%樓層)外加2.75%。循環信貸安排項下任何未使用的承付款應收取承諾費，年費率為0.25%，每季度支付欠款。本公司可隨時及不時自願預付循環信貸安排下的借款，而無須支付溢價或罰款，但須支付慣常的“分手費”。無需就循環信貸安排下的借款支付攤銷款項。

截至2022年12月31日，循環信貸安排下的未償還本金餘額為#美元。15.01000萬美元。

終止2021年信貸安排

就訂立信貸協議而言，本公司於二零二一年十二月二十三日(經本公司與若干貸款人修訂)償還與該等信貸協議有關的所有未償還債務，並終止該等信貸協議項下的承諾(“2021年信貸安排”)。

截至2021年12月31日，不是借款是根據2021年信貸安排進行的。

注6-對貸款和證券的投資

對貸款和證券的投資在綜合財務狀況表中按截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的攤餘成本記錄(以千計)。如附註7所述，該等貸款及證券投資的一部分由於本公司確定其為若干VIE的主要受益人而合併。


	截至2022年12月31日
貸款和證券投資	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		公平價值
ABS-消費者/汽車貸款/房地產(1)	$	450,210	$	23,724	$	(7,263)	$	466,671
其他貸款和應收賬款	13,766		—		—		13,766
總計	$	463,976	$	23,724	$	(7,263)	$	480,437

__________________

(1)截至2022年12月31日止年度，本公司錄得減值虧損$33.7其他收入(虧損)中的1000萬美元，在合併經營報表中為淨額。

F-24


	截至2021年12月31日
貸款和證券投資	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失		公平價值
ABS-消費者/汽車貸款	$	270,067	$	18,648	$	—	$	288,715
其他貸款和應收賬款	12,657		—		—		12,657
總計	$	282,724	$	18,648	$	—	$	301,372

權益法與其他投資

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況表中，下列投資，包括按權益法入賬的投資和其他投資(以千計)：


	賬面價值
	十二月三十一日，
	2022		2021
投資於Pagaya SmartResi F1 Fund，LP(1)	$	16,810	$	14,352
其他(2)	9,084		489
總計	$	25,894	$	14,841

__________________

(1)該公司擁有大約5.4%，是Pagaya Smartresi F1 Fund LP的普通合夥人。

(2)代表公司的自有投資。於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得收入$5.8100萬美元與其投資的重估有關。這些投資的收入計入綜合經營報表中的投資收入。

注7-合併和可變利益實體

該公司在其贊助的證券化工具中擁有不同的權益。當VIE被視為主要受益人時，本公司將合併VIE。為了成為主要受益人，本公司必須在VIE中擁有控股權。這是通過評估本公司是否同時(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，以及(2)是否有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能產生重大收益的權利來確定這一點。

合併後的VIE

截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司已確定其為帕加亞結構性控股有限責任公司、帕加亞結構性控股II有限責任公司和帕加亞結構性控股III有限責任公司(“風險保留實體”)的主要受益人。作為證券化交易的發起人，本公司遵守風險保留要求，並設立了風險保留實體以滿足這些要求。

以下是公司參與合併VIE(即風險保留實體)的資產和負債摘要(以千為單位)：


	資產		負債		淨資產
截至2022年12月31日	$	264,854	$	—	$	264,854
截至2021年12月31日	$	220,293	$	—	$	220,293

未整合的VIE

本公司確定，它不是持有與本公司發起的證券化交易相關的貸款和發行證券的信託的主要受益人。本公司無權指導或控制對信託業績影響最大的活動，這些活動被確定為償還貸款。

F-25

本公司因參與未合併的VIE而面臨的最大虧損是在嚴重的假設情況下將產生的估計損失，本公司認為這種可能性微乎其微，例如公司作為風險保留要求的一部分持有的證券化票據和高級和剩餘證書的價值降至零。

以下是公司在非合併VIE的可變權益中的直接權益(即，不是通過風險保留實體持有的權益)的摘要(以千為單位)：


	賬面金額		最大損失風險		VIE資產
截至2022年12月31日	$	200,694	$	200,694	$	3,911,589
截至2021年12月31日	$	57,193	$	57,193	$	1,330,396

本公司可不時向融資工具購買資產，但並無責任。此類回購可由公司自行決定。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司購買了約29.61000萬美元和300萬美元24.0分別來自融資平臺的貸款本金，幷包括約#美元的損失22.91000萬美元和300萬美元8.5與這些貸款有關的一般費用和行政費用分別為1000萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司不是Idon‘我不會購買任何貸款。

注8-員工福利

遣散費--根據以色列就業法，公司的以色列僱員列入第5723-1963年《遣散費支付法》第14節(“第14節”)。根據第14節，這些員工有權獲得公司代表他們向保險公司支付的每月賠償金。

根據第14條支付的款項使公司不必支付未來與這些員工有關的任何遣散費。按月工資的8.33%繳存的義務在發生時計入費用。此外，上述存款並未在綜合資產負債表中作為資產入賬，亦無負債入賬，因為本公司未來並無義務支付任何額外款項。

注9-租契

該公司根據經營租約租賃設施，到期日各不相同，至2036年。該公司在紐約、以色列和其他幾個地點租用辦公空間。

租約的保證金為#美元。4.21000萬美元和300萬美元2.9截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為1.2億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元4.21000萬美元和300萬美元2.9600萬美元分別被確認為合併資產負債表中的限制性現金、非流動現金。

本公司的經營租賃費用包括租金和可變租賃付款。公共區域維修等可變租賃付款包括在業務費用中。本公司短期租約的租金開支於所述期間並不重要。經營租賃費用如下(以千計)：



	截至2022年12月31日的年度
房租費用	$	11,946
可變租賃費	$	429

F-26

與本公司經營租賃有關的補充資料如下：


	截至2022年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)	8.2
加權平均貼現率	5.7	%


	截至2022年12月31日的年度
	(單位：千)
營運現金流內支付的現金	$	11,192
經營租賃確認的使用權資產，以換取新的經營租賃義務	$	68,819

截至2022年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃承諾如下(以千為單位)：


2023	$	11,526
2024	8,859
2025	7,888
2026	7,888
2027	7,339
此後	29,035
總計	72,535
減去：推定利息	(14,908)
經營租賃負債總額	$	57,627

如先前在公司的F-4表格註冊説明書中的合併財務報表附註“附註8.承諾和或有事項”中披露的，根據以前的租賃會計準則，截至2021年12月31日，與經營租賃有關的未來最低付款如下：


2022	$	8,589
2023	7,832
2024	5,762
2025	4,793
2026	4,847
此後	17,151
總計	$	48,974

附註10-認股權證法律責任

2022年6月22日，關於EJFA合併，公司假設9,583,333公共認股權證及5,166,667私募認股權證，截至2022年12月31日，所有認股權證均未償還。有關更多信息，請參見注釋3。

公開認股權證--公開認股權證只能針對一定數量的股票行使。公認權證於2022年7月22日開始可行使。公開認股權證將於2027年6月22日或清盤時到期。

本公司將無責任根據公共認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，惟本公司須履行其登記責任。除非在行使公共認股權證時可發行的A類普通股已登記，否則公司將沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股，

F-27

符合或視為符合公募認股權證註冊持有人居住國證券法的豁免。

贖回公募認股權證以換取現金

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30交易日期末三公司向認股權證持有人發出贖回通知的營業日；

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張手令；及

•對不少於30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回公開認股權證10.00

一旦公開認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00每股(須根據認股權證協議的條款作出調整)20在一個交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日；

•全部而非部分；及

•以現金購買，價格為$0.10每份手令最少30於贖回前三天發出書面贖回通知；條件是持有人可於贖回前以無現金方式行使其公開認股權證，並可收取根據認股權證協議所載表格(按認股權證協議所述贖回日期及A類普通股的“公平市價”釐定)釐定的股份數目。

如果公司如上文“-贖回公共認股權證以換取現金”一節所述要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。

私募認股權證-私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人的選擇以現金或非現金方式行使，只要由初始購買者或獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

這些認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在綜合財務狀況報表的認股權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表及全面收益(虧損)表中認股權證負債公允價值變動內列示。

F-28

本公司採用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證大致相似，但並不直接在活躍的市場上買賣或報價。

注11-承付款和或有事項

法律訴訟-在正常業務過程中，公司不時會受到法律程序和索賠的影響。這類事情的結果往往不能確切地預測。根據適用的會計準則，當法律程序和索賠事項出現可能且可合理估計的或有損失時，本公司將為這些事項確定應計負債。因現行法律及監管事宜而產生的所有該等負債，在該等事宜存在的範圍內，均已在綜合財務狀況報表的應計開支及其他負債中入賬，而該等事宜並不重要。

彌償-在正常業務過程中，公司可以就某些事項向客户和其他第三方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，未來可能支付的最高賠償金額可能不受上限限制。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，尚無已知的事件或情況導致重大賠償責任，本公司也沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償相關的索賠而產生重大成本。

附註12-與關聯方的交易

在正常經營過程中，本公司可與董事、主要管理人員、其直系親屬及其作為主要股東的關聯公司(俗稱關聯方)進行交易。本公司與證券化工具及其他融資工具進行交易，而該等工具亦為關聯方。

截至2022年12月31日，關聯方應收費用總額為美元87.82000萬美元，其中包括美元83.0來自證券化工具的2.5億美元和4.7來自其他融資工具的2.5億美元。截至2021年12月31日，關聯方應收費用總額為美元51.52000萬美元，其中包括美元46.9來自證券化工具的2.5億美元和4.6來自其他融資工具的2.5億美元。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，預付費用和其他資產包括關聯方應支付的金額為#美元。18.81000萬美元和300萬美元1.4分別為2.5億美元，全部歸因於融資平臺。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司購買了約29.61000萬美元和300萬美元24.0分別來自融資平臺的貸款本金為100萬美元。本公司於截至2020年12月31日止年度並無向融資平臺購買任何貸款本金。

截至2022年12月31日止年度，關聯方總收入為653.52000萬美元，其中包括美元492.1來自證券化工具的2.5億美元和161.4來自其他融資工具的2.5億美元。截至2021年12月31日止年度，關聯方總收入為445.92000萬美元，其中包括美元362.7來自證券化工具的2.5億美元和83.2來自其他融資工具的2.5億美元。截至2020年12月31日止年度，關聯方總收入為美元91.72000萬美元，其中包括美元68.5來自證券化工具的100萬美元和23.2來自其他融資工具的100萬美元。

其他關聯應付款

其他關聯應付款，包括員工應付款，為$0.61000萬美元和300萬美元2.5截至2022年、2022年和2021年12月31日，分別為1.2億美元。

F-29

注13-公允價值計量

下表包含截至2022年12月31日和2021年12月31日未按公允價值經常性計量的資產的信息(以千計)：


	2022年12月31日
			公允價值
	攜帶價值		1級		2級		3級		總計
資產
現金、現金等價物和限制性現金	$	337,076	$	337,076	$	—	$	—	$	337,076

貸款和證券投資	463,976		—		—		480,437		480,437
手續費及其他應收款	97,993		—		97,993		—		97,993
總計	$	899,045	$	337,076	$	97,993	$	480,437	$	915,506


	2021年12月31日
			公允價值
	攜帶價值		1級		2級		3級		總計
資產
現金、現金等價物和限制性現金	$	204,575	$	204,575	$	—	$	—	$	204,575
短期存款	5,020		5,020		—		—		5,020
貸款和證券投資	282,724		—		—		301,372		301,372
手續費及其他應收款	51,540		—		51,540		—		51,540
總計	$	543,859	$	209,595	$	51,540	$	301,372	$	562,507

下表列出了截至2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位)：


	水平	2022年12月31日
認股權證法律責任-公開認股權證	1	$	909
認股權證責任-私募認股權證	2	490
總計		$	1,400

F-30

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的認股權證負債活動(單位：千)：


截至2019年12月31日的餘額	$	83
發行D系列權證/選擇權	2,442
公允價值變動/期權的終止	(54)
2020年12月31日的餘額	2,471
行使B系列認股權證	(22,012)
行使D系列認股權證	(6,009)
公允價值變動	53,019
截至2021年12月31日的餘額	27,469
與合併有關的認股權證(1)	5,594
公允價值變動	(11,088)
重新分類(2)	(20,575)
截至2022年12月31日的餘額	$	1,400

__________________

(1)有關更多信息，請參見注釋3。

(2)與EJFA合併有關，負債分類認股權證重新分類為權益分類認股權證。有關其他信息，請參閲附註14。

附註14-可贖回可轉換優先股及可贖回可轉換優先股認股權證

在EJFA合併之前，本公司按發行日各自的公允價值扣除發行成本後的可轉換優先股入賬。該公司應用ASC 480中的指導，因此將其所有已發行的可轉換優先股歸類為臨時股本。由於EJFA合併，所有以前被歸類為臨時股本的可轉換優先股被轉換為普通股，並被重新分類為永久股本。有關更多信息，請參見注釋3。

本公司為購買其可轉換優先股股份而發行的獨立認股權證在所附資產負債表上按公允價值按期權定價模型(“OPM”)分類為負債。在EJFA合併之前，已記錄的負債在每個報告日期根據公允價值的變化進行了調整，並在隨附的綜合經營報表中記為其他收入(虧損)。作為EJFA合併的結果，每份認股權證都被轉換為購買普通股的權證。本公司根據ASC 815將該等認股權證確定為權益類別，而於完成EJFA合併後認股權證的公允價值重新分類為額外繳入資本。

本附註中披露的歷史信息，如每股和每股金額，沒有根據1：186.9的股票拆分進行調整。

可贖回可轉換優先股

於2021年3月期間，本公司發出187,347E系列優先股的價格為$838.49每股出售給某些投資者，總收益為$157.1百萬美元。關於E系列優先融資，公司還發行了144,183以行使價$購買普通股的認股權證0.001每股。

2021年3月，在E系列優先融資方面，公司促成了某些投資者和創始人之間的第二次交易，總購買價為#美元。125.0百萬美元。作為這筆二次交易的一部分，某些員工出售103,162向E系列投資者出售普通股，價格為1美元838.49每股。公司認為交易是補償性的，並記錄了以股份為基礎的補償費用#美元。56.8超過普通股公允價值的交易價格為100萬英鎊。此外，某些現有的優先股股東出售45,917向E系列投資者提供的優先股，價格為$838.49每股。該公司擁有

F-31

記錄了交易價格超過優先股公允價值的部分。23.6百萬美元作為留存收益中的股息。

在2021年7月至8月期間，公司促成了某些投資者與創始人和員工之間的二次交易，總收購價為$201.0百萬美元。作為這筆二次交易的一部分，某些員工出售101,614向某些投資者出售普通股，價格為$1,147.60每股。此外，某些現有的優先股股東出售73,533向某些投資者出售的優先股，價格為$1,147.60每股。本公司認為該交易按普通股的公允價值計算，因此不是已記錄銷售以下物品的賠償101,614，由員工向投資者發行普通股。

截至2021年12月31日，A系列、A-1系列、B系列、C系列、D系列和E系列的已授權、已發行和已發行的可贖回可轉換優先股(統稱為優先股)摘要如下(以千股為單位，不包括股票和每股金額)：


	2021年12月31日
	授權股份	已發行和未償還的股份	發行價：每股價格		賬面價值		總清算優先權
A系列	370,370	370,370	$	3.38	$	1,243	$	1,837
A系列-1	179,398	172,857	18.90		3,254		4,489
B系列	412,554	412,554	35.81		36,635		18,468
C系列	343,498	343,498	72.57		24,893		30,106
D系列	713,076	688,301	149.35		105,016		183,329
E系列	187,347	187,347	838.49		136,006		165,733
	2,206,243	2,174,927			$	307,047	$	403,962

轉換

每股優先股在其持有人的選擇下，可於有關股份發行日期後的任何時間轉換為一股繳足股款及非應課税普通股，其數目由有關股份的適用原始發行價除以於兑換時生效的有關股份的換股價格釐定，而持有人無須支付額外代價。優先股的初始換股價應為適用的原始發行價；然而，每個該等換股價須根據本公司章程細則所載的若干事項作出調整，包括股份分拆或業務合併。

自動轉換：

每股優先股應自動轉換為普通股，以下列較早者為準：

(Iii)如果優先多數人書面同意這種轉換；但是，關於C系列優先股的轉換，也需要C系列優先多數的同意或贊成票。關於D系列優先股的轉換，還應獲得D系列優先股多數的同意或贊成票；或

(Iv)在緊接合格IPO結束之前，以該合格IPO的完成為準。

2021年3月，本公司修訂並重述其公司章程，將完成SPAC交易納入在緊接SPAC交易完成前將優先股自動轉換為普通股的強制性條件。

清算

E系列優先股優先於D系列優先股，D系列優先股優先於C系列優先股，C系列優先股優先於B系列優先股。與A系列和A-1系列優先股相比，B系列優先股擁有優先清算優先權。A系列和A-1系列優先股具有流動性優先

F-32

對於普通股而言，如果i)公司的任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或ii)向公司股東的任何現金或實物分配(包括股息)(但不包括按比例分配給所有股東的紅利股份)，或iii)公司的“被視為清算”(如控制權變更、公司幾乎所有知識產權的許可等事件)，則指在這種情況下可合法分配給股東的所有股息、資產或收益(“可分配收益”)，將按照以下優先順序分配給股東：

E系列優先股股東有權獲得相當於其原始發行價(A)較高者的金額，外加7累積利率為%，利率為7(B)如在緊接該等分派事件之前，所有按折算基準收取較大比例可分派所得款項(“優先股E優先股”)全部轉換為普通股，E系列優先股持有人將可獲分派所得款項的適用比例。

在優先股支付完全滿足優先股E優先股後，D系列優先股股東有權獲得相當於其原始發行價(A)較高者的金額，外加7累積利率為%，利率為7D系列優先股持有人可獲支付的股息為：(1)按年息百分比計算，另加相當於每股該等優先股D股所有已宣派但未支付股息的金額，減去在先前分派事件中就每股該等優先股實際收到的分派金額(包括任何股息)；或(B)若在緊接該等分派事件之前，按兑換基準本應收取較大比例可分派所得款項的所有優先股均已轉換為普通股，則D系列優先股持有人將可獲分派所得款項的適用比例。(“首選D偏好”)。

在優先股支付完全滿足優先股D優先股後，C系列優先股股東有權獲得相當於其原始發行價(A)較高者的金額，外加7累積利率為%，利率為7C系列優先股持有者將會收到：(A)所有已宣佈但未支付的股息，減去在先前的分派事件中實際收到的分派金額，包括任何股息；或(B)如果在緊接該分派事件之前，所有按轉換基準獲得較大比例可分派收益的優先股均已轉換為普通股，則C系列優先股持有人將獲得該C系列優先股持有人將獲得的可分派收益的適用比例。(“首選C優先”)。

在優先股支付完全滿足優先股C優先股後，B系列優先股股東有權獲得相當於其原始發行價(A)的較高者的金額，外加7累積利率為%，利率為7(B)B系列優先股持有人的可分派收益的適用比例為(B)假若所有優先股於緊接該等分派事件前已轉換為普通股，則B系列優先股持有人將按適用比例收取B系列優先股所得款項。

在優先股支付完全滿足優先股B優先股後，A系列和A-1系列優先股股東有權獲得相當於其原始發行價(A)較高者的金額，外加7累積利率為%，利率為7A系列及A-1系列優先股持有人(“優先A優先股”)；或(B)A系列及A-1系列優先股持有人假若所有優先股持有人於緊接該等優先股持有人之前將所有優先股轉換為普通股，A系列及A-1系列優先股持有人將會收到適用比例的可分派收益部分。

在向優先股持有人悉數支付優先股後，剩餘的可分配收益(如有)將按比例在普通股持有人之間按比例分配。

如果在發生此類分配事件時，公司可供分配給股東的剩餘可分配收益不足以支付支付給證券類別持有人的款項

F-33

如果持有優先於該類別的所有類別的優先股，則剩餘的可分配收益應僅按比例分配給持有該類別剩餘優先股的所有持有人。

分紅

根據上述清算優先權，每一系列優先股的持有人應有權在宣佈或支付本公司普通股的任何股息之前，從任何合法可用資金中收取股息。除《公司法》規定的公司利潤外，不得支付任何股息，公司不得支付股息利息。股息收益率是基於公司對股息支付的歷史和未來預期。截至2022年12月31日，公司已不是T支付了現金股利，未來也沒有支付現金股利的可預見計劃。

投票

每名優先股持有人應擁有一於每項決議案中，不論表決方式是以舉手方式、以書面同意代替會議或以任何其他方式就所有有權由本公司股東表決的事項，或由作為單一類別的優先股持有人按折算基準共同投票表決(除非本細則另有明文規定或法律規定除外)，於每項決議案中，投票予該登記持有人所持有的優先股可轉換為每股普通股。公司董事會應由以下成員組成：八會員。本公司若干優先股股東可委任合共四董事(“優先董事”)，只要他們每人至少持有最低股份門檻。過半數的創辦人(即三名創辦人中的兩名)有權任命三董事(每名上述人士委任董事為“普通董事”，並統稱為“普通董事”)。普通董事和在任的優先董事可以他們中間的多數票任命一董事應在公司的業務領域擁有專業知識和廣泛的知識。除本文所述的投票權外，如公司章程所述，採取某些行動或通過某些決議還有其他多數要求。

救贖

優先股不得在持有人選擇時贖回，除非因出售或轉讓公司證券而導致控制權變更，這符合清算事件的資格。

該公司將其優先股歸類為臨時股本，因為它們可能會因公司控制範圍以外的某些控制權變化事件而變得可贖回，包括合併、收購或出售公司資產。本公司並無將優先股的賬面價值調整至其贖回價值，因為於呈列的資產負債表日期並無可能贖回優先股。

該選項

2020年6月，本公司發佈了341,473D系列優先股向投資者出售，價格為1美元149.35每股總額為$51.0根據D系列優先股購買協議(“D系列協議”)。D系列協議為投資者提供了購買額外的341,473D系列優先股價格為1美元149.35每股在一段時間內180天數；以下稱為選項。根據ASC 480的規定，該公司將該期權作為負債入賬。期權的公允價值是在發行時、每個報告期結束時和結算前使用期權定價方法計算的。

該期權最初按公允價值#美元入賬。0.5百萬或$1.59每股盈利，其後於每個報告期重新計量，並於營運及全面收益(虧損)表內確認的其他開支淨額中確認的公允價值變動。在2020年6月發行D系列優先股時收到的剩餘收益歸屬於D系列優先股，與D系列優先股同時估值和D系列優先股權證得出的D系列優先股的公允價值一致。

F-34

2020年11月，投資者行使了部分認購權96,081D系列優先股。在屬於剩餘部分的選擇權終止時245,392D系列優先股，公司確認收益為$0.5在經營報表和全面收益(虧損)內的其他費用淨額為100萬美元。

該公司使用布萊克-斯科爾斯法來確定期權的公允價值。這種方法通過計算投資者獲得的回報減去投資者必須支付的金額來確定期權的價格，並使用對數正態分佈概率來考慮標的資產的波動性。在確定期權截至發行日的公允價值時，下列假設：


	2020年6月1日
標的股份價格	137.88
行權價格	149.35
預期期限	0.38
無風險利率	0.10	%
波動率	16	%

於2020年11月，經股東及董事會批准後，本公司訂立一項獨立的公司承諾，向其創辦人發行未行使的245,392D系列優先股價格為1美元149.35每股，以創辦人在截止日期向公司實際支付的款項為準150自本公司股東批准之日起數日。於2021年3月，本公司向245,392系列優先股D的價格為$149.35每股支付給公司創始人，總收益為$36.71000萬美元。

可贖回可換股認股權證

可贖回B系列可轉換認股權證(B系列認股權證)

於2017年11月，本公司發行認股權證(“A-1系列認股權證”)，以收購A-1系列優先股，總行權金額為1美元。400,000，每股行使價為可贖回可轉換A-1系列優先股已支付或應付的最低每股價格(不包括過橋折扣)。A-1系列認股權證的行權期為九年或完成首次公開募股或被視為清算，如本公司的組織章程細則所界定。

於2019年3月，本公司及其投資者簽署了A-1系列權證的附錄，修改了其條款，根據該條款，A-1系列認股權證將可在以下情況下行使14,623可贖回可轉換B系列優先股的股份(“B系列認股權證”)及(2)行使價確定為$27.3551.

該公司在修改日期對B系列權證進行了估值，並確定B系列權證的公允價值為$0.1百萬美元。截至修改日期的公允價值差額在綜合經營報表和全面收益表(虧損)中記入其他費用淨額。

在2021年10月期間，所有14,623B系列認股權證的股份已行使。截至2021年12月31日，不是B系列認股權證尚未結清。

可贖回可轉換D系列認股權證(D系列認股權證)

2020年6月，作為D系列優先股融資的一部分，公司發行了28,456購買D系列優先股的權證(“D系列權證”)。D系列權證的行權價為1美元。0.01.

在總數中，26,782D系列認股權證到期，將不再可於(A)較早者行使。10年合同期限(B)緊接公司章程中定義的首次公開募股或交易之前，或(C)就每一既得部分而言，五年在該D系列認股權證授予之日之後。根據D系列認股權證協議，20在D系列認股權證日期的前五個週年紀念日的每一天，如果在適用的情況下，這些D系列認股權證相關股份的%應歸屬並可行使一年制期間(每個“測算期”)，持有人獲得D系列中定義的一定數額的核準證券

F-35

授權協議。如果在隨後的測算期內滿足了歸屬條件，則歸屬條件允許追趕歸屬。

剩下的1,674D系列認股權證亦載有歸屬條件，並於(A)項中較早者失效及不再可行使。10年期合同期限或(B)在緊接公司章程所界定的首次公開招股或交易之前。根據D系列認股權證協議，這些D系列認股權證要求持有人或其關聯公司(A)履行某些商業協議義務，據此公司將在任何363個月或(B)認購或購買一定數額的本公司證券或由本公司控制的任何36一個月的期間。

如果發生交易，如公司章程所定義，所有D系列認股權證將被授予並將自動行使；然而，如果發生被描述為被視為清算事件的收購，D系列認股權證將繼續有效。D系列認股權證是可淨行使的。

D系列認股權證最初按公允價值#美元入賬。1.9於其後於每一報告期重新計量，並在營運及全面收益(虧損)表內確認的其他費用淨額中確認的公允價值變動。

該公司使用期權定價模型(“OPM”)來計算D系列認股權證的公允價值。以下是在確定D系列權證截至2021年12月31日的公允價值時的重要假設：


D系列認股權證	2021年12月31日
首次公開發行的發生概率	85		%
達到歸屬條件的概率	76		%
波動率	41		%
退出時間(年)	0.75
行權價格	$	0.01
無風險利率	0.29		%

2021年8月，5,355已行使D系列認股權證。本公司於結算時將認股權證負債重新計量至公允價值，並記錄#美元。3.5在合併業務報表內結算其他收入(虧損)淨額時實現的收益為100萬美元。截至2021年12月31日，23,101D系列認股權證表現突出。

附註15-普通股及普通股認股權證

截至2022年12月31日，10,000,000,000沒有面值的股票是授權的，其中，8,000,000,000股票被指定為A類普通股，以及2,000,000,000股票被指定為B類普通股。截至2022年12月31日，公司擁有508,377,200A類已發行普通股和174,934,392已發行的B類普通股。

除投票權外，每一類普通股持有人的權利是相同的。A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權10每股投票數。B類普通股可以根據股東的選擇隨時轉換，並在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股。

股票拆分

2022年6月22日，該公司執行了與EJFA合併相關的1：186.9的股票拆分。在所附綜合財務報表和適用披露中提及的所有前期股份或每股金額均已追溯調整，以反映股票拆分的影響。有關詳細信息，請參閲注3。

F-36

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司為未來發行預留普通股如下：


	十二月三十一日，
	2022	2021

股票期權	76,557,428	87,262,873
限售股的期權	242,615,284	245,167,369
RSU	5,753,975	—
普通股認股權證	23,468,710	4,316,570
優先股權證	—	27,033,450
可轉換優先股	—	406,399,029
可供未來授予股權獎勵的股份	107,700,338	40,554,566
保留普通股總股數	456,095,735	810,733,856

普通股認股權證

由於普通權證符合ASC 815對股權分類的要求，包括普通權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，因此本公司已將普通權證作為股權分類權證入賬。

截至2022年12月31日，有5,277,899認股權證購買普通股，行使價為$0.000005每股，以及3,440,811認股權證購買普通股，行使價為$0.00005每股。

普通股購買協議

於2022年8月17日，本公司與B.Riley信安資本II，LLC(“B.Riley信安資本II”)訂立普通股購買協議(“股權融資購買協議”)及登記權利協議(“股權融資登記權協議”)。根據股權融資購買協議，本公司有權向B.萊利信安資本二期出售，最高可達$300,000,000本公司A類普通股的新發行股份於24個月股權融資購買協議的條款，受股權融資購買協議中規定的某些限制和條件的限制。根據股權融資購買協議出售A類普通股及出售任何股份的時間完全由本公司選擇，而本公司並無責任根據股權融資購買協議向B.萊利信安資本二期出售任何證券。

本公司根據股權融資購買協議選擇出售予B.萊利信安資本II的A類普通股的每股購買價，將參考股權融資購買協議所界定的本公司A類普通股的成交量加權平均價格減去固定的A類普通股成交量加權平均價而釐定。3折扣率。本公司不能向B.萊利信安資本II發行超過40,139,607A類普通股，其股數約為9在緊接股權融資購買協議簽署前，已發行A類普通股的百分比。

根據股權融資購買協議，本公司的淨收益將取決於本公司將其股票出售給B·萊利信安資本II的頻率和價格。

B.萊利信安資本二期承諾按股權融資購買協議所載條款及條件，按公司指示購買A類普通股，作為代價，於股權融資購買協議籤立後，本公司發行46,536A類普通股授予B.萊利信安資本II.支出$1與這些股份相關的100萬美元在其他收益(虧損)中確認，淨額計入公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)。截至2022年12月31日，公司已不是T根據股權融資購買協議向B.萊利信安資本II出售任何A類普通股。

F-37

附註16-基於份額的薪酬

股票期權-已授予的購股權於終止僱傭或十年自授予之日起生效。股票期權通常被授予四年開始工作的日期或與25%歸屬於12個月就業開始日的週年紀念日，其餘按比例在下一季度按比例計算三年。任何在到期前被沒收或未行使的期權，都可以用於未來的授予。

下表彙總了公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內的股票期權活動：


	選項數量	加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限(年)	集料內在價值(000)
平衡，2019年12月31日	16,926,761	$	0.04	8.8	$	277
授與	31,351,141	0.07		—	—
已鍛鍊	(1,775,510)	—		—	—
被沒收	(575,705)	—		—	—
平衡，2020年12月31日	45,926,687	0.06		9.1	2,905
授與	50,503,922	1.09		—	—
已鍛鍊	(3,948,649)	0.09		—	—
被沒收	(5,219,086)	0.52		—	—
平衡，2021年12月31日	87,262,873	0.62		8.9	184,841
授與	16,838,536	2.27		—	—
已鍛鍊	(16,725,583)	0.09		—	—
被沒收	(10,818,398)	1.50		—	—
平衡，2022年12月31日	76,557,428	$	0.97	8.3	$	19,895
已授予並可行使，2022年12月31日	28,590,058	$	0.46	7.9	$	22,301

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度已授出的僱員購股權之加權平均授出日期公允價值為6.75, $1.09及$0.02，分別為。所行使期權的內在價值合計約為#美元。19.2百萬，$0.3百萬美元和美元0.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度歸屬的購股權之公平值總額為36.0百萬，$0.6百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。

基於股份的薪酬支出是基於授予日期公允價值的直線基礎上的分級獎勵，只有服務條件，這通常是期權歸屬期限四年。每個期權在授予日的公允價值是通過布萊克·斯科爾斯-默頓(BSM)期權定價模型確定的，該模型採用單一期權獎勵方法，假設條件如下表所示。如果BSM中使用的任何假設發生重大變化，以股份為基礎的薪酬支出未來可能與本期間記錄的薪酬支出存在重大差異。

普通股公允價值-在公司公開上市之前，由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司董事會需要確定其普通股的公允價值，以便授予購股權。本公司取得當時的第三方估值，以協助董事會釐定本公司普通股的公允價值。首次公開招股後，每股普通股的公允價值按本公司於授出日公佈的上市普通股收市價計算。

預期波動率-在本公司公開上市之前，波動率是基於從某些與本公司經營相同或相關業務的上市公司獲得的歷史波動率，因為

F-38

沒有關於公司普通股的市場或歷史數據。首次公開募股後，波動率是基於公司公開交易的普通股的波動率。

無風險利率-無風險利率是使用美國財政部零息債券確定的，期限與預期期限一致。

預期期限-股票期權的預期期限代表股票期權預計將發行的加權平均期間。對於被視為“普通”的期權授予，公司選擇使用美國證券交易委員會提供的簡化方法來估計預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的平均歸屬時間和合同期限。對於其他期權授予，本公司根據上市公司同業集團使用的平均預期期限估計預期期限。該同業集團是由本公司根據包括相似行業、相似收入和市值在內的標準選擇的。

預期股息收益率-股息收益率是基於公司對股息支付的歷史和未來預期。從歷史上看，公司從未派發過現金股利，也沒有未來派發現金股利的可預見計劃。

用於估計截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度授予的股票期權的公允價值的假設如下：


	2022	2021	2020
預期波動率	46.91% - 529.23%	41.12% - 48.71%	44.90% - 48.65%
預期期限(以年為單位)	5.00-6.19	5.00 - 6.27	5.66 - 6.15
免息風險	1.68% - 3.65%	0.60% - 1.39%	0.35% - 0.53%
股息率	0.00	0.00	0.00

截至2022年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出約為$194.1，預計將在剩餘的加權平均期間內確認2.5好幾年了。

限制性股票單位(RSU)-RSU通常被授予四年開始工作的日期或與25%歸屬於12個月就業開始日的週年紀念日，其餘按比例在下一季度按比例計算三年。被授予的RSU在僱傭終止時被沒收。任何在到期前被沒收或未行使的RSU，將可用於未來的授予。

下表彙總了公司在截至2022年12月31日的年度內的RSU活動：


	RSU數量	加權平均授予日期每股公允價值










未歸屬於2021年12月31日	—	$	—
授與	5,936,379	5.34
既得	(130,406)	7.81
被沒收	(51,998)	5.99
未歸屬於2022年12月31日	5,753,975	$	5.28

截至2022年12月31日，與RSU相關的未確認補償費用約為$27.9，預計將在剩餘的加權平均期間內確認3.3好幾年了。

限售股的期權

2021年3月，公司授予224購買限售股的百萬期權(“第一獎”)，行使價約為#美元。1.58每股支付給某些董事和員工。這些第一裁決將在下列歸屬條件中較早發生的情況下歸屬於：(I)交易(定義為(A)出售所有或

F-39

或(B)合併、合併、合併或類似交易；或(C)完成該等出售、合併或其他交易的安排計劃)及(Ii)公眾活動(定義為首次公開招股或特殊用途上市)(每項均為“合資格活動”)。此外，符合條件的活動還包含由公司總價值驅動的額外的基於市場的歸屬條件。第一次頒獎不會在任何事件上加速。任何未在該日期(如果該日期由資格賽觸發)的獎項將在資格賽之後仍有資格獲獎。然而，任何在交易發生和到期日(10自授予之日起數年內)將被沒收。

2021年12月，公司授予5.1購買限售股(“第二次獎勵”)的百萬期權，行使價約為#美元3.38每股支付給某些董事。這些二等獎將在下列歸屬條件中較早的條件下授予資格賽。第二次頒獎不會在任何事件上加速。任何未在該日期(如果該日期由資格賽觸發)的獎項將在資格賽之後仍有資格獲獎。然而，任何在交易發生和到期日(10自授予之日起數年內)將被沒收。

2021年12月，公司授予7.3購買限制性股票(“第三次獎勵”)的百萬期權，行使價約為#美元3.11每股支付給某些員工。這些第三項獎勵將基於以下條件：(I)基於估值的歸屬條件可在2022年3月31日或之後的任何日期基於公司在該日期的總價值(應根據獨立的第三方估值確定，如果公司的股票公開交易，則基於公司股票在六十年(60)天)。與行使期權有關而收到的任何期權或股份，而該期權或股份在十授權日(或適用法律或為提高税收效率而要求的較短期限)的第幾個週年(“到期日”)將在到期日到期或被沒收，不加代價，視情況而定；及(Ii)基於時間的歸屬條件應在四(4)年，自2022年3月31日開始，這樣25%的期權將於2023年3月31日授予並可行使，25%將於2024年3月31日授予並可行使，25%將於2025年3月31日歸屬並可行使，其餘25%將於2026年3月31日歸屬並可行使(在每個歸屬日期四捨五入到最接近的數字)。

下表彙總了公司在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內限售股票活動的選擇權：


	選項數量	加權平均行權價		加權平均剩餘合同期限(年)	集料內在價值(000)
平衡，2020年12月31日	—	$	—	—	$	—
授與	245,167,369	1.66		—	1,526
已鍛鍊	—	—		—
被沒收	—	—		—
平衡，2021年12月31日	245,167,369	$	1.66	9.3	1,526
授與	1,665,825	2.15		—	—
已鍛鍊	—	—		—	—
被沒收	(4,217,910)	3.14		—	—
平衡，2022年12月31日	242,615,284	$	1.64	8.2	—
已授予並可行使，2022年12月31日	196,797,316	$	1.60	8.2	$	—

截至2022年12月31日，與限售股期權相關的未確認補償費用約為$40.1，預計將在剩餘的加權平均期間內確認1.7好幾年了。

F-40

基於股份的薪酬費用

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度基於股份的薪酬的構成和分類(單位：千)：


	2022		2021		2020
研發	$	81,337	$	27,042	$	89
銷售和市場營銷	58,377		18,458		4
一般和行政	101,975		22,285		63
總計	$	241,689	$	67,785	$	156

截至2022年12月31日的年度以股份為基礎的薪酬包括薪酬$172.2600萬美元用於授予某些基於業績的期權，這些期權包括在研發、銷售和標記以及一般和行政費用中。截至2021年12月31日的年度基於股份的薪酬包括薪酬$56.8與某些員工向某些投資者進行的二次銷售相關的百萬歐元，包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。詳情請參閲附註14-可贖回可轉換優先股及可贖回可轉換優先股認股權證。

在2021年12月，公司修訂了某些員工股票期權協議，導致修改了一定數量的期權股票的行權價格。一般而言，期權的行權價格上升，並導致當前和未來基於股份的薪酬支出發生非實質性變化。

附註17-所得税

企業所得税--以色列的普通應税收入適用23%的企業税率。

在2021年期間，Pagaya向以色列税務當局申請優先技術企業(PTE)地位，並於2021年11月18日獲得批准。這項批准在2020至2024納税年度內有效。個人所得税要繳納12%的税率。

以色列的外匯條例-根據《外匯條例》，本公司根據某些訂單以美元計算其納税義務。以美元計算的納税義務根據每年12月31日的匯率換算成新謝克爾。

非以色列子公司根據其各自居住國的税法徵税。所得税前收入(虧損)的構成如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
國內(以色列)	$	(225,429)	$	(87,045)	$	14,345
外國	(50,945)		25,397		6,853
所得税前總收入(虧損)	$	(276,374)	$	(61,648)	$	21,198

F-41

所得税支出(福利)包括(以千計)：


	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
當前：
國內	$	(4,063)	$	7,067	$	3,194
外國	14,233		4,162		385
總電流	10,170		11,229		3,579
延期：
國內	6,233		(3,359)		(2,301)
外國	(3)		5		(2)
延期合計	6,230		(3,354)		(2,303)
所得税撥備總額	$	16,400	$	7,875	$	1,276

實際税率

本公司的有效税率與本公司的法定税率的對賬如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2022			2021			2020
所得税前收入(虧損)	$	(276,374)		$	(61,648)		$	21,198
以色列法定所得税率	23		%	23		%	23		%
按法定税率徵收的理論所得税	(63,566)			(14,179)			4,876

優先考慮的科技企業效益	24,859			9,378			—
已提供估值免税額的遞延税項資產	36,851			1,194			—
永久性差異	17,792			16,037			94
不確定的税收狀況	7,580			26			43
上一年度税項	(4,506)			(135)			—
按不同税率徵税的子公司	(2,524)			(4,559)			(1,174)
計提估值準備的結轉損失的使用情況	—			(126)			(1,577)
調低估值免税額	—			—			(999)
其他	(86)			239			13
所得税	$	16,400		$	7,875		$	1,276
實際税率	NM*			NM*			6.0		%

__________________

*NM=沒有意義。

遞延税項資產和負債

遞延税項反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的税收影響。本公司定期評估是否需要就其遞延税項資產計提估值撥備。在作出該評估時，本公司會考慮與遞延税項資產變現可能性有關的正面及負面證據，以根據現有證據的分量，決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，由於不確定從其淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現未來的税收優惠，因此提供了減少遞延税項資產的估值撥備。

F-42

截至2022年12月31日和2021年12月31日，資產負債表中列報的遞延税項資產構成如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
結轉税損	$	11,080	$	727
研發成本	929		5,179
補償和福利	24,032		486
使用權資產	7,705		—
首次公開募股成本	3,933		—
提供貸款	2,276		—
其他	528		753
減值準備前的遞延税項資產	50,483		7,145
估值免税額	39,678		1,194
遞延税項資產	10,805		5,951
經營租賃負債	(8,116)		—
資本化的研發成本	(1,537)		—
權益法投資	(1,254)		—
財產和設備	(466)		(270)
遞延税項負債	(11,373)		(270)
遞延税項資產(負債)，淨額	$	(568)	$	5,681

截至2022年12月31日和2021年12月31日，美元000萬及$1.8公司海外子公司持有的未分配收益中，分別有100萬美元被指定為無限期再投資。如果將這些收入重新劃歸以色列，它將繳納所得税，並對外國税收抵免和外國預扣税進行調整，數額為#美元。0.0百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。《公司》做到了不是不確認其海外子公司未分配收益的遞延税項負債，因為該公司有能力和意圖將這些收益無限期地再投資。

不確定的税收狀況：

未確認的税收優惠總額的期初餘額和期末餘額的對賬如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
年初，税收狀況不確定	$	190	$	164
前幾年納税狀況的增加(減少)	—		(20)
與本年度税收狀況有關的增加	7,593		28
重估	(13)		18
不確定的税收狀況，年底	$	7,770	$	190

附註18-每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)按照多類普通股和參與證券所需的兩級法列報。

每股基本淨收入按期間內已發行股份的加權平均數計算。每股攤薄淨收入是根據加權平均股數和期內潛在攤薄證券的影響來計算的。潛在攤薄證券包括股票期權、限制性股票單位和其他或有發行的股票。流通股期權的稀釋效應，

F-43

限制性股票單位及其他或有發行股份採用庫存股方法在稀釋後每股收益中反映。

該公司擁有二2022年6月22日EJFA合併後的普通股類別：A類和B類。有關EJFA合併的進一步細節，請參閲附註3。A類股票每股攤薄淨收益的計算假設B類股票的轉換，而B類股票的稀釋每股淨收益不假設B類股票的轉換。除投票權外，公司A類和B類股票持有人的權利，包括清算權和股息權，是相同的。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配，並在兩類法下導致每一類別的每股淨虧損相同。

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法(單位：千，不包括股票和每股數據)：


	2022年12月31日
	A類		B類
分子：
未分配收益的分配：
Pagaya Technologies Ltd.股東應佔淨收益(虧損)	$	(238,299)	$	(64,022)
減去：分配給參與證券的未分配收益	(9,620)		(2,585)
Pagaya Technologies Ltd.基本和稀釋後普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(247,919)	$	(66,607)
分母：
加權平均每股普通股基本和攤薄後淨收益(虧損)	361,832,962		97,211,885
基本和稀釋後普通股股東應佔每股淨收益(虧損)	$	(0.69)	$	(0.69)

F-44


	十二月三十一日，
	2021		2020
每股基本淨收益(虧損)
分子：
Pagaya Technologies Ltd.股東應佔淨收益(虧損)	$	(91,151)	$	14,470
減去：分配給參與證券的未分配收益	(19,558)		(9,558)
減去：視為股息分配	(23,612)		—
Pagaya Technologies Ltd.普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(134,321)	$	4,912
分母：
加權平均每股普通股淨收益(虧損)，基本	195,312,586		191,146,436
普通股股東應佔每股淨收益(虧損)	$	(0.69)	$	0.03

每股攤薄淨收益(虧損)
分子：
Pagaya Technologies Ltd.普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(134,321)	$	4,912
對分配給參與證券的未分配收益進行調整	—		239
對按市值計價收益的調整	—		(543)
Pagaya Technologies Ltd.普通股股東應佔的攤薄淨收益(虧損)	$	(134,321)	$	4,608

分母：
加權平均每股普通股淨收益(虧損)，基本	195,312,586		191,146,436
企業對創業者承諾的稀釋效應	—		303,455
股票期權的攤薄效應	—		14,304,044
期權的攤薄效應	—		1,161,313
加權平均每股普通股攤薄淨收益(虧損)	195,312,586		206,915,248

Pagaya Technologies Ltd.普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)	$	(0.69)	$	0.02

截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的以下潛在稀釋流通證券不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中，因為它們的影響在這兩個時期是反稀釋的：


	十二月三十一日，
	2022	2021	2020
股票期權	76,557,428	87,262,873	—
限售股的期權	242,615,284	245,167,369	—
RSU	5,753,975	—	—
優先股權證	—	4,316,570	8,049,587
普通股認股權證	23,468,710	26,941,516	—
可轉換優先股	—	406,399,029	321,805,961
潛在稀釋性已發行證券淨值	348,395,397	770,087,357	329,855,547

F-45

附註19-細分市場和地理信息

下表列出了按地理區域收費產生的費用收入(單位：千)：


	十二月三十一日，
	2022		2021		2020
美國	$	685,129	$	409,858	$	68,526
以色列	—		3,771		7,142
開曼羣島	285		32,237		16,072
收費總收入	$	685,414	$	445,866	$	91,740

長壽資產

下表按地理區域列出了長期資產(以千為單位)：


	十二月三十一日，
	2022		2021
以色列	$	83,270	$	6,143
美國	9,470		1,505
長期資產總額，淨額(1)	$	92,740	$	7,648

__________________

(1)2022年的金額包括使用權資產。

附註20-後續事件

收購Darwin Homes，Inc.

2023年1月5日，公司完成了對Darwin Homees，Inc.(“Darwin”)的收購，這是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的領先房地產投資管理平臺，為收購、翻新和管理單户租賃物業提供全面的技術支持解決方案。該公司收購了100通過市值約為1美元的全股票交易獲得達爾文公司股權的%18百萬美元，截至截止日期。由於交易已於近日結束，採購核算尚未完成。

勞動力的減少

2023年1月18日，該公司宣佈裁員約20與截至2022年12月31日的員工人數相比，其以色列和美國辦事處的員工比例為30%。

其他活動

硅谷銀行(SVB)於2023年3月10日被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。SVB是該公司應收賬款融資和循環信貸融資的主要貸款人。關於本公司的循環信貸安排，本公司仍可使用該安排，並已確保該安排仍在運作。關於應收賬款安排，它沒有受到影響。

此外，該公司持有的資金總額約為美元。15截至2022年12月31日，SVB的5截至2022年12月31日，公司現金及現金等價物餘額的百分比。2023年3月14日，公司在SVB的存款被提取，並存入公司持有主要銀行關係的其他銀行的賬户。

儘管SVB已關閉，本公司仍相信其現有現金及現金等價物餘額及營運現金流量將足以應付至少未來十二個月的營運資金、資本開支及已知合約責任的現金需求。

修改後的信函協議

F-46

第II部

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事和高級職員的賠償

根據以色列《公司法》(第5759-1999號)，公司不得免除董事或某些高級管理人員(統稱“公職人員”)違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除辦公室持有人因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權這種免除責任的條款。帕加亞條款包括這樣一項規定。公司不得預先免除任職人員因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。

根據以色列《公司法》、《以色列證券法》和第5748-1988號《以色列經濟競爭法》，一家公司可以就其作為辦公室持有人在活動之前或之後所做的行為所產生的下列責任、付款和費用進行賠償，但公司的公司章程中必須包括授權這種賠償的條款：

•根據法院判決，包括根據經主管法院確認為判決或仲裁員決定的和解協議，職務持有人為他人承擔或強加的金錢責任。然而，如果事先提供了對公職人員進行賠償的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準，該承諾應詳細説明上述預見事件和金額或標準;

•合理的訴訟費用，包括合理的律師費，因為有權進行調查或訴訟的當局對公職人員提起調查或訴訟，但該調查或法律程序是(I)在沒有對該公職人員提出公訴書的情況下完成的，也沒有對該公職人員施加任何金錢義務來代替刑事法律程序;(Ii)在沒有對該公職人員提起公訴書但對該公職人員施加金錢義務以代替就一項不需要證明犯罪意圖的罪行提起刑事法律程序的情況下完成的，或(Iii)與金錢制裁;有關的

•根據以色列證券法第52(54)(A)(1)(A)條，在行政訴訟(定義見下文)中對辦公室持有人施加的金錢責任，使因辦公室持有人違反;而受到損害的所有當事人受益

•任職人根據以色列證券法;就行政訴訟花費的合理訴訟費用，包括合理律師費

•任職人員發生的合理訴訟費用，包括合理的律師費，或法院(I)在公司代表公司或第三方對任職人員提起的訴訟中，(Ii)與任職人員被無罪釋放的刑事起訴有關，或(Iii)與任職人員被判犯有不需要犯罪意圖證據的罪行有關的刑事起訴中，由任職人員招致的或由法院強加給任職人員的合理訴訟費用;

•在行政訴訟中，代表因辦公室主任違反;而受到損害的各方，對辦公室主任施加的財務責任

•公職人員根據第5772-2011號《加強勞動法》及其頒佈的條例或第5744-1984號《鼓勵行業研究、開發和技術創新法》及其頒佈的所有條例提起的訴訟所引起的合理訴訟費用，包括合理的律師費。;

II-1

•任職人員因根據《經濟競爭法》;進行的訴訟而招致的合理訴訟費用，包括合理律師費

•根據適用法律允許或將被允許賠償公職人員的任何其他義務或費用，包括但不限於以色列證券法第56h(B)(1)節提到的事項。

根據《以色列證券法》H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執行委員會的行政執行程序)或I1章(有條件地阻止訴訟或暫停訴訟的安排)，“行政訴訟”被定義為訴訟。

根據以色列《公司法》、《以色列證券法》和《經濟競爭法》，一家公司可以在公司組織章程規定的範圍內，為擔任職務的人為其作為任職人員的行為承擔下列責任提供保險：

•違反對公司的忠誠義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

•違反對公司或者第三人的注意義務；

•以第三方為受益人對職務持有人施加的金錢責任；

•根據以色列《證券法》，在某些行政訴訟中對職務持有人施加的有利於受害方的金錢責任，包括合理的律師費和其他訴訟費用；

•任職人員與行政訴訟有關的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用；以及

•公職人員在根據《經濟競爭法》提起的訴訟或與《經濟競爭法》有關的訴訟中發生的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用。

根據以色列《公司法》，公司不得賠償、免責或為公職人員提供下列任何事項的保險：

•違反忠誠義務，但違反對公司忠誠義務的賠償和保險除外，條件是任職人本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

•故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為造成的違反注意義務的行為；

•意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•對公職人員徵收的罰款或罰金。

根據以色列《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官、董事或控股股東，他們的親屬和與這些控股股東有個人利益的第三方也必須得到股東的批准。

帕加亞條款允許我們在法律允許或允許的最大程度上為我們的公職人員提供保險。我們的任職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。截至本註冊聲明日期，本保單並無就董事及高級職員的責任保險提出任何索償要求，我們亦不知悉任何涉及本公司任何公職人員的未決或威脅訴訟或法律程序要求賠償。

II-2

本公司預計將與我們每一位現任債券持有人簽訂協議，承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但有限的例外情況除外，包括此次發行產生的責任，只要這些債務不在保險範圍內。這項賠償限制如下：本公司可向所有有權獲得賠償的職位持有人支付的最高賠償總額，不論是事前或事後，涉及本公司向該等職位持有人作出的所有賠償承諾(包括對本公司所持公司董事及高級管理人員的賠償承諾)，前提是及在其根據上述指定理由給予賠償的範圍內，不得超過最高賠償金額(定義見下文)。

“最高彌償金額”是指(1)股東權益的25%(在公司最近一次公佈的合併財務報表中，截至每次彌償業務付款之日)，(2)1億美元，(3)公司總市值的10%(按照每次彌償業務付款日前30個交易日A類普通股的平均收盤價乘以截至每次付款日的公司已發行和流通股總數)中的較大者。及(Iv)與公開發售本公司證券有關或因公開發售本公司證券而產生的收益總額，即本公司及/或參與公開發售的任何股東出售該等證券所得收益或與該等證券交換的價值總額。此類賠償金額是對任何保險金額的補充。然而，美國證券交易委員會認為，對董事和高級管理人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法執行。《帕加亞條款》規定，在法律允許的最大範圍內，承保人或可以承保、免除或保障其以其身份承擔的責任。

第七項近期銷售未登記證券。

自2022年6月22日以來，我們發行了以下未註冊證券：

•2022年6月22日，我們就合併向當時的Pagaya股東發行了415,819,602股由Pagaya普通股轉換而成的A類普通股；

•2022年6月22日，我們發行了194,934,396股B類普通股，由Pagaya普通股轉換為與合併相關的創始人；

•2022年6月22日，我們向與合併相關的管道投資者發行了3500萬股A類普通股；

•2022年6月22日，我們發行了5,166,667份私募認股權證，由EJFA私募認股權證轉換為Wilson Boulevard LLC，與合併有關；

•於2022年6月22日，我們發行了31,350,020份由先前發行的私募認股權證轉換而成的私募認股權證，以購買與合併有關的帕加亞普通股；以及

•2022年8月17日，在購買協議簽署後，我們向B.Riley信安資本II發行了46,536股A類普通股。

我們相信上述證券的要約、銷售及發行均根據證券法第4(A)(2)條豁免根據證券法(或根據證券法頒佈的規例D或規例S)註冊，因為向接受者發行證券並不涉及公開發售。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有充分的機會獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般招攬或廣告的情況下進行的。

II-3

項目8.物證和財務報表

(A)展品


展品編號						描述

2.1*+						Pagaya Technologies Ltd.、EJF Acquisition Corp.和Rigel Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年9月15日(合併內容參考Pagaya Technologies Ltd.的附件2.1。於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明)
3.1*						Pagaya Technologies Ltd.公司章程(參考Pagaya Technologies Ltd.的附件1.1合併。2022年6月28日提交給美國證券交易委員會的最新6-K表格報告)
4.1*						Pagaya Technologies Ltd.普通股證書樣本(參考Pagaya Technologies Ltd.附件4.5合併。2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書第1號修正案)
4.2*						Pagaya Technologies Ltd.的認股權證樣本(參考Pagaya Technologies Ltd.的附件4.6合併。2022年5月9日提交美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第1號修正案)
4.3*						截至2021年2月24日，大陸股票轉讓信託公司和EJF收購公司之間的認股權證協議(通過引用EJF收購公司的附件4.1合併而成。目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年2月24日提交)
4.4*						Pagaya Technologies Ltd.、EJF Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的轉讓、假設和修訂協議(通過參考Pagaya Technologies Ltd.的附件4.7合併。對2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明的第2號修正案)
4.5*						註冊權協議表格(引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.9。於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書)
4.6*						Pagaya Technologies Ltd.和Darwin Homees，Inc.之間的註冊權協議表格，日期為2023年1月5日(通過引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.16合併。2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告)
4.7*						Pagaya Technologies Ltd.與Oak HC/FT Partners V，L.P.、Oak HC/FT Partners V-A，L.P.和Oak HC/FT Partners V-B，L.P.簽訂的、日期為2023年4月14日的優先股購買協議(通過引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.17併入。於2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告)
4.8*						Pagaya Technologies Ltd.與Gal Krubiner、Yahav Yulzari和AvativePardo就優先股購買協議達成的投票協議，日期為2023年4月14日。(引用Pagaya Technologies Ltd.的附件4.18。2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告)
5.1						戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司對發行A類普通股有效性的意見
10.1*						認購協議表格(參考帕加亞於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件10.8)
10.2*++						信貸協議，日期為2021年12月23日，由Pagaya Technologies Ltd.、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂(通過參考Pagaya Technologies Ltd.的附件10.15合併。表格F-4的註冊聲明於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會)
10.3*						對信貸協議的第1號修正案，日期為2022年3月15日，由Pagaya Technologies Ltd.、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署(通過引用Pagaya Technologies Ltd.的附件10.16併入。於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明)
10.4*†						Pagaya Technologies Ltd.高管和董事薪酬政策(參考Pagaya Technologies Ltd.附件10.17合併。2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書第2號修正案)
10.5*++						Pagaya Technologies Ltd.作為借款人、貸款方和硅谷銀行作為行政代理人的信貸協議，日期為2022年9月2日(通過引用Pagaya Technologies Ltd.的附件10.1併入。於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的當前表格6-K報告)

II-4


10.6*						註冊人與B.Riley Trust Capital II，LLC之間的普通股購買協議，日期為2022年8月17日(通過參考2022年8月17日提交的6-K表格當前報告的附件10.1併入)
10.7*						註冊人與B.Riley Trust Capital II，LLC之間的註冊權協議，日期為2022年8月17日(通過引用附件10.2併入2022年8月17日提交的當前報告Form 6-K)
10.8*†						帕伽亞科技有限公司2016年股權激勵計劃(通過引用公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-264168)中的附件10.9進行了修訂)
10.9*†						Pagaya Technologies Ltd.面向美國人員的2016年股權激勵計劃股票期權子計劃(通過引用公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-264168)的附件10.10合併，經修訂)
10.10*†						Pagaya Technologies Ltd.2021年股權激勵計劃(通過參考公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-264168)的附件10.11納入，經修訂)
10.11*†						Pagaya Technologies Ltd.2021年美國人股票激勵計劃股票期權子計劃(通過引用公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-264168)的附件10.12合併，經修訂)
10.12*†						Pagaya Technologies Ltd.2022年股票激勵計劃(通過參考公司於2022年6月21日提交給美國證券交易委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號333-265739)附件10.5併入)
10.13*†						Pagaya Technologies Ltd.2022年以色列參與者股票激勵計劃子計劃，通過引用附件10.18併入公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-264168)中經修訂的附件10.18
10.14*						Pagaya Technologies Ltd.彌償、保險及免責承諾書表格(引用Pagaya Technologies Ltd.附件10.14合併於2022年5月18日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書第2號修正案)
21.1*						Pagaya Technologies Ltd.子公司名單(參考Pagaya Technologies Ltd.附件8.1合併。2023年4月20日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告)
23.1						戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司同意(見附件5.1)
23.2						經Pagaya Technologies Ltd.的獨立註冊會計師事務所安永全球的成員事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer同意。
24.1						授權書(包括在本註冊説明書的簽名頁上)
101.INS						內聯XBRL實例文檔
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
107						備案費表

__________________

*之前提交的。

†指管理合同或補償計劃。

+包括根據S-K規則第601(B)(2)項遺漏的附表和某些部分的展品。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供該等減讓表或其中任何一節的副本。

根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些部分已被編輯。公司同意應美國證券交易委員會的要求補充提供一份未經編輯的展品副本。

(B)財務報表附表

所有財務報表附表都被省略，因為所要求的資料不是必需的，或者顯示在合併財務報表或附註中。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在該等財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引在此併入作為參考。

II-5

項目9.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

1.在作出要約或出售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，如果總的數量和價格變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%的變化；以及(3)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；

2.就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約；

3.通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除；

4.在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息；但條件是，註冊人必須在招股説明書中包括根據本款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。

5.為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借參照而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分的，則對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；及

6.為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

a.與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

b.任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；

II-6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年4月20日在以色列特拉維夫正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。


PAGAYA科技有限公司
發信人：			/s/Gal Krubiner
姓名：			蓋爾·克魯比納
標題：			首席執行官


發信人：			/s/邁克爾·庫蘭德
姓名：			邁克爾·庫蘭德
標題：			首席財務官

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Gal Krubiner和Richmond Glasgow以及他們中的每一個人為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，並以他們的名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署根據1933年證券法(經修訂)規則462(B)提交的關於本註冊聲明的任何新的註冊聲明，以及提交該聲明。連同所有證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人以及他們每一個人充分的權力和授權，以完全按照他們可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者或他們的替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例的規定。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

名字

位置

日期

/s/Gal Krubiner

首席執行官兼董事會成員

2023年4月20日

蓋爾·克魯比納

(首席行政主任)

/s/邁克爾·庫蘭德

首席財務官

2023年4月20日

邁克爾·庫蘭德

(首席財務官)

/s/Scott Bower

首席會計官

2023年4月20日

斯科特·鮑爾

(首席會計主任)

/s/Avi Zeevi

主席

2023年4月20日

阿維·澤維

/s/艾米·普雷斯曼

董事會成員

2023年4月20日

艾米·普雷斯曼

/s/凱文·斯坦

董事會成員

2023年4月20日

凱文·斯坦

/s/哈維·戈盧布

董事會成員

2023年4月20日

哈維·戈盧布

II-8


	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	2,024.71

會計費用和費用			*
律師費及開支			*
財務印刷費和雜項費用			*
總計			*


關於這份招股説明書			II
市場價格信息			三、
選定的定義			四.
關於前瞻性陳述的警告性聲明；市場、排名和其他行業數據			x
招股説明書摘要			1
供品			12

風險因素			13
收益的使用			79
股利政策			80


管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			81
生意場			104
管理			114
董事與高管薪酬			120
證券的實益所有權			133
某些關係和關聯人交易			135
證券説明			140
出售證券持有人			154
配送計劃			157
美國聯邦所得税的考慮因素			160
以色列税務方面的某些實質性考慮			165
法律事務			170
專家			170
民事責任的可執行性			170
在那裏您可以找到更多信息			171
財務報表索引			F-1


						頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1281)						F-2
合併資產負債表						F-3
合併業務報表						F-5
綜合全面收益表(損益表)						F-6
合併股東權益變動表						F-7
合併現金流量表						F-9
合併財務報表附註						F-11


非流動負債總額	151,638		77,186
總負債	279,656		105,859
可贖回可轉換優先股	—		307,047
股東權益(虧損)：

額外實收資本	968,432		113,170
累計其他綜合收益(虧損)	(713)		—
累計赤字	(414,199)		(111,878)
合計帕伽亞科技有限公司股東權益	553,520		1,292
非控制性權益	211,903		176,060
股東權益總額	765,423		177,352
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益	$	1,045,079	$	590,258


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發信人：			/s/Gal Krubiner
姓名：			蓋爾·克魯比納
標題：			獲授權人