投票協議

本投票協議(下稱《協議》)於2023年4月14日由Gal Krubiner、Yahav Yulzari和AVITAL Pardo(各自為“投票方”)和根據以色列法律成立的Pagaya Technologies Ltd.(下稱“本公司”)簽署。

鑑於，本公司已於2023年4月14日與其中指明的若干投資者(分別為“投資者”及合共為“投資者”)訂立該等優先股購買協議(“購買協議”)；及

鑑於就購買協議擬進行的交易，本公司同意於簽訂購買協議後，在合理可行的情況下儘快安排及召開股東特別大會，以取得股東批准其經修訂及重訂的組織章程細則(“章程細則”)，以符合適用以色列法律的規定。

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到、充分和充分--本合同各方同意如下：

1.定義。如本文所用，“投票股份”一詞綜合而言，指(A)投票方實益擁有(該詞定義見交易所法令第13d-3條，但不包括因行使該等購股權或認股權證而取得的任何股份)(“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有權”)，或(B)投票方有權投票(不論根據尚未行使的授權書、信託或其他方式)。

2.投票方的陳述和保證。各投票方特此就該投票方向本公司作出如下聲明和保證：

(A)有表決權的股份。截至本協議日期，表決權方持有的表決權股份列於本協議附件A。除附件A所列者外，截至本協議日期止，投票方並無實益擁有本公司任何其他證券的所有權。

(B)不同意。關於本協議的簽署、交付和履行，投票方不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案。

(C)沒有衝突。本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，或投票方遵守本協議的條款和履行本協議項下的義務，都不會直接或間接地(I)違反、衝突或導致違反任何信託協議、貸款或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、文書、許可證、特許權、特許經營、許可證、判決、命令、通知、法令、法規、法律、條例的任何規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。適用於投票方或投票方的財產或資產(包括投票股)的規則或條例，預計將阻止投票方履行其在本協議下的義務。

(D)股份所有權。投票方並不實益擁有任何投票權股份或任何購股權、認股權證或其他權利，以收購本公司任何額外的投票權股份或普通股，或可行使或可轉換為本公司投票權股份或普通股的任何證券，但本協議附件A所載者除外。

(E)無訴訟。沒有任何針對投票方的法律程序懸而未決，或據投票方所知，對投票方構成威脅的法律程序將合理地預期會對投票方履行其在本協議項下的義務或完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害或重大不利影響。

(F)老練。投票方是一名經驗豐富的股東，並掌握有關本公司業務及財務狀況的足夠資料，足以就本協議及購買協議擬進行的其他交易作出知情決定，並已獨立地根據投票方認為適當的資料作出訂立本協議的分析及決定，而不依賴本公司或其任何聯屬公司或前述人士的任何各自代表。投票方承認，本協議中包含的關於投票方實益擁有的投票權股份的協議是不可撤銷的。

3.有投票權的協議；不可撤銷的委託書；進一步保證。

(A)在本協議有效期內，各表決權方須(X)出席任何審議下文第(I)及(Ii)條所述事項的公司股東大會及每次延期或延期，或以其他方式將表決權一方實益擁有的表決權股份計算為出席會議，以確定法定人數及(Y)表決或安排表決表決權政黨實益擁有的表決權股份，在任何情況下，根據本公司的管治文件，該等有表決權股份均有權就該等股份投票：(I)贊成(A)通過章程細則，及(B)為完成購買協議所擬進行的交易而合理地需要並經本公司股東考慮及表決的任何其他事項；及(Ii)任何可合理預期會妨礙、幹擾、延遲、勸阻、不利影響或妨礙及時完成購買協議所擬進行的交易的任何行動、建議、交易或協議。

(B)根據本協議第3(A)節，每一投票方特此委任裏士滿·格拉斯哥和Michael Kurlander以及他們中任何一人的任何指定人作為其代理人和事實代理人，並擁有全面的替代和再代理權力，就投票股份在本協議有效期內投票。本委託書和授權書旨在確保投票方履行本協議項下的職責。每一投票方應採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖。由各投票方授予的該委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應被視為與法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷投票方就表決權股份授予的任何和所有先前的委託書。本協議中各投票方授予的授權書是一份持久的授權書，在投票方解散、破產、死亡或喪失工作能力後繼續有效。本協議終止時，本協議所授予的委託書和授權書即告終止。

(C)各投票方應不時應本公司的要求，採取一切必要或適當的進一步行動，以最迅速、合理可行的方式實現本協議的目的。

4.沒有投票信託或其他安排。各投票方同意，在本協議有效期內，投票方將不會、也不會允許其控制下的任何實體將任何有表決權股份存入有表決權信託基金、授予有關有表決權股份的任何委託書或使任何有表決權股份受制於任何有關有表決權股份的投票安排，但本協議所述者除外。每一投票方特此撤銷事實上與投票權股份有關的任何和所有以前的代理人和代理人。

5.投票黨的某些契諾；轉讓及產權負擔。每一投票方同意，在本協議期限內，該投票方不得(A)直接或間接轉讓(包括通過法律的實施)、出售、或以其他方式處置或阻礙(“轉讓”)任何投票方的投票權股份，或同意轉讓任何投票方的投票權股份或投票方的投票權或其中的經濟權益，(B)公開宣佈任何交易意向

(A)或(C)故意採取任何行動，使本協議中包含的投票方的任何陳述或擔保不真實或不準確，或造成阻止或禁止投票方履行其在本協議項下的義務。違反本第5條的任何轉讓有表決權股份或其中任何權益的企圖均屬無效。儘管有上述規定，本第5條並不禁止表決權方將表決權股份轉讓給表決權方、本公司、本公司的任何董事、高級管理人員或僱員及其各自的代名人；但在每種情況下，適用的受讓人均應以本公司合理接受的形式和實質簽署本協議的書面加入書，並同意受本協議約束。儘管有上述規定，投票方根據善意貸款或債務交易或轉讓而對該等投票權股份產生純粹擔保權益的投票權股份質押，不應構成本協議所指的轉讓，只要該投票方繼續行使獨有權力，以委託書、投票協議或其他方式就該等已質押或轉讓的投票權股份投票或指示該等投票權股份投票。

6.終止。本協議應在採購協議根據其條款終止之日起自動終止。本協議終止後，任何一方均不再享有本協議項下的任何權利、義務或責任；但第7款中的任何規定不得免除任何一方在本協議終止前發生的任何故意違反本協議的責任，並且第8-11節的規定在本協議終止後仍然有效。

7.沒有以董事或軍官的身份達成協議。每一表決權方僅以本公司股東和/或作為任何表決權股份的現有代表或代理律師的身份簽署本協議。每一投票方在本協議中均不以該投票方(或投票方的任何關聯公司、合作伙伴或員工)的身份(或作為董事或公司或其任何附屬公司的高級管理人員(如果投票方的任何關聯公司、合作伙伴或員工擔任該職位)的身份)達成任何協議或諒解。本協議的任何條款都不會限制或影響投票方(或投票方的任何關聯方、合作伙伴或僱員)以董事或公司高管的身份採取的任何行動或不作為，投票方以董事或高級職員的身份採取的任何行動或不作為均不得被視為違反本協議。本協議不得解釋為禁止、限制或限制投票方(或投票方的任何關聯方、合作伙伴或員工)以其作為董事或公司高管的身份行使其作為高級管理人員或董事對公司或其子公司的受託職責。

8.其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，在購買協議中預期的交易結束前，本協議中明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且本協議一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方同意，每一方都有權具體履行本協議的條款，並有權立即獲得禁令救濟和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議，而無需證明金錢損害賠償作為補救措施的不足，也無需要求擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。本合同各方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟和/或具體履行不會給雙方帶來不必要的困難。本協議的每一方進一步承認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在並不減少具體履行本協議項下義務或任何其他強制令救濟的可能性。本協議的每一方進一步同意，在任何其他任何一方要求具體履行或禁令救濟的情況下，不會以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由，斷言法律補救或其他補救措施足夠，或不應就此類違約或違規行為提供具體履行或禁令救濟。

9.整份協議。本協議構成本協議各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代本協議各方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

10.通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已送達：(A)如果親自遞送；(B)由保證隔夜遞送的國家公認的隔夜快遞員發送後的一(1)個工作日；(C)如果在正常營業時間內(以及在緊接的下一個工作日)通過電子郵件遞送，則在發送時(前提是不會產生“錯誤消息”或其他無法遞送的通知)；或(D)在郵寄日期後的第五(5)個工作日，以掛號信方式要求回執，郵資已付。此類通信必須按如下方式發送才能生效：

如果是投票方，則為：

帕加亞科技有限公司

公園大道90號

紐約州紐約市，郵編：10016

注意：格拉斯哥里士滿的記者

電子郵件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

如果是對本公司，則為：

帕加亞科技有限公司

公園大道90號

紐約州紐約市，郵編：10016

注意：首席執行官蓋爾·克魯比納

*格拉斯哥里士滿

電子郵件：http：//www.pagaya-inv.com

*@Pagaya.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP：

漢諾威街3175號。

加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：娜塔莉·卡拉姆，Esq.

約翰·T·麥肯納

埃裏克·C·延森，Esq.

電子郵件：@nkaram@Cooley.com

郵箱：jmckenna@Cooley.com

郵箱：ejensen@Cooley.com

戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司

伊加爾阿隆街98號

特拉維夫

6789141

以色列

注意：記者亞倫·M·蘭伯特

電子郵件：：aaron.lampert@Goldfarb.com

    

就本協議而言，“營業日”是指法律規定紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

11.雜項。

(A)適用法律；管轄權；放棄由陪審團進行審判。(I)本協議和本協議項下任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴因(無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為或任何其他理論)或本協議的談判、執行、履行或執行，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用於這些原則會導致適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則。

根據以下聲明：(Ii)每一方都不可撤銷地同意特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院，或者如果它擁有或可以獲得管轄權，則在特拉華州地區法院)對基於本協議或由本協議引起的任何事項以及本協議預期的交易的完成的每一案件的專屬管轄權和地點，同意可以特拉華州法律授權的任何方式向他們送達該人的法律程序文件，並放棄和契諾不主張或抗辯他們本來可能對這種程序文件送達方式提出的任何反對意見。每一方當事人均放棄，且不得在任何法律糾紛中聲稱：(A)該方當事人因任何原因不受上述法院的管轄；(B)該訴訟程序可能無法在該法院提起或無法在該法院進行；(C)該當事人的財產被豁免或免於執行；(D)該訴訟程序是在不方便的法院提起的；或(E)該訴訟程序的地點不當。每一方特此同意，不在上述法院以外的任何法院提起或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不提出任何動議或採取任何其他行動，尋求或打算將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟移交或移至上述法院以外的任何法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。雙方特此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達訴訟程序，並進一步同意國家認可的保證隔夜遞送的夜間快遞服務或通過掛號或掛號郵件、要求的回執在第11條規定的地址送達訴訟程序。儘管第11(A)(Ii)條有前述規定，任何一方均可僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的，在上述法院以外的法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。

根據第(Iii)條，在任何不能放棄的適用法律要求不禁止的範圍內，每一方當事人和任何主張權利的第三方受益人只有在他、她或它不可撤銷和無條件地放棄對與本協議有關的任何法律糾紛中所主張的任何索賠或反索賠以及與之相關的任何反索賠進行陪審團審判的權利時，才可以這樣做，無論是現在存在的還是以後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議和本協議預期的交易的完成而引起或與之相關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

(B)修訂。在不違反下文第11(G)條的前提下，雙方可隨時簽署代表各方簽署的書面文書，對本協議進行修訂。本協議的任何修改、終止、撤銷、解除或取消，除非由尋求強制執行本協議的一方以書面形式簽署，否則不得生效，也不影響任何一方執行本協議項下的任何索賠或權利的權利，無論該索賠或權利是否已清算，如果導致此類索賠或權利的情況發生在該修改、終止、撤銷、解除或取消之日之前。

(C)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，根據任何現有或未來的法律要求被裁定為非法、無效或不可執行：(A)該條款將完全可分離；(B)本協議將被解釋為

本協議將：(A)本協議的其餘條款將保持充分的效力和效力，不受非法、無效或不可執行條款的影響；以及(D)將自動添加一個合法、有效和可執行的條款，作為本協議的一部分，以取代該非法、無效或不可執行的條款，作為本協議的一部分。

(D)對應方；電子交付。本協議可簽署多份副本，所有副本應被視為同一份文件，並在各方簽署一份或多份副本並交付給其他各方時生效，但各方應理解，本協議各方無需簽署相同的副本。以電子方式將一方當事人執行的對方當事人交付給其他當事人的律師，視為符合前款規定。

(E)標題和標題。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(F)轉讓。除根據第5條允許的投票方的轉讓外，且僅根據其中的條款，本協議的任何一方未經其他各方事先書面批准，不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。在符合本第11條(F)款第一句的前提下，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本規定的所謂轉讓或授權均屬無效，不具有任何效力或效力。

(G)本公司及各投票方承認，每名投資者均為本協議的第三方受益人，未經投資者事先書面同意，本公司或任何投票方均不得修改或終止本協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

投票方：

/s/Gal Krubiner和。

蓋爾·克魯比納

/s/Yahav Yulzari和。

雅哈夫·尤爾扎裏

/s/AVITAL PARDO。

阿維塔爾·帕爾多

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

公司：

PAGAYA科技有限公司

作者：/s/Gal Krubiner

姓名：蓋爾·克魯比納

頭銜：首席執行官

作者：/s/阿莫爾·奈克/阿莫爾·奈克。

姓名：阿莫爾奈克

職位：首席運營官

附件A

*實益所有權百分比的計算是基於截至本協議日期公司529,168,740股已發行A類普通股，無面值，以及174,934,392股公司已發行B類普通股，無面值。

**不包括該投票方持有的收購B類普通股的任何期權。