美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第5號修正案)*
Akari Therapeutics
(發行人名稱)
普通股,面值0.0001美元
(證券類別的標題)
00972G108
(CUSIP 號碼)
加里·伊曼紐爾,《時尚先生》
Greenberg Traurig,LLP
範德比爾特大道一號
紐約州紐約 10017
+1 212 801 9337
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2023年3月31日
(需要提交此 聲明的事件發生日期)
如果申報人之前曾在附表13G 上提交過聲明以報告本附表13D所涉收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,請選中以下複選框。§
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 00972G108 | SC 13D/A | 第 2 頁,共 7 頁 |
1. |
舉報人姓名。
雷·普魯多,醫學博士 |
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
資金來源(見説明)
OO |
5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
¨ |
6. |
國籍或組織地點
加拿大 |
股票數量
受益地 已擁有 by Each 報告 人有: |
7. |
唯一的投票權
1,455,428,700 |
8. |
共享投票權
2,294,904,900 |
|
9. |
唯一的處置力
1,455,428,700 |
|
10. |
共享處置權
2,294,904,900 |
11. |
每位申報人實益擁有的總金額
2,294,904,900 |
12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)
¨ |
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
22.7% |
14. |
舉報人類型(見説明)
在 |
CUSIP 編號 00972G108 | SC 13D/A | 第 3 頁,共 7 頁 |
1. |
舉報人姓名。
RPC 製藥有限公司 |
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
資金來源(見説明)
OO |
5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
¨ |
6. |
國籍或組織地點
馬耳他 |
股票數量
受益地 已擁有 by Each 報告 人有: |
7. |
唯一的投票權
0 |
8. |
共享投票權
800,766,600 | |
9. |
唯一的處置力
0 | |
10. |
共享處置權
800,766,600 |
11. |
每位申報人實益擁有的總金額
800,766,600 |
12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)
¨ |
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
7.9% |
14. |
舉報人類型(見説明)
CO |
CUSIP 編號 00972G108 | SC 13D/A | 第 4 頁,共 7 頁 |
1. |
舉報人姓名。
Praxis Trustest Limited 作為 Sonic Healthcare Hol |
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x |
3. |
僅限美國證券交易委員會使用
|
4. |
資金來源(見説明)
OO |
5. |
檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
¨ |
6. |
國籍或組織地點
根西島 |
股票數量
受益地 已擁有 by Each 報告 人有: |
7. |
唯一的投票權
0 |
8. |
共享投票權
38,709,600 | |
9. |
唯一的處置力
0 | |
10. |
共享處置權
38,709,600 |
11. |
每位申報人實益擁有的總金額
38,709,600 |
12. |
檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份(參見 説明)
¨ |
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11)
0.4% |
14. |
舉報人類型(見説明)
OO |
CUSIP 編號 00972G108 | SC 13D/A | 第 5 頁,共 7 頁 |
導言
本附表 13D 第 5 號修正案(本 “第 5 號修正案”)對附表 13D 聲明進行了修訂和補充,該聲明最初於 2015 年 9 月 29 日提交給美國證券交易委員會 ,並分別於 2017 年 10 月 26 日、2020 年 3 月 30 日、 2021 年 10 月 18 日和 2022 年 1 月 14 日修訂(統稱為 “先前附表 13D”),由RPC Limited 修訂,一家馬耳他公司(“RPC”),加拿大公民雷·普魯多醫學博士(“普魯多博士”)和作為Sonic Healthcare Holding Company受託人的Praxis Trustes Limited(“Praxis”,連同RPC和Prudo博士, 為 “先前申報人”),涉及根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司Akari Therapeutics, Plc的普通股(“普通股”),面值為0.0001美元(“普通股”)。發行人的美國 存托股每股代表100股普通股(“ADS”),已在經補充的 F-6表格(文件編號333-185197)的註冊聲明上註冊,並在納斯達克資本市場上交易,代碼為 “AKTX”。
此處 使用但未在此處定義的大寫術語應具有先前附表 13D 中規定的含義。本第5號修正案修訂和補充了此處具體規定的先前附表13D。除下文所述外,先前附表 13D 中的所有先前項目均保持 不變。
提交本第5號修正案的目的是修改下文所述的第3、4和5項,並更新 申報人因下述交易而實益持有的普通股數量。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
特此補充先前附表 13D 的第 3 項,增加以下段落:
2022年3月8日,根據發行人7,440,833份ADS的註冊直接發行(“2022年3月註冊直接發行”),Prudo 博士以每張ADS1.20美元的價格購買了833,334張ADS。普魯多博士用於收購ADS的資金來自他的個人資金。 關於在2022年3月的註冊直接發行中出售ADS,Prudo博士還獲得了註冊認股權證 ,要求在2022年3月的註冊直接發行中以每份ADS1.65美元的價格購買總共416,667份ADS。逮捕令立即可以行使 。
2022 年 9 月 12 日,根據發行人 15,100,000 份美國存託證券的註冊直接發行(“2022 年 9 月註冊直接發行”), Prudo 博士以每張ADS 0.85 美元的價格購買了 1,176,471 張ADS。普魯多博士用於收購ADS的資金來自他的 個人資金。在同時進行的私募配售(“2022年9月私募發行”)中,Prudo博士還獲得了 未註冊認股權證,以每張ADS0.85美元的價格購買共計2,352,942張ADS,並且此類ADS是根據F-1表格(文件編號333-267840)上的註冊聲明註冊轉售 。逮捕令可以立即行使。
2023年3月30日,根據發行人26,666,667份ADS的註冊直接發行(“2023年3月的註冊直接發行”), Prudo博士以每張ADS0.15美元的價格購買了8,6666,666份ADS。
Prudo 博士用於收購本第5號修正案第3項所述的ADS和認股權證的資金來自其個人資金。
第 4 項。交易目的。
特此補充先前附表 13D 的第 4 項,增加以下段落:
2022年3月8日,Prudo 博士購買了833,334枚ADS,並獲得了在上述2022年3月的註冊直接發行中購買416,667份ADS的認股權證。 2022 年 9 月 12 日,普魯多博士分別在上述 2022 年 9 月的註冊直銷 發行和 2022 年 9 月的私募中購買了 1,176,471 份 ADS 和認股權證,購買了 2,352,942 份 ADS。2023 年 3 月 30 日,Prudo 博士在上述 2023 年 3 月的註冊直接發行中購買了 8666,666 個 ADS。
CUSIP 編號 00972G108 | SC 13D/A | 第 6 頁,共 7 頁 |
第 5 項。發行人證券的利息。
(a) 普魯多博士以個人身份實益擁有第一頁封面上公佈的2,294,904,900股普通股 ,約佔發行人普通股 的22.7%。RPC實益擁有第二頁封面上公佈的800,766,600股普通股,約佔發行人普通股的7.9%。此類股票的投票和投資決策由普魯多博士控制。Praxis 實益擁有第三頁封面上公佈的38,709,600股普通股,約佔發行人 普通股的0.4%。此類股票的投票和投資決策由普魯多博士控制。本第5號修正案申報人封面上報告的實益 所有權百分比基於截至2023年3月31日已發行的10,111,583,823股普通股 (如發行人於2023年3月31日提交的招股説明書補充表 424B5 中報告)。
(b)
舉報人 | 唯一的投票權 | 共享投票權 | 唯一的處置者 權力 |
共享處置權 |
雷·普魯多,醫學博士 | 1,455,428,700 | 2,294,904,900 | 1,455,428,700 | 2,294,904,900 |
RPC 製藥有限公司 | 0 | 800,766,600 | 0 | 800,766,600 |
Praxis | 0 | 38,709,600 | 0 | 38,709,600 |
(c) 2022年3月8日,普魯多博士購買了 833,334 ADS,並獲得了在上述2022年3月的註冊直接發行中購買416,667份ADS的認股權證。2022 年 9 月 12 日,Prudo 博士分別在上述 2022 年 9 月的註冊直接發行 和 2022 年 9 月的私募中購買了 1,176,471 份 ADS 和認股權證,購買了 2,352,942 份 ADS。2023 年 3 月 30 日,Prudo 博士在上述 2023 年 3 月的註冊直接發行中購買了 8666,666 個 ADS。在本第5號修正案提交前的60天內,沒有任何申報人進行過任何其他普通股 股票交易。
(d) 已知除申報人 個人外,沒有其他人有權或有權指示收取股息或出售任何普通 股票的收益。
(e) 不適用。
CUSIP 編號 00972G108 | SC 13D/A | 第 7 頁,共 7 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡所能 下列簽署人所知和所信,下列每位簽署人特此證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期為 2023 年 4 月 14 日 | 來自: | /s/Ray Prudo |
雷·普魯多,醫學博士 | ||
日期:2023 年 4 月 14 日 | RPC 製藥有限公司 | |
來自: | /s/Ray Prudo | |
姓名:雷·普魯多,醫學博士 | ||
標題:授權人員 | ||
日期:2023 年 4 月 14 日 | Praxis Trustes Limited 作為索尼克醫療控股公司的受託人 | |
來自: | /s/Blaine Queripel | |
姓名:Blane Queripel | ||
職位:受託人董事 |