美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-40524

SHF 控股公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 431-3435

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，是☐。不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的，是☐。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，是☐。不是 ☒

用複選標記表示申報中包括的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正：⁽¹⁾ 是☐ 否☐

用複選標記表示這些錯誤更正是否為 重述，需要根據註冊人的退款政策對基於激勵的薪酬進行回收分析：⁽¹⁾ 是 ☐不是☐

(1) 不適用 。

根據納斯達克資本精選市場報告的登記人普通股股票在2022年6月30日的收盤價，登記人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為 $609百萬美元。

截至2023年4月10日，有未償還的41,121,551公司A類普通股，每股面值0.0001美元

通過引用併入的文檔

註冊人根據第14A條為2023年股東周年大會提交的最終委託書的部分 將在註冊人的財政年度結束後120天內提交，通過引用併入本協議第三部分。

SHF 控股公司

表格10-K

2022年12月31日

第 部分I

在本年度報告Form 10-K或Form 10-K中，除非上下文另有要求，否則術語“我們”、“我們”、 “我們”和“公司”均指SHF控股公司。

警示 有關前瞻性陳述的説明

在本10-K表格中所作的各種陳述，包括本文通過引用其他文件而併入的信息，均屬前瞻性陳述，屬於1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節的含義，並受其保護。

前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖以及未來業績和狀況的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，可能會導致公司的實際結果、業績、成就或財務狀況與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績、成就或財務狀況大不相同。 您不應期望我們更新任何前瞻性陳述。閲讀這些前瞻性陳述時，應與本10-K表格中包含的“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告一起閲讀。

除歷史事實陳述外，所有其他 陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“假設”、“尋求”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、 “預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“ ”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“打算”、“目標”和其他類似的詞和短語表示未來。這些前瞻性的 陳述可能會由於各種因素而無法實現，包括但不限於：

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與 本表格10-K中包含的其他警示説明一起閲讀。由於這些風險和其他不確定性，我們未來的實際財務狀況、結果、業績或成就或行業結果可能與本10-K表格中的前瞻性陳述所顯示的結果大不相同。此外， 我們過去的運營結果不一定代表我們未來的運營結果。您不應依賴任何前瞻性的 聲明作為對未來事件的預測。

由我們作出或歸因於我們的所有 書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本警示説明明確限定。任何前瞻性聲明僅在作出之日起發表，我們不承擔任何義務 更新、修改或更正任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因， 除非法律另有要求。

第 項1.業務

我們的公司和我們的歷史

我們的業務起源於通過合作伙伴科羅拉多信用合作社(PCCU)進行的業務運營，這些業務已轉移到SHF 。當時為電訊盈科的間接全資附屬公司。

SHF Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)，前身為Northern Lights Acquisition Corp.(以下簡稱“NLIT”)，在一項於2022年9月28日完成的交易中，收購了SHF的全部未償還會員權益(“業務合併”)。 根據SHF、SHF Holding Co.、LLC(SHF的直接母公司和PCCU的全資子公司)、PCCU和NLIT(一家特殊目的收購公司)及其保薦人於2022年2月11日簽訂的“單位購買協議”(“業務合併協議”)，完成了業務合併。5AK，LLC.在完成業務合併後，NLIT 更名為“SHF Holdings，Inc.”。在本年報10-K表格(“年報”)中，我們使用“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”等詞語，指SHF Holdings，Inc.在業務合併完成後的業務及營運情況。(有關業務合併的更多信息，請參閲本年度報告10-K表(“10-K表”)中其他部分的公司合併財務報表附註3。)

SHF 是電訊盈科批准將若干分支機構及電訊盈科的全資附屬公司安全港服務向SHF Holding，Co.，LLC的若干資產及營運活動作出貢獻後，由電訊盈科成立。SHF Holding，Co.，LLC然後 將相同的資產和相關業務貢獻給SHF，而盈科對SHF的投資維持在SHF Holding，Co.，LLC 水平(“重組”)。重組實際上發生在2021年7月1日。隨着重組的進行，所有從事業務的員工都做出了貢獻，PCCU的部分員工被從PCCU解僱，並被聘為SHF員工。 OLDCO、PCCU分支機構的相關業務以及SHF共同代表了“分拆業務”。重組後，拆分出來的全部業務由SHF擁有，Oldco解散。此外，自2021年7月1日起，SHF與PCCU簽訂了賬户服務協議和支持服務協議，該協議記錄了SHF和PCCU之間的運營關係，隨後進行了修訂和重述，並在本10-K表其他部分包含的綜合財務報表的註釋9中進行了討論。

2022年9月28日，雙方完成業務合併，導致NLIT收購SHF所有已發行和未償還的會員權益 ，以換取總計185,000,000美元，其中包括(I)11,386,139股公司A類普通股，總價值相當於115,000,000美元和(Ii)70,000,000美元現金，其中56,949,801美元將在交易結束時延期支付。 1,831,683股A類普通股已存入托管代理，託管期限為截止日期後12個月，以滿足各方潛在的賠償要求。此外，截至2021年7月31日，還向電訊盈科支付了3,143,388美元現金和 現金等價物，減去應計但未償債務。有關業務合併的更多信息，請參閲本10-K表格中其他地方包含的合併財務報表的附註3。作為業務合併的結果，電訊盈科現在是公司最大的股東，擁有公司已發行的A類普通股43.20% 。

修訂了業務合併協議，以規定在業務合併結束時延期支付部分應付PCCU的現金 。這一延期的目的是為公司提供額外的現金，以支持其完成交易後的活動。此外，電訊盈科亦同意延遲支付3,143,388元，即根據業務合併協議應付盈科的SHF若干超額現金，以及 業務合併協議項下若干可償還開支的償還。

於2022年10月26日，本公司與電訊盈科及NLIT發起人聯屬公司Lighous Capital USA Inc.(“Lighous”)訂立容忍協議(“容忍協議”)。根據忍讓協議，電訊盈科已同意將本公司根據業務合併協議所欠的所有款項延遲 自本協議日期起計六個月，以待雙方真誠努力重新磋商遞延債務的付款條款。

於2023年3月29日，本公司與電訊盈科訂立最終交易(參閲綜合財務報表附註22，“後續事項”)，以結算及重組遞延債務，包括將56,949,800美元轉換為本金為14,500,000美元的五年期高級擔保承諾票(“票據”)，按4.25%的利率計息；根據該協議，本公司將授予本公司幾乎所有資產的優先擔保權益作為票據的抵押品。以及一份證券發行協議，根據該協議，本公司將向電訊盈科發行11,200,000股本公司A類普通股。

該公司通過向希望為大麻行業提供服務的金融機構提供各種服務來獲得利息收入和手續費收入，其中包括《銀行保密法》和其他監管合規和報告、入職、回覆賬户查詢、回覆與PCCU持有的CRB託管賬户有關的客户服務查詢，以及採購和管理貸款。除PCCU外，該公司還向其他為大麻行業提供銀行業務的金融機構提供類似的服務和外包支持。根據《安全港總計劃協議》，這些服務將提供給其他金融機構。

在業務合併協議方面，本公司與電訊盈科訂立經修訂及重述的支持服務及賬户服務協議，條款與2021年7月的協議相若(分別為“經修訂及重訂的支持服務協議”及“經修訂及重述的賬户服務協議”)。此外，連同業務 合併協議，本公司與電訊盈科訂立貸款服務協議(“貸款服務協議”)。(有關其他信息，請參閲本表格10-K中其他部分包含的合併財務報表的附註9。)

我們的 營銷努力

從歷史上看，公司幾乎完全通過口碑和有機增長實現增長。雖然仍然強勁，但增長受到大麻客户濃度限制和適用於PCCU的其他資產負債表限制的限制，而它擁有SHF的100%。因此，沒有必要進行營銷 。隨着市場的發展和競爭的加劇，營銷將在比過去更高的水平上發揮槓桿作用。我們在沒有營銷的情況下取得了巨大的成功，我們相信，將營銷資金分配到我們的活動 與我們的業務發展活動一起將被證明是富有成效的。

在 2022年，我們正式制定了下一階段成功的第一個營銷計劃，並將重點開展以下活動，以確保更大的曝光率和品牌知名度：

為了擴大我們的營銷團隊，我們增加了一名級別很高、人脈很廣的人員繼續擴大我們在全國的業務。我們的團隊在多個層面建立了網絡，在金融機構、監管機構和大麻行業建立了高水平的信譽，並親自協助眾多大麻實體確保全國各地的銀行業務，現在正將這一人才和網絡帶到公司。

收購Abaca

此外，於2022年10月29日，本公司僅以ABACA證券持有人代表的個人身份，與SHF合併 Sub I，SHF Merger Sub II，LLC，Rockview Digital Solutions，Inc.，a特拉華州公司，d/b/a ABACA(“ABACA”)和Dan Roda簽訂了合併協議和合並計劃(“ABACA合併協議”)。

根據合併協議，本公司透過與合併附屬公司合併而收購Abaca(“Abaca收購”)，以換取(A)現金代價，金額相當於(I)9,000,000美元(3,000,000美元應於交易完成時支付 ，另有3,000,000美元應在交易結束的一年和兩年週年期間支付)；及(B)21,000,000美元的公司A類普通股有效發行、繳足股款和不可評估股份，每股面值0.0001美元，分兩期支付 。股票對價包括在收盤時向某些Abaca股東出售2,100,000股SHF的A類普通股，以及12,600,000美元(減去500,000美元的票據餘額，外加應計利息)公司A類普通股股票在截止日期一週年時，以10天的VWAP為基礎。

本公司與獲得本公司A類普通股股份的人士訂立禁售協議(“禁售協議”)，根據該等協議，除若干慣常例外外，該等人士同意在Abaca交易完成後180天內不出售、轉讓或處置任何A類普通股。

本公司亦與佔交易前已發行及已發行A類普通股70.1%的ABACA若干股東訂立投票協議(“投票協議”)，據此，該等人士同意就其持有的本公司A類普通股全部 股份投票予Abaca合併協議擬進行的交易，包括髮行超過已發行及已發行A類普通股19.99%的股份代價，以及本公司就此而合理要求採取的任何其他行動。

此外，在完成與Abaca的交易時，公司與Abaca管理層的某些關鍵成員簽訂了僱傭協議。

季節性

大多數貸款的發放通常受季節性因素的影響，通常在每年的第一季度最低。這不一定適用於該公司，因為我們為不斷擴大的大麻行業提供服務，要求以合理的價格獲得資金。我們預計，根據我們的需求渠道，貸款組合將出現有條不紊的持續增長。

貸款 發放給與大麻相關的企業，包括大麻許可和未經許可的大麻行業輔助服務提供商。 雖然由於市場狀況，信貸市場普遍收緊，但鑑於國家一級大麻合法化的猖獗，大麻行業繼續快速增長和擴張。與正常的商業市場不同，這為放貸提供了機會。

由於大麻在聯邦中的非法地位，大多數與大麻有關的企業，無論是有執照的還是無執照的，都面臨着多年來無法以合理的比率獲得資本的 ；這迫使它們購買房產，並通過個人投資經營現金為其企業提供資金，這再次支撐了它們自己的增長。這提供了一個強大的機會，可以無債務地向擁有房地產資產的老牌實體放貸。企業正在抓住機會利用這類資產來擴大和增長他們的業務，而安全港則建立了具有堅實房地產基礎的高級擔保投資組合。

此外，該行業一直受到“硬通貨”貸款的影響，年利率在18%-36%之間。這是安全港以更優惠的利率提供房地產債務再融資的又一次機會 ；由於託管關係作為信貸合規監控的一部分是必要的，安全港受益於服務、監控和驗證託管關係的合規性 ，賺取存款費用。考慮到我們同時從存款關係和貸款關係中獲利，這導致了較低的資金成本。

其他 產品和服務

我們 向金融機構提供我們認為價格誘人的產品和服務，重點關注金融機構客户的便利性和可獲得性 。我們為我們的金融機構客户提供一種手段，為其CRB客户提供全套網上銀行服務，包括訪問賬户餘額、對賬單和其他文件、在線轉賬、在線賬單支付和客户對賬單的電子交付，以及自動櫃員機(“ATM”)，以及通過移動設備、電話和郵件進行銀行業務。我們不斷尋找改進我們的產品、服務和交付渠道的方法；我們通過隨着市場的擴展和對更復雜的產品和服務的需求而升級我們的產品和技術來實現這一目標。我們在過去8年中建立了目前的業務，傾聽大麻行業的需求，並順應形勢擴大我們的業務模式 考慮到他們的需求。我們將繼續與行業一起發展，並在這一水平上領先。

投資

我們的 投資政策要求投資決策基於但不限於以下四個原則：投資質量、流動性要求、利率風險敏感度和預計投資回報。這些特徵是我們投資決策過程的支柱 ，旨在最大限度地減少風險敞口，同時提供合理的收益和流動性。

信息 技術系統

我們繼續為我們的存款、貸款、財務服務和合規業務在我們的信息技術系統上進行重大投資 。我們相信，這些投資，包括為實施我們的戰略計劃而進行的更多技術變更，對於提升我們的整體客户體驗、支持我們的合規、內部控制和效率計劃、擴展我們提供新產品的能力以及為未來的增長和收購提供規模 至關重要。我們的計劃是在金融機構監管審查下建立的，使我們能夠建立最先進的合規監控計劃，以確保我們不僅以更高的效率運營，而且履行反洗錢和BSA(《銀行保密法》)的監管義務。

公司積極參與識別和管理網絡安全風險。保護公司數據、非公開客户和員工數據以及收集、處理和維護這些信息的系統至關重要。該公司有一個企業範圍的信息安全計劃，或稱安全計劃，旨在保護客户非公開信息和銀行數據的機密性、完整性和可用性。安全計劃還旨在通過持續而全面的網絡安全檢測、保護和預防計劃來保護我們的運營和資產。該計劃包括信息安全治理結構和相關的政策和程序、安全控制、管理數據和系統的協議、監控流程和流程，以確保 第三方服務提供商的信息安全計劃是足夠的。我們的安全計劃還不斷提升整個組織的網絡安全意識和文化。

該公司還制定了業務連續性/災難恢復計劃或BCP，並積極管理以應對可能面臨的任何業務連續性挑戰。 我們的BCP為我們的客户提供業務和服務的彈性和恢復。該計劃得到了強大的業務連續性治理框架、生命安全計劃以及全企業範圍的 年度演習和培訓的支持和補充，以保持計劃和戰略的有效性、可擴展性和為所有員工所理解。我們相信，安全計劃和BCP都遵循行業最佳實踐，並遵守聯邦金融機構審查委員會(FFIEC)的指導方針，並接受定期測試和獨立審計。

競爭

僅在過去幾年，銀行和金融服務業的競爭就變得非常激烈，原因有幾個。首先，沒有一家領先的金融服務提供商因為大麻行業提供服務而面臨起訴，根據8年的歷史證據， 其他金融服務提供商對冒險為大麻行業提供服務感到更放心。其次，我們這些在過去幾年服務於 行業的人正在擴大和鞏固與該行業的關係，獲得市場份額，而其他金融機構正在意識到這是一個錯失的預期機會。我們現在將發現自己與進入大麻市場的廣泛的貸款人和其他金融機構競爭，這些機構大多由當地和地區銀行或信用社組成。

我們 與經紀公司、信託服務提供商、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、第三方支付處理商和其他金融中介機構在我們的產品和服務的各個要素上也存在有限的競爭。 雖然許多人嚴格進入市場，但他們發現自己由於服務大麻行業的複雜性和需求而退出市場。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管級別的約束。貸款和存款利率以及收費服務的價格通常是銀行和金融服務業內的重要競爭因素。

我們的競爭對手中沒有幾家是規模比我們大得多的金融機構，它們擁有比我們更多的財務資源，並積極爭奪 市場份額。這些競爭對手試圖通過其金融產品組合、定價策略和更大的銀行中心網絡來獲得市場份額。然而，由於提供大麻服務的高風險性質，他們發現他們必須創建專門的合規計劃，以滿足監管機構的期望；這使整個金融機構面臨執法行動的風險。他們正在認識到，分離和監測大麻活動的專門外部計劃是一種更安全的方法；為安全港提供了另一個與大型銀行並肩工作的機會。

我們在國家層面創建的金融科技平臺使我們能夠與進入市場的其他金融機構競爭，因為 大麻公司往往在多個州開展業務，只想要一個可靠的金融服務提供商。由於Safe Harbor已整合遠程金融服務多年，這對我們來説已經是一個強大的競爭優勢。

雖然我們尋求在收費、利率和定價方面保持競爭力，但我們相信，我們與商業銀行相關的廣泛和複雜的服務套件、我們高質量的客户服務文化、我們的積極聲譽和長期的社區關係使我們能夠在我們的市場中成功競爭，並增強我們吸引和留住客户的能力。

我們的 業務戰略

我們的 戰略計劃主要專注於為希望向其客户提供商業銀行和商業銀行服務的金融機構提供入職、監控和合規服務。我們的戰略旨在實現國內入職存款和關係的顯著增長，同時保留和發展我們的國際市場和客户羣 。既然我們已經進入公開市場，我們的主要戰略是專注於創建一個大麻企業可以依賴的一站式金融服務中心；我們利用我們可靠的聲譽，並與目前以類似可靠性服務於大麻行業的其他單一服務提供商建立服務組件。

我們的主要戰略計劃包括：

人力資本管理

公司的主要人力資本管理目標是吸引、留住和培養最高素質的人才。為支持這些 目標，公司的人力資源計劃旨在持續培養人才；通過有競爭力的薪酬和福利獎勵和支持我們的團隊成員；通過旨在使工作場所更具吸引力和包容性的努力來提升公司文化 ；並讓團隊成員成為我們產品和體驗的品牌大使。

我們的企業文化和核心價值觀(關注客户、創新和前瞻性思維、健全的財務管理、做正確的事情、協作思維、發展我們的員工和加強我們的社區)反映了我們對客户、投資者、 團隊成員和我們開展業務的社區的承諾。這些價值觀作為指導原則，為我們的團隊成員提供安全和積極的工作環境，並向我們的客户、投資者、利益相關者和我們所服務的社區交付我們的目標。我們相信 我們擁有強大的員工隊伍，擁有專業資格、經驗、任期和多樣性，再加上他們對堅定不移的價值觀的承諾，為我們公司的成功奠定了基礎。

公司的人力資本管理包括以下重點領域：

體驗。 由於服務大麻業務的高風險和複雜性，我們努力建立一支擁有大麻行業經驗的勞動力 。我們可以更容易地培訓合規和金融服務，但大麻專業知識很難培訓。

才能。 吸引、培養和留住具有正確技能的最佳人才是我們推動成功的長期戰略的核心。

我們的員工構成與我們的業務需求保持一致。管理層相信，它擁有足夠的人力資本來成功運營業務。 截至2022年底，該公司擁有65名相當於全職員工或FTE的員工。我們大約45%的勞動力在科羅拉多州，另外35%在阿肯色州，遠程勞動力不斷擴大，以在多個州培養新的和現有的大麻關係。

人才 收購重點放在銷售、業務發展和創收角色上。2022年，我們擴大了現金管理團隊，並引入了一個銷售團隊，專注於提供接入銀行服務和產品。我們的人才獲取團隊利用 內部和外部資源來招聘高技能和有才華的員工，我們鼓勵和獎勵空缺職位的員工推薦。我們不考慮性別、種族或其他受保護的特質，我們聘用最合適的人擔任這項工作，我們的政策是完全遵守與工作場所歧視有關的所有聯邦和州法律。

公平 和一致的做法。員工希望知道，如果他們努力工作併為公司奉獻，那麼他們旁邊的人也應該如此 。我們的所有溝通、評估、評估和監控確保我們的員工受到尊重 ，並能夠相信公司將確保公平和一致的待遇。每年進行的績效評估為競爭性加薪和股權激勵計劃提供了 。我們努力讓他們感覺自己是團隊的一部分，無論他們擔任什麼角色 。評價用於建立工作人員的專門知識、效率和能力；利用作為獎勵基礎的客觀標準。

學習和發展 。我們的團隊成員受到激勵，通過學習和發展機會、認可、 和激勵來充分發揮他們的潛力。我們投資創造機會，通過各種學習和發展計劃幫助他們成長和發展。 這些包括在線講師指導的、以大麻行業為重點的會議，以及在職學習任務。我們深知所有員工的學習方式各不相同，因此我們提供各種學習選項，包括傳統課堂學習、虛擬學習、 隨時學習、移動學習和社交協作。

領導力 發展和繼任規劃。我們專注於在內部培養領導力，並確保所有級別的業務連續性。 我們通過指導計劃、委託將員工培訓到下一級別以及特定的領導力培訓計劃來實現這一點，以鼓勵 員工達到聘用水平。從內部提升是長期成功和忠誠度的堅實戰略。

員工 敬業度。為了評估和改善員工的留任和敬業度，公司定期進行匿名調查，從員工那裏尋求各種主題的反饋，包括但不限於對公司領導層的信心、我們薪酬和福利方案的競爭力、職業發展機會以及如何使我們的公司成為首選僱主的改進。公司 密切監控這些調查的實施情況，結果將與員工分享，並由高級領導層審查，他們 分析進展或惡化的領域，並確定行動和活動的優先順序，以推動員工敬業度的有意義的改善。 管理層認為公司的員工關係是有利的。

我們 還定期召開戰略更新會議，以審查公司戰略和財務成功，以確保他們瞭解所分配任務和目標的根本原因。我們建立了定期的職能部門會議，鼓勵員工在會上為客户和運營提供反饋，確保他們貢獻和展示未來的潛在人才。還定期安排跨職能部門會議，以確保跨職能團隊合作。

健康和安全。與我們的經營原則一致，我們員工的健康和安全是重中之重。積極識別工作場所的危險並跟蹤事故，因此可以採取補救措施來提高工作場所的安全。新冠肺炎疫情 向我們強調了確保員工安全健康的重要性。為應對疫情，該公司繼續 採取與世界衞生組織和疾病控制與預防中心協調一致的行動，保護其員工 ，使他們能夠更安全、更有效地開展工作。我們實施了遠程工作選項，使員工能夠同時在辦公室或家裏工作。我們鼓勵任何可能感到不適或家人可能生病的員工在家工作，以保護辦公室環境，以確保進一步的安全。

多樣性 和包容性。我們的多樣性和包容性目標是建立反映我們服務的社區的團隊，同時招聘和支持多樣化的人才 。我們超過45%的勞動力是女性，超過45%的管理層也由女性員工組成。同樣，我們有超過25%的勞動力是拉丁裔、西班牙裔或非裔美國人。

我們的多樣性和包容性支柱也反映在我們的員工學習計劃中，特別是在我們針對 騷擾和消除工作場所偏見的政策方面。所有員工都會進行年度騷擾培訓，以確保工作場所不受任何類型的騷擾。所有投訴都以最專業、最快捷的方式處理，在管理層和員工之間建立了一定程度的信任。

總計 獎勵(薪酬和福利)。作為我們薪酬理念的一部分，我們相信與我們的業務目標和利益相關者的利益相一致的具有競爭力的全面獎勵計劃。我們將繼續致力於在公平、透明、高效和遵守法律法規的基本原則下提供薪酬計劃。根據特定的工作崗位和市場條件，我們的總獎勵計劃將固定薪酬和可變薪酬相結合：基本工資、短期激勵、基於股權的 長期激勵和廣泛的福利。這種薪酬方法在我們吸引、留住和激勵人才質量方面發揮了重要作用，這些人才是實現我們的戰略業務目標和推動可持續業績所必需的。我們的薪酬 模式讓員工為實現共同的公司目標做出貢獻，同時根據個人貢獻區分績效薪酬 。

健康。 該公司為我們的員工及其家人提供優質的健康和健康福利而感到自豪。提供的福利套餐 包括全面的醫療、牙科、視力以及補充的短期和長期人壽保險和自付費用保險。 除了這些福利外，我們還每月提供一部分員工健康儲蓄賬户(HSA)併為其提供資金。

醫療 計劃。我們的全國性醫療保健計劃允許全職和兼職員工從多種健康計劃選項中進行選擇。該公司 提供具有競爭力的醫療保費。公司根據任職年限繳納一定比例的員工保費，受僱時間最長的員工將獲得全額保費。該公司還每月向HSA賬户繳款。

牙科、視力和法律計劃。員工有資格參加我們的牙科、視力和法律計劃。該公司根據計劃和選定的級別提供高達100%的資金，併為全國各地的眾多提供商提供訪問權限。員工還可以選擇 購買自付保險單，為意外、短期殘疾、長期殘疾、附加人壽保險等不同計劃的服務提供收入保障和現金。

401K 退休計劃。除醫療保險福利外，公司還為所有員工提供符合税務條件的退休繳費計劃 ，公司100%匹配繳費，最高可達參與者符合條件的薪酬的4%，以及向某些符合條件的高額補償員工提供非税收符合條件的 退休繳費計劃。我們的總福利方案支持員工的福祉，以實現健康和經濟的生活方式目標。

PTO 計劃。員工享受可靠的PTO計劃，允許在第一年休4周的個人時間，根據任期的不同，最長可工作 7周的PTO。員工還可以根據他們的任期回售PTO周，從而獲得許多人利用來為度假、家庭狀況甚至假日購物提供資金的好處。他們被允許在新的一年中持續工作超過80小時，超過的工作時間將支付給員工。

新興的 成長型公司地位

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act( 《JOBS Act》)，我們 是一家“新興成長型公司”或“EGC”。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第107條還規定，EGC可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。換句話説，EGC可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處，只要它可用。 我們將一直是EGC，直到(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明首次出售我們的普通股證券的五週年紀念日之後，以及(B)我們的年總收入至少為10.7億美元的日期，(2)我們被視為大型加速申請者的日期，其中 是指截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有《就業法案》中規定的含義。

公司的業務

公司業務摘要

該公司是面向美國合法大麻市場的金融機構的市場領先服務提供商，自2015年通過其前身成立以來，一直在這方面取得成功。我們相信，該公司在以下方面處於市場領先地位：

● 對我們客户金融機構的客户賬户進行入職、核實和監控；

● 通過向在20個州擁有CRB客户的金融機構提供服務來建立全國業務，基金會 將我們的服務擴展到美國及其領土上所有州合法大麻市場的金融機構；

● 開發專有入職和合規軟件，維護最高標準的“瞭解您的客户”(“KYC”) 和“銀行保密法”(“BSA”)合規；

符合●的貸款服務，並協助承保CRB的貸款和CRB的輔助服務提供者的貸款；以及

● 在其七年多的運營歷史中，成功地通過了16個州和聯邦考試的嚴格審查。

該公司成立於2015年，是為了解決困擾科羅拉多州新興的合法化大麻行業的一個重大問題--獲得可靠和合規的金融服務。與大麻有關的資金已經設法進入金融系統，包括通過隱藏、虛假陳述的賬户和非法的銀行做法。根據我們的研究，我們確定適當的步驟 是保護金融系統免受犯罪活動的影響，併為合法的國家CRB提供合法性。根據數十年的監管和銀行業經驗，我們創建了詳細的合規計劃，以幫助希望提供安全穩健的金融服務的金融機構實現行業問責並保護金融體系。合規計劃為希望為所有類型的大麻、大麻和CBD業務提供傳統銀行服務的金融機構以及為大麻行業提供服務的附屬企業提供入職、驗證和監測服務。這些附屬業務包括 工資單公司、支付處理商以及向CRB提供服務和從CRB接收付款的專業人員。隨着合法的大麻產業在科羅拉多州以外的地區發展，該公司發展了其業務實踐，在全國範圍內建立了足跡，目前向金融機構提供服務，這些金融機構在20個州提供銀行服務，在這些州，大麻在醫學上或成人完全合法使用。

該公司利用這個機會做了金融機構不會直接做的事情--向服務不足的大麻行業提供金融服務。阻止大多數金融機構提供類似服務的因素包括：

● 有關合法化的州和聯邦法律衝突；

● 由於大麻的黑市歷史和無證、非法賺取的遺產資金，大麻的高風險性質；

●於2014年發佈的FinCEN指導意見(“2014年FinCEN指導意見”)，解釋了金融機構如何為大麻行業提供服務，可能產生不同的解釋和不一致的標準；

● CRB的祕密業務以及為分離和保護資產而建立的公司結構的複雜性質，造成了陡峭的學習曲線，需要專門的大麻部門進行培訓、入職、監測和資金驗證；

● 很少有金融機構願意投入大量必要資源來履行BSA義務，以及對不遵守的擔憂， 這可能導致該金融機構被評估為數百萬美元的罰款。

缺乏保護高級管理人員和董事免受起訴的“避風港”監管規定，為生產和銷售大麻產品的公司提供了我們尋求實現的商業機會。

2021年4月，美國眾議院通過了《2021年安全銀行法》(簡稱《安全法》)。《安全法》將禁止聯邦監管機構對為合法企業提供服務的金融機構及其管理/執行團隊進行罰款和處罰，包括大麻行業的企業(即那些在批准大麻用於醫療和/或成人用途的州經營的合法企業)。《外管局法案》尚未提交參議院或參議院通過，因此不是法律。即使《外管局法案》獲得通過，我們也不認為上述准入門檻會大幅降低。我們認為，由於該業務的高現金性質，我們認為這種情況將在短期和中期持續存在，以及大麻的非法歷史，許多潛在競爭對手將對服務於該行業保持猶豫 ，從而為公司帶來巨大的機遇。

自 成立以來(包括其前身，PCCU的子公司Eagle Legacy Services，LLC)，該公司已將超過120億美元的大麻相關資金注入金融系統，我們認為這是最高水平的監控和驗證。該公司與其金融機構客户一道，成功完成了16項州和聯邦考試，沒有中斷， 獲得了可靠的金融服務。該公司的入網存款目前由近600個賬户組成，這些賬户已入網，並以系統的方式進行驗證，以確保在監管機構嚴格審查的情況下服務的連續性。公司的服務 一開始只有10個測試CRB，導致當前的入職帳户自公司開始運營以來增長了約60倍 。本公司已成功快速增長其入職存款，2015至2021年的複合年增長率(“CAGR”) 達69%。2021年處理的機上存款約為36億美元。

對於希望通過PCCU或其他金融機構獲得銀行服務的CRB，公司的入職流程是一個多步驟流程 ，旨在滿足金融機構在2014年FinCEN指南中提出的與向CRB提供服務相關的“瞭解您的客户”要求和盡職調查期望，尤其是瞭解業務的正常和 預期活動。

● 開户流程從CRB提供的申請和支持文檔開始，上傳並記錄這些文檔，以便在質量控制審查之後，標記待處理的項目和問題以供跟進。所有與賬户相關的文檔都存儲在安全的數據庫中，使公司的監督、審計和審查職能部門能夠訪問CRB的所有文檔。

● 作為公司盡職調查過程的一部分，對所有企業主進行背景調查，並需要對申請審查階段確定的間接所有者或投資者進行額外的 背景調查。

● 其他工作包括確認許可證、現場考察以審查業務流程和檢查業務地點、核實資金來源、審查業務和庫存記錄，以及審查全面瞭解潛在客户的業務和歷史運營所需的其他信息。

● 開户流程在金融機構工作人員的協助下完成。

目前， 幾乎所有存款都由PCCU負責維護，所有進出這些存款 賬户的資金都由PCCU直接處理。我們已經並打算繼續擴大與其他金融機構的關係，這些金融機構同樣持有CRB存款賬户，並處理進出賬户的資金轉移。雖然我們不持有 存款帳户，但我們相信帳户保留率是衡量我們是否有能力高效、合規地加入CRB帳户、驗證和 監控CRB帳户的指標。在截至2022年12月31日的一年中，我們的賬户保留率為93.0%，即年底活躍的入網賬户與2022年1月1日開立的入網賬户相比。截至2022年12月31日，PCCU持有的最大10個CRB賬户不到來自入職存款的手續費收入的5%，這是我們目前最大的收入來源 。在現有基礎上，我們相信公司有能力繼續以強勁的步伐發展其存款和相關手續費收入所針對的金融機構客户。此外，我們計劃在公司的平臺上增加對其他金融服務的訪問，例如商户處理、託管關係、保險產品、經紀/交易商服務、支付處理服務和投資服務，儘管在每種情況下，這些服務都將由持有所需許可證的第三方提供。

截至2022年12月31日，公司資產負債表上有4筆貸款；每筆貸款超過總貸款餘額的10%。 截至2022年12月31日，公司還賠償了5筆貸款；其中3筆賠償貸款超過總餘額的10%。

安全港的作用是什麼

公司已為金融機構開發並商業化了完全合規的金融服務平臺，只要金融機構客户和CRB都滿足監管 要求，即可向CRB提供銀行服務 以獲取和維護可靠的金融服務。我們的平臺在過去7年中進行了簡化和優化，使公司員工能夠通過入職、驗證和監控流程高效地 指導金融機構客户和希望獲得銀行服務的CRB。 我們的自動化平臺提供了一個高效有效的管理工具，使我們的員工能夠提供服務連續性 ，同時使合規人員能夠監控BSA活動。

通過公司的平臺，我們的金融機構客户能夠為CRB提供傳統金融服務，包括電匯、借記、ACH、遠程存款獲取、商業支票和儲蓄賬户、快遞和保險庫服務、 現金管理賬户和商業貸款。我們相信，我們的服務的實施符合適用的法律法規，確保我們的金融機構客户能夠為CRB提供可靠的服務。我們認為，我們開發滿足監管標準的流程的歷史為相關機構帶來了良好的聲譽，並鞏固了我們 繼續發展現有服務並減少擴展到新服務產品的障礙的能力。

公司與PCCU以及存有CRB資金的其他金融機構保持關係，並進行貨幣交易。公司與金融機構的協議允許公司的平臺 與金融機構的核心銀行系統對接，並提取必要的數據，以監控公司通過PCCU和其他金融機構客户的基礎設施進行的交易 登錄的存款賬户，例如通過PCCU和其他金融機構客户的基礎設施進行的資金傳輸。

當CRB或輔助服務提供商與PCCU或公司為其提供入職服務的其他金融機構接洽時， 根據業務的類型和複雜程度評估初始入職費用。入職培訓是聯邦指南中規定的KYC要求的重要組成部分。根據業務複雜性的不同，入職流程可能需要大量時間，而我們評估的費用是基於完成流程的複雜性和所需時間。此外，該公司還評估每月押金和活動費，這在歷史上一直是我們收入的主要來源。這些費用也是根據業務類型和規模計算的。監控和驗證存款活動對於公司平臺的成功至關重要。我們相信，我們的合規優先重點向監管機構和執法部門保證，公司將繼續專注於金融系統的安全和穩健。

投資 PCCU或其他金融機構客户投資CRB存款時也會產生收入。根據與電訊盈科簽訂的賬户服務協議 ，電訊盈科保留25%的相關投資收益。通過與電訊盈科的關係，投資的存託金額通常僅限於流動性高、回報低的低風險資產。投資金額受到監管限制，具體取決於與我們簽訂合同的金融機構的監管機構。

本公司存入及存放於電訊盈科的CRB存款的 水平可提供強勁的借貸能力。2020年，公司實施了一項商業貸款計劃，這將成為未來收入和利潤增長的強大支柱。重點將主要包括優先擔保貸款和考慮為無擔保貸款的較小貸款。抵押品類型包括房地產、設備和其他 業務資產。商業貸款計劃的基礎是：

● 嚴格的抵押品套餐要求，貸款與價值之比充足；

● 強大的抵押品承銷和借款人的信譽；以及

● 對大麻行業、借款人的運營和大麻行業商業週期的深入瞭解和理解。

目前，貸款主要通過PCCU提供資金，資金來自公司註冊的CRB存款賬户。本公司目前正在 尋求與其他金融機構建立合作關係，為本公司的貸款和其他營運資金來源提供資金，使本公司可以直接為貸款提供資金。該公司創建了一個專為CRB的獨特需求量身定做的貸款計劃，同時還實現了優質貸款的強勁回報。我們相信，到2023年，基於我們在船上的存款和聯邦儲備銀行利息的手續費將佔我們收入的最大部分。雖然目前使用第三方提供貸款承銷和服務，但公司計劃建立一個全面服務的內部貸款功能，以提高貸款流程的效率 並增加未來的盈利能力。

我們 認為我們在構建公司的平臺時採取了創造性和有條不紊的方法，這使我們能夠在全國範圍內擴展我們的業務。該平臺的政策、培訓、監測和其他流程都建立在人才和專家水平的知識基礎上。我們還計劃進一步擴大官員級別的套房，增加我們相信將進一步取得成功的人才。我們預計 這一組合將為我們提供競爭優勢，因為我們專注於持續增長。

行業 概述

該公司為金融機構和其他金融服務提供商提供各種入職、合規和監控服務，為規模龐大且迅速擴張的美國大麻行業提供服務。大麻產業是美國最快的新興消費終端市場之一。根據《2021年大麻商業概況》，該產業預計將從2020年的200億美元市場增長到2025年的460億美元，這意味着醫用和成人用大麻的年複合年增長率分別為14%和20%。截至2022年11月，38個州和哥倫比亞特區已將醫用大麻合法化，18個州和哥倫比亞特區已將成人使用的大麻合法化。 其他最近採取行動實現大麻合法化的州，如紐約州和新澤西州，預計將對2025年的市場規模做出重大貢獻 ，屆時它們有望全面投入運營，並得到適當基礎設施的支持。

公司管理層在過去的七年中建立了可靠的聲譽和網絡，能夠很好地幫助不斷增長的市場。該團隊經常被要求與州和聯邦官員、監管機構、執法部門和金融服務提供商合作，分享有關導航金融服務訪問的經驗和知識。我們相信，這些專業知識將使我們能夠更輕鬆地進入新市場。

隨着更多的州繼續將成人和醫療用大麻合法化，預計即將進行的立法和監管改革的勢頭將進一步推動可滿足市場需求的總市場的擴大。根據New Frontier Data的一份2022年報告，預計2022年將有5200萬美國成年人在合法和不受監管的市場上至少消費一次大麻。預計這一數字在未來八年內將以每年約4%的速度增長，到2030年預計將達到7100萬美國消費者。

超過8900萬美國人(佔美國人口的26%)生活在擁有和使用大麻仍然非法的州。目前，大約91%的美國成年人表示，大麻應該只合法用於醫療用途或醫療和成人用途。這將極大地增加潛在的最終用户，我們相信，這將減少對使用大麻和大麻相關產品的恥辱。

該公司的戰略是通過其提供金融服務的平臺成為未來新的法律市場的先行者，該平臺已經允許金融機構向多個州的CRB提供服務。

我們 認為，目前金融服務業中只有一小部分人願意向CRB提供全套金融服務 ，而這些提供商非常分散。在幫助希望為行業提供可靠金融服務的金融機構方面，該公司一直處於領先地位，在大麻金融服務領域的領先者中也是眾所周知的。 展望未來，我們認為這將使公司處於有利地位，進一步優化市場地位，成為獲得專注於大麻行業的金融服務的領先提供商。

關鍵挑戰

法制環境

大麻 仍然是《公約》管制的物質。聯邦和州法律之間的衝突允許在聯邦一級進行起訴， 資產仍然受到扣押，第三方(包括受監管的)可能會對進入該業務的金融機構和金融服務提供商採取懲罰性行動。唯一的準保護性措施是《撥款預算羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》。然而，這項修正案並不是專門針對金融機構的，只是為了禁止使用聯邦資金起訴僅建立醫用大麻監管框架的州的CRB 。隨着前司法部長2018年1月廢除《科爾備忘錄》，法律前景的不確定性增加了，該備忘錄是2013年8月時任司法部副部長詹姆斯·M·科爾向聯邦檢察官發佈的指導意見， 取消了聯邦大麻禁令的執行。儘管我們認為，起訴與大麻有關的違規行為的權力似乎仍然屬於每個州的總檢察長，但我們認為，2014年的FinCEN指南為向CRB提供服務的締約方提供了一個重要的 遵守框架。我們還相信，我們為其提供入職服務的金融機構客户成功完成了16項監管考試 ，這表明以合規的方式構建入職、驗證和監控服務是可能的。

正在等待 立法

聯邦一級待決的立法，如上文所述的《安全銀行法》，將為金融機構、銀行業、行業和其他金融服務提供者提供有限的保護，因為這些公司及其官員不會因為為大麻行業提供服務而受到起訴或罰款。然而，立法不會保護金融機構免受違反《銀行保密法》(“BSA”) 規定的影響，這可能會導致重大處罰，通常會導致FinCEN評估的鉅額罰款。鑑於與大麻行業相關的固有風險，如剩餘的非法市場和非法過去，如果立法在聯邦一級獲得通過，大麻行業保持較高合規水平的必要性不會改變，除非BSA發生變化，但這是不太可能的。

業務複雜性

大麻業務的性質是，企業利用複雜的業務結構進行資產保護，並創造最大限度提高税收效率的方法。這造成了非常複雜的業務結構，一些公司擁有20多個相關實體，金融機構必須監測這些實體是否遵守反洗錢(“AML”)/BSA法規。這種理解、勤勉和承保是需要大量實際操作資源的勞動密集型工作。

監管不確定性

由於與大麻有關的州和聯邦法律之間的分歧，我們認為，冒險為CRB提供銀行和金融服務仍然是“前沿”。我們認為，金融機構和金融服務提供商在為CRB提供服務的同時，必須在審查和壓力下運營以保持合規，再加上進一步聯邦立法的懸而未決，導致大多數金融機構和金融服務提供商對該行業敬而遠之。但是，我們認為這是一個機會。 雖然公司不作為受監管金融機構的子公司受到監管，但我們與金融機構合作伙伴的協議以及我們服務的性質通常要求我們以合規的方式提供這些服務。這主要涉及 提供符合2014年FinCEN指導和BSA的服務。此外，考慮到我們從信用合作社誕生的歷史 ，我們的服務歷來受到國家信用合作社管理局(“NCUA”)的監管。 由於我們不再是信用合作社服務組織後業務合併，因此情況不再是這樣。儘管如此，本公司仍將 繼續受一系列法律、規則和法規的約束，包括適用於本公司作為美國證券交易委員會註冊人的全資子公司的那些法律、規則和法規。為了確保我們以適當的方式提供我們的服務，我們堅持我們認為 符合2014年FinCEN指南和BSA要求的政策和程序。管理層將持續評估這些政策和程序，並至少每年對其進行正式審查。為所有員工提供持續和年度培訓，以確保以適當的方式提供我們的服務。聘請了一家外部審計公司，按季度和年度對我們遵守某些政策的情況進行審計。

BSA/AML規則及後果

BSA 對違規行為的處罰非常嚴重。例如，在2022年3月，FinCEN發佈了一項同意令，向一家金融機構開出了1.4億美元的民事罰單，原因是該金融機構未能解決之前發現的AML計劃問題和其他BSA合規問題。這筆罰款與CRB無關，我們認為CRB提供了一個風險更高的行業。我們認為，大多數機構無法承受這樣的懲罰，也不會承擔這種風險。BSA人才很難找到，將此類法律風險委託給BSA員工需要大量的信任、培訓和額外資源來監控活動和保護金融機構。我們相信，我們提供合規金融服務的歷史和 經驗，以及我們的金融機構客户成功通過 16項監管考試，降低了我們在這一領域的風險，為我們提供了競爭優勢。我們致力於以合規第一的方式提供 服務。

金融機構認證計劃

金融服務提供商和各種監管機構(FDIC/OCC/NCUA)之間的標準化 給執法部門在確定哪些實體在保護金融系統時造成了困難 。該公司與州總檢察長合作，建立了Comfort ，並瞭解了什麼是安全可靠的計劃，確保不會有非法資金進入金融系統。這種合作的一個例子導致了新墨西哥州大麻銀行認證項目的發展，金融機構可以在該項目上獲得認證，執法部門可以依靠這些認證來更好地假設那些真正協助其優先事項的金融服務提供商。該公司針對大麻/大麻/測試和金融機構的測試認證已成功完成，並提交給執法部門進行審查。在這一點上，他們已經支持了這些努力， 該計劃將繼續推進，包括具有最低標準的年度認證要求。該公司將繼續與執法部門合作，完成大麻銀行金融機構的認證計劃；設定執法可依賴的標準。

大麻 聚焦金融科技大賽

金融監管機構為大多數金融機構設置了實際或感知的進入壁壘。這就產生了利用金融科技模式為大麻產業提供金融服務的情況。對於不受監管的金融技術機構，即那些不受聯邦機構正式監管的金融機構， 不受與特許金融機構相同的限制(即對由風險較高的大麻存款組成的資產負債表的百分比的集中限制)。金融技術公司可能會在一段時間內享受這種限制較少的環境，但我們預計 這些公司將受到越來越多的監管要求。我們認為，金融科技級別的競爭仍然有限，因為新興的大麻市場需要創建瞭解監管環境、將技術和監管相結合的可持續金融科技模式。雖然不是完全受監管，但金融科技模式負責通過銀行合作伙伴在金融系統中轉移資金，因此必須瞭解有關資金流動的法規，並自行實施平衡計畫。

公司如何應對這些挑戰

該公司的解決方案旨在應對希望向CRB提供銀行服務的金融機構所面臨的主要挑戰。今天的行業參與者缺乏足夠和可靠的傳統金融服務。我們相信，我們的解決方案提供了有價值的服務，使社區更安全，推動當地經濟增長，並促進長期合作伙伴關係。

該公司為希望向受監管的大麻行業提供銀行服務的金融機構提供服務，並在問責、透明度、監測、報告和風險緩解措施方面保持高標準，同時根據2014年關於CRB的FinCEN指南履行BSA義務。BSA義務因CRB銀行客户業務的增長和複雜程度而異， 導致金融服務提供商不斷調整活動以滿足預期。該公司的計劃自2015年1月起在市場上擁有實際的實踐經驗。我們每年都會增加BSA活動，以應對新興市場風險和投資組合的增長。這一經驗有助於制定最佳做法和標準化流程，以便更好地瞭解這些風險，以便減輕風險。我們相信，該公司的品牌已經在國家層面上進行了優化，包括與金融機構、立法者、管理官員、總檢察長、監管機構和整個大麻行業的健全和公認的風險敞口。

我們 根據我們處理PCCU註冊CRB帳户的經驗收集的信息，開發了專門為大麻行業開發的專有軟件。我們的軟件使我們的金融機構客户能夠管理客户入職流程， 包括申請和接收、“瞭解您的客户”的盡職調查、持續的合規性監控，以及金融服務關係監控。我們的軟件根據我們的經驗不斷改進，並不斷更新，以包括與新興大麻市場相關的新選項和功能。我們的軟件能夠在不同的核心銀行系統上運行，因此，我們能夠向希望將我們的軟件用於盡職調查和監控目的的金融機構客户提供此軟件，而無需我們的幫助。最終，我們相信我們的軟件可以進行更新，以適應新的行業 並增強現有流程以提高效率。

金融機構繼續迴避為大麻市場提供銀行服務，因為大麻仍然是附表1中的毒品，因此根據聯邦法律是非法的。由於尋求向CRB提供銀行服務的金融機構沒有“安全港”，它為我們提供了利用我們作為市場領導者的知識和地位的機會。我們認為，在聯邦合法化之前，大多數金融機構都不會進入該市場，尤其是大型的、跨州的金融機構。即使到那時，該行業仍將被視為風險較高的銀行部門，需要豐富的經驗和經過審查的計劃。2014年2月發佈的2014年FinCEN指導意見詳細説明瞭監管機構對為大麻行業提供服務的金融機構的合規和監測期望。我們認為，這創造了一個機會之窗，使其能夠為大麻行業提供服務。我們相信 這一機會之窗，加上我們久經考驗的記錄，降低了為大麻行業提供服務而產生任何負面後果的風險。

我們認為，許多競爭對手將在不瞭解複雜性或監管要求的情況下嘗試進入金融服務市場，我們相信，一旦評估了維持合規計劃所需的資源，許多競爭對手就會退出。去年，由於監管壓力和對BSA專用資源的需求，我們看到幾家金融機構剝離了其資產負債表上的大麻風險。

由於聯邦和州法律的衝突、聲譽風險和反洗錢/反洗錢法的監管要求，向大麻行業提供的銀行業務仍然是一個全國性的問題。CRB已經被取消銀行賬户，甚至被祕密銀行賬户。許多金融機構開始為大麻行業提供服務，但由於以下原因：1)缺乏行業知識，2)監管壓力，3)現金管理量，4)勞動密集型監測和報告要求，迅速關閉了以大麻為重點的業務。

傳統的金融科技業務通常很難獲得開展業務的銀行關係，因為金融機構仍對BSA義務負有責任，但金融科技仍控制着所有安全和穩健流程-這是一種沒有直接控制的高風險且可能 昂貴的金融機構。本公司在其母金融機構電訊盈科的保護下， 在金融監管機構的監督下，有條不紊地構建其平臺。這使該公司能夠繼續 根據所需的法規進行關注和活動，併為與我們合作的金融機構合作伙伴提供對我們管理高風險大麻行業的能力的信心。展望未來，一旦金融科技模式下提供金融服務的企業的法規得到規範，公司將繼續以確保平穩過渡的方式 運營。

網絡安全

聯邦銀行監管機構定期發佈有關網絡安全的新指南和標準，並更新現有指南和標準。 這些指南和標準旨在加強金融機構的網絡風險管理。金融機構應遵守此類指南和標準，並相應地制定適當的安全控制和風險管理程序。2018年，美國證券交易委員會還發布瞭解釋性指導意見，協助上市公司準備披露網絡安全風險和事件。這些美國證券交易委員會指南和任何其他監管指南是州和聯邦銀行法律法規對通知和披露要求的補充。如果我們不遵守這一監管指導或標準，我們可能會受到各種監管制裁，包括經濟處罰。

2021年11月，聯邦銀行機構通過了一項最終規則，遵守了2022年5月1日之前的要求，該規則要求銀行組織 在確定“計算機安全事件”已嚴重擾亂或降級，或相當可能嚴重擾亂或降級銀行組織執行銀行業務或向其客户羣的重要部分、其業務和運營 將導致重大損失的業務或運營，或其運營將影響美國的穩定的能力後36小時內通知其主要銀行監管機構。

州監管機構在實施隱私和網絡安全標準和法規方面也越來越積極。最近，幾個州通過了法規，要求某些金融機構實施網絡安全計劃，並對這些計劃提供了詳細要求，包括數據加密要求。許多州最近還實施或修改了數據泄露通知、信息安全和數據隱私要求。我們預計這些地區州級活動的這種趨勢將持續下去，並將繼續關注我們客户所在地區的發展。

由於這些威脅的性質和複雜性的快速發展，以及我們和我們的金融機構客户對互聯網銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務的廣泛使用，預計在可預見的 未來，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露(包括訴訟和執法風險)將會上升。參見第 1a項。進一步討論與網絡安全有關的風險的風險因素。

未來的立法發展

國會 可不時頒佈影響金融服務業監管的立法，州立法機構可不時頒佈 立法，影響對其所在州特許經營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構還定期提出並採納對其法規的更改，或更改現有法規的應用方式 。懸而未決或未來的法律或法規的實質或影響，或其應用無法預測， 儘管任何變化都可能影響我們或我們的競爭對手運營所依據的監管結構，並可能顯著增加成本， 阻礙內部業務流程的效率，需要增加監管資本，需要修改我們的業務戰略，並限制我們以有效方式追求商機的能力。它還可能以不同於我們的方式影響我們的競爭對手，包括使他們更具競爭力的方式。適用於我們或我們的任何附屬公司的法規、法規或監管政策的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

可用信息

我們 在地址https://shfinancial.org/.上維護一個網站在我們的網站上，您可以免費獲取我們的10-K表、10-Q表和8-K表的報告，以及關於附表14A的委託書和對材料的修改。材料在我們向美國證券交易委員會存檔後，將盡快 在線獲取。此外，美國證券交易委員會還設有一個網址為www.sec.gov的網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的信息。我們網站上包含的信息未通過引用併入或視為本10-K表格的一部分。

補充 項：關於我們執行幹事的信息

桑迪 請放心。塞弗裏德女士目前擔任該公司的首席執行官，她自2022年9月以來一直擔任該職位。在加入本公司之前，Seefred女士於2001年至2021年6月擔任電訊盈科行政總裁，並於2020年1月至2021年3月擔任Eagle Legacy Services LLC的首席執行官。Seefred女士曾於2019年至2021年擔任科羅拉多州金融服務部的董事會成員，並於2007年至2015年擔任信用社協會的董事會成員。Seefred女士在馬裏蘭大學獲得工商管理理學學士學位，在科羅拉多州里吉斯大學獲得工商管理碩士學位。

唐尼 艾米。Emmi先生目前擔任該公司的首席法務官，他自2022年9月以來一直擔任該職位。在此之前，Emmi先生是Hunsaker |P.C.Emmi的執行合夥人，他自2004年12月以來一直擔任這一職位。Emmi先生從2019年9月起一直是Hoban Law Group，P.C.的合夥人，直到2021年7月該集團與Clark Hill，PLC合併。合併後，Emmi先生擔任Clark Hill公司的法律顧問。Emmi先生之前從2020年12月至2021年4月擔任產品製造商測試廚房公司的高級管理人員和董事； 從2020年12月至2021年12月擔任Pure Heavest Corporation Group，Inc.的高級管理人員和董事。Emmi先生也是2020年全國大麻行業協會銀行和金融服務委員會的前主席(2019年副主席)。Emmi先生擁有賓夕法尼亞州東斯特羅德斯堡大學的本科學位和丹佛斯特姆大學法學院的法學博士學位。在從事法律工作之前，Emmi先生是一名持有執照的第7系列和第63系列證券交易員，並於1999年至2007年在美國空軍服役。

詹姆斯·H·丹尼迪。Dennedy先生目前擔任該公司的首席財務官，他自2022年10月以來一直擔任該職位。在此之前，Dennedy先生曾在專注於商業園藝市場的納斯達克上市工程設計和服務公司Urban-Gro，Inc.擔任過多個職位，包括於2021年2月至2022年8月擔任總裁兼首席運營官，並於2018年8月至2022年8月擔任董事會成員。在此之前，他於2018年4月至2019年8月擔任InterUrban Capital Group首席財務官，該集團是一傢俬人持股的網站開發、租賃管理、品牌塑造、許可和其他諮詢服務提供商，於2020年3月被嘉實 健康娛樂公司收購；2017年1月至2018年4月，他以企業家和私人投資者身份運營；2011年5月至2017年1月，他擔任納斯達克上市酒店軟件公司雅居樂的首席執行官兼董事會成員總裁；2008年4月至2011年5月，擔任私人持股資本管理公司Arcadia Capital Advisors的首席投資官。Dennedy先生在美國空軍學院獲得學士學位，在俄亥俄州立大學獲得MBA學位，在科羅拉多大學博爾德分校獲得經濟學碩士學位。

泰勒·布爾萊恩。Beuerlein先生目前擔任本公司的首席戰略業務發展官，他自2022年9月以來一直擔任該職位。在受僱於本公司之前，從2015年2月至2022年4月，他曾擔任Hypur Ventures的首席營收官和首席業務發展官，Hypur Ventures是一家風險投資基金，致力於對經營合法大麻行業的業務進行戰略投資。Beuerlein先生是全國大麻行業協會銀行和金融服務委員會(2020)的前主席。此外，他還被任命為大麻商業日報諮詢委員會和ATACH大麻飲料委員會的成員。他也是福布斯商業發展理事會的成員。之前，Beuerlein先生創立了 並管理着一家大型飲料公司，是紐約大都會組織的一名職業運動員。

喬納森·薩默斯。薩默斯自2022年1月以來一直擔任人工智能公司30億對基因公司的董事長。薩默斯先生還一直擔任EXMceuticals Inc.的董事長，這是一家自2019年5月以來在加拿大上市的醫用大麻公司。自2021年3月以來，薩默斯先生還一直擔任礦產勘探公司探路者礦業公司的董事董事，同時也是該公司審計委員會的成員。他也是數據隱私公司摩卡控股有限公司的顧問。 從1996年5月到2011年5月，薩默斯在高盛擔任過多個職位，最近的職務是董事董事總經理。薩默斯先生於2015年10月至2019年10月擔任Everett Capital Advisors的創始合夥人兼業務發展主管，該基金是一家總部位於倫敦的投資基金，規模達7.0億美元。從2011年9月至2014年12月，他曾擔任總部位於香港的多策略資產管理公司Myriad Asset Management的創始負責人和業務發展主管。薩默斯先生擁有牛津大學近代史碩士學位(一等)。我們相信，薩默斯先生完全有資格擔任我們董事會的成員，因為他在投資銀行和戰略性增長業務方面的經驗，以及他的人脈和關係。

喬納森·F·尼豪斯。Niehaus先生目前是諮詢公司Interactive Global Solutions的管理合夥人，他自2011年1月以來一直擔任該職位。尼豪斯目前還擔任SHF的經理，他自2022年2月以來一直擔任該職位。從2003年到2011年，Niehaus先生擔任First Data Corporation和西聯匯款公司的全球高級副總裁。Niehaus先生獲得了愛荷華大學新聞與傳播學學士學位。

詹妮弗·邁耶斯。梅耶斯目前擔任電訊盈科的首席財務長，她自2021年10月以來一直擔任該職位。邁耶斯女士曾在2020年7月至2021年10月期間擔任清潔能源信用合作社的首席財務官。在加入Clean能源信用社之前，Meyers女士於2019年5月至2020年5月期間擔任信用合作社服務組織Daland LLC的財務主管和策略師。Meyers女士還曾在2009年4月至2019年2月期間擔任Westra Credit Union的首席財務官。Meyers女士在丹佛大學獲得會計學學士學位和會計學碩士學位。

理查德·卡爾頓。Carleton先生目前擔任加拿大證券交易所首席執行官，自2011年7月以來一直擔任該職位。Carleton先生目前還擔任許可信託公司利樂信託和美國註冊另類交易系統Blue Ocean ATS的董事，他分別自2021年6月和2021年4月以來一直擔任這兩個職位。Carleton先生還擔任加拿大帝國俱樂部和加拿大私人資本市場協會的董事會成員，分別自2018年和2017年以來擔任這兩個職位。Carleton先生在渥太華大學獲得歷史學學士學位，在多倫多大學獲得法學學士學位。

約翰·達爾文。達爾文先生之前曾擔任北極光收購公司的聯席首席執行官。達爾文先生是LLumous Capital Inc.的聯合創始人和管理合夥人，他負責確定合約、指導債務和股權投資戰略，並管理私募和公共投資組合公司的運營。此前，達爾文是美國大麻藥房特許經營商OCG，Inc.(One Cannabis)的聯合創始人和總裁。在OCG，Inc.任職期間，達爾文先生將特許經營業務從一開始發展到在多個州運營，並通過談判將其出售給上市大麻公司Item 9 Labs Corp.(OTCQX：INLB)。達爾文先生擁有超過八年的垂直整合大麻運營和風險投資經驗，具有管理大規模種植、垂直整合運營和跨國品牌戰略的經驗。在進入大麻行業之前，達爾文先生在私募股權和公司融資方面擔任過各種職務，並擁有十年的專業金融和交易經驗。達爾文先生擁有南方衞理公會大學考克斯商學院的金融學士學位。

風險因素摘要

我們的 業務受到許多風險的影響，這些風險可能會導致實際結果與本10-K表格中或不時在其他地方陳述的前瞻性 陳述所表示的結果大相徑庭。這些風險在“項目1A. 風險因素”下有更全面的討論，包括但不限於以下內容：

與我們業務和運營相關的風險

與大麻行業相關的風險，包括：

與SHF的組織和結構相關的風險，包括：

與投資我們證券有關的風險

第 1a項。風險因素

我們 受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生潛在的負面影響。本節介紹管理層確定的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能單獨或合併損害我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況，以及我們的金融工具和證券。在評估我們和我們的業務以及對我們的證券進行或繼續投資時，您應仔細考慮以下描述的風險以及本10-K表格中包含的其他信息，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中以“風險因素”為標題討論的任何風險因素和不確定性。我們可能面臨 本10-K表格中未包含的其他風險，包括目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險。本10-K表格和下文討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關前瞻性陳述的其他信息，請參閲本Form 10-K中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

與公司業務相關的風險

基本上 公司所有CRB客户的存款目前都存放在PCCU，這意味着我們的增長將受到限制，直到 我們可以與更多的金融機構達成協議。

本公司CRB客户的所有存款目前基本上都存放在電訊盈科，約佔電訊盈科總資產的60%。根據第二份經修訂及重訂的支援服務協議，電訊盈科已同意將其CRB相關存款佔總資產的比率維持在60%或以上，除非適用的監管 或政策規定要求較低的比率。不能保證電訊盈科將能夠保持與CRB相關的存款佔總資產的比例， 或其總資產將增長以允許其CRB存款增長。因此，除非我們能夠擴大本公司託管和監控存款的金融機構的數量，否則我們的增長將受限於PCCU的 資產可能增長的程度。雖然根據本公司與電訊盈科簽訂的第二份經修訂及重訂賬户服務協議，本公司並不受限制於其他金融機構接受及監察存款，但不能保證本公司 將能夠增加本公司將與其參與及監察存款的金融機構數目，或如我們能夠與更多金融機構簽訂協議，則該等協議的條款是否按可比條款訂立。此外， 若電訊盈科終止第二份經修訂及重新簽署的支援服務協議或第二份經修訂及重新簽署的賬户服務協議中的一份或兩份，而我們未能根據第二份經修訂及重新簽署的支持服務協議從第三方獲得本公司提供的服務，或本公司未能與其他金融機構訂立 安排以託管本公司客户的存款，本公司的業務將會受到重大影響。

該公司最近才開始其貸款計劃，這可能會使該公司更難與其他貸款人、經紀商和服務商競爭。

該公司通過其前身實體，於2020年開始通過PCCU向CRB提供貸款服務。因此，公司的貸款計劃可能會受到初創企業固有因素的影響，例如與提供貸款和其他貸款相關服務的時間超過公司時間的現有實體競爭，確保公司的系統符合適用的法律法規，以及確保公司的系統和人員能夠處理 預期的貸款申請渠道。全面擴大本公司的貸款和貸款服務業務的時間可能會 公司更難與貸款給CRB的貸款人和經紀商競爭更長的時間 。

公司的貸款計劃目前在很大程度上依賴於PCCU，PCCU目前是公司 貸款的最大資金來源，這可能會限制我們可以提供的貸款的類型、條款和金額。

公司的貸款計劃目前依賴PCCU作為公司向CRB提供新貸款的最大資金來源。到目前為止，除2022年4月由本公司直接提供500,000美元貸款外，本公司所有貸款均由電訊盈科提供資金。根據電訊盈科對CRB貸款的貸款政策，PCCU董事會批准的總貸款限額為電訊盈科淨值的1.3125倍或CRB存款總額的65%。部署貸款的集中限額進一步分類為(I)有擔保的房地產、(Ii)建築業、(Iii)無擔保及(Iv)混合抵押品，每類抵押品不得超過電訊盈科淨值的百分比。截至2022年12月31日，電訊盈科的淨值為1.3323億美元，CRB相關存款為1.6114億美元。 截至2021年12月31日，電訊盈科的淨值為6190萬美元，CRB相關存款為1.463億美元。此外，根據適用的NCUA法規，向任何一個借款人或一組關聯借款人提供的貸款不得超過100,000美元或電訊盈科資產淨值的15%。因此，我們擴大貸款計劃的能力將受到PCCU增長的限制，除非我們能夠擴大我們的直接貸款能力，或找到其他願意向CRB提供貸款的金融機構和貸款人。此外，即使我們能夠確定更多的貸款人，我們也可能無法協商類似的條款。

公司在貸款和其他服務方面可能面臨來自傳統金融機構以及其他貸款人和服務提供商的競爭，這可能會對公司實現業務目標的能力及其經營業績產生不利影響。

公司在競爭日益激烈的市場中運營，其貸款、合規、客户接納和管理服務。我們合規和以客户為中心的服務的競爭對手 既包括傳統金融機構，也包括金融科技公司。貸款競爭對手 包括專注於大麻行業的私人投資基金和公共房地產投資信託基金，以及已經開始向CRB提供貸款的傳統金融機構 。我們的許多競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。特別是，由於傳統金融機構的資金成本可能與我們更接近 ，我們在向CRB提供貸款方面可能面臨更大的競爭。不能保證我們將能夠成功地與這些競爭對手 競爭，這可能會對公司實現其業務目標的能力和運營結果 產生不利影響。

我們金融機構客户的穩健性可能會對我們產生不利影響。

由於我們的客户是其他金融機構，我們擴大業務和客户基礎的能力可能會受到我們為其提供服務或可能尋求我們服務的其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融機構 由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。因此，一個或多個金融機構或銀行和金融服務業的違約，甚至謠言或問題，已導致整個市場的流動性問題 ，並可能導致對與我們有業務往來的金融機構或我們可能尋求提供服務的金融機構採取損失、違約或監管行動。不能保證任何此類損失、違約或監管行動的發生不會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

公司打算將對CRB的貸款集中在商業貸款上，這可能會增加公司貸款組合的風險， 導致更高的貸款損失撥備，並對公司的經營業績產生不利影響。

公司打算將貸款重點放在商業貸款上，包括商業房地產貸款、以設備或應收賬款等其他資產作擔保的商業業務，以及無擔保貸款。從歷史上看，這些貸款比其他類型的貸款具有更高的風險，例如以住宅房地產為抵押的貸款。例如，商業房地產貸款和商業商業貸款的償還取決於租賃物業或企業產生的收入，其金額足以支付運營費用和償債。如果這些類型貸款的借款人違約，抵押品可能不會那麼容易被清算，並可能涉及昂貴的鍛鍊技術。商業貸款還可能涉及對單個借款人或相關借款人羣體的大筆貸款餘額。 如果這些貸款成為不良貸款，公司可能不得不增加貸款損失準備金，這將對其 經營業績產生負面影響。

此外，由商業房地產擔保的貸款在信貸發放期間可能會出現價值惡化。房地產價值和房地產市場通常受到各種因素的影響，包括但不限於經濟狀況的變化、利率的波動、信貸的可獲得性、税法和其他法律、法規和政策的變化，以及自然行為 。房地產市場疲軟可能導致貸款違約增加和擔保這些貸款的抵押品價值下降 ，這反過來可能對我們的盈利能力和資產質量產生不利影響。如果擔保貸款的抵押品在房地產價值縮水期間被清算以償還債務，我們的收益和資本可能會受到不利影響。

借給CRB的貸款 以物業和資產為抵押，而這些物業和資產現在和將來都受到廣泛法規的約束，因此如果此類抵押品被取消抵押品贖回權，可能會導致重大成本，並對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大和不利的影響。

目前由我們的金融機構客户提供資金的貸款，以及預計將在未來發放的貸款，可以由正在並將受到各種州和地方法律和監管要求的財產和資產擔保，如果此類抵押品被取消抵押品贖回權，我們、我們的客户金融機構或第三方將受到此類要求的約束。州和地方財產法規可能會限制抵押品的使用或抵押品的止贖能力。除其他事項外，這些限制 可能涉及大麻種植、用水和廢水排放、火災和安全、地震條件、石棉清理 或有害物質減排要求。本公司、其金融機構客户或受僱協助清算或止贖程序的第三方都不會佔有大麻庫存、大麻用具或其他與大麻有關的資產，也不會擁有用於與大麻有關的業務的房地產。管轄CRB的州法律的適用條例一般不允許在沒有事先監管批准的情況下，通過喪失抵押品贖回權或其他方式取得涉及大麻商業銷售的房地產所有權。出售許可證或以其他方式實現許可證的價值還需要獲得州和地方監管機構的批准。雖然貸款協議和相關擔保協議規定了止贖 補救辦法、接管補救辦法和/或允許出售或以其他方式變現不動產抵押品的其他補救辦法，但與大麻相關業務中使用的不動產有關的監管要求和法定禁令可能會在實現此類不動產抵押品的預期價值方面造成重大延誤或困難。我們不能保證現有的監管政策不會對此類抵押品的價值產生實質性的不利影響，也不能保證不會採取額外的法規來增加此類潛在的重大不利影響。對該等抵押品的負面影響可能會對本公司的業務、財務狀況、流動資金及經營業績產生重大不利影響。

公司有義務賠償電訊盈科因其向公司客户發放的CRB貸款違約而造成的所有損失。

根據本公司與電訊盈科簽訂的貸款服務協議，本公司已同意賠償盈科因電訊盈科拖欠客户貸款而蒙受的所有損失。這意味着，本公司將獨自負責就違約貸款、減損和催收努力(無論是直接進行還是由關聯公司或第三方進行)進行的擔保談判或再融資的所有成本，包括通過借款人出售抵押品或通過受僱協助借款人進行清算過程的第三方從任何抵押品中變現的收益。本公司的賠償從屬於電訊盈科其他 收回貸款的方式，包括收回抵押品、向個人及/或公司擔保人追索，以及貸款協議中提供的其他 違約補救辦法。由於借款人並非本公司與電訊盈科之間協議的訂約方，任何賠償付款並不免除借款人對電訊盈科的責任，亦不會妨礙電訊盈科日後向借款人追討款項的權利。因此，我們將被要求建立與這些貸款相關的貸款損失準備金，即使我們不是資金貸款人。由於這些貸款不會成為我們資產負債表上的資產，貸款損失準備金預計將在我們的財務報表中作為負債反映，而不是作為對銷資產。

如果本公司的貸款損失撥備不足以彌補本公司投資組合中所持貸款的實際貸款損失，或本公司對其負有其他責任的貸款的實際貸款損失，則本公司的經營業績和財務狀況將受到負面影響。

在 貸款客户沒有按照其條款償還貸款的情況下，擔保這些貸款的抵押品清算所得的收益不足以滿足任何剩餘的貸款餘額，公司可能會遇到與這些貸款相關的重大賠償損失。此類信用風險是貸款業務所固有的，未能充分評估此類信用風險可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。公司將被要求為其作為貸款人的所有貸款建立貸款損失準備金，為電訊盈科向CRB客户提供的所有公司發起的貸款建立貸款損失準備金，並在其他情況下 可能有合同責任賠償貸款人的貸款損失。確定貸款損失準備的適當水平涉及高度的主觀性和判斷性，將要求本公司對當前 信用風險和未來趨勢做出重大估計，所有這些都可能發生重大變化。雖然我們已在貸款服務協議中與電訊盈科達成協議，我們將維持或有足夠的流動資金以履行我們根據貸款服務協議對電訊盈科承擔的彌償責任，但我們不能確定我們的貸款損失準備金隨着時間的推移將足以彌補因經濟、市場狀況或事件對特定客户、行業或市場或借款人償還貸款造成的意外不利影響而產生的PCCU資金貸款或本公司投資組合中其他資金來源的貸款的損失。如果本公司的貸款損失準備金不足，我們的業務、財務狀況，包括我們的流動資金和資本，以及經營業績可能會受到重大不利影響 。此外，對未來期間超過相關準備金的違約貸款進行沖銷可能需要我們 增加貸款損失準備金，這將導致淨收益和資本減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於適用的管理大麻行業的州法律和法規，CRB借款人的某些資產不能用作抵押品或轉讓，此類限制可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

每個以某種形式使大麻合法化的州都通過了一套彼此不同的法律法規。尤其是，各州甚至地方之間關於大麻相關資產的抵押或可轉讓的法律和條例各不相同，如大麻許可證、大麻庫存和持有許可證的大麻公司的所有權權益。借款人經營業務的一些國家法律和條例可能禁止將某些與大麻有關的資產抵押或轉讓。其他州可允許對與大麻有關的資產進行抵押或轉讓，但有限制，如滿足某些資格要求、利用國家破產管理權和/或經適用的監管當局批准。禁止或限制 擁有某些與大麻相關的資產以獲得借款人貸款的能力可能會對公司的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響 。此外，由於這類資產的出售可能會迫使借款人被迫出售，因為時間可能很重要，而且只有有限數量的潛在買家可以購買，因此銷售價格可能低於在較大市場中時間較長的情況下獲得的價格。

止贖 違約CRB貸款的擔保權益可能導致損失。

一般來説，需要通過止贖程序來清算違約貸款所提供的抵押品。或者，根據貸款文件的條款，借款人可能被要求 處置某些業務資產以履行貸款承諾。喪失抵押品贖回權的過程和其他抵押品清算通常既漫長又昂貴。止贖和清算過程的結果可能是不確定的， 因為相關借款人或該借款人的其他債權人或投資者可能主張的索賠幹擾了止贖或清算過程，例如質疑貸款的有效性或可執行性或擔保權益的優先權或完美性的索賠。借款人可能拒絕止贖行動，或可能拒絕遵守貸款要求，對我們的客户金融機構或我們提出許多索賠、反索賠和抗辯，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有根據，以努力延長止贖行動或推遲抵押品清算 並試圖迫使我們或金融機構以低於所欠金額的價格修改或買斷貸款。此外，向我們或我們的金融機構客户轉讓某些抵押品可能受到適用法律、法規和/或上市公司上市標準的限制或禁止。請參閲“借給以物業及資產作為抵押的CRB的貸款，如該等抵押品因該等規定而被取消抵押品贖回權，可能會導致重大成本及重大 ，並對本公司的業務、財務狀況、流動資金及經營業績造成不利影響。“對於可轉讓的抵押品、止贖或其他可用的補救措施，可能需要遵守某些法律法規，包括需要對此類轉讓進行監管 披露和/或批准。如果改變聯邦法律，允許大麻公司尋求聯邦破產保護， 適用的借款人可以申請破產，這將導致止贖行動或清算程序的暫停 並推遲止贖或清算程序，並可能導致債務的減少或清償。取消抵押品贖回權或強制清算可能會造成公眾對抵押品財產的負面看法，導致其價值縮水。此外， 出售標的房地產的清算收益可能不足以全額償還貸款。取消抵押品贖回權或清算標的財產所涉及的任何成本或延誤 都將減少已實現的淨收益，從而增加 潛在損失。如果借款人拖欠其任何貸款義務，且該等債務義務被等價化，則本公司及其金融機構客户均不會持有該等股權，這可能會導致對該實體的貸款產生額外損失。

利率波動可能會顯著降低我們的盈利能力、業務、財務狀況、運營結果和流動性。

我們的收益將在一定程度上取決於收益資產(主要是貸款和投資證券)的收益率與資金成本(主要是借款)之間的關係。這一淨息差容易受到重大波動的影響，並受到經濟和競爭因素的影響，這些因素影響我們的生息資產和計息負債的收益率和利率，以及數量和組合 。利率風險是指利率變動可能對我們的淨利息收入產生不利影響的風險。 利率風險源於資產和負債的重新定價、到期日和/或現金流特徵的不平衡。雖然 本公司及本公司目前均無任何來自第三方的借款，但若本公司或本公司招致任何債務，以致我們的計息負債重新定價或到期較慢或較快 ，或以不同於我們賺取利息的資產的方式計息，則 將承受利率風險。此外，提高利率可能會減少希望從我們或通過我們的貸款計劃獲得貸款的借款人的渠道，如果這些借款人尋求替代資金來源的話。因此，利率波動 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

該公司在擴大其業務時，可能會在其他州受到監管。

公司以前被認為是信用合作社服務組織(“CUSO”)，由於其是科羅拉多州的有限責任公司，並且與科羅拉多州特許的信用合作社PCCU的關係，本公司受科羅拉多州的各種法律、規則和法規的約束。雖然在業務合併結束後，公司不再被視為CUSO，但隨着公司通過開設辦事處、保留員工或以其他方式在其他州建立大量業務，公司可能會受到其他州的法律的約束。

公司依賴PCCU提供某些管理服務。

根據第二份經修訂及重訂的支援服務協議，電訊盈科一直向本公司提供若干行政服務，包括與資訊科技及系統、會計及財務服務、人力資源及市場推廣有關的服務。 本公司亦可要求本公司以共享方式聘用部分PCCU員工為本公司執行職務。 就該等服務，本公司向PCCU支付相當於每個CRB賬户30.96美元的月費，並償還直接費用 。根據第二次修訂和重新簽署的支持服務協議，PCCU還有權保留來自CRB現金和投資的所有投資收入的25%。我們正在擴大我們的團隊，以便這些業務職能將在內部處理。雖然 我們認為根據第二次修訂和重新簽署的支持服務協議應支付給PCCU的費用是合理的，但這些費用可能會導致 比我們在其他情況下產生的費用更高。此外，我們可能無法將這些功能引入內部，即使我們 能夠做到這一點，我們也可能繼續依賴第三方來實現所有或部分這些功能。依賴第三方，包括PCCU， 可能會導致我們無法直接控制的鉅額費用和運營問題。

實際的或潛在的公共衞生危機、流行病或暴發，如新冠肺炎的爆發，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司的業務運營和供應鏈可能會受到地區性或全球性公共衞生危機、流行病或疫情的負面影響。例如，2019年12月，一種新的冠狀病毒株，現在被稱為新冠肺炎。新冠肺炎疫情導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。雖然其中許多措施已被取消，但 如果美國再次爆發新冠肺炎或其他傳染性疾病，政府可能會實施可能對公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的新措施或限制。此外，人口中重大的公共衞生危機、流行病或傳染病的爆發可能會對許多國家和地區的經濟和金融市場造成不利影響，包括本公司所在國家/地區，從而導致經濟衰退，從而影響本公司產品和服務的供應或需求。

信息系統中斷或公司系統安全漏洞可能對我們造成不利影響。

公司依靠信息技術和其他計算機資源進行重要的運營和營銷活動，同時維護其業務和員工記錄以及財務數據。本公司的計算機系統目前由PCCU託管 ，容易因停電、黑客攻擊計算機、病毒、災難、硬件和軟件故障以及其人員或第三方服務提供商違反數據安全協議而受到損壞或中斷。儘管該公司已實施了 管理和技術控制，並採取了其他措施將網絡事件的風險降至最低，並以其他方式保護其信息技術 ，但計算機入侵努力正變得越來越複雜，甚至該公司安裝的控制也可能被破壞 。此外，這些計算機資源中的許多是由第三方服務提供商根據指定某些安全和服務級別標準的協議提供給公司或由第三方服務提供商代表公司維護的，但這些標準最終不受公司控制。如果公司在涉及與客户或供應商交互的信息技術 系統中經歷一段長時間的中斷，可能會導致銷售和客户流失，以及顯著增加的 成本，這可能對其業務產生不利影響。此外，信息技術系統的安全漏洞可能導致專有、個人和機密信息被挪用或未經授權披露，包括與員工、交易對手和客户有關的信息，這可能導致重大財務或聲譽損害，並根據數據隱私法和法規承擔責任。

該公司在整合收購、拓展新市場或實施其增長戰略方面可能不會成功。

公司可能遭受未投保的損失或超出保險限額的重大損失。

除了索賠評估、責任和準備金估算方面的困難外，一些類型的索賠可能不在保險範圍內，或者可能超出適用的承保範圍。該公司還可能負責適用的自我保險保留與其保險單有關。此外，對公司提出的任何產品責任或保修索賠，無論其是否可行，都可能導致負面宣傳，從而可能影響公司的聲譽和未來的銷售。

由於訴訟中固有的不確定性，我們不能保證公司的保險範圍、賠償安排和準備金足以支付任何損害賠償責任、訴訟費用或圍繞公司當前索賠或未來可能出現的任何索賠的任何其他相關費用。如果此類損害和費用不在保險範圍內，可能會對我們的綜合財務報表和業績產生重大不利影響。

本公司所參與或成為其中一方的訴訟若出現不利結果，可能會對本公司造成重大不利影響。

公司不知道有任何未決的訴訟。然而，在未來，它可能會受到訴訟，包括與其運營、違約、證券發行、與大麻行業有關的索賠，或在正常業務過程中或其他方面。其中一些索賠可能會導致鉅額辯護費用和針對公司的潛在重大判決，其中一些不投保或無法投保。我們無法確定未來可能出現的任何索賠的最終結果 。針對本公司的此類問題的解決可能導致鉅額罰款、判決或和解，如果未投保，或如果罰款、判決和和解超過投保水平，可能會對公司的收益和 現金流產生不利影響，從而對我們造成重大不利影響。訴訟或訴訟的解決可能會影響公司的保險範圍的可用性或費用，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

公司發現截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制存在重大缺陷。此類重大缺陷可能會對公司準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

如上所述，公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 旨在根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司管理層同樣負責評估其內部控制的有效性，並披露通過評估該等內部控制而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現。

在對本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表進行審計時，本公司發現其財務報告內部控制存在四(4)項重大缺陷，涉及持續經營的遞延税項資產、 收入確認和複雜金融工具。有關更多詳細信息，請參閲本文檔的第9A項。

該公司已實施了一項計劃，以補救這些重大弱點，具體措施包括：

隨着我們針對每個重大弱點的補救計劃的實施，我們相信，在後續階段，這些重大弱點可以 得到補救。補救措施的完成並不保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運行 。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致其財務報表出現錯誤，可能要求本公司重述過去的財務報表，導致本公司未能履行其報告義務，並導致投資者對本公司報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對本公司產生重大和不利的影響 。

與大麻行業相關的其他 風險

該公司向金融機構提供服務，這些金融機構向國家許可的大麻行業或其附屬企業提供銀行服務，這可能使我們承擔額外的債務和監管合規成本，並對我們的業務、 運營、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

該公司向希望向大麻合法用於醫療或完全成人使用的州的CRB提供服務的金融機構提供存款和貸款服務。醫用大麻和娛樂用大麻在許多州和哥倫比亞特區都是合法的。大麻仍然是1970年《管制物質法》(“CSA”)的附表一藥物，但聯邦政府有權執行CSA，無論大麻在州法律下是否合法。2014年，美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈了為國家合法大麻業務提供服務的金融機構指南(“FinCEN指南”)。本公司已實施全面的 控制框架，其中包括與此類業務的入職相關的書面政策和程序，以及在PCCU或符合FinCEN指南的其他金融機構對此類業務賬户的監控和維護。此外，公司的政策要求在大麻業務上船之前對該業務進行盡職調查審查，包括在適用的情況下確認該業務獲得了適當的許可證並保持許可證的良好狀態。本公司向電訊盈科或其他金融機構提供的服務包括持續監察及監察業務，以確定業務是否持續 以符合存託機構的要求。

雖然我們相信公司的政策和程序將允許我們在遵守FinCEN指導的情況下運營，但不能保證遵守FinCEN指導將保護我們免受聯邦或其他監管機構的制裁。聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻的聯邦法律。聯邦政府執法立場的任何變化都可能使我們受到刑事起訴和其他監管制裁。雖然我們也相信公司針對PCCU或其他金融機構向CRB提供服務的BSA/AML政策和計劃，但醫療和娛樂大麻業務被認為是高風險的，因此增加了監管機構對公司的BSA/AML計劃採取行動的風險，這可能使我們承擔責任和監管合規成本，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

此外，如果任何執法行動需要我們對客户記錄的傳票或搜查令作出迴應，PCCU或其他向CRB提供服務的金融機構可以選擇停止使用我們的服務。在美國聯邦政府修改有關大麻的法律之前，美國聯邦當局可以更嚴格地執行目前的聯邦禁令和限制。聯邦政府增加對根據州大麻法律獲得許可的公司的執法可能會對州許可的大麻行業產生負面影響，進而影響我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽。

該公司、其金融機構客户及其CRB客户受與大麻有關的金融交易 的各種法律約束，這可能使其CRB客户面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

公司、其金融機構客户及其CRB客户受美國有關金融交易的各種法律法規的約束，包括經《美國愛國者法案》第三章修訂的《銀行保密法》。違反這些法律法規的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在遵守這些法律法規的過程中，公司遵守FinCEN指南。這種合規性包括對金融機構的潛在和現有CRB客户進行廣泛的盡職調查審查。這些審查可能既耗時又昂貴，可能會對提供金融服務造成額外的 障礙，並對我們和我們的CRB客户提出額外的合規性要求。此外，該公司還需要代表其金融機構客户向FinCEN和美國國税局提交各種文件，以報告某些 可疑交易或超過10,000美元的現金交易。如果申請不準確或不及時，可能會被處以鉅額罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外， 我們不能保證公司為我們的客户和CRB客户設計我們的服務和解決方案的策略和技術將有效和高效地運行，不會受到大麻法規的不利影響。此外，金融服務法規的改變或金融服務行業地位的改變，允許更多的金融機構直接為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，促進行業新進入者提供與我們提供的服務類似的服務，或者以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們 可能很難使用破產法院，因為我們參與了受監管的大麻行業。

我們 目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或違反CSA的大麻資產，不能尋求聯邦破產保護。儘管我們不從事種植或加工大麻或銷售甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以確定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。

第三方的行為可能會危及我們的業務和合規。

雖然加工後的公司不會成為大麻許可證持有人或直接參與大麻行業，因此不會 受適用於大麻運營商的商業大麻法規的約束，但我們不能保證與我們的入職和監控服務相關的系統、協議和做法將阻止CRB通過我們的金融機構客户接受銀行服務的所有未經授權或非法的活動 。我們的成功在一定程度上取決於我們的金融機構客户的運營能力 與他們運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求一致。我們 不能確保我們的金融機構客户和在他們那裏有存款的CRB作為第三方的行為不會使他們面臨法律制裁和成本，這反過來可能對我們的業務、經營結果、財務 狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

我們 可能在營銷我們的服務方面受到限制，這可能會對我們的運營結果和我們的增長機會產生不利影響。

該公司可能運營的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動有嚴格的規定，這可能會影響我們營銷我們服務的能力和我們業務的發展。如果我們不能有效地 營銷我們的服務並爭奪市場份額，或者如果不能通過增加我們的服務費用來吸收遵守政府法律和法規的成本，這可能會阻礙對我們服務的需求，這可能會導致收入損失。

為大麻企業提供服務的供應商可能會受到美國税收的不利待遇。

根據《國税法》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括 販運受管制物質(《公約》附表一和附表二所指的)，則不允許扣除或抵扣在該納税年度內支付或發生的除銷售貨物成本以外的任何金額。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止它們扣除與大麻業務相關的費用，並聲稱應繳納額外税款的評估和罰款 。雖然我們確實認為第280E條不適用於我們的業務或與州政府許可的CRB合作的輔助服務提供商，但如果美國國税局將該條款解釋為適用，將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。

More法案將從CSA中移除大麻，這將有效地將州合法的大麻業務從該法典的第280E條中分離出來。MORE法案將對大麻企業徵收兩種新税：以某些大麻產品的價值衡量的消費税和對從事大麻生產和銷售的企業徵收的職業税。雖然這些新的税收條款已包括在當前版本的MORE法案中，該法案已在美國眾議院通過，但尚未在美國參議院獲得通過 ，但要預測MORE法案是否、何時以及以何種形式頒佈為法律，以及任何此類 立法將如何影響公司的活動，都是具有挑戰性的。

大麻 企業可能被沒收民事資產.

大麻行業參與者在經營這類業務過程中使用的財產，或代表這類業務所得的財產，或可追查到這類業務所得的財產，可能會被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻行業是非法的。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有問題的財產仍然可能被沒收，並受到行政訴訟的影響，在最低限度的正當程序下，它可能會被沒收。沒收我們CRB客户的資產，包括此類資產是我們發放或償還的貸款的抵押品，如果它阻礙借款人的盈利或運營以及我們CRB客户繼續使用我們服務的能力，可能會 對我們的收入產生不利影響。

由於我們為向CRB提供服務的公司提供服務，我們可能很難獲得 運營我們業務所需的各種保險，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

以其他方式容易獲得的保險 ，例如一般責任和董事及高級管理人員保險，對於我們來説可能更難找到，並且可能更昂貴或包含重大排除，因為我們的金融機構客户向CRB提供服務 。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證費用對我們來説是負擔得起的。如果沒有適當的保險，我們可能會被阻止進入某些業務領域，我們的增長可能會受到抑制， 我們可能會面臨額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期的現金流損失，並可能對我們的運營結果、財務狀況和業務產生重大不利影響。

可能難以執行我們的某些商業協議和合同。

法院不得執行被視為違反法律或公共政策的合同。涉及州合法大麻產業的合同當事人有時會辯稱，這些協議是無效的，因為它們在聯邦範圍內是非法的，或者違反了公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動相關的合同，而且通常趨勢是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但我們是否能夠因此在法庭上執行我們與金融機構客户或他們提供銀行服務的CRB的商業協議仍然存在一些疑問。因此，我們不能保證我們在所有情況下都能獲得違約的補救措施，因為違約可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的某些非美國公民的董事、高級管理人員、員工和投資者可能會面臨進入美國的跨境旅行限制 。

受僱於或投資於在州合法大麻行業開展業務的公司的非美國公民可能面臨拘留、拒絕入境或終身禁止美國入境，因為他們與大麻企業有商業聯繫。進入美國是由美國海關和邊境保護局的當值官員自行決定的，這些官員有很大的自由詢問 問題以確定外國公民的可採性。合法大麻行業的商業或金融參與可能成為美國邊防衞兵拒絕入境的理由。

與公司組織和結構相關的風險

我們現有的高管、董事和他們各自的附屬公司的所有權集中 可能會阻止新投資者影響 重大公司決策。

在業務合併完成後，我們的聯屬公司、高管、董事及其各自的聯屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行的A類普通股約14.21%，如本文件其他部分所述。因此，這些股東 能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。這種控制 可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，如果沒有這些股東的支持，將很難或不可能批准某些 交易。

公司依靠關鍵管理人員和其他經驗豐富的員工。

公司的成功在很大程度上取決於某些關鍵管理人員的貢獻，包括但不限於公司管理層 如果公司的任何主要管理人員終止受僱於公司，公司的經營業績可能會受到影響 。公司留住關鍵管理人員或在管理團隊任何成員離職時吸引合適的替代人員的能力取決於其領導團隊培養的文化和就業市場的競爭性質 。關鍵管理人員的服務丟失或其可獲得性受到限制可能會對公司的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這樣的損失可能會在資本市場上產生負面影響。本公司尚未獲得在其任何主要管理人員死亡或殘疾的情況下為其提供收益的關鍵管理人壽保險。

金融服務和大麻相關服務行業中經驗豐富的 員工對於公司創造、獲取和管理機會的能力至關重要。特別是，相關的執照和資質、當地知識和關係對公司提供服務的能力至關重要。未能吸引和留住這些人員，或未能確保他們的經驗和知識在他們因退休、裁員或其他原因離開業務時不會丟失，可能會對本公司的服務標準 產生不利影響，並可能對本公司的業務、前景、流動性、財務狀況 和經營業績產生不利影響。

如果公司董事、高級管理人員或員工未能遵守適用的政策、法規和規則，可能會對我們造成重大不利影響。

該公司通過了一份員工手冊，其中包括針對董事、高級管理人員和員工的政策和指導方針。本公司 採用這些政策和指南並不代表或保證所有受這些標準約束的人員 都完全遵守。董事、公司高管或員工未能遵守適用的政策和準則 可能導致責任或其他法律後果、負面宣傳和關係終止，這可能對公司產生實質性不利影響 。

會計規則、假設或判斷的變化 可能對公司產生重大不利影響。

會計規則和對公司財務報告某些方面的解釋非常複雜，涉及重大的 假設和判斷。這些複雜性可能會導致公司合併財務報表的編制和傳播延遲。此外，會計規則和解釋或公司會計假設或判斷的變化，如資產減值和或有事項，可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。在某些情況下，公司可能被要求追溯適用新的或修訂的標準， 導致重複上期的合併財務報表。上述任何情況均可能對本公司的業務、前景、流動資金、財務狀況及經營業績造成重大 不利影響。有關更多 信息，請參閲本 文件中其他部分包含的公司合併財務報表和相關腳註。

我們就業務 合併訂立的遠期購買協議所產生的遠期購買衍生工具的會計核算要求我們在每個資產負債表日期對衍生工具進行重估，這可能會導致我們的資產負債表 和經營報表發生重大變化。

本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中所載的指導，對業務合併中假設的遠期購買衍生工具進行會計處理。本公司將遠期購買衍生工具 歸類為按其公允價值列賬的負債，並於各報告期將遠期購買衍生工具調整為公允價值。此項負債 須於每個資產負債表日重新計量，直至遠期購買協議項下的條件已行使或到期為止， 而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。因此，這一 衍生工具的公允價值的變化可能會對我們的資產負債表和運營報表造成重大影響。

如果公司未能實施和維護有效的內部控制制度，則可能無法準確確定財務業績或防止欺詐。因此，投資者可能會對公司的財務業績失去信心，這可能會對公司造成重大不利影響。

有效的內部控制對於公司提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。公司未來可能會發現其內部控制需要改進的領域。我們不能確定該公司是否會成功地對其財務報告和財務流程進行充分的內部控制。此外，隨着公司業務的發展，其內部控制將變得更加複雜，公司將需要更多的 資源來確保其內部控制保持有效。此外，如果存在任何重大缺陷或重大缺陷，管理層將需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大缺陷 或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大缺陷或重大缺陷。本公司的財務報告內部控制存在任何重大缺陷也可能導致其合併財務報表出現錯誤，要求本公司重述過去的合併財務報表 ，導致本公司無法履行其報告義務，並導致投資者對本公司報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對本公司產生重大不利影響。

與投資我們證券有關的風險

我們 未能繼續達到納斯達克持續的上市標準，可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的 股票目前在納斯達克掛牌交易。2023年3月16日，我們收到納斯達克的一封信，通知本公司，在過去連續30個工作日，本公司沒有按照納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的要求，將其普通股的最低收盤價維持在每股1美元。本公司有180個日曆日或到2023年9月12日恢復合規。 通知規定，要恢復合規，本公司普通股的收盤價必須至少為1美元，且至少為 連續10個工作日。如果公司在2023年9月12日之前沒有重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的 時間，最多額外180天。對於任何延期期限，如果納斯達克似乎無法重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，或者如果本公司在其他方面不符合資格，納斯達克工作人員將向 本公司發出通知，其證券將被摘牌。屆時，本公司可就任何該等退市決定向 聽證會小組提出上訴。本公司打算積極監控投標價格，並可能評估其他可供選擇的方案，以解決不足之處 並重新遵守納斯達克上市規則。雖然本公司正竭盡所能地維持其普通股及認股權證在納斯達克上市，但不能保證本公司將能夠恢復或繼續遵守納斯達克的其他上市標準 。

本次 ，公司普通股和權證繼續在納斯達克上交易，代碼分別為“SHFS”和“SHFSW” 。要在納斯達克上市交易，我們需要遵守納斯達克目前的持續上市要求， 除了上述最低出價要求外，還包括維持最低股東權益水平、 資產和收入(取決於用於證明合規的合規標準)，以及其他量化標準，如公開持有的股票的最低市值和做市商數量。雖然我們目前符合納斯達克持續上市 的要求，但不能保證我們未來會繼續這樣做。

我們或A類普通股持有者在公開市場或以其他方式出售我們A類普通股的 ，或對此類出售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場或以其他方式出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生，可能會增加我們A類普通股市場價格的波動性，或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股票 證券變得更加困難。轉售我們的A類普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們 可能不會從行使認股權證中獲得任何收益，如果我們這樣做了，我們可能無法按可接受的條款投資於此次發行的淨收益部分。

假設所有現金認股權證全部行使，我們 將從行使認股權證中獲得總計約8,092萬美元的資金。然而，只有在權證持有人選擇行使的範圍內，才能獲得收益。我們不能保證我們將從行使認股權證中獲得多少收益，或者我們是否會獲得任何收益。我們將在使用從行使認股權證獲得的任何收益方面擁有廣泛的 酌處權。延遲投資行使權證的淨收益 可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠確定收益的用途，以滿足我們的投資目標，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法按可接受的條款投資行使認股權證所得的淨收益，這可能會損害我們的財務狀況和 經營業績。

不能保證認股權證將在現金中，而且它們可能到期時一文不值。

認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元，高於A類普通股股票的市場價格，後者基於A類普通股2023年4月5日的收盤價為每股0.47美元。不能保證 認股權證在到期前的任何給定時間都會在現金中。如果A類普通股的交易價格持續低於權證的行權價格，權證可能會到期一文不值。如果所有認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約8,092萬美元的資金。我們目前預計認股權證持有人不會行使其認股權證，因此，只要認股權證仍未兑現，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。我們不能提供 保證A類普通股的交易價格將保持在對行使我們的未償還認股權證具有吸引力的水平，直到該等認股權證可行使為止。

我們證券的市場一直不穩定，而且可能會繼續波動，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對轉換後向可轉換優先股持有人出售A類普通股的反應，以及市場對一般市場和經濟狀況的反應，我們證券的價格可能會大幅波動。活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外， 如果我們的證券因無法重新遵守納斯達克的最低投標價格要求或任何原因而從納斯達克退市，並且在場外交易公告牌或場外交易平價交易系統(OTC Pink)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市 受到的限制更大。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果業務合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，公司證券的市場價格可能會下跌。

此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，我們的股票沒有公開市場，我們A類普通股、公共單位和公共認股權證的股票交易不活躍。因此，與業務合併有關的歸屬於我們和我們的A類普通股、公共單位和公共認股權證的估值可能不代表合併後公司將在 交易市場上佔主導地位的價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動 ，並受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 對於投資者認為與合併後公司類似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司股票價格出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付鉅額款項來履行判決或了結訴訟。

公司是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此可能有資格獲得 豁免，不受某些公司治理要求的約束。如果公司依賴這些豁免，其股東將不會獲得 與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

業務合併結束後，電訊盈科控制着本公司A類普通股的大部分投票權，因此，本公司被視為納斯達克適用規則所指的“受控公司”，該規則規定 董事選舉投票權超過50%的公司為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

雖然本公司不打算依賴這些豁免，但本公司現在或將來可能會使用這些豁免。因此， 公司的股東可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們 可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管我們已對公司進行了盡職調查，但我們不能向您保證，此次調查將暴露公司業務中可能存在的所有重大問題，能夠通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者公司業務以外和我們和公司控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對合並後的公司或其證券的負面看法。因此，我們的任何股東在企業合併後選擇繼續作為股東，都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的 將來向市場出售。這可能會導致我們的A類普通股或公共認股權證的市場價格大幅下跌，即使公司的業務表現良好。

我們的A類普通股或公開認股權證的大量股票可能在任何時候在公開市場出售。這些 出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股或公共認股權證的市場價格 。在業務合併後，NLIT保薦人和最初的高級管理人員和董事(“北極光有限股東”)持有我們約18.2%的A類普通股。根據首次公開招股登記 配股協議，北極光受限股東有權將A類普通股股份登記為於完成業務合併時B類普通股股份自動轉換的股份 。此外，我們私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可要求我們登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份，以及可於營運資金貸款轉換後發行的認股權證持有人 可要求我們登記該等認股權證或可於行使該等認股權證時發行的A類普通股。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。這些持有者還擁有關於初始業務合併完成後提交的登記聲明 的某些“搭載”登記權。

北極光受限股東訂立一項函件協議，據此，他們同意，除若干有限的例外情況外，B類普通股(在業務合併結束時轉換為A類普通股)的股份在業務合併結束後150天內不得轉讓 。我們還在業務合併結束時簽訂了鎖定協議，賣方和PCCU各自以如下形式附上附件C。此外， 鑑於B類普通股轉換成的A類普通股的股票禁售期可能比大多數其他空白支票公司短 ，這些股票可能比其他公司的可比股票更早登記並可供出售 。

我們與業務合併一起完成的PIPE融資條款已經並可能繼續對A類普通股的交易價格產生不利影響。

與訂立單位購買協議同時，本公司與PIPE投資者訂立原始證券購買協議，據此(其中包括)PIPE投資者同意認購及購買，而本公司同意發行 並向原PIPE投資者、PIPE股份及PIP權證出售。於2022年9月27日，本公司與PIPE投資者 訂立經修訂及重訂的證券購買協議，修訂原有的證券購買協議，其中包括將PIPE股份的發行金額由6,000萬美元A類可轉換優先股減至2,045萬美元A類可轉換優先股。管道股份條款規定，A類普通股的初始轉換價格為每股10.00美元，轉換價格可在註冊聲明生效後的10天、55天、100天、145天和190天的每個日期向下調整 管道股票轉換為轉換價格的較低者和(I)前五個交易日A類普通股成交量加權平均價格的80%和(Ii)1.25美元，這是在2023年1月收到股東批准後的調整後的最低轉換價格(“最低價格”)；只要PIPE投資者繼續持有任何PIPE股票， 該PIPE投資者將有權獲得基於其以調整後轉換價格購買PIPE股票的初始 可發行的A類普通股的合計股份。然而，只要PIPE投資者繼續持有任何PIPE股票，該 PIPE投資者將有權獲得基於其以調整後的轉換價格購買PIPE股票的初始 可發行的A類普通股的合計股份。轉換價格還受股票分紅、股票拆分和類似公司行動的其他慣例調整的影響。

管狀認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元，以現金支付(除非認股權證相關股份在截止日期六個月後不在有效登記聲明中涵蓋，在這種情況下，允許 行使無現金行權)，如果在任何 時間對換股價進行調整，且調整後的行使價大於經調整的換股價的125%和(Ii)5.00美元，則須將價格調整為(I)換股價的125%。對於股票股息、股票拆分和類似的公司行動，管道認股權證也會受到其他慣例調整的影響。管道認股權證在交易結束後或2027年9月28日後的五年內可行使。在行使管道認股權證後，如果公司未能在規定的時間內交付A類普通股，公司可能需要支付一定的罰款。

管道認股權證的轉換價格和行使價格的調整已經並可能在未來對我們A類普通股的市場交易價格產生不利影響 。

根據單位購買協議向電訊盈科授予與業務合併相關的註冊權，以及向管道投資者授予與經修訂及重新簽署的證券購買協議相關的註冊權，可能會對我們A類普通股的市場價格 產生不利影響。

關於根據單位購買協議完成業務合併，吾等與電訊盈科及賣方訂立登記權 協議，同意提交登記聲明以登記將向賣方發行的A類普通股的轉售。此外，吾等與PIPE投資者訂立登記權協議，據此，除其他事項外，吾等有責任提交一份登記聲明，登記於PIPE股份轉換後可發行A類普通股股份的回售 及行使PIP權證後可發行A類普通股股份的回售。根據一份或多份登記聲明可供轉售的這些股票的存在 也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

公司可能會根據股權激勵計劃或其他方式增發普通股或優先股，其中任何一項都會稀釋公司股東的利益並可能帶來其他風險。

公司第二次修訂後的公司註冊證書授權發行最多130,000,000股A類普通股和1,250,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。目前有111,249,088股授權但未發行的A類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時為發行而保留的股份 。目前已發行和流通的優先股有20,450股。本公司可根據股權激勵計劃或按營運資金或其他需要，增發 普通股或優先股。

發行普通股或優先股的額外股份：

由於季節性 和其他因素，我們的 經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，從而導致我們的股價下跌。

我們的 運營結果可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

如果證券或行業分析師沒有發表或停止發表關於合併後公司、其業務、市場的研究或報告，或者他們對合並後公司A類普通股的推薦發生了不利變化， 則合併後公司A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股或公共認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，我們的A類普通股和公共認股權證的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤合併後公司的分析師改變了對我們股票的不利建議，或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議 ，我們A類普通股和公共認股權證的價格可能會下降。如果任何可能跟蹤公司的分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關該公司的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這 可能會導致我們的A類普通股和合並後公司的公開認股權證的股價或交易量下降。

我們 可能無法獲得額外融資來為我們的運營和增長提供資金。

我們 可能需要額外的融資來為我們未來的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對合並後公司的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供任何融資。

法律、法規或規則的變更 或不遵守任何法律、法規或規則可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求 遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他提供金融服務的企業的某些法律或監管要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規、規章包括但不限於以下內容：

隨着我們的業務擴展到其他州，我們將被要求審查並遵守這些州適用於我們的服務和業務活動的法律。 我們還將被要求確定，如果我們 擴大我們從事的活動類型，我們是否會受到其他領域的監管。例如，由於我們不持有客户存款或為消費者或個人目的提供貸款，因此我們目前不需要在我們 當前提供服務或貸款的州擁有金融機構執照或貸款許可證。如果我們沒有確定需要監管申請、許可證或其他批准的活動， 或者如果我們當前所受法律的解釋和適用發生變化，這些額外的法律、規則和法規 或其中的變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。未能遵守解釋和應用的任何適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們 目前尚未對根據證券法或任何州證券法律行使認股權證而發行的A類普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者 無法在無現金基礎上行使其認股權證，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們 目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股份。雖然根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力根據證券法提交一份有關該等股份的註冊聲明，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證根據 認股權證協議的規定到期為止，但我們不能向閣下保證我們將能夠做到這一點。例如，如果出現任何事實或事件，表明該登記聲明或招股説明書所載信息發生了 根本性變化，其中包含或引用的合併財務報表 不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，則此類登記很可能無法進行。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有根據證券法登記，則持有人 有權根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，對A類普通股的未登記普通股以無現金方式行使其認股權證。然而，該等認股權證將不會被行使，我們亦不會 有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或獲得國家註冊豁免 。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其權證的權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票。如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不需要以現金結算任何認股權證或發行 證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

A類普通股可行使認股權證 ，行使該等認股權證將增加有資格在公開市場轉售的股份數目，並導致我們的股東被攤薄。

作為我們業務合併的一部分，我們向NLIT的保薦人發行了5,750,000股A類普通股和私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買264,088股A類普通股，我們還向管道投資者發行了PIPE認股權證，以每股11.50美元的價格購買1,022,500股A類普通股。在行使我們的認股權證時發行的A類普通股股份將導致稀釋當時A類普通股的現有持有人，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們的A類普通股或公開認股權證的市場價格產生不利影響。

私募認股權證與作為NLIT IPO發行單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由NLIT的保薦人或其允許的受讓人持有，(I) 它們將不可由我們贖回，(Ii)它們(包括在行使這些權證時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，除非 在某些有限的例外情況下，NLIT的保薦人不得轉讓、轉讓或出售，直到初始業務合併完成後30天。(3)持有人可在無現金的基礎上行使這些權利，以及(4)受登記權的約束。

反收購 我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款， 可能會破壞收購嘗試，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定包括：

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書在法律允許的最大範圍內規定，公司內部索賠只能在特拉華州的衡平法院提出(或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受，則由特拉華州內的另一州法院或聯邦法院提出)。此外，我們的第二次修訂和重新修訂的公司證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。 本論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。任何購買或以其他方式獲得或持有我們股票的任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中的論壇條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 或者，如果法院發現我們第二次修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。因此，對於法院是否會執行與《證券法》項下的索賠相關的書面形式的法院選擇條款，存在不確定性。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart 我們的企業創業法案(我們稱為“就業法案”)修訂。因此，只要我們繼續作為新興成長型公司，我們就利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告的內部控制 豁免審計師認證要求(《紅襪隊》)，(Ii)免除薪酬話語權， 頻率話語權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)2026年7月28日，也就是我們IPO五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們的A類普通股的市值，截至上一財年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的公共認股權證和公共單位超過7億美元，以及(Ii)我們 在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股的價格可能會更加波動。該公司在2021年曆年的總收入約為700萬美元。如果合併後的公司繼續通過收購擴大業務和/或業務合併後的收入繼續有機增長，我們可能在2026年12月31日之前停止成為新興成長型公司。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的新的或修訂的會計準則的豁免，只要我們是 新興成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是 不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果 一些投資者因此發現我們的A類普通股或公共認股權證的吸引力下降，我們的A類普通股或公共認股權證的交易市場可能不那麼活躍 ，股價波動更大。

我們對財務報告的內部控制可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法 證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施SOX第302和404節的規則，這兩節要求管理層 在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理層報告 。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序和僱用額外的會計或內部審計人員 。SOX第404條對上市公司的要求比作為私人持股公司的公司要求的標準嚴格得多。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，不需要 正式證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對合並後公司的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告 。

測試和維護這些控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們業務運營非常重要的事情上轉移開。如果我們發現本公司的財務報告內部控制存在重大弱點，或無法遵守 第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所無法在我們不再具有新興成長型公司資格的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於科羅拉多州阿瓦達，從2022年12月31日起按月租賃PCCU。 公司已將其執行辦公室搬遷到72,132平方英尺的租賃辦公空間，科羅拉多州。此外，該公司還承擔了一項物業的租賃在阿肯色州小石城，與Abaca交易有關(見上文“Abaca 收購”)。

項目 3.法律訴訟

我們 在正常的過程中不時地進行訴訟，我們有少量懸而未決的索賠。此外，作為正常業務過程的一部分，我們是訴訟當事人，涉及與資金所有權有關的訴訟，特別是與我們正常業務活動附帶的拖欠賬户、信用關係、抵押品擔保權益挑戰和止贖 權益有關的索賠。雖然目前無法確定與這些其他訴訟事項和索賠有關的最終責任，但我們相信與未決事項相關的潛在責任不太可能 對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。在適當的情況下，在FASB ASC主題450“或有事項”項下，部分根據管理層的判斷和法律顧問的意見，為訴訟的這些不同事項建立準備金。

我們至少每季度利用可獲得的最新信息評估與未決法律訴訟相關的負債和或有事項。對於我們可能會產生虧損並且損失金額可以合理估計的事項，我們 在我們的合併財務報表中記錄了負債。根據我們的季度評估，這些法定準備金可能會增加或減少，以反映任何相關的發展。至於其他事項，如不可能出現虧損或無法估計虧損金額，我們並無根據適用的會計指引計提法定準備金。根據我們目前掌握的信息、律師的建議和可用的保險範圍，我們相信我們已建立的準備金是充足的，法律訴訟產生的責任不會對我們的綜合財務狀況產生實質性的不利影響。然而，我們注意到，鑑於法律程序中固有的不確定性，不能保證最終解決方案不會超過既定的準備金。 因此，特定事項或一系列事項的結果，如果不利，可能會對我們的財務狀況、運營業績或特定時期的現金流產生重大影響，這取決於該特定時期的虧損規模或我們的收入。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
 

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“SHFS”和“SHFS” 。在完成業務合併之前，公司的單位、普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“NLITU”、“NLIT”和“NLITW”。

分紅政策

我們 到目前為止還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。在可預見的未來，我們不會向A類普通股持有者宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2023年3月31日，根據我們的2022年股票激勵計劃(“激勵計劃”)，我們的股東於2022年6月28日批准了與業務合併相關的4,037,147股A類普通股的初始授權發行。 激勵計劃在交易結束後立即生效。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”指的是SHF Holdings，Inc.(此處稱為“公司”)。 提及的“管理層”指的是我們的高級管理人員和管理委員會。以下對我們的財務業績和運營結果的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表一起閲讀。

前瞻性陳述

本報告中除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括有關未來業務的陳述，均為前瞻性陳述。在一些情況下，前瞻性陳述可以由諸如“相信”、“可能”、“ ”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”將、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“ ”、“增長”、“目標”、“如果，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。 我們主要基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營、 目標和財務需求。

概述

該公司由PCCU於2015年創立(請參閲下文的業務重組以瞭解公司的組織結構)，公司的 使命是為合法的大麻行業提供可靠和合規的金融服務。通過這一使命，作為一家擁有七年以上經驗的早期領導者，該公司是向希望向大麻行業提供這些服務的金融機構提供可靠和合規驅動的銀行、貸款和其他金融服務的領先提供商。

通過我們的專有平臺並在多個州的層面上，公司通過PCCU和其他金融機構提供以下銀行相關服務：

我們的 服務允許與大麻相關的企業(本文中稱為“CRB”)從金融機構獲得服務，使其能夠更高效地運營業務，改善對其業務的財務洞察力，並 訪問資源以幫助其發展。由於大麻行業的支付和其他銀行解決方案的可獲得性有限，大多數企業都使用大量現金進行交易。我們的金融科技平臺使CRB和金融機構受益，因為CRB可以訪問金融機構和金融機構獲得增加的存款，同時我們知道這些存款已經得到了合規的監控和驗證。通過促進CRB與金融機構之間現金收入的日常存款，降低了與手頭高現金相關的風險，為CRB的員工和持有存款賬户的金融機構創造了一個更安全的氛圍。由於本公司不是一家金融機構，本公司不持有客户存款。所有存款 賬户均由公司的金融機構客户持有，所有進出存款賬户的資金均由金融機構直接處理。在資本和融資選擇有限的行業中，我們以我們認為具有競爭力的利率提供貸款選項，通常以低於當前行業平均水平的懲罰性條款提供貸款。我們的金融機構 客户提供貸款選項，包括優先擔保債務和運營債務額度。抵押品類型包括房地產、設備、 和其他業務資產。我們還為為大麻行業提供服務的輔助服務提供商提供貸款選擇，因為這些企業也難以找到可靠的金融服務。

為確保獲得一致和可靠的CRB銀行訪問權限，我們在合規驅動的環境中為金融機構提供合規、驗證和監控服務，以確保嚴格遵守銀行保密法/FinCEN指南和相關的反洗錢規定 。自成立以來，該公司已協助PCCU處理了超過120億美元的大麻相關資金，並通過與PCCU和其他金融機構的關係，成功通過了16次州和聯邦銀行考試。

在經過戰略選擇的地理區域，公司向其他金融機構授權其專有軟件和安全港計劃(簡稱計劃)，以便向CRB提供與合規相關的服務。作為該計劃的一部分，我們向有意許可該計劃以協助合規大麻銀行業務的金融機構提供以下 ：

業務重組

2022年2月11日，SHF，LLC和SHF Holding Co.，LLC，SHF Holding Co.，LLC(SHF，LLC及其合作伙伴科羅拉多州信用合作社(PCCU)的唯一成員) SHF Holding，Co.，LLC與特殊目的收購公司Northern Lights Acquisition Corp.(“NLIT”)及其保薦人5AK，LLC簽訂了最終購買協議(此處稱為“業務合併”) 。交易完成後，NLIT更名為“SHF Holdings，Inc.”。(在此稱為“公司”)。

PCCU董事會批准將分支機構 和PCCU的全資子公司安全港服務(“SHS”)與運營相關的某些資產和經營活動貢獻給SHF Holding，Co.，LLC。SHF Holding，Co.，LLC隨後將相同的資產和相關業務貢獻給SHF，LLC，PCCU對SHF，LLC的投資，使 保持在SHF Holding，Co.，LLC層面(“重組”)。重組實際上發生在2021年7月1日。隨着重組的進行，分公司的所有員工和PCCU的某些員工被從PCCU解僱，並被聘為SHF，LLC 員工。總體而言，oldco、分支機構和SHF，LLC代表着“分拆經營”。重組後，SHF，LLC包含了剝離出來的全部業務，Oldco被解散。此外，自2021年7月1日起，實體 簽訂了賬户服務協議和支持服務協議，該協議隨後進行了修訂和重述。

根據單位購買協議，於交易完成時，NLIT購入SHF所有已發行及尚未償還的會員權益 ，以換取合共185,000,000美元，包括(I)11,386,139股合共相等於115,000,000美元的實體A類普通股 及(Ii)70,000,000美元現金。交易完成時，1,831,683股A類普通股已存放於託管代理，託管期限為交易完成後12個月 ，以滿足雙方潛在的賠償要求。此外，在最終交易完成時，向盈科支付了3,143,388美元的現金和現金等價物，相當於截至2021年7月31日的手頭現金金額，減去應計但未付的負債。 2022年9月19日，雙方簽訂了購買協議的第一項修正案，將交易結束的截止日期從2022年8月31日延長至2022年9月28日，並規定將交易完成時到期的7000萬美元現金中的3000萬美元延期。2022年9月22日，雙方簽訂了購買協議的第二項修正案，規定延期支付成交時到期的7,000萬美元中的總共5,000萬美元。2022年9月28日，雙方簽訂了採購協議的第三項修正案，規定延期支付截止日期應支付的70,000,000美元中的56,949,800美元。

自2022年2月11日起，本公司與電訊盈科訂立貸款服務協議。該協議規定了盈科向CRB客户提供貸款的申請、承銷和審批流程，以及盈科和本公司提供的貸款服務和監督責任。對於受本協議約束的貸款，公司承保貸款並執行所有合規分析、潛在借款人的信用分析、盡職調查和承保以及所有管理，包括僱用和產生執行這些服務所需的所有相關人員或第三方供應商的費用。電訊盈科每月收取維修費，年利率為電訊盈科資助的每筆貸款當時未償還本金餘額的0.25%。根據貸款服務協議，本公司已同意賠償電訊盈科與貸款服務協議所界定的違約相關貸款損失有關的所有索償。協議 的初始期限為三年，並將續期一年，除非一方提供120天的不續簽通知或因任何原因終止，但電訊盈科不得在 簽署日期後30個月內提供不續簽通知。根據這項協議，公司報告截至2022年12月31日的年度支出為775,259美元，截至2021年12月31日的年度支出為190,908美元。於2023年3月29日，本公司與電訊盈科訂立商業聯盟協議，該協議載列管理本公司與電訊盈科之間關係的貸款相關及賬户相關服務的條款及條件，並取代貸款服務 協議、經修訂及重訂的支援服務協議及經修訂及重訂的賬户服務協議。

該公司的貸款服務計劃目前依賴PCCU作為其向CRB提供新貸款的最大資金來源。根據電訊盈科對CRB貸款的貸款政策，PCCU董事會批准的總貸款限額為出租人淨值的1.3125倍或CRB總存款的65%。貸款部署的集中限額進一步分類為(I)有擔保的房地產、(Ii)建築業、(Iii)無擔保及(Iv)混合抵押品，每類抵押品不得超過電訊盈科淨值的一個百分比。此外，根據適用的國家信用合作社協會規定，向任何一個借款人或一組關聯借款人提供的貸款不得超過100,000美元或電訊盈科淨資產的15%。

於2022年9月28日，雙方完成業務合併，導致NLIT根據前述 參數，購買SHF的所有已發行及未償還會員權益，以換取合共185,000,000美元， 包括(I)11,386,139股本公司A類普通股，總價值相當於115,000,000美元及 (Ii)70,000,000美元現金，其中56,949,801美元將按遞延方式支付。

業務合併完成後，電訊盈科的地位已由母公司變為本公司的大股東 ，並擁有本公司60.8%的股權。

該公司通過向希望為大麻行業提供服務的金融機構提供各種服務來獲得利息收入和手續費收入，其中包括《銀行保密法》和其他監管合規和報告、入職、回覆賬户查詢、回覆與PCCU持有的CRB託管賬户有關的客户服務查詢，以及採購和管理貸款。除PCCU外，該公司還向其他為大麻行業提供銀行業務的金融機構提供類似的服務和外包支持。根據《安全港總計劃協議》，這些服務將提供給其他金融機構。

根據單位採購協議，本公司按與2021年7月協議類似的條款訂立經修訂及重訂的支援服務協議及經修訂及 重訂的賬户服務協議。此外，於 連同單位購買協議，本公司與電訊盈科訂立貸款服務協議。於2023年3月29日，本公司與電訊盈科訂立商業聯盟協議，該協議載列管理本公司與電訊盈科之間關係的貸款相關及賬户相關服務的條款及條件，並取代經修訂及重訂的 支援服務協議、經修訂及重新簽署的賬户服務協議及貸款服務協議。

延期56,949,800美元的目的是為公司提供額外的現金，以支持其完成交易後的活動。根據《單位購買協議》第三項修訂，遞延代價將於2022年12月15日或之前一次性支付21,949,801美元，並分六次等額支付35,000,000美元餘額6,416,667美元，自2023年4月1日之後的第一個營業日起及隨後五個會計季度的第一個營業日開始支付，總額為38,500,002美元，包括利息 3,500,002美元。此外，電訊盈科同意延遲支付3,143,388美元，相當於SHF，LLC根據最終單位購買協議應付賣方的若干超額現金，以及根據最終單位購買協議償還若干可予償還的開支。

2022年10月26日，本公司與PCCU和Lighous Capital美國公司簽訂了一份容忍協議(“容忍協議”)。根據協議條款，PCCU同意將根據單位購買協議所欠的所有款項推遲六(6)個月，自本協議之日起生效，同時雙方真誠努力重新協商適用於延期債務的付款 條款(“忍耐期”)。

於2023年3月29日，本公司與盈科訂立最終交易(參閲綜合財務報表附註22，“後續事項”)，以結算及重組遞延債務，包括本金為14,500,000美元的五年期高級有擔保本票(“票據”)，本金為14,500,000美元，按4.25%的利率計息；根據該協議，本公司將授予一項優先擔保權益，作為票據的抵押品；以及一份證券發行協議，根據該協議，本公司將向電訊盈科發行11,200,000股公司A類普通股。

購買 協議和上市公司成本

根據公認會計原則，上文詳述的業務合併按反向資本重組入賬，並無商譽或其他無形資產記錄。在這種會計方法下，NLIT在財務報告中被視為被收購的公司。因此，就會計目的而言，業務 組合被視為等同於SHF為NLIT的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。NLIT的淨資產 按公允價值(預期與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。

與業務合併相關的其他 事件摘要如下：

關鍵指標

除了我們合併財務報表中列出的措施外，我們的管理層還定期監測業務運營中的某些措施。下面將討論這些關鍵指標。

息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)及調整後EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA，兩者都是非公認會計準則財務指標，在EBITDA的情況下，我們計算為税前、折舊和攤銷費用前的淨收入，在調整後的EBITDA的情況下，我們進一步調整以排除非現金、非常和/或不常見的成本。下面我們提供了淨收益(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA以及從EBITDA到調整後EBITDA的對賬。

我們提出EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的運營業績、 制定未來運營計劃和做出關於投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們相信 EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績 。

EBITDA 和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為根據GAAP報告的我們結果的分析 的替代。其中一些限制如下：

淨收益與非公認會計準則EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

截至2022年12月31日的年度，我們在EBITDA和調整後EBITDA基礎上的收入減少，原因是遠期購買協議的價值大幅下降，業務合併活動導致的專業費用增加，以及薪酬、員工福利、營銷、保險和其他項目的 增加，如“討論我們的經營成果 “下面。其他調整包括估計未來尚未實現的貸款損失，包括 為電訊盈科提供資金的貸款而向其賠償的金額。自2022年2月起，本公司與電訊盈科訂立貸款服務協議，據此，本公司同意就電訊盈科業務相關的索償，包括電訊盈科資助貸款的任何違約相關損失，向電訊盈科作出賠償；貸款服務協議其後由商業聯盟協議取代。(見合併財務報表附註22，“後續事項”。)遞延貸款發放費用和成本是指遞延貸款發放費用和成本淨額的變化。當包括在新的貸款發放中時，我們 將收到預付貸款發放費以及由我們的金融機構合作伙伴提供資金的新貸款，併產生與發起特定貸款相關的費用 。出於會計目的，收到的用於貸款發放費和成本的現金最初是遞延的，並利用利息方法確認為利息收入。

其他 指標

對於我們的業務運營，我們監控以下關鍵指標。

合計 賬户餘額、賬户數量和平均賬户餘額

我們的貸款能力取決於我們管理的存款基礎的規模和活躍賬户的數量。此外，費用是根據開立賬户和賬户活動產生的。我們每天監測賬户活動，包括存款、取款和期末賬户餘額。 總賬户餘額是指金融機構客户在期末時已入賬和被監控的存款餘額。 平均賬户餘額是指賬户總餘額除以期末賬户數。

帳户 每個管理的平均活躍帳户的費用

目前，我們很大一部分費用來自開户、活躍帳户和帳户活動。因此，我們每天、每週和每月都會監控帳户的開立和關閉情況。我們努力實現存款餘額和費用之間的適當平衡，因此審查每個管理的活躍賬户的平均數量的賬户費用。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的平均賬户數量增加，但平均賬户規模和賬户費用下降，因為我們經歷了一些大客户被較小業務取代的情況。我們預計這一趨勢 將發生變化，因為我們的貸款計劃通常要求借款人在與我們有關係的金融機構存入存款。

該公司的貸款業務被認為是早期階段，因為它在2021年開始專注於擴大貸款。我們 專注於增強和發展我們的貸款平臺。隨着我們這部分業務的增長，我們將監控增量貸款關鍵指標 。衡量標準將包括平均貸款餘額、平均還款年限、平均有效利率和貸款狀態等。

我們運營結果的組成部分

收入

公司通過向PCCU提供各種服務來獲得利息和手續費收入，以促進其向CRB提供的銀行服務 其中包括《銀行保密法》和其他監管合規和報告、入職、回覆賬户查詢、 迴應與金融機構客户持有的CRB存款賬户有關的客户服務查詢，以及採購和發放 貸款。此外，該公司還向向大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似的服務和外包支持。這些服務是根據安全港總計劃協議提供的。

運營費用

運營費用包括薪酬和福利、專業服務、租金費用、PCCU分配、貸款損失撥備以及 其他一般和行政費用。

薪酬和福利包括員工工資和相關福利，而專業服務包括法律、一般諮詢和會計費用 。

PCCU 分配包括公司分配，如信息技術、客户支持、營銷、高管薪酬和其他根據具體可識別的CRB存款餘額、存款活動和賬户相對於合併PCCU總額的大小而歸屬於分拆業務的一般和行政費用。這些分配在重組期間已於2021年7月1日起停止。

公司報告了一項貸款損失準備金，因為它涉及內部融資的貸款和由PCCU或其他金融機構承擔的貸款。本公司賠償電訊盈科因向借款人提供貸款而蒙受的損失，該貸款由本公司提供並由電訊盈科提供資金。本公司期望與其他金融機構達成類似的安排，為本公司提供貸款的借款人提供資金。

其他一般和行政費用包括各種雜項項目，包括賬户託管費、保險費、廣告費和營銷、旅行餐飲和娛樂以及其他辦公室和運營費用。

討論我們的運營結果-2022年與2021年(截至12月31日的年度)相比

收入

賬户 手續費收入包括存款賬户手續費、活動費和入職收入。從歷史上看，該公司根據與大麻有關的存款賬户活動收取費用。在2022年期間，我們降低了大麻專用賬户的收費百分比，以確保我們在市場上具有競爭力，並對許多賬户根據歷史 和預期存款水平對某些CRB賬户實施統一的收費結構。此外，我們獲得統一的費用和較低的輔助賬户費率，這些賬户是向一般大麻行業提供服務但不製造、擁有、分銷或運輸大麻的企業提供的賬户。輔助賬户與大麻專用賬户的比率在2022年期間有所增加。

該公司向向大麻行業提供銀行業務的其他金融機構提供類似的賬户服務和外包支持。 這些服務是根據《安全港總計劃協議》提供的。隨着我們縮小本計劃允許的金融機構和州的範圍，轉而專注於直接為CRB提供服務，收入有所下降。

我們 與PCCU公司(關聯方)簽訂了投資服務協議，我們的金融機構客户將客户的存款投資於短期美國國債。損益表中的投資收益反映了我們在該投資收益中的份額。由於最近利率上調，聯邦儲備銀行存款獲得的投資收入增加。

我們 與PCCU(關聯方)簽訂了貸款服務協議，根據該協議，我們的金融機構在其 財務報表中攜帶貸款餘額；此後，貸款服務協議已被商業聯盟協議取代。(見合併財務報表附註22， “後續事項”。)貸款利息收入反映了我們在已發放信貸的貸款利息中所佔份額。隨着公司增加對貸款的關注，公司直接貸款和賠償貸款賺取的貸款利息增加。在截至2022年12月31日的年度中，SHF償還了11筆貸款，而截至2021年12月31日的年度為4筆貸款。

運營費用

正如 在反向資本重組上一節，PCCU分配從2022年7月1日起停止，SHF同時簽訂了賬户服務協議和支持服務協議。實施這些 協議不會對收入產生影響。

薪酬 和員工福利增加的部分原因是基於股票的薪酬，以及我們的首席執行官孫迪·塞弗裏德和我們的一名副總裁總裁從2021年7月1日起辭去盈科的職務，並於同日開始在SHF工作。在2021年7月1日重組之前，他們的一部分成本將包括在PCCU的撥款中。由於SHF在預期增長的同時增加了員工人數，金額也有所增加。

專業服務費用增加的主要原因是與本年度發生的業務合併交易有關的律師費、審計費和諮詢費增加。

PCCU 撥款降至零，因為它們與業務重組 上一節。

隨着SHF專注於增加貸款活動，貸款損失撥備 有所增加。SHF提供的貸款服務已從2021年的4項增加到2022年的11項。

各種類別的一般和行政費用均有所增加，其中包括：i)由於重組而產生的約584,351美元的賬户和託管費，ii)由於我們專注於增長而增加的廣告和營銷費用約306,387美元，iii)26,088美元的貸款服務費，以及iv)352,576美元的商業保險。

財務狀況

現金 和現金等價物

現金，截至2022年12月31日和2021年12月31日，現金等價物分別為8,390,195美元和5,495,905美元。

現金流

在截至2022年12月31日的年度，公司運營提供的現金為1,697,380美元，而截至2021年12月31日的年度為2,946,383美元。這主要是由於運營淨收入減少，並因運營資產和負債的變化而產生額外金額。見下的討論“關於我們的經營成果的討論“以上 瞭解更多信息。

合同 資產負債

遞延收入主要與與公司協議相關的合同負債有關。截至2022年12月31日，SHF報告的合同資產和負債分別為21,170美元和996美元，2021年12月31日，SHF報告的合同資產和負債分別為18,317美元和8,333美元。

流動性 和持續經營

截至2022年12月31日，公司擁有8,390,195美元的現金和淨營運資本(39,340,020美元)，而截至2021年12月31日的現金和淨營運資本為5,495,905美元(5,922,023美元)。截至2022年12月31日的營運資本赤字包括上述業務合併欠賣方PCCU的長期應付款的當前部分25,973,017美元，以及與收購Abaca相關的遞延對價當前部分14,359,822美元。本公司於截至2022年12月31日止年度亦累計錄得重大綜合經營虧損。

基於上述因素，本公司管理層已確定，自該等綜合財務報表發佈之日起計，本公司是否有能力持續經營至少十二個月，存在極大懷疑的風險。

管理層 通過與PCCU重新協商前述應付款項(請參閲本合併財務報表附註22內的“後續事項”披露)，以減少營運資金赤字和某些其他負債，以減輕持續經營風險。 本公司於2022年10月聘請了一位經驗豐富的首席財務官，此人已於2022年10月立即開始在全公司範圍內實施某些削減成本的措施 ，並就某些應付款項的減額和延長條款進行談判。然而，考慮到這些 因素，不能完全或完全消除對公司作為已確定的持續經營企業的持續經營能力的重大疑慮 。如果公司無法維持目前的運營水平，它可能會被迫削減支出、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產，或者暫停或縮減計劃中的擴張計劃。任何此類行動都可能對公司的業務、運營結果和未來前景造成重大損害。

隨附的經審核綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償 ，不包括任何調整，以反映未來可能對可回收性的影響，以及 如果本公司不作為持續經營企業繼續經營，可能導致的資產或金額和負債分類 。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表和附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表 要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設，以及或有資產和負債的披露。瞭解我們的關鍵會計政策對於瞭解我們的財務業績是必要的。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估計，我們估計的變化很可能在不同時期發生 。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同，我們的財務狀況或運營結果可能會受到影響。我們根據我們的經驗和我們認為合理的其他假設進行評估，並持續評估這些評估。我們將這種類型的會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下面進一步討論。

收入 確認

SHF 根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)確認收入。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額，該金額反映了SHF預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務 。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價金額以及將交易價格分配給 每個單獨的履約義務。

收入 在履行履行義務的時間點入賬，不存在或有事項。收入主要包括在電訊盈科持有但由SHF提供服務的存款賬户所賺取的費用，如銀行賬户手續費、入職收入、賬户活動費 收入和其他雜項費用。

此外，SHF還確認主計劃協議的收入。主計劃協議是實施和使用安全港計劃的非排他性和不可轉讓的權利。安全港計劃有兩個履行義務：在合同生效時確認的執行費和在合規計劃執行時應在合同期限內確定的服務費。

最後，SHF還記錄電訊盈科根據特定客户餘額分配的貸款利息收入和投資收入。

在提供服務之前收到的金額 記為綜合資產負債表中遞延收入項下的負債。典型的安全港計劃合同是三年期合同，根據合同條款按月、按季或按年到期。

客户 由向CRB提供服務的金融機構組成。收入集中在美國。

貸款損失撥備

貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備，由貸款損失準備金增加， 減去沖銷減去收回。管理層根據過去的貸款損失經驗、投資組合性質和數量中的已知和固有風險、關於特定借款人情況和估計抵押品價值的信息、經濟狀況和其他因素來估計所需的貸款損失準備金餘額。貸款損失撥備可用於特定貸款，但對於管理層判斷應註銷的任何貸款，可獲得全部撥備。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失從貸款損失準備中扣除。

貸款損失準備金由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被單獨歸類為減值貸款或以其他方式歸類為不合格或可疑貸款。一般部分包括非分類貸款， 基於根據當前因素調整後的歷史損失經驗。

由於與任何估計過程相關的不確定性的性質，管理層對貸款組合中固有的貸款損失的估計可能在短期內發生變化。然而，合理可能的變動量是無法估計的。

如果根據當前信息和事件，根據貸款條款預計不會全額償付，則認為貸款已減值。減值 通常對類似性質的較小余額貸款進行總體評估，如商業貸款和商業信用額度，但如果認為有必要，可能會對個別貸款進行評估。如果貸款減值，將分配一部分撥備 ，以便按貸款現有利率按估計未來現金流的現值報告貸款，如果預計僅從抵押品償還，則按抵押品的公允價值報告貸款。

SHF打算髮放的 貸款將以借款人的各種資產為抵押，包括不動產和某些 個人財產，包括在適用法律和管理借款人的法規允許的範圍內與其他資產相關的價值。管理貸款的文件還包括各種條款，旨在針對與許可證相關的價值提供補救措施。收集程序旨在確保衞生與公眾服務部及其為貸款提供資金的金融機構客户或協助清算或喪失抵押品贖回權程序的第三方代理都不會佔有大麻庫存、大麻用具或其他與大麻有關的資產，也不會佔有與大麻有關的業務所使用的房地產。在貸款違約時，將聘請第三方代理與借款人合作，讓借款人將擔保貸款的抵押品 出售給第三方，或啟動止贖程序，出售此類抵押品，以產生用於償還貸款的資金。州法律規定的管理CRB的適用條例一般不允許在沒有事先監管批准的情況下取得涉及大麻商業銷售的房地產的所有權，無論是通過止贖還是以其他方式。出售許可證或以其他方式實現許可證的價值還需要州和地方監管部門的批准。如果違約貸款的出售將產生更高的收益，或者可以比止贖程序更快地完成出售，則也可以出售違約貸款 ，而收益與止贖出售的預期收益相當。貸款的此類銷售將通過第三方行政代理進行。然而，SHF不能保證出售這類貸款是可能的，也不能保證這類貸款的銷售價格足以收回未償還本金餘額、應計利息和費用。

賠償責任

貸款服務協議的賠償部分根據ASC 450-20或有損失入賬。在確定ASC 450-20的適用性時，我們認為該協議概述了對與大麻有關的所有索賠的廣泛賠償。其中最直接和潛在意義重大的是潛在的違約相關貸款損失。在貸款行業， 從本質上講，目前發行的債務將導致未來的貸款損失。SHF的賠償義務從屬於PCCU和其他金融機構客户收取貸款的其他手段，包括止贖抵押品、向個人和/或公司擔保人追索以及貸款協議中提供的其他違約補救措施。由於借款人並非SHF與電訊盈科之間協議的一方，任何彌償款項並不免除借款人對盈科拓展的責任，亦不排除盈科拓展日後向債務人追討款項的權利。因此，根據ASC 450-20的定義，賠償條款 代表一般或有損失，因為它是涉及公司可能遭受損失的不確定性的現有條件、情況或情況集 ，最終將在一個或多個未來事件發生或未能發生時解決。SHF的賠償責任反映SHF管理層在資產負債表日期對協議固有的可能貸款損失的估計 。管理層使用嚴格的流程和方法來確定負債，估計對協議所涵蓋的個別貸款的風險評級以及推動估計模型的經濟假設非常敏感。個人貸款風險評級 由SHF管理層根據每種情況每季度進行評估。

除違約相關的貸款損失外，SHF根據協議持續監測所有其他情況，並確定可能需要根據貸款服務協議進行或有損失的事件 。當未來事件很可能會確認在相關資產負債表日或之前發生虧損，且虧損可合理估計時，報告或有損失。

基於股票的薪酬

2022年計劃(“股權激勵計劃”)於2022年6月28日獲得公司股東批准。2022年計劃允許 授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效補償獎勵。2022年和2021年，公司未發放股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票紅利獎勵和績效薪酬獎勵。結合《2022年計劃》，截至2022年12月31日，本公司已授予股票期權，詳情如下。

股票 期權

授予股票 期權是為了鼓勵員工擁有公司的普通股，並增加員工 提供服務的動力，為公司的成功盡最大努力。本公司的激勵性股票期權一般允許在行使時進行股票淨額結算。期權行權價格、行權時間表和行權期限由適用計劃的管理人(董事會指定管理股票計劃的人)為每次授予確定。本公司的股票期權一般有10年的合約期，自授予之日起3-4年內授予。

本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》衡量員工和董事的所有股權薪酬安排。 公司的股票薪酬成本是根據股票獎勵授予日的公允價值計量的。在整個獎勵所需的服務期內，它被確認為按直線計算的費用。沒收在發生時予以確認。 本公司使用股票的當前市場價格或Black-Scholes期權估值模型(以最合適的為準)估計每筆基於股票的獎勵在其計量日期的公允價值。Black-Scholes估值模型參考該工具的相關條款，納入了以下假設：該工具的預期期限、本公司未來股價的波動性、無風險利率、未來股息收益率和在初始授權日的估計沒收金額，以及本公司在類似工具方面的經驗 。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。

本公司股份於當時於聯交所上市的時間有限 ，且股價自上市之日起大幅下跌，本公司已據此考慮 為100%的預期波幅作為股票補償。無風險利率以美國財政部報價的利率為基礎，這些證券的到期日與獎勵的預期壽命接近。授予的期權的預期期限是根據簡化的方法計算的，取合同期限和授予期限的平均值。預期股息收益率為零 ，因為公司從未支付過股息，目前預計在可預見的未來也不會支付任何股息。

轉發 採購協議

於2022年6月16日，NLIT與Midtown East Management NL，LLC(“Midtown East”)簽訂遠期購買協議。繼 訂立遠期購買協議後，本公司、NLIT及中城東與Verdun Investments LLC(“Verdun”)及Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 1(“Vella”)訂立轉讓及更新協議 ，據此，中城東向Verdun及Vella各自轉讓其根據遠期購買協議將購買的1,666,666股A類股份的責任。如遠期購買協議所預期的：

優先股

本公司第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權發行最多1,250,000股優先股，每股面值0.0001美元。目前已發行和流通的優先股有20,450股。優先股不具有任何投票權。將優先股轉換為公司A類普通股的選擇權取決於持有人的意願。優先股持有人在提出任何轉換請求時，只有權 獲得公司的A類普通股。有關上述優先股的額外詳情，請參閲本綜合財務報表附註3(“業務合併”) 。

遠期 購買衍生品

本公司根據ASC主題815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)所載指引，對業務組合中假設的遠期購買衍生工具進行會計處理。 本公司將遠期購買衍生工具分類為按公允價值列賬的資產或負債，並在每個報告期將遠期購買衍生工具調整為公允價值。該衍生資產或負債須於每個資產負債表日期重新計量 ，直至遠期購買協議項下的條件已行使或期滿為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。遠期購買衍生工具的公允價值是在風險中性框架(收益法的一個特例)中使用蒙特卡羅模擬 估計的。具體地説，假設未來的股票價格為幾何布朗運動(“GBM”)。對於每條模擬路徑，遠期購買價值根據合同條款 計算，然後按期限匹配的無風險利率貼現。最後，將正向值計算為所有模擬路徑的平均現值。本公司於簽訂遠期購買協議時及於2022年12月31日計量遠期購買期權衍生工具的公允價值，並於其營運報表內記錄各自的公允價值調整。本公司將在每個報告期內繼續監測遠期期權衍生產品的公允價值，隨後的修訂將記錄在運營報表中 。

新興的 成長型公司狀態

根據《就業法案》的定義，SHF 是一家新興成長型公司(EGC)。根據《就業法案》，企業會計準則委員會可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在選擇這項救濟時，《就業法案》 並不排除EGC在新的或修訂的會計準則適用於私營公司之前採用該標準。 SHF已選擇使用這一減免，並將一直使用，直到(A)不再是新興成長型公司或 (B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。由於選擇了JOBS法案減免，這些合併和合並的財務報表可能無法與沒有選擇JOBS法案減免 或選擇提前採用與SHF不同的會計聲明的公司相比較。

財務報告內部控制

關於我們對截至2022年12月31日和截至2022年12月31日年度的財務報告內部控制的管理層評估，本公司 發現了與其遞延税務資產、持續經營、收入確認和複雜金融工具相關的財務報告內部控制中的四(4)個重大缺陷。有關更多詳細信息，請參閲本文檔的第9A項。

相關的 政黨關係

企業分配

公司 分配包括信息技術、客户支持、市場營銷、高管薪酬和其他一般 等管理費用，以及根據特定可識別客户存款與合併PCCU的相對規模按比例分配給分支機構的管理費用。

帳户 服務協議

自2021年7月1日起，SHF與PCCU簽訂了賬户服務協議。SHF根據協議向 PCCU的CRB客户提供服務。除了提供服務外，SHF還承擔與CRB帳户相關的費用。這些成本包括員工管理客户入職、監控和合規、租金和辦公費用、保險以及為這些客户提供服務所需的其他運營費用。根據協議，電訊盈科同意向SHF支付CRB賬户產生的所有收入。應付SHF的金額在收到發票後按月 到期。該協議的初始期限為自生效之日起三年。此後應續簽1年，直至SHF或PCCU提前60天發出書面通知。根據本協議，SHF報告截至2022年12月31日的年度收入為8,823,608美元，2021年7月1日至2021年12月31日期間的收入為3,168,243美元。

如本文件其他部分所述，於2022年2月11日，SHF與PCCU訂立經修訂及重訂的賬户服務協議，據此，SHF提供服務，包括(其中包括)遵守及報告《銀行保密法》、入職、回覆賬户查詢，以及迴應客户服務查詢有關PCCU為大麻相關業務而持有的賬户的查詢 (“CRBS”)。根據經修訂及重訂的賬户服務協議，衞生福利局就該等服務收取的費用將等於 所有與大麻有關的收入，包括所有與貸款有關的收入(例如貸款發放費用、與商業及商業活動有關的貸款的利息收入、參與費及維修費)、投資收入、利息收入、賬户活動費、手續費、固定費用及其他由大麻及多州大麻賬户所產生的收入。經修訂和重訂的賬户服務協議的初始期限為三年，並將續期一年，除非訂約方提供120天的 不續訂通知，但電訊盈科不得在簽署日期後30個月內提供不續訂通知。經修訂的 和重新簽署的賬户服務協議最初規定，該協議將在SHF不再有資格成為“儲蓄互助社服務機構”後60天內終止，或在第三方承擔所有CRB相關賬户後60天內終止； 然而，2022年5月23日，SHF和PCCU簽訂了第二份修訂和重訂的賬户服務協議，該協議修訂了 並重述了修訂和重述的賬户服務協議，刪除了關於SHF在60天內終止協議的條款 不再符合“儲蓄互助社服務機構”的資格，因為SHF將在業務合併結束後不再有資格成為CUSO 。

支持 服務協議

自2021年7月1日起，SHF與PCCU簽訂了支持服務協議。對於託管託管賬户和相關貸款並提供某些基礎設施支持的電訊盈科，電訊盈科每月收取(和SHF支付)每個託管賬户的費用。此外，與CRB存款相關的任何投資收益的25%將支付給電訊盈科。根據協議 各自的責任和義務自生效日期開始並持續，除非由SHF或PCCU提前六十天書面通知終止。根據這些協議並於2022年2月11日修訂和重述，本公司報告截至2022年12月31日的年度支出為775,259美元，截至2021年12月31日的年度支出為190,908美元。

如本文件其他部分所述，SHF和PCCU於2022年2月11日簽訂經修訂及重新簽署的支持服務協議，根據該協議，PCCU將繼續向SHF提供有關人力資源、員工福利、IT及系統、會計及市場推廣等方面的若干營運及行政服務，2022年的月費為每個賬户30.96美元，2023年及2024年的月費為每個賬户25.32美元。此外，由於是與電訊盈科持有的CRB存款有關，因此該等存款所賺取的投資及利息收入(不包括電訊盈科貸款的利息收入)將分別分享25%予電訊盈科及75%予SHF。SHF還將報銷電訊盈科與向SHF提供的服務有關的任何自付費用。經修訂及重新簽署的《支援服務協議》亦載列電訊盈科的若干協議，規定在該協議生效日期後的任何12個月內，向其成員派發的獎金不得超過30,000,000美元，並允許其與CRB相關的存款佔總資產的比率至少等於65%，除非監管、監管機構或政策規定另有規定。修訂和重新簽署的支持服務協議具有與修訂和重新簽署的賬户服務協議相同的期限和終止條款 ，其中包括一項條款，規定在SHF不再有資格成為“信用社服務機構”後60天內終止協議。2022年5月23日，SHF和PCCU簽訂了第二份修訂和重新簽署的支持服務協議，該協議修訂和重申了修訂和重新聲明的支持 服務協議，刪除了關於在SHF後60天內終止協議的條款，不再符合 作為“信用合作社服務機構”的資格，因為SHF將在業務合併結束後不再符合CUSO的資格。

貸款 服務協議

自2022年2月11日起，SHF與電訊盈科簽訂了貸款服務協議。協議規定了PCCU向CRB客户提供貸款的申請、承銷和 審批流程，以及PCCU和SHF提供的貸款服務和監督責任。電訊盈科將按每筆由電訊盈科提供資金的貸款的未償還本金餘額的0.25%收取每月維修費。對於受本協議約束的貸款，SHF發起貸款並執行所有合規分析、潛在借款人的信用分析、盡職調查和承保以及所有管理，包括僱用和產生執行這些服務所需的所有相關人員或第三方供應商的費用。根據貸款服務協議，SHF已同意賠償電訊盈科與貸款服務協議中定義的違約相關貸款損失有關的所有索賠。該協議的初始期限為三年，並將續期一年，除非一方提供120天的不續期通知或有 因故終止，但電訊盈科不得在簽署日期後30個月前提供不續期通知。

根據本協議，公司報告截至2022年12月31日的年度支出為26,088美元，截至2021年12月31日的年度支出為0美元。

運營 租約

自2021年7月1日起，SHF與電訊盈科簽訂為期一年的毛租合同，按月租金5,400美元租賃其現有寫字樓空間。 自2022年7月1日起，本公司將現有租賃修訂為按月租賃，因此不會根據ASC 842報告資產或負債額 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

SHF Holdings，Inc.是《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，無需提供有關市場風險的其他要求的信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

合併 財務報表信息

本項目所需的合併財務報表信息載於本表格10-K第F-1頁開始的標題為“合併財務報表索引”(以及其中引用的合併財務報表和相關附註)的章節中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。公司的財務報告內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 2022，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架法(2013)》中確立的標準。我們的管理層已經確定了四(4)個重大弱點，如下所述 。每一個缺陷都被認為是財務報告內部控制的一個缺陷，或缺陷的組合， 因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。根據在財務報告內部控制管理評估中發現的這些重大弱點，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告 

披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於以下重大弱點，公司的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)於2022年12月31日未 生效。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，導致公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。

遞延 納税資產：*2022年9月28日發生的業務合併產生了一項遞延税項資產。遞延税項資產是在完成業務合併前使用預計金額初步計算的。由於管理不力，截至2022年9月30日，公司未能使用業務合併中的實際金額更新計算 所得税撥備的審查控制。

為了緩解這一重大疲軟，本公司實施了季度控制，以計算和審查遞延税項資產，評估是否有必要計提任何估值撥備，並將其與總賬進行核對。本公司在2022年第四季度繼續集體執行這些任務，聘請了美國排名前50的會計師事務所協助準備税務撥備和税務合規工作，同時管理層對季度所得税撥備和遞延 納税資產估值進行了獨立審查。

正在進行 關注：截至2022年9月30日，公司營運資金淨額為負值。營運資金赤字在很大程度上是由欠電訊盈科的長期應付款項的當期部分推動的。根據ASC 205-40，在為每個年度和中期報告期編制財務報表時，管理層必須評估是否有條件和事件在財務報表發佈後一年內對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。 在2022年9月30日提出了重大懷疑，公司未能記錄持續經營分析以確定重大懷疑 ，評估重大懷疑是否通過管理層的計劃緩解，並在2022年9月30日10-Q披露持續經營。

為紓緩此重大弱點，本公司已實施季度流程，並加強管理審核控制，以執行持續經營分析，並根據結果審核綜合財務報表內的持續經營分析及披露是否足夠。本公司於2022年第四季度繼續聘用一家註冊會計師事務所(於2022年第三季度後期入職)協助準備分析報告，以協助編制分析報告，從而在2022年第四季度繼續作為持續經營企業並準備適用的披露。分析和披露然後由公司高級管理人員進行評估，對文件和披露進行審查。

收入 確認：在2022財年，本公司的收入主要通過與PCCU的某些關聯方合同 賺取，這些合同明確規定了本公司從PCCU獲得的賬户服務收入。本公司已發現財務報告的內部控制存在重大 弱點，這與需要加強內部控制的設計和操作有效性有關。 本公司與PCCU之間每月進行的撥款收入確認審核。

為了 緩解這一重大弱點，公司將實施每月流程，並加強管理審查控制，以執行和 審查收入確認。分析和披露然後由公司高級管理人員進行評估，對文件和披露進行審查。

複雜 金融工具：在2022財年，該公司在管理效率低下方面存在重大弱點 審查複雜金融工具(權證、遠期購買協議和基於股票的薪酬)的會計和估值控制。

為了緩解這一重大弱點，公司將實施季度流程，並加強管理審查控制，以執行 並審查複雜的金融工具。分析和披露然後由公司高級管理層進行評估，對文件和披露進行審查。

隨着我們針對每個重大弱點的補救計劃的實施，我們相信，在隨後的階段中，這些重大弱點可以得到補救 。

我們 計劃繼續評估和改進我們的內部控制和程序，並在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現的任何其他問題。另請參閲標題為“風險因素-與企業合併後的公司業務相關的風險”一節。

完成補救 不能保證我們的補救或其他控制措施將繼續正常運行。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致其財務報表出現錯誤，可能需要公司 重述過去的財務報表，導致公司無法履行報告義務，並導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對公司產生重大不利影響。

財務報告內部控制變化

除上述在2022年12月31日的重大弱點中提到的 以外，在截至2022年12月31日的財政年度內，本報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響，但以下情況除外。

在截至2022年9月30日的季度中，本公司發現了與持續經營和遞延税金資產會計有關的上述四個重大弱點中的兩個。在截至2022年12月31日的季度中，公司在內部控制方面進行了更改，以解決這兩個重大缺陷的補救 包括：

本公司已實施季度流程，並加強管理審核控制，以執行及審核持續經營分析及 綜合財務報表內的披露是否足夠(視情況而定)。本公司於2022年第四季度繼續保留一家註冊會計師事務所(於2022年第三季度後半段入職)協助準備分析，以根據本公司作為持續經營企業和準備適用披露的能力繼續 集體執行這些任務。分析和披露然後由公司高級管理層進行評估，對文件和披露進行審查。

本公司已實施季度控制，以計算和審查遞延税項資產，評估任何估值撥備的必要性，並將其與總賬進行核對。本公司在2022年第四季度繼續集體執行這些任務，聘請了美國排名前50位的註冊會計師事務所協助 準備税務準備和税務合規工作，同時管理層對季度收入進行獨立審查 税務準備和遞延税務資產估值。

第 9B項。其他信息

2023年1月10日，本公司與其首席財務官James H.Dennedy和首席法務官Donnie Emmi簽訂了高管聘用協議，以紀念他們之前披露的在本公司的僱傭條款。協議 各為期兩年，規定年基本工資為285 000美元。這些協議規定了與公司其他高管 相當的福利，並根據公司董事會薪酬委員會制定的績效標準 規定了高達基本工資100%的年度獎金。

協議規定，如果高管因死亡或殘疾而被解僱，或者 如果因公司原因(如協議所定義)或由高管在沒有充分理由(如協議所定義)的情況下被解僱，則 他將有權獲得截至終止之日為止的所有未付基本工資、截至終止之日未報銷的業務費用的報銷 以及根據適用計劃或法律應支付的所有其他應計和既得付款或福利(統稱為“應計福利”)。如果公司無故或有充分理由終止對高管的聘用，高管有權在籤立並向公司交付慣常豁免後獲得應計福利、按高管當時的年度基本工資計算的相當於一年基本工資的一次性遣散費，以及由公司支付的持續一年的健康保險。

協議還規定了適用於每個執行人員的慣例不招標、保密和競業禁止公約。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

與公司高管有關的某些 信息出現在本10-K表格的第I部分，標題為“有關本公司高管的信息 ”，並以引用的方式併入本節。

本項目要求的 信息將包含在本公司於截至2022年12月31日的年度後120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東周年大會委託書(以下簡稱“委託書”)中，其標題為 “董事和被提名人”、“公司治理”和“拖欠第16(A)條報告”，這些信息 通過引用併入本文。

我們 通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為和道德準則。

第 項11.高管薪酬

本項目要求的信息將包含在公司的委託書中，標題為“薪酬委員會報告”、“董事薪酬”、“高管薪酬”和“薪酬委員會與內部人士參與”，這些信息通過引用併入本文。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需的 信息將包含在本公司的委託書中，標題為“某些受益所有人的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”，這些信息通過引用併入本文中。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需的信息將包含在公司的委託書中，標題為“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”，這些信息在此引用作為參考。

項目 14.首席會計師費用和服務

本項目所需的 信息將包含在本公司的委託書中，標題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”，該信息在此併入作為參考。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

(A) 作為本報告一部分提交的文件清單

1) 合併財務報表和2)合併財務報表明細表：

本項目所需的合併財務報表載於本表格10-K第F-1頁開始的題為“合併財務報表索引”一節(以及其中引用的合併財務報表和相關附註)下。

3) 展品清單

附件索引中的 附件列表通過引用併入本文，作為本報告所需的附件列表。

附件 索引

以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本年度報告。