美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年4月17日

 

麥迪遜廣場花園娛樂公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

特拉華		001-39245		84-3755666
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

賓夕法尼亞廣場二號, 紐約, 紐約州		10121
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212)465-6000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信。

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12).

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240-14d-2 (b)）。

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240-13e-4 (c)）。

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊的
A 類普通股		MSGE		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂重要的最終協議。

麥迪遜廣場花園娛樂公司（“公司”）於 2023 年 4 月 17 日宣佈，通過其間接子公司 TAO Group Holdings, LLC (”TAO 控股”），除了 Hakkasan USA Inc.（“Hakkasan USA”）以及TAO Holdings和交易協議中提到的其他賣家外，”賣家”），賣方已同意出售其各自的權益，包括TAO Group Sub-Holdings LLC的100％（”Tao 集團酒店”）移交給Disco Ball Intermediate, LLC（“買方”），但某些管理層成員將展期部分權益。Tao Group Hospitality是一家擁有全球知名娛樂餐飲和夜生活品牌的酒店集團，包括Tao、Hakkasan、Omnia、Marquee、Lavo、Beauty & Essex和Cathédrale，在四大洲的20多個市場經營80多個娛樂餐飲和夜生活品牌店。

此次出售是根據截至2023年4月17日的交易協議（“交易協議”）進行的，由TAO Group Hospitality、買方、賣方和MSG Entertainment Group, LLC以及交易協議中提及的其他各方之間進行，根據該協議，除其他外，賣方正在出售Tao Group Hospitality的所有已發行和未償還的有限責任公司權益（展期除外）管理層的某些成員（其部分權益）到買家參與一項估值TAO Group Hospitality為5.5億美元的交易，但須進行某些慣常收購價格調整。根據交易協議，公司通過其某些子公司擁有TAO Holdings79.1％的股份，這相當於Tao Group Hospitality66％的實際所有權，因此將有權獲得支付給賣方的現金對價總額的這一百分比（扣除未償債務和某些類似債務的項目和費用、與交易相關的費用、成本和開支）。根據目前的估計，公司預計在收盤時將獲得與該交易相關的約3億美元淨收益（考慮到應計管理費的支付）。預計出售所得將用於一般公司事務以及Sphere計劃。此外，公司的子公司MSG Entertainment Group, LLC（”TAO 家長”），已同意為賣方的某些付款義務和TAO Holdings在交易協議下的某些其他義務提供擔保，具體如下：（i）賣方支付收盤後收購價格調整可能應付給買方的款項，以及（ii）TAO Holdings履行與（1）不招募或僱用Tao Group Hospitality業務員工的契約，（2）盟約有關的義務不徵求或參與與提案有關的任何談判收購 Tao Group Hospitality 的業務，以及 (3) 關於對與 Tao Group Hospitality 及其子公司有關的某些機密信息保密的契約，但交易協議中規定的某些例外情況除外。為了抵消與保證賣方支付收盤後價格調整可能應付給買方的款項有關的潛在責任，TAO Holdings將扣留欠賣方的部分收益，直到根據交易協議最終確定收購價格調整。此外，Mohari Hospitality Limited（“股權融資來源”）的子公司已簽署了一份股權承諾書和有限擔保，根據該承諾書和有限擔保，該股權融資來源承諾為買方收購Tao Group Hospitality提供資金，並對買方在交易協議下的義務提供擔保，但須遵守某些限制。

該交易目前預計將於2023年5月完成。交易的完成受交易協議中規定的某些慣例成交條件的約束，除其他外，(i) 經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》規定的任何適用的等待期到期或終止；(ii) 某些其他慣例成交條件，包括與雙方的陳述和保證以及某些相應義務的履行有關的條件。交易的完成並不以獲得融資為條件。交易協議還包含 Tao Group Hospitality、各賣方和買方實體做出的慣常陳述和保證以及成交前的慣例承諾，包括 (1) Tao Group Hospitality 根據交易協議、任何適用法律要求或允許的行動，或根據法律、指令、指導方針或建議採取的符合過去慣例的正常經營業務的承諾 新冠肺炎病毒，以及（2）各方盡商業上合理的努力促使各方採取一切必要、適當或可取的事情，以儘快完成交易協議中規定的交易。

無法保證賣方會按照交易協議中規定的條款、在預期的時間段內完成對Tao Group Hospitality的出售，或者根本無法保證。

交易協議包含慣常的終止權，除其他外，除某些例外情況外，包括：(i) 經買方和賣方代表雙方同意，(ii) 如果買方違反了陳述和保證或契約和協議，這將導致交易協議中規定的相關條件未能在交易完成之前得到滿足，但須遵守規定的適用補救期限，則由賣方代表簽署在交易協議中，(iii) 如果Tao Group Hospitality或賣方違反了陳述和保證或契約和協議，導致交易協議中規定的相關條件未能在交易結束之前得到滿足，則由買方或賣方代表承擔，但須遵守交易協議中規定的適用補救期限；(iv) 如果買方或賣方代表實際上下達了最終的、不可上訴的命令具有主管司法管轄權的政府機構永久禁止如果交易協議所設想的交易在簽署後的120天內未完成，則由買方或賣方代表完成交易協議所設想的交易。

上述對交易協議條款的描述不完整，參照作為附錄10.1提交併以引用方式納入此處的交易協議副本，對其進行了全面限定。

提供交易協議的副本僅用於告知投資者其條款。交易協議中包含的陳述、保證和契約僅出於此類協議的目的，截至特定日期，僅為協議雙方的利益而作出，其目的可能不是事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時向一方分配風險的一種方式。此外，此類陳述、擔保和契約可能受到交易協議文本中未反映的披露的限制，適用重要性標準的方式可能與公司股東或其他投資者可能認為的實質性標準不同。股東和其他投資者不是交易協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保和契約或其任何描述來描述公司或其任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況。

 

項目 7.01

法規 FD 披露。

2023 年 4 月 17 日，麥迪遜廣場花園娛樂公司發佈了一份新聞稿，宣佈已達成協議，出售其在 Tao Group Hospitality 的 66.9% 多數股權。該新聞稿作為本最新報告的附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的信息已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得將其視為 “已存檔”，也不得將其視為根據該條承擔責任，也不得視為以提及方式納入註冊人根據1933年《證券法》或《交易法》提交的文件，無論此類文件中有何通用公司措辭 ings。

關於前瞻性陳述的説明

本8-K表最新報告中包含的非歷史事實的陳述和其他信息，包括有關公司計劃、戰略、信念和預期的陳述，以及公司管理層使用的某些估計和假設，可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述受經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款的約束。前瞻性陳述僅代表其發佈之日，除公司根據美國聯邦證券法承擔的持續義務外，公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，其基於估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化或修訂，包括擬議交易的預期完成時間，這可能導致實際結果與前瞻性陳述或所使用的估計或假設的預期或暗示的結果存在重大差異。此類前瞻性陳述包括但不限於延遲或未能獲得完成擬議交易所需的政府、監管機構和第三方批准；未能滿足完成擬議交易的條件；與擬議交易有關或與擬議交易相關的意外成本、負債或延遲，包括但不限於因總體經濟、政治和商業條件而產生的變化、與擬議交易有關的潛在法律訴訟以及任何結果所導致的變化此類法律程序；以及擬議交易完成所面臨的其他風險，包括擬議交易無法在預期期限內完成或根本無法完成的風險。可能影響公司未來業績的其他因素見公司最近提交的10-K表年度報告以及隨後的表格季度報告 10-Q,8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件（”秒”），可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。除上述因素以外的因素也可能導致公司的業績與預期的業績存在重大差異。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

10.1		TAO 集團之間簽訂的交易協議，日期為 2023 年 4 月 17 日 子控股有限責任公司、迪斯科控股中間有限責任公司、TAO Group Holdings LLC、Hakkasan USA Inc. 等。
99.1		2023年4月17日的新聞稿。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 4 月 17 日