附錄 10.1

TIAN 瑞祥控股有限公司

2021 年績效激勵計劃

1. 計劃的目的

根據開曼羣島 公司法（經修訂）組建的豁免公司天瑞祥控股有限公司及其繼任者（“公司”）的 2021 年績效激勵計劃（本 “計劃”）的目的，是通過提供額外手段來吸引、激勵、留住 和獎勵選定的員工，從而促進 公司的成功並增加股東價值其他符合條件的人士，並加強選定參與者的利益與 公司利益的一致性股東們。

2. 資格

根據本計劃，管理員 （該術語的定義見第 3.1 節）只能向管理員確定為 合格人員發放獎勵。“合格人士” 是指以下任何人：(a) 公司或其子公司的高級職員（無論是否董事）或員工 ；（b）公司或其子公司的董事；或（c）提供或已經提供真誠服務（與發行或出售 公司或公司證券有關的服務除外）的個人顧問或 顧問參與籌資交易的子公司，或作為本公司或其一家 子公司（子公司）的做市商或發起人向公司提供證券；或其子公司以及誰被管理員選中參與本計劃；但是， 前提是，根據上文 (c) 條原本符合條件的人士只有在不會對公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用S-8表格進行註冊的資格產生不利影響的情況下，才能參與本計劃 （“證券法”）、發行和出售可發行股票根據本計劃，公司或公司 遵守任何適用法律。獲得獎勵的合格人員（“參與者”）如果 有其他資格，則可以獲得額外獎勵，前提是管理員作出決定。此處使用的 “子公司” 是指 任何其已發行表決股份或投票權由公司直接或間接實益擁有 的公司或其他實體；“董事會” 是指公司董事會。

3. 計劃管理

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第16b-3條擬豁免的獎勵補助金和涉及獎勵的交易 ，必須得到董事會或僅由兩名或多名非僱員董事組成的委員會的正式和及時批准 （因為該要求適用於《交易法》頒佈的第16b-3條）。在任何適用的上市 機構要求的範圍內，本計劃應由完全由獨立董事組成的委員會管理（在適用的 上市機構定義範圍內）。

4. 受計劃約束的普通股；股份限額

以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵

根據本計劃可以交付的最大普通股數量 為5,000,000股普通股。

根據第 4.3 節、第 7.1 節和第 8.10 節的設想，上述每個 數字限制均可進行調整。

5. 獎項

5.1.1 分享期權。股票期權是指授予在管理員確定的指定期限內購買指定數量的普通股 的權利。期權可以作為《守則》第 422 節 所指的激勵性股票期權（“ISO”），也可以是非合格股票期權（不打算成為 ISO 的期權）。證明期權授予的協議 將表明該期權是否旨在作為 ISO；否則，它將被視為不合格 股票期權。每個選項（ISO 或不合格）的最長期限應為十 (10) 年。每股期權 的每股行使價應由管理員確定，並在適用的獎勵協議中規定。行使期權時，要購買的股票的行使價 應以現金或管理員允許的其他符合第 5.5 節的方法全額支付。

5.1.2 適用於 ISO 的其他 規則。如果在必要範圍內，參與者在任何日曆年度內首次可行使的ISO的股份的總公允市場價值（在授予 適用期權時確定）超過 $100,000，同時考慮到本計劃下受ISO約束的普通股和根據公司或其子公司 的所有其他計劃 （或任何母公司或前身公司）受ISO約束的股份根據並按照《守則》第 422 條及據此頒佈的條例 的含義），此類期權應被視為不合格股票期權。 在減少被視為 ISO 的期權數量以滿足 100,000 美元的限額時，應首先減少最近授予的期權 。如果需要減少同時授予的期權才能達到100,000美元的限額，則管理員可以 在法律允許的方式和範圍內，指定將哪些普通股視為根據 行使ISO收購的股份。ISO 只能授予公司或其子公司之一的員工（為此，使用 “子公司” 一詞的定義見《守則》第 424 (f) 條的定義，該條通常要求不間斷的所有權鏈 至少佔鏈中每家子公司所有類別股份總投票權的50％，以 公司開頭，以相關子公司結束）。在與ISO相關的任何獎勵協議中，都應不時規定其他條款 和條件，以使該期權成為 “激勵性股票期權”，因為該術語是《守則》第 422 節中定義的 。每股ISO的每股行使價應不低於授予期權之日普通股公允市場價值 的100％。此外，不得向在授予 期權時擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）已發行普通股且擁有公司所有類別股份合併投票權的 10% 以上 的人授予 ISO，除非該期權的行使價至少為受該期權約束的股票公允市場價值的 110% 根據其條款，自授予期權之日起 到期五年後，此類期權不可行使。如果原本打算的 ISO 不符合《守則》第 422 條的適用 要求，則該期權應為不合格股票期權。

5.1.3 股票增值權。股票增值權或 “SAR” 是以現金和/或普通股收取 款項的權利，該款項等於在特別行政區行使之日 指定數量的普通股的公允市場價值超過獎勵的 “基本價格”，該基本價格應由管理人 確定，並在適用的獎勵協議中規定。特別行政區的最長期限應為十 (10) 年。

5.1.4 其他獎項。 根據本計劃可以授予的其他類型的獎勵包括：（a）股票獎勵、 限制性股票、績效股票、股票單位、幻影股票或類似的購買或收購股票的權利，無論是固定或 可變價格（或無價格），還是與普通股相關的固定或浮動比率，任何獎勵都可能（但不需要）按授予或歸屬 ，一個或多個事件的發生、績效標準或其他條件的滿足情況， 或其任意組合；(b) 任何類似情況其價值源於普通股和/或 回報的價值或與之相關的證券；或 (c) 現金獎勵。股息等值權利可以作為單獨的獎勵授予，也可以與本計劃下的其他獎勵 一起授予。

在任何情況下，公司新發行的任何 股票的發行價格均不得低於此類股份的最低合法對價，也不得低於適用法律允許的對價 。用於滿足期權行使價的普通股應按其行使當日的 公允市場價值估值。除非公司收到行使或購買價格的全額付款 ，並且第8.5節規定的任何相關預扣義務以及行使 或購買的任何其他條件得到滿足，否則公司沒有義務交付任何股份。除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則管理員可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付 現金以外的任何方式支付任何獎勵或股票的購買或行使價的能力。管理人可以採取一切必要行動，改變居住在中華人民共和國但不在 中華人民共和國以外其他國家永久居留的參與者的期權行使和兑換 和收益轉移的方法，以遵守適用的中國法律法規，包括但不限於中國的外匯、證券和税收 法律法規。

5.7.1 運動和轉移的限制。除非本節 5.7 另有明確規定或適用法律另有要求：(a) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、 轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押；(b) 獎勵只能由參與者行使；(c) 應付金額 或根據任何獎勵可發行的股份應交付僅限於參與者（或由參與者本人承擔）。

5.7.2 例外。署長可根據署長 自行決定以書面形式確定的條件和程序，包括對後續轉賬的限制，允許獎勵由其他個人或實體行使和支付給其他個人或實體，或以其他方式轉讓 。任何允許的轉讓都必須遵守適用的聯邦和州 證券法，並且不得以價值為目的（名義對價、婚姻財產權和解或符合條件的人或符合條件的人的家庭成員持有超過 50% 的投票權益的實體中的權益 除外）。

5.7.3 轉賬限制的其他例外情況。第 5.7.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

6。 終止僱傭關係或服務對獎勵的影響

7。 調整；加速

在不限制第 3.3 節 概括性的前提下，署長就根據本第 7.1 節的情況 是否需要進行調整以及任何此類調整的範圍和性質所做的任何真誠決定均為最終決定，並對所有人具有約束力。

在 中發生公司無法存活或無法作為上市公司存活的任何事件（包括但不限於 的解散、合併、合併、轉換、證券交換或其他重組，或出售 公司所有業務、股份或資產 ，在任何情況下公司無法生存或 不能作為公司存活下去上市公司（就其普通股而言），則管理員可以在 結算中為現金支付做好準備或用於終止、承擔、替換或交換任何或所有未付獎勵或向任何或所有未付獎勵持有人交付的現金、證券 或財產，在相關情況下，以 在此類事件發生或與此類事件有關的應付給普通股持有人的分配或對價的基礎上。 發生前一句所述任何與管理人已規定終止 獎勵的事件（且署長尚未就獎勵的替換、假設、交換或其他延續或 結算作出規定）時：(1) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則每份當時未兑現的期權和SAR 均應全部歸屬，當時流通的所有限制性股票應全部歸屬不受限制，並根據本計劃授予對方獎勵 然後，未兑現的獎勵應支付給此類獎勵的持有者（除非獎勵協議中另有規定，否則在每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標 均被視為已實現，處於 “目標” 績效水平）；(2) 每項獎勵應在相關事件發生後終止；前提是 應合理提前通知期權或 SAR 的持有人，並有合理的機會行使期權或 SAR 或者她未兑現的既得 期權和 SAR（在任何加速歸屬生效後）在此類獎勵終止之前，根據其條款 ，視情況而定）（除非在任何情況下均不要求提前十天發出即將終止的通知 ，而且任何加速歸屬的加速和獎勵的任何部分的行使都可以 事件的實際發生為條件）。

在不限制前一段 的前提下，對於前一段中提及的任何事件或任何 適用獎勵協議中定義的任何控制權變更事件，署長可以自行決定在管理員視情況確定的範圍內加快將任何獎勵作為和 歸屬。

就本第 7.2 節而言，如果 獎勵在本第 7.2 節上述事件發生後繼續 ，且/或在該事件發生後由倖存實體（包括 但不限於因此類事件擁有公司全部或基本全部股份的實體），則應視為 “假定” 獎勵 資產 直接或通過一家或多家子公司（“母公司”），並授予購買或接收的權利，如適用的 且須遵守歸屬和其他獎勵條款和條件，適用於在活動前 受獎勵的每股普通股， 公司股東在該活動中因出售或交換的每股普通股而獲得的對價（無論是現金、股票還是其他證券或財產）（或在這種情況下參與 的大多數股東獲得的對價，如果股東是提供了一種對價選擇）；但是，前提是如果該對價提供了在這種情況下， 普通股不僅是繼任公司或母公司的普通普通股，管理人可以提供 作為行使或支付獎勵時獲得的對價，對於受獎勵約束的每股股票，只能是繼任公司或母公司的普通 普通股，其公允市場價值等於參與活動的股東 獲得的每股對價。

在進行現金或財產和解時，管理人可以對未付獎勵採用其認為合理的估值 方法，對於期權， SAR或類似權利，但不限於其他方法，可以僅基於此類事件發生時或與此類事件相關的每股 股份金額超過該獎勵的行使價或基本價格的超額部分進行此類結算。對於期權、SAR或類似的 權利，即此類事件時或與此類事件相關的每股應付金額低於或等於 獎勵的行使或基本價格，管理人可以終止與本第 7.2 節所述事件有關的此類獎勵，無需就此類獎勵支付 。

在本 第 7.2 節中提及的任何事件中，管理員可以在此類事件發生之前（而不是在此類事件發生 時）採取本第 7.2 節所設想的行動，前提是管理員認為有必要採取行動使參與者實現 與標的股票有關的收益。在不限制上述內容的一般性的前提下，管理員可以將 加速視為在適用事件發生前夕發生，在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件未發生，管理員將恢復獎勵 的原始條款。

在不限制 3.3 節的一般性的前提下，署長根據本第 7.2 節的授權作出的任何善意決定均為最終決定，對所有人具有約束力 。

8。 其他條款

8.6.1 生效日期。本計劃自 2021 年 12 月 2 日，即董事會批准之日（ “生效日期”）起生效。除非董事會提前終止，否則本計劃將在生效日期十週年前的 天營業結束時終止。在規定的終止日期或 董事會提前終止本計劃後，不得根據本計劃發放額外獎勵，但根據其 適用條款和條件以及本計劃的條款和條件，先前授予的獎勵（以及管理員在此方面的授權 ，包括修改此類獎勵的權力）應繼續懸而未決。

8.6.2 董事會授權。董事會可隨時終止或不時修改、修改或暫停 本計劃的全部或部分。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得發放任何獎勵。

8.6.3 股東批准。在適用法律要求或董事會認為必要或可取的範圍內 ，對本計劃的任何修正均須經股東批准。

8.6.4 對獎勵的修改。在不限制管理員在本計劃明確規定的任何其他明確權限的前提下（但受 約束），署長可以通過協議或決議免除管理員在未經參與者同意的情況下行使自由裁量權向 參與者施加的獎勵條件或限制，並且（以 符合第 3.2 和 8.6.5 節的要求）可以對獎勵條款和條件進行其他修改。

8.6.5 對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者書面同意，任何修改、暫停或終止本計劃或 修正任何未兑現的獎勵協議均不得以任何方式對參與者的任何權利或利益或公司在該變更生效之日之前根據本計劃授予的任何獎勵承擔的任何權利或利益或公司承擔的任何義務產生任何重大不利影響 。就本第 8.6 節而言，第 7 節所設想的變更、和解和其他行動不應被視為構成 變更或修正。

8.8.1 法律選擇。本計劃、獎勵、證明獎勵的所有文件以及所有其他相關文件 應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院認定任何條款無效且不可執行，則本計劃 的其餘條款將繼續有效。