附錄 4.2

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經修訂和重述的組織備忘錄

的

天瑞祥控股有限公司

（由2020年4月21日的特別決議通過，在公司A類普通股首次公開募股完成前夕生效）

公司名稱為天瑞祥控股有限公司。

註冊辦事處位於開曼羣島大開曼 KY1-1002 郵政信箱 10240 號海港廣場四樓 Harneys Fiduciary（開曼）有限公司，或位於開曼羣島董事可能不時決定的開曼羣島其他地方。

公司成立的目標不受限制，根據《公司法》（修訂版）第7（4）條的規定，公司有全權執行任何法律未禁止的目標。

除非開曼羣島法律禁止或限制，否則公司應擁有執行任何目標的全部權力和權限，並且擁有並且能夠不時和隨時行使世界任何地方的自然人或法人團體無論是作為委託人、代理人、承包商還是其他身份可隨時行使的任何和所有權力。

在獲得相關許可證之前，如果開曼羣島法律要求獲得許可證才能開展此類業務，則不得允許公司開展此類業務。

如果公司是豁免公司，則其業務將遵守《公司法》（修訂版）第 174 條的規定。

每位成員的責任僅限於該會員股份不時未支付的金額。

公司的法定股本為5萬美元，包括5,000,000股股票，包括 (i) 47,500,000股 A 類普通股，每股面值為 0.001 美元，以及 (ii) 2,500,000 股 B 類普通股，每股面值為 0.001 美元。在遵守法律和章程的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，並有權發行其全部或任何部分資本，無論是否有任何優先權、優先權、特殊特權或其他權利，或者權利延期或任何優先權、優先權、特殊特權或其他權利條件或限制，因此，除非問題條件另有明確聲明，否則股票的發行，無論是宣佈為普通股、優先股還是其他股票，均應受本公司前述權力的約束。

公司可以行使法律規定的權力，根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，通過延續轉讓和註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

10.

本組織備忘錄中使用和未定義的大寫術語應與公司章程中給出的含義相同。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

經修訂和重述的公司章程

的

天瑞祥控股有限公司

（由2020年4月21日特別決議通過，在公司代表其A類普通股的首次公開募股完成前夕生效）

本法第一附表A中包含或納入的法規（定義見下文）不適用於本公司。

解釋

(a)

在這些條款中，除非上下文另有要求，否則以下術語的含義應與相反：-

附屬公司

就個人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他個人，(i) 如果是自然人，則應包括該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、姐夫和姐姐，的信託上述任何一項的利益，以及由上述任何一方全資或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體的利益，(ii) 如果是實體，應包括直接或通過一個或多箇中介機構間接控制、由該實體控制或受其共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。 “控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體百分之五十（50%）以上投票權的股份的所有權（公司除外，只有在發生突發事件時才有這種權力的證券），或者有權控制管理層或選舉多數成員加入董事會或此類公司、合夥企業或其他實體的同等決策機構

文章

這些經特別決議不時修訂的公司章程

審計員

本公司暫時的審計師（如果有）

主席

指董事會主席

A 類普通股

指公司資本中面值為0.001美元的普通股，被指定為A類普通股，擁有本條款中規定的權利

B 類普通股

指公司資本中面值為0.001美元的普通股，被指定為B類普通股，擁有本條款中規定的權利

佣金

指目前管理《證券法》的美利堅合眾國證券交易委員會或任何其他聯邦機構

公司

天瑞祥控股有限公司

董事或董事會或董事會

公司暫時的董事，或者（視情況而定）組成董事會的董事

電子交易法

指開曼羣島的電子交易法

交換

不時在任何證券交易所或其他系統上上市或授權任何股票進行交易

交易所規則

不時修訂的相關守則、規則和條例，適用於任何股票最初和持續在聯交所上市的結果

創始人

指王哲、徐升和欒明秀，他們都被稱為 “創始人”

創始人加盟

指最終由任何創始人控制的任何實體

獨立董事

根據《交易所規則》所定義的獨立董事的董事

法

開曼羣島《公司法（修訂版）》及其任何修正案或其他法定修改，如果這些條款中提及該法律的任何條款，則指經法律修改的當時生效的條款

成員或股東

在成員登記冊中註冊為公司任何股份持有者的個人

協會備忘錄

指公司協會的備忘錄，經不時修訂或取代

月

一個日曆月

普通分辨率

由有權親自表決的股東投票的簡單多數通過的決議 (a)，或者在允許代理的情況下，由代理人表決，或者，如果是公司，則由其正式授權的代表在根據本章程舉行的公司股東大會上以書面形式批准；或 (b) 經所有有權在股東大會上投票的股東以書面形式批准公司的份文件載於一份或多份文件中，每份文件均由一名或多名股東簽署，決議的生效日期獲得通過應為該文書的執行日期，如果有多份此類文書，則為最後一份文書的執行日期

普通股

指 A 類普通股或 B 類普通股

付了錢

指已按發行任何股票的面值支付了款項，包括記入已付款

人

指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格）或根據上下文要求的任何實體

已註冊辦公室

本法第 50 條規定的公司註冊辦事處

註冊的會員

根據該法第40條應保存的成員登記冊

祕書

董事任命履行公司祕書任何職責的任何人以及包括任何助理祕書

《證券法》

指經修訂的美利堅合眾國1933年《證券法》或任何類似的聯邦法規以及委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均有效

海豹

公司的普通印章或任何在開曼羣島以外使用的官方印章的傳真件

指公司資本中的一部分。根據上下文的要求，此處提及 “股份” 的所有內容均應視為為任何或所有類別的股份。為避免疑問，這些條款中的 “股份” 一詞應包括股份的一部分

特別分辨率

指根據《公司法》通過的公司特別決議，是一項決議：(a) 由有權親自投票的股東投票的不少於三分之二票通過，或者在允許代理的情況下，由代理人投票，或者如果是公司，則由其正式授權的代表在公司股東大會上通過，該大會的通知具體説明瞭意圖 } 在已正式作出特別決議時提出該決議；或 (b) 經所有股東書面批准，名為在公司股東大會上對一份或多份由一名或多名股東簽署的一份或多份文書進行表決，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果有多份的話）的生效日期

財政部股票

指根據法律以公司名義作為庫存股持有的股份

美國

指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有區域

(b)

除非上下文另有要求，否則法律中定義並在此處使用的表述應具有所定義的含義。

(c)

在這些條款中，除非上下文另有要求：-

(i)

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(ii)

僅表示男性性別的詞語應包括女性性別；

(iii)

僅涉及個人的詞語應包括公司、協會或個人團體，無論是否註冊成立；

(iv)

“可以” 一詞應解釋為允許，“必須” 一詞應被解釋為是強制性的；

(v)

指一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(六)

提及法定成文法應包括提及當時生效的任何修正案或重新頒佈；

(七)

提及董事的任何決定應解釋為董事自行決定並應普遍適用或適用於任何特定情況；

(八)

提及 “書面” 應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代品或格式表示，用於存儲或傳輸以供書面形式存儲或傳輸，包括以電子記錄的形式或部分為另一記錄的形式；

(ix)

根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(x)

條款中有關執行或簽字的任何要求，包括條款本身的執行，可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

(十一)

《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用。

(d)

此處的標題僅為方便起見，不影響這些條款的結構。

(a)

在不違反這些條款的前提下，目前未發行的所有股份應處於董事的控制之下，董事可以自行決定未經成員批准，導致公司：(a) 以此類條款向此類人員發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是是證書形式還是非認證形式），並且在不時確定的權利和受限制的約束；(b) 授予對股票或其他證券的權利在他們認為必要或適當時以一個或多個類別或系列發行，並確定此類股票或證券的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與當時已發行和流通的股票相關的權力、優先權、特權和權利，以及 } 以他們認為適當的其他條款為準；以及 (c) 授予以下方面的期權股票和發行與此相關的認股權證或類似工具。

(b)

董事可以授權將股份分成任意數量的類別，不同類別應獲得授權、設立和指定（或視情況重新指定），不同類別（如果有）之間的相關權利（包括但不限於投票、分紅和贖回權）、限制、偏好、特權和付款義務的變更可由董事或普通決議確定和確定。董事可以在他們認為適當的時間和條款發行具有優先權或其他權利的股票，其全部或任何權利都可能大於普通股的權利。儘管有第 3 (c) 條的規定，但董事可以不時自行決定從公司的法定股本（已授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股，無需批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過決議就任何系列的優先股決定該系列的條款和權利，包括：

(i)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及如果與其面值不同，則為其認購價格；

(ii)

除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，則此類投票權的條款，可能是一般性的，也可以是有限的；

(iii)

該系列應支付的股息（如果有），該類股息是否應累積，如果是，則從什麼日期、支付此類股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他類別的任何股份或任何其他系列股票應支付的股息的優先權或關係；

(iv)

公司是否應贖回該系列的優先股，如果是，則贖回的時間、價格和其他條件；

(v)

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果是，則該清算優先權的條款，以及此類清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

(六)

該系列的優先股是否應受運營退休或償債基金的約束，如果是，則任何此類退休或沉沒基金應在多大程度上和以何種方式適用於為退休或其他公司目的購買或贖回該系列的優先股，以及的條款和與其運營有關的條款；

(七)

該系列的優先股是否可兑換轉換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，則可兑換價格或價格或轉換率或匯率，以及調整該價格或匯率的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(八)

限制和限制（如果有）在在公司支付股息或進行其他分配時以及在購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份時為未償還時，將生效；

(ix)

公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(x)

任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選和其他特殊權利，以及由此產生的任何資格、限制和限制；

而且，出於此類目的，董事可以為當時未發行的股票保留適當數量的股份。公司不得向不記名發行股票。

(c)

每當公司的資本分為不同的類別時，只有經該類別三分之二已發行股份持有人的書面同意，或者經該類別三分之二股份持有者在的另一次會議上通過的決議的批准，才能對任何此類類別的所附權利進行重大不利變更，但須遵守目前任何類別的任何權利或限制已發行該類別的股票。對於每一次此類單獨會議，本條款中與公司股東大會或會議程序有關的所有規定應比照適用，但必要的法定人數應為一名或多名持有或通過代理人代表相關類別已發行股份名義金額或面值金額至少三分之一的人（但如果在此類持有人的任何續會上）由於上述的定義不在場，出席的股東應構成法定人數），而且，在遵守任何權利的前提下，或限制暫時附屬於該類別的股份，該類別的每位成員在投票中對他持有的該類別的每股股份都有一票。就本條而言，如果董事認為所有此類類別將受到正在考慮的提案的相同影響，則可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為構成一個類別的，但在任何其他情況下，都應將其視為單獨的類別。

(d)

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得因創建或發行更多股票排名而將賦予該類別股份持有人的權利視為變更或取消 pari passu或設立或發行一類或多類股份，無論是在股息、投票、資本回報或其他方面具有或不具有優先權、遞延權或其他特殊權利或限制（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）。

(a)

在成員登記冊中以會員身份登記的每個人都有權獲得一份蓋有公司印章的證書，説明他持有的一份或多份股份及其支付的金額，前提是，對於由幾個人共同持有的一股或多股股份，公司無義務簽發多份證書，並將一份股份證書交付給多個聯名機構中的一家持有人應足以向所有人交付貨物。

(b)

如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付費用（如果有）後續期，也可以按照董事認為合適的證據和賠償條款（如果有）。

(c)

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

(d)

可以應成員的要求取消代表任何一個類別股份的任何兩張或兩張以上的證書，代之以此類股份的單一新證書，代之以支付一美元（1.00美元）或的款項（如果董事有此要求），費用由董事決定。

除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的股份，也不得以任何方式約束或強迫公司承認（即使已收到通知）任何股份的任何平等、偶然、未來或實際權益（除非本條款或法律另有規定或根據具有管轄權的法院的命令）或任何其他相關權利除註冊持有人對全部股份的絕對權利外，但公司可以根據法律規定，發行部分股份。

股份應由董事處置，他們可以（在遵守法律規定的前提下）根據條款和條件並在他們認為合適的時間向這些人分配、授予期權或以其他方式處置股份，但除非根據法律規定的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。

A 類普通股票和 B 類普通股

A類普通股和B類普通股的持有人應始終將提交給成員表決的所有決議作為一個類別一起投票。每股 B 類普通股應授予其持有人就所有須在公司股東大會上表決的事項獲得十八 (18) 張選票，每股 A 類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項進行一 (1) 票。

每股 B 類普通股可隨時轉換為一 (1) 股 A 類普通股，由其持有人選擇。轉換權應由持有 B 類普通股的持有人向公司發出書面通知，表示該持有人選擇將指定數量的 B 類普通股票轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不得轉換為B類普通股。

根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股，均應通過贖回相關的B類普通股並以此作為對價發行等數的全額支付的A類普通股來實現。此類轉換應在成員登記冊中登記相關B類普通股轉換為A類普通股後立即生效。

10.

在會員向任何非創始人或創始關聯公司的人出售、轉讓、轉讓或處置任何 B 類普通股，或者將任何 B 類普通股的最終實益所有權變更給任何非創始人或創始關聯人的人時，此類B類普通股應使該個人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項獲得十八 (18) 票。為免生疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置應在公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(ii) 為保障持有人合同或法律義務而對任何 B 類普通股設立的任何質押、抵押、抵押或其他第三方權利，均不得被視為出售, 轉讓, 轉讓或處分, 除非任何此類質押, 抵押, 抵押權或其他第三方權利得到強制執行和導致第三方擁有相關B類普通股的合法所有權。就本第 10 條而言，實益所有權應具有經修訂的 1934 年《美國證券交易法》第 13d-3 條規定的含義。

11.

除第 7 條至第 10 條（含）中規定的的投票權和轉換權外，A 類普通股和 B 類普通股的排名應為 pari passu與一個並應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

留置權

12.

對於在固定時間內就該股份收取或應付的所有款項（無論目前是否應付），公司對每股股份（不是已全額支付的股份）擁有第一和首要留置權，公司還應對以單個個人名義註冊的所有股份（全額繳納的股份除外）擁有留置權；但董事可以隨時宣佈任何股份完全或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權（如果有）應延伸至該股票的所有應付股息。

13.

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，但除非留置權存在的部分款項目前應付，或者直到向註冊持有人發出書面通知，説明並要求支付留置權存在的目前應支付的部分金額後的十四天到期，否則不得進行出售暫時是股份、或因其死亡或破產而有權獲得股份的人士。

14.

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。在任何此類轉讓中，買方應註冊為包含的股份的持有人，他無義務監督收購款的申請，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效之處而受到影響。

15.

出售收益應由公司收到，用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，剩餘部分應在出售之日支付給有權獲得股份的人（對於目前不像出售前股份那樣應付的款項，須有類似的留置權）。

看漲股票

16.

董事可以不時就其股份的任何未付款項向成員致電，前提是不得在上次電話會議後一個月之前支付任何通話；每位成員應（至少收到十四天，説明付款時間或時間的通知）在規定的時間或時間向公司支付其股份的收回金額。

17.

股份的共同持有人應承擔連帶責任為此支付通話。

18.

如果未在指定支付股份之日之前或當日支付該款項，則應付款項的人應從指定支付該款項之日起至實際付款時按每年6％的利率支付這筆款項的利息，但董事可以自由地全部或部分放棄支付該利息。

19.

本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用於未支付根據股份發行條款成為固定時間應付的款項的情況，無論是由於股份金額還是溢價，就好像這些款項是通過正式撥出並通知的電話支付一樣。

20.

董事可以就的股票發行作出安排，規定持有人之間在支付的通話金額和付款時間上的差額。

21.

如果董事認為合適，他們可以從任何願意向其持有的任何股份預付相同全部或任何部分未收款項的成員處獲得相同或任何未付款；對於如此預付的全部或任何款項，可以（除非此類預付款，否則立即應付）按該利率（不超過）支付每年6％的利息（除非此類預付款，否則不超過 ) 由預先支付款項的會員與董事之間可能商定。

沒收股份

22.

如果會員未能在指定支付通話費或分期付款之日支付任何通話或分期付款，則董事可以在此後的任何時間，在此類電話或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，向其發出通知，要求支付未付的通話或分期付款金額以及可能應計的任何利息。

23.

通知應再註明通知要求付款的日期（不得早於自通知發佈之日起十四天的到期日），並應説明，如果在指定的時間或之前未付款，則電話所涉及的股份將被沒收。

24.

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的款項支付之前，根據董事的相關決議沒收已發出通知的任何股份。

25.

沒收的股份可以按董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。

26.

就被沒收的股份而言，股份被沒收的人將不再是會員，但儘管如此，他仍有責任向公司支付在沒收之日他應就股份向公司支付的所有款項，但如果公司收到全部應付的股份款項，則他的責任將終止。

27.

關於申報人是公司董事且公司股份已在聲明中規定的日期被正式沒收的書面法定聲明，應作為其中所述事實的確鑿證據針對所有聲稱有權獲得該股份的人。公司可以從出售或處置股份中獲得股份的對價（如果有），並且可以向出售或處置股份的人進行股份轉讓，然後他應註冊為股份持有人，並且不受任何收購款的申請（如果有）的約束，他對股份的違規所有權也不會受到任何影響與有關的沒收、出售或處置股份的訴訟是無效的。

28.

本條款關於沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是由支付的股份金額，還是以溢價形式支付，就好像該款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

股份的轉讓和傳輸

29.

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，採用董事完全自由裁量批准和執行的任何常用或普通形式或由轉讓人批准和簽署，如果是零繳或部分繳納的股份，或者董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並應附有證書（如果有）) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權這樣做轉移。在受讓人的姓名被列入有關股份的成員登記冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。

30.

董事可以拒絕登記任何股份轉讓，除非就此向公司支付了交易所可能決定支付的最高金額的費用，或者董事可能不時要求的較少金額。

31.

轉讓登記可在董事根據其絕對酌情決定權不時確定的時間和期限內在此類報紙上刊登廣告在發出通知後，暫停並關閉會員登記冊，前提是不得暫停此類轉讓登記或關閉成員登記冊在任何一年中超過 30 天。

32.

股份應以以下形式轉讓，或以董事批准的任何常用或普通形式轉讓：

我， ______________ 的_____________，以______________（以下稱為 “受讓人”）的_____________向我支付的_____________的總額為__的_____________ 的對價特此向受讓人轉讓公司編號為 __ 的__股份（或股份） []，向受讓人持有同樣的看法，但須遵守我持相同看法的幾個條件。

作為見證我們在________ 20____ ______ 的________日我們的雙手。

______________________________

轉讓人

33.

因此，董事可以自行決定在不給出任何理由的情況下，拒絕向他們不批准的人登記任何股份轉讓。董事還可以在董事不時確定的時間和期限（每年總共不超過三十天）暫停轉讓登記。董事可以拒絕承認任何轉讓文書，除非 (a) 向公司支付的費用不超過一美元，(b) 轉讓文書附有與之相關的股份證書，以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。

34.

如果董事拒絕登記股份轉讓，則他們應在向公司提交轉讓之日起一個月內向受讓人發送拒絕通知。

35.

已故的 a 股唯一持有人的法定個人代表應是唯一被公司認定擁有該股份所有權的人。如果股份以兩個或更多持有人的的名義註冊，則倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是唯一被公司認可擁有該股份所有權的個人。

36.

任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人均應根據董事不時適當要求提供的證據，有權就該股份註冊為會員，或者有權自己進行已故或破產人本可以進行的股份轉讓；但是，無論哪種情況，董事都應該，與轉讓股份時一樣，有權拒絕或暫停註冊由死者或破產者在死亡或破產之前完成。

37.

因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與他是股份的註冊持有人時有權獲得的相同的股息和其他好處，但在註冊為股份會員之前，他無權在方面行使會員資格賦予的與公司會議有關的任何權利。

將股轉換為股票

38.

公司可以通過普通決議將任何已繳股份轉換為股票，並將任何股票重新轉換為任何面額的已繳股份。

39.

股票持有人可以轉讓相同或其任何部分，其方式和規定與股票在轉換之前轉讓的股份相同，或視情況允許的接近轉讓而定；但董事可以不時確定可轉讓的最低股票金額，限制或禁止轉讓該最低金額的一部分，但最低金額應不變不得超過股票的名義金額。

40.

根據持有股票的金額，股票持有人在股息、公司會議上投票和其他事項上享有與持有股票產生的股份相同的權利、特權和優勢，但是在以下情況下，股票的任何等分部分不得授予任何特權或優勢（參與公司分紅和利潤除外）以股份形式存在，已授予特權或優勢。

41.

適用於已繳股票股份的公司章程應適用於股票，此處的 “股份” 和 “會員” 一詞應包括 “股票” 和 “股東”。

賦權工具的註冊

42.

公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分權的通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

股本變更

43.

公司可不時通過普通決議增加的股本，按決議規定的金額分成類別和金額的股份。

44.

根據公司在股東大會上可能發出的任何相反指示，所有新股均應由董事根據第 6 條處置。

45.

新股應遵守與原始股本中的股份相同的條款，其中提及的收款支付、留置權、轉讓、傳輸、沒收等。

46.

公司可通過普通決議：

(a)

通過其認為適宜的新股增加其股本；

(b)

將其全部或任何股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其現有股份或其中任何股份細分為金額小於公司備忘錄確定的數額的股份，但須遵守該法第13條的規定；以及

(d)

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份。

47.

公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

48.

在遵守法律和公司備忘錄規定的前提下，公司可以（a）發行由股東或公司選擇贖回或有責任贖回的股份。股票的贖回應按照在發行此類股份之前可能確定的方式和條款進行，由董事會或股東通過特別決議進行；(b) 購買自己的股份，包括任何可贖回股份，前提是購買該購買方式已獲得普通決議的批准；以及 (c) 為此付款或為贖回或購買股票付款以法律授權的任何方式擁有自己的股份，包括從資本中提取的股份。

49.

此外，公司有權按照以下購買方式購買在交易所上市的任何股票：可以回購的最大股票數量應等於已發行股票的數量，減去一股；此時；按照董事自行決定和商定的價格和其他條款，但是，前提是 (i) 此類回購交易應符合根據適用於股票在聯交所上市的相關守則、規則和規例；以及(ii) 在回購時，公司能夠償還其在正常業務過程中到期的債務。

50.

董事可以不收取任何已全額支付的股份的退出。

庫存股

51.

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份作為庫存股持有。

52.

董事可以決定取消庫存股或按照他們認為適當的條件轉讓庫存股（包括但不限於零對價）。

法定會議

53.

如果法律要求，董事應在每個日曆年內在開曼羣島舉行至少一次董事會議。

股東大會

54.

董事們可以在他們認為適當的時候召開大會。如果在任何時候沒有足夠的董事能夠構成法定人數，則任何董事或任何一名或多名合計持有權投票的公司已發行股本總額不少於三分之一的成員都可以召開大會，其方式與董事召集會議的方式儘可能相同。在以書面形式申請截至申請之日持有公司實收資本總額不少於十分之一的一名或多名成員後擁有在股東大會上的表決權，董事應召開股東大會。任何此類申請均應表達擬議召開的會議的目的，並應留在公司的註冊辦事處。如果董事在上述申購單保留之日起二十一天內沒有着手召開股東大會，則申購人或他們中的任何或任何一人或任何其他成員或截至申購之日持有不低於公司實收資本十分之一的任何其他成員擁有在股東大會上的表決權，可以召集股東大會屆時將在公司註冊辦事處或開曼羣島內某個方便的地方舉行，但前提是如會議召集人所述，公司的第條已予注意。

55.

不少於七天的通知（不包括送達或視為送達通知的日期，但包括髮出通知的日期），其中應指明會議地點、日期和會議時間，如果是特殊業務，則該業務的一般性質應以下文規定的方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出股東大會，發給有權投票的人或根據公司章程可能有權收到此類通知的人來自公司；但徵得所有有權收到特定會議通知的會員的同意，該會議可以在發出更短的通知或不經通知的情況下以這些成員認為合適的方式召開。

56.

意外遺漏向任何有權收到通知的成員發出會議通知或未收到會議通知，均不得使任何會議的程序無效。

57.

(a)

除非在會議開始營業時有法定人數的成員出席，否則不得在任何股東大會上進行任何業務；除非本協議另有規定，否則親自或通過代理人出席並有權投票的一名或多名成員總共持有不少於的公司已發行股本總額的三分之一，應為法定人數。

(b)

由所有成員簽署的普通決議或特別決議（受法律規定限制）暫時有權收到股東大會的通知，並有權出席股東大會（或由其正式授權的代表組成的公司）的書面決議或特別決議（包括由或代表此類成員簽署的或通過簽名的傳真傳輸簽署的決議）應具有效力和效力，就好像該決議已通過一樣在公司正式召集和舉行的股東大會上。

58.

如果在指定會議時間後的半小時內不足法定人數，則應議員要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，應延期至下週的同一天，在相同的時間和地點，如果在休會會議上，在指定會議時間後半小時內未達到法定人數，則出席的成員應為法定人數。

59.

董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。

60.

如果沒有這樣的主席，或者在任何會議上，如果他在指定舉行會議的時間後的十五分鐘內沒有出席或者不願擔任主席，則出席的成員應從他們的人中選擇一人擔任主席。

61.

主席在徵得任何有法定人數出席的會議的同意後（如果會議作出指示，則應不時地從一個地點延期到另一個地點），但在任何休會會議上，除休會時未完成的事項外，不得處理任何事務。當會議休會十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出延會通知。除非如上所述，否則無需在休會的會議上發出任何休會或待處理業務的通知。

62.

在任何股東大會上，提交會議表決的決議均應被視為舉手錶決，除非一名或多名親自出席的成員或共同持有公司有資格投票的已繳資本不少於百分之十五的代理人要求進行投票，並且除非要求進行投票，否則必須發表聲明主席説某項決議經舉手錶決獲得通過或獲得一致通過，或獲得特定多數通過，或者被否決，還有該條目在公司的議事記錄中，應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

63.

如果有人正式要求進行投票，則應按主席的指示按照的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

64.

在票數相等的情況下，無論是在舉手錶決中還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權獲得第二次或決定性投票。

65.

應立即就主席選舉或休會問題進行投票。要求就任何其他問題進行民意調查應在會議主席指示的時間進行。

成員的投票

66.

在不違反目前任何權利和限制的前提下，每位親自出席或通過代理人出席並有權在公司股東大會上投票的成員每人有一票在投票中，每位親自出席或由代理人出席並有權投票的成員對每股普通股擁有一票普通股擁有一票，應有十八 (18) 張選票他持有的每股B類普通股。

67.

對於聯名持有人，無論是親自還是通過代理人投票的資深人士的投票均應被接受，但不包括其他聯名持有人的選票；為此，的資歷應根據姓名在成員登記冊中的順序確定。

68.

心智不健全的成員，或者任何對精神失常有管轄權的法院對其下達了命令，都可以由其委員會或具有該法院任命的委員會性質的其他人投票，任何此類委員會或其他人都可以通過代理人投票，無論是舉手錶決還是投票。

69.

任何成員都無權在任何股東大會上投票，除非他目前就公司股份支付的所有電話或其他款項都已支付。

70.

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

71.

委任代理人的文書應以書面形式由會員簽署，或者，如果成員是公司，則由經正式授權的董事、高級職員或律師簽署。代理人不一定是公司會員。

72.

委任代理人的文書應存放在公司註冊的辦公室或召集會議的通知中為此目的規定的其他地點，存放時間不得晚於文書中提名的人提議參加表決的會議或休會時間，默認情況下，委託人文書不應被視為有效，前提是會議主席可以自行決定接受一項文書 proxy 在收到電傳或傳真確認後通過電傳或傳真發送簽名原件已寄出。

73.

委任代理人的文書可以採用以下形式或董事批准的任何其他形式：

[]

“我，__________________________，_____________________ 的，特此指定 _____________________ 中的 _______________________ 中的_________________________________________ 為我投票，代表我在定於 20_______ 日舉行的公司股東大會。

在 ____________________________ 的這天 ________ 簽名，20___。

74.

任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求投票的權力。

代表在會議上行事的公司

75.

任何身為公司成員的公司均可通過其董事或任何董事委員會決議，授權其認為合適的人在公司或公司任何類別成員的任何會議中擔任其代表，獲得此授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司是公司個人成員時可以行使的相同權力。

董事和官員

76.

(a)

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事，確切的董事人數將由董事會不時確定。

(b)

董事會應以當時在職董事的多數選舉和任命主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果在指定舉行董事會會議的時間後的十五分鐘內未出席董事會會議，出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

(c)

公司可以通過普通決議任命任何人為董事。

(d)

董事會可通過出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數的贊成票，任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

(e)

董事的任命可以規定董事應在下一次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間的書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類術語。任期屆滿的每位董事都有資格在股東會議上連選連任或由董事會重新任命。

(f)

無論本條款或公司與該董事之間的任何協議有何規定，均可通過公司普通決議將董事免職（但不影響根據此類協議提出的任何損害賠償索賠）。根據前一句罷免董事而產生的董事空缺可以通過普通決議填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票填補。任何擬提出罷免董事決議或對其進行表決的會議的通知必須包含罷免該董事的意向聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該處長有權出席會議，並就要求將其免職的動議聽取意見。

(g)

除非適用法律或《交易所規則》的要求外，董事會可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會應不時通過董事的決議確定的公司各種公司治理相關事項做出決定。

77.

董事的薪酬應不時由公司在股東大會上確定。董事還有權獲得他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議、公司股東大會，或與公司業務有關的其他會議，以及其他與公司業務有關時產生的差旅、住宿和其他費用，或獲得董事可能不時確定的固定津貼的固定津貼，或部分此類津貼的組合方法，部分是另一種。

78.

除非公司通過普通決議另有要求，否則董事無需持股資格。

79.

任何董事均可書面任命獲得大多數董事批准的另一人作為候補人，在他無法出席出席的任何董事會議上代其行事。每位此類候補人都有權獲得董事會議通知，當任命他的人沒有親自出席時，有權以董事身份出席會議和投票；如果他是董事，除了自己的投票外，還有權代表他所代表的董事進行單獨投票。董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命，如果候補人的任命人在任何時候不再是董事，則該任命應自動撤銷。每位此類候補人均應為公司高管，不得被視為任命他的董事的代理人。此類候補人的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們之間商定。

80.

董事可以通過決議任命任何自然人或公司，無論是否為董事，在公司擔任董事可能認為公司管理所必需的職務，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他執行官、總裁、一位或多位副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務主管，以及任期等條款，報酬和其他他們可能認為合適的報酬。

81.

董事還可以通過決議任命祕書和不時需要的其他官員，任期、薪酬和其他條款可能認為合適的條款。此類祕書或其他官員不必是董事，如果是其他官員，則可以根據董事的決定賦予頭銜。

董事的權力和職責

82.

公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使法律或本章程未要求公司在股東大會上行使的所有公司權力，但須遵守本章程的任何條款、法律規定和此類法規，但不得與上述規定相牴觸補助條款或條款，因為可以由公司在股東大會上規定，但公司沒有制定任何規定在股東大會上，應宣佈董事先前任何行為無效，如果沒有制定該法規，這些行為本來是有效的。

83.

董事可以行使公司的所有權力，借款資金，抵押或抵押其承諾、財產和未召回資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或者作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

84.

(a)

董事可以不時和任何時候通過授權委託書任命任何公司、公司或個人或團體為公司的律師或律師，無論是直接還是間接提名，為公司的律師或律師，其權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據這些條款賦予或可行使的），任期和條件取決於他們可能認為的期限和條件合適，為了保護和便利起見，任何此類授權書都可能包含此類條款與董事可能認為合適的律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

(b)

董事可根據他們認為合適的條款和條件（包括但不限於任期和薪酬）和限制，將可行使的任何權力委託給董事總經理或他們通過決議不時任命的任何其他個人或共同行事的人或個人，也可以不時通過決議撤銷、撤回、更改或更改所有或任何此類權力。

(c)

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據均應以董事不時通過決議確定的方式簽署、簽發、接受、背書或以其他方式簽署、開票、接受、背書或以其他方式簽署。

85.

董事應安排準備會議記錄：-

(a)

董事們對所有高級人員的任命；

(b)

出席董事及任何董事委員會每次會議的董事姓名；

(c)

公司成員以及董事和董事委員會的所有會議的所有決議和程序；所有此類會議或任何確認會議紀要的會議主席均應簽署相同的決議和程序。

取消資格和董事變更

86.

如果局長出現以下情況，則應騰出局長一職：-

(a)

破產或與的債權人達成任何安排或和解；或

(b)

被發現或變得心智不健全；或

(c)

以書面通知公司辭職。

87.

董事人數不得少於一人，除非公司在股東大會上另有決定，也不得超過十人。只要股票在交易所上市，董事應包括適用的法律、規則或法規或交易所規則要求的獨立董事人數，除非董事決定遵守任何可用的例外或豁免。

88.

董事會中出現的任何臨時空缺均可由董事填補。

89.

董事有權隨時隨地任命某人為額外董事或任命個人為額外董事。

90.

公司可以在董事任期屆滿之前通過普通決議罷免董事，也可以通過普通決議任命另一人代替他。

董事會論文集

91.

董事們可以在他們認為合適的情況下一起開會（無論是在開曼羣島境內還是在開曼羣島之外）以安排業務、休會並以其他方式規範會議和程序。在任何會議上提出的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或投出票。

92.

董事或候補董事可隨時根據董事或候補董事的要求召集董事會議向每位董事和候補董事發出至少五天的書面通知，該通知應闡明應考慮的業務的一般性質，但是所有董事（或其候補董事）可以在會議期間、之前或之後放棄該通知另有可通過電傳或傳真發出通知或豁免。

93.

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非另有規定，否則法定人數應為當時在職董事的過半數。就本條而言，在任命董事的董事不出席的會議上，董事任命的候補人應計入法定人數。

94.

儘管其機構中存在空缺，但只要其人數減少到公司章程確定的必要董事法定人數以下，則續任董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

95.

以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同或交易或擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上聲明其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他是任何特定公司或公司的成員，並且應被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易感興趣，應被視為對以此方式簽訂的任何合同或交易的充分利益申報。董事可以對任何合同或交易或擬議的合同或交易進行投票，儘管他可能對此感興趣，如果他這樣做，他的投票應被計算在內，並且可以在任何此類合同或交易或擬議的合同或交易提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。

96.

任何董事或高級管理人員均可自行或其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權就專業服務獲得報酬，就好像他不是董事或高級管理人員一樣，前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或高級管理人員或其公司擔任公司的審計師。

97.

不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得阻止任何人以供應商、買方或其他身份與公司簽訂合同，任何董事或候補董事以任何方式利害關係或有可能撤銷任何此類合同或交易，也不得撤銷任何董事或候補董事，也不得撤銷任何董事或候補董事利害關係人有責任向公司説明任何此類行為實現的任何利潤由於該董事或候補董事任職或由此建立的信託關係而產生的合同或交易。董事（或其缺席時的候補董事）可自由就其在上述合同或交易中感興趣的任何合同或交易進行投票，但前提是他或他在考慮該合同或交易時或之前任命的候補董事應披露任何董事或候補董事在考慮該合同或交易時或之前任命的候補董事的利益的性質以及對此進行的任何表決，以及關於董事或候補董事的一般性通知董事是任何特定公司或公司的股東和/或應被視為對與此類公司或公司的任何交易感興趣的人應在本協議下充分披露，在發出此類一般性通知後，無需就任何特定交易發出與有關的特別通知。

98.

董事可以選舉會議主席並確定的任期；但如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內沒有出席，則出席的董事可以從他們的人中選擇一人擔任會議的主席。

99.

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使委託的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何法規。

100.

除非適用法律或聯交所上市規則有要求，否則董事可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策旨在闡明公司和董事就董事應不時通過決議確定的各種公司治理相關事宜的政策。

委員會可以選出會議的主席；如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間之後五分鐘內沒有出席，則出席的成員可以從他們的人中選擇一人擔任會議主席。

101.

委員會可按其認為適當的方式開會和休會。任何會議上出現的問題應由出席會議的成員的多數票決定，在票數相等的情況下，主席不得投第二票或決定票。

102.

任何董事會議或董事委員會或任何以董事身份行事的人所做的所有行為，即使事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，均應與一樣有效，前提是所有此類人員均已獲得正式任命並有資格擔任董事。

103.

在董事（人數至少達到法定人數）簽署後，董事會議紀要應被視為已正式舉行，儘管董事們並沒有實際聚集在一起或者程序中可能存在技術缺陷。由所有此類董事簽署的決議，，包括由董事簽署的相應決議或通過簽署的電傳方式簽署的決議，應與該決議在正式召集和組建的董事會議上通過一樣有效和有效。在法律允許的範圍內，也可以通過電話會議開會，所有董事都能同時與其他董事交談和聽取他們的意見。

印章和契約

104.

(a)

如果董事確定公司應有個普通印章，則董事應規定安全保管法團印章，除非董事決議的授權，董事和祕書在場，或者代替祕書，由董事為此目的指定的其他人代替，否則不得在任何文書上貼上公司的法團印章；以及如上所述，祕書或其他人應簽署每份帶有公司法團印章的文書所以在他們面前貼上的。儘管有的規定，但根據該法提交的年度申報表和通知可以根據法律作為契據執行，也可以通過在上面蓋上法團印章來執行，無需一位董事或祕書通過董事決議的授權。

(b)

公司可以在董事指定的國家或地方保存任何普通印章的傳真本，除非經董事授權，在董事為此目的指定的一個或多個人員在場，否則不得在任何文書上貼上該傳真印章，或上述人員應簽署公司傳真印章所附的每份文書在他們面前貼上的傳真印章和簽名應具有相同的含義而且其效力就好像是在董事和祕書或董事可能為目的指定的其他人面前蓋上簽署印章一樣。

(c)

根據法律，公司可以簽署任何契約或其他文書，否則這些契約或其他文書，必須由公司兩名董事簽署等契據或文書，或者由公司董事和祕書簽署，或者由董事可能任命的其他人簽署契據或文書，或者，代替祕書由由兩人以契約形式簽署的契約或其他文書委任的任何其他人或代表的公司委任公司董事，或獨任董事，或由董事和祕書或上述其他人擔任。

股息和儲備

105.

公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額。

106.

董事可以不時向成員支付中期股息。

107.

除利潤或根據法律規定可用於分紅的資金外，不得支付任何股息。

108.

在不違反有權獲得具有股息特殊權利的股份的個人（如果有）的權利的前提下，任何未全額支付的任何類別股份的所有股息均應根據該類別股份支付的金額申報和支付，但是如果公司任何股份未支付任何股息，則可以根據股份數量申報和支付股息。就本條而言，在持有利息期間，在看漲期權之前為股票支付的任何款項均不得視為已支付的股票。

109.

董事在建議派發任何分紅之前，可以從公司的利潤中撥出作為儲備金或儲備金，這些款項應由董事自行決定，用於支付意外開支、均衡股息，或用於公司利潤可能適當地用於任何其他目的，在申請之前，可以酌情將其用於將公司業務或投資於董事可能不時認為合適的投資。

110.

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，他們中的任何人都可以就該股份或與該股份相關的任何應付股息或其他款項提供有效的收據。

111.

任何股息均可通過支票或認股權證通過郵局發送到會員或有權獲得股息的人的註冊地址，或者如果是聯名持有人，則通過其註冊地址向任何此類聯名持有人或發給會員或有權獲得股息的人或聯名持有人（視情況而定）的人。每份此類支票或認股權證應按收件人的命令支付，或按成員或有權領取的個人或聯名持有人（視情況而定）的其他人的命令支付。

112.

董事可以宣佈任何股息全部或通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已繳股份、債券或債券股票或以任何一種或多種方式支付，董事應執行此類決議，如果此類分配出現任何困難，則董事可以按照他們認為權宜之計達成和解，尤其可以簽發部分證書並確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可能決定應根據為調整各方權利而確定的價值向任何成員支付現金，並可將董事認為權宜之計的任何特定資產授予受託人。

113.

任何股息均不得向公司收取利息。

利潤的資本化

114.

公司可根據董事的建議，通過普通決議，授權董事將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）或存入損益賬户或其他可用於分配的任何款項進行資本化，並按照該款項在成員之間可分割的比例將此類款項撥給會員以股息方式分配利潤是否也一樣，然後申請代表他們全額支付未發行股份用於配股和分配的款項，按上述比例計入已全額支付給他們以及他們中間的款項。在這種情況下，董事應採取一切必要行動和措施使此類資本化生效，董事完全有權制定他們認為適合的條款，以應對股份可分成部分分配的情況（包括將部分權利的好處歸公司而不是相關成員的條款）。董事可授權任何人代表所有感興趣的會員與公司簽訂協議，規定此類資本化及其附帶事項，在此授權下達成的任何協議均應有效並對所有相關人員具有約束力。

賬户

115.

與公司事務有關的賬簿應按公司通過普通決議不時確定的方式保存，或者公司董事未做出此類決定。

116.

公司可以不時通過普通決議決定，如果無法做出這樣的決定，董事可以不時決定任命審計師，與公司事務有關的賬目應以公司通過普通決議或董事（視情況而定）決定的方式進行審計，前提是本條中的任何內容均不要求任命審計師或與相關的賬目公司事務待審計。審計師的任命和與審計師有關的規定應符合適用的法律以及適用於股票在交易所上市的相關守則、規則和條例。

自願清算

117.

在遵守法律的前提下，公司可通過特別決議自願清盤。

清盤

118.

如果公司清盤，清盤人可以在公司特別決議的批准和法律要求的任何其他批准下，在成員之間以實物或實物形式分配公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並且可以為此目的將他認為公平的價值設定為待分割的任何財產如上所述，並可能決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行此類劃分。在獲得類似制裁的情況下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分委託給受託人，使清算人認為合適的出資人受益，但不得強迫任何成員接受任何存在任何責任的股份或其他證券。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

119.

如果公司清盤，而可用於在成員之間分配的資產不足以償還全部已繳資本，則此類資產的分配應儘可能由成員按清盤開始時已繳或本應償還的資本的比例分別由成員承擔。而且，如果在清盤中，可供在成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳納的全部資本，則多餘部分應按成員分別持有的股份清盤開始時繳納的資本的比例在成員之間分配。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

通知

120.

(a)

公司可以親自向任何會員發出通知，也可以通過郵寄、電傳或傳真將其發送到其註冊地址，或者（如果他沒有註冊地址）發送到他提供給公司以向其發出通知的地址（如果有）。

(b)

如果通知以郵寄方式發出，則通知的送達應通過正確尋址、預付和張貼載有通知的信函（如果地址在開曼羣島以外則通過航空郵件）視為已生效，如果會議通知在正常郵寄方式送達信件的時間之後三天到期，則應視為已生效。

(c)

如果通過電傳或傳真發送通知，則通過適當的傳輸媒介正確尋址和發送此類通知，應視為通知的送達已生效，已在同一通知發出當天生效。

121.

如果會員沒有註冊地址，也沒有向向公司提供向其發出通知的地址，則發給他並在開曼羣島發行的報紙上刊登的廣告的通知應被視為在報紙發行之日第二天中午正式發給他，廣告出現在報紙發行當天中午。

122.

公司可以向 a 股的聯名持有人發出通知，向在成員登記冊中首先列出的有關該股份的共同持有人發出通知。

123.

公司可以向因會員死亡或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是將通知通過郵寄方式發送給他們的預付信函，以姓名，或者由死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似描述發送到地址，前提是聲稱有權獲得股份的人或者（在此之前地址是這樣提供的），發出通知，如果死亡或破產不是這樣，則可能以同樣的方式發出通知發生。

124.

每次股東大會的通知應以與上文授權的相同方式發出：

(a)

所有有權投票的會員，但有權投票但未向公司提供通知地址的會員除外；以及

(b)

每個因成員死亡或破產而有權獲得股份的人，如果不是其死亡或破產，則有權收到會議通知。

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

記錄日期

125.

董事可以提前將日期定為有權獲得通知或在成員會議上投票的成員的任何決定的記錄日期，為了確定有權獲得任何股息支付的會員，董事可以在宣佈此類股息之日前90天或之內，將後續日期定為此類決定的記錄日期。

修訂備忘錄和條款

126.

在法規定的前提下並在允許的範圍內，公司可不時通過特別決議修改或修改其組織備忘錄或這些條款的全部或部分，但前提是未經第 3 (b) 條規定的同意或制裁，此類修正案不得影響任何類別股份所附的權利。

組織費用

127.

組建公司所產生的初步費用和組織費用應由公司支付，並可按董事確定的方式、期限和費率攤銷，支付的金額應記入公司賬目，記入收入和/或資本。

公司的辦公室

128.

在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外，公司還可以在開曼羣島或其他地方設立並維持辦事處，具體由董事不時決定。

信息

129.

在遵守適用於公司的相關法律、規章和法規的前提下，任何成員都無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密過程性質的信息，這些信息可能與公司業務的行為有關，董事會認為這些信息不符合公司成員的利益與公眾溝通。

130.

在適當遵守適用於公司的相關法律、規則和法規的前提下，董事會有權向其任何成員公佈或披露其持有、保管或控制的與公司或其事務有關的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

財政年度

131.

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個日曆年的10月31日結束，並應從每個日曆年的11月1日開始。

賠償

132.

在不存在不誠實或欺詐的情況下，公司應向公司目前的每位董事和高級職員或目前就公司事務行事的任何受託人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表或繼任者或受讓人獲得賠償，董事有責任從公司的資金和其他資產中獲得賠償公司應支付任何此類董事、高級管理人員或受託人可能產生的所有成本、損失、損害賠償和開支，包括差旅費或因其作為董事、高級職員或受託人簽訂的任何合同，或因其作為或與履行職責有關的任何行為或事情而承擔責任，提供此類賠償的金額應立即作為對公司財產的留置權，且在成員之間優先於所有其他索賠。任何此類董事、高級管理人員或受託人均不對任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或違約行為或參與任何合規性收據或其他行為承擔責任或負責，也不得對公司因任何抵押品不足或不足而給公司造成的任何損失或開支承擔責任或負責，也不得對公司資金的任何損失承擔責任或負責應用於投資或彌補因任何人的破產、破產或侵權行為而產生的任何損失或損害應向誰存入任何金錢、證券或財物，或用於彌補在他各自辦公室或信託履行職責時或與之相關的職責時發生的任何其他損失、損害或不幸，除非同樣的情況是他自己的不誠實行為或欺詐行為造成的。

通過延續的方式轉移

133.

在遵守章程規定的前提下，經特別決議批准，公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，董事可以要求公司註冊處申請註銷公司的註冊。

披露

134.

董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括高級職員、祕書和公司註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構或任何可能不時上市公司證券的證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。