正如2021年12月3日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

天瑞祥控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島

不適用

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主

證件號）

廣渠路3號景園藝術中心30A

中國北京市朝陽區

（主要行政辦公室地址）

天瑞祥控股有限公司2021年業績激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

（服務代理的名稱和地址）

800-221-0102

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

李穎律師

Hunter Taubman Fischer & Li, LLC

第三大道 800 號，2800 套房

紐約州紐約 10022

212- 530-2206

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	¨	加速過濾器	¨
非加速過濾器	x	規模較小的申報公司	¨
新興成長型公司	x

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計標準。§

註冊費的計算

待註冊證券的所有權		相當於已註冊 ⁽¹⁾				已提議最大值發行價格每股 ⁽²⁾				已提議最大值聚合報價		的金額註冊費
A類普通股，每股面值0.001美元：			5,000,000			$	2.12			10,600,000		$	983

(1)	S-8表格上的本註冊聲明（本 “註冊聲明”）註冊了天瑞翔控股有限公司（“註冊人”）的5,000,000股A類普通股，面值為每股0.001美元（“A類普通股”），可根據天瑞祥控股有限公司2021年績效激勵計劃（“2021年計劃”）發行。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了根據計劃可能發行和發行的不確定數量的額外證券，以防因股票分割、股票分紅或2021年計劃中規定的類似交易而稀釋。

(2)	根據2021年12月1日納斯達克資本市場公佈的註冊人普通股最高和最低銷售價格的平均值，估算僅用於根據《證券法》第457（c）和（h）條計算註冊費。

解釋性説明

本註冊聲明由註冊人根據《證券法》S-8表的要求提交，目的是註冊根據註冊人董事會通過的2021年計劃發行的5,000,000股A類普通股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。*

根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分（計劃信息和註冊信息以及員工計劃年度信息）中規定的文件將發送或提供給美國證券交易委員會（“委員會”）規定的2021年計劃下的補助金接受者。根據《證券法》第424條，此類文件不需要也不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給委員會。這些文件以及根據本協議第二部分第3項在本註冊聲明中以提及方式納入的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供書面聲明，告知他們應書面或口頭要求，免費提供本協議第二部分第3項中以提及方式納入的文件，包括前一句中的陳述。致所有參與者的書面陳述將表明，應書面或口頭要求，可免費提供根據《證券法》第428（b）條要求提交的其他文件，並將包括請求所針對的地址和電話號碼。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人受經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，因此向委員會提交定期報告和其他信息。向委員會提交的有關注冊人的報告和其他信息可在委員會公共參考處（按規定費率）在華盛頓特區東北部 F 街 100 號 1024 室 1024 室進行檢查和獲取副本。委員會還維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及與以電子方式向委員會提交的註冊人（包括註冊人）有關的其他信息。委員會網站的地址是 “http://www.sec.gov”。以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2021年4月26日向委員會提交了截至2020年10月31日財年的20-F表年度報告；註冊人截至2020年10月31日財年的20-F表年度報告修正案於2021年4月29日向委員會提交。

(b) 註冊人分別於 2021 年 11 月 30 日、2021 年 8 月 10 日、2021 年 6 月 8 日、2021 年 4 月 27 日、2021 年 2 月 4 日和 2021 年 2 月 2 日向委員會提交的表格 6-K 的最新報告；以及

除非這些信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交，否則註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及在其中具體規定的範圍內，註冊人在提交生效後文件之前向委員會提交的 6-K 表格報告對本註冊聲明的修訂，表明根據本註冊聲明提供的所有證券均已出售或取消註冊當時仍未售出的所有證券均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交或提供此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處或其中全部或部分納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明，均應視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

沒有。

II-1

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事的賠償範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類條款違反公共政策，例如針對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人經修訂和重述的協會備忘錄和條款規定，在法律允許的範圍內，註冊人應向註冊人或目前就註冊人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人代表或繼承人或受讓人的事務行事的每位董事和高級職員進行賠償，以支付所有費用、損失、損害和損害賠償費用，包括任何此類董事、高級管理人員或受託人可能產生或應承擔的差旅費就因簽訂的任何合同，或他作為該董事、高級職員或受託人或以任何方式在履行其職責時或與其履行職責有關的作為或所做的事情而言。註冊人經修訂和重述的備忘錄和公司章程還規定，此類董事或受託人不得就該人自己的不誠實行為或欺詐行為引起的任何事項向此類董事或受託人提供賠償。

根據賠償協議，註冊人已同意賠償其董事和高級管理人員因擔任該公司的董事或高級管理人員而承擔的某些責任，該協議的形式作為註冊人註冊聲明附錄10.1提交（文件編號為333-235727），以及他們因擔任該公司的董事或高級管理人員而產生的索賠所產生的費用註冊人。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽索引

展覽		描述
4.1		註冊人的 A 類普通股樣本證書（參照註冊人於 2020 年 1 月 14 日向委員會提交的 F-1/A 表格（文件編號 333-235727）附錄 4.1 納入）
4.2 *		經修訂和重述的註冊人組織章程
5.1 *		Harney Westwood & Riegels 的觀點
10.1 *		天瑞祥控股有限公司2020年業績激勵計劃
23.1 *		RBSM LLP 的同意
23.2 *		Harney Westwood & Riegels 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1 *		委託書（包含在此簽名頁上）

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊價格），以及偏離估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費的計算” 表註冊聲明。

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更。

II-2

但是，前提是，如果註冊人根據《證券交易法》第 13或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交的報告中包含這些段要求包含在生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 1933 年《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日起或該發行中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配證券時對任何購買者的責任：以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下簽字人註冊人將成為買方的賣家，並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條在註冊聲明中以提及方式納入的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明應被視為其最初的善意發行。

(c)	就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違背了該法案所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下列簽名人（經其正式授權）於 2021 年 12 月 3 日在中國北京市代表其簽署。

	天瑞祥控股有限公司

	來自：	/s/ 王哲
		王哲首席執行官，董事會主席（首席執行官）

委託書

以下簽名的每一個人特此指定王哲和欒明秀，他們各自單獨行動，在沒有對方的情況下單獨行事，由他或她真正的和擁有全部替代權或再替代權的合法事實代理人，代之以該人的名字，取而代之的是以任何和所有身份，代表該人單獨簽字，並以下文所述的每種身份單獨簽名，任何和所有修正案，包括對本註冊聲明的生效後修正，以及簽署任何和所有附加註冊根據1933年《證券法》第462條提交的與註冊聲明中同一證券發行有關的聲明，並向證券交易委員會提交該聲明及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實上的律師採取和執行所必需或必需的每項行為和事情的全部權力和權限在場所內和周邊，根據該人親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此充分考慮該人可能或可能做的所有意圖和目的批准和確認上述事實上的律師或其代理人或代理人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 王哲	首席執行官，董事會主席	2021年12月3日
姓名：王哲	董事兼董事（首席執行官）

/s/ 欒明秀	首席財務官	2021年12月3日
姓名：欒明秀	（首席會計和財務官）

/s/徐勝	導演	2021年12月3日
姓名：徐勝

/s/本傑明安德魯坎特威爾	導演	2021年12月3日
姓名：本傑明安德魯坎特威爾

/s/邁克爾·漢密爾頓	導演	2021年12月3日
姓名：邁克爾·漢密爾頓

II-4

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》，下列簽署人，即註冊人在美利堅合眾國的正式授權代表，已於 2021 年 12 月 3 日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明。

	Cogency Global 授權的美國代表

	來自：	/s/ Colleen A. De Vries
	姓名：	Colleen A. De Vries
	標題：	高級副總裁

II-5