ZW 數據行動科技公司

星火科技廣場 1106 室

中國北京市豐臺區富豐路2號

2022年12月30日

通過埃德加

Inessa Kessman/Robert Littlepag

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的凱斯曼女士和利特爾佩奇先生，

ZW Data Action Technologies Inc.（“我們” 或 “公司”）特此對美國證券 和交易委員會（“SEC”）員工（“員工”）於 2022 年 11 月 9 日發佈的關於公司截至2021年12月31日財年 （“2021 年 10-K 表”）的 10-K 表（“2021 表 10-K”）的評論做出迴應 “員工來信”）。

為了便於您的審查，我們已代表公司 逐點回復了員工信函中提出的每條評論。下面列出的帶編號的段落 迴應了工作人員的評論，對應於工作人員信中帶編號的段落。

此外，我們恭敬地告知工作人員， 對先前評論的引用和我們之前的回覆是針對美國證券交易委員會工作人員於 2022 年 9 月 9 日發佈的關於 2021 表 10-K 的評論以及我們對先前於 2022 年 10 月 21 日向美國證券交易委員會提交的評論的迴應。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

我們的子公司、可變利益實體 (VIE) 和所有權權投資關聯公司， 第 3 頁

公司迴應：針對員工 的評論，我們恭敬地建議員工，我們將進一步修改2021 年 10-K 表第 4 頁的披露，將所需的 澄清包括在我們未來的 10-K 表申報中，並將修訂後的擬議披露納入我們未來的 10-K 表申報中，並進行必要的 更新，以反映隨後發生的任何事實或法規變化（如果有）。修訂後的擬議披露 斜體將 與 2021 年 10-K 表中的披露進行比較的格式為 下劃線要麼 strikehth為了便於你審閲， 與我們之前對先前評論3的回覆中提出的擬議披露相比，有新的修訂版是 粗體。 除了這裏和” 的聲明[a]VIES的所有資產都可用於清償其主要受益人的債務” 在 2021 年表格 10-K 的第 F-4 頁和第 F-14 頁（我們曾承諾將其從未來的定期填表中刪除），正如我們在之前對第 8 條評論 的回覆中所述，2021 年表格 10-K 中沒有其他提及 “主要受益人” 的內容。 此外，我們恭敬地告知員工，據我們公司、董事和管理層所知，截至提交本文件之日，我們的VIE協議 尚未經過中國法院的檢驗。我們將在 的未來每份申報 10-K 表格之日起重新確認或更新本聲明，但須視情況而定。

中國運營實體的業務屬於 提供互聯網內容或信息服務的企業類別，這是一種增值電信服務， 適用於外國所有權限制。2021 年負面清單保留了對與增值電信服務相關的外國所有權的限制。因此，不允許Rise King WFOE開展中國運營實體公司 目前正在開展的業務。廣告業務向外國投資開放，但過去要求外商獨資企業的外國投資者必須根據 MOFCOM 和國家工商行政管理局（“SAIC”，現稱為 “國家市場管理總局 條例”，“SAMR”）於2008年8月22日修訂的《外商投資廣告辦法》， 從事廣告業務超過三年，該辦法已於2015年6月29日廢除。在2015年6月29日之前，Rise King WFOE不被允許從事廣告業務，因為其股東China Net HK不符合此類要求。結果，按順序 到 控制中國經營實體的業務和運營，合併兩家公司的財務業績 有權指導對中華人民共和國運營實體經濟表現影響最大的活動 運營實體的活動，並有義務以不違反相關中國法律的方式吸收中國運營實體可能對中國運營實體具有重大意義的損失和收益，Rise King WFOE執行了 與中國股東和每個中國運營實體的合同協議。因此， 我們是 Rise King WFOE 被視為簽署 相關VIE協議的中國運營實體或VIE的主要受益人，僅用於會計目的，其目的是在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時合併VIE的經營業績 。

但是，在法規及其對我們的VIE結構和合同安排的潛在影響方面，存在很大的不確定性 。截至本年度報告發布之日， 據我們公司、董事和管理層所知，我們的VIE協議尚未經過中國法院的檢驗 ，並且可能無法像直接股權所有權那樣有效地提供對VIE的控制權。

獨立註冊會計師事務所的報告，第 F-1 頁

公司 的迴應： 在迴應工作人員的評論時，我們恭敬地告知員工，除非屆時此事尚未作為關鍵審計事項傳達，否則我們 將與我們的審計師協調，修改審計報告和我們在未來10-K表格申報中的申報中披露的與我們繼續作為持續經營企業的能力相關的關鍵審計事項的披露， 。根據在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 期中審計計劃過程中與審計師的溝通，我們認為審計師報告中很可能會將我們繼續作為持續經營企業 的能力作為關鍵審計事項傳達，這涉及我們對截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務 報表的審計，以及截至2022年12月31日的兩個財政年度中每年的審計在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含 。

我們恭敬地通知工作人員，如下所示 擬議的修訂披露提到了2021年表格10-K （“2021 年審計師報告”）中包含的2022年4月15日審計師報告，僅用於説明目的。我們將與審計師協調，將披露更新至 ，使其反映財務數據、管理層的計劃和假設、相關審計程序和任何其他相關事實，並在審計報告和我們未來的10-K表申報中包括此類更新的披露。 提議修改後的披露 斜體 與2021年審計報告中的披露相比，格式為 下劃線 以便於您的審閲。下圖省略了與我們在2021年審計報告中傳達的 繼續作為持續經營企業的能力無關的關鍵審計事項和其他內容。

持續經營評估

公司的主要營運資金來源是來自運營的現金流 以及來自現有和新股東的籌款活動。公司的運營現金流主要受公司服務收入的影響 ，服務收入的時間或金額的任何變化都可能影響公司的 運營現金流。該公司在年內開展了多項籌款活動，通過這些活動籌集了約1710萬美元 ，因此截至年底，現金和現金等值增加了720萬美元。基於 公司的運營計劃和對其繼續作為企業經營能力的評估，如註釋所述 []¹在 合併財務報表中，管理層認為，當前的營運資金加上預期的運營和融資 現金流入將足以為公司的運營提供資金並履行公司在自合併財務報表發佈之日起至少一年內到期 的債務。

我們將管理層對公司 繼續作為持續經營企業的能力的評估確定為關鍵審計事項。持續經營評估需要管理層的判斷來嚴格評估 其預測和流動性預測，將 COVID-19 疫情的重大和不尋常影響考慮在內。審計管理層的 持續經營評估涉及特別具有挑戰性的審計師的判斷和審計工作，因為解決這些問題所需的努力性質和程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而採取的主要程序包括 ：

1。正如我們之前對先前 評論7的答覆中所提議的，以及截至2022年9月30日的季度10-Q表附註3所披露的那樣，我們將在適用於合併財務報表時添加 “流動性 和資本資源” 説明，以討論我們繼續作為 企業的能力。相關審計報告發布後，我們將填寫本附註的確切序號。

此外，我們恭敬地提議 同時修改合併財務報表中 “流動性和資本資源” 附註的標題，我們提議酌情添加該標題 ，正如我們之前對之前關於 “流動性和資本資源及持續 關注評估” 的評論7的答覆中所述，這將更準確、更清晰地反映本説明中討論的信息，並將提供與修訂後的披露更接近的 交叉引用盡我們所能，在上面討論的審計報告中。

3。重要會計政策摘要

e) 現金及現金等價物，第 F-15 頁

公司迴應：在迴應工作人員的 評論時，我們恭敬地建議員工，我們將進一步加強與 現金及現金等價物賬户會計政策摘要相關的披露，以納入所需信息/修訂，並將下文 所述的修訂後的擬議披露納入我們未來提交的10-K表申報的合併財務報表附註中，並進行必要的更新以反映 隨後的任何變化在事實或法規中，如果有。修訂後的擬議披露 斜體與 2021 年 10-K 表格中的披露 相比，格式為 下劃線要麼 strikehth為了便於你審閲，與我們之前對先前評論10的答覆中提出的擬議披露相比，有新的 修訂版是 粗體.

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金 和銀行存款，它們在撤回和使用方面不受限制。公司將所有在收購時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資 視為現金等價物。

公司的現金 是 存放在位於美國和中國的主要金融機構的賬户中。截至2021年12月31日，公司487萬美元的現金存放在位於美國的金融機構的賬户中，其餘230萬美元 存放在位於中國的金融機構的賬户中。該公司認為，這些金融機構 的信貸質量很高，所有這些機構都參與了各自司法管轄區的聯邦/國家存款保險計劃。 公司在美國金融機構賬户中持有的現金由聯邦存款保險公司 （“FDIC”）投保，每位被保險銀行的存款人最高為25萬美元，中國金融機構 賬户中的現金由中國人民銀行 的全資子公司存款保險資本公司（“DICC”）投保每家受保銀行的每位存款人最高為人民幣50萬元。本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司 在美國和中國的此類賬户中沒有遭受任何損失，也不相信 它的他們的 現金面臨任何重大風險。

中國金融機構 賬户中持有的現金 是以人民幣表示。人民幣不能自由兑換成其他貨幣。 中國政府對人民幣可兑換成外幣實施管制，在某些情況下，對從中國匯出 的貨幣實行管制。人民幣目前可在 “經常賬户” 下兑換，包括股息、貿易和 與服務相關的外匯交易，但不能在 “資本賬户” 下兑換，後者包括外國直接投資 和外債。目前，我們的中國子公司可以購買外幣用於結算經常賬户交易，包括 向我們支付股息，無需中國國家外匯管理局（“SAFE”）批准， 符合某些程序要求。但是，中國相關政府部門可能會限制或取消我們 將來購買外幣進行往來賬户交易的能力。中國政府可能會繼續加強其資本 管制，外匯管理局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的 的跨境交易實施額外的限制和嚴格審查程序。資本賬户下的外匯交易仍然受到限制 ，需要獲得國家外匯管理局和中國其他相關政府機構的批准或登記。公司不受限制 將其在美國境外的金融機構賬户中持有的現金轉移

該公司是內華達州的一家控股公司， 業務主要通過其中國子公司、VIE和VIE的子公司在中國進行。其組織內的公司間資金流 通過資本出資和公司間貸款實現，這需要在執行之前事先獲得委託的 執行官的批准。

公司已將其從美國股票市場籌集的大部分現金轉移給其中國運營實體，並打算繼續 轉移，以支持其運營和擴張。 公司向美國投資者支付股息的能力可能取決於從其 中國子公司獲得股息或其他分配，以及合併後的VIE根據VIE協議所欠款項的結算。公司目前沒有任何計劃 要求合併後的VIE結清其在VIE協議下的欠款或進行任何收益分配/ 或直接或間接向內華達州控股公司發放任何股息。此外，該公司目前也沒有 當下計劃在可預見的將來 支付其普通股的任何現金分紅。

在截至2021年12月31日的年度中，公司 共向其運營子公司轉移了1,633萬美元現金，以支持其業務運營和擴張，其中 500萬美元以資本出資的形式轉移，1133萬美元以股東貸款的形式轉移。在截至2020年12月31日的年度中，公司共向其運營子公司轉移了491萬美元的現金，其中200萬美元以資本出資的形式轉移，291萬美元以股東貸款的形式轉移。

在截至2021年12月31日的年度中，公司的 運營子公司以貸款形式向合併後的VIE轉移了425萬美元現金。在截至2020年12月31日的年度中，合併後的VIE向公司的運營子公司轉移/償還了29萬美元現金。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中， 公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司沒有將任何現金轉移到中國境外。

普通的

公司迴應：在迴應 工作人員的評論並納入PCAOB 對總部位於中國大陸和香港的註冊 公共會計師事務所的檢查和調查的最新進展以及其他相關信息，如2022年12月15日PCAOB 2022 HFCAA 裁決報告所宣佈的那樣，我們恭敬地通知員工，我們將進一步修改和改進我們關於先前評論的擬議披露 將在我們的MD&A和財務報表中佔據突出位置未來的 10-K 申報，以及我們未來的 10-Q 表格填報的第 1 部分和 MD&A 的開頭。除非相關法律或法規、 或其解釋發生變化，需要對以下內容進行修改，否則我們將添加以下披露以迴應本評論 和之前的評論 11，與我們之前對先前評論 11 的答覆中提出的擬議披露相比，新的修訂是 粗體.

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師 對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的 審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益。

我們的審計師是在 SEC 文件中發佈審計報告的獨立註冊公共 會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師 和在 PCAOB 註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB 定期進行檢查 以評估其遵守適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區 （“香港”），在 2022 之前，PCAOB 無法在該司法管轄區進行檢查和調查。結果，我們和證券投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處。2022 年 12 月 15 日， PCAOB 宣佈，它能夠在 2022 年獲得對總部設在中國大陸和香港的 pcaob 註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限。但是，與接受PCAOB檢查的中國大陸和香港以外的審計師相比，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查 使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或 質量控制程序的有效性變得更加困難， 這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心並報告財務報告 } 信息和我們財務報表的質量。

如果PCAOB 無法全面檢查或調查位於中國大陸和香港的審計師，則根據《追究外國公司責任法》（HFCAA），我們的普通股可能會被退市並被禁止在美國交易。我們的普通股退市或 被退市的威脅可能會導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。

2020年12月18日，《控股外國公司 責任法》（HFCAA）已簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了由註冊會計師事務所發佈的 自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的審計報告， SEC應禁止其普通股在國家證券交易所或場外交易市場上交易 U.S. 此外，2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了一項名為 “加速” 的法案《追究外國公司責任法》， 規定，如果註冊人財務報表的審計師 連續兩年不受PCAOB檢查，而不是HFCAA目前頒佈的連續三年 ，則禁止任何註冊人的證券在美國任何證券交易所上市或進行場外交易。2021 年 12 月 2 日，美國證券交易委員會通過了實施 HFCAA 披露和 提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人已提交年度報告，其中包含註冊會計師事務所發佈的審計報告，且PCAOB已確定 無法全面檢查或調查，然後將在發行人之後對發行人實施交易禁令它連續三年被認定為 委員會認可的發行人。2022 年 2 月 4 日，美國眾議院通過了 2022 年《美國 競爭法》，其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。但是，《美國競爭法》包括 與HFCAA無關的更廣泛立法，以迴應參議院在 2021 年通過的《美國創新與競爭法》。美國眾議院和美國參議院需要就相應法案的修正案達成一致，以協調立法 並通過修正後的法案，然後美國總統才能簽署成為法律。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決報告（“PCAOB 2021 裁決”），通知美國證券交易委員會，由於中國當局採取了 的立場，PCAOB 無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受此裁決的約束。2022 年 5 月 13 日，在我們提交了截至 2021 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告後，美國證券交易委員會最終將 我們確定為 HFCAA 下的委員會認定發行人。

2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了 HFCAA 裁決報告（“PCAOB 裁決清單”），根據該報告，我們的審計師總部位於中國香港 香港特別行政區（“香港”），但由於中國當局採取的立場，PCAOB 無法全面檢查或調查。2022 年 5 月 13 日，在 2022 年 4 月 15 日提交 表格 10-K 年度報告後，美國證券交易委員會最終確定我們為委員會認定的發行人，該發行人聘請了一名 PCAOB 無法全面檢查或調查的審計師 。

根據現行法律，退市和禁止我們在美國的普通股的場外交易可能在2024年生效。如果發生這種情況，就無法確定我們的普通股能否在非美國交易所上市，也無法確定我們的普通股市場是否會在 美國之外發展。我們的普通股退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。 《加快追究外國公司責任法》的潛在頒佈將把非檢查年限從三年減少到兩年，從而縮短禁止我們的普通股進行場外交易或退市之前的期限。 如果該法案頒佈，我們的普通股可能會在2023年從交易所退市並被禁止在美國進行場外交易。 。

我們一直在聯繫不在PCAOB確定名單內的美國 審計公司。但是，我們知道這些審計公司必須通過 “客户 接受程序” 才能接受聘用。我們將在隨後的季度報告和年度報告中披露有關美國 審計公司聘用的進展情況。

2022 年 8 月 26 日，PCAOB 與中國 證券監督管理委員會（“CSRC”）和中國財政部（“MOF”）簽署了 關於對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查的協議聲明（ “協議”）。如所述 a同意，中國當局承諾 ，PCAOB可以直接查看其檢查或調查的完整審計工作文件，並對選定的審計公司和審計活動擁有全權決定權 。該 a協議允許PCAOB 全面檢查和調查中國大陸和香港的註冊會計師事務所。 而且 現在要求PCAOB在2022年底之前進一步重新獲得其裁決。2022 年 9 月中旬， PCAOB 的檢查小組抵達香港，在證監會官員的助理下，開始對總部位於中國大陸和/或香港的選定審計公司 進行為期八到十週的現場審計檢查和調查。儘管如此， 的最終結果仍不確定。無法保證《協議聲明》將有效實現其既定的 目標。然後，PCAOB 全面測試了協議各方面的遵守情況，以確定 完全訪問權限。這包括派遣一支由PCAOB工作人員組成的團隊，在2022年9月至11月的九周內，在香港進行現場檢查和調查。

2022 年 12 月 15 日，PCAOB 發佈了 其 2022 年 HFCAA 裁決報告（“PCAOB 2022 裁決”），通知美國證券交易委員會決定 PCAOB 能夠在2022年完全獲得檢查和調查總部位於中國 大陸和香港的註冊會計師事務所的全部權限。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所。出於這個原因， 我們預計在提交截至 2022 年 12 月 31 日的財年 年度報告後，不會被認定為委員會認定的發行人。但是，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的 PCAOB 註冊的公共會計師事務所進行檢查尚有不確定性，也取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。

PCAOB繼續要求今後在中國大陸和香港完全進入 ，並且已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查， 並繼續進行正在進行的調查並在需要時啟動新的調查。PCAOB 不必再等一年 就能重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和任何時候阻礙PCAOB進行全面檢查或調查 ，PCAOB將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCAA的新決定。

我們無法向您保證，由於中國當局的立場和/或 將來的任何其他原因，PCAOB 無法連續三年對 進行全面檢查或調查，因此我們的審計師 不會被確定為註冊會計師事務所。如果PCAOB將來再次確定它無法全面檢查和調查中國大陸和香港的 審計師，我們可能會被相應地認定為委員會認定的發行人。如果發生這種情況，納斯達克 可能會決定將我們的普通股退市，也無法確定我們能否繼續在其他 非美國證券交易所上市我們的普通股，也無法確定我們的普通股活躍市場是否會立即在美國以外地區發展。此外，可能頒佈 《加速追究外國公司責任法》將使非檢查年限從三年 減少到兩年，從而減少不接受檢查的年限，從而減少兩年在我們的普通股可能被禁止進行場外交易之前的時期或除名。如果這項《加速 追究外國公司責任法》頒佈為法律，並將觸發 HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，那麼如果我們被確定為委員會認定的發行人，我們的普通股可能會在更短的時間內被禁止在美國交易。 禁止在美國交易或將我們的普通股退市或威脅將其退市，可能會導致我們普通股的價值 大幅下跌或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。

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如果你有任何疑問，你可以聯繫我們的法律顧問，Loeb & Loeb LLP 合夥人 Mitchell S. Nussbaum，致電 (212) 407-4159 或 mnussbaum@loeb.com，Loeb & Loeb LLP 合夥人 Tahra Wright，(212) 407-4122 或 twright@loeb.com，Loeb & Loeb LLP 助理律師 Vivien Bai，Loeb & Loeb LLP 的助理律師，致電 (212) 407-4933 或 vbai@loeb.com 與上述內容有關或希望討論公司申報的任何方面。

真誠地，

ZW 數據行動科技公司

作者：/s/Handong Cheng

姓名：程漢東

職務：首席執行官