附件10.1

執行 版本

目錄表

抵押品 日期為2023年4月19日的信託協議(根據本合同第7.01節不時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改)，協議)，在Valaris Limited中，是根據百慕大法律註冊成立的豁免公司(借款人)、本合同不時授予人、作為行政代理(定義見下文)的花旗銀行、作為受託人(定義如下)的威爾明頓儲蓄基金協會和作為抵押品受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(以上述身份及其繼承人和受讓人的身份)抵押品受託人”).

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已於2023年4月3日(經修訂、重述、補充、修改、續簽、退款、更換(無論是在到期日或之後)或不時在一份或多份協議中(在每一種情況下與相同或新的代理人、貸款人或機構投資者)簽訂了日期為2023年4月3日的高級擔保循環信貸協議，包括增加或改變借款人或延長其到期日或以其他方式重組其下債務的全部或任何部分或增加其下借出或根據其發行的金額或改變其到期日的任何協議，信貸協議借款人中，借款人中的貸款人作為行政代理(以該身份並與其繼承人一起，不時作為行政代理人)管理 代理“)、抵押品受託人及其他當事人。

鑑於， 借款人打算髮行2030年到期的8.375%高級擔保第二留置權票據(包括任何相關的交換票據，備註) 本金總額為700,000,000美元的契約，註明日期為本契約之日(經修訂、重述、修訂，並不時重述、補充或以其他方式修改)壓痕借款人和Valaris Finance Company LLC作為發行人、不時作為擔保方的擔保方、抵押品受託人和作為受託人的Wilmington Savings Fund Society，FSB(以該身份及其繼承人和受讓人的身份，受託人”).

鑑於， 借款人和其他設保人打算為現有和未來的第一留置權債務及其擔保提供擔保， 在優先的基礎上，並在符合該優先地位的情況下，打算為契約項下的債務及其任何擔保、任何未來的初級留置權債務和任何其他初級留置權義務提供初級擔保，並在適用的擔保文件中規定此類留置權的範圍內，對所有現在和未來的抵押品進行留置權。

鑑於， 本協議規定了各擔保方指定擔保品託管人作為擔保品託管人的條款，擔保債務的現有和未來持有人可在 任何時間接收、持有、維護、管理和分發擔保品，並強制執行擔保文件和擔保品託管人就其或其項下或其下的所有 權益、權利、權力和補救措施及其收益。

現在， 因此，考慮到本協議所述的前提和雙方協議，並出於其他良好和有價值的對價， 在此確認收到並充分履行這些協議，本協議各方同意如下：

第一條：定義；施工原則

第1.01節定義了 個術語。以下術語將具有以下含義：

“所需擔保方的第 條行為“指在任何時間就任何事宜而言：

僅為本定義的目的，而不是為了本定義第3.04節或本協議的任何其他規定，完全登記在借款人或借款人的任何關聯公司名下或由借款人的任何關聯公司實益擁有的任何系列擔保債務將被視為不是未償還的，借款人或借款人的任何關聯公司均無權投票表決該等擔保債務。此外，僅就本定義而言，(A)就任何系列擔保債務而言，如該系列擔保債務中少於100%是以借款人或借款人的任何關聯公司的名義登記或由借款人的任何關聯公司實益擁有的，則借款人或任何該等關聯公司擁有的該部分將被視為未償還，借款人或借款人的任何關聯公司 將無權對該等擔保債務進行表決，及(B)除前一條款(A)另有規定外，投票將根據第7.02節的規定進行。

“額外的 有擔保債務“具有第3.08(B)(I)節規定的含義。

“額外的 擔保債務名稱“指實質上屬附表A格式的通知。

“管理 代理“具有獨奏會中所闡述的意義。

“附屬公司“ 指就任何指明的人而言，直接或間接控制或受該指明的人直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式；術語“控制”和“受控” 具有與前述相關的含義。

“協議“ 具有本協議序言中規定的含義。

“破產代碼 係指美國法典第11條標題為“破產”，目前及以後生效，或任何 後續法規。

“破產法 “指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“借款人“ 具有序言中所述的含義。

“營業日 天“指紐約、紐約或德克薩斯州休斯敦的銀行未獲授權或未被要求關閉的週六或週日以外的任何一天。

“資本 股票“對任何人而言，指任何類別的公司股票或合夥企業權益的任何股份或其他等價物，或該人的任何其他參與、權利、認股權證、期權或其他股權性質的權益，包括優先股，但不包括可轉換或可交換為該股權的任何債務證券。

“現金 管理安排“指對任何人而言，此人在財務管理安排方面的任何義務，包括下列任何產品、服務或設施：(A)活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括但不限於經營、託收、工資、信託或其他託管賬户或支出賬户、零餘額賬户，包括自動結算所資金轉賬服務、電子應付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、託管、信息報告、自動票據交換所交易、退款、透支、州際存管網絡服務、密碼箱和停止支付服務；和 (B)信貸、商務卡、商務卡服務、購物卡或借記卡的金庫管理額度，包括但不限於儲值卡和非卡e-Payables服務。

“現金 管理債務“指與任何現金管理安排有關的義務。

“班級“ 是指(1)在第一留置權義務的情況下，每一系列的第一留置權債務和所有其他第一留置權義務加在一起，和(2)在次要留置權義務的情況下，每一系列次要留置權債務和所有其他次要留置權債務加在一起。

“抵押品 信託加入“係指(I)就本協議中關於任何額外擔保債務的規定而言，實質上採用附件B形式的協議，以及(Ii)就本協議中關於增加額外設保人的規定而言，實質上採用附件C形式的協議。

“抵押品 託管人“具有序言中所闡述的含義。

“抵押品 受託人義務具有“第一留置權義務”的定義中所規定的含義。

“抵押品“對於每一系列擔保債務， 是指設保人現在擁有或此後獲得的、已經授予、聲稱授予或要求授予抵押品的留置權的所有財產和資產 受託人，以擔保該系列擔保債務的任何或全部擔保債務，包括根據第2.11節授予留置權的任何財產，並應排除抵押品受託人根據第3.02節或第4.01節要求抵押品受託人解除對該系列擔保債務的留置權的任何財產和資產；提供， 如果因出售、轉讓或以其他方式處置任何設保人的任何財產或資產而需要解除該等留置權，則如果該設保人此後獲得或重新獲得該等資產或財產，則該等資產或財產將不再被排除在抵押品之外。

“控制 代表“指在(1)第一留置權債務清償前、(X)信用協議項下所有債務清償前、行政代理及(Y)在信用協議項下所有債務清償後的任何時候，代表當時本金金額最大的一系列第一留置權債務的第一留置權債務代表，以及(2)在第一留置權債務清償後，代表當時本金金額最大的一系列次要留置權債務的初級留置權債務代表。

“Covenant 失敗選項指契約中所定義的“契約失效選擇權”。

“信貸 協議“具有獨奏會中所闡述的意義。

“信貸 協議貸款人指信貸協議項下的任何“貸款人”或構成第一留置權債務的任何其他融資債務項下的任何貸款人。

“DIP 融資“具有第2.11(A)節規定的含義。

“解除第一留置權義務 “指以下所有情況的發生：

但前提是， ，如果在發生第一留置權債務解除後的任何時間，借款人簽訂了任何證明第一留置權債務的第一留置權文件，而該第一留置權債務的產生不受任何適用的擔保債務文件的禁止，則就本協議關於該新的第一留置權債務的所有目的而言，該第一留置權債務的解除應自動被視為未發生(由於該第一留置權債務的首次解除而採取的任何行動除外)，以及，自借款人根據第3.08節將此類 融資債務指定為第一留置權債務之日起及之後，該第一留置權文件項下的債務應自動 視為本協議所有目的的第一留置權債務，包括與本協議所述抵押品有關的留置權優先權和權利。

“財務人員 “對於任何人來説，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監，或該人的主要負責財務事務的任何其他高級人員或董事。

“第一留置權 “指擔保文件授予或聲稱授予抵押品受託人的留置權(如果擔保文件受瑞士法律管轄，構成從屬擔保權益(西切爾海特)授予抵押品受託人(為其本身行事(包括作為平行債務的債權人)和作為直接代表 (導演Stellvertreter)在第一留置權擔保當事人的名下和賬户中)，或在受瑞士法律管轄的構成非附屬性擔保權益的擔保單據的情況下(尼克特-阿澤索里斯·西切爾海特)授予抵押品 受託人(作為自身(包括作為平行債務的債權人)和作為間接代表(帝王星座為了第一留置權擔保當事人的利益))，在任何時間，借款人或任何設保人的任何財產上，以確保第一留置權義務。

“第一筆留置權債務“指(1)信貸協議項下的債務，(2)所有指定的互換協議債務，(3)所有指定的現金管理債務和(4)由第一留置權擔保的任何其他出資債務(包括根據任何其他第一留置權債務文件進行的借款)，並根據適用的 第一留置權債務文件允許發生和允許如此擔保的任何其他出資債務；提供在本條第(4)款的情況下：

(A)在 當日或發生此類有擔保債務之前，借款人將此類有擔保債務指定為“第一留置權債務”，以根據第3.08節簽署和交付的附加擔保債務指定中的擔保債務文件的目的；

(B)除非此類有擔保債務是在任何一系列有擔保債務的現有擔保債務文件項下產生的，其擔保債務代表 已是本協議的當事方，否則此類有擔保債務的第一留置權債務代表將按照第3.08(B)節的規定籤立並交付抵押品信託；以及

(C)已遵守第3.08節中規定的所有其他要求。

“第一位留置權債務代表 指(A)在信貸協議的情況下，管理代理人，以及(B)在任何其他系列第一留置權債務的情況下，該系列第一留置權債務持有人的受託人、代理人或代表，根據契約、信貸協議或管理該系列第一留置權債務的其他協議，保存該系列第一留置權債務的轉移登記簿，或根據契約、信貸協議或管理該系列第一留置權債務的其他協議被指定為該第一留置權債務的代表，在每種情況下，以這種身份與其繼任者和受讓人一起。

“首批 留置權單據“單獨或共同指信用協議和任何其他契約、補充契約、擔保、票據、信用協議或其他協議或文書，據此產生或擔保任何第一留置權債務和第一留置權擔保文件。

“第一個留置權義務 “共同指第一留置權債務和與第一留置權債務有關的所有其他義務，包括但不限於任何請願後的利息，無論是否允許，以及上述任何債務的所有擔保 。除上述規定外，根據本協議或一個或多個第一留置權文件或初級留置權文件，以抵押品受託人身份欠抵押品受託人的所有義務，在每種情況下均應被視為構成 第一留置權義務(本句中描述的義務稱為抵押品託管人義務 “)，哪些抵押品受託人義務應享有第3.04(A)節第一款規定的優先權。

“第一筆留置權平行債務“指就第一留置權標的債務而言，向抵押品受託人支付等同於該第一留置權標的債務的金額(且以相同貨幣計算)的義務。

“首批留置權擔保當事人“指第一留置權債務的持有人、每一位第一留置權債務代表和抵押品受託人。

“第一批 留置權擔保文件“指借款人或任何其他設定或完善(或聲稱設定或完善)強制執行權的設保人所籤立和交付的所有擔保協議(包括共享的瑞士證券文件和盧森堡優先股質押協議)、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議、控制協議、同意或直接安排，或其他擔保授予或轉讓， 以抵押品受託人為受益人的抵押品留置權為了任何第一留置權擔保當事人的利益(或在 的情況下，受瑞士法律管轄的構成從屬擔保權益的擔保文件(阿澤索里斯·西切爾海特授予抵押品受託人(為其本身行事(包括作為平行債務的債權人)和直接代表(導演Stellvertreter) 在第一留置權擔保當事人名下和賬户中)，或在受瑞士法律管轄、構成非附屬性擔保權益的擔保單據的情況下(尼克特-阿澤索里斯·西切爾海特授予抵押品受託人(為其本身行事 (包括作為平行債務的債權人)和作為間接代表(帝王星座)為了第一留置權擔保當事人的利益)，在每一種情況下，根據其條款和第7.01節，經不時全部或部分修訂、修改、續訂、重述或替換。

“第一筆留置權標的債務“就借款人和設保人而言，在任何給定時間，指借款人或設保人欠第一留置權擔保方的每項第一留置權義務(為免生疑問，包括根據或與任何第一留置權文件的任何修訂、補充、重述或更新有關的 這些債務的任何變更或增加，在每種情況下，無論在本協議之日是否預料到)，不包括借款人或設保人的第一留置權平行債務。

“有資金支持的 債務“就任何指明的人而言，指該人的任何債務 (不包括應計開支和應付貿易款項)，不論是否或有：

“授予人“ 指借款人、作為設保人在本合同上簽字的每個人以及任何其他人(如果有)，該人在任何時候為任何擔保債務提供擔保擔保。

“擔保“ 是指對任何出資債務的全部或任何部分的直接或間接擔保(不包括在正常業務過程中背書可轉讓票據)，包括以資產質押或通過信用證或償還協議的方式(無論是根據合夥安排產生的，還是通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他)。

“賠償責任 “指，就受償人而言，所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和相關的合理和有記錄的自付費用(包括但不限於所有合理和有記錄的律師費和其他合理和有記錄的訴訟或訴訟準備費用)(已提供 在自付律師費的情況下，此類費用和支出應限於以下方面的合理和有據可查的費用和支出：(W)所有被賠付人的一名首席律師作為整體，(X)所有被賠付人的一名海事 律師，作為整體，(Y)在任何相關的 司法管轄區內，作為一個整體，被視為合理必要的一名特別律師或當地律師，以及(Z)僅在與任何賠償有關的實際或真實感覺到的利益衝突的情況下，任何受賠方因與上述任何事項有關的任何方面的索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論是否提起訴訟)、 該受賠方是否為當事人、是否由第三方或借款人或任何其他設保人提起)、 與本協議或任何其他擔保文件的執行、交付、履行、管理或強制執行有關的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序，為所有受影響的受賠方增加一名首席律師(如有必要，還可在任何相關司法管轄區增加一名特別律師或當地律師)。 包括與使用任何擔保債務的收益或違反適用於或可對借款人、任何其他設保人或任何抵押品執行的任何法律(包括環境法)規定的責任有關的任何前述規定。

“受償人“ 具有第7.12(A)節規定的含義。

“壓痕“ 具有朗誦中所給出的含義。

“破產 或清算程序“係指，不論是根據美國的任何破產、無力償債或其他適用法律、任何州或其司法管轄區或任何其他國家或該國的政區而產生的：

“初級留置權“指由初級留置權擔保文件 授予或聲稱授予抵押品受託人的留置權(如果是受瑞士法律管轄的擔保文件，則構成從屬擔保權益(西切爾海特)授予抵押品受託人(為其本身行事(包括作為平行債務的債權人)和作為直接代表 (導演Stellvertreter)在初級留置權擔保當事人的名下和賬户中)，或在受瑞士法律管轄的構成非附屬性擔保權益的擔保單據的情況下(尼克特-阿澤索里斯·西切爾海特)授予抵押品 受託人(作為自身(包括作為平行債務的債權人)和作為間接代表(帝王星座(br}為了次級留置權擔保當事人的利益))，在任何時間對借款人或任何設保人的任何財產進行擔保，以確保次級留置權義務。

“初級 留置權充足的保護費“具有第2.11(D)節規定的含義。

“初級 留置權債務“指(1)在本協議日期發行的票據和(2)任何其他以次級留置權為擔保的債務(包括任何次級留置權文件下的借款)，並允許發生 並根據適用的擔保債務文件進行擔保；提供，如屬本款第(2)款所指的任何有擔保債務：

“初級留置權債務代表“指(A)就契約而言，受託人及(B)就任何其他次級留置權債務系列而言，指該系列次級留置權債務持有人的受託人、代理人或代表，並根據該契約、信貸協議或管轄該系列次級留置權債務的其他協議，為該系列次級留置權債務保存轉讓登記冊，或根據該契約、信貸協議或其他管轄該系列次級留置權債務的協議而獲委任為該次級留置權債務的代表，並已籤立一項信託抵押品連帶，連同其 繼承人及受讓人。

“初級 留置權文件“統稱為契約、票據、任何其他契約、補充契約、擔保、票據、信貸協議或根據其產生或擔保任何次級留置權債務的其他協議或文書，以及次級留置權擔保文件。

“初級留置權義務“統稱為次級留置權債務及與之有關的所有其他債務，包括但不限於利息和保費(如有)(包括請願後的利息，不論是否允許) 以及對上述任何債務的所有擔保。

“初級 留置權平行債務“就次級留置權標的債務而言，指向抵押品受託人支付等同於該次級留置權標的債務的金額(且以相同貨幣計算)的義務。

“初級留置權擔保當事人“是指次級留置權債務的持有人和每一位初級留置權債務代表。

“初級 留置權擔保文件“指借款人或任何其他設保人籤立和交付的所有擔保協議(包括共享的瑞士證券文件和盧森堡第二等級股票質押協議)、質押協議、抵押品 轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議、控制協議、同意或直接安排或其他授予 或籤立和交付的擔保轉讓，創建或完善(或聲稱創建或完善)或管轄對抵押品的執行權，抵押品留置權以抵押品受託人為受益人，為了任何初級留置權擔保當事人的利益 (或在受瑞士法律管轄的擔保單據構成附屬擔保的情況下) 權益(阿澤索里斯·西切爾海特授予抵押品受託人(為其本身行事(包括作為平行債務的債權人)和作為直接代表(導演Stellvertreter)在初級留置權擔保當事人名下和賬户中) ，或在受瑞士法律管轄的構成非附屬性擔保權益的擔保單據的情況下(尼克特-西切爾海特授予抵押品受託人(代表其本人(包括作為平行債務的債權人)和作為間接代表行事) (帝王星座)為了初級留置權擔保當事人的利益))，在每一種情況下，根據其條款和第7.01節，經修訂、修改、續期、重新聲明或替換，全部或部分。

“初級留置權標的債務“就借款人和設保人而言，在任何給定時間，指借款人或設保人欠次級留置權擔保方的每項次級留置權債務(為免生疑問，包括根據或與任何次級留置權文件的任何修訂、補充、重述或更新有關的 這些債務的任何變更或增加，在每種情況下，無論在本協議之日是否預期到)，不包括借款人或設保人的次級留置權平行債務。

“初級 信託地產“具有第2.02(A)節規定的含義。

“留置權“ 指對任何財產或資產的任何權益，其受益人不是該財產或資產的所有者 ，並保證對該人的債務或索賠，無論該權益是基於普通法、法規或合同，包括但不限於抵押、產權負擔、質押、抵押、有條件出售、擔保協議或信託收據，或出於擔保目的的租約、寄售或託管。

“合法的 失敗選項“係指本契約中定義的”法律上的無效選擇“。

“盧森堡 排名第一的股權質押協議“指(I)受盧森堡法律管轄的關於羅文離岸盧森堡股份有限公司股票的優先股質押協議。羅文融資控股有限公司作為質押人、威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為證券代理、羅文離岸盧森堡公司作為其股份被質押的公司以及(Ii)受盧森堡法律管轄的羅文鑽機公司股份的優先股質押協議。由作為質押人的Rowan International Rig Holdings S.àR.L.、作為擔保代理的Wilmington儲蓄基金協會FSB和作為其股票質押的公司Rowan Rig S.àR.L.簽訂。

“盧森堡 第二大股權質押協議“指：(I)受盧森堡法律管轄的羅文離岸盧森堡股份第二級質押協議 。羅文融資控股有限公司(作為質押人)、威爾明頓儲蓄基金協會(作為證券代理人)和羅文離岸盧森堡公司(作為其股份被質押的公司)之間簽訂的協議，以及(Ii)受盧森堡法律管轄的羅文鑽機公司股份第二級股權質押協議。由作為質押人的Rowan International Rig Holdings S.àR.L.、作為擔保代理的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)和作為其股票質押的公司Rowan Rig S.àR.L.簽訂。

“備註“ 具有朗誦中所給出的含義。

“義務“ 是指任何本金、利息(包括在任何破產或清算程序啟動後應計的所有利息和費用)、利息、罰金、費用、保費、費用、賠償、損害賠償、補償(包括與信用證有關的償付義務)，以及借款人或其子公司根據管理任何擔保債務的文件應支付的現金、管理義務和其他債務，包括適用的擔保債務文件中規定的任何違約後的利率，即使該利息在該訴訟中不可強制執行、允許或允許作為債權。

“軍官“對任何人來説， 是指該人的首席執行官、任何總裁、首席運營官、首席會計官、主計長、任何副總裁、首席財務官、司庫或助理財務官、其他財務官、董事、祕書或助理祕書或其他類似人員或借款人董事會指定的任何其他人員。

“軍官證書 “指由兩名高級職員或一名高級職員與借款人的助理司庫或助理祕書或借款人的直接或間接父母簽署的證明書。

“平行債務 “係指第一留置權平行債務和初級留置權平行債務。

“還款金額： “具有第2.11(D)節規定的含義。

“允許的 優先留置權“指為了第一留置權的利益而優先於抵押品受託人的留置權的任何留置權 根據每個第一留置權文件，留置權被允許先於抵押品受託人的留置權。

“人“ 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府或其任何機構或政治分支機構。

“請願後利息 “指根據第一留置權文件或初級留置權文件(視情況而定)在任何破產或清算程序開始後繼續累積的利息、費用、費用和其他費用，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否根據《破產法》或在任何此類破產或清算程序中被允許或允許。

“優先股 股票“指任何人士的任何股本，不論如何指定，該股本使其持有人在支付股息、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，較該人士發行的任何其他類別股本的股份享有優先權 。

“重申 協議“指確認授予抵押品受託人的擔保權益的協議，實質上以本協議附件A附件1所附的 形式。

“引用 日期“具有第3.08(E)節規定的含義。

“必需的 初級留置權債券持有人“指在任何時候，根據第7.02節的規定計算，當時所有未償還的次級留置權債務的本金總額佔多數的持有人。僅為本定義的目的，而不是為了本協議第3.04節或本協議的任何其他規定，除第7.02節以外，以借款人或借款人的任何關聯公司的名義登記的或由借款人的任何關聯公司實益擁有的次級留置權債務將被視為非未償還債務，借款人或借款人的任何關聯公司均無權對任何次級留置權債務進行表決。

“受限的 義務“具有第2.11(F)節規定的含義。

“銷售 收益“指將借款人或一個或多個設保人作為持續經營企業出售所得的收益。

“有擔保的債務 “指第一留置權債務和次要留置權債務。

“擔保債務違約 “指任何事件或條件，根據任何信貸協議的條款，管理任何一系列擔保債務的契約或其他協議，導致或允許根據該協議未償還的擔保債務的持有人(在發出或不發出通知或期限屆滿的情況下，或兩者兼而有之，無論是否已發出通知或期限已屆滿)，導致根據該協議未償還的擔保債務或其任何部分立即到期和應付。

“有擔保的 債務單據“指初級留置權文件和第一留置權文件。

“有擔保的 債務代表“指每名初級留置權債務代表和每名第一留置權債務代表。

“有擔保的債務 “係指次級留置權義務和第一留置權義務。

“受保護的 方“指有擔保債務的持有人、有擔保債務管理人和抵押品受託人。

“安全文檔 “指本協議、每個附屬信託加入書、每個第一留置權擔保文件和每個初級留置權擔保文件，在每種情況下，根據其條款和第7.01節不時進行全部或部分修改、修改、續訂或重述。

“高級信託財產 “具有第2.01(A)節規定的含義。

“次級留置權債務系列 “分別指備存單一轉讓登記冊的票據及其他各期或每一系列次級留置權債務。為免生疑問，根據次要留置權文件簽發的信用證的所有償還義務應與根據該次要留置權文件產生的所有其他次要留置權債務屬於同一系列次要留置權債務的一部分。

“系列 第一留置權債務“分別指信貸協議項下的融資債務和保存單一轉讓登記簿的其他每一期或一系列第一留置權債務。為免生疑問，根據第一留置權文件簽發的信用證的所有償還義務，以及由擔保一系列第一留置權債務的抵押品擔保的互換協議項下的所有現金管理義務和義務，應與根據該第一留置權文件產生的所有其他第一留置權債務一樣，屬於同一系列第一留置權債務的一部分。

“一系列 擔保債務“分別指每一系列第一留置權債務和每一系列次要留置權債務。

“共享的 附件瑞士安全文檔“具有第2.05(B)節規定的含義。

“短時間跌落 “具有第2.11(D)節規定的含義。

“指定的 現金管理義務“是指(A)借款人和/或借款人的任何子公司與(B)作為信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的關聯公司的任何人之間的現金管理義務，另一方面，在該人訂立該協議或交易時，或在該人成為信貸協議貸款人或其關聯公司時，該協議與之有關的現金管理義務(在任何此類情況下，不論該人其後是否終止為信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的附屬公司)(本條(B)項所指的任何人，a指定的現金管理提供商”).

“指定的 現金管理提供商具有在“特定現金管理義務”的定義中賦予該術語的含義。

“指定的 交換協議“指借款人與/或借款人的任何附屬公司之間簽訂的任何互換協議，(A)借款人和/或借款人的任何附屬公司與(B)信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的關聯公司的任何人，另一方面，在該人訂立該互換協議時或在該人成為信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的關聯公司時該互換協議已存在的任何互換協議(在任何該等情況下，不論該 人其後是否不再是信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的關聯公司)。

“指定的 交換協議義務“指借款人或借款人的子公司根據(A)任何及所有指定互換協議及(B)上述任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓而產生、產生、證明或取得的任何及所有債務，不論是絕對的或或有的，以及以何種方式產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)。

“停頓 期間“具有第2.07節中規定的含義。

“子公司 意味着，對於任何人(親本“)，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，(B)其中 有投票權的總投票權的50%(50%)以上的有投票權的股份有權選舉該實體的董事、經理或類似的管理機構的董事會 ，在當時由母公司或其一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或(C)在該日期由母公司或其一個或多個其他 子公司以其他方式控制；提供, 然而，除非(X)Ocean深鑽ESV Nigia Limited擁有一艘船隻，並根據上文(A)、(B)或(Br)(C)款構成“子公司”，(Y)借款人和/或其受限制的子公司(定義見信貸協議)，債券或任何其他有擔保的債務文件)擁有總投票權的50%以上(50%)，對該實體的董事會、經理或類似管理機構的選舉具有普通投票權，或(Z)該實體根據(A)或(C)條以其他方式構成 一家“附屬公司”，借款人選擇將該實體視為“附屬公司”。

“交換 協議“指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似的協議或類似的協議或類似協議，或這些交易的任何組合，這些交易是在正常業務過程中訂立的，並非出於投機目的；提供本公司或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務所提供的付款， 不包括任何虛擬股票或類似計劃，均為互換協議。

“瑞士 可用金額“具有第7.17(A)節規定的含義。

“瑞士聯邦税務局“指《瑞士預扣税法》第34條所指的税務機關。

“瑞士 第一份留置權附件擔保文件“具有第2.03(B)節規定的含義。

“瑞士 初級留置權附件安全文檔“具有第2.04(B)節規定的含義。

“瑞士 子公司格蘭特“具有第7.17節中規定的含義。

“瑞士 預扣税“指根據《瑞士預扣税法》徵收的税款。

“瑞士 預扣税法“指1965年10月13日的《瑞士聯邦預扣税法案》(德國聯邦憲法法院)，以及相關的條例、法規和指導方針，均經修訂並不時適用 。

“税費“ 是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

“信託 地產“具有第2.02節中規定的含義。

“受託人“ 具有朗誦中所給出的含義。

“UCC“ 是指紐約州或美國任何其他州的統一商法典 其法律必須適用於任何抵押品上擔保權益的設定、完善或優先權，或適用於任何資產的其他要求。

“基礎債務 “係指第一留置權標的債務和初級留置權標的債務。

“船舶“ 是指任何(I)其支腿可從船體或平臺降至海牀的移動式海上鑽井裝置 或(Ii)任何其他鑽機、鑽井船、半潛式鑽井裝置、移動式海上鑽井裝置或船隻，其主要目的是勘探和生產原油或碳氫化合物。

“投票 股票“任何人指該人當時已發行且通常有權(在不發生任何意外情況的情況下)在該人的董事會選舉中投票的所有類別股本。

第1.02節其他定義規定。

(A)本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。除非另有規定，否則提及本協議的“章節”、“條款”、“條款”、“朗誦”和“序言”時，將分別提及本協議的章節、條款、朗誦和序言。除另有説明外，本協定的附表、附件和附件均指本協定的附表、附件和附件。對任何附表、附件或附件的引用應指根據本協定不時修改或補充的該等附表、附件或附件。(B)本協議中定義的術語的含義應同樣適用於該等術語的單數形式和複數形式。

(C)此處使用的“全額付款”、“全額付款”和任何其他類似的術語或短語應指以現金立即可用資金付款。

(D)此處使用的“包括”或“包括”一詞，在任何一般性聲明、術語或事項之後，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或事項，或 限於類似的事項或事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。

(E)此處提及的所有《UCC》條款應包括《UCC》任何後續版本或任何條款修正案下的所有後續條款。

(F)本協定中使用的所有在UCC第9條中定義但在本協議中未作其他定義的術語具有UCC第9條中賦予它們的含義。

(G)儘管本協定有任何相反規定，但本協定所載對任何有擔保債務文件(包括其中所載任何定義)的任何節、條款、款、定義或其他規定的任何提及，應被視為對在本協議之日有效的該節、條款、款、定義或其他規定的提及；提供，對任何該等條款、條款、段落或其他條款的任何提及應指該有擔保債務文件(包括其中所包含的任何定義)中經不時修訂或修改的條款、條款、段落或其他條款，如果該等修訂或修改是(1)根據有擔保債務文件作出的，及(2)在履行第一留置權義務之前，經受託人或其代表向受託人及抵押品受託人遞交的書面批准，根據適用的第一留置權文件的條款，批准此類修訂或修改所需的必要的第一留置權擔保當事人(如果有)。在符合上述規定的情況下，任何對任何協議或文書的提及將被視為對經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改的該協議或文書的提及。

(H)除非本合同另有規定，本金金額應包括與信用證或信用證有關的任何償還義務及其面額(不論該金額在確定時是否已提取或可供 提取)，不得重複。

本協議和其他安全文件的每個 將被解釋為不考慮起草它的一方的身份，並被解釋為 ，儘管各方平等參與起草它。因此，每一方都承認並同意，單據將被解釋為對起草方不利的任何解釋規則將不適用於本協議或任何其他安全單據。

第1.03節盧森堡術語 在本協議中，任何第一份留置權文件和任何初級留置權文件，如果涉及根據盧森堡法律成立的公司、在盧森堡註冊、成立或設立的實體或受盧森堡法律管轄的留置權，則指：

第二條。 信託財產

第2.01節高級信託聲明 。

(A)在符合第2.03至2.05節的規定下，為確保第一留置權債務的償付，並考慮到本協議中規定的房屋和相互協議，借款人和設保人在此確認授予抵押品受託人，抵押品 受託人特此接受並同意根據本協議為所有當前和未來的第一留置權擔保當事人的利益， 借款人和該設保人在所有抵押品、所有抵押品和抵押品下的所有權利、所有權和權益，現在或以後根據任何第一留置權擔保文件授予抵押品受託人，以使第一留置權擔保當事人受益，連同抵押品受託人在第一留置權擔保文件中、對第一留置權擔保文件和根據第一留置權擔保文件享有的所有權利、所有權和權益，以及抵押品受託人根據該文件或與之有關的所有權益、權利、權力和補救措施及其所有現金和非現金收益(統稱為高級信託地產”).

(B)抵押品受託人將為所有當前和未來的第一留置權擔保當事人的利益而持有高級信託財產，作為支付所有當前和未來的第一留置權義務的擔保。

(C)儘管有上述規定，如果在任何時間：

(I)保障第一留置權義務的所有留置權均已按照第4.01節的規定解除；

(2)抵押品受託人不持有作為高級信託財產一部分的其他信託財產；

(3)根據本協議，沒有未清償和應付給抵押品受託人或其任何共同受託人或代理人(不論以個人或代表身份)的貨幣債務(賠償債務和其他或有債務除外)，無論是口頭的還是書面的。

(Iv)借款人向抵押品受託人遞交高級人員證書，説明抵押品受託人的所有第一留置權已按照第一留置權文件的所有適用條款解除，借款人和每位設保人不是任何第一留置權文件要求授予任何財產的第一留置權的，

則在本協議項下產生的高級信託將終止(受第3.08(E)或7.23節規定的任何恢復的約束)，但第7.11節和第7.12節中規定的可由抵押品受託人或其任何共同受託人或代理人(無論是以個人或代表身份)執行的所有 條款仍可根據其條款強制執行。

(D)雙方還聲明並約定，高級信託財產將由抵押品受託人持有和分配，但須遵守本協議的其他協議。

第2.02節初級信託聲明 。

(A)在符合第2.03至2.05節的規定下，為確保次級留置權債務的償付，並考慮到此處所述的房屋和相互協議，借款人和設保人在此確認授予抵押品受託人，抵押品受託人接受並同意根據本協議，為所有當前和未來的次級留置權擔保當事人的利益，借款人和該設保人的所有權利、所有權和權益，現在或以後根據任何次級留置權擔保文件授予抵押品受託人的所有抵押品，連同抵押品受託人在次級留置權擔保文件中、次級留置權擔保文件和次級留置權擔保文件下的所有權利、所有權和權益，以及抵押品受託人根據該文件或就其而享有的所有權益、權利、權力和補救措施及其所有現金和非現金收益(統稱為初級信託地產，“，並連同高級信託財產，”信託地產”).

(B)抵押品受託人將為所有當前及未來的次級留置權擔保當事人的利益而持有次級信託財產，作為支付所有現有及未來次級留置權債務的擔保。

(C)儘管有上述規定，如果在任何時間：

(I)保障初級留置權義務的所有留置權均已按照第4.01節的規定解除；

(Ii)抵押品受託人並不以信託形式持有其他財產，作為初級信託財產的一部分；

(3)根據本協議，沒有未清償和應付給抵押品受託人或其任何共同受託人或代理人(不論以個人或代表身份)的貨幣債務(賠償債務和其他或有債務除外)，無論是口頭的還是書面的。

借款人向抵押品受託人提交高級人員證書，説明抵押品受託人的所有次級留置權已按照初級留置權文件的所有適用條款解除，借款人和每位設保人不是任何初級留置權文件要求授予任何財產的初級留置權的，

則 以下產生的初級信託將終止，但第7.11和7.12節中規定的可由抵押品受託人或其任何共同受託人或代理人(無論是以個人或代表身份)執行的所有規定仍可根據其條款 執行。

(D)各方進一步聲明並承諾，初級信託財產將由抵押品受託人持有和分配，但須遵守本協議的其他協議。

第2.03節瑞士 第一留置權擔保文件。

(A)在 任何瑞士法律管轄的第一留置權擔保文件(不包括第2.05節適用的任何共享瑞士擔保文件)中，抵押品受託人應：

(I)持有和管理任何非附屬擔保(Nicht-akzessorische Sinherheit)(例如：擔保轉讓)作為間接代表(Indirekter Stellvertreter)以其自身名義(包括作為平行債務的債權人)授予的，但代表第一留置權擔保當事人併為其利益而轉讓；以及

(Ii)持有和管理任何附屬擔保(Akzessorische Sicherheit)(例如：由此為自身(包括作為平行債務的債權人)和以第一留置權擔保當事人的名義和代表的直接代表(直接代表Stellvertreter)授予的質押。

(B)在 任何瑞士法律管轄的第一留置權擔保文件(不包括第2.05節適用的任何共享瑞士擔保文件)中，授予從犯(Akzessorische Sinherheit)性質的擔保(每份，a瑞士 第一份留置權附件擔保文件“)，現在和未來的第一留置權擔保方(抵押品受託人除外) 特此指定並授權抵押品受託人以該第一留置權擔保方作為其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)的名義和賬户進行所有行為，包括但不限於：

(I)接受並籤立、持有、管理並在必要時強制執行根據任何瑞士第一留置權附屬擔保文件授予的證券；

(Ii)同意對瑞士第一留置權附屬擔保文件的修訂、重述和其他更改；

(Iii)解除任何瑞士第一留置權附屬擔保文件下的擔保並終止該擔保；以及

(Iv) 行使根據本協議或相關瑞士第一留置權附屬擔保文件授予抵押品受託人的其他權利、權力、授權和酌情決定權。

第2.04節瑞士 初級留置權擔保文件。

(A)在 任何瑞士法律管轄的初級留置權擔保文件(不包括第2.05節適用的任何共享瑞士擔保文件)中，抵押品受託人應：

(I)持有和管理任何非附屬擔保(Nicht-akzessorische Sinherheit)(例如：擔保轉讓)作為間接代表(Indirekter Stellvertreter)以其自身名義(包括作為平行債務的債權人)授予的，但代表次級留置權擔保當事人併為其利益而轉讓；以及

(Ii)以次級留置權擔保當事人的名義和代表持有和管理由此為其自身(包括作為平行債務的債權人)和作為直接代表(直接代表Stellvertreter)而授予的任何附屬擔保(Akzessorische Sinherheit)(例如質押)。

(B)就任何瑞士法律管轄的初級留置權擔保文件(第2.05節適用的共享瑞士擔保文件除外)而言，根據該文件授予從犯(Akzessorische Sinherheit)性質的擔保(每份，a瑞士初級留置權附件 安全文檔“)，每一個現在和未來的初級留置權擔保方(抵押品受託人除外)特此指定 並授權抵押品受託人以該初級留置權擔保方作為其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)的名義和賬户進行所有行為，包括但不限於：

(I)接受和籤立、持有、管理並在必要時強制執行根據任何瑞士初級留置權附屬擔保文件授予的證券；

(Ii)同意對瑞士初級留置權附屬擔保文件的修訂、重述和其他更改；

(Iii)在任何瑞士留置權附屬擔保文件項下解除擔保並終止擔保；以及

(Iv) 行使根據本協議或相關瑞士附屬擔保文件授予抵押品受託人的其他權利、權力、權限和酌處權。

第2.05節共享 瑞士安全。

(A)在與任何瑞士法律管轄的擔保文件有關的情況下，根據本協議規定的第一留置權擔保當事人和次級留置權擔保當事人之間的偏好，所有擔保債務(即第一留置權義務和第二留置權義務) (a“共享的瑞士安全文檔“)，抵押品受託人應：

(I)持有和管理任何非附屬擔保(Nicht-akzessorische Sinherheit)(例如：擔保轉讓)作為間接代表(Indirekter Stellvertreter)以其自己的名義(包括作為平行債務的債權人)授予的，但代表擔保當事人併為其利益而轉讓；以及

(2)持有並管理由此為其自身(包括作為平行債務的債權人)和以擔保當事人的名義和代表的直接代表(直接代表)授予的任何從屬擔保(Akzessorische Sinherheit)(例如質押)。

(B)在與授予從屬(Akzessorische Sinherheit)性質的擔保的任何共享瑞士證券文件有關的情況下(每個， a共享附件瑞士安全文檔“)，現在和未來的每個擔保方(擔保品受託人除外)特此指定並授權擔保品受託人以其直接代表(Direcrekter Stellvertreter)的名義和為該擔保方的賬户進行所有行為，包括但不限於：

(I)接受並籤立、持有、管理並在必要時強制執行根據任何共享附屬瑞士證券文件授予的證券；

(Ii)同意對共享附件瑞士安全文件進行修改、重述和其他更改；

(Iii) 解除任何共享附件《瑞士證券文件》下的擔保並終止該擔保；以及

(Iv) 行使根據本協議或相關共享的《瑞士證券附件文件》授予抵押品受託人的其他權利、權力、權限和酌處權。

第2.06節類別間留置權的優先順序。

(A)儘管本協議或任何其他擔保文件另有規定，且不論授予的日期、時間、方法、方式或順序如何， 擔保抵押品上的次級留置權義務的任何留置權或擔保抵押品上的第一留置權義務的任何留置權，以及儘管UCC有任何規定，任何第一留置權債務系列或次級留置權債務系列的產生時間，或任何其他第一留置權義務或次級留置權義務的產生時間，或任何其他適用法律或任何其他適用法律的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作為保證第一留置權義務的留置權的欺詐性轉讓或以其他方式作廢，此類留置權從屬於任何其他留置權，或任何其他情況，無論是否已對借款人或任何其他設保人啟動任何破產或清算程序，當事人的意圖是，當事人和本合同各方自行以及由其代表的初級留置權擔保當事人和第一留置權擔保當事人同意：

(I)本協議和其他擔保文件(瑞士法律管轄的擔保文件除外)創建了兩個獨立和不同的信託財產和留置權：(I)高級信託財產和第一留置權，確保支付和履行第一留置權義務；(Ii)初級信託財產和初級留置權，保證支付和履行次級留置權義務；以及

(Ii)擔保初級留置權義務的抵押品(受瑞士法律管轄的此類留置權除外)現在或以後由抵押品受託人為初級留置權擔保當事人的利益或由任何初級留置權擔保方持有的任何 留置權，在每種情況下，無論是通過贈與、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式，都受制於擔保第一留置權義務的抵押品上的任何留置權，並從屬於這些留置權。

(B)根據共享的瑞士證券文件或與共享的瑞士證券文件有關的強制執行收益在擔保各方之間的管理、執行和分配應受本協議管轄，同時考慮到第一留置權擔保當事人和初級留置權擔保當事人之間的偏好，如本協議所述。

(C)為免生疑問，如果任何初級留置權擔保當事人因其作為無擔保債權人的權利的強制執行而成為判決留置權債權人，則就本協議的所有目的而言，該判決留置權應受制於本協議的條款(包括留置權的優先權)。

第2.07節對執行初級留置權的限制；禁止爭奪留置權。

(A)在第一留置權義務解除之前，無論借款人或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，第一留置權擔保當事人將擁有獨家權利授權和指示抵押品託管人對每一份第一留置權擔保文件、初級留置權擔保文件和抵押品進行強制執行，包括但不限於，授權或指示抵押品受託人執行的專有權，收集或變現任何抵押品或行使與抵押品有關的任何其他權利或補救措施(包括但不限於行使任何抵銷權或任何鎖箱協議、賬户控制協議、房東豁免或受託保管人的信件或類似協議或安排下的任何權利)，任何初級留置權債務代表或初級留置權擔保方 不得授權或指示抵押品受託人處理此類事項；提供, 然而，，在任何初級留置權擔保當事人(根據適用的初級留置權文件)或任何初級留置權債務代表(根據適用的初級留置權文件)的日期起至少180天過後，所需的初級留置權債券持有人(或代表該必需次級留置權債券持有人的任何初級留置權債務代表)可在 受託人就執行次級留置權擔保文件及其下的抵押品的權利和補救措施指示抵押品 。根據任何初級留置權文件(和定義)交付違約事件的書面通知，並打算根據初級留置權文件(“停頓 期間”); 如果進一步提供儘管本協議有任何相反規定，(X)在任何情況下，任何初級留置權擔保方或初級留置權債務代表均不得授權或指示抵押品受託人，如果第一留置權擔保當事人或第一留置權債務管理人應已促使抵押品受託人 開始並努力尋求對抵押品全部或任何實質性部分的權利和補救措施， (Y)停頓期應暫停，不得到期，應被視為未發生(1)在第一留置權擔保人或第一留置權債務管理人指示下的任何時間，抵押品受託人已開始並正在努力對抵押品的全部或任何實質性部分採取任何強制執行行動(並立即以書面形式進行此類訴訟開始的通知(br}將發給初級留置權債務代理人)或(2)在任何時候，借款人或已授予此類抵押品擔保權益的任何其他設保人即為破產或清算程序(或受其約束)下的債務人。儘管有上述規定，初級留置權擔保當事人可根據適用的初級留置權文件，指示抵押品受託人或初級留置權債務代表(視情況而定)：

(I)在第一留置權義務履行後的任何時間，在沒有任何條件或限制的情況下；

(Ii)在喪失抵押品贖回權或以其他方式強制執行任何留置權(以抵押品受託人或第一留置權擔保方為受保人的留置權除外)的情況下，交付任何必要的通知或要求，以執行(在優先履行第一留置權義務的前提下)在每種情況下在解除第一留置權義務或以其他方式強制執行任何留置權(以抵押品受託人或第一留置權擔保方為受益人的留置權除外)的情況下，在解除第一留置權義務後剩餘的任何申索、取得或收取抵押品收益的權利；

(Iii)完善或確立任何抵押品上的初級留置權的優先權(須受第一留置權規限)所必需的，但次級留置權擔保當事人不得要求抵押品受託人採取任何行動，通過佔有或控制來完善任何抵押品 抵押品受託人為佔有或控制第一留置權擔保當事人所要求的任何行動，以及抵押品受託人根據第7.04節同意抵押品受託人作為代理人為第一留置權擔保人的利益而同意擔任抵押品受託人和/或代理人以使次級留置權受保人受益的除外；

(Iv)為設立、證明、保存或保護(但不強制執行)任何抵押品的初級留置權所必需的；

(V) 提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回初級留置權擔保當事人的債權的任何人提出的任何動議、索賠、對抗式訴訟或其他訴狀，包括根據本協議條款的抵押品擔保的任何債權 ；以及

(Vi)就任何重組、安排、妥協或清算計劃進行表決，提交任何索賠證明，提出其他文件，並提出任何論點和動議，在每一種情況下，根據本協議的條款，就初級留置權義務和抵押品 ；提供抵押品託管人(代表初級留置權擔保當事人)或任何初級留置權債務代表 不得提出接受或拒絕披露聲明、重組計劃、安排、妥協或清算或任何其他類似上述文件、協議或建議的任何索賠或表決，或與該索賠或表決有關的抗辯，不得違反或以其他方式與本協議的規定相牴觸。

(B)在第一留置權義務解除之前，無論借款人或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，初級留置權擔保當事人或抵押品受託人(除非根據所需擔保當事人的法案行事)均不得：

(I)在破產或清算程序中或在任何其他法院請求司法救濟，或採取任何其他行動，以妨礙、延遲、限制或禁止第一留置權擔保當事人在 第一留置權方面的任何權利或補救措施的合法行使或執行，或將限制、無效、避免或撤銷任何第一留置權或第一留置權從屬於初級留置權，或授予初級留置權與第一留置權同等級別的初級留置權；

(Ii)反對或以其他方式對任何第一留置權擔保當事人在任何破產或清算程序中提出的要求自動中止的救濟動議或禁止喪失抵押品贖回權或強制執行第一留置權的動議提出異議；

(Iii)反對或以其他方式質疑任何第一留置權擔保當事人在第一留置權喪失抵押品贖回權中出售抵押品時合法行使貸記投標第一留置權債務的權利。

(4)反對任何第一留置權擔保當事人在任何法院提出的與合法執行任何第一留置權有關的任何其他司法救濟請求，或以其他方式對此提出異議。

(V)質疑、抗議或反對抵押品託管人或任何其他第一留置權擔保方提起的任何止贖程序或訴訟，或 抵押品受託人或任何其他第一留置權擔保方根據第一留置權文件或共享的瑞士擔保文件或以其他方式行使與抵押品有關的任何權利和補救辦法的任何其他權利和補救措施，且每名初級留置權債務代表(代表 自身和每一初級留置權擔保方)在此放棄其可能不得不反對的任何權利和所有權利，任何第一留置權債務代理人或任何其他第一留置權擔保方尋求執行第一留置權義務或第一留置權；

(6)在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中質疑或支持任何其他人對第一留置權的有效性、可執行性、完備性、優先權或範圍或第一留置權債務的數額、性質或範圍提出異議；或

(Vii)禁止抵押品受託人提起或進行任何止贖程序或訴訟，或以任何其他方式行使與抵押品有關的任何權利或補救辦法；提供儘管有上述規定，所需的初級留置權債券持有人 (或代表此類初級留置權債券持有人的任何初級留置權債務代表)可指示抵押品受託人在第2.07節規定的停頓期到期後執行初級留置權擔保文件以及抵押品的權利和補救措施。

在破產或清算程序之前和期間，次級留置權擔保當事人可以採取任何行動，並行使本協議或相關次級留置權文件的條款 不禁止或不一致的無擔保債權持有人可享有的任何權利。

(C)在第一留置權債務解除之前和(1)就借款人、任何其他設保人或任何設保人啟動任何破產或清算程序或(2)抵押品受託人和每名初級留置權債務代表的任何時間， 已收到任何第一留置權債務代表根據所需擔保各方法案的指示發出的書面通知，聲明 (A)任何系列第一留置權債務已到期並應全額支付(無論在到期時，在加速或其他情況下) 或(B)獲得一個或多個第一留置權債務系列的第一留置權持有人已根據任何第一留置權文件 因此類第一留置權文件下的違約而有權並希望強制執行任何或所有第一留置權，借款人、任何其他設保人或任何設保人不得從抵押品收益中向抵押品受託人支付(為第一留置權擔保當事人的利益向抵押品受託人支付的款項除外) 任何次級留置權擔保當事人的利益 ，但不限於，為適用於初級留置權義務而支付的付款和預付款以及根據任何初級留置權文件的任何規定而支付的所有其他付款和存款)。

(D)抵押品受託人、任何初級留置權債務管理人或任何其他初級留置權擔保方違反第2.07(B)或2.07(C)節收到的抵押品的所有收益，以及任何初級留置權債務管理人或其他初級留置權擔保方因對抵押品行使任何補救措施而收到的抵押品的所有收益，在每種情況下都將由抵押品受託人持有。適用的初級留置權債務代表或任何其他適用的初級留置權擔保方以信託形式為第一留置權擔保方的賬户提供資金，並應抵押品受託人或任何第一留置權債務代表的要求，根據本合同第3.04節的要求，將賬户匯給抵押品受託人以供申請。初級留置權將繼續依附於並可對如此持有或匯出的所有收益執行，直到適用於履行第一留置權義務為止。抵押品託管人或未違反信貸協議條款或本協議第2.07(B)、2.07(C)或2.07(D)條的抵押品受託人為初級留置權義務持有人或初級留置權擔保當事人的利益而收到的所有抵押品收益將由抵押品受託人和初級留置權擔保當事人收取，不受第一留置權的限制。

未經抵押品託管人或任何次級留置權債務持有人(或其任何初級留置權債務代理人)同意，第一留置權債務持有人和第一留置權債務代理人可達成債權人間安排，以管轄與擔保文件或本協議規定不相牴觸的各種第一留置權債務系列中的相對優先權。

未經抵押品託管人或任何第一留置權債務持有人(或其任何第一留置權債務管理人)同意，次要留置權債務持有人和次要留置權債務管理人可達成債權人間安排，以管轄與擔保文件或本協議規定不相牴觸的各種次級留置權債務之間的相對 優先級。

第2.08節放棄 編組權。

(A)在履行第一留置權義務之前，初級留置權擔保當事人和抵押品受託人不得主張或執行賦予初級留置權持有人相對於第一留置權擔保當事人的任何權利、評估、估值或其他類似權利(以其作為高級留置權持有人的身份)。

(B)在履行第一留置權義務後，初級留置權擔保當事人可主張其根據《統一成本法》或以其他方式對第一留置權擔保當事人或其代表出售或以其他方式處置抵押品後剩餘的任何收益的權利。

第2.09節執行第一留置權時的自由裁量權

(A)在對抵押品行使權利和救濟時，在第一留置權義務解除之前的任何時間，第一留置權擔保當事人應享有執行(或不強制執行)第一留置權文件的規定的專有權，並行使(或不行使)根據第一留置權文件規定的補救辦法或任何此類權利和補救辦法，其順序和方式由他們在行使其唯一和專有酌情權時確定，包括：

(I)行使或不行使與抵押品和/或第一留置權義務有關的所有權利和補救措施；

(Ii)強制執行或不強制執行抵押品的任何第一留置權；

(Iii)高級信託財產中包括的股本持有人或受留置權管轄的瑞士法律管轄的第一留置權擔保文件或共享瑞士擔保文件規定的權利和權力的行使或剋制；

(4)接受抵押品以全部或部分清償第一留置權義務；以及

(V)行使或不行使擔保貸款人根據UCC或任何適用的司法管轄區或衡平法的任何類似法律享有的所有權利和補救措施。

第2.10節修改第一留置權文件和執行第一留置權義務時的自由裁量權；修改次要留置權文件。

(A)在不以任何方式限制第2.09節的一般性的情況下，第一留置權擔保當事人和第一留置權債務管理人可以在任何時間和不經初級留置權擔保當事人或初級留置權債務管理人同意或通知的情況下， 在不向初級留置權擔保當事人和初級留置權債務管理人承擔責任的情況下，在不損害或 解除本協議規定的從屬關係或次級留置權擔保當事人和初級留置權債務管理人的義務的情況下，進行以下任何一項或多項工作：

(I)更改付款方式、地點或條款，或延長或縮短第一留置權債務的付款時間，或延長或更改第一留置權債務，或以任何方式以任何方式修訂或補充第一留置權債務，或任何證明第一留置權債務的文書，或任何未履行第一留置權債務的協議，包括但不限於增加本金或其他金額和/或適用的保證金或類似的利率組成部分；

(2)免除以任何方式對收回第一留置權義務負有責任的任何個人或實體；

(3)解除任何抵押品的第一留置權；以及

(Iv)對借款人和/或任何設保人行使或不行使任何權利。

(B)未經第一留置權債務管理人的事先書面同意或除非第一留置權文件允許，除非發生第一留置權義務的解除，否則不得修改、重述、補充或以其他方式修改任何次要留置權文件，且不得對次要留置權債務進行再融資，條件是此類修改、重述、補充、修改或再融資或此類新的次要留置權文件的條款：

(I)違反本協定的規定；

(Ii)除與票據有關的 外，加速任何預定本金或利息的到期日期，使該次級留置權債務的到期日 早於信貸協議規定的到期日後91天，或以其他方式縮短該次級留置權債務的加權平均到期日至到期日；

(Iii)除票據外，以不利於第一留置權擔保當事人的方式修改(或採取任何具有修改效力的行動)初級留置權文件中的強制性預付款條款。

(Iv)在任何此類修訂、重述、補充、修改或再融資之日，將產生第一留置權債務的能力降至低於第一留置權文件項下第一留置權債務本金總額的數額。

第2.11節破產或清算程序。

(A)如果 在任何破產或清算程序中，在第一留置權債務解除之前，根據所需擔保當事人的法案，第一留置權擔保當事人應希望允許使用“現金抵押品”(該術語在破產法第363(A)節中定義)，或允許借款人或任何其他設保人獲得融資，無論是從第一留置權擔保當事人或根據破產法第364條或任何類似破產法(“破產法”)規定的任何其他人(“DIP融資“) 然後，每個抵押品受託人(代表初級留置權擔保當事人)和每個初級留置權債務代表自己以及由其代表的其他初級留置權擔保當事人同意，不會對此類現金抵押品使用或DIP融資(包括關於此類現金抵押品使用和/或DIP融資的任何擬議命令 )提出任何反對或以其他方式提出異議(或支持任何反對或以其他方式提出異議的人)，如果擔保第一留置權義務的留置權 從屬於或與此類DIP融資並列，抵押品受託人將使其抵押品上的初級留置權從屬於擔保此類DIP融資的留置權(以及與之相關的所有債務)，並且不會要求 與此相關的充分保護或任何其他救濟(除非第一留置權擔保各方明確同意或在第2.11(D)節允許的範圍內)；提供初級留置權擔保當事人保留反對任何與本合同明示條款(包括第2.11(D)節)不一致的有關現金抵押品使用或DIP融資的附屬協議或安排的權利。每個抵押品託管人(代表初級留置權擔保當事人)和每個初級留置權債務代表 (代表其本人及其所代表的初級留置權擔保當事人)同意，其不會尋求與 相關的諮詢權，也不會提出任何反對、反對或其他異議(或支持任何反對、反對或以其他方式提出異議的人)、 根據《破產法》第363條出售、清算或以其他方式處置抵押品的動議或任何類似的破產 法律，前提是必需的第一留置權擔保當事人已同意此類出售、清算或其他處置。每個抵押品 受託人(代表初級留置權擔保當事人)和每個初級留置權債務代表(代表其本人和由其代表的初級留置權擔保當事人)還同意，如果(X)必要的第一留置權擔保當事人同意(I)保留專業人員和與此類出售、清算或處置相關的投標程序，則不會直接或間接反對或阻礙與此類出售、清算或其他處置有關的任何訂單的輸入，包括命令保留專業人員或設定投標程序，清算或處置該等資產及(Ii)出售、清算或處置該等資產，在此情況下，次級留置權擔保當事人將被視為已根據《破產法》或任何類似破產法第363(F)條同意出售或處置抵押品 且(Y)該動議不損害次級留置權擔保當事人根據《破產法》第363(K)條或任何類似破產法所享有的權利。

(B)在發生第一留置權債務解除之前，抵押品受託人(代表初級留置權擔保當事人)和每名初級留置權債務代表，代表其本人和由其代表的其他初級留置權債務代理人同意，他們中的任何一方不得(I)尋求(或支持)自動中止或任何其他破產中止的救濟，或 通過所需擔保各方的法案就抵押品進行清算程序，除非第2.11(D)節允許的充分保護動議 已被破產法院駁回，或(Ii)反對(或支持任何其他人反對) 第一留置權擔保當事人提出的免除該暫緩執行的任何請求。

(C)如果在任何破產或清算程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務按照重組計劃或類似的處分重組計劃同時由於第一留置權債務和次要留置權債務而分配，則在因第一留置權債務和次要留置權債務而分配的債務以同一財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定在根據該計劃分配此類債務後仍然有效，並同樣適用於擔保此類債務的留置權。

(D)抵押品託管人(代表初級留置權擔保當事人)和每名初級留置權債務代表，代表其本人和由其代表的其他初級留置權擔保當事人，同意他們中任何人都不應對(或支持任何其他提出異議的人提出異議) (1)第一留置權債務代理人或第一留置權擔保當事人根據任何破產法要求充分保護的任何請求，或(2)第一留置權債務代理人或第一留置權擔保當事人對任何動議、救濟、訴訟或基於第一留置權擔保當事人聲稱缺乏足夠保護的訴訟。儘管有上述規定， 在任何破產或清算程序中(1)如果第一留置權擔保當事人(或其任何子集)獲得與任何現金抵押品使用或DIP融資相關的額外抵押品形式的充分保護 ，則抵押品受託人(代表初級留置權擔保當事人)或初級留置權債務代表可以其自身或其代表的任何其他初級留置權擔保當事人的名義，以留置權形式尋求或請求此類額外抵押品的適當保護，該留置權將從屬於擔保第一留置權義務的留置權，並且此類現金抵押品的使用或DIP融資(以及與之相關的所有義務) 與擔保次級留置權債務的其他留置權在本協議項下從屬於第一留置權義務，並且(2)抵押品受託人、初級留置權債務管理人和初級留置權擔保當事人僅被允許在任何破產或清算程序中以(A)額外抵押品的形式尋求對其抵押品權利的充分保護 提供作為對第一留置權義務的充分保護，代表第一留置權擔保當事人的抵押品受託人還被授予對此類額外抵押品的優先留置權；(B)替換抵押品的留置權，提供作為對第一留置權義務的充分保護，抵押品受託人代表第一留置權擔保當事人也被授予抵押品的優先重置留置權；(C)行政費用索賠， 提供作為對第一留置權債務的充分保護，抵押品受託人(代表初級留置權擔保當事人)和代表其所代表的初級留置權擔保當事人的每名初級留置權債務代表還獲得優先於抵押品 受託人(代表初級留置權擔保當事人)和每名初級留置權債務代表的行政費用索賠的行政費用債權；以及(D)關於次級留置權債務利息的現金支付，提供(1)作為對第一留置權債務的充分保護，抵押品受託人代表第一留置權擔保當事人還獲得關於第一留置權債務利息的現金支付，和(2)就次級留置權債務的利息(按非違約率計算)支付的現金不超過以下數額：以適用的次級留置權文件項下的利率給予此類減免之日，未償還次級留置權債務本金的應計利息，自抵押品受託人(代表初級留置權擔保當事人)或其所代表的初級留置權擔保當事人的適用初級留置權債務管理人獲得此類減免之日起計。如果任何初級留置權擔保方在破產或清算程序中收到請願書後的利息和/或足夠的保護費(“初級留置權充分保障 付款“)，並且第一留置權擔保當事人在破產或清算程序的重組計劃生效或結束時未收到全部第一留置權債務的全額現金付款，則各次級留置權擔保當事人應向第一留置權擔保當事人支付一筆金額(”還款金額“)等於(I)該初級留置權擔保方收到的初級留置權充分保護費和(Ii)差額(”短距離墜落“)全額支付第一留置權義務；提供如果欠款的任何部分代表第一留置權擔保當事人以本票、股權或其他財產的形式收到的付款，其價值等於就償付金額支付的現金，則第一留置權擔保當事人應在收到償付金額後，將這些價值等於償付金額的現金的本票、股權或其他財產轉讓給適用的次級留置權擔保當事人，以換取償付金額。儘管本合同有任何相反規定，第一留置權擔保當事人不應被視為已同意並明確保留其權利，以根據本第2.11(D)節向初級留置權擔保當事人支付現金的形式給予足夠的保護，並明確保留其權利。

(E)本協議所載的任何規定均不得禁止或以任何方式限制任何第一留置權債務代表或任何其他第一留置權擔保當事人在任何破產或清算程序中或以其他方式反對抵押品受託人(代表初級留置權擔保當事人)、任何初級留置權債務代表或任何其他初級留置權擔保當事人採取的任何行動，包括抵押品 受託人(代表初級留置權擔保當事人)的尋求，任何初級留置權債務代表或任何其他初級留置權擔保當事人 得到充分保護或抵押品受託人(代表初級留置權擔保當事人)、任何初級留置權債務代表或任何其他初級留置權擔保當事人主張其根據初級留置權文件或其他規定享有的任何權利和補救措施。

(f) [已保留].

(G)抵押品受託人(代表初級留置權擔保當事人)、每名初級留置權債務代表(代表其本人及其所代表的初級留置權擔保當事人)、抵押品受託人(代表第一留置權擔保當事人)和每名第一留置權債務代表(代表其本人及其所代表的第一留置權擔保當事人)均承認並同意：

(I)根據第一份留置權擔保文件和初級留置權擔保文件授予的留置權(根據共享的瑞士擔保文件授予的留置權除外)構成兩個獨立和不同的留置權授予；以及

(Ii)除根據共享的瑞士證券文件授予的留置權外，由於抵押品上的不同權利等原因，其他 次級留置權義務與第一留置權義務根本不同，必須在破產或清算程序中提出或通過的任何重組計劃中單獨分類。

為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為第一留置權擔保當事人和初級留置權擔保當事人對抵押品(包括共享的瑞士證券文件)的債權只構成一個擔保債權(而不是單獨的高級和初級擔保債權類別)，則本合同各方特此確認 並同意所有分配應視為針對借款人和/或其他設保人的不同類別的優先和初級擔保債權(效果如下：在抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略初級留置權擔保當事人持有的所有債權)，第一留置權擔保當事人除有權獲得與本金、請願前利息和其他債權相關的金額外，還有權收到與請願後利息有關的所有 欠款(或如果有這種不同類別的優先和初級擔保債權，則為欠款)，包括根據第一留置權文件應支付的、因違約而產生或與違約有關的任何額外利息。在對抵押品、抵押品受託人(代表次級留置權擔保當事人)或每名初級留置權債務代表(視情況而定)及其所代表的初級留置權擔保當事人(br}作為代表)所持有的債權進行任何分配之前)，在此承認並同意將抵押品、抵押品或抵押品收益移交給第一留置權抵押方，以實現本判決的意圖，即使這種週轉產生了減少次級留置權擔保當事人的債權或追償的效果)。

(H)本協議各方承認本協議是《破產法》第510(A)條規定的“從屬協議”，在破產或清算程序開始之前、期間和之後生效。本協議中對借款人或任何其他設保人的所有提及將包括作為債務人佔有的該人以及該人在破產或清算程序中的任何接管人或受託人。

(I)每名初級留置權債務代表為其自身並代表其所代表的初級留置權擔保當事人放棄因任何第一留置權擔保當事人選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似規定而可能在此後對任何第一留置權擔保方產生的任何債權。和/或任何現金抵押品或融資安排，或在任何破產或清算程序中與抵押品相關的擔保權益的授予 ，只要此類行為沒有明確違反本協議的條款。

第2.12節抵押品 在班級內按比例平均分攤。本協議各方同意，每個類別內所有擔保債務的支付和清償將由為抵押品受託人設立的留置權平等和按比例提供擔保，以使屬於該類別的擔保當事人受益，無論此類擔保債務的產生時間或擔保此類擔保債務的任何留置權的授予日期、時間、方式或順序、附加或完善情況，且無論UCC或任何其他適用法律的任何規定如何，任何一系列第一留置權債務或一系列次級留置權債務的產生時間，或任何其他第一留置權義務或次級留置權債務的產生時間， 或擔保第一留置權義務或次級留置權債務的留置權的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作為欺詐性轉讓或以其他方式作廢，此類留置權從屬於任何其他留置權的時間， 或任何其他情況，無論是否已對借款人或任何其他設保人啟動任何破產或清算程序雙方當事人的意圖是，本合同的每一方當事人及其所代表的初級留置權擔保當事人和第一留置權擔保當事人(視情況而定)同意：

(A)所有次級留置權債務將由借款人或任何其他設保人在任何時候授予的所有次級留置權平等和按比例擔保，以擔保任何系列次級留置權債務的任何義務，並且所有此類次級留置權將由抵押品受託人為所有次級留置權擔保當事人平等和按比例強制執行；提供, 然而，儘管有上述規定，對於任何特定抵押品和任何特定系列的次級留置權債務，如果與其相關的擔保債務文件禁止適用的初級留置權債務代表接受任何特定資產或財產的留置權利益，或者該初級留置權債務代表以書面形式明確拒絕接受此類資產或財產的留置權利益，則不違反本規定；以及

(B)所有第一留置權債務將由借款人或任何其他設保人在任何時候授予的所有第一留置權平等和按比例擔保，以擔保任何一系列第一留置權債務的任何義務，並且所有此類第一留置權將由抵押品受託人為所有第一留置權擔保當事人的利益平等和按比例強制執行；提供, 然而，儘管有上述規定，但如果與任何特定抵押品和任何特定系列的第一留置權債務有關的擔保債務文件禁止適用的第一留置權債務代表接受任何特定資產或財產的留置權利益，或者該第一留置權債務代表以書面方式明確拒絕接受該資產或財產的留置權利益，則不違反本規定。

雙方理解並同意，第2.12節中的任何規定均無意改變第2.06節中規定的屬於不同類別的擔保當事人之間的優先順序。

第2.13節類似的留置權和協議。雙方同意，第一留置權債務的抵押品和次要留置權債務的抵押品應完全相同。為進一步推進上述規定，雙方同意，在符合本協議其他條款的情況下，創建或證明第一留置權和初級留置權的擔保文件將在 所有實質性文件中包含相同形式的文件，但反映第一留置權和第二留置權義務性質的必要或適當文件除外。

第2.14節沒有新的留置權。(A)在符合本協議條款的情況下，雙方同意，只要尚未發生第一留置權義務的履行，(A)任何設保人不得或允許其任何子公司(1)對任何設保人的任何資產或財產授予任何額外留置權以確保任何次級留置權義務，除非設保人已授予或基本上與之同時授予對該設保人的該資產或財產的留置權以保證第一留置權義務，或(2)對任何設保人的任何資產或財產授予任何額外留置權，以確保任何第一留置權義務，除非其已授予或基本上與此同時授予對該設保人的該資產或財產的留置權，以確保次要留置權義務；以及(B)如果任何次級留置權債務代理人或任何其他初級留置權擔保方對擔保任何次級留置權義務的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，而該次級留置權債務擔保不受第一留置權擔保文件項下所有第一留置權義務的擔保，則該初級留置權債務代理人或其他初級留置權擔保方(I)應在意識到此事後立即通知抵押品受託人，除非該設保人立即將此類資產或財產的類似留置權授予每名第一留置權債務代表，作為第一留置權義務的擔保。應將該留置權轉讓給抵押品受託人，作為為第一留置權擔保當事人的所有 第一留置權義務的擔保(但可在符合本協議條款的條件下保留對此類資產或財產的初級留置權)，以及(Ii)直到向每一第一留置權債務代表轉讓或授予類似的留置權為止， 應被視為為每一第一留置權債務代表和其他第一留置權擔保當事人的利益持有並持有該留置權，作為第一留置權債務的擔保。在不限制任何第一留置權債務代表或任何其他第一留置權擔保方可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，如果由於任何原因未能遵守前一句中的規定，則每名初級留置權債務代表本身和代表其他次級留置權擔保方同意，任何次級留置權擔保方根據或由於違反第2.14節授予的任何留置權而收到或分配給任何次級留置權擔保方的任何 金額應受第3.04節的約束。

第2.15節確認平價留置權擔保文件中的從屬關係。借款人和設保人各自同意，每個初級留置權擔保文件(任何共享的瑞士擔保文件除外)應包括以下語言(或經 控制代表批准的類似效果的語言)：

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予抵押品受託人的留置權和擔保權益，以及抵押品受託人根據本協議為次級留置權有擔保當事人的利益而行使的任何權利或救濟，均受日期為2023年4月19日的抵押品信託協議的條款約束(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)抵押品信託協議“)， Valaris Limited，Citibank，N.A.作為行政代理，Wilmington Savings Fund Society，FSB作為契約受託人，以及Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為抵押品受託人和某些其他當事人或可能不時成為其一方的 。如果抵押品信託協議的條款與本協議有任何衝突，則抵押品信託協議的條款應在適用於抵押品信託協議的強制性法律允許的範圍內進行管轄和控制。

第三條抵押品受託人的委任、權力和職責

第3.01節抵押品受託人的任命和承諾。

(A)每一有擔保的一方通過其各自的擔保債務代表行事和/或通過接受擔保文件的利益而行事。 特此指定擔保品託管人根據本合同規定的條款和條件擔任擔保品託管人。根據本協議，抵押品託管人將作為抵押品託管人，為當前和未來擔保當事人(包括瑞士法律管轄的證券文件的直接代表)的利益(包括作為直接代表)(導演Stellvertreter)如該等保安文件屬附屬性文件(Akzessorisch)或作為間接 代表(帝王星座)對於非附件性質的安全文檔(NICHTT-AKZESSORISCH)、 根據本協議的條款：

(I)接受、 訂立、持有、維護、管理和執行所有擔保文件，包括受擔保文件約束的所有抵押品，以及根據擔保文件設立的所有留置權，履行本協議和擔保文件項下的義務，保護、行使和執行根據、依據或與擔保文件相關的權益、權利、權力和補救措施；

(Ii)根據第5.01節的規定，採取其認為必要或適宜的安全文件所允許的一切合法和商業上合理的行動，以保護或維護其在抵押品中的利益以及該等利益、權利、權力和補救措施；

(3)根據本協定和安全文件交付和接收通知；

(Iv)出售、 轉讓、收集、集合、止贖、提起訴訟，或以其他方式行使或強制執行擔保當事人(包括抵押權人、信託契據受益人、保險受益人或損失受款人)關於擔保文件下的抵押品及其其他權益、權利、權力和救濟的權利和救濟；

(V)按照第3.04節的規定，匯出抵押品受託人因收回、取消抵押品贖回權或強制執行其在擔保文件下的抵押品權益或其任何其他權益、權利、權力或補救措施而獲得的所有現金收益；

(Vi)在收到證明根據第7.01節允許修改或補充的高級人員證書和(Ii)根據本合同第3.08或7.22節交付的抵押品信託加入確認後，執行並交付(I)根據第7.01節授權的對安全文件的不時修訂和補充；

(Vii)根據第3.02條或第4條的要求，解除或從屬於任何擔保文件授予它的任何抵押品上的任何留置權；

(Viii)按照第3.03節的規定採取行動或拒絕採取與執行留置權相關的行動；以及

(Ix)在有擔保債務文件允許的範圍內，訂立、參與和履行所有義務，並行使任何債權人間協議項下的所有權利和權力，包括不時對其進行任何修訂、修改、補充、重述或替換。

(B)本協議的每一方(就每一位擔保債務代表而言，代表其自身和由其代表的擔保方)承認並同意第3.01(A)節中規定的擔保託管人的承諾，並同意適用於擔保品託管人的本協議其他條款中的每一項。

(C)儘管本協議有任何相反規定，抵押品託管人將不會就任何抵押品啟動任何補救措施的行使或任何止贖 行動，或以其他方式對任何抵押品採取任何行動或程序(證明、保護或保留擔保債務的留置權所必需的行動除外)，除非和直到被要求的擔保當事人的法案以書面指示，然後僅根據本協議的規定；提供儘管有上述規定， 所需的初級留置權債券持有人(或代表此類所需初級留置權債券持有人的任何初級留置權債務代表)可在第2.07節規定的停頓期到期後，就初級留置權擔保文件以及抵押品的權利和補救措施的執行向抵押品受託人發出指示。

(D)抵押品受託人應根據第3.03節的規定，就任何留置權的執行採取行動或拒絕採取行動。

(E)儘管本協議有任何相反規定，借款人及其任何關聯公司均不得擔任抵押品託管人。

第3.02節解除留置權或將留置權置於次要地位。抵押品受託人不會解除抵押品受託人(和其他適用的擔保當事人)根據任何擔保文件授予的任何留置權，或同意解除根據任何擔保文件授予的抵押品受託人的任何留置權或將其排在次要地位，但以下情況除外：

(A)按照規定的擔保當事人法的指示，僅就排序居次而言，並附有高級船員證書，表明排序居次是每份適用的擔保債務文件所允許的；

(B)第4條所要求的；

(C)依據適用法律根據具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令或判決作出的命令；或

(D)對於 ，初級信託財產和初級留置權排在高級信託財產和第一留置權之後。

第3.03節執行留置權。如果抵押品受託人在任何時候收到書面通知，説明已發生擔保債務違約，抵押品受託人將立即將此書面通知遞送給每名有擔保債務代表。此後，抵押品受託人應等待所需擔保當事人法案的指示，並將在行使和執行抵押品受託人關於抵押品或擔保文件或適用法律項下的 救濟的利益、權利、權力和補救措施時，按照所需擔保當事人法案的指示採取或拒絕採取行動，並且在開始行使此類補救措施後，抵押品受託人將就所需擔保當事人法案所指示的補救措施的行使方式採取行動或拒絕採取行動；提供, 然而，在停頓期結束後，抵押品受託人應行使或拒絕行使本協議第2.07節所規定的次級留置權持有人所規定的權利、權力和救濟，除非第一留置權擔保當事人或第一留置權債務管理人已促使抵押品受託人開始並努力就抵押品的全部或任何重要部分行使權利和救濟。除非所需擔保各方的法案有相反的指示 ，抵押品託管人在任何情況下都可以(但沒有義務)就任何擔保債務文件下的任何違約採取或不採取其認為適當的行動。

第3.04節收益申請 。

(A)抵押品託管人將按照以下申請順序，將任何抵押品及其收益、銷售收益、任何保險單收益或任何收益轉讓的收益，或抵押品的任何收集、出售、止贖或其他變現的收益，或對任何抵押品及其收益、銷售收益、任何保險單收益或收益轉讓的任何權利或補救措施的任何收取、出售、止贖或其他變現的收益，按以下申請順序 應用：

首先，支付 抵押品受託人費用和抵押品受託人或抵押品受託人的任何共同受託人或代理人因任何有擔保的債務文件(包括但不限於，當時到期並應支付的賠償義務)而產生的任何合理和有據可查的法律費用、費用和開支或任何種類的其他債務。

第二，以已出售或變現的抵押品上的允許優先留置權擔保的債務(擔保債務除外)的償還，但前提是此類其他留置權優先於第一留置權，但前提是此類債務與此類出售或其他變現有關而(全部或部分)解除；

第三，對於由該抵押品擔保的每一系列第一留置權債務，按比例(或根據各自第一留置權債務管理人的書面指示就一個或多個第一留置權債務的任何債權人間協議中規定的其他基礎)向各自的第一留置權債務代表人支付 ，申請支付所有此類未償還的第一留置權債務和任何其他隨後到期並應支付的第一留置權債務，並以足夠的金額以現金全額支付所有此類未償還的第一留置權債務和所有其他第一留置權債務(包括在任何破產或清算程序開始後按第一留置權文件規定的利率，包括任何適用的違約後利率，包括第一留置權文件中規定的任何適用的違約後利率)，即使這種利息在該訴訟中不可強制執行、允許或被允許作為債權，也應包括構成第一留置權債務的所有未清償信用證的清償或現金抵押(以(1)未支取總額的105%和(2)根據適用的第一留置權文件條款解除留置權所需的未支取總額的百分比中的較低者)；

第四,按比例(或根據各自次級留置權債務管理人的書面指示，就一系列或多系列次級留置權債務而在任何債權人間協議中規定的其他基礎)向各自的次級留置權債務管理人 以此類抵押品擔保的每一系列次級留置權債務適用於支付所有未償還的次級留置權債務和任何其他如此擔保的次級留置權債務和任何其他次級留置權債務(用於按適用於的次級留置權文件中規定的順序申請)相應的次級留置權債務)，金額足以以現金全額支付所有未償還的次級留置權債務和所有其他到期、應支付和如此擔保的次級留置權債務(包括， 在法律允許的範圍內，在任何破產或清算程序開始後應計的所有利息和費用，按初級留置權文件中規定的利率，包括任何適用的違約後利率計算，即使此類利息不可強制執行，也包括解除或現金抵押(以(1)105%的未支取總額和(2)根據適用的次要留置權文件的條款解除留置權所需的總未支取金額的百分比中的較低者)。如有，構成次級留置權債務)；和

第五，在以現金全額支付上述條款所述金額後剩餘的任何餘額將支付給借款人或適用的設保人、其繼承人或受讓人，或根據適用法律或有司法管轄權的法院可能有權獲得該等金額的其他人。

儘管如上所述，如果任何系列的 擔保債務已解除其對第4.04節所述抵押品的留置權，則該系列擔保債務以及該系列此後的任何相關擔保債務無權分享該系列如此解除的任何抵押品的收益 。

(B)如果 任何初級留置權債務代表或任何其他初級留置權擔保方收取或收到任何止贖、追回或其他強制執行的任何收益、任何保險收益、銷售收益或任何受留置權約束的收益，而這些收益本應根據上文第3.04(A)節用於支付第一筆留置權債務，則該初級留置權債務代理人或其他初級留置權擔保方，無論是在破產或清算程序開始之前或之後或其他方面(視情況而定)，將根據第3.04(A)節的規定，立即將其交付給抵押品託管人，作為第一個留置權擔保當事人的賬户。在交付之前，此類收益應分開， 將由初級留置權債務代表或其他初級留置權擔保方(視情況而定)為第一留置權擔保方的利益 以信託形式持有。為免生疑問，這些規定不適用於任何次級留置權義務持有人收到的付款，如果此類付款不是抵押品的收益或抵押品變現的結果。

(C)本第3.04節的目的是為了擔保債務的每一位現在和未來的持有人、每一位現在和未來的擔保債務代表以及作為第一留置權和次級留置權持有人的抵押品受託人的利益，並將作為第三方受益人強制執行該條款。未來每一系列擔保債務的擔保債務代表將被要求在該系列擔保債務發生時提交一份抵押品信託加入書 ，其中包括3.08節規定的留置權分享和優先權確認。

(D)在根據第3.04(A)節運用收益的情況下，除非規定擔保當事人的法案另有指示，否則抵押品受託人可以(但沒有義務)在應用其收益之前出售任何非現金收益以換取現金。

(E)在根據第3.04(A)節作出決定和分配時，抵押品受託人可最終依賴相關第一留置權債務管理人提供的關於其各自的第一留置權債務和任何其他第一留置權債務的未償還本金和利息以及其他未償還金額的 資料，以及相關的初級留置權債務管理人提供的關於其各自的次級留置權債務和任何其他次級留置權債務的未償還本金和利息及其他未償還金額的資料。在不限制前述一般性的情況下，每一有擔保的債務代表在此同意，應抵押品受託人的請求，其應立即向抵押品受託人交付證書，説明截至請求日期其所代表的有擔保債務文件項下的任何有擔保債務的金額。 如果抵押品受託人提出要求，每名有擔保債務代表應向抵押品受託人提供合理的 支持文件，以證明該等有擔保債務的金額。

第3.05節抵押品受託人的權力。

(A)抵押品託管人獲得不可撤銷的授權和授權以訂立和履行其義務，並保護、完善、行使和 執行其在證券文件和適用法律項下的權益、權利、權力和衡平法下的補救措施，並按照本第3條所述的 或在符合本協議其他規定的情況下，按照所需擔保各方的法案不時就任何事項發出的任何合法指示的要求行事。

(B)擔保債務管理人或擔保方(抵押品受託人除外)對抵押品受託人的任何作為或不作為不承擔任何責任。

第3.06節文檔和通信。抵押品託管人應允許每名擔保債務代表在收到合理的書面通知後 不時檢查和複製抵押品託管人以其身份收到的任何和所有擔保文件和其他文件、通知、證書、指示或通信，費用和費用由索取該副本的一方承擔。

第3.07節規定了擔保當事人的唯一和專有利益。抵押品託管人將接受、持有、管理和執行抵押品的所有留置權， 抵押品在任何時間授予、轉讓或交付給它，以及抵押品受託人在任何時間授予或可強制執行的所有其他權益、權利、權力和補救措施，以及信託財產的所有其他財產，完全和完全為了當前和未來擔保債務的當前和未來持有人的利益，並將分配其在變現 時收到的所有收益，或僅根據第3.04節的規定執行抵押品所獲得的收益。

第3.08節附加擔保債務 。

(A)抵押品受託人將作為本協議項下的抵押品受託人，就本協議日期後發行或產生的任何出資債務履行其在本協議中規定的承諾，條件是：

(I)根據第3.08(B)節規定的程序，將此類融資債務確定為初級留置權債務或第一留置權債務； 和

(Ii)除非 此類擔保債務是根據現有擔保債務文件為其擔保債務代表 已是本協議當事方的任何系列擔保債務發行的，否則根據第3.08(B)節確定的指定擔保債務代表將簽署 抵押品信託聯名書並將其交付抵押品受託人。

儘管有上述規定， (X)以前被指定為有擔保債務的承諾項下的循環信貸義務的產生，(Y)與此相關的或關於現金管理債務的 信用證的簽發和償還義務的產生，或根據或與以前被指定為有擔保債務的承諾有關的互換協議下的債務；以及 (Z)根據契約發行的額外票據應自動構成有擔保債務，不需要遵守第3.08(B)節規定的程序。

(B)借款人將被允許根據所有適用的擔保債務文件的條款，將借款人或任何其他設保人在本協議日期後發生的任何擔保債務指定為本協議項下的擔保債務。借款人只能通過向抵押品受託人提交附加的擔保債務指定來實現此類指定，該指定包括：

(I)説明借款人或該其他設保人有意招致額外的擔保債務(“額外擔保債務“) (A)任何有擔保債務文件不禁止的第一留置權債務，並由第一留置權按比例與所有先前存在的和未來的第一留置權債務平等地發生和擔保，或(B)任何有擔保債務文件不禁止的次級留置權債務，將與所有先前存在和未來的次級留置權債務平等和按比率發生並以次級留置權進行擔保。

(2)為本協定第7.08節的目的，指明 此類額外擔保債務的擔保債務管理人的姓名和地址；

(Iii)説明 借款人和每個其他設保人已正式授權、籤立(如果適用)並在每個適當的政府部門記錄(或安排記錄)所有相關檔案和記錄，以確保額外的擔保債務由擔保文件規定的抵押品擔保 ；

(4)將作為附件1的重申協議作為附件1附加到該額外擔保債務指定中，其形式基本上與本協議附件A附件1的形式相同，該重申協議已由借款人和對方設保人正式簽署；以及

(V)説明 借款人已將額外擔保債務指定和相關抵押品信託合併的副本交付給當時的每一位現有擔保債務管理人。

儘管借款人應被要求向當時的每個現有擔保債務管理人交付一份附加擔保債務指定和每個抵押品信託加入書的副本，但如果遵守本第3.08節的其他要求，則未能向當時的任何現有擔保債務管理人交付附加擔保債務和/或擔保品信託加入書的副本不應影響此類債務作為額外擔保債務的狀態 。儘管有上述規定，如果任何擔保債務文件的條款禁止借款人或任何其他設保人承擔額外的擔保債務或留置權，本協議將不會被解釋為允許借款人或任何其他設保人承擔額外的擔保債務或留置權。

(C)借款人和每個其他設保人同意就本合同日期後發行或產生的任何擔保債務採取可能不時合理需要或抵押品託管人、任何第一留置權債務代表、任何初級留置權債務代表或所需擔保當事人的任何法案可能要求採取的行動(如有)，並對當時存在的擔保和擔保文件(或簽署和交付此類額外擔保文件)進行技術性修訂、修改和/或補充，包括但不限於：簽署對構成擔保文件一部分的任何船舶抵押的修正案，並將其記錄在任何適用的船舶登記處，以確保額外的擔保債務由相關擔保文件擔保並有權享有相關擔保文件的利益， 擔保方(通過接受本擔保文件的利益)特此同意並授權抵押品託管人進行任何此類 技術性修訂、修改和/或補充(和附加擔保文件)。借款人和其他設保人在此進一步約定，如果有任何記錄、存檔、單據印花税或其他類似費用與根據本第3.08(C)條採取的任何行動有關，則所有該等金額應由借款人和各自的設保人以共同和各次方式支付並記入其賬户。

(d) [保留區].

(E)借款人有權在發生第一留置權債務解除之時或之後的任何時間訂立證明第一留置權債務的任何第一留置權 文件，並且根據第3.08(B)節將此類有擔保債務指定為第一留置權債務。自根據第3.08(B)條指定之日起及之後的任何時間(“參考日期“)，在遵守第3.08(C)節的前提下， 就本協議的所有目的而言，該第一留置權文件項下的義務應自動被視為第一留置權債務，而無需採取進一步行動，包括就本協議規定的抵押物的留置權優先權和權利而言，並且根據本協議的條款，初級留置權義務在任何時候都應從屬於該第一留置權義務，包括在參考日期或之前產生或未償還的初級留置權債務。

第3.09節第一留置權平行債務

(A)借款人和每個設保人與抵押品受託人承諾向抵押品受託人支付其第一筆留置權平行債務。

(B)每項第一留置權平行債務是(X)獨立於其第一留置權平行債務且不損害其第一留置權相關債務的一項獨立債務，(Y)構成借款人及每名設保人對抵押品受託人的單一義務，及(Z)抵押品受託人就收取該第一留置權平行債務的付款而提出的獨立及獨立債權(以該第一留置權平行債務的獨立及獨立債權人的身份)。

(C)如果任何第一留置權標的債務被取消或減少，但由於向被欠第一留置權標的債務的第一留置權擔保當事人付款或由該第一留置權擔保當事人追討或清償，或者經第一留置權擔保方同意，則與該第一留置權標的債務相對應的第一留置權平行債務的金額應等於如果沒有發生撤銷或減少時第一留置權標的債務本應具有的金額。

(D)借款人或任何設保人均可償付任何第一留置權平行債務，但按照抵押品受託人的指示及決定的方式除外。在不影響上文第3.09(B)節的情況下，每一筆第一留置權平行債務的到期和償付時間與其第一留置權標的債務的金額和幣種相同，借款人或設保人將就其第一留置權平行債務支付的所有款項應在計算和支付時計算和支付，不得抵銷 或反索賠(且不扣除任何抵扣)。

(E)就借款人或設保人的第一筆留置權平行債務支付的任何款項或收回的金額，應將欠任何第一留置權擔保方的第一留置權基礎債務減去該第一留置權擔保方根據第一留置權文件從該付款或追償中有權獲得的金額。

第3.10節次級留置權平行債務

(A)借款人和每個設保人與抵押品受託人承諾向抵押品受託人支付其次級留置權平行債務。

(B)每項次級留置權平行債務是(X)獨立於其次級留置權相關債務的獨立及獨立債務，(Y)構成借款人及每名設保人對抵押品受託人的單一責任，及(Z)為抵押品受託人收取該次級留置權平行債務付款的獨立及獨立債權(以該次級留置權平行債務的獨立及獨立債權人的身份)。

(C)如果任何次級留置權標的債務被取消或減少，而不是由於向次級留置權相關債務的擔保方付款，或由於次級留置權標的債務的追討或清償，或者經次級留置權擔保方同意，則與該次級留置權相關債務相對應的次級留置權平行債務的金額應等於如果沒有發生撤銷或減少，初級留置權標的債務的金額。

(D)借款人或任何設保人均可償付任何次級留置權平行債務，但按照抵押品受託人的指示及決定的方式除外。在不影響上文第3.10(B)節的情況下，每筆次級留置權平行債務的到期日和應付時間與其次級留置權相關債務的金額和幣種相同，借款人或設保人就其次級留置權平行債務支付的所有款項均應計算和支付，不得抵銷 或反索賠(且不得對其進行任何扣除)。

(E)就借款人或設保人的次級留置權平行債務支付的任何款項或收回的金額，應將欠任何次級留置權擔保方的次級留置權基礎債務減去次級擔保方根據次級留置權文件有權從該付款或追償中獲得的金額。

第3.11節指定抵押品託管人為任何英國證券文件的安全託管人。

(A)對於根據任何英國安全文件(定義如下)創建的留置權或抵押品， 應適用以下附加條款。

(B)在本第3.11節中，下列詞語具有以下含義：

“指定人”指就任何設保人或其資產委任的任何接管人、管理人或其他破產管理人。

“抵押財產” 指設保人根據任何英國證券文件享有擔保權益的資產。

“代表” 指抵押品受託人(以擔保受託人的身份)指定的任何代表、代理人、受權人或共同受託人。

“英國安全文檔” 指任何聲稱受英國法律管轄的安全文檔。

(C)每一有擔保的一方通過其各自的擔保債務代表和/或通過接受擔保文件的利益而行事 指定擔保受託人按照擔保債務文件的條款，以信託形式為擔保各方持有聯合王國擔保文件構成的擔保權益，擔保受託人接受這一任命。

(D)抵押品受託人、其附屬公司及聯營公司可各自為其自己的賬户保留任何費用、酬金及利潤，並可因(I)其在擔保債務文件下的活動及(Ii)其與任何設保人從事任何形式的銀行或其他業務而向其支付任何費用、酬金及利潤。

(E)本協議中的任何條款均不構成抵押品受託人作為任何設保人的受託人或受託人，抵押品受託人也不對任何設保人負有任何責任或責任。

(F)抵押品受託人不對任何其他人負有任何責任或義務，但擔保債務文件中明確規定或適用法律強制要求的除外。

(G)抵押品受託人可按其認為合適的條款(可包括轉授權力)及受其認為合適的 條件所規限，委任一名或多名受託人，以行使及履行任何英國證券文件賦予其的所有或任何職責、權利、權力及酌情決定權，並無義務監督任何受託人或對任何人因任何受託人的任何作為、不作為、不當行為或過失而招致的任何損失負責。

(H)抵押品受託人可(無論是為了遵守任何海外司法管轄區的任何法律或法規，或出於任何其他 理由)委任(並隨後罷免)任何人，以抵押品受託人認為合適的條款和條件與抵押品受託人共同以獨立受託人或共同受託人的身份行事，並可按照抵押品受託人認為合適的條款和條件，以及任何英國證券文件授予抵押品受託人的職責、權利、權力和酌處權，由該人的委任文書授予該人。

(I)抵押品託管人應將每一被指定人(受託人除外)的任命通知擔保當事人。

(J)抵押品受託人可向任何受委任人支付合理的酬金，以及該受委任人因其委任而合理產生的任何費用和開支(包括法律費用)。就本協議而言，所有此類報酬、成本和支出應視為由抵押品託管人支付或發生，並應構成擔保債務的一部分。

(K)每名代表和每名指定人應享有每項利益、權利、權力和酌情決定權，並享有任何英國證券文件規定的抵押品受託人(以證券受託人身份)的每項免責(統稱“權利”) 的利益，以及在任何授予權利的英國證券文件條款中提及“抵押品 受託人”(如果上下文要求該提及是指以證券受託人身份的抵押品受託人)時，應視為包括對每一名代表和每一名指定人的引用。

(L)每個 擔保方確認其批准所有英國證券文件，並授權和指示抵押品受託人：(I)簽署和交付所有英國證券文件；(Ii)行使抵押品受託人(以其作為證券受託人的身份)根據或與英國證券文件有關的權利、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力和酌處權；以及(Iii)給予抵押品託管人(以證券託管人的身份)根據英國證券文件代表擔保各方作出的任何授權和確認。

(M)抵押品受託人可不經查詢而接受任何人對押記財產的所有權(如有的話)。

(N)每個其他擔保當事人確認其不希望登記為聯合王國擔保文件所構成的任何擔保權益的共同所有人，並因此授權：(A)抵押品受託人以其唯一名義(或以任何受託人的名義)作為擔保當事人的受託人持有該擔保權益；及(B)英國土地註冊處(或其他相關登記處)將該抵押品受託人(或任何受託人或被委任人)登記為該擔保權益的獨資所有人。

(O)除 英國證券文件另有要求外，抵押品受託人根據或依據英國證券文件收到的任何款項可存放在任何銀行或機構(包括抵押品受託人)，以抵押品受託人的名義或在其控制之下，抵押品受託人應按擔保方的順序持有這些款項以及任何應計收入(扣除任何適用的 税)，並應按要求將其支付給擔保方。

(P)在處置擔保債務文件允許的任何抵押財產時，抵押品受託人應(由設保人承擔費用)執行英國證券文件的任何發佈或對該抵押財產的其他索賠，並簽發可能需要的任何浮動抵押非結晶證書，或採取抵押品受託人認為合適的任何其他行動。

(Q)抵押品受託人對(I)任何人可能對擬由英國證券文件設定擔保的任何資產的所有權(如有)的任何缺陷或失敗不承擔責任；(Ii)因投資或存放在其以英國證券文件允許的方式投資或存款的任何資金銀行而產生的任何損失；(Iii)行使或未能行使由任何有擔保債務文件或任何其他協議、因預期、在任何有擔保債務文件下或與之有關而訂立或籤立的任何權利、權力或酌情決定權；或(Iv)因執行英國證券文件而出現的任何 漏洞。

(R)抵押品託管人沒有義務(I)就任何被抵押財產或英國安全文件獲得任何授權或環境許可；(Ii)自己持有與被抵押財產或英國安全文件有關的英國安全文件、地契或其他文件；(Iii)完善、保護、註冊、提交或發出有關英國安全文件(或英國安全文件的排名順序)的任何文件或通知，除非該失敗直接由其自身的嚴重疏忽或故意不當行為引起；或(Iv)要求與英國安全文件有關的任何進一步保證。

(S)就任何英國證券文件而言，抵押品受託人沒有義務：(I)為抵押財產投保或要求任何其他人投保；或(Ii)對該等抵押財產的任何保險的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性進行任何查詢或進行任何調查。

(T)在 任何英國證券文件方面，抵押品託管人對任何人因以下原因而遭受的損失不承擔任何義務或義務：(I)任何保險的缺失或不足；或(Ii)抵押品託管人未能將與其承擔的風險有關的任何重大事實或任何其他信息通知保險人 ，除非有擔保的一方以書面要求 這樣做，並且抵押品託管人在收到請求後十四(14)天內沒有這樣做。

(U)根據英國證券文件指定的每一位繼任抵押品託管人，均須以契據方式辦理。

(V)《2000年受託人法案》(英國)第1條不適用於抵押品受託人與本協議或任何英國證券文件構成的信託有關的責任。在履行其職責、義務和責任時，抵押品託管人應被視為僅以機械和行政身份行事，或按照本協議、相關英國安全文件、第一留置權文件和初級留置權文件中的明確規定行事。

(W)如果本協議的規定與《1925年受託人法案》(英國)或《2000年受託人法案》(英國)的規定有任何衝突，則應在法律允許的範圍內以本協議的規定為準，並構成對《受託人法案2000(英國)》的限制或排除。

(X)在適用於本協議和任何英國安全文件的情況下，《永久規則》規定的永續期應為自本協議之日起80年 。

第四條借款人和其他設保人可強制執行的債務

第4.01節解除抵押品留置權或對抵押品的留置權居次

(A)抵押品受託人在下列任何情況下對抵押品的留置權將被解除：

(I)對於第一留置權和次級留置權，在第一留置權義務和次要留置權義務的較晚解除時，整個；

(Ii)在借款人向抵押品受託人提出書面請求時，在已經解除第一留置權義務的任何時間，僅就第一留置權而言，整個；

(Iii)在借款人向抵押品受託人提出書面請求的情況下，在已經解除次要留置權義務的任何時間，僅就次要留置權整體而言；

(Iv)作為(X)是或成為除外資產(定義見信貸協議、契約或任何其他有擔保債務文件(或該等協議所界定的任何同等條款))或(Y)由借款人或任何其他設保人以其他方式出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品的解除 ，而該人並非(在該等出售、轉讓或處置之前或之後)借款人 或受限制附屬公司(定義見信貸協議)，契約或任何其他有擔保債務文件)交易或符合每一適用的有擔保債務文件的其他情況；提供，本款第(Iv)款不適用於除信貸協議第7.1條或第5條(接班人)；

(5)如果根據 所要求的擔保當事人的法案的指示，則視為 解除所有或基本上所有抵押品(根據上文第(4)款除外)，並附有高級船員證書，表明該項解除得到了每一份適用的擔保債務文件的許可；提供，第(V)款不適用於(A) 在履行第一留置權義務的情況下，或(B)按照第7.1條的規定(對根本變革的限制) 信貸協議或第5條(接班人)；

(6)如果(A)每一系列擔保債務的必要百分比或數目的持有人已在適用的擔保債務文件規定的未償還時間 同意解除抵押品，且(B)借款人已向抵押品受託人提交高級人員證書，證明已獲得任何此類必要同意，則視為解除全部或基本上所有抵押品(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的除外)；

(Vii)(A)如果任何設保人被免除其在每個次級留置權文件下的義務，則設保人授予的抵押品上的次級留置權和該設保人在其對次級留置權義務的擔保下的義務應自動、無條件地同時解除，以及(B)如果任何設保人被解除其在每個第一留置權文件下的義務，則 該設保人授予的抵押品上的第一留置權和該設保人在其第一留置權義務擔保下的義務應自動、無條件同時釋放；

(Viii)僅作為初級留置權，在以下情況下：(A)依據第一留置權文件解除該抵押品的第一留置權(因履行第一留置權義務而解除的留置權除外)，以及(B)借款人向抵押品受託人交付一份高級船員證書和一份高級船員證書；以及

(IX)儘管有上述任何規定，(A)如果抵押品受託人正在根據所需擔保各方的法案對抵押品行使其在第一留置權擔保文件下的權利或補救，並且抵押品受託人解除了抵押品任何部分的任何第一留置權，或者任何設保人根據其對相關的第一留置權義務的擔保解除了其義務，則對該抵押品的初級留置權和該設保人在其對次級留置權義務的擔保下的義務應自動、無條件且同時解除，且(B)如果抵押品受託人根據所需擔保各方的法案根據第一留置權擔保文件行使任何權利和補救 ，任何人的股本被取消抵押品贖回權或以其他方式處置，抵押品受託人解除對該人財產或資產的第一留置權 ，則針對該人財產或資產的初級留置權將同時自動解除，解除程度與解除該財產或資產的第一留置權相同。

(B)抵押品受託人為借款人和其他設保人的利益同意，如果抵押品受託人在任何時間收到

(I)官員證書，説明(A)簽署官員已閲讀本協議第4條，並理解與本協議相關的條款和定義，(B)簽署官員已進行必要的審查或調查，以使其能夠就本協議和所有其他擔保債務文件中與解除抵押品有關的先決條件是否已得到遵守發表知情意見，如有，以及(C)該官員認為，該等條件(如有)為先例，已獲遵守；

(Ii)擬以可記錄形式解除對該財產的留置權的文書(如適用)；及

(3)在履行第一留置權債務之前，每一位第一留置權債務管理人的書面確認(或在第一留置權債務解除後的任何時間，每一位初級留置權債務管理人)(這種確認將在收到上文第(I)款所述的高級人員證書後作出，並且可以完全以此為依據)，即其認為，該有擔保債務管理人所代表的有擔保債務持有人所代表的有擔保債務的相應有擔保債務文件允許這種解除；

然後，抵押品託管人將由借款人承擔費用，在(X)該申請中規定的發放日期和(Y)抵押品託管人收到本條款第4.01(B)款要求的項目之日之後的第二個營業日之前，簽署(連同所需的確認和/或公證)並向借款人或其他適用的設保人交付該授權書。

(C)抵押品受託人特此同意：

(I)在根據第4.01(A)條第(Iv)款進行的任何讓與的情況下，如果任何此類出售、轉讓或其他處置的條款要求在交付適用的讓與書的同時支付購買價格，則應借款人或其他適用設保人的書面請求並由其承擔費用，抵押品受託人將(A)在交易結束時出席並交付免除，或(B)根據允許同時支付和交付免除的慣例託管安排交付免除；和

(Ii)在 構成次級留置權債務的一系列擔保債務項下的擔保債務違約已經發生並仍在繼續的任何時候， 在其收到根據第4.01(A)(V)節規定的所需擔保當事人的任何法案的一個營業日內，抵押品 受託人將向每名擔保債務代表交付該法案的副本。

(D)每名有擔保債務代表在此同意：

(I)在根據第4.01(B)(I)節收到借款人頒發的高級船員證書後，應在合理可行的範圍內，在第4.01(B)(Iii)節要求的範圍內，提供(A)第4.01(B)(Iii)節所要求的書面確認， (B)第4.01(A)節不允許此類免除的書面聲明或(C)借款人為確定第4.01(A)節是否允許提議的免除而合理需要的進一步信息請求，在收到此類信息後，該擔保債務管理人將在合理可行的情況下儘快提供書面確認 或根據第(A)或(B)款要求的聲明(視情況而定)；和

(Ii)在收到抵押品受託人根據第4.01(C)(Ii)條發出的任何通知後的一個營業日內，該有擔保債務代表應將該通知的副本送交其擔任有擔保債務代表的第一留置權債務系列或次要留置權債務系列的每個登記持有人。

第4.02節向有擔保的債務管理人交付副本。借款人應向每名擔保債務代表交付一份根據第4.01(B)(I)節向抵押品受託人交付的高級人員證書副本，以及與該高級人員證書一起交付給抵押品受託人的所有文件的副本。除第4.01(D)節規定的情況外，擔保債務管理人將沒有義務對此予以通知或採取行動。

第4.03節抵押品 受託人不需要送達、存檔或記錄。抵押品受託人不需要送達、存檔、登記或記錄任何解除抵押品留置權或對任何抵押品的留置權的文書。然而，前提是如果借款人或任何其他設保人應根據UCC第9-513(C)節提出終止聲明的書面要求，則如果抵押品受託人已收到第4.01節所述的文件，則抵押品受託人應遵守該借款人或其他設保人的書面要求，以遵守該UCC條款的要求。

第4.04節解除任何系列第一留置權債務或任何次要留置權債務的留置權。

(a) 解除債券的留置權。除了根據本合同第4.01節的任何豁免外，抵押品受託人的次級留置權將不再擔保契約項下的未償還票據或契約項下的任何其他義務，票據持有人對抵押品受託人對抵押品的次級留置權的利益和收益的權利 將終止並解除：

(I)在第8.01(A)節(票據責任的解除；失敗) 義齒；

(Ii)第(Br)條規定的票據的法律無效選擇權或公約無效選擇權(解除義齒；失效) 義齒；

(Iii)在債券全數支付及清償時，在該契約下所有未清償的票據及該契約下所有尚未清償、到期及須支付的債務獲得全數清償及清償；或

(Iv)全部或部分，經持有第9條所規定比例的票據的持有人同意(修正) 。

(b) 解除任何一系列第一留置權債務(信貸協議項下的義務除外)或任何一系列次級留置權債務(票據及其他契約下的義務除外)的留置權。除根據本協議第4.01節規定的任何豁免外，對於任何一系列第一留置權債務(信貸協議項下的債務除外)，如果該系列第一留置權債務及與之相關的所有第一留置權債務滿足履行第一留置權債務的要求，則抵押品受託人的 (以及第一留置權擔保各方，視情況而定)將不再擔保該系列第一留置權債務。對於任何一系列次級留置權債務(債券或契約項下的其他債務除外)，除了根據本協議第4.01節的任何免除外，抵押品受託人(和第一留置權擔保人，視情況而定)將不再擔保該系列次級留置權債務，如果就該系列次級留置權債務和與之相關的所有次級留置權債務滿足解除次級留置權債務的要求 。

(c) 解除信貸協議的留置權 。除了根據本協議第4.01節的任何豁免外，抵押品託管人(和第一留置權擔保當事人，視情況適用)對抵押品的第一留置權應根據信貸協議第11.30節的規定解除，前提是該條款和條件已得到滿足。

第4.05節抵押品 重要。即使本協議或任何其他第一留置權文件或初級留置權文件中有任何相反規定，任何第一留置權文件中規定的關於抵押品或保險的任何交付、提交、完善或其他行動(包括與其有關的任何通知)的 期限可由行政代理自行決定延長，任何此類延長 應在相應的次要留置權文件下同等適用。

第五條
抵押品受託人的豁免

第5.01節無 默示責任。抵押品受託人將不承擔任何受託責任，也不承擔除其在本協議和其他擔保文件中明確承擔的責任或義務以外的其他責任或義務。儘管本協議中有任何相反規定， 抵押品託管人將不會被要求採取任何違反適用法律或本協議或其他證券文件的任何規定的行為，或者不要求抵押品託管人採取任何其認為將招致責任的行為。

第5.02節代理人和顧問的任命。抵押品受託人可以直接或通過其挑選的代理人、律師、會計師、評估師或其他專家或顧問，直接或通過其選擇的代理人、律師、會計師、評估師或其他專家或顧問執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責 ，並且不對他們中的任何人的任何不當行為或疏忽負責。

第5.03節其他 協議。抵押品受託人已接受其作為本協議項下抵押品受託人的任命，並受抵押品受託人截至本協議之日起簽署的擔保文件的約束，根據所需擔保各方的法案的指示，抵押品受託人應在本協議日期後簽署額外的債權人間協議或擔保文件； 然而，前提是，確保此類附加擔保文件不會對抵押品受託人的權利、特權、利益和豁免權造成不利影響。抵押品託管人不會被視為知曉任何信貸協議、契約或管理擔保債務的其他協議(本協議及其所屬的其他證券文件除外)的條款、受其約束或受其約束。

第5.04節説明書的徵集。

(A)抵押品託管人在履行本協議或其他擔保文件項下的任何義務時，可隨時以所需擔保當事人法案、高級人員證書或有管轄權的法院的命令的形式，就其可能被要求或要求採取的任何行動，或其可能提議採取的任何行動，徵求書面確認性指示。如果未提供此類書面確認性指示，則不會因未採取此類行動而被視為違反了本協議規定的義務。

(B)根據擔保品託管人的單獨判斷，擔保品託管人沒有 根據本協議和其他擔保文件向擔保品託管人施加、聲稱強加或可能合理地預期強加給擔保品託管人的任何義務或責任，且其他擔保文件將對擔保品託管人具有約束力，除非擔保品託管人根據其唯一選擇選擇接受此類指示。

第5.05節責任限制。抵押品託管人將不對其根據本協議或任何其他擔保文件採取或未採取的任何行動負責或承擔任何責任，但具有管轄權的法院裁定的自身疏忽、惡意或故意不當行為除外。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，抵押品託管人均不對任何形式的懲罰性、後果性、特殊或間接損害負責，即使此類損害是可預見的。

第5.06節以令人滿意的形式記錄 。抵押品託管人有權要求在任何時候向其提交的所有協議、證書、意見、文書和其他文件，包括本協議中明確規定的文件，應以符合其要求的格式 和實質性條款交付給其。

第5.07節，標題為 依賴。抵押品託管人可以尋求並最終依賴任何司法命令或判決，並在依賴這些判決時受到充分保護，該司法命令或判決是由其善意選擇的法律顧問、獨立顧問和其他專家的任何建議、意見或陳述，以及借款人或任何其他設保人按照本協議的規定向其提交的任何證明、指示、通知或其他書面材料，或由任何擔保債務管理人向其提交的關於其代理的擔保當事人的任何證明、指示、通知或其他書面材料。 無需確定其真實性或其中所述任何事實的正確性，或其送達的適當性或有效性 。抵押品託管人可依據符合本協議規定的任何文書或其合理地認為是真實的任何簽名行事，並可假定任何聲稱發出通知、接收或建議或作出任何聲明或簽署與本協議或其他擔保文件有關的任何聲明或文件的人已獲得正式授權 。如果本協議要求或允許就任何事項向抵押品受託人提交高級人員證書或大律師意見，則抵押品受託人可就該事項最終依賴該高級人員證書或大律師意見，而該高級人員證書或大律師意見應為抵押品受託人根據本協議和其他證券文件的規定採取、遭受或遺漏的任何行動提供全面擔保和保護。

第5.08節擔保了 債務違約。抵押品託管人不會被要求查詢任何有擔保債務違約的發生或不存在 ，也不會受到任何關於發生任何有擔保債務違約的通知或知情的影響或要求採取行動，除非和 由所需擔保各方的法案指示。

第5.09節抵押品託管人的訴訟。對於本協議或其他擔保文件未明確規定的任何事項，抵押品 受託人將按照所需擔保當事人法案的指示行事或不行事，並將受到充分保護， 根據本協議或其他擔保文件採取、遭受或遺漏的任何行動應對擔保當事人具有約束力。

第5.10節以抵押品受託人為受益人的擔保或賠償。抵押品託管人將不會被要求墊付或支出任何資金，或在履行其職責或行使其在本協議項下的權力或權利時 產生任何財務責任，除非已為其提供了令其合理滿意的擔保或賠償，以應對因採取或繼續採取此類行動而可能產生的任何和所有責任或費用。

第5.11節抵押品受託人的權利。如果本協議中規定的任何條款和規定與任何其他安全文件中規定的條款和規定有任何衝突，則本協議的條款和規定應取代並控制該等其他安全文件中的條款和規定。如果本協議或任何其他證券文件的其他各方之間存在任何真誠的、善意的分歧，導致對抵押品受託人所持抵押品提出不利索賠，並且本協議或任何其他證券文件的條款沒有明確規定抵押品受託人在當時存在的情況下應採取或不應採取與此相關的行動，或者抵押品受託人對根據本協議或其他證券文件需要採取或不採取的行動存在疑問。它將有權避免採取任何行動(且不會因此而承擔任何責任)，除非由有權給予此類指示的各方共同簽署的請求或有管轄權的法院的命令另有指示。

第5.12節抵押品受託人對抵押品的責任限制 除了在保管其所擁有的抵押品時採取合理的謹慎之外，抵押品受託人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與其相關的任何其他權利，概無責任。抵押品受託人將不負責在任何時間或任何時間提交任何融資或續展聲明，或在任何公職中記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權的完善。 抵押品受託人應向彼此交付任何此類書面請求的副本。抵押品託管人 如果抵押品得到的待遇與其自己的財產基本相同，則抵押品託管人將被視為對其擁有的抵押品進行了合理的保管，並且抵押品託管人將不對因任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人善意選擇的行為或不作為而造成的任何抵押品損失或任何抵押品價值的減值承擔責任。

(A)除第5.12(A)節規定的 外，抵押品受託人不對任何抵押品的存在、真實性或價值負責，也不對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，無論是否因法律的實施或因其根據本條款採取行動或不作為而受損，除非此類行為或不作為構成抵押品受託人的重大疏忽、惡意或故意不當行為，抵押品的有效性或充分性 或其中包含的任何協議或轉讓，抵押品的任何設保人的所有權的有效性，抵押品的保險 或抵押品的税款、費用、評估或留置權的支付或其他關於抵押品的維護。 抵押品受託人特此拒絕向擔保債務的當前和未來持有人作出關於 授予其的擔保權益或任何抵押品價值的完善的任何陳述或擔保。

第5.13節承擔權利，而不是承擔責任。儘管本協議有任何相反規定：

(I)安全文件(本協議除外)的每一方當事人在本協議規定的範圍內，仍有責任在本協議規定的範圍內履行各自的職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣；

(Ii)抵押品託管人行使其在本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，不會免除此等當事人在其他擔保文件項下的任何責任或義務；及

(Iii)除抵押品託管人外，抵押品託管人沒有義務履行證券文件任何一方的任何義務或職責。

第5.14節不承擔清理有害物質的責任。如果抵押品受託人因任何原因被要求獲得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，則抵押品受託人可根據任何環境法單獨酌情決定將抵押品受託人視為 任何環境法下的“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品受託人承擔或承擔任何環境責任或任何其他聯邦、州或地方法律下的任何責任，抵押品受託人保留權利， 而不是立即辭去抵押品受託人的職務，或者安排將資產的所有權或控制權 轉讓給法院指定的接管人。抵押品託管人不會因抵押品受託人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何類型的排放或排放有關的行為，或 威脅向環境排放或排放任何有害物質的行為，而對任何人承擔任何環境責任或 任何聯邦、州或當地法律、法規或法規下的任何環境索賠或貢獻訴訟。

第5.15節抵押品受託人的權利。抵押品託管人在根據本協議進行任命以及根據本協議行事或不行事時，應享有適用的擔保債務文件所規定的所有相同的權利、保護、賠償和責任限制，如同它們是本協議中明確規定的一樣。

第六條。
辭職和免職
抵押品受託人

第6.01節抵押品受託人辭職或撤職。受制於第6.02節規定的繼任抵押品受託人的任命和 繼任抵押品受託人接受該任命：

(A)抵押品受託人可隨時辭職，方法是向每名有擔保債務代表和借款人發出不少於30天的辭職通知；和

(B)抵押品託管人可隨時被所需擔保當事人的法案免職，不論是否有理由。

第6.02節指定繼任抵押品受託人。在任何此類辭職或免職後，可通過所需擔保當事人的法案 指定繼任抵押品受託人。如果在 前任抵押品受託人發出辭職通知或被免職後30天內，並未如此任命並接受任何繼任抵押品受託人，則退任抵押品受託人可以(費用由借款人承擔)自行指定一名繼任抵押品受託人，或向有管轄權的法院申請任命 一名繼任抵押品受託人，該受託人必須是銀行或信託公司：

(I)授權 行使公司信託權力；

(Ii)擁有至少500,000,000美元的綜合資本和盈餘；

(3)在紐約設立一個辦事處；以及

(4) 不是有擔保債務代表、借款人或借款人的關聯公司。

除第5.14節所述外，抵押品託管人將履行本條款項下的義務，直至符合第6.02節要求的繼任抵押品託管人接受其作為抵押品託管人的任命並滿足第6.03節的規定為止。

第6.03節繼承。 當被任命為繼任抵押品受託人的人接受這種任命時：

(A)該人將繼承並被授予前身抵押品受託人的所有權利、權力、特權和義務，並且前身抵押品受託人將被解除其在本協議項下的職責和義務；以及

(B)前置抵押品受託人將(由借款人承擔費用)迅速將其擁有或控制的信託財產的所有留置權和抵押品證券及其他財產 轉移至後繼者抵押品受託人的佔有或控制之下，並將簽署後續抵押品受託人可能需要或適宜或合理要求的文書和轉讓，將前置抵押品受託人關於證券文件或信託財產的所有留置權、權益、權利、權力和補救措施 轉移給後繼者抵押品受託人，包括但不限於，簽署對構成擔保文件組成部分的任何船舶抵押的修改，並在任何適用的船舶登記中進行記錄。

儘管有上述規定，但此後抵押品託管人仍有權執行第5條以及第7.11和7.12節的規定給予它的豁免。

第6.04節合併、轉換或合併抵押品受託人。抵押品受託人可以合併、轉換或合併的任何人，或者抵押品受託人作為當事人的任何合併、合併、轉換或合併所產生的任何人，或者任何繼承抵押品受託人全部或幾乎所有業務的人，根據第6.03節，應是抵押品受託人的 繼承人；提供(I)在沒有向本協議任何一方籤立或提交任何文件或本協議任何一方採取任何進一步行動的情況下，除非法律要求轉讓或轉讓文書以實現此類繼承，否則儘管有任何相反規定，該人滿足第6.02節第(I)至(Iv)款規定的資格要求，以及(Ii)在任何此類合併、轉換或合併之前，抵押品受託人應已書面通知借款人及其每名第一留置權債務管理人和每一名初級留置權債務管理人。提供此類通知可在任何此類合併、轉換或合併後在實際可行範圍內儘快發出，但前提是有約束力的法律文件禁止抵押品受託人提供 提前通知。

第七條。
雜項規定

第7.01條修正案。

(A)對本協議或任何其他擔保文件條款的任何修訂或補充，未經所需擔保當事人法案指示的抵押品受託人批准， 不得生效，但下列情況除外：

(I)僅具有以下效力的任何 修正案或補編：

(A)增加或維持抵押品，為抵押品所擔保的任何有擔保債務文件的條款不禁止的額外擔保債務提供擔保，或保全、完善或確立抵押品的留置權或抵押品受託人的權利。

(B)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；或

(C)在合併或合併的情況下，為借款人承擔或任何有擔保債務文件下的任何設保人的義務提供 ，或在信貸協議、契約或任何其他有擔保債務文件的條款不禁止的範圍內出售借款人或該設保人的全部或幾乎所有資產；

將在借款人或任何其他適用的設保人一方和抵押品受託人簽署並交付時生效；

(2)任何減少、減損或不利影響任何有擔保當事人的權利的修正案或補編：

(A)就被描述為受所需擔保當事人的法案或所需的初級留置權債券持有人指示的任何事項表決其未償還擔保債務(或修改本第7.01(A)(Ii)節的規定或“所需的 擔保方的行為”, “規定的初級留置權債權持有人” 或“控股代表”);

(B)除第7.01(A)(I)(A)節具體規定的 以外，按照第3.04節所述的適用順序，分享未按照第3.02、4.01或4.04節所述條款解除的任何抵押品的強制執行或變現收益；

(C)至 要求僅按照第3.02、4.01或4.04節所述的規定解除擔保債務的留置權；或

(D)根據第2.11節或本第7.01節，

將在未經受影響的每一系列擔保債務的必要百分比或持有人人數同意的情況下生效。第7.01節中對本協議各節的所有引用均指自本協議之日起生效的節；以及

(Iii)未經抵押品受託人或任何有擔保債務代表同意，任何將任何義務強加於抵押品受託人或任何有擔保債務管理人或對抵押品受託人或任何有擔保債務管理人的權利產生不利影響的修訂或補充， 不得分別生效。

(B)儘管有第7.01(A)節的規定，但在符合第7.01(A)(Ii)和7.01(A)(Iii)節的規定下：

(i) [保留區]； 和

(Ii)對本協議或任何其他第一留置權擔保文件的任何條款的任何修訂或放棄，或根據本協議或任何其他第一留置權擔保文件的任何同意，將自動 適用於任何類似的初級留置權擔保文件的任何類似條款，而無需得到任何初級留置權擔保方的同意或通知 借款人或任何其他設保人或任何初級留置權擔保方也無需採取任何行動。

(C)抵押品託管人不會對本協議或任何其他擔保文件進行任何修訂或補充，除非已收到一份《高級船員證書》，聲明此類修訂或補充不會導致違反任何擔保債務文件中包含的任何條款或契諾。在根據本條款7.01執行任何修訂或補充之前，受託人將有權收到：(I)借款人律師的意見，聲明簽署此類文件是授權的或根據本條款允許的；對於添加抵押品的修訂，借款人律師針對慣例的創建和完善提出的意見，以及(Ii)如果此類額外抵押品由構成經認證的證券的任何人的股本組成，則與此類額外抵押品有關的優先事項(該意見可能受習慣假設和限制的制約)。

第7.02節表決。 對於本協議項下要求有擔保債務持有人投票表決的任何事項，每一系列有擔保債務將根據管轄該系列有擔保債務的有擔保債務文件進行表決。由一系列擔保債務表決的擔保債務的金額將等於(1)該系列擔保債務(包括未償還信用證，無論當時是否可用或提取)持有的未償還本金總額，加(2)除與行使補救措施有關的其他 以外，對發放信貸的無資金支持的承諾總額，當獲得資金時，將構成該系列擔保債務的 有資金支持的債務。在其擔保債務文件下的適用表決結果 之後，每一系列擔保債務的擔保債務代表將就本協議下的任何表決表決該系列擔保債務下的擔保債務總額。

第7.03節進一步保證；保險。借款人及每一設保人將作出或安排作出可能需要的所有作為及事情，或抵押品受託人可不時合理地要求，以保證及確認抵押品受託人為抵押方的利益而對抵押品妥為設定、可強制執行及完善的留置權，(包括在此日期後取得或以其他方式成為或任何有擔保債務文件要求成為抵押品的任何財產或 資產)， 在每種情況下，擔保債務文件所預期的，並具有擔保債務文件所規定的留置權優先權。

(A)應抵押品託管人或任何有擔保債務管理人在任何時間和不時提出的合理要求，借款人和其他設保人將迅速籤立、確認和交付擔保文件、文書、證書、通知和其他文件，並採取可能合理需要的其他行動，或抵押品託管人可能合理地要求， 在每一種情況下，為擔保當事人的利益制定、完善、保護、擔保或執行擬授予的留置權和利益。

(B)借款人和其他設保人將在任何擔保債務文件要求的範圍內：

(I)由財政健全和信譽良好的保險公司時刻為其財產提供足夠的保險；

(Ii)按照在相同或類似地點經營的公司的慣例，維持 針對此類風險(以及免賠額、扣除額和免賠額)的其他保險，包括火災和其他通過擴大承保範圍和承保範圍為恐怖主義行為投保的風險，包括針對因使用其擁有、佔用或控制的任何財產而發生的人身傷害或死亡索賠或財產損失的公共責任保險；

(3)維持法律規定的其他保險；

(4)按照《信貸協議》、《契約》和《擔保文件》可能要求的條款，為每艘受擔保文件約束的船隻 維持保險；

(V)維護信貸協議、契約和擔保文件可能要求的其他保險。

(C)應抵押品受託人的合理要求(不超過每年一次)，借款人和其他設保人應向抵押品受託人提供有關其財產和責任保險承保人的全部信息。

第7.04節完善次級信託財產 僅為完善抵押品受託人作為初級擔保當事人和初級留置權債務管理人的代理人的留置權，抵押品受託人(或其代理人或受託保管人)作為高級信託財產的一部分而管有或控制的次級信託財產的任何部分，包括但不限於任何工具、貨物、可轉讓文件、有形動產、經證明的證券、未經證明的證券、證券賬户或資金、 抵押品受託人第一留置權擔保當事人和第一留置權債務代表特此承認，抵押品受託人也為初級留置權擔保當事人和初級留置權債務代理人的利益而持有抵押品受託管理人的無償受託財產(此類託管旨在滿足UCC第8-106(D)、 8-301(A)(2)和9-313(C)條的要求)。僅就抵押品託管人作為第一留置權義務持有人代理人的任何存款賬户而言，抵押品受託人同意以無償代理的身份為初級留置權擔保當事人和初級留置權債務管理人的利益而持有此類存款賬户的控制權。

第7.05節當擔保債務被視為未發生清償時。

如果， 在發生第一留置權債務解除後的任何時間，借款人簽訂了任何額外的擔保債務，以證明每個適用的擔保債務文件允許的任何第一留置權債務與所有以前存在的和未來的第一留置權債務按比例平等地由第一留置權債務擔保，則就本協議的所有目的而言，此類第一留置權債務的解除應自動被視為未發生 (發生此類第一留置權債務的首次解除而採取的任何行動除外)，以及，自該附加擔保債務的第一留置權債務管理人根據第3.08節成為本協議當事方之日起及之後，就本協議的所有目的而言，該第一留置權文件項下的義務應自動被視為第一留置權義務，包括就本協議所列抵押品的留置權優先權和權利而言，並且該新的第一留置權文件項下的第一留置權債務管理人應為本協議的所有目的的第一留置權債務管理人，本協議應完全恢復，且該先前的終止不得減少。自恢復之日起解除、解除、損害或以其他方式影響本合同雙方的義務。在收到借款人根據第3.08節規定的額外擔保債務指定後，每名初級留置權代表應立即簽署借款人或適用的初級留置權債務代表合理要求的文件和協議(包括對本協議的修訂或補充)，以便向該第一留置權代表提供本協議規定的權利，在每種情況下，這些權利在所有重要方面均與本協議的條款一致。如果此類附加第一留置權文件項下的第一留置權義務是由構成抵押品的設保人的資產擔保的，且 不同時擔保次級留置權債務，則次要留置權債務此時應由此類資產上的次級優先留置權 擔保，擔保程度與次級留置權文件和本協議中規定的程度相同。本第7.05節在本協議終止 後繼續有效。

第7.06節繼承人和受讓人。

(A)除第5.02節另有規定外，抵押品託管人不得以其身份委派其在本協議項下的任何職責或轉讓其任何權利， 任何此類職責或權利的委派或轉讓企圖均屬無效。抵押品託管人在本協議項下的所有義務將適用於每一位有擔保債務代表和每一位有擔保債務的現在和未來持有人及其所有繼承人和受讓人的唯一和唯一的利益，並可由其強制執行，他們每個人都有權作為本協議的第三方受益人執行本協議。

(B)借款人或任何其他設保人均不得轉授其在本協議項下的任何職責或轉讓其任何權利，任何此類職責或權利的轉授或轉讓均屬無效。借款人和本協議項下其他設保人的所有債務將由抵押品託管人、每一位有擔保債務代表、每一位擔保債務的現有和未來持有人及其各自的繼承人和受讓人 有權強制執行本協議。

第7.07節延遲 和放棄。本協議或任何其他安全文件項下產生的任何權利、權力或補救措施的行使、處理過程和延遲行使，均不會損害任何該等權利、權力或補救措施，也不會使 放棄該等權利、權力或補救措施。任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或未來行使 或任何其他權利、權力或補救措施。本協議中的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第7.08節通知。 本協議雙方之間或雙方之間的任何通信，包括通知和指示，或本協議中提供的通知，均可發送至以下地址：

如寄給任何其他有擔保債務管理人，則寄往其以書面通知上述各方所指明的地址。

所有通知和通信 將通過認證或掛號、要求回執的頭等郵件或保證第二天送達的隔夜快遞郵寄至上述相關地址，或對於有擔保債務的持有人，將其地址顯示在相關有擔保債務提交以進行轉讓登記或交換的辦公室或機構保存的登記冊上。在適用範圍內，任何通知或通信也將郵寄給1939年修訂的《信託契約法》第(313)(C)款所述的任何人。未向有擔保債務持有人郵寄通知或通信或存在任何缺陷，不會影響其相對於其他有擔保債務持有人的充分性。

如果通知或函件在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已正式發出。

本協議任何一方均可按照前述方式向本協議其他各方發出書面通知，更改接收本協議項下通知的地址。

第7.09節通知 第一留置權義務和次要留置權義務解除後。在一個或多個第一留置權債務系列的第一留置權債務履行後，立即向抵押品託管人和彼此擔保的債務代表提供關於此類清償的書面通知。在一個或多個次級留置權債務系列的次級留置權債務清償後，每個次級留置權債務代表將向抵押品託管人和彼此的擔保債務代表 提供關於此類清償的書面通知。

第7.10節完整的 協議。本協議聲明雙方對本協議標的的完全協議，並取代所有關於此類承諾的口頭談判和以前的書面協議。

第7.11節補償； 費用。借款人和其他設保人共同和各別同意應要求立即付款：

(A)借款人和抵押品受託人不時以書面商定的對抵押品受託人及其代理人的補償；

(B)抵押品受託人或任何擔保債務代表聘請的法律顧問和任何審計師、會計師、顧問或評估師或其他專業顧問和代理人因談判、準備、成交、管理、履行或執行本協議和其他安全文件或與之相關的任何同意、修訂、豁免或其他修改以及借款人或任何其他設保人要求的任何其他文件或事項而產生的所有 合理且有文件記錄的自付費用、費用、支出和支出；提供就律師費而言，此類費用應限於(X)抵押品受託人、其代理人、其他有擔保債務管理人和其他有擔保當事人的主要律師作為整體的合理和有記錄的自付費用和支出，(Y)如果任何有擔保債務管理人、抵押品受託人的一名海事律師、其代理人、其他有擔保債務管理人和其他有擔保當事人作為一個整體合理地要求，以及(Z)任何有擔保債務管理人合理地要求，將抵押品受託人、其代理人、其他有擔保債務代理人和其他有擔保當事人作為一個整體，在任何相關司法管轄區內聘請一名特別律師或當地律師；和

在任何有擔保債務違約發生後和持續期間，抵押品受託人、其代理人和任何有擔保債務管理人因抵押品受託人對抵押品的留置權或抵押品受託人的任何利息、權利、權力或補救措施的設立、完善、保全、免除、收集、止贖或執行，或與收集或執行任何有擔保債務或在任何破產或清算程序中基於擔保債務對任何債權進行舉證、保護、管理或解決有關的所有成本和開支，包括所有提交、記錄和其他費用，由抵押品受託人、其代理人或擔保債務代表聘請的律師、會計師、審計師、顧問、評估師和其他專業人員的費用和税費(包括印花税或文件税)、查詢費和支出；提供就律師費而言，此類費用應限於：(I)抵押品受託人、其代理人、其他有擔保債務管理人和其他有擔保當事人的一名首席律師作為一個整體；(Ii)在任何相關司法管轄區內，對於所有抵押品受託人、其代理人、其他有擔保債務管理人和其他有擔保當事人作為一個整體，有合理必要的一名特別律師或當地律師的合理和有記錄的自付費用和支出；以及(3)僅在上文第(2)款所述情況下，抵押品受託人與其他有擔保債務管理人之間存在實際或善意的利益衝突，而另一方面，在任何相關司法管轄區內，作為一個整體，有擔保債務管理人(抵押品受託人除外)合理地需要一名單獨的特別律師或當地律師。

第7.11節中的協議將在所有其他擔保債務償還以及抵押品受託人被免職或辭職後繼續有效。

第7.12節彌償。

借款人和其他設保人共同和各自同意為抵押品受託人、每個擔保債務代表、每個擔保方及其各自的關聯公司和每個和所有董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、律師和代理人以及(在每種情況下)他們各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人 (每一項)提供辯護、賠償、支付和使其不受損害受償人“)免除和反對任何和所有受保障的責任；提供， 如果有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定此類受保障的責任(X)是由於重大疏忽、故意不當行為、故意違反其在本協議下或任何其他擔保債務文件下的義務或違反 法律造成的，(Y)由於任何索賠、訴訟、不涉及借款人或其任何關聯公司針對任何其他受賠方提出的作為或 不作為的調查或法律程序(以代理人或類似身份對受賠方提出的索賠除外)或(Z)涉及税收，但非税務索賠引起的任何 税款除外。

(B)根據本第7.12條應支付的所有 金額將按要求支付。

(C)至 第7.12(A)節規定的抗辯、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行的範圍內，借款人和其他設保人將按照適用法律允許支付和清償的最大 份額，支付和清償所有或任何受賠方 產生的所有賠償責任。

(D)本協議各方根據適用法律，在其可能有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其可能根據任何責任理論對本協議或任何其他擔保債務文件或本協議所預期的任何協議或文書或交易所產生的、與本協議或任何其他擔保債務文件或任何協議或文書或交易產生的、與本協議或任何其他擔保債務文件或任何協議或文書或交易有關的任何懲罰性損害賠償進行索賠或追償的權利，或(在最大程度上可合法放棄對懲罰性損害賠償的索賠)；提供上述免責聲明不應損害借款人和其他設保人根據第7.12(A)條就第三方索賠的任何此類損害賠償受賠人的義務。

(E)第7.12節中的 協議將在所有其他擔保債務償還以及抵押品受託人撤職或辭職後繼續有效。

第7.13節違約時採取的行動；具體履行。如果任何次級留置權擔保當事人違反本協議的條款，以任何方式對抵押品採取、試圖或威脅採取任何行動(包括任何試圖實現或執行與本協議有關的任何補救措施的嘗試)，或未能採取本協議所要求的任何行動，則本協議應建立不可反駁的 推定並由該初級留置權擔保當事人通過禁令、具體履行和/或其他適當的衡平法救濟是必要的，以防止對第一留置權擔保當事人造成不可彌補的損害，經每名初級留置權債務代表及其所代表的每一初級留置權擔保方理解和同意，(I)第一留置權擔保方因任何次級留置權擔保方的訴訟而受到的損害在當時可能難以確定且可能無法彌補，(Ii)每一初級留置權擔保方放棄借款人和其他設保人和/或第一留置權擔保方不能證明損害和/或通過判給損害賠償金而得到完整賠償的任何抗辯。第一留置權債務代表中的每一位均可要求具體履行本協議。每名初級留置權債務代表代表其本人和由其代表的其他初級留置權擔保方，特此不可撤銷地放棄任何基於法律救濟的充分性的抗辯和任何其他可能主張的抗辯，以阻止任何第一留置權債務代表人或任何其他第一留置權擔保方 可能提起的訴訟中的具體履行補救。本協議的任何條款均不構成也不被視為構成任何第一留置權債務代表或任何初級留置權債務代表(代表其自身及其所代表的每一方)放棄就任何違反或被指控違反本協議向任何人尋求損害賠償的權利。

第7.14節可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效。 在任何司法管轄區內，此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第7.15節章節標題。 本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的結構或在本協議的解釋中考慮在內。

第7.16節有擔保的債務。借款人和其他設保人在本協議中規定或根據本協議產生的所有債務將為擔保債務 ，並由擔保文件授予的所有留置權擔保。

第7.17節瑞士 限制。儘管本協議和任何其他擔保債務文件中有任何相反規定，任何在瑞士註冊成立的設保人或任何設保人(如果不同)的義務被視為瑞士税收居民，用於瑞士預扣税目的(a“瑞士子公司Grantor“)，擔保當事人的權利受下列限制：

(A)如果 且在以下範圍內：

(I)瑞士子公司Grantor擔保其全資擁有的直接或間接子公司之一的債務以外的債務，或對其債務承擔直接或間接責任(“受限制債務”)；以及

(Ii)根據適用的瑞士法律，為履行此類受限義務而支付的款項將構成資本的償還(Einlagerückgewähr)、違反法律保護的準備金(Gesetzlich geschützte Reserve)或支付(推定)股息(Gewinnauschütung) ，或者根據當時適用的瑞士強制性法律進行限制。

則此類受限制債務(以及與之相關的任何付款金額)應不時限於根據當時有效的適用瑞士法律(“瑞士可用金額“)。這一限制不應免除瑞士子公司 格蘭特超過瑞士可用金額的債務，而只是將其履行日期推遲到適用瑞士法律再次允許履行的時間 。任何擔保債務文件中包含的此類瑞士子公司Grantor 的任何和所有賠償和擔保應以與本第7.17節一致的方式解釋。

(B)在瑞士子公司設保人必須就本協議或任何其他擔保債務文件下的限制性債務付款的情況下，瑞士子公司設保人有義務就此類付款預扣瑞士預扣税，該瑞士子公司設保人應：

(I)盡其最大努力在不扣除瑞士預扣税的情況下支付此類税款，或通過根據適用法律(包括雙重徵税條約)通知而不是繳納税款的方式，以較低的税率扣除瑞士預扣税。

(Ii)如果根據前一款第(I)款的通知程序不適用，則按35%的税率(或不時有效的其他税率)扣除瑞士預扣税，或如果根據前一款第(I)款的通知程序僅適用於瑞士預扣税的一部分，則按照根據適用法律通過通知解除此類税的第 部分後產生的降低税率扣除瑞士預扣税，免除其就限制性義務支付的任何款項，並立即向瑞士聯邦税務局支付任何此類税款；

(Iii)通知抵押品受託人已作出上述通知，或已作出扣除，並向抵押品受託人提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局作出上述通知，或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款；及

(4)在扣除瑞士預扣税的情況下，應盡最大努力確保除抵押品託管人或擔保當事人外，有權獲得從該項付款中扣除的瑞士預扣税全額或部分退還的任何人將：在扣除後儘快(A)能夠根據適用法律(包括税收條約)申請退還瑞士預扣税，並在收到退還的任何金額後向抵押品受託人支付，或者(B)如果抵押品受託人或任何其他有擔保的一方有權獲得從此類付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款，並且如果抵押品受託人提出要求，向抵押品託管人或有擔保的一方提供法律和適用税務條約要求的此類税款付款人應提供的文件，以使抵押品受託人或有擔保的一方能夠準備退還瑞士預扣税的索賠，但有一項理解是，抵押品受託人和有擔保的 當事人應相互合作以確保退税。

(C)如果瑞士子公司Grantor根據上文(B)段有義務預扣瑞士預扣税，抵押品託管人和相關擔保當事人有權根據根據本協議或任何其他擔保債務文件向其提供的擔保或承擔的其他債務要求進一步付款，並將由此產生的收益用於受限制的債務，最高金額為 ，該金額等於在不需要預扣瑞士預扣税的情況下獲得的金額，因此， 此類進一步付款應始終限於瑞士可用的金額。如果抵押品託管人或擔保當事人根據上文(B)(Iv)項和本款(C)項不可撤銷地收到的收益具有抵押品受託人和擔保當事人收到的收益超過瑞士可用金額的效果，則抵押品受託人和擔保當事人 應立即將此類超額補償退還給瑞士子公司Grantor。

(D)如果 且在抵押品託管人要求的範圍內，如果且在適用的瑞士 強制性法律不時允許的範圍內，儘管第7.17節中提到了限制，為了使抵押品託管人和擔保各方在本協議和任何其他擔保債務文件下獲得最大利益，瑞士子公司設保人和其他設保人應在各自權力範圍內採取所有此類措施和/或迅速促成滿足所有此類先決條件，在必要和適當的情況下，毫不拖延地履行受限制的債務，並使其能夠迅速履行本協議或任何其他擔保債務文件項下的義務，並根據本協議或任何其他有擔保的債務文件，不時支付(所需的)款項，包括：

(I)編制瑞士子公司Grantor的最新(中期)經審計資產負債表；

(2)瑞士子公司Grantor的審計師確認有關金額為瑞士可用金額；

(3)瑞士子公司Grantor的股東一致通過書面決議，批准(由此產生的)分配；

(4)將受限準備金轉換為利潤和可作為股息自由分配的準備金(在瑞士強制性法律允許的範圍內)；

(5)在適用的瑞士法律允許的範圍內，(A)在資產負債表中列示的任何資產的賬面價值大大低於資產的市場價值的情況下，對其進行減記或變現，但前提是此類資產對於瑞士子公司Grantor的業務不是必要的 和/或(B)減少其配額資本；和

(Vi)所有其他必要或有用的措施，和/或迅速滿足所有合理必要的先決條件，使瑞士子公司格蘭特能夠在最低限度的限制下，及時支付款項並履行本協議項下不時商定的義務。

第7.18節管轄 法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不應考慮會導致適用不同管轄法律的法律衝突規則(美國以外的任何司法管轄區適用於擔保文件的法律，或UCC中有關擔保權益完善和完善的效力或優先權的任何強制性規定除外)。

第7.19節同意管轄權。除第7.18節所述外，因本協議或與本協議有關而對本協議任何一方提起的所有司法程序，均應在紐約州曼哈頓區法院或美國紐約南區地區法院提起，並且(Ii)借款人和另一設保人為其本身及其財產、抵押品託管人、行政代理和託管人不可撤銷地簽署和交付本協議：

(I)一般地、無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；

(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；

(Iii)同意可以通過掛號信或掛號信、要求的回執、 按照第7.08節提供的地址向該方送達在任何此類法院進行的任何此類訴訟中的所有程序文件；

(4)同意 以上第(Iii)款規定的送達足以在任何此類法院對該當事一方授予個人管轄權 ，否則在各方面均構成有效和具有約束力的送達；和

(V)同意本協議各方保留以法律允許的任何其他方式送達程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何一方提起訴訟的權利。

第7.20節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明 沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的，其中包括本節中的相互放棄和證明。本協議各方 進一步聲明並保證IT已與其法律顧問審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判權利。

第7.21節對應物； 電子簽名。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的副本簽署 (包括通過傳真或其他電子成像手段)，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有此類副本一起將被視為一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本協議的已簽署簽字頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議中或與本協議或與本協議和本協議相關而擬簽署的任何文件中或與本協議或本協議相關的任何文件中或與本協議相關的類似詞語應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用的法律，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何其他基於《統一電子交易法》的州法律中規定的範圍和規定的範圍內，以及本協議各方同意以電子方式進行本協議所述交易的 。

第7.22節設保人和其他設保人。借款人聲明並保證，在本協議簽訂之日作為設保人的每個人均已正式授權、簽署並交付本協議。就本協議的所有目的而言，借款人將促使此後成為設保人或任何有擔保的債務文件所要求的每個人成為本協議的一方，方法是： 此人簽署並向抵押品託管人交付一份抵押品信託聯名書，據此，此人將受本協議條款的約束，如同該人已於本協議日期簽署並交付本協議一樣。借款人應迅速向每個擔保債務管理人提供一份根據本第7.22節簽署和交付的每份抵押品信託連帶的副本；提供, 然而，如果第7.22節的其他要求得到遵守，則未能向任何當時已有的擔保債務交付擔保品信託加盟副本不應影響將該人列為設保人 。

第7.23節繼續本協議的性質。如果任何第一留置權擔保方或第一留置權債務管理人或任何此類當事人的代表(無論是通過要求、和解、訴訟或其他方式)在任何時間撤銷或以其他方式在破產或清算程序中或以其他方式返還任何第一留置權義務的任何付款或分配，本協議，包括本協議的從屬條款，將被恢復。如果在破產或清算程序中或以其他方式從任何第一留置權擔保方或任何第一留置權債務管理人那裏收回了與第一留置權債務有關的全部或部分付款或分配 ，任何初級留置權擔保方或初級留置權債務管理人 在如此收回的付款或分配之日之後的任何時間從任何抵押品的收益中收到關於初級留置權義務的任何此類付款或分配 ，無論是依據代位權還是其他權利，該次級留置權擔保方或初級留置權債務代表將立即交付給抵押品受託人，由第一留置權擔保方的賬户根據第3.04節的規定申請。在交付之前，此類收益將由初級留置權債務代理人或初級留置權擔保方(視情況而定)為第一留置權擔保方的利益而持有。本第7.23節在本協議終止後繼續有效。

第7.24節破產。 本協議適用於借款人或任何其他設保人啟動任何破產或清算程序之前和之後。本協議中規定的第一留置權擔保當事人和次級留置權擔保當事人的相對權利在任何該等破產或清算程序開始後繼續存在，其基礎與之前的 相同，直至本協議規定的開始之日。

第7.25節有擔保債務代表的權利和豁免。行政代理將有權獲得信貸協議中規定的所有權利、保護、豁免和賠償，受託人將有權獲得契約中規定的所有權利、保護、豁免和賠償，任何未來的擔保債務代表將有權獲得信貸協議、契約或其他協議中規定的適用擔保債務的所有權利、保護、豁免和賠償，在每一種情況下，如同此處明確規定的那樣。在任何情況下，任何擔保債務管理人均不對借款人、其他設保人或本協議下的抵押品託管人的任何行為或不作為負責。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的官員或代表簽署本協議。

[抵押品信託協議的簽名頁 ]

[抵押品信託協議的簽名頁]

[抵押品信託協議的簽名頁]

[簽名 抵押品信託協議頁面]

[抵押品信託協議的簽名頁]

[抵押品信託協議的簽名頁]

[抵押品信託協議的簽名頁]

[簽名 抵押品信託協議頁面]

[簽名 抵押品信託協議頁面]

[簽名 抵押品信託協議頁面]

[附件A
至抵押品信託協議]

[表格]
其他擔保債務名稱

請參閲截至2023年4月19日的擔保品 信託協議(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效)抵押品信託協議)，在Valaris Limited(“借款人“)，其他不時授予人，花旗銀行，北卡羅來納州，作為信貸協議下的行政代理，威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為契約下的受託人，以及威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為抵押品受託人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有抵押品信託協議中賦予它們的含義。此附加擔保債務指定 正在執行和交付，以便將附加擔保債務指定為[第一留置權債務][初級留置權債務]享有抵押品信託協議的 利益。

以下籤署人，正式任命的[指定標題]借款人在此代表借款人證明：

_____________________________

_____________________________

電話：_

電郵：_

[簽名頁面如下]

借款人 已於20_

收貨回執

以下籤署人，即抵押品信託協議下正式指定的抵押品受託人，特此確認已收到本附加擔保債務指定的籤立副本。

附加有擔保債務指定附件1

[表格]

重申協議

請參閲截至2023年4月19日的擔保品 信託協議(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效)抵押品信託協議)，在Valaris Limited(“借款人“)，其他不時授予人，作為信貸協議下的行政代理的花旗銀行，作為契約受託人的威爾明頓儲蓄基金協會，以及作為抵押品受託人的威爾明頓儲蓄基金協會。此處使用但未另行定義的大寫術語 具有抵押品信託協議中賦予它們的含義。本重申協議於20_[一年級/三年級]享有抵押品信託協議利益的留置權債務(如其中所述)。

以下籤署人同意將額外的擔保債務指定為[一年級/三年級]留置權債務，並確認其各自的擔保、質押、擔保權益的授予和其他義務的授予(視適用情況而定)， 根據和遵守每個[一年級/三年級]留置權文件，並同意，儘管指定了此類額外債務或由此計劃進行的任何交易，但此類擔保、質押、擔保權益和其他義務的授予以及每項債務的條款[一年級/三年級]作為當事人的留置權文件不會以任何方式受損或受到不利影響，並應繼續完全有效，此類額外的有擔保債務應有權 享受此類債務的所有利益[一年級/三年級]留置權文件。

附屬品信託協議第7.18、7.19、7.20、7.21和7.25節將同樣適用於本重申協議。

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已正式簽署本《重申協議》。

[附件B
至抵押品信託協議]

[表格]
抵押品信託合併-額外債務

請參閲截至2023年4月19日的擔保品 信託協議(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效)抵押品信託協議)，在Valaris Limited(“借款人“)，其他不時授予人，花旗銀行，北卡羅來納州，作為信貸協議下的行政代理，威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為契約下的受託人，以及威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為抵押品受託人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有抵押品信託協議中賦予它們的含義。本抵押品信託加入書 是根據抵押品信託協議第3.08節籤立及交付，作為以下籤署人作為代理人的債務享有抵押品信託協議下額外擔保債務利益的先決條件。

1.接合。簽署人： _新任代表“)作為[受託人][行政代理]在 下，確定[描述適用的契約、信貸協議或管理額外擔保的其他文件債務]特此同意 作為當事人[初級留置權債務代表][第一位留置權債務代表]根據抵押品信託協議的所有 目的，並完全受抵押品信託協議的條款約束，猶如以下籤署的 已簽署並交付抵押品信託協議的日期一樣。

2.留置權分享和優先權確認

[選項A：如果額外債務為次級留置權債務，則使用]下文簽署的新代表，代表自己和每一位與以下籤署人擔任初級留置權債務代表的次要留置權債務有關的債務持有人，同意為了每一位當前和未來的第一留置權債務代表、其他每一位當前和未來的初級留置權債務代表以及每一位當前和未來的第一留置權擔保方和初級留置權擔保方的可執行利益，並作為根據抵押品信託協議被視為擔保債務的條件，同意：

(A)根據抵押品信託協議第2.12節的規定，所有次級留置權債務將由借款人或任何其他設保人在任何時候授予的所有次級留置權平等和按比例擔保，以保證任何系列次級留置權債務的任何義務，並且抵押品受託人將為所有次級留置權擔保方的利益平等和按比例強制執行所有此類次級留置權；提供, 然而，，儘管有上述規定，對於任何特定抵押品和任何特定系列次級留置權債務，如果與其相關的擔保債務文件禁止適用的初級留置權債務代表接受任何特定資產或財產的留置權利益，或者該初級留置權債務代表以書面形式明確拒絕接受此類資產或財產的留置權利益，則不違反本規定；以及

(B)新代表 及每名與以下籤署人擔任次級留置權債務有關的系列次級留置權債務的債務持有人 須受抵押品信託協議的條文約束，包括有關次級留置權的排名及執行次級留置權所得收益的運用次序的條文。]

[或]

[選項B：如果額外債務為第一留置權債務，則使用][以下籤署的新代表，代表自己和每一位與以下籤署人擔任第一留置權債務代表的第一留置權債務有關的債務持有人，同意為了每個現有和未來的初級留置權債務代表、彼此現有和未來的第一留置權債務代表以及每個當前和未來的第一留置權擔保方和初級留置權擔保方的可執行利益，並作為根據抵押品信託協議被視為擔保債務的條件，同意：

(A)根據抵押品信託協議第2.9節的規定，所有第一留置權債務將由借款人或任何其他設保人在任何時候授予的所有第一留置權按比例平等地擔保，以保證任何一系列第一留置權債務的任何義務，並且所有此類第一留置權將由抵押品受託人為所有第一留置權擔保當事人平等和按比例強制執行。提供, 然而，，儘管有上述規定，對於任何特定抵押品和任何特定系列第一留置權債務，如果與其相關的擔保債務文件禁止適用的第一留置權債務代表接受任何特定資產或財產的留置權利益，或該第一留置權債務代表以書面方式明確拒絕接受該資產或財產的留置權利益，則不違反本規定；以及

(B)新代表 及每名與以下籤署人擔任第一留置權債務的第一留置權債務有關的債務持有人 須受抵押品信託協議的條文約束，包括有關第一留置權的排名及執行第一留置權所得收益的運用次序的條文。]

3.適用法律和其他規定 。抵押品信託協議第7.18、7.19、7.20、7.21和7.24節的規定將同樣適用於本抵押品信託加盟。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於_

抵押品受託人在此確認收到本抵押品信託加入書，並同意擔任新代表及其所代表義務的持有者的抵押品受託人：

[附件C
至抵押品信託協議]

[表格]
抵押品信託加入-附加設保人

請參閲截至2023年4月19日的擔保品 信託協議(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效)抵押品信託協議)，在Valaris Limited(“借款人“)，其他不時授予人，花旗銀行，北卡羅來納州，作為信貸協議下的行政代理，威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為契約下的受託人，以及威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為抵押品受託人。此處使用但未另行定義的大寫術語具有抵押品信託協議中賦予它們的含義。根據抵押品信託協議第7.22節，本抵押品信託加盟書 正在簽署和交付。

1.接合。下列簽署人，_

2.適用法律和其他規定 。抵押品信託協議第7.18、7.19、7.20、7.21和7.25節的規定將同樣適用於本抵押品信託加盟。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於20_

抵押品受託人在此確認已收到本抵押品加入信託，並同意就新設保人質押的抵押品擔任抵押品受託人：