美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期 )：2023年4月19日

瓦拉里斯有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

克拉倫登·豪斯教堂街2號
哈密爾頓,百慕大羣島HM 11

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號44(0)20 7659 4660

不適用

(如果自上次報告以來更改，則為原姓名或前 地址。)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》規則第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》規則第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

壓痕

於2023年4月19日，Valaris Limited(“本公司”) 及Valaris Finance Company LLC(“Valaris Finance”及連同本公司，“發行人”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下根據第144A條及S規例進行的私募 發行本金總額為8.375的2030年到期高級擔保第二留置權票據(“票據”)(“發售”)。在扣除最初購買者的折扣和估計發售費用後，債券按面值發行，淨收益約為6.85億美元。本公司將把發行所得款項淨額的一部分用於贖回2028年到期的所有未償還優先擔保第一留置權票據，並打算將剩餘所得款項用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、股份回購和收購。

債券由一份日期為2023年4月19日的契約(“契約”)管限，該契約由發行人、當中指名的本公司若干附屬公司(“擔保人”)及受託人(“受託人”)及抵押品受託人(“抵押品受託人”)的威爾明頓儲蓄基金協會訂立。該批債券將於二零三0年四月三十日期滿。該批債券的利息由2023年10月30日開始，每半年派息一次，分別於每年4月30日及10月30日支付。債券由擔保人及本公司每一間未來受限制附屬公司(Valaris Finance除外)共同及 分別全面及無條件擔保，以擔保發行人或任何擔保人在某些未來債務項下本金總額超過某一金額的任何債務。

票據和相關擔保將(或將在交易結束後的時間範圍內，以完善抵押品的某些留置權為限)作為第二優先擔保， 受允許留置權的限制，擔保方式為：(A)截至2023年4月19日，發行人和擔保人擁有的每艘船隻的第二優先船舶抵押，但有某些例外(“抵押品船隻”)；(B)對抵押品船隻的某些保險和索償的第二優先轉讓；(C)對(I)Rowan Rex Limited、(Ii)擁有抵押品船隻的公司現有子公司(該等附屬公司，“抵押品鑽井平臺擁有人”)和(Iii)在擁有DS-4和V106鑽井平臺的合資企業中持有合資企業權益的各附屬公司的所有股權進行第二優先質押；(D)第二優先轉讓抵押品船隻從抵押品鑽井平臺所有人那裏獲得的收益；(E)發行人及擔保人根據管限本公司循環信貸安排的信貸協議(“信貸協議”)承諾承擔本公司責任的所有未來資產；及(F)所有相關收益。

於2026年4月30日或之後，發行人可根據其選擇權，按下述贖回價格一次性或按期贖回全部或任何部分債券，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及 未付利息。以下債券價格為在以下年份的4月30日開始的12個月期間內贖回的債券價格，並以本金的百分比表示：

在2026年4月30日之前的任何時間，發行人 可在任何一次或多次贖回根據契約發行的票據(包括任何額外票據，如有)本金總額的40%，贖回金額等於或少於某些股權發行的現金收益淨額，贖回價格 相當於本金的108.375%，另加截至但不包括贖回日的應計和未付利息(如有)。此外，在2026年4月30日前的任何時間，發行人可在任何12個月內贖回債券本金總額的10%，贖回價格相等於債券本金總額的103.000%，另加截至(但不包括)贖回日的應計 及未付利息。

在2026年4月30日之前的任何時間，發行人 可以贖回部分或全部債券的價格贖回部分或全部債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加應計和未償還的利息， 如果有的話，贖回日期(但不包括贖回日)，外加“完整”溢價。

契約載有(其中包括)限制本公司能力及其若干附屬公司：(I)產生額外債務及發行若干 優先股；(Ii)產生或設定留置權；(Iii)作出若干分派、投資及其他受限制付款；(Iv)出售或以其他方式處置若干資產；(V)與聯屬公司進行若干交易；及(Vi)合併、合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產的能力。這些公約有重要的例外情況和限制條件。此外，在 債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級，且沒有發生並正在繼續發生債券違約的任何時候，其中許多關於債券的公約將被暫停。

在發生某些控制權變更觸發事件(定義見契約)時，發行人可能被要求提出要約，以相當於本金101%的價格回購當時未償還的所有票據，外加截至(但不包括)回購 日的應計和未付利息(如果有)。

前述對壓痕的描述通過參考壓痕的全文進行了限定，其副本作為本報告的附件4.1以表格8-K提交，並通過引用結合於此。

此外，信貸協議項下的承諾可於發售結束時借入，但須受借貸協議項下適用於借款的慣常借款條件所規限。

抵押品信託協議

於2023年4月19日，本公司及同時為抵押品授予人的擔保人(“授予人”)與花旗銀行訂立抵押品信託協議，作為信貸協議項下的行政代理(“行政代理”)、信託人及抵押品受託人(“抵押品信託協議”)。抵押品信託協議規定了抵押品受託人將在任何時候接收、持有、管理、維護、強制執行和分配發行人和擔保人的任何財產上的所有留置權收益的條款，以造福於第一留置權義務和次級留置權義務(均在抵押品信託協議中定義)的當前和未來持有人，並確定抵押品留置權在第一留置權義務和次級留置權義務之間的優先權。

前述抵押品信託協議的描述通過參考抵押品信託協議的全文進行限定，該協議的副本作為本8-K表格的當前報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

本表8-K當前報告第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項。

2023年4月19日，本公司發佈新聞稿，宣佈完成發售，並提供本8-K表格中本報告第1.01項所述信貸協議項下的承諾，其副本作為附件99.1附於此，以供參考。

本條款7.01中的信息，包括附件99.1，僅供提供，不應被視為已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定予以“備案”，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，且不應被視為通過引用將其納入根據《證券法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，無論該備案文件中包含的任何一般措辭如何，除非在該申請文件中明確規定的情況除外。

這份當前的Form 8-K報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本報告8-K表中包含的歷史事實外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“ ”、“將會”等詞彙或類似詞彙，具體包括有關此次發行及其所得資金使用的表述。本新聞稿中包含的 前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致 實際結果與所顯示的結果大不相同。每一前瞻性陳述僅在特定陳述之日發表， 除法律要求外，公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。