CuBI-202304190001488813定義14A錯誤00014888132022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元00014888132021-01-012021-12-3100014888132020-01-012020-12-310001488813CUBI：EquityAwardsReducdValueMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001488813CUBI：EquityAwardsReducdValueMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001488813CUBI：EquityAwardsReducdValueMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：People成員Cubi:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001488813CUBI：EquityAwardsReducdValueMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001488813CUBI：EquityAwardsReducdValueMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMember2021-01-012021-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001488813CUBI：EquityAwardsReducdValueMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsValueOfDividendsAndOtherEarningsPaidAdjustmentMember2020-01-012020-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedBMTechnologiesIncCommonStockMember2022-01-012022-12-310001488813ECD：非人民新成員Cubi:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedBMTechnologiesIncCommonStockMember2021-01-012021-12-31000148881312022-01-012022-12-31000148881322022-01-012022-12-31000148881332022-01-012022-12-31000148881342022-01-012022-12-31000148881352022-01-012022-12-31000148881362022-01-012022-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(第14A-101條)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
註冊人提交：☒
由註冊人以外的一方提交的☐
選中相應的框：
☐ 初步委託書
☐ 保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條準許者)
☒ 最終委託書
☐ 權威的附加材料
☐ 通過美國證券交易委員會徵集材料。240.14a-12
客户銀行，Inc.
______________________________
(在其章程中指明的註冊人姓名)
交納申請費(在適當的方格內勾選)
☒ 不需要任何費用。
☐ 以前與初步材料一起支付的費用。
☐ 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
客户銀行，Inc.
雷丁大道701號
西雷丁，賓夕法尼亞州19611
(610) 933-2000
2023年4月20日
我們董事長兼首席執行官的來信
尊敬的各位股東：
我們誠邀閣下出席2023年股東周年大會(“年會Bancorp，Inc.的客户(客户Bancorp”, “顧客”, “公司”, “我們”, "我們“或”我們的)將於2023年5月30日(星期二)東部時間上午10點開始舉行。與去年類似，我們將舉行虛擬年會，允許股東通過互聯網網絡直播出席年會，並以與親自出席會議基本相同的方式參加。
有關股東周年大會、股東將表決的各項事項，以及如何登記、出席及參與股東大會的進一步資料，載於本函件後的股東周年大會通告及委託書內。我們鼓勵您閲讀Form 10-K中的客户2022年年度報告，該報告可在Www.envisionreports.com/cubi(請將鏈接複製並粘貼到您的瀏覽器中)。
注重加強風險管理
多年來，在我們將客户Bancorp，Inc.從一家苦苦掙扎的銀行打造成一家強大的高績效銀行的過程中，我們堅持了這四條我們稱之為關鍵成功因素的原則。
1.卓越的信用質量。無論是在景氣好的時候，還是在經濟不景氣的時候，我們都非常注重維持貸款和投資的優良信貸質素，同時維持穩健和審慎的儲備。
2.利率風險低，流動性強。利率和收益率曲線可能會迅速變化。我們針對不同的情景定期進行壓力測試，始終盡最大努力保持低利率和低市場風險的平衡賬面，從而產生強大的流動性和穩定的利潤率。
3.專注於運營槓桿，而不是為了增長而增長，健全的風險管理原則在整個組織中根深蒂固。隨着時間的推移，我們的收入增長應該是支出增長的兩倍左右。這樣，你就可以保持很強的盈利能力。我們公司的風險管理責任始於董事會，並嵌入到管理層採取的所有活動和行動中。請閲讀本委託書第37-39頁，以簡要概述我們的風險管理流程。
4.吸引人才、留住人才、發展人才。卓越的執行力是關鍵，只有吸引、留住和培養最優秀的人才，我們才能繼續脱穎而出。我們的離職率是行業中最低的之一，我們的大多數團隊成員和我們的領導團隊100%擁有公司的股票。
2022年--在以往成功基礎上再接再厲的一年
在……裏面2022，我們繼續鞏固我們的優勢，保持我們作為一家強大、高業績、具有前瞻性和強大風險管理的銀行的地位。全年2022不包括購買力平價貸款*的核心每股收益為#美元。6.51每股。其中包括第三季度銷售5億美元消費者分期貸款的税前撥備3,680萬美元，或每股稀釋後0.86美元2022和其他全年2022核心收益*為5.65美元，比2021年全年4.44美元的可比核心收益*增長27%。同樣，核心淨收入*為1.9億美元，也比2021年增長了27%。核心普通股回報率*為20.4%，税前撥備ROAA(不包括購買力平價)*為1.81%。
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*非公認會計準則衡量標準。請參閲附錄C對本委託書中客户使用非GAAP計量的原因進行了詳細的核對。 |
我們的信用質量指標在業內名列前茅，不良資產僅為0.15%，準備金佔不良貸款的426%。我們的核心效率比率*2022為43%，過去五年下降了20%。我們的目標是在未來幾年內將這一比例降至40%以下。在同一五年期間，我們的撥備前淨收入同比平均增長20%，同時我們將非利息支出增長控制在9%，創造了顯著的正運營槓桿，並降低了我們的效率比率。我們對最低監管資本要求保持了強大的緩衝，總風險資本比率為12%，經我們投資組合的按市值計價調整後的有形普通股比率為6.3%，AOCI僅影響我們的有形普通股權益0.8%。我們的有形賬面價值增加了14%，複合年增長率約為1.7倍，高於其他中型銀行。由於我們專注於強勁的信貸質量，2022年約70%的貸款賬面和90%的貸款增長處於低信用風險階段或沒有信用風險階段。
我們對導致最近銀行危機的原因的看法
我們認為，最近的危機是幾家銀行利率風險管理不善以及客户或行業集中風險的直接結果。一些管理層、投資者和分析師未能關注到在許多人看來明顯的弱點。在大多數情況下，隨着美聯儲迅速提高利率，這些弱點被放大了。投資於長期投資和貸款，並用少數客户或行業部門的短期或無成本存款為其提供資金，在某些銀行造成了非常重大的流動性和集中度風險。我們不認為這是一種廣泛的風險，並相信美聯儲和財政部在3月中旬發生兩起銀行倒閉事件後迅速採取的行動已經穩定了環境。
我們同意沃倫·巴菲特最近所説的：“不要對美國的銀行和存款感到恐慌。”在過去的幾十年裏，沒有任何消費者或企業因為美國的銀行倒閉而蒙受任何損失。我們讚賞大多數管理團隊和董事會對強有力的風險管理原則的關注，我們非常有信心，我們將看到美國繼續建立實力，特別是在社區和地區性銀行中。為了恢復人們對美國銀行體系的充分信心，我們加入了全國數百家社區和地區性銀行的行列，呼籲FDIC為銀行的所有存款提供大約兩年的擔保。
為應對不確定性、通脹和利率上升的挑戰做好準備
我們仍然致力於幫助公司、我們的客户和團隊成員應對通脹和利率上升帶來的持續挑戰。最近的事件表明了資產負債表管理的關鍵重要性，我們仍然非常關注資產和存款質量以及整體流動性。2022年，我們採取積極措施，適度貸款增長，重點放在浮動利率、低至無信用風險的垂直領域，發展和多元化低至零成本的存款特許經營權，審慎管理證券投資組合的期限和回報，並保持強勁的流動性。我為我們的管理團隊感到非常自豪，他們的辛勤工作、嫻熟的預見性和經驗豐富的果斷行動使我們公司在最近的危機中走出了比我們進入危機時更強大的境地。與年底的同行相比，我們相對較高的保險存款比例，以及我們的證券投資組合未實現虧損、高收益和低久期的影響相對較低，再加上我們專注於保持卓越的資產質量和貸款組合多元化，使我們處於有利地位，能夠在2023年及以後應對這些挑戰，同時繼續滿足客户的金融需求。我們的首要任務和重點將繼續是我們客户、團隊成員及其家人的財務安全和福祉。
繼續把我們的團隊成員、我們的客户、環境、可持續性和良好治理放在首位
隨着世界面臨通貨膨脹、利率上升、全球衝突和普遍的不確定性的挑戰，我們仍然堅定不移地支持我們的客户、合作伙伴以及我們生活和工作的社區。 2022年，客户將重點放在ESG上，採取措施積極影響我們和客户的運營環境，我們在支持可持續性方面的實質性努力，並繼續強調修訂和改進各級治理做法。為了推進這些重要目標，我們的董事會成立了ESG委員會，以監督我們公司的ESG計劃。您可以查看oUR增強型2022年ESG報告位於：Https://www.customersbank.com/investor-relations/ESG/(請將鏈接複製並粘貼到您的瀏覽器中)。
加強我們的董事會
2022年，我們榮幸地歡迎Rajeev Date成為公司董事會的新成員。Raj目前擔任華盛頓特區投資和諮詢公司Fenway Summer LLC的管理合夥人，以及專注於新互聯網經濟的CrossBeam Venture Partners的普通合夥人。值得注意的是，他之前還擔任過美國消費者金融保護局(CFPB)有史以來第一位董事副局長。Raj為我們的董事會帶來了在消費者合規、金融技術、併購、加密貨幣和公司治理方面的豐富經驗，我們期待着他在未來幾年的指導。
展望未來
我們認為，高通脹、高利率和政府持續刺激帶來的不確定性將使2023年的不確定性和波動性保持高風險。我們認為，我們的工作是在各種情況下對自己進行壓力測試，保持強勁的資產負債表，繼續專注於信貸質量和強勁的流動性，並在2023年底以比開始時強勁得多的資產負債表結束。2023年我們的三大具體目標如下：
1.通過實現無息存款平均餘額比2022年12月31日期末餘額至少增長50%，極大地改善我們的存款特許經營權。
2.維持低利率風險和強大的流動性狀況，將總流動性維持在我們未投保存款的150%以上。
3.保持強勁的資本充足率，CET1比率至少為9.5%。
我們希望您能夠虛擬地參加會議。我們鼓勵您在年會前通過互聯網、電話或填寫、簽署並退回委託書來投票。這將確保您的股份在年會上派代表出席。每一次股東投票都很重要。請在投票前仔細閲讀委託書。感謝您對我們公司的投資和持續的支持。我們感謝您的信任，並將繼續努力建立長期的股東價值，同時遵循我們強有力的風險管理原則，同時將我們的團隊成員、我們的客户、我們服務的社區、可持續性和良好治理放在首位。
讓我們迎接明天吧！
客户銀行，Inc.
雷丁大道701號
西雷丁，賓夕法尼亞州19611
(610) 933-2000
2023年4月20日
尊敬的各位股東：
Customers Bancorp，Inc.(“衝浪板“)珍視這個機會，分享我們對我們在2022年為股東所做工作的看法。我們的目標是通過精心策劃的增長戰略、技術創新、更加重視繼任規劃和人才獲取、加強風險監督以及致力於強有力的公司治理和商業道德，來指導和監督管理層創造長期股東價值。為了增強公司的管理能力和實現可持續增長，我們支持最高管理層尋找、招聘和任命一支經驗豐富、才華橫溢的管理團隊，致力於執行我們對2023年及以後的願景。
通貨膨脹和利率上升的持續挑戰
作為董事會，我們仍然致力於幫助公司、我們的客户和團隊成員應對通脹和利率上升帶來的持續挑戰。我們專注於不斷改善公司的資產負債表、資產和存款質量以及整體流動性。我們為謹慎的做法和專業的管理使我們的公司經受住了最近的銀行危機而感到自豪。這些努力，再加上我們對保持優質信貸質量和貸款組合多樣化的關注，使我們處於有利地位，能夠在2023年及以後應對這些挑戰，同時繼續滿足客户的金融需求。
多樣性、社會責任和支持我們的社區和團隊成員
該委員會負責監督環境、社會和治理(“ESG)認真地提出問題，並承認有必要加強對這一領域的關注，為我們的長期穩定、盈利和管理做好準備。為此，董事會於2021年成立了ESG委員會，負責監督公司ESG戰略的發展和實施。董事會對ESG問題的持續關注反映在公司增強的 2022年ESG報告，可在以下位置獲取：Https://www.customersbank.com/investor-relations/ESG/(請將鏈接複製並粘貼到您的瀏覽器中).
股東參與與公司治理
提名和公司治理委員會和薪酬委員會，以及整個董事會，在過去幾年裏採取了重大行動，積極與我們的股東接觸，聽取反饋，並改善我們的高管薪酬實踐和公司治理事項。我們重視投資者的意見，並鼓勵您與我們分享您的想法。您可以將書面信件發送給客户Bancorp，Inc.董事會，C/o公司祕書，地址：賓夕法尼亞州西雷丁大道701號，郵編：19611。
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| 真誠地 | | | |
| 客户Bancorp，Inc.董事會 | | |
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| Jay S.Sidhu董事長兼首席執行官 | | | Daniel K.羅瑟梅爾-領導董事 |
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| 安德里亞·R·阿隆 | | | 羅伯特·N·麥凱 |
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| 伯納德·B·班克斯 | | | T·勞倫斯路 |
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| 羅伯特·布福德 | | | 史蒂文·J·扎克曼 |
| | | |
| 拉吉夫五世日期 | | | |
客户銀行，Inc.
雷丁大道701號
西雷丁，賓夕法尼亞州19611
(610) 933-2000
關於2023年股東周年大會的通知
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| 日期和時間 | | 位置 |
上午10點東部時間 | | Www.Meetnow.global/MURG9FC |
| 2023年5月30日 | | |
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業務事項
•選舉公司三名三類董事，任期三年
•批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的建議
•批准我們高管薪酬的提案(一項諮詢的、不具約束力的“薪酬話語權”決議)
•批准修改公司2019年股票激勵計劃的議案
•在我們的年度會議之前可以適當處理的任何其他事務
與去年類似，我們將舉行虛擬年會，允許我們的股東通過網絡直播出席年會，並以基本上與您親自出席會議相同的方式參加，包括通過電子方式提交問題和投票。希望出席股東周年大會的股東應前往Www.Meetnow.global/MURG9FC。委託書包含有關注冊和出席年會的其他信息。網絡直播將於上午10點準時開始。從上午9點45分開始，可以在線訪問。我們建議您在開始時間之前收看網絡直播。
記錄日期。客户Bancorp，Inc.截至交易結束時的股東人數 2023年3月31日(《記錄日期“)將有權在我們的年度大會和任何延期或延期的會議上投票。截至記錄日期，公司約有31,249,502股有表決權的普通股流通股。
您的投票非常重要。請立即投票，以確保2023年年會期間達到法定人數。你可以通過互聯網或電話投票你的股票。如果您要求代理材料的紙質副本，並收到代理卡的紙質副本，您可以通過郵寄投票。有關具體投票指示，請參考以下委託書中提供的信息。通過這些方法之一提交您的委託書將確保您在年會上的代表權，無論您是否通過網絡直播參加會議。
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| 根據董事會的命令， |
|
| 安德魯·B·薩克斯，公司祕書 |
郵寄日期為2023年4月20日左右 |
關於2023年5月30日召開的股東周年大會代理材料可在網上獲得的重要通知：我們的2023年 截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的委託書和年度報告可在www.envisionreports.com/cubi上查閲。. 這些文件也是可用的 在該公司的網站上WWW.customersbank.com/Investor-Relations/SEC-Filings.
委託書
目錄 | | | | | | | | |
| 代理語句摘要 | 1 |
| | 業務事項和投票建議 | 2 |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 2 |
| 將在年會上投票表決的提案 | 4 |
| 提案1：選舉三公司的第II類董事 | 4 |
| 建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 7 |
| | 支付給獨立註冊會計師事務所的審計和其他費用 | 7 |
| | 審計和非審計服務的預批准 | 8 |
| 提案3：對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 | 9 |
| 提案4：批准對Customers Bancorp，Inc.的修正案。2019年股票激勵計劃 | 10 |
| 審計委員會報告 | 22 |
| 董事會和執行管理層 | 23 |
| | 董事會 | 23 |
| | 獲任命的行政人員 | 28 |
| 董事會與公司治理 | 30 |
| 持續的股東參與和我們的迴應 | 31 |
| | 公司治理亮點 | 32 |
| | 公司治理原則 | 33 |
| | |
| 環境、社會和治理(ESG) | 33 |
| | 道德準則和商業行為準則 | 34 |
| 零容忍政策--工作場所騷擾 | 35 |
| 舉報人政策和熱線 | 35 |
| 股權要求和禁止套期保值 | 35 |
| 內幕交易政策 | 36 |
| 網絡安全和數據保護 | 36 |
| | |
| 風險管理 | 37 |
| 公司治理--我們的董事會 | 39 |
| | 董事會職責 | 40 |
| | 董事資質 | 40 |
| | 董事獨立自主標準 | 41 |
| 董事提名 | 41 |
| 董事會領導力和監督 | 42 |
| 董事會主席 | 42 |
| 領銜獨立董事 | 42 |
| 董事會監督 | 43 |
| 董事會繼任計劃 | 44 |
| 董事會教育 | 44 |
| 首席執行官和高級管理人員繼任計劃 | 44 |
| 董事會委員會 | 44 |
| 董事會委員會成員 | 45 |
| 委員會章程 | 45 |
| 出席董事會會議 | 45 |
| 董事會委員會的描述和職責 | 45 |
| 董事風險委員會 | 45 |
| 審計委員會 | 46 |
| | | | | | | | |
| 領導力發展和薪酬委員會 | 47 |
| | |
| | |
| | |
| 提名和公司治理委員會 | 48 |
| 執行委員會 | 48 |
| ESG委員會 | 49 |
| 與我們的董事會溝通 | 49 |
| 薪酬問題探討與分析 | 50 |
| 概述 | 51 |
| | 執行摘要 | 51 |
| 高管薪酬理念 | 58 |
| | 薪酬設置流程 | 58 |
| | 2022年高管薪酬構成要素 | 61 |
| | |
| | |
| | 其他薪酬政策和做法 | 67 |
| 領導力發展與薪酬委員會報告 | 71 |
| 高管薪酬 | 72 |
| | 薪酬彙總表 | 72 |
| | 基於計劃的獎勵的授予 | 74 |
| 財政年度結束時的傑出股票獎勵 | 75 |
| | 期權行權與股票歸屬 | 77 |
| | 養老金福利 | 77 |
| | 非限定延期補償 | 77 |
| | 終止或控制權變更時的潛在付款 | 77 |
| CEO薪酬比率 | 79 |
| 薪酬與績效 | 80 |
董事薪酬 | 87 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 87 |
與關聯方的交易 | 88 |
股東提案 | 89 |
| | 納入2023年委託書的股東提案 | 89 |
| | 董事提名和其他股東提案將在2023年年會上提交 | 89 |
其他業務 | 89 |
| 關於年會的信息 | 90 |
關於2023年5月30日召開的年度股東大會代理材料可供使用的重要通知 | 91 |
| 關於年會和投票的問答 | 93 |
年報 | 98 |
附錄A：Customers Bancorp，Inc.2019年股票激勵計劃 | A-1 |
| 附錄B：2019年股票激勵計劃擬議修正案全文 | B-1 |
附錄C：公認會計原則和非公認會計原則財務計量的對賬 | C-1 |
代理卡 | |
代理材料的網上可獲得性
本委託書和公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告可在www.envisionreports.com/cubi上查閲。該網站還允許股東投票表決他們的委託書。這些文件也可在公司網站www.Customersbank.com上查閲，方法是選擇“投資者”，然後選擇“美國證券交易委員會備案文件”或“委託書”。
代理語句摘要
本摘要重點介紹了本委託書中包含的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息。我們鼓勵您在投票前仔細審閲本委託書中包含的所有重要信息。就本委託書而言，任何對“公司," "顧客," "我們," "我們," 或 "我們的“請參閲Customers Bancorp，Inc.。在本委託書中，任何對董事會“或”衝浪板“請參閲Customers Bancorp，Inc.董事會。就本委託書而言，任何對銀行“請向客户銀行查詢。
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*Customers Bancorp，Inc.2023年年度股東大會 |
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| 日期和時間： | 2023年5月30日星期二 |
| | 東部時間上午10：00 |
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| 位置： | Www.Meetnow.global/MURG9FC |
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如何投票選出你的股票
如果您在2023年3月31日收盤時是股東，您可以投票(記錄日期在我們的年度會議上投票表決的每股已發行普通股有權為每個董事被提名人投一票，對其他提議投一票。
即使您計劃通過網絡直播在線參加我們的年會，也請儘快投票表決：
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| | 線上 | | | | 郵寄 |
| | Www.envisionreports.com/cubi | | | | 如果您要求代理材料的副本並收到代理卡的紙質副本，請在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並返還您的代理卡 |
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| | 通過電話 | | | | 虛擬會議 |
| | 撥打位於代理卡頂部的電話號碼 | | | | 通過網絡直播參加我們的年度會議並投票，網址為Www.Meetnow.global/MURG9FC |
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有權在股東周年大會上投票及透過網上直播出席股東周年大會的股東亦可於大會期間投票。有關如何在會議期間投票的説明載於：Www.Meetnow.global/MURG9FC.
此外，有權在年會上投票的股東如希望更改先前提交的投票，可在大會期間通過在線投票進行投票。如果您在會議期間遇到任何投票困難，請致電1-888-724-2416。
請注意，如果您以前提交了委託書，或者已經在網上或通過電話投票，並且不想更改您的投票，則您不需要在虛擬年會期間進行電子投票。
業務事項和董事會表決建議 | | | | | | | | |
| 供您投票的提案 | | 董事會推薦 |
1.選舉三第三類董事 | | 為每位被提名者 |
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2.批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 為 |
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| 3.批准我們任命的高管的薪酬(一項諮詢的、不具約束力的“薪酬話語權”決議) | | 為 |
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| 4.批准對公司2019年股票激勵計劃的修改 | | 為 |
要在線查看我們的2023年委託書和截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，請訪問Www.envisionreports.com/cubi。這些文件也可在公司網站上查閲，網址為Www.Customersbank.com，通過選擇“投資者”，然後是“美國證券交易委員會備案文件”或“委託書”。視情況而定。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了持有我們有投票權普通股5.0%以上的股東的實益所有權2023年4月10日:
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| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 投票
普通股 | | 百分比 班級 投票共同點 庫存(1) |
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約，紐約州：10055 | | 4,675,688 | | (2) | 14.96 | % |
維基基金顧問有限公司
蜂窩路6300號
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746 | | 2,390,225 | | (3) | 7.65 | % |
先鋒集團有限公司
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | 2,121,898 | | (4) | 6.79 | % |
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| (1) | | 基於 31,249,502客户Bancorp，Inc.截至2023年4月10日已發行的普通股。 |
| (2) | | 本信息基於貝萊德股份有限公司於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。貝萊德股份有限公司對4,600,051股股票擁有唯一投票權，對4,675,688股股票擁有唯一處分權。 |
| (3) | | 這些信息基於Dimension Fund Advisors LP於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。Dimensional Fund Advisors LP對2,351,252股股份擁有唯一投票權，對2,390,225股股份擁有唯一處置權。 |
| (4) | | 這些信息基於先鋒集團2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團對41,982股股票擁有共同的投票權，對2,054,612股股票擁有唯一的處分權，對67,286股股票擁有共同的處分權。 |
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下表列出了截至2023年4月10日每個董事、每個被任命的高管以及所有董事和被任命的高管作為一個組的實益所有權的信息。
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姓名和地址 實益擁有人的(1) | | 投票表決普通股 實益擁有(1) (2) (3) | | | 未歸屬的限制性股票單位(4) | | 百分比 班級 投票表決普通股(1) |
| 董事 | | | | | | | |
安德里亞·R·阿隆(5) | | 31,409 | | | | — | | | * |
| 伯納德·B·班克斯 | | 6,667 | | | | — | | | * |
| 羅伯特·布福德 | | 12,299 | | | | — | | | * |
| 拉吉夫五世日期 | | 1,525 | | | | — | | | * |
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| 羅伯特·N·麥凱 | | 6,488 | | | | — | | | * |
| Daniel·K·羅瑟梅爾 | | 106,465 | | | | — | | | * |
傑伊·S·西杜(6) | | 2,401,947 | | (7) (8) | | 35,685 | | | 7.69 | % |
| T·勞倫斯路 | | 117,092 | | | | — | | | * |
史蒂文·J·扎克曼(9) | | 67,888 | | | | — | | | * |
| 並非董事的行政人員 | | | | | | | |
| 安德魯·H·鮑曼 | | 14,961 | | | | 7,910 | | | * |
| 萊爾·P·坎寧安 | | 19,124 | | | | 8,014 | | | * |
| 卡拉·A·萊博爾德 | | 75,308 | | | | 16,882 | | | * |
| Samvir S.Sidhu | | 77,612 | | | | 17,714 | | | * |
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所有董事及指定的行政人員
作為一個團體(13人) | | 2,938,785 | | | | 86,205 | | | 9.40 | % |
*漲幅低於1% | | | | | | | |
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| (1) | | 截至2023年4月10日，每位上市人士的實益擁有權包括根據購買可行使股票和限制性股票單位的期權而可發行的每位人士持有的股份(“RSU“)在2023年4月10日後60天內歸屬。受可行使期權和2023年4月10日起60天內歸屬的限制性股票單位約束的股票，在計算持有該等期權和限制性股票單位的個人或團體所佔的投票權普通股類別百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他個人或團體的百分比時不被視為已發行股票。除非另有説明，否則每個實益擁有人的地址為C/o Customers Bancorp，Inc.，C/o Reding Avenue，West Reding，Pennsylvania 19611。 |
| (2) | | 基於各自個人和我們的股票記錄提供的信息。如果某人直接或間接擁有或分享投票或處置股份的權力，則股份被視為由該人實益擁有，無論該人是否在股份中擁有任何經濟權益。除非另有説明，指定的實益所有人對股份擁有唯一投票權和處置權。 |
| (3) | | 包括在行使股票期權時可發行的我們有投票權的普通股，金額如下：Jay Sidhu-720,000先生，Bowman-1,665先生，Cunningham先生-5,123。 |
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| (4) | | 每個RSU的價值相當於我們普通股的公平市場價值，但不授予投票權。RSU將在歸屬時或在某些情況下，在僱傭終止後100%以我們普通股的股票進行結算，幷包括獲得股息等價物的權利。由於它們在經濟上與擁有我們普通股的股份具有可比性，因此這些股票單位中的某些目前符合我們的股票所有權和保留指南的目的。根據美國證券交易委員會規則，本欄中未歸屬的RSU不被視為實益擁有，因為持有人無權在2023年4月10日起60天內收購標的股票。未獲授權的RSU包括按目標水平報告的基於時間的RSU和基於性能的RSU。 |
| (5) | | Allon女士通過其配偶間接實益擁有其中965種證券的所有權。 |
| (6) | | Jay Sidhu先生還擔任Customers Bancorp，Inc.的首席執行官。 |
| (7) | | 包括863,411股作為擔保質押的股票。 |
| (8) | | Jay Sidhu先生透過他的信託基金Jay S.Sidhu、A/K/A Jashinder S.Sidhu、FBO Sherry K.Sidhu、A/K/A Pushpinder K.Sidhu及Descendants Unreposal Trust擁有179,410份該等證券的間接實益擁有權權益；透過他的信託Sherry K.Sidhu、A/K/A Pushpinder K.Sidhu、家庭信託No.2擁有167,290份該等證券。 |
| (9) | | 扎克曼先生於2012年5月8日不可撤銷地將相當於218,254股Customers Bancorp，Inc.普通股的當前等值股份轉讓給2006年5月8日維多利亞·H·扎克曼2006 MG信託的受託人Sageworth Trust Company。 |
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將在年會上投票表決的提案
建議1
當選為三公司的第III類董事
我們的董事會目前由9名成員組成，分為三類，每年選舉一類董事。我們的每一名董事會成員還擔任董事客户銀行的董事。每一位董事的任期為三年或直到他們各自的繼任者被選舉出來並具備資格，除非他們去世、辭職或被免職。
根據自2022年9月28日起生效的本公司章程及公司章程，董事會將組成整個董事會的董事人數增加至九名，並指定Rajeev Date填補因擴大規模而產生的空缺。Date先生將擔任第一類董事的職務，任期至2024年公司年度股東大會時屆滿。
三由我們的第三類董事組成的董事將在年會上選出，任期三年，或直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提名羅伯特·N·麥凱、T·勞倫斯·韋和史蒂文·J·扎克曼為年度會議的董事候選人如下：第III類--任期將於2026年屆滿。每一位董事被提名人都同意在這份委託書中被點名。
2019年，在我們董事會的建議下，股東批准了一項修訂我們的公司章程的提議，以規定在無競爭的董事選舉中採用多數表決標準。在股東採納建議後，我們也對我們修訂和重述的章程進行了符合性的修改，以進一步實施多數表決標準。根據多數票標準，在無競爭對手的董事選舉中，董事的被提名人必須獲得就該被提名人的選舉所投的過半數贊成票。這意味着支持候選人當選的票數必須超過反對他或她當選的票數。棄權票和中間人反對票不被視為“贊成”或“反對”被提名人的投票。
如果董事被提名人目前擔任董事，但未能獲得連任所需的足夠票數，則該董事將繼續作為“留任”董事在董事會任職，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其去世、辭職或被免職。“留任”董事必須提交辭呈，辭職取決於董事會是否接受他或她的辭職。在遞交辭呈後，提名和治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。委員會考慮到提名和治理委員會的建議以及委員會認為相關的其他信息和因素，然後在選舉結果得到證明之日起90天內決定是否接受辭職，並必須公開披露其決定及其理由。遞交辭呈的董事不得參與提名與治理委員會的推薦或董事會的決定。如果董事會不接受辭呈，董事將繼續任職至該董事所屬類別的董事所在的下一屆年度會議參選為止，直至其繼任者正式選出為止，或其較早去世、辭職或被免職為止。
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| 羅伯特·N·麥凱 | | |
■年齡：50歲 ■董事自：2022年以來
■ESG委員會成員 ■董事風險委員會委員 | 職業亮點 麥凱先生是Regnology的首席執行官，Regnology是為銀行、保險公司、中央銀行和貨幣當局提供監管技術的領先供應商(2021年至今)。在此之前，Mackay先生在2019-2021年擔任Itiviti的首席執行官，Itiviti是一家快速增長和創新的資本市場技術領導者，為所有資產類別的訂單管理、執行管理、自動化交易和交易連接提供系統，以連接全球市場。2021年4月，麥凱先生領導將Itiviti出售給Broadbridge(紐約證券交易所代碼：BR)。在加入Itiviti之前，Mackay先生於2011年至2019年在全球領先的金融科技金融信息系統(前身為SunGard)擔任首席運營官，領導跨資產交易和風險業務。麥凱先生在金融科技行業有25年的經驗。他擁有牛津大學生物學學士學位。
麥凱先生在金融技術、網絡安全、企業風險管理和金融服務流程自動化方面的詳細知識為董事會帶來了巨大的價值。 |
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T·勞倫斯路 | |
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■年齡：74歲 ■董事自：2005年以來
■審計委員會主席 ■提名及企業管治委員會委員 ■董事風險委員會委員 ■客户銀行董事會合規委員會成員 | 職業亮點 從2000年到2010年12月31日退休，韋先生一直擔任多元化工業製造公司Alco Industries，Inc.的董事長兼首席執行官。在美國鋁業長達34年的職業生涯中，韋先生擔任過多個職位，包括首席財務官和總裁。他一直是註冊公共會計師，並在聖瑪麗山學院獲得工商管理碩士學位，在羅格斯-卡姆登法學院獲得法學博士學位，並畢業於塔夫茨大學。他在管理、財務、運營和併購等多個領域擁有豐富的經驗。
韋先生的律師和註冊會計師背景，以及他作為Alco Industries，Inc.前董事長兼首席執行官領導公司解決經濟、社會和治理問題的經驗，使他非常適合擔任董事會成員。 |
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| 史蒂文·J·扎克曼 | | |
■年齡：59歲 ■董事自：2009年以來
■薪酬委員會主席 ■提名及企業管治委員會委員 ■客户銀行董事會合規委員會成員 ■董事風險委員會委員 | 職業亮點 扎克曼於1983年在賓夕法尼亞州蘭開斯特市的富蘭克林和馬歇爾學院讀大三時創立了Clipper Magazine。他於1985年畢業於工商管理學士學位，並繼續將Clipper打造成一家擁有1000多名員工的全國性媒體公司，向31個州的500個市場出版和直接郵寄廣告雜誌。他的子公司包括Spencer Advertising、Total忠誠Solutions、Clipper Web Development、Clipper Graphics和Jaxxon Promotions。2003年，他將自己的公司賣給了《今日美國》的出版商甘尼特公司。他繼續擔任首席執行官，直到2013年6月。自2013年以來，扎克曼一直是他的房地產開發公司橡樹開發集團(Oaktree Development Group)的合夥人，在小聯盟棒球隊、蘭開斯特邦斯托默斯棒球隊(Lancaster Barnstormers)和其他創業公司工作，其中包括一家以數字和技術為基礎的營銷公司。
Zuckerman先生在領導力、數字營銷、創業和建立公司方面的經驗使他處於獨特的位置，為董事會提供在領導力發展、營銷和客户戰略等關鍵領域的洞察力。 |
被指名為代表的人士已告知我們，除非另有指示，否則他們打算在股東周年大會上投票表決經有效籤立的代表所涵蓋的股份。“為“選舉上述被提名人。代表投票的人數不能超過上述被提名人的人數。董事會不知道為什麼被提名人將不能或不能擔任董事。對於董事選舉，需要親自或委託代表為每個這樣的職位投票的多數票才能選出適用的被提名人。
董事會建議進行一次投票。為“被提名者的選舉名單
在建議1中選出三公司第三類董事。
建議2
批准委任
獨立註冊會計師事務所
本公司董事會審計委員會(“審計委員會“)已任命德勤律師事務所(”德勤“)作為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，有待本公司股東在股東周年大會上批准，並已進一步指示管理層將獨立核數師的選擇提交股東於股東周年大會上批准。德勤於截至2022年12月31日止財政年度擔任本公司獨立註冊會計師事務所，並自2019年3月起留任為本公司獨立註冊會計師事務所。德勤已告知本公司，本公司及其任何成員於本公司或其任何聯屬公司並無以任何身份擁有任何直接或間接的財務權益。預計德勤的一名或多名代表將參加今年的年會，如果他或她希望這樣做，他或她將有機會發表聲明，並回答有關他們審查公司截至2022年12月31日的財年財務報表和記錄的適當問題。
雖然公司章程並無要求提交德勤的委任，但董事會正將其提交股東以確定他們的意見。*如果股東不批准委任，我們將不一定會在2023年尋求另一位獨立註冊會計師，但未來幾年將考慮選擇其他獨立註冊會計師事務所。
審計委員會成員和董事會成員認為，繼續保留德勤作為客户的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最佳利益。
支付給獨立註冊會計師事務所的審計和其他費用
下表列出了德勤為分別截至2022年和2021年12月31日的財年提供的專業服務預先批准的費用。
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| 提供的服務 | | 2022財年 | | | | | | 2021財年 |
審計費(1) | | $ | 1,035,175 | | | | | | | $ | 978,000 | |
審計相關費用(2) | | 216,750 | | | | | | | 105,000 | |
税費(3) | | 476,202 | | | | | | | 399,978 | |
所有其他費用(4) | | 110,000 | | | | | | | — | |
| 總計 | | $ | 1,838,127 | | | | | | | $ | 1,482,978 | |
(1)審計費用主要包括與公司年度報告、季度報告、住房和城市發展部審計、BankMobile Technologies，Inc.資產剝離有關的審計服務費用(僅限於2021年)和相關的自付費用。
(2)與審計有關的費用主要包括401(K)計劃審計服務、與證券發行有關的服務、S-8表格登記報表(僅限於2022年)、各種會計諮詢以及與審計執行情況合理相關的其他會計諮詢和其他技術問題，以及相關的自付費用。
(3)税務諮詢和税務合規服務的費用。
(4)所有其他費用包括監管合規評估服務的費用。
審計和非審計服務的預批准
根據我們的審計委員會章程，審計委員會必須預先批准所有審計服務(包括提供與證券發行相關的安慰信或同意書)，並允許獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務。審計委員會還可以將預先批准審計和允許的非審計服務的能力委託給一個由一名或多名成員組成的小組委員會，前提是任何預先批准的情況都要在下次預定的委員會會議上報告給全體委員會。
此外，審計委員會通過了一項預先批准政策，即獨立審計師提供的所有服務都必須預先批准。每年，審計委員會批准由獨立審計師執行的每項審計和與審計有關的服務的年度工作計劃。不需要逐個聘用預先核準，除非是特殊或臨時的增量聘用，這會導致費用超過預先核準的適用服務類別的費用。如有必要，每類服務的工作計劃可在審計委員會審查了要執行的額外服務後，補充額外的預先核準的金額。審計委員會還可逐一審議“所有其他服務”類別的具體聘用情況。2022年支付給德勤的所有費用都是由審計委員會預先批准的。
對於建議2，需要在年會上親自或委託代表投下的投票普通股過半數股份的贊成票，才能批准該建議。
董事會建議進行一次投票。為“批准提案2以批准
任命獨立的註冊會計師事務所。
建議3
不具約束力的諮詢投票
高管薪酬
經修訂的1934年《證券交易法》第14A條(“第14A條“)，要求我們在此委託書中包括我們的股東有機會就一項諮詢(不具約束力)決議進行投票，以批准我們指定的高管(有時稱為”薪酬話語權“)。因此，我們的董事會建議我們的股東投票贊成以下決議：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及本委託書中披露的隨附的敍述性討論，我們的股東在諮詢的基礎上批准我們公司被任命的高管的薪酬。
正如在“薪酬討論和分析”中詳細描述的那樣，董事會認為我們團隊成員的才華對我們的長期成功具有重大影響。我們的薪酬制度對我們吸引、留住和激勵優質員工的能力起着重要的作用。董事會認為，我們目前的薪酬計劃將高管實現的薪酬與我們的業績掛鈎，並使我們高管的利益與我們股東的利益適當地保持一致，並鼓勵您仔細審查第50頁開始的薪酬討論和分析，以及從本委託書第72頁開始的關於高管薪酬的表格和其他披露。
作為諮詢投票，這項提案對我們作為一家公司沒有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬實踐，他們重視我們股東通過您對本提案的投票表達的意見。在2022年股東年會上，近58%的投票通過了我們的薪酬話語權提案。董事會和薪酬委員會將繼續他們的外展計劃，並在考慮未來的高管薪酬安排時研究最佳做法。
對於提案3，需要在年會上親自或委託代表投下的投票普通股過半數股份的贊成票才能批准該提案。
董事會建議進行一次投票。為對薪酬話語權決議的批准。
建議4
批准一項對
客户銀行，Inc.2019年股票激勵計劃
概述
在本提案中，我們要求股東批准一項修正案(“修正案致Customers Bancorp，Inc.2019年股票激勵計劃(包括2022年5月31日通過的修正案)2019年計劃，“與修正案一起，”修訂的2019年計劃“)。由於公司業務的持續增長及其吸引和留住高素質員工的持續需要，董事會認為，修訂修正案中所述的2019年計劃是可取的，也是符合公司最佳利益的。如果修正案獲得批准，我們根據2019年計劃授權的普通股總數將增加740,325股，從1,830,000股(2022年5月31日修訂的原2019年計劃授權的股份數量)增加到2,570,325股。修正案僅涉及擬議的增加授權股票數量，因此可用於獎勵-2019年計劃沒有其他修改建議。2019年計劃最初是在我們的2019年年會上由股東批准的，並於2022年5月31日由股東修改。2023年4月18日，董事會根據領導力發展和薪酬委員會的建議，一致通過了修正案，並指示將修正案提交2023年年會供股東批准。如果股東批准修正案，修正案將立即生效，原2019年計劃的條款，除授權獎勵的股份數量外，將繼續全面有效。2019年計劃全文，包括股東於2022年5月31日批准的2019年計劃第一修正案，載於附錄A本委託書及修正案全文載於附錄B這份委託書。
截至2023年4月18日，即董事會批准修正案之日(有待股東批准)，根據2019年計劃可供獎勵的股票數量為9,175股；然而，2023年4月4日和2023年4月6日授予公司某些高管的340,325股RSU的發行，以及根據該計劃可能授予的任何額外股份，取決於股東對本提議的批准4。
根據本公司先前採納的任何其他以股權為基礎的薪酬計劃，並無股份可供日後獎勵。如果將可供獎勵的股票數量增加740,325股的修正案未獲批准，董事會和領導力發展與薪酬委員會將很難將基於股權的薪酬作為向參與者提供的薪酬方案的一部分，董事會和薪酬委員會認為這些薪酬水平對於吸引和留住高素質員工是必要的。如果發生這種情況，董事會和領導力發展和薪酬委員會將考慮以非股權為基礎的替代方案來補償參與者，同時儘可能保持公司薪酬計劃的目標。如果獲得批准，修正案將增加2019年計劃下可用股票的金額，相當於根據或有條件授予某些高管的340,325股RSU，外加額外的400,000股，我們估計這筆錢將足以滿足大約12個月的獎勵。
340,325個應急應急響應單位
在……上面2023年4月4日和2023年4月6日，我們的領導力發展和薪酬委員會批准就公司年度獎勵計劃向公司某些高管發放340,325個RSU，這取決於股東對提案4的批准。如果提案4未獲批准，我們將有義務以現金支付這些獎勵。我們堅信，在我們的高管中建立股權特許經營權，通過鼓勵實現創造股東價值的短期戰略和財務業績指標，使管理層和股東的利益保持一致。此外，通過在超過3年的RSU中支付這些獎勵，我們創造了強大的員工留任激勵措施。
增發400,000股
如果提案4獲得批准，除了上文討論的或有RSU外，2019年計劃下的可用股份將額外增加400,000股，我們估計這將足以支付大約12個月的獎勵。為了迴應股東的反饋，我們在股票激勵計劃下提出了規模較小、頻率更高的(年度)增持建議。如上所述，支付未來獎勵和獎勵的能力是我們堅信，支付股權獎勵，而不是支付現金，通過協調利益和鼓勵保留，使公司和我們的股東受益。
根據我們的股份回購計劃在2022年回購的股份超過了修正案中建議的股份數量
2021年8月25日，Customers Bancorp董事會批准了一項股份回購計劃，回購至多3,235,326股公司普通股(相當於2021年6月30日公司已發行普通股的10%)。股票回購計劃的期限延長一年至2023年9月27日，除非提前終止。於2022年，本公司根據股份回購計劃共回購830,145股股份。截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，可供回購的股票數量為1,877,392股。如果提案4獲得批准，2019年計劃下可用股份數量的增加將少於我們在2022年根據股份回購計劃回購的股份。我們打算在2023年根據股票回購計劃購買剩餘股份，前提是我們的股價仍低於賬面價值，而且此類回購符合安全和穩健原則。
修訂後的2019年計劃規定向符合條件的個人授予期權，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵(績效股票或績效單位)、其他基於股票或現金的獎勵和股息等價物。參與修訂的2019年計劃的基礎是領導力發展和薪酬委員會確定，對符合條件的參與者的獎勵將支持該計劃的目的，即通過密切協調我們股東和修訂後2019年計劃的參與者的利益，以及吸引、激勵和留住表現優異的個人，促進為公司股東創造長期價值。某些獎項基於預定義績效目標的實現情況，這些目標可能包括公司績效目標、部門績效目標或個人績效目標。在作出決定時，領導力發展和薪酬委員會可考慮管理層的建議，並可酌情授權公司的一名或多名高級管理人員向非1934年《證券交易法》(經修訂)第16條所指的“高級管理人員”的員工授予獎勵。
本公司、其附屬公司及聯營公司的僱員、非僱員董事及顧問有資格根據經修訂的2019年計劃獲得獎勵。與我們行業中的大多數公司一樣，我們的員工數量(包括我們子公司和附屬公司的員工)隨着時間的推移而變化。截至2023年4月18日，我們有資格根據修訂後的2019年計劃獲得獎勵的員工人數約為670人，包括全職、兼職、臨時和季節性員工。此外，有9名本公司及其附屬公司的非僱員董事有資格根據經修訂的2019年計劃獲獎。我們聘用的顧問人數(包括我們的子公司和附屬公司)也會隨着時間的推移而變化。雖然我們目前預計不會向顧問頒發獎項，但截至2023年4月18日，根據計劃條款，如果我們決定在未來向顧問頒發獎項，將有資格獲得獎項的個人總數約為775人。
對於提案4，需要在年度會議上親自或委託代表投下的投票普通股過半數股份的贊成票才能批准該提案。如果股東批准這一提議，修訂後的2019年計劃將自股東批准之日起生效。如果股東不批准這項提議，修訂的2019年計劃將不會生效，2023年4月4日和2023年4月6日授予的獎勵將無效，這取決於股東對修訂的2019年計劃的批准，2019年計劃將繼續以目前的形式管理，高級管理人員將有權選擇接受現金代替或有獎勵。
如果修正案根據修訂後的2019年計劃，可供獎勵的股份總數將為749,500股，其中包括於2023年4月4日和2023年4月6日並且是有條件的N股東對本提案的批准4.在我們的高管有資格參與2019年計劃的範圍內，以及在我們對某些高管的或有獎勵取決於提案4的批准的範圍內，這些高管可能被視為與提案4的批准結果有關。
2023年3月31日，我們有投票權的普通股在紐約證券交易所的收盤價為18.52美元。
董事會建議進行一次投票。為《關於批准2019年股票激勵計劃修正案的提案4》
修訂後的2019年計劃的主要特點
修訂後的2019年計劃包括幾個符合我們股東利益和健全公司治理做法的特徵，包括以下幾個方面：
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| • | 無自動股份補充或“常青樹”條款。沒有常青樹功能，根據修訂的2019年計劃授權發行的股份可以自動補充。 |
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| • | 未經股東批准不得重新定價期權或SARS。修訂後的2019年計劃禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價股票期權或SARS。 |
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| • | 控制中沒有單一觸發更改。根據修訂後的2019年計劃，只有在控制權發生變化並伴隨着個人終止僱傭的情況下，才能獲得獎勵。 |
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| • | 沒有折扣期權或SARS。根據經修訂的2019年計劃，行使或計量價格不得低於授出日相關股份的公平市價(與替代獎勵有關的除外)，則不得授予股票期權及SARS。 |
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| • | 不能自由清點股份或“回收”股份。根據修訂後的2019年計劃，根據修訂後的2019年計劃，向本公司交付以在行使獎勵時購買股票或履行預扣税款義務的股票將不能用於發行。 |
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| • | 控制定義沒有自由更改。控制權利益的變更僅由合併或其他控制權變更事件的發生觸發，而不是由股東批准。 |
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| • | 最低歸屬要求。除有限的例外情況外，根據修訂2019年計劃授予的獎勵在授予日期一週年之前不得授予，但須分割修訂2019年計劃下可用股份的5%，而不考慮一年的最低歸屬期限。 |
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| • | 只有在基礎獎勵歸屬時才支付股息。根據修訂後的2019年計劃，股息和股息等價物只能在基礎獎勵歸屬的範圍內支付。 |
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| • | 未經股東批准不得增持股份。修訂後的2019年計劃禁止任何旨在增加根據修訂後的2019年計劃可能發行的普通股總數的修訂(與某些公司重組或其他事件相關的調整除外)。 |
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| • | 全面的追回政策，同時解決股權和現金獎勵問題。100%的股權和現金獎勵受制於公司的追回政策。 |
如上所述，修正案只涉及增加我們普通股的股份數量，以根據2019年計劃獎勵。上述總結的主要特點包括在原2019年計劃中，並將在修訂後的2019年計劃中繼續下去。
與經修訂的2019年計劃有關的考慮因素
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| • | 股東要求更小、更頻繁的股票增持。我們的股東表示，希望根據2019年計劃，在增持股份方面擁有更多發言權。因此，在2022年，我們建議將2019年計劃下的份額僅增加我們當時估計會在接下來的12至24個月內批出的獎項數目。由於招聘工作和股價下跌等原因，我們的股東去年批准的增持股份已經沒有剩餘了。同樣，我們在2023年再次提議，2019年計劃下的份額僅增加我們當時估計將在未來12個月內頒發的獎項數量，包括於2023年4月4日及2023年4月6日以或有方式授予本公司若干高級管理人員340,325股股份. 我們堅信，在我們的2019年計劃中，更小規模和更頻繁的增持股票的提議更有利於我們的股東。 |
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| • | 我們的高管經常以股權形式獲得薪酬的很大一部分。如下文所述，在“年度激勵獎”下，我們的首席執行官和首席財務官連續第五年選擇100%年度限制性股票單位業績獎勵。我們堅信，低於同行平均水平的基本工資，加上可觀的股權激勵薪酬，將使我們高管的利益與我們的股東保持一致，是我們按業績支付薪酬理念和文化的一個重要方面。 |
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| • | 股權是獲取和留住人才的關鍵。我們認為，我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否在吸引、留住和激勵關鍵人員方面保持競爭地位。管理層的招聘和留住是我們未來成功的關鍵，需要獲得和使用股權獎勵。股權激勵是我們薪酬理念的重要組成部分，旨在提供股權所有權機會和基於業績的激勵，以更好地使接受者的利益與我們股東的利益保持一致。由於我們的股權獎勵通常在幾年內授予，這些獎勵最終實現的價值取決於我們普通股的長期價值，並激勵保留。我們堅信，授予股權獎勵會激勵員工像所有者一樣思考和行動，當為股東創造價值時，他們會得到回報。 |
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| • | 缺乏可用於當前和未來獎勵的股票。截至2023年4月18日，根據2019年計劃可供獎勵的股票數量為9175股。根據本公司先前採納的任何其他以股權為基礎的薪酬計劃，並無股份可供日後獎勵。如果不增加授權獎勵的股份，我們將無法在用完剩餘股份後繼續進行任何廣泛的股權獎勵。 |
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| • | 如果提案4獲得批准，2019年計劃下可用股份數量的增加將少於我們在2022年根據股份回購計劃回購的股份。於2022年，本公司根據股份回購計劃共回購830,145股股份。截至2022年12月31日，根據股票回購計劃，可供回購的股票為1,877,392股。我們打算在2023年根據股票回購計劃購買剩餘股份，前提是我們的股價仍低於賬面價值，而且此類回購符合安全和穩健原則。 |
在確定2019年計劃下的新獎勵所需的額外股份數量時，我們考慮了我們的股價、業務表現、競爭性的按業績支付理念、監管要求、歷史經驗以及未來幾年基於股權的獎勵的預期使用。基於這些預期，董事會批准了對2019年計劃的修正案，將計劃下可供發行的普通股增加一股740,325股份。截至2023年4月18日，有9,175可供新獎勵的股份1,830,000然後根據2019年計劃進行授權然而，2023年4月4日和2023年4月6日授予公司某些高管的340,325股股票的發行，以及根據該計劃可能授予的任何額外股票的發行，取決於股東對本提議的批准。。這些9,175剩餘可用股份與建議的額外股份合併740,325股票將代表在nex期間將授予的估計獎勵數量。12個月，包括於2023年4月4日及2023年4月6日以或有級別授予本公司若干高級管理人員340,325股股份假設本公司持續增長。建議增加的740,325截至2023年4月18日，股票約佔我們已發行普通股的2.37%。
批准740,325根據2019年計劃授權發行的新股將導致8.83%的潛在剩餘，根據截至2023年4月18日的信息確定如下：
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| | 證券數量
(#) |
| A. | 2019年計劃申請新股(1) | | 740,325 |
| B. | 2019年計劃下的可用股票 | | 9,175 | |
| C. | 2019年計劃下的傑出獎項 | | 2,277,959 | |
| D. | 分配給2019年計劃的股份總數(A+B+C) | | 3,027,459 | |
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| E. | 普通股流通股 | | 31,249,502 | |
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| F. | 總稀釋度(D/D+E) | | 8.83 | % |
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(1)包括340,325個RSU，這些RSU於2023年4月4日和2023年4月6日授予公司某些高管，並取決於股東對本提議的批准4。 |
如果我們的股份考慮到股東批准修訂，我們估計預留供發行的股份將足以支付大約12個月的獎勵，這是根據高級僱員人數的預計增加、預計員工流動率和歷史授予做法計算的。儘管預計這將導致對2019年計劃提出更頻繁的(即年度)修訂建議，但我們相信，通過只請求在未來12個月內授予的估計數量的獎勵，我們將獲得更多將我們的做法與股東利益和健全的治理做法緊密結合起來。此外，如上所述，本公司於2022年根據股份回購計劃共回購830,145股股份。如果提案4獲得批准，2019年計劃下可用股份數量的增加將少於我們在2022年根據股份回購計劃回購的股份。考慮到這些因素，以及我們相信繼續授予競爭性股權薪酬的能力對於我們吸引、留住和激勵員工的能力至關重要，我們認為2019年計劃下的股份儲備規模在考慮到修訂後是合理、適當的，並且符合本公司目前的最佳利益。
修訂後的2019年計劃摘要
計劃管理
2019年計劃由我們的薪酬委員會管理，並將在修正案通過後繼續由該委員會管理。除其他事項外，我們的補償委員會有權選擇參與者、授予獎勵、確定獎勵的類型和獎勵的條款和條件、規定計劃管理的規則和條例，並作出所有被認為是計劃管理所必需或適宜的決定和決定。我們的薪酬委員會可根據修訂的2019年計劃的條款，並在適用法律允許的範圍內，將其某些權力授予我們的高級管理人員或員工，並在適用法律、證券交易委員會的規則和我們有投票權普通股在其上市的任何國家證券交易所的上市標準的範圍內，儘管授予非我們員工或受修訂的1934年證券交易法第16條約束的任何人的任何獎勵都必須得到薪酬委員會的明確批准。我們的賠償委員會的行動將是最終的、決定性的和具有約束力的。
獎項的種類
修訂後的2019年計劃可能提供的獎勵類型如下所述。以下描述的所有獎勵將受制於我們的薪酬委員會自行決定的條款和條件，但受修訂後的2019年計劃中規定的某些限制的限制。根據修訂後的2019年計劃授予的每個獎項將由獎勵協議證明，該協議將管理該獎項的條款和條件。
激勵性股票期權S.激勵性股票期權是符合修訂後的《國税法》第422條的要求的股票期權。代碼“)。激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們某些子公司的員工，行權價格必須不低於授予日普通股公平市值的100%(如果是10%的股東，則為110%)，期限不超過10年(如果是10%的股東，則為5年)。在授予時確定的受激勵性股票期權約束的普通股的總公平市場價值不得超過10萬美元，這些股票可由參與者在任何日曆年度內首次行使。修訂後的2019年計劃規定，除非薪酬委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停授予激勵性股票期權，之後參與者有權復職，並將在參與者重新就業後恢復授予。修訂後的2019年計劃還規定，參與者因“原因”被終止，將喪失所有激勵性股票期權，無論是否已授予。除“控制權變更”(根據修訂後的2019年計劃的定義)和符合條件的服務終止外，因任何其他原因終止的參與者將喪失其未歸屬的激勵股票期權，保留其既有激勵股票期權，並將在終止日期後一年(在因死亡或殘疾終止的情況下)或90天(在所有其他情況下)行使其既有激勵股票期權，除非這種增值權較早到期。修訂後的2019年計劃授權我們的薪酬委員會在終止時提供與上文所述不同的激勵股票期權待遇，這是由其酌情決定的。
非限定股票期權。如上所述，非合格股票期權是指不符合激勵性股票期權資格的期權。授予非合格股票期權授予參與者在未來的特定期限內，或在業績或其他條件實現時，以授予日我們薪酬委員會設定的行使價購買一定數量的普通股的權利。非限制性股票期權的期限將由我們的薪酬委員會決定，但不能超過授予之日起的十年。行權價格可以使用以下任何一種支付方式支付：(I)立即可用的美元資金或保兑或銀行本票，(Ii)交付價值等於行權價格的股票，(Iii)經紀人協助的無現金行權，或(Iv)通過我們的補償委員會批准的任何其他方式。修訂後的2019年計劃規定，除非薪酬委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停授予不合格的股票期權，之後參與者有權復職，並將在參與者重新就業後恢復授予。修訂後的2019年計劃還規定，因“原因”(該詞在修訂後的2019年計劃中定義)而終止的參與者將喪失其所有不合格的股票期權，無論是否歸屬。除“控制權變更”(根據修訂後的2019年計劃的定義)和符合條件的服務終止外，因任何其他原因終止的參與者將喪失其未歸屬的非限定股票期權，保留其既有的非限定股票期權，並將在終止日期後一年(在因死亡或殘疾終止的情況下)或90天(在所有其他情況下)行使其既有的非限定股票期權。修訂後的2019年計劃授權我們的薪酬委員會在終止時規定不同於上文所述的不合格股票期權的待遇，這是由我們的薪酬委員會酌情決定的。
限制性股票。限制性股票獎勵是對受限普通股的獎勵，只有在特定時間段過去和/或達到業績或我們薪酬委員會決定的其他條件時才會授予，如果不滿足歸屬條件，則該獎勵將被沒收。在適用任何限制的期間，一般禁止轉讓受限制的普通股。除非在授予協議中另有規定，否則參與者通常擁有股東對受限普通股的所有權利，包括對此類普通股的投票權。然而，與受限制普通股有關的任何現金或股票股息將由我們扣留，並將被沒收，程度與與該等股息相關的受限制普通股相同。修訂後的2019年計劃規定，除非薪酬委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停授予限制性股票獎勵，之後參與者有權復職，並將在參與者重新就業後恢復授予。除非我們的薪酬委員會另有規定，或與“控制權變更”(根據修訂後的2019年計劃)和符合資格的服務終止有關，否則如果參與者因任何原因被終止，參與者的受限股票的歸屬將停止，並且在終止後，我們將在切實可行的範圍內儘快以相當於為受限股票支付的原始購買價的購買價回購該參與者的所有未歸屬受限股票，或者如果原始購買價等於$0，則參與者將免費沒收未歸屬的受限股票給我們。
無限制股。委員會有權授予普通股，而不受任何歸屬要求或根據該計劃轉讓的其他限制。
限售股單位。限制性股票單位是未來向參與者發行普通股(或等值現金金額)的無資金和無擔保債務。限制性股票單位將根據我們的補償委員會確定的條款和條件支付，並將在我們的補償委員會確定的時間內以現金、普通股或其他指定財產進行歸屬和結算。在標的普通股發行或支付給參與者之前，參與者沒有股東對限制性股票單位的權利，包括沒有投票權或分紅的權利。修訂後的2019年計劃規定，除非賠償委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停授予受限股票單位，之後參與者有權恢復工作，並將在參與者重返工作崗位時恢復。除非我們的薪酬委員會另有規定，或與“控制權變更”(根據修訂後的2019年計劃)和符合資格的服務終止有關，如果參與者因任何原因被終止，參與者的受限股票單位的歸屬將停止，參與者的每個未歸屬的未歸屬受限股票單位將被沒收，自終止之日起不對任何代價，任何與參與者已歸屬的受限股票單位相關的剩餘未交付股票將在適用的獎勵協議中指定的交付日期交付。
股票增值權。股票增值權使參與者有權獲得一筆金額，相當於我們的普通股在行使日的公允市值與我們的補償委員會在授予日設定的股票增值權的基本價格之間的差額乘以受股票增值權約束的普通股的數量。股票增值權的期限將由我們的補償委員會確定，但不得超過授予之日起十年。在行使股票增值權時，向參與者支付的款項可以是獎勵協議中規定的現金、股票或財產，也可以是我們的薪酬委員會所確定的。修訂後的2019年計劃規定，除非補償委員會另有特別決定，否則參與者在任何批准的休假期間將暫停股票增值權的授予，之後參與者有權復職，並將在參與者重新就業後恢復授予股票增值權。修訂後的2019年計劃規定，參與者因“原因”被終止，將喪失其所有股票增值權，無論是否歸屬。除“控制權變更”(定義見經修訂的2019年計劃)及符合資格的服務終止外，因任何其他原因終止的參與者將喪失其未歸屬的股票增值權，保留其既有的股票增值權，並將在終止日期後一年(如因死亡或殘疾終止)或90天(在所有其他情況下)行使其既有的股票增值權。修訂後的2019年計劃授權我們的補償委員會在終止時對股票增值權做出不同於上文所述的處理，這是由我們的補償委員會酌情決定的。
表演獎。業績獎勵(可分為業績存量或業績單位)代表根據在指定業績期間實現預定業績目標而獲得一定數額的權利。在獲得績效獎之前必須達到的績效目標將在適用的獎勵協議中列出，我們的薪酬委員會將負責制定適用的績效目標。
績效目標可以基於各種屬性來建立。我們的薪酬委員會將對計算實現適用業績目標的方法進行適當調整，以便根據普遍接受的會計原則對基於各種損益、利潤或費用項目的任何業務標準進行客觀可確定的調整、修改或修訂。
根據修訂後的2019年計劃，因實現相關業績目標而獲得的業績獎勵可以現金、普通股或其他獎勵(或其某種組合)的形式支付。除非薪酬委員會另有規定，或與“控制權變更”(根據修訂後的2019年計劃)和符合資格的終止服務有關，否則如果參與者因任何原因被解僱，該參與者將喪失該參與者持有的所有績效獎勵。
其他基於股票的薪酬。根據修訂的2019年計劃，我們的薪酬委員會可以根據我們的薪酬委員會決定的條款和條件授予其他類型的基於股權的獎勵。這種獎勵可以包括授予股息等價物，這通常使參與者有權獲得與獎勵所涉股票支付的股息相等的金額。
關於未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理。經修訂的2019年計劃規定，就任何規定或包括獲得股息或股息等價物的權利的獎勵而言，如果股息在股權獎勵未償還期間宣佈，則該等股息(或股息等價物)將累積，但仍受與適用獎勵相同的歸屬要求的約束，且僅在滿足該等歸屬要求時支付。除非賠償委員會另有決定，否則扣留的任何現金股息不會產生利息或支付利息。股票期權或股票增值權將不支付股息或股息等價物。
調整
根據修訂的2019年計劃預留和可供發行的普通股股份總數、個人限制、每項未償還獎勵所涵蓋的普通股股份數量和作為每項未償還獎勵的基礎的普通股每股價格，將由我們的薪酬委員會自行酌情決定，就股票股息、非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、合併、交換、或在任何獎勵授予日期後發生的影響我們普通股或我們的資本結構的其他相關資本變化，與就股票宣佈和支付的任何非常股息有關，或者如果適用法律或情況發生任何變化，導致或可能導致擬授予或可用於經修訂的2019年計劃參與者的權利發生任何重大稀釋或擴大。
企業活動
在涉及我們的合併、合併或合併中，如果我們不是倖存的公司，或者我們是倖存的公司，但我們的普通股持有人獲得了另一家公司的證券或其他財產或現金，“控制權變更”(定義見修訂的2019年計劃)，或者我們的重組、解散或清算，我們的薪酬委員會可以酌情規定承擔或取代未完成的獎勵，加速未完成的獎勵的歸屬，兑現未完成的獎勵，或用現金激勵計劃取代未完成的獎勵，以保留如此替換的獎勵的價值。對於因“控制權變更”而承擔或替代的任何獎勵，此類獎勵的授予、支付、購買或分配不會因任何參與者的“控制權變更”而加速，除非參與者在自“控制權變更”開始的一年期間因“控制權變更”而被非自願終止僱傭關係。修訂後的2019年計劃將“控制權變更”定義為：(A)如果緊隨其後的持續實體股份的合併投票權超過50%由緊接之前不是本公司股東的人擁有，則完成公司的合併或合併；(B)出售、轉讓或以其他方式處置幾乎所有公司資產；(C)組成董事會的個人不再佔董事會的多數；(D)任何人士因任何交易而成為本公司證券的“實益擁有人”，佔總投票權最少50%；或(E)本公司完成清盤或解散。
可轉讓性
除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、質押或轉讓經修訂的2019年計劃下的獎勵，除非獎勵協議中另有規定或由我們的薪酬委員會決定(獎勵股票期權除外)。
修正案
我們的董事會或我們的薪酬委員會可以隨時修改修訂後的2019年計劃或未支付的賠償金。根據適用法律或我們普通股上市的每個國家證券交易所的適用規則，如果需要他們的批准，我們的股東必須批准任何修訂。除非參與者書面同意，否則不允許對修訂後的2019年計劃或懸而未決的獎勵進行實質性損害參與者權利的修改。
終端
經修訂的2019年計劃將在我們的股東最初批准經修訂的2019年計劃之日(即2019年5月30日，我們的2019年股東年會日期)的前一天終止，儘管在(I)經修訂的2019年計劃最初被我們的董事會通過的日期和(Ii)我們的股東最初批准經修訂的2019年計劃的日期(如上所述，我們的2019年5月30日，我們的2019年股東年會日期)的十週年之後，可能不會授予激勵性股票期權。此外，我們的董事會或我們的薪酬委員會可以隨時暫停或終止修訂後的2019年計劃。在任何此類暫停或終止之後，修訂後的2019年計劃將繼續有效，以管理任何當時未完成的獎勵，直到此類獎勵被沒收、終止或以其他方式取消，或根據其條款賺取、行使、結算或以其他方式支付。
追回；子計劃
經修訂的2019年計劃下的所有獎勵將受制於目前有效的任何獎勵薪酬追回或補償政策，或本公司董事會(或其任何委員會或小組委員會)可能採取的政策，以及在每種情況下可能不時修訂的政策。此外，我們的補償委員會可以採用必要或適當的程序和子計劃，以允許非美國國民或主要在美國境外就業或提供服務的個人參與修訂後的2019年計劃，並可以我們的補償委員會認為必要或適當的方式修改授予此類參與者的任何獎勵條款，以使此類獎勵符合此類參與者所在國家或地區的法律。
不--獎項的重新定價
未經股東批准，修訂後的2019年計劃下的任何獎項都不能重新定價。就經修訂的2019年計劃而言，“重新定價”是指下列任何一項(或與下列任何一項具有同等效力的任何其他行動)：(I)更改獎勵條款以降低其行使價或基礎價格(股票拆分導致的資本調整除外)，(Ii)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，以及(Iii)在其行使價格或基礎價格高於標的股票的公平市場價值時，以現金回購或取消獎勵以換取另一項獎勵。
美國聯邦所得税的某些後果
以下是根據修訂後的2019年計劃授予的獎勵的主要美國聯邦所得税後果的簡要摘要。經修訂的2019年計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的要求，它不符合、也不打算符合該守則第401(A)條的規定。本摘要基於對現行聯邦税收法律和法規的解釋，如果此類法律和法規發生變化，則可能不適用。本文不打算構成税務建議，也不涉及可能與特定參與者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不描述外國、州或地方的税收後果，這些後果可能會有很大不同。鼓勵根據修訂後的2019年計劃獲獎的人諮詢自己的税務顧問。
激勵性股票期權
激勵性股票期權是符合《準則》第422節規定的要求的股票期權。一般來説，除其他要求外，激勵性股票期權只能授予員工，在首次行使激勵性股票期權的當年，受獎勵的股票總價值不能超過10萬美元。通常，授予或行使激勵性股票期權時，不會對我們或參與者產生聯邦所得税後果。如果參與者在授予期權之日起至少兩年和行使期權後一年的所需持有期內持有因行使期權而獲得的股票，則行使價格與出售或處置期權股份時實現的金額之間的差額將是長期資本收益或損失，我們將無權享受聯邦所得税減免。如果個人在要求的持有期結束前在出售、交換或其他喪失資格的處置中處置了因行使期權而獲得的股票，參與者將確認應税普通收入，金額等於行使時期權股票的公平市場價值超過行使價格的部分，我們將被允許獲得與該金額相等的聯邦所得税減免。雖然激勵性股票期權的行使不會產生當期應税收入，但期權股票在行使時的公平市價超過行權價格的部分將是一個調整項目，用於確定參與者的替代最低應税收入。
非限定股票期權
非法定股票期權是指不符合激勵性股票期權的股票期權。授予非法定股票期權將不會對我們或個人產生聯邦所得税後果。然而，當參與者行使非法定期權時，參與者將確認普通收入，金額等於行使期權時行使期權時收到的普通股的公平市場價值超過行使價格，我們將被允許進行相應的扣除。參與者後來出售或處置因行使期權而獲得的股票時，參與者實現的任何收益都將是短期或長期資本收益，具體取決於持有股票的時間長短。
限制性股票
如果獎勵是不可轉讓的，並且有很大的沒收風險，那麼接受限制性股票獎勵的參與者將不會在授予限制性股票獎勵時確認收入，如果個人沒有選擇在授予之日加快確認收入，我們將不被允許減税。當限制失效時，參與者將確認相當於截至該日普通股的公平市場價值的普通收入(減去為股票支付的任何金額)，屆時我們將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受聯邦税法的任何適用限制。如果參與者選擇在授予之日加快確認收入，參與者將在授予之日確認普通收入，金額等於股票在該日期的公平市場價值(減去為股票支付的任何金額)，屆時我們將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受聯邦税法的任何適用限制。未來股票的任何升值都將按資本利得税向個人徵税。然而，如果股票後來被沒收，參與者將無法追回之前根據加速而支付的税款。
非限制性股票
在獲得非限制性股票獎勵後，參與者將根據此類股票的公平市場價值(在轉讓給參與者時確定)，在參與者為股票支付的金額(如果有的話)之上實現普通收入。這樣的應税金額通常可以由我們作為補償扣除。
限售股單位
參賽者將不會在授予RSU時確認收入，我們也不會被允許減税。在收到普通股股票(或現金或其他財產的等值)以解決股票單位獎勵時，參與者將確認相當於普通股或其他財產截至該日的公平市場價值的普通收入(減去他或她為股票或財產支付的任何金額)，屆時我們將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受聯邦税法的任何適用限制。
股票增值權
獲獎的參賽者在獲獎時將不會承認收入，我們也不會被允許減税。當參與者行使特區時，收到的現金金額和任何普通股的公平市值將是參與者的普通收入，屆時我們將被允許作為相應的聯邦所得税扣除。
表演獎
參賽者一般不會在授予表現獎時確認收入，我們也不會被允許減税。在收到現金、股票或其他財產的股份以了結業績獎勵時，股票或其他財產的現金金額或公平市場價值將是參與者的普通收入，屆時我們將被允許相應的聯邦所得税扣除，但受聯邦税法的任何適用限制。
其他以股票為基礎的獎勵
根據修訂的2019年計劃，與任何其他基於股票的獎勵相關的税收影響取決於特定獎勵的結構。
扣繳
在參與者被要求確認獎勵產生的普通薪酬收入時，這些收入將受到聯邦(包括以下描述的除外，包括社會保障和醫療保險税)和適用的州和地方所得税以及適用的預扣税要求的約束。如果該參保人在行使之日的年初至今的薪酬超過該年度的社保工資基數限制，該參保人將不必為該金額繳納社保税。公司必須向適當的税務機關報告參與者收到的普通收入，以及向美國國税局和適當的州和地方税務機關預扣的税款。
第162(M)條
該法第162(M)條規定，上市公司每年支付給公司“受保員工”的薪酬超過100萬美元時，不得扣除聯邦所得税。“受保員工”包括該公司的首席執行官、首席財務官和三名薪酬僅次於最高薪酬的高管。不能保證修訂後的2019年計劃下的此類補償在任何情況下都可以完全扣除。
第409A條
經修訂的2019年計劃下的某些賠償可能受《守則》第409a節的約束，該節規定了“非限定遞延補償”(定義見《守則》第409a節)。如果經修訂的2019年計劃(或任何其他公司計劃)下受守則第409a節約束的獎勵並未按照守則第409a條的規定進行管理，則經修訂的2019年計劃下被視為“非限定遞延補償”的所有補償(以及根據守則第409a條要求與經修訂的2019年計劃下的獎勵彙總的任何其他公司計劃下的獎勵)將作為普通收入在違規當年或(如果晚些時候)受獎勵約束的補償不再面臨重大沒收風險的年份向參與者納税。此外，參賽者將被徵收相當於因違規行為而必須包括在收入中的補償的20%的附加税，外加自受獎勵的補償被要求包括在應納税所得額之日起的利息。
適用於“內幕人士”的若干規則
根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(B)條規定的規則，根據適用的第16(B)條規定的特別豁免，“內部人士”(見第16(B)條的定義)可能不會在授予和/或行使或結算裁決方面享受與上文所述相同的税收待遇。一般而言，內部人士在受第16(B)條關於任何特定裁決的責任條款約束的任何期限屆滿之前，將不會被徵税。內部人士應與自己的税務顧問核實，以確定任何特定獎勵的適當税務處理。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據2019年計劃可能發行的普通股的信息：
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| 計劃類別 | | (a)
在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(#) | | (b) 未償還期權、認股權證和權證的加權平均行使價格 權利(美元)(2) | | (c)
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A))(#) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 2,266,735 | | | 26.56 | | 540,524 | |
| 總計 | | 2,266,735 | | | 26.56 | | 540,524 | |
(1)包括在行使Customers Bancorp，Inc.2019年計劃下授予的獎勵或應計權利後可能發行的普通股。
(2)不包括限制性股票單位和股票獎勵，根據定義，這些股票和股票獎勵不存在行使價。
在美國證券交易委員會註冊
如果股東批准修訂，我們將在批准後合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，以登記根據修訂後的2019年計劃可供發行的額外股份。
審計委員會報告
我們的審計委員會由四名董事會成員組成。我們的董事會已經決定，審計委員會的所有成員都是獨立的，在紐約證券交易所(“紐交所“)上市標準和適用的美國證券交易委員會規則及規例。我們的董事會亦已確定所有審計委員會成員均具備符合紐約證券交易所上市標準的財務知識，並擁有合資格的審計委員會成員及董事安德里亞·R·阿隆為美國證券交易委員會規則所界定的”審計委員會財務專家“。審計委員會的宗旨及職責載於我們的審計委員會章程，該章程的副本可於我們的網站：Www.customersbank.com通過選擇“投資者”，然後是“治理”最終選定審計委員會章程。
管理層負責財務報告程序，包括內部控制系統，並根據公認的會計原則編制我們的綜合財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。審計委員會的責任是監測和審查這些程序，並根據提供給它的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述，以監督的身份採取行動。
在編制及提交截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告時，審計委員會(A)已與我們的管理層審閲及討論經審計的財務報表，(B)已與德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)討論(“德勤“)，我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的財政年度，上市公司會計監督委員會需要討論的事項(”PCAOB“)審計準則第1301號(與審計委員會溝通)及美國證券交易委員會，及(C)已收到及審閲德勤根據上市公司會計準則第3526條就德勤與審計委員會溝通有關獨立性所作的書面披露及函件，並已與德勤討論其獨立性。根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會將經審計財務報表納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年報，以供美國證券交易委員會存檔。
敬請提交：
主席T·勞倫斯·韋
安德里亞·R·阿隆，金融專家
羅伯特·布福德
Daniel·K·羅瑟梅爾
董事會和執行管理層
董事會
我們的董事會由擁有相當多和不同的商業經驗、背景、技能和資歷的個人組成。他們共同對我們公司的業務和市場有很強的瞭解，並致力於提升長期股東價值。*我們的董事會致力於有序的繼任規劃，多元化，包括種族和性別多元化，以及思想和經驗的多樣性，並利用深思熟慮的過程來評估候選人和被提名人。我們的提名和公司治理委員會負責確定和挑選符合我們公司不斷髮展的需求的董事候選人。董事候選人必須具有最高的個人和職業道德和誠信。提名和公司治理委員會在董事遴選過程中考慮的其他標準包括候選人的經驗與我們的業務相關性、增強我們董事會的經驗多樣性、候選人是否獨立於衝突或與我們公司的直接經濟關係。候選人是否有能力及意願投入適當時間籌備及出席會議。提名及公司管治委員會亦會考慮候選人是否符合《紐約證券交易所上市規則》所訂的獨立準則，如獲提名人出任審計委員會委員，候選人的財務及會計專業知識及素養，包括候選人是否符合根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第10A-3條規則擔任審計委員會財務專家的資格。提名及公司管治委員會亦會考慮提名具有不同觀點及經驗的人士，以加強董事會的審議及策略性決策過程。
每位客户Bancorp，Inc.董事的姓名、年齡、職位和商業背景如下。
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| 名字 | | 董事 自.以來(1) | | 在客户Bancorp中定位 | | 年齡 | | 術語
期滿： | | 獨立的 |
| 安德里亞·R·阿隆 | | 2016 | | 董事 | | 61 | | 2025 | | ☒ |
| 伯納德·B·班克斯 | | 2022 | | 董事 | | 59 | | 2025 | | ☒ |
| 羅伯特·布福德 | | 2020 | | 董事 | | 74 | | 2024 | | ☒ |
拉吉夫五世日期(2) | | 2022 | | 董事 | | 52 | | 2024 | | ☒ |
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| 羅伯特·N·麥凱 | | 2022 | | 董事 | | 50 | | 2023 | | ☐ (3) |
| Daniel·K·羅瑟梅爾 | | 2009 | | 領銜獨立董事 | | 85 | | 2025 | | ☒ |
| 傑伊·S·西杜 | | 2009 | | 董事董事長兼首席執行官 | | 71 | | 2024 | | ☐ (4) |
| T·勞倫斯路 | | 2005 | | 董事 | | 74 | | 2023 | | ☒ |
| 史蒂文·J·扎克曼 | | 2009 | | 董事 | | 59 | | 2023 | | ☒ |
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| (1) | 二零一一年以前的日期包括董事於二零一一年九月十七日重組為本公司全資附屬公司(“重組”)前的客户服務。 |
| (2) | Date先生被任命為董事第一類董事，自2022年9月28日起生效，並將在2024年股東周年大會上接受股東選舉，任期整整三年。 |
| (3) | 麥凱先生是理查德·埃斯特的女婿，埃斯特於2021年7月1日退休前曾擔任本公司總裁兼首席運營官，以及總裁兼客户銀行首席執行官。埃斯特是客户銀行董事會的董事成員。 |
| (4) | Jay Sidhu先生也是Customers Bancorp，Inc.的首席執行官，是公司副董事長Samvir Sidhu先生的父親，總裁和銀行的首席執行官兼首席執行官總裁和董事的董事會成員。 |
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以下是我們董事的個人簡歷，以及他們的經驗、資格和技能信息，這些信息支持他們作為公司董事的服務：
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安德里亞·R·阿隆 | |
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■年齡：61歲 ■董事自：2016年以來
■審計委員會委員 ■審計委員會財務專家 ■提名及企業管治委員會委員 ■董事風險委員會委員 ■ESG委員會主席 | 職業亮點 自2006年5月以來，阿隆一直擔任大費城商會的首席運營官，該商會是美國規模最大、歷史最悠久的商會之一。在加入商會之前，Allon女士是安永律師事務所的合夥人，負責監管主要在金融服務和科技行業向上市公司提供的審計服務。Allon女士在安永會計師事務所費城和紐約辦事處工作了20多年，還作為兼職講師在大學一級教授會計和審計。Allon女士在哥倫比亞大學獲得MBA學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得理學學士學位。
Allon女士在公共會計方面的長期經驗以及她在商會的經驗為董事會提供了許多對董事會具有重要價值的商業、內部控制和治理事項的見解。 |
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伯納德·B·班克斯 | |
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■年齡：59歲 ■董事自：2022年以來
■ESG委員會成員 ■董事風險委員會委員 ■領導力發展和薪酬委員會成員 | 職業亮點 班克斯博士是西北大學凱洛格管理學院領導力與包容性副院長和管理學臨牀教授，負責將領導力發展與該機構的多樣性、公平和包容性倡議結合起來。在2016年8月加入西北凱洛格學院之前，班克斯博士作為一名軍官在美國陸軍現役29年，並在準將軍銜下退役。班克斯博士在哥倫比亞大學獲得了社會和組織心理學博士學位。他還擁有西北大學(MBA)、哈佛大學(MPA)、哥倫比亞大學(MA)和M.Phil的研究生學位。和美國陸軍戰爭學院(MSS)。班克斯博士獲得了美國軍事學院的理學學士學位。
班克斯博士在領導力發展和多元化、公平和包容性領域擁有豐富的經驗，這使他處於獨特的位置，為董事會在這些領域提供寶貴的視角。 |
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羅伯特·布福德 | |
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■年齡：74歲 ■董事自：2020年
■審計委員會委員 ■董事風險委員會委員 | 職業亮點 布福德先生是芝加哥房地產投資和管理公司計劃房地產集團(“PRG”)的首席執行官兼首席執行官總裁。布福德先生的職業生涯始於寶潔、霍尼韋爾和輝瑞的製造、銷售和管理。布福德於1982年創立了PRG。在接下來的幾十年裏，他發展了公司及其資產，包括大量的出租公寓物業組合。Buford先生擁有伊利諾伊大學的工業工程學士學位、芝加哥大學的MBA學位和德保羅大學的法律學位。他住在芝加哥。 |
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| 拉吉夫五世日期 | |
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■年齡：52歲 ■董事自：2022年以來
■董事風險委員會委員 ■客户銀行董事會合規委員會成員 | 職業亮點：
Date先生是總部位於華盛頓特區的投資和諮詢公司Fenway Summer LLC的管理合夥人(2013年至今)。他也是FS Vector的聯合創始人，這是一家諮詢公司，為金融科技公司的監管戰略、合規和公共政策提供諮詢(2018年至今)。Date先生是美國消費者金融保護局有史以來第一位董事副局長，在消費者金融保護局成立後的六個月裏的大部分時間裏，他都是該機構的負責人。Date先生還曾在金融穩定監督委員會的高級職員委員會任職，並擔任FDIC董事會的法定代表。達特是金融科技風險投資公司Fenway Summer Ventures的投資委員會主席，也是專注於新互聯網經濟的CrossBeam Venture Partners的普通合夥人。他還為多家創新金融服務公司提供董事服務，包括技術驅動的消費者銀行綠點公司、元宇宙先驅林登研究公司和全球密碼基礎設施提供商Circle互聯網金融公共有限公司。Date先生還曾在德意志銀行證券的金融機構部門擔任董事董事總經理，負責美國最大的銀行和儲蓄機構的投資銀行業務；在Capital one Financial擔任企業戰略與發展經理高級副總裁，領導美國銀行業和專業金融市場的併購發展工作。Date先生畢業於加州大學伯克利分校工程學院(最高榮譽)和哈佛法學院(以優異成績畢業)。
Date先生在消費者合規、金融技術、併購、加密貨幣和公司治理方面的詳細知識為董事會帶來了巨大的價值。 |
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羅伯特·N·麥凱 | |
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■年齡：50歲 ■董事自：2022年以來
■ESG委員會成員 ■董事風險委員會委員 | 職業亮點 麥凱先生是Regnology的首席執行官，Regnology是為銀行、保險公司、中央銀行和貨幣當局提供監管技術的領先供應商(2021年至今)。在此之前，Mackay先生在2019-2021年擔任Itiviti的首席執行官，Itiviti是一家快速增長和創新的資本市場技術領導者，為所有資產類別的訂單管理、執行管理、自動化交易和交易連接提供系統，以連接全球市場。2021年4月，麥凱先生領導將Itiviti出售給Broadbridge(紐約證券交易所代碼：BR)。在加入Itiviti之前，Mackay先生於2011年至2019年在全球領先的金融科技金融信息系統(前身為SunGard)擔任首席運營官，領導跨資產交易和風險業務。麥凱先生在金融科技行業有25年的經驗。他擁有牛津大學生物學學士學位。
麥凱先生在金融技術、網絡安全、企業風險管理和金融服務流程自動化方面的詳細知識為董事會帶來了巨大的價值。 |
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Daniel·K·羅瑟梅爾 |
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■年齡：85歲 ■董事自：2009年以來
■領銜獨立董事 ■董事風險委員會主席 ■執行委員會成員 ■領導力發展和薪酬委員會成員 ■審計委員會委員 ■提名和公司治理委員會主席 | 職業亮點 Rothermel先生自2013年1月1日以來一直擔任Cumru Associates，Inc.的董事會主席，這是一家位於賓夕法尼亞州雷丁的私人控股公司。在此之前，自1989年以來，他一直擔任Cumru Associates，Inc.的首席執行官。Rothermel先生還在Sovereign Bancorp和Sovereign Bank的董事會任職超過20年。在Sovereign，他是獨立董事的首席執行官，曾在審計、治理和風險管理委員會任職，並擔任執行委員會主席。他畢業於賓夕法尼亞州立大學，擁有工商管理(金融和會計)學士學位，畢業於美國大學華盛頓法學院，擁有法學博士學位。
羅瑟梅爾先生作為檢察官和總法律顧問的背景，加上他在公司治理方面和作為主權銀行董事的豐富經驗，為董事會提供了一個獨特而寶貴的視角。 |
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傑伊·S·西杜 | |
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■年齡：71歲 ■董事自：2009年以來
■Customers Bancorp，Inc.董事長兼首席執行官 ■客户銀行董事長 ■執行委員會成員 ■董事風險委員會委員 ■客户銀行董事會合規委員會成員 | 職業亮點 Sidhu先生於2009年第二季度加入Customers Bank，擔任董事長兼首席執行官。在加入Customers Bank之前，Sidhu先生從1989年起擔任Sovereign Bank and Sovereign Bancorp，Inc.的首席執行官，從2002年起擔任董事長，直至2006年12月31日退休。Sidhu先生還曾在2007至2009年間擔任諮詢公司Sidhu Advisors，LLC的董事長兼首席執行官。Sidhu先生是《金融世界》年度最佳CEO獎的獲得者，在擔任Sovereign首席執行官期間，他還被評為年度最佳扭虧為盈企業家。2016年，他被評為年度金融科技企業家。他還獲得了許多其他獎項和榮譽，包括國家自由博物館頒發的自由英雄獎和卡隆基金會的年度公民獎。Sidhu先生還擔任過Megalith Financial Acquisition Corporation的執行主席。西杜先生還曾在許多企業和非營利組織的董事會任職，包括西班牙馬德里的桑坦德集團和佛羅裏達州傑克遜維爾的大西洋海岸金融公司的董事會成員。他擁有威爾克斯大學工商管理碩士學位，畢業於哈佛商學院面向CEO的領導力課程。Sidhu先生還幫助威爾克斯大學建立了Jay Sidhu商業與領導力學院。
Sidhu先生在日常工作中表現出的領導力，加上他在銀行業的豐富經驗，使董事會對公司的發展方向和戰略機遇瞭如指掌。 |
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T·勞倫斯路 | | |
■年齡：74歲 ■董事自：2005年以來
■審計委員會主席 ■提名及企業管治委員會委員 ■董事風險委員會委員 ■客户銀行董事會合規委員會成員 | 職業亮點 從2000年到2010年12月31日退休，韋先生一直擔任多元化工業製造公司Alco Industries，Inc.的董事長兼首席執行官。在美國鋁業長達34年的職業生涯中，韋先生擔任過多個職位，包括首席財務官和總裁。他是一名註冊公共會計師，在聖瑪麗山學院獲得工商管理碩士學位，在羅格斯-卡姆登法學院獲得法學博士學位，並畢業於塔夫茨大學。他在管理、財務、運營和併購等多個領域擁有豐富的經驗。
韋先生作為律師和註冊公共會計師的背景，以及他作為美國鋁業公司前董事長兼首席執行官領導公司解決當前經濟、社會和治理問題的經驗，使他非常適合擔任董事會成員。 |
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| 史蒂文·J·扎克曼 | |
■年齡：59歲 ■董事自：2009年以來
■領導力發展和薪酬委員會主席 ■提名及企業管治委員會委員 ■客户銀行董事會合規委員會成員 ■董事風險委員會委員 | 職業亮點 扎克曼於1983年在賓夕法尼亞州蘭開斯特市的富蘭克林和馬歇爾學院讀大三時創立了Clipper Magazine。他於1985年畢業於工商管理學士學位，並繼續將Clipper打造成一家擁有1000多名員工的全國性媒體公司，向31個州的500個市場出版和直接郵寄廣告雜誌。他的子公司包括Spencer Advertising、Total忠誠Solutions、Clipper Web Development、Clipper Graphics和Jaxxon Promotions。2003年，他將自己的公司賣給了《今日美國》的出版商甘尼特公司。他繼續擔任首席執行官，直到2013年6月。自2013年以來，扎克曼一直是他的房地產開發公司橡樹開發集團(Oaktree Development Group)的合夥人，在小聯盟棒球隊、蘭開斯特邦斯托默斯棒球隊(Lancaster Barnstormers)和其他創業公司工作，其中包括一家以數字和技術為基礎的營銷公司。
Zuckerman先生在領導力、數字營銷、創業和建立公司方面的經驗使他處於獨特的位置，為董事會提供在領導力發展、營銷和客户戰略等關鍵領域的洞察力。 |
獲任命的行政人員
執行管理團隊成員是客户治理和風險管理流程以及公司成功的重要組成部分。公司在選擇執行團隊成員時非常謹慎，仔細評估每個成員為組織帶來的技能和個人屬性。作為公司的領導者，執行管理團隊成員非常適合他們的角色，並與其他管理成員共同努力，建設公司，創造股東價值。
有關Jay S.Sidhu的信息，請參閲“董事會".
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Samvir S.Sidhu
客户銀行副董事長總裁
總裁與客户銀行首席執行官 | 年齡：39歲 |
| 職業亮點 |
Sam Sidhu先生於2012年加入客户銀行董事會，並於2020年初成為銀行的全職官員。2021年7月1日，薩姆·西杜先生被任命為客户銀行總裁兼首席執行官，客户銀行總裁。在此之前，Sam Sidhu先生曾擔任Customer Bancorp企業發展主管和Customers Bank副董事長兼首席運營官。Sam Sidhu先生是本公司管理層執行委員會成員，並在其他幾個管理委員會任職。在加入Customers Bank之前，Sam Sidhu先生是Megalith Capital Management的創始人(2009年)和首席執行官，Megalith Capital Management是一家專注於房地產的私募股權公司，主要在紐約市投資。該公司的綜合平臺專門從事住宅、商業和混合用途物業的收購、重新定位、開發和管理。在聯合創立Megalith之前，他曾在普羅維登斯股權合夥公司的私募股權部門工作，並在高盛投資銀行部門工作。Sam Sidhu先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。 |
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卡拉·A·萊博爾德 執行副總裁總裁，首席財務官 | 年齡：55歲 |
| 職業亮點 |
雷博爾德女士於2013年加入客户銀行，擔任首席財務官兼財務總監高級副總裁。2018年早些時候，萊博爾德女士被提升為執行副總裁、首席會計官兼財務總監總裁。萊博爾德女士是公司管理層執行委員會成員，並在其他幾個管理委員會任職。在加入Customers Bank之前，萊博爾德女士曾在Farmer Mac擔任首席會計官，並在2010年至2013年期間擔任副總裁兼財務總監。2007年至2010年，她還擔任過Farmer Mac的會計和財務報告董事。萊博爾德女士的職業生涯始於公共會計，在加入Farmer Mac之前，她在Sallie Mae和Freddie Mac擔任過越來越多的領導職責。萊博爾德女士擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位。她是一名註冊會計師，是美國註冊會計師協會的成員。萊博爾德女士目前在約翰·保羅二世特殊學習中心的董事會任職。約翰·保羅二世中心通過提供多樣化的項目，為智力和發育障礙的兒童和成人提供服務。 |
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安德魯·H·鮑曼
高級執行副總裁總裁，首席信貸官 | 年齡：57歲 |
| 職業亮點 |
鮑曼先生於2010年加入Customers Bank，擔任副首席信貸官，並自2018年底以來一直擔任首席信貸官。鮑曼先生是公司管理層執行委員會成員、銀行各種信貸委員會主席，並在其他幾個委員會任職，包括銀行的ALCO、貸款損失撥備、企業風險管理和執行管理委員會。在加入Customers Bank之前，Bowman先生是彭斯克貨運信貸、託收和賬單業務的董事主管(2005年至2010年)，負責管理彭斯克貨運租賃和物流業務的信貸承銷、託收和賬單運營。在此之前，鮑曼先生曾在富國銀行擔任高級副總裁和高級投資組合經理(1988年至2004年)，負責多個區域C&I和CRE商業貸款投資組合的管理、行政和整體資產質量。鮑曼先生在Susquehanna大學輔修經濟學，獲得金融學學士學位，並在聖約瑟夫大學獲得金融和國際商務MBA學位。 |
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萊爾·P·坎寧安
常務副行長總裁，首席貸款官兼企業和專業銀行業務主管 | 年齡：59歲 |
| 職業亮點 |
Cunningham先生於2014年加入Customers Bank，擔任專業金融執行副總裁兼董事董事總經理，並自2021年以來一直擔任Customers Bank首席貸款官。自加入Customers Bank以來，Cunningham先生負責監督銀行的專業銀行業務，包括基金金融部門、專業金融、技術和風險投資銀行部門、醫療保健部門以及金融機構部門。坎寧安先生是公司管理層執行委員會成員，並在銀行的商業與投資委員會、商業房地產委員會、消費者委員會和倉庫貸款委員會任職。在加入Customers Bank之前，Cunningham先生是CMS Mezzanine Fund的董事董事總經理(2008年至2013年)，在那裏他提供夾層債務為私募股權發起的收購、非贊助收購、增長資本和收購融資提供資金。在此之前，坎寧安先生曾在國家城市銀行擔任高級副總裁&董事經理(1999年至2008年)和在CoreStates銀行擔任副總裁(1988年至1998年)。坎寧安先生在賓夕法尼亞州立大學獲得會計學和金融學學士學位。 |
董事會與公司治理
Customers Bancorp，Inc.致力於維護健全的公司治理原則和最高標準的道德行為，幫助確保我們遵守適用的公司治理法律、法規和證券交易所上市要求，並支持長期股東價值。
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| 持續的股東參與和我們的迴應 | 31 | |
| 公司治理亮點 | 32 | |
| 公司治理原則 | 33 | |
| 環境、社會和治理(ESG) | 33 | |
| 道德準則和商業行為準則 | 34 | |
| 零容忍政策--工作場所騷擾 | 35 | |
| 舉報人政策和熱線 | 35 | |
| 股權準則與禁止套期保值 | 35 | |
| 內幕交易政策 | 36 | |
| 網絡安全和數據保護 | 36 | |
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| 風險管理 | 37 | |
| 公司治理--我們的董事會 | 39 | |
| 董事會職責 | 40 | |
| 董事資質 | 40 | |
| 董事獨立自主標準 | 41 | |
| 董事提名 | 41 | |
| 董事會領導力和監督 | 42 | |
| *董事會主席 | 42 | |
| 他將領導獨立董事 | 42 | |
| *董事會監督 | 43 | |
| *董事會繼任計劃 | 44 | |
| 董事會教育委員會 | 44 | |
| *首席執行官和高級管理層繼任規劃 | 44 | |
| 董事會委員會 | 44 | |
| *董事會委員會成員 | 45 | |
| **委員會章程 | 45 | |
| *董事會會議出席率 | 45 | |
| 董事會委員會的描述和職責 | 45 | |
| *董事風險委員會 | 45 | |
| 中國審計委員會 | 46 | |
| *領導力發展和薪酬委員會 | 47 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | 48 | |
| --執行委員會 | 48 | |
| **ESG委員會 | 49 | |
| 與我們的董事會溝通 | 49 | |
持續的股東參與和我們的迴應
提名及企業管治委員會(“N&CG委員會)、領導力發展和薪酬委員會以及執行管理層成員定期考慮從股東那裏收到的反饋，以及外部代理諮詢服務。該公司尋求通過各種方式與其股東溝通，包括通過其網站、年度報告、新聞稿、季度報告、投資者陳述、行業會議、分析師日、年度股東大會和與股東的一對一會議。去年，我們兩次主動接觸我們的25個最大股東，每次都佔我們流通股的60%以上，安排與我們的首席財務官、總法律顧問、董事首席獨立董事和我們的領導力發展和薪酬委員會主席會面。2022年，我們25個最大股東中的三個(超過14%的流通股)選擇與我們的首席財務官和總法律顧問會面，討論與委託書相關的問題，我們根據他們的反饋採取了新的政策。N&CG委員會、領導力發展和薪酬委員會、審計委員會、董事會全體成員和管理層非常感謝我們的股東願意提供他們的意見，這已經並將繼續幫助塑造和加強公司的公司治理。與公司治理相關的敬業度反饋將在下文討論，與高管薪酬相關的反饋將在第50頁開始的薪酬討論和分析部分進行更全面的討論。
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| 我們從股東那裏聽到了什麼 | | 我們的迴應 |
• | 我們的一些股東主張進行以下一項或多項公司治理改革：
•關於董事會，我們的股東通常尋求更大的多樣性、任期限制，以及更好地瞭解董事會如何評估其業績、組成、獨立性和繼任規劃。 •股東要求該公司加強ESG披露。 •股東們表示，希望在增加我們的股票激勵計劃方面有更多的發言權。 •股東們表示希望對遣散費施加更多限制。 •股東們表達了減少不定期、一次性獎勵的願望。 •股東們表示，管理層希望擁有股權。 •股東們表示希望發展和留住領導力。 •股東們表示希望董事會中有更多的性別多樣性。 | | Customers Bancorp以一種快速但可控的方式增長。公司認為其公司治理做法與其他中小型銀行同行大體一致，但認識到隨着公司的發展，它將擺脱為較小公司設計的做法，並逐步採用較大和更成熟機構的公司治理做法。 |
| 該公司已採取以下步驟迴應股東的反饋意見： |
| 1)增加董事會成員的數量，從而產生一個更有經驗、更多樣化和更合格的董事會，在領導能力發展、多樣性和包容性以及技術領域擁有更多的專門知識； |
| 2)成立了管理委員會和董事會ESG委員會，以監督實現ESG相關目標的持續承諾和進展情況； |
| 3)進一步加強我們的ESG披露； |
| 4)轉到我們的股票激勵計劃下的年度增持建議； |
| (5)禁止支付與自願退休有關的遣散費； |
| 6)2022年未發放非週期、一次性股權獎勵； |
| 7)我們最近修改了持股指引，將總裁的持股比例從基本工資的3倍提高到4倍； |
| 8)我們最近將薪酬委員會改革為領導力發展和薪酬委員會，增加了更多職責，包括監督管理層的人力資本管理職能，包括但不限於與領導力發展、人才招聘、晉升和留用有關的職能；以及 |
| 9)在物色潛在董事時，吾等會根據本公司所服務的不同社區和地區，以及候選人或被提名人的經驗、教育、技能、背景、性別、種族、族裔及其他素質和屬性與其他董事會成員的經驗、教育、技能、背景、性別、種族、族裔及其他素質和屬性的相互影響，考慮董事會的現有組成。我們的董事會目前33%是種族多元化，11%是性別多元化。 |
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| | | 隨着我們的持續增長，本公司期望N&CG委員會繼續審查並建議最佳的未來道路，供董事會考慮。 |
哥爾波拉特治理亮點
客户董事會治理有許多不同的要素，總體上具有以下主要特點：
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| 董事會 |
| • | 一個非常有經驗和多元化的董事會：11%是女性，33%是少數民族。董事會非常重視多樣性、經驗、董事資質以及環境、社會和治理。 |
| • | 九(7)個董事中有七(7)個是獨立的。兩(2)人擁有或曾經持有註冊會計師執照，四(4)人擁有法學博士學位其中一人擁有博士學位，所有董事都具有豐富的金融經驗和專業知識。 |
| • | 我們有一位獨立的董事負責人，他與董事長和首席執行官一起或不與董事長和首席執行官一起定期舉行高管會議；他參與形成董事會會議、董事會務虛會和董事會/管理層務虛會的議程。 |
| • | 領導力發展和薪酬委員會還負責繼任規劃。 |
| • | 除董事風險委員會及ESG委員會外，所有常設董事會委員會均由獨立董事組成。 |
| • | 2022年舉行了14次董事會會議。 |
| • | 董事會在執行會議期間定期開會。 |
| • | 董事出席2022年董事會會議的比例為96%。 |
| • | 董事會通過每年完成業績自我評估，對整個董事會以及董事會各委員會的作用和責任進行明確審查。 |
| • | 每年兩次的非現場務虛會，討論公司戰略、年度和三年業務計劃、戰略選擇以及董事會接觸公司各級管理人員的問題。 |
| • | 100%的董事在兩個或兩個以下的上市公司董事會任職；任何擔任上市公司首席執行官的董事在其他上市公司董事會任職的成員不得超過一個。 |
| • | 審計委員會每年進行一次徹底的戰略選擇分析，外部顧問提供意見。 |
| • | 董事會成員為董事會帶來了不同的背景和非常廣泛的經驗，包括C Suite法律、公共會計、創業、法律、風險投資、併購、加密貨幣、監管和風險管理、技術、多樣性和包容性、領導力發展、房地產和營銷。 |
| 股東權利和參與度 |
| • | 我們的首席執行官、總裁、首席財務官和其他高級管理層成員定期參加投資者外聯計劃，就一系列主題積極徵求意見，並向董事會報告股東意見。 |
| • | 我們積極尋求通過各種方式與股東溝通，包括通過我們的網站、年度報告、新聞稿、季度報告、投資者陳述、行業會議、分析師日、年度股東大會和一對一會議。 |
| • | 去年，我們兩次主動接觸我們的25個最大股東，每次都佔我們流通股的60%以上，安排與我們的首席財務官、總法律顧問、董事首席獨立董事和我們的領導力發展和薪酬委員會主席會面。2022年，我們25個最大股東中的三個(超過14%的流通股)選擇與我們的首席財務官和總法律顧問會面，討論與委託書相關的問題，我們通過了這些對話的直接結果，改變了我們的薪酬政策。通過我們的互動以及跟蹤行業最佳實踐，我們更深入地瞭解了投資者的觀點和關切，我們已將這些觀點和關切納入我們的薪酬計劃、理念和公司治理實踐。 |
| • | 投資者的反饋推動了對信息披露、薪酬問題和公司治理的持續改進。 |
| 補償 |
| • | 所有薪酬都基於明確定義的量化績效薪酬理念和模式，在第50頁開始的薪酬討論和分析一節中有更詳細的描述。 |
| • | 首席執行官和首席財務官過去的短期年度業績獎勵完全是現貨五五年(如上文所述，2022年還有待股東對提案4的批准)。 |
| • | 多項高管薪酬追回和補償要求，涵蓋年度和長期獎勵的現金和股權。 |
| • | 針對非管理董事和執行人員的股權和保留指導方針。 |
| • | 禁止對公司證券進行對衝。 |
| • | 控制條款不會發生單一觸發變化。 |
| • | 領導力發展和薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問。 |
| • | 每年都會對同業集團進行徹底審查，以包括類似市場和類似業務線中規模相似的機構，以及公司競爭人才或從事獨特的地區/國家業務線的某些其他同行。 |
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| 戰略與風險 |
| • | 董事會監督公司的戰略、財務業績、風險管理框架和風險偏好，包括全面的年度戰略選擇分析。 |
| • | 全體董事會及其委員會的風險監督；每年兩次，舉行董事會和管理層全天的風險峯會會議。 |
| • | 董事風險委員會由首席獨立董事擔任主席，成員包括所有公司和銀行董事。董事風險委員會召開 10 2022年召開會議和2次全公司風險峯會。 |
| • | 董事會加強和監督強有力的道德和風險做法。 |
| • | 符合風險管理、安全和穩健性考慮的薪酬計劃，以及追回和補償要求。 |
| • | 董事會監督CEO和管理層繼任計劃；制定了明確的CEO繼任計劃。 |
| • | 通過與監管機構的定期溝通，銀行董事會積極參與監管事務。 |
這些重點將在接下來的客户公司治理哲學和實踐回顧中得到更深入的研究。
公司治理原則
該公司相信擁有健全的公司治理原則來支持和加強我們的業務戰略。擁有這樣的原則對我們的業務和保持我們在市場上的誠信是必不可少的。董事會已採納企業管治指引，為董事會及本公司的有效管治提供架構。這些指南可在公司網站上查閲，網址為Www.customersbank.com通過選擇“投資者”，然後是“治理”。
該公司的使命和公司宗旨是創建一家強大、穩健和盈利的金融服務公司，致力於股東價值的長期增長。為了指導公司實現其使命，公司採納了一定的企業價值觀，為公司的企業文化奠定了基礎，並在董事、高級管理人員和團隊成員中倡導最高的道德行為。
公司董事會由股東選舉產生，負責監督管理層處理公司事務和業務並向其提供建議，並指導管理層通過出色地執行年度和長期計劃來實現其為股東創造價值的目標。在這方面，董事會不斷促進公司內部有利於健全的公司治理的環境，包括定期審查、完善和批准這些公司治理準則、公司的道德和商業行為準則，以及發展旨在有效履行董事會監督和諮詢職責的董事會委員會。
鑑於本公司在創造股東價值方面的指導作用，董事會認識到，股東的長期經濟利益往往可以通過適當和負責任地考慮其他各方的利益和關切而得到促進，例如本公司的客户、投資者、團隊成員和當地社區，以及政府官員、監管機構和公眾。
環境、社會和治理(ESG)
客户銀行致力於不斷改進，不僅努力成為一家盈利的企業，回報非凡的股東價值，而且確保我們：
•環境可持續性的有力推動者；
•大力倡導社會公正和社區參與；以及
•行業領導者，一流的公司治理的典範。
建立可衡量的環境、社會和治理(“ESG目標對任何組織的成功都至關重要。行動勝於雄辯。成就比承諾更重要。結果很重要。
去年，董事會成立了環境、社會和治理委員會，負責成員在我們服務的社區內以及通過與我們有業務往來的個人和組織推動積極影響。此外，我們還發布了一份新的擴展ESG年度報告，告訴您我們所做的工作和所取得的成就。2022年的幾個亮點包括：
•Customers Bank在社區再投資法案中獲得了4,800萬美元(“CRA“)在世行業務範圍內支持負擔得起的住房和經濟發展的合格投資。
•2022年，Customers Bank通過符合CRA資格的捐贈、慈善捐贈、社區贊助、税收抵免計劃、United Way比賽和捐贈以及團隊成員獎學金，總共貢獻了超過350萬美元。
•Customers Bank連續第五年在2022年被賓夕法尼亞州住房金融局評為2022年全州十大生產貸款合作伙伴，完成了168筆抵押貸款，總計2630萬美元。
•客户銀行的SBA/政府擔保貸款團隊發起併為139筆SBA 7(A)貸款提供資金，2022年向符合條件的小企業提供總計1.45億美元的貸款。
•Customers Bank連續第二年在其健康計劃的文化和領導承諾、基本組成部分、戰略規劃、溝通和營銷、編程和幹預以及報告和分析的基礎上，被評為賓夕法尼亞州東南部地區排名第一的“中型”僱主。
•Customers Bank與EverFi合作，為K年級到12年級的學生提供金融教育。在2021-2022學年，該項目覆蓋了984名獨特的學生，提供超過2151個小時的金融教育。
•Customers Bank為紐約和芝加哥的501(C)(3)非營利性組織美分Capability提供了曼哈頓套房的免費空間，該組織向青少年傳授個人理財的基礎知識。自2004年以來，通過利用包括Customers Bank在內的一些頂級金融機構的志願者，PENS Capability已經提供了數千個免費的金融知識研討會。
•Customers Bank的能源投資組合包括超過9600萬美元的太陽能、風能、水力發電和低排放國內天然氣能源項目。
有關我們2022年ESG計劃的更多詳細信息，請參閲我們的2022年ESG報告，該報告可在我們的網站上獲得，網址為Www.Customersbank.com/Investors-Relationship/ESG/。我們網站上的信息不會以引用方式併入本委託書。
道德準則和商業行為準則
我們的每一位董事、高級職員和團隊成員都必須遵守Customers Bancorp，Inc.道德和商業行為守則(“行為規範公司董事、高級管理人員和團隊成員每年都會認可《行為準則》。《行為準則》列出了涵蓋廣泛主題的政策，並要求遵守適用於我們業務的法律和法規。《行為準則》可在我們的網站上查閲：Www.customersbank.com通過選擇“投資者”，然後是“治理”；以及對《行為準則》的任何修訂都將張貼在同一地點。
《行為守則》載有關於下列重要事項的具體指導意見：
•反壟斷和反洗錢合規
•《銀行賄賂法》
•坦誠對待核數師、審查員和法律顧問
•公民、慈善和政治活動和捐款
•機密和隱私
•利益衝突和自我交易
•遵守法律、法規和條例
•與政府和公職人員打交道
•多樣性、歧視和騷擾
•公平交易和優惠待遇
•禮品和娛樂
•記錄、賬目和披露的完整性
•禁止個人投資、內幕交易和套期保值
•公司財產和知識產權的使用
•舉報人熱線和聯繫人
零容忍政策--工作場所騷擾
與公司目前的政策和流程一致，公司和董事會仍然致力於對導致敵對工作環境的性騷擾和行為採取零容忍政策。公司和董事會仍然側重於通過加強教育和培訓來支持和鼓勵所有團隊成員之間相互尊重的氛圍，以防止工作場所騷擾。此外，公司和董事會繼續培育和慶祝一種包容不同觀點、背景和經驗的文化。我們致力於在人們受到的待遇和他們獲得的機會方面做到公平。我們的每一位董事、高級管理人員和團隊成員都需要每年審查並確認他們對公司行為準則的理解。《行為準則》闡述了公司承諾提供包容、尊重和非歧視性的工作環境，不受騷擾或任何其他不當行為的影響。
為了支持我們對多樣性和包容性的承諾，公司首席執行官加入了多樣性和包容性行動，這是首席執行官推動的最大商業承諾，旨在促進工作場所的多樣性和包容性，並將與董事會和高級管理層成員合作，支持組織的原則。
舉報人政策和熱線
重要的是，客户要保持一種文化，在這種文化中，任何人如果認為某事不對勁，都可以直言不諱。客户感到高興的是，我們團隊的大部分成員都樂於直接向他們的管理層、我們的員工體驗團隊、合規性或法律性提出擔憂。然而，有時團隊成員會不舒服地使用這些途徑提出顧慮。在客户方面，我們的政策是通過公司專門的舉報人熱線舉報有關會計、內部控制、僱傭做法、審計事項、有問題的財務做法、違反行為準則或其他人違反法律、規則或法規的投訴。團隊成員還可以向公司的法律顧問、團隊成員服務部的董事和/或董事會審計委員會主席提交書面投訴。該政策旨在為團隊成員和其他對我們的行為或我們的任何董事或團隊成員感到擔憂的人提供溝通渠道。無論投訴性質如何，都會認真對待、迅速處理和全面調查。會計或財務性質的投訴或聲稱對本公司的公司安全構成任何直接威脅的投訴由本公司的審計委員會和法律團隊處理。
提交投訴的團隊成員不需要提供他們的姓名或其他個人信息，將採取合理的努力，以保護提交投訴的團隊成員的機密性和匿名性的方式，進行團隊成員投訴後的調查。
團隊成員至少每年都會被提醒一次公司的舉報人熱線。我們尊重調查、保密和不報復的文化。有關公司舉報人熱線和聯繫人的信息，請參閲公司《行為準則》第27頁和第28頁。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.customersbank.com通過選擇“投資者”，然後是“治理”。
股權準則與禁止套期保值
董事會通過了一項針對董事和執行管理團隊主要成員的股權政策。
每個非管理層董事都必須擁有價值相當於年度現金預留額五倍的公司普通股。董事在被任命為董事會成員後有五年的時間達到目標水平，然後他們必須在擔任董事會成員期間以及作為董事的服務終止後的一年內至少保持上述股權水平。
此外，我們為高管管理團隊的主要成員制定了股權指南。股權指南的目的是使高管的利益與股東的利益保持一致，以便在做出決定時始終考慮股東的利益。股權指南根據個人的立場而有所不同：
•董事長兼首席執行官--基本工資的六倍
•總裁--基本工資的四倍
•CFO--基本工資的三倍
•關鍵高管(通常為EVP)--基本工資的一倍
高管自受聘之日起有五年時間積累各自的所有權權益。
符合這些準則的股權權益包括公司發行的所有已有或既有股票的價值，包括員工購股計劃中持有的股份、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的遞延單位(包括員工和僱主對紅利確認和保留計劃的貢獻(“BRRP")).
根據我們的行為準則，我們的高級職員、董事和團隊成員被禁止賣空或進行涉及公司證券的其他對衝交易，或購買或出售與公司證券相關的衍生品。
內幕交易政策
我們公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和團隊成員(合在一起，承保人員“)須遵守我們的內幕交易政策(”政策“)。本公司還可決定其他人應受本政策的約束，如承包商或顧問，他們有權獲得重要的非公開信息。本政策也適用於家庭成員、個人家庭的其他成員以及由政策涵蓋的個人控制的實體。該政策就本公司證券交易和處理本公司及與本公司有業務往來的公司的機密信息提供了指導方針。政策準則還涉及被禁止的交易，包括但不限於短期交易、賣空、衍生品和對衝交易。公司董事會採用這一政策是為了促進遵守聯邦、州和外國證券法，這些法律禁止某些瞭解公司重大非公開信息的人：(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據這些信息進行交易的人提供重要的非公開信息。
該公司的總法律顧問是保單的合規官。董事、高級管理人員和團隊成員，由於他們的職位，可能擁有關於公司的重大非公開信息，在交易公司證券之前，必須獲得合規官員的批准。
本公司要求承保人員至少每年確認他們已閲讀並理解本政策。內幕交易政策可在公司網站上查閲，網址為Www.customersbank.com通過選擇“投資者”，然後是“治理”。
網絡安全和數據保護
網絡安全通常被視為一項技術學科，但在Customers Bank，網絡安全被視為一項公司治理責任，涉及風險管理、報告控制、測試和培訓以及高管問責。我們的座右銘是，我們組織的每一名成員都是我們安全團隊的成員，這一口號是作為世行整體文化的一部分來推動的。
客户銀行的安全紀律由董事會董事風險委員會和客户銀行主席辦公室監督。我們的獲獎計劃由該公司全球公認的首席信息安全官監督，並利用美國國家標準與技術研究院(NIST)的最佳實踐而設計。NIST“)網絡安全框架以及聯邦金融機構審查委員會(”FFIEC“)網絡安全指南。世行開發了一套強大的計劃，利用這些框架幫助組織確保技術、資產和服務的保密性、完整性和可用性，供世行的客户、團隊成員和合作夥伴使用。
整體性的方法
我們的計劃對組織安全採取全面的方法，重點是保護我們的核心技術及其支持的運營和業務領域。
該計劃管理着跨越我們所有學科的86個不同的指標，並全天候運行，以滿足我們銀行日益增長的需求，並確保對我們客户的持續保護。這種嚴格的做法導致銀行在2022年經歷了零(0)起涉及客户PII/NPI或受限公司數據的已知違規事件。
關注數據隱私和客户保護
本行的Cubi Security Group為我們的數字渠道產品提供數字隱私保證和保護。以加利福尼亞州和歐盟的立法為標準，該組織管理着一個嚴格的數據隱私計劃，其中包括對銀行數字資產的選擇加入/退出管理，對數據移動的技術控制以防止外泄和未經授權的披露，以及符合加州消費者保護法的計劃要素(CCPA)，《一般資料保障規例》(GDPR)，以及紐約州阻止黑客攻擊並提高電子數據安全(盾牌此外，世行遵守《格拉姆-利奇-布利利法》(格爾巴“)和FFIEC關於數據隱私和消費者信息保密的標準。
風險管理
銀行從事的是承擔風險的業務，我們認為謹慎的風險管理是我們長期成功的關鍵。風險管理的責任從董事會開始。董事會負責在最高層為風險文化設定適當的基調，批准公司的風險偏好聲明，確保公司採用強有力的風險管理計劃，提供有效的挑戰，並要求高級管理層對風險的識別、衡量和管理負責。
管理層負責執行公司的風險管理計劃，包括更新董事會每年批准的公司風險偏好聲明，並納入風險管理框架的工具，以識別、評估、管理和監測公司面臨的關鍵和新出現的風險。管理層為整個組織的風險管理奠定了基調，認為這是每個人的責任。在董事會和其他董事會級別委員會的定期會議上，管理層報告整個組織的風險狀態，以及管理層為將這些風險降低到可接受的容忍水平而採取的行動。風險管理計劃從整體上考慮風險，但確保跨主要風險類別進行風險評估：戰略、信用、流動性、利率、價格/市場、運營(包括IT、第三方和信息安全)合規性和聲譽風險。
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| 董事會/董事會委員會 | | 高級管理/管理委員會 |
| • | 在最高層為風險文化設定適當的基調 | • | 擁有並實施公司的風險管理計劃，並將其納入日常活動 |
| • | 確保規模適當的風險管理計劃和框架到位 | • | 確保公司戰略與風險管理計劃保持一致 |
| • | 批准風險偏好聲明、指標和適當的風險政策 | • | 制定和維護框架、工具、政策和程序，以識別、評估、管理和監控關鍵和新出現的風險 |
| • | 讓高級管理人員為堅持風險管理計劃負責 | • | 對現有業務和所有業務變更進行適當的評估 |
| • | 在風險評估和冒險活動方面向管理層提出有效挑戰 | • | 向適當的董事會和管理風險委員會提供有關風險活動的最新信息 |
| • | 監督風險政策和限制的遵守情況 | • | 為董事、管理層和員工提供有關風險管理問題和實踐的持續培訓 |
| • | 獨立判斷 | | |
| • | 審查和批准人才管理，包括繼任計劃 | | |
企業風險管理(“ERM“)是一個框架，用於確保所有類型的風險在公司的每個領域都得到積極的管理，並始終與公司的戰略和風險偏好保持一致。強大的企業風險管理計劃尋求加強風險所有權和責任，既包括現有的運營，也包括在考慮戰略變化時。下圖説明瞭客户的企業風險管理框架，該框架建立在三道防線模型的基礎上，並在風險識別、測量、管理和監控的生命週期內。企業風險管理框架由管理層所有，由董事會監督。
公司治理--我們的董事會
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我們的董事會成員具有不同的背景、資歷、技能和經驗，有助於建立一個全面的董事會，我們相信董事會處於獨特的地位，能夠有效地指導我們的戰略，並監督我們在快速發展的金融服務業中的運營。
多樣性和包容性是我們文化中根深蒂固的價值觀，也是我們業務的基礎。我們相信，由具有不同背景、經驗、視角和觀點的董事組成的董事會可以改善董事會中的對話和決策，並有助於提高董事會的整體效率。董事會致力於成員多元化，包括性別和種族多樣性，並作為董事會和董事會委員會年度評估過程的一部分，評估其處理董事會多樣性的方法的有效性。
董事會職責
董事會有許多職責，其中一些需要非常多樣化的一般管理以及特定的技能。
公司董事會的主要職能包括：
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•監督公司的領導和管理。 | •對照利潤計劃和同行公司的業績，持續監控公司業績。 |
•以公司及其股東的最佳利益為依歸，營造企業信任、信心和整體透明度的氛圍。在履行此等責任時，董事會依賴本公司執行管理層、其他高級管理人員、內部審計職能、獨立會計師以及外部顧問和顧問的專業知識、誠實和正直。 | •審查、建議、諮詢和批准業務戰略和戰略計劃，以指導管理層提高長期股東價值的努力。 |
•確保政策和流程到位，以維護公司的誠信和聲譽，並加強商業道德行為、遵守法律和法規以及管理所有關鍵商業風險的文化。 | •監督和評估內部控制系統和流程、財務報告和信息公開披露。 |
•制定戰略方向，一旦制定了戰略，就要求管理層對戰略的執行負責。 | •監督和評估管理層對公司風險管理政策的執行和遵守情況。 |
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•建立並定期審查、更新和修訂公司治理準則。 | •每年審查首席執行官的業績並批准他的薪酬。 |
•為董事、高級管理人員和團隊成員建立並定期審查、更新和修改道德規範和其他適當的政策。 | •進行管理層繼任計劃和審查。 |
•在公司願意承擔的風險水平上制定並定期審查指導管理層的關鍵政策，包括信貸、流動性、利率、運營、聲譽、監管和其他風險。 | •至少每年進行一次自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。 |
董事會直接和通過其委員會履行其監督職責。
董事資質
我們的董事會相信，我們的董事應具備高度的個人品格和品格，表現出管理和領導能力，在我們的行業內和跨部門擁有豐富的經驗，並有能力以合作的方式行使其健全和獨立的判斷，從而最好地為公司和股東服務。
我們的董事會尋找具有互補知識、經驗和技能的董事，他們在金融服務、戰略規劃和業務發展、業務運營、領導力發展、技術、公司治理和其他對公司戰略和監督重要的領域具有廣泛的視角和領導專長。我們的董事會在評估潛在的新董事時，也會考慮幾個多樣性因素，包括性別和種族多樣性。我們的董事會努力在新董事的觀點和具有行業和機構洞察力的長期董事的觀點之間取得平衡。我們的董事會還評估董事是否能夠投入必要的時間履行其職責，考慮到在董事會及其委員會服務所涉及的時間承諾。
N&CG委員會確定或評估並向董事會推薦董事會成員候選人。董事會已批准首次提名董事的人士須具備以下最低資格：(I)品格高尚及品格正直的人士；(Ii)表現出廣度及深度的管理及/或領導經驗，在大型或公認機構或政府實體擔任高級領導職位(例如首席執行官、主管合夥人總裁)者優先；(Iii)具備財務知識或其他與瞭解本公司及其業務有關的專業或商業經驗；及(Iv)經證明能獨立思考及行事，以及能在合議環境中建設性地工作。在確定董事的候選人、被提名人或評估股東推薦的個人時，國家和社區委員會應全權酌情決定個人是否符合董事會批准的最低資格，並將根據公司所服務的不同社區和地區、候選人或被提名人的經驗、教育、技能、背景、性別、種族、民族和其他素質和屬性以及國家和社區委員會認為適當的其他因素來考慮董事會當前的組成。
董事獨立自主標準
董事會決定，除Jay Sidhu先生(董事長兼首席執行官)及Mackay先生外，所有董事均為獨立董事。董事會已採納我們的公司治理指引所載的董事獨立標準，以協助董事會作出董事獨立性的決定。董事獨立性標準旨在符合紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)(“紐交所)公司治理規則，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，美國證券交易委員會的實施規則()美國證券交易委員會董事會將在N&CG委員會的協助下，每年在董事會批准董事被提名人納入委託書時做出獨立性決定，如果董事在年度會議之間加入董事會，則董事會將根據紐約證券交易所適用的要求以及對所有相關事實和情況的評估，在此時做出獨立性決定。
根據紐約證券交易所和本準則的要求，董事應告知N&CG委員會主席和首席執行官任何可能合理影響其獨立性的情況。如接獲通知，董事會將在委員會協助下，於其後在切實可行範圍內儘快重新評估該董事的獨立性。董事會將包括首席執行官，董事會可選舉或提名其他管理層成員擔任董事。
在2022年任職的十名董事中，阿隆女士以及巴克斯、伯基(2022年股東周年大會後沒有尋求連任)Buford、Date、Rothermel、Way和Zuckerman先生均被視為獨立董事，因為紐約證券交易所規則對董事會成員的獨立性做出了定義。在確定這些董事是否符合獨立董事的定義時，董事會考慮了客户銀行或其附屬公司與某些董事、其家族成員和與其相關的業務之間的常規銀行交易，如貸款、存款賬户、例行購買保險或證券經紀產品。任何可能發生在存款賬户上的透支，我們向任何董事所關聯的非營利組織所作的任何貢獻，以及在“與關聯方的交易”一節中討論的任何交易。
董事提名
我們的章程包含針對股東提名候選人蔘加我們年度股東大會董事會選舉的程序。N&CG委員會在評估董事提名的人選時，會考慮以下因素：
•董事會及其委員會的適當規模；
•董事會對特定技能、背景和業務經驗的感知需求；
•與董事會其他成員已經擁有的技能、背景、聲譽和商業經驗相比，被提名者的技能、背景、聲譽和商業經驗；以及
•被提名人的獨立性。
對於董事的提名沒有明確的最低標準，北控委員會也可能會考慮它認為符合我們的最佳利益和我們股東利益的其他因素。然而，N&CG委員會確實認為，至少有一名董事會成員符合“審計委員會財務專家”的標準，大多數董事會成員符合紐約證券交易所規則下“獨立董事”的定義，以及一名或多名主要管理層成員作為董事會成員參與。
雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策，但為了提高董事會審議和決定的整體質量，N&CG委員會考慮了多樣性，包括性別和種族多樣性，並尋找具有不同專業背景和經驗、代表不同行業和專業以及具有不同技能和專門知識的候選人。
N&CG委員會通過首先評估願意繼續服務的即將到期的董事類別中的現任成員來確定被提名人。具有與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的即將卸任的現有成員將被考慮重新提名，以平衡即將卸任的成員的服務連續性價值和獲得新視角的價值。如果任何即將卸任的成員不希望繼續任職，或者如果N&CG委員會或董事會決定不重新提名成員連任，N&CG委員會將確定新被提名人所需的技能和經驗，並與董事會討論符合標準的個人的建議。北控委員會過去沒有聘請第三方來確定、評估或協助確定潛在的提名者，而是依靠它通過董事、官員和專業顧問建立的社區和商業聯繫，在確定特定需求時幫助它確定潛在的董事候選者。
根據自2022年9月28日起生效的公司章程和公司章程，董事會將組成整個董事會的董事人數增加到9人，並任命Rajeev V填補因擴大董事會規模而產生的空缺。Date先生擔任董事I類董事，任期至2024年公司年度股東大會時屆滿。
N&CG委員會將評估股東根據委員會章程提出的任何推薦董事提名人選的建議。提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.Customersbank.com上找到，方法是選擇“投資者”，然後選擇“治理”。最後選擇提名和公司治理委員會章程。有關股東提案的更多信息，請參見第89頁。
董事會領導力和監督
董事會主席
鑑於獨立首席董事的存在和公司的整體治理狀況，以及董事會認為應保持決定公司領導權的靈活性，董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的固定政策。董事會認為，董事會應不時根據其認為最符合本公司及其股東利益的標準選擇董事會主席。
董事會認為，我們的首席執行官最適合擔任董事會主席，因為他是董事最熟悉我們的業務和金融服務業，最有能力有效識別戰略重點並領導戰略討論和執行的人。我們的獨立董事帶來了來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了特定行業的經驗和專業知識。董事會認為，董事長和首席執行官的共同作用促進了有效的戰略制定和執行，並促進了管理層和董事會之間的信息流動，這對有效的治理至關重要。
如上所述，董事會的主要職責之一是制定戰略方向，並在制定戰略後要求管理層對戰略的執行負責。董事會認為，董事長兼首席執行官與董事首席獨立董事的組合角色最符合股東的利益，因為它在管理和戰略發展以及獨立監督之間提供了適當的平衡。
領銜獨立董事
董事會推選董事獨立董事兼董事風險委員會主席Daniel·K·羅瑟梅爾擔任董事首席獨立董事。作為董事的首席獨立董事，Rothermel先生在董事會主席缺席的情況下主持所有董事會會議，並主持執行會議期間舉行的非管理董事會議。
董事首席獨立董事還負責(I)在與董事長兼首席執行官及其他董事協商後，批准董事會會議議程和時間表，確保有足夠的時間討論所有議程項目；(Ii)召開董事會特別會議或執行會議，召集和主持非管理層或獨立董事的執行會議或會議，並視情況向董事長及首席執行官提供反饋，並以其他方式充當獨立董事與董事長之間的聯絡人；(Iii)與委員會主席合作，確保協調涵蓋董事會的職責；(Iv)促進董事會與高級管理層之間的溝通，包括就董事會的資料需要向主席及行政總裁提供意見，以及批准送交董事會的資料的種類及形式；。(V)作為董事會成員及股東的額外聯絡點，並可與主要股東進行磋商及直接溝通；。(Vi)協助董事會審核及考慮適當提交以納入公司年度委託書的股東建議；。(Vii)擔任“意見徵詢委員會”及主席及行政總裁的顧問；。(Viii)對主席及行政總裁的業績檢討作出貢獻；及(Ix)隨時知悉公司的策略及業績，並加強對所有董事會成員的期望。首席獨立董事亦負責充當管理層與非管理層董事之間的聯絡人，就董事會會議的效率向主席及首席執行官提供意見，並促進非管理層董事與管理層之間的團隊合作及溝通。
董事會監督
作為一家商業銀行，客户所處的世界存在着許多必須有效控制的各種風險，以實現公司增加股東價值的使命。董事會認為，在管理層和董事會之間建立正確的“基調”以及充分和開放的溝通對於有效的風險管理和監督以及完成其使命至關重要。董事會已經建立了關鍵委員會來幫助其監督公司的風險，特別是董事風險委員會、審計委員會、領導力發展和薪酬委員會、N&CG委員會和ESG委員會。
在每次董事會例會上，董事會收到各董事會委員會主席在兩次董事會會議之間舉行會議時就客户的重大利益或風險領域的摘要。此外，客户銀行董事合規委員會主席也向本公司董事會報告。客户銀行董事合規委員會是銀行董事會層面成立的專門監督銀行遵守法律法規的委員會。該等摘要報告一般為口頭報告，但可採用書面形式，協助董事及早識別新出現的問題及風險，以協助本公司完成其創造股東價值的使命。客户委員會還成立了管理風險委員會，以更詳細的方式監測和監督客户銀行的所有風險。董事會將定期要求一個委員會調查或重點關注新出現的風險或問題。這些委員會還將就如何最好地處理問題和風險並提請董事會全體成員注意任何實質性問題向管理層提供指導和建議。
董事會各委員會在以下各段中作了簡要説明，其職責在緊隨其後的章節中作了更全面的説明。
董事會成立了董事風險委員會，向董事會報告並協助董事會監督和審查有關我們企業風險管理框架的信息。董事風險委員會由公司董事會和客户銀行董事會的每位成員組成。董事風險委員會定義公司的風險偏好，並監督公司承擔的風險，以確保與風險偏好保持一致。董事風險委員會邀請管理層成員出席其會議。董事風險委員會於2022年與董事、管理層和部分專家舉行了兩次全公司風險峯會。首席風險官直接向董事風險委員會報告，以促進風險專業人士與董事會之間清晰而自由的溝通。
審計委員會協助董事會履行其在財務報告領域的監督責任，包括與會計監管有關的領域。審計委員會由獨立的非執行董事組成，沒有任何關係會干擾其獨立判斷的行使。獨立審計師最終對審計委員會和董事會負責。審計委員會審查審計師的獨立性和業績，並每年向董事會建議任命獨立審計師，或在情況允許時批准任何審計師的解聘。首席內部審計師直接向審計委員會報告，以促進內部審計團隊與董事會之間清晰而暢通無阻的溝通。年度內部審計風險評估和內部審計計劃由審計委員會批准。審計委員會根據董事會的要求履行其他監督職能。
領導力發展和薪酬委員會協助董事會履行其在薪酬政策和計劃、人力資本管理和相關風險方面的監督責任。N&CG委員會協助董事會履行與董事會組織和成員相關的風險管理以及董事繼任規劃方面的監督責任。
ESG委員會協助董事會履行其監督責任，監督我們對多樣性和包容性原則的持續承諾，支持改善我們團隊成員、我們的客户和我們所在社區的生活的經濟和社區發展努力，適當和透明的公司治理，以及環境可持續性。
董事會繼任計劃
我們的董事會定期審查其組成。我們的N&CG委員會負責遴選和推薦董事候選人到我們的董事會提名。董事會還與董事會委員會協調，定期考慮董事會領導層繼任計劃和委員會成員資格。
董事會教育
董事會認為，董事教育對董事履行職責的能力至關重要，並支持董事會成員的持續學習。董事會鼓勵董事參加董事外部繼續教育項目，我公司將報銷董事與此相關的費用。我們的董事還出席由我們的主要銀行監管機構和獨立註冊會計師事務所召開的論壇和會議。
首席執行官和高級管理人員繼任計劃
我們的董事會監督CEO和高級管理層的繼任計劃，該計劃至少每年正式審查一次。我們的首席執行官和總裁，以及我們人力體驗團隊的高管，為董事會提供對潛在首席執行官繼任者的推薦和評估，並審查他們的發展進程。董事會定期與首席執行官總裁和人員經驗團隊的高管一起審查潛在的內部高級管理候選人，包括這些人的資格、經驗和發展重點。董事在董事會和委員會會議上以及在不太正式的環境中與潛在的CEO和高級管理層繼任者接觸，允許董事親自評估候選人。此外，我們的董事會定期審查我們高級管理層的資歷、任期和經驗的整體構成。
董事會委員會
本公司的章程授權董事會指定董事會的委員會。董事會每年審查委員會的結構和委員會的分配，董事會將董事會成員分配到各個委員會。董事會認為，經驗和連續性比強制輪換委員會任務或主席更為重要。常設委員會包括：董事風險委員會、審計委員會、領導力發展和薪酬委員會、N&CG委員會和ESG委員會，每個委員會主要(或如上文所述)由非管理董事組成，並定期安排會議和根據需要召開會議。根據公司章程，董事會有能力設立董事會認為對公司業務的正常開展所需的其他常設或臨時委員會。審計、領導力發展和薪酬委員會、N&CG委員會完全由符合紐約證券交易所要求的獨立性標準以及所有其他有關董事獨立性的適用法律、規則和法規的董事組成。首席執行官擔任董事風險委員會成員，Mackay先生擔任董事風險委員會成員和ESG委員會成員。管理董事可根據委員會主席的意願出席任何定期安排的委員會會議的全體會議。
每個委員會都有自己的章程，符合紐約證券交易所公司治理上市標準和任何其他適用的法律、規則和法規。每個章程規定了委員會的目的和責任，以及影響委員會的法律或其他要求、委員會的權力來源、最低成員資格、成員要求、每年最低會議次數和委員會成員任命程序。章程還涉及向董事會報告的委員會，並規定定期進行自我評估。
委員會主席與管理層和其他委員會成員協商，制定委員會的議程。委員會主席與董事會主席、董事首席獨立董事和/或其他委員會成員協商後，決定是否適宜召開特別委員會會議或延長會議時間。委員會主席在委員會會議之後的董事會全體會議上報告委員會會議的情況。
根據客户銀行董事會和本公司董事會的管理文件和決議授予這些委員會的授權，董事會常務委員會也可以充當客户銀行的委員會。各常設委員會應履行其監督責任，但須瞭解，本行的利益不得從屬於母控股公司的利益，以致危及本行的安全和穩健。
董事會委員會成員
下表重點介紹了我們董事在公司董事會委員會中的成員構成： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 提名
和
公司治理 | | | | | | 領導力發展和薪酬委員會 | | |
| 名字 | | 執行人員 | | | 審計 | | 風險 | | | ESG |
| 安德里亞·R·阿隆 | | | | X | | X | | X | | | | X* |
| 伯納德·B·班克斯 | | | | | | | | X | | X | | X |
| 羅伯特·布福德 | | | | | | X | | X | | | | |
| 拉吉夫五世日期 | | | | | | | | X | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特·N·麥凱 | | | | | | | | X | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| Daniel·K·羅瑟梅爾 | | X | | X* | | X | | X* | | X | | |
| 傑伊·S·西杜 | | X* | | | | | | X | | | | |
| T·勞倫斯路 | | | | X | | X* | | X | | | | |
| 史蒂文·J·扎克曼 | | | | X | | | | X | | X* | | |
| | | | | | | | | | | | |
| *委員會主席 | | | | | | | | | | | | |
委員會章程
董事風險、審計、領導力發展和薪酬、N&CG和ESG委員會各自通過了章程，可在我們的網站上查閲，Www.customersbank.com通過選擇“投資者”，然後是“治理”。
出席董事會會議
客户董事會按月召開，或根據需要召開。2022年，公司董事會召開14次。2022年，公司董事出席了96%的董事會全體會議和97%的董事會委員會會議。
雖然我們對董事出席我們的年會沒有正式的政策，但我們會盡一切努力安排我們的年會在一個時間和日期，以最大限度地增加董事的出席，並考慮到董事的日程安排。我們相信股東年會為股東提供了與董事溝通的機會，並已要求所有董事盡一切努力出席我們的年會。七(7)名董事中的六(6)名出席2022年股東周年大會。
董事會委員會的描述和職責
以下是對每個董事會委員會及其職責的更詳細描述：
董事風險委員會
董事風險委員會負責監督公司ERM計劃和其他風險管理計劃和框架的建立和運作，包括與公司規模和複雜性相適應的適當政策、程序、標準和治理結構，以有效地識別、衡量、管理和監測公司面臨的關鍵和新出現的風險。為此，董事風險委員會履行以下職能：
•至少每年審查和批准風險偏好框架、聲明和指標，並進行監測，以確保框架與公司的戰略計劃和企業風險評估結論保持一致；
•至少每年審查和批准公司的風險偏好聲明和企業風險管理政策；
•審查和批准董事風險委員會、管理ALCO和管理風險委員會的章程。此外，委員會保留授權管理層制定和執行與風險識別、評估和管理有關的任何其他政策的能力；
•接收和審查高級和執行管理層關於內部和外部的關鍵和新出現的風險的報告，以及管理層為將這些風險降低到可接受的容忍水平而採取的行動。這包括戰略、信貸、利率、市場、流動性、運營(包括信息技術、第三方和信息/網絡安全)、合規和聲譽風險等所有主要風險類別中的風險；
•酌情從高級管理人員處接收與整個企業的控制有效性有關的信息；
•接收總法律顧問關於法律和合規風險相關事項的信息；
•為管理層提供有效的挑戰，以確保公司的戰略和運營，包括擬議的新產品和服務，與公司的風險偏好保持一致；
•確定與每個CAMEL+組件相關的風險因素和預計的緩解策略，並確定優先順序。在這樣做的過程中，委員會已將每個風險因素的責任分配給管理層，並持續監測業績和控制；以及
•回顧整個企業風險管理的優先事項，並討論改進風險管理計劃和實踐所需的戰略舉措。
董事風險委員會在2022年舉行了10次會議和2次全公司風險峯會。*董事風險委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.customersbank.com通過選擇“投資者”、“治理”、最終推選出董事風險委員會章程。
審計委員會
審計委員會監督公司的內部審計職能、會計和財務報告流程、財務報告和運營領域的內部控制的有效性，以及對我們的財務報表和內部控制有效性斷言的審計。為此，審計委員會履行以下幾項職能：
•事先批准聘請獨立註冊會計師事務所從事所有審計和非審計服務，並核準聘用的費用和其他條款；
•繼續負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、監督、保留和終止，並評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性；
•建立、維護和監督程序，以促進接收、保留和處理來自第三方的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴；
•與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查和討論公司內部控制的充分性和有效性，包括獨立審計師或管理層報告的內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和內部控制的重大變化，並審查和討論管理層和內部審計關於公司內部控制和程序的報告；
•審查獨立註冊公共會計師事務所與管理層討論的關鍵會計政策和對財務信息的替代處理，並與管理層審查在編制財務報表方面作出的重要判斷；
•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的財務報告程序和內部財務控制；
•審查年度經審計的財務報表，並建議董事會將其列入我們的年度報告；
•審核季度財務報表和收益新聞稿；
•審核和批准關聯方交易；
•定期審查並與獨立註冊會計師事務所討論PCAOB審計準則1301(與審計委員會的溝通)要求討論的事項以及從獨立註冊會計師事務所收到的任何正式書面聲明；以及
•在執行會議上與獨立註冊會計師事務所、首席內部審計師、首席財務官和首席會計官會面，討論關注的事項或公司財務活動的整體行為。
•為新的審計委員會成員提供了一個培訓項目，讓他們瞭解公司及其職責。
董事會已確定2022年審計委員會的每一名成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性是根據紐約證券交易所規則定義的，並進一步確定成員符合根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則10A-3的財務和會計專業知識和素養標準。董事會認定，埃隆女士符合美國證券交易委員會和紐約證交所規則所指的“審計委員會財務專家”的資格。
審計委員會在2022年期間舉行了16次會議。
審計委員會約章可於本局網站下載，網址為Www.customersbank.com通過選擇“投資者”、“治理”、最終選定審計委員會章程。
領導力發展和薪酬委員會
領導力發展和薪酬委員會(前身為薪酬委員會)負責發展和監督公司的薪酬哲學，對高管、高級管理人員和其他關鍵人員進行薪酬。公司的目標是以足以吸引、激勵和留住人才的水平來補償團隊成員，以實現公司創造股東價值的使命。領導力發展和薪酬委員會決定，公司高級管理人員和主要管理人員的薪酬、補充和激勵薪酬以及與公司理念和使命一致的福利。我們的領導力發展和薪酬委員會的範圍最近擴大到包括對管理層人力資本管理職能的監督，包括但不限於領導力發展、人才招聘、晉升和留用、多樣性、公平和包容性、文化、人類健康和安全。
領導力發展和薪酬委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.Customersbank.com，通過選擇“投資者”、“治理文件”、最終選出領導力發展和薪酬委員會章程。
領導力發展和薪酬委員會的職責包括：
•至少每年審查、評估並向董事會建議公司高管(包括首席執行官)的薪酬和福利，並就董事會的建議向董事會報告，供董事會最終批准；但首席執行官不得出席對其薪酬的投票或審議；
•考慮本年度採用的風險管理戰略的有效性以及類似激勵措施對可比公司的高級管理人員的價值；
•審查和核準與執行幹事薪酬有關的總體目標和目的，根據這些目標和宗旨評價執行幹事的業績，並根據該評價核準執行幹事的報酬水平，但須經聯委會最後核準；
•每年審查和調整(如有必要)用於確定適當薪酬水平基準的選定同級組；
•管理公司的股權激勵計劃，包括但不限於，發放贈款(有待董事會最終批准)和監督該等計劃下的獎勵，解釋該等計劃的條款，並採取該等計劃預期的其他行動；
•與公司管理層就：(I)一般薪酬、(Ii)員工福利和(Iii)其他一般薪酬事宜進行審查並提供建議；
•定期與管理層討論公司與其人力資本管理職能相關的政策、戰略、計劃和做法的實施和有效性，包括但不限於與領導力發展、人才招聘、晉升和留住、多樣性、公平和包容性、文化、人類健康和安全以及總薪酬有關的政策、戰略、計劃和做法；
•每年審查和評估薪酬計劃，以確定它們是否使公司面臨不必要或過度的風險，並實施可能有助於在可接受的參數範圍內管理和監控此類風險的政策和做法；以及
•與管理層回顧和討論薪酬討論和分析(“CD&A“)及有關披露須包括在本公司的年度委託書或以Form 10-K(”美國證券交易委員會備案文件“)，並在此基礎上決定是否建議董事會將CD&A納入公司的年度美國證券交易委員會申報文件。
有關領導力發展和薪酬委員會在確定高管薪酬方面的作用的更多詳細信息，請參閲本委託書第58頁開始的“薪酬討論和分析”、“領導力發展和薪酬委員會的作用”。
領導力發展和薪酬委員會在2022年期間舉行了4次會議。
為履行職責，領導力發展和薪酬委員會可確定是否適宜使用專家薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。領導力發展和薪酬委員會的授權如下：
•委員會可自行決定保留賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見或徵求他們的意見。
•委員會應直接負責任命、終止、補償和監督委員會聘用的任何賠償顧問、法律顧問和其他顧問的工作。
•公司必須提供委員會確定的適當資金，用於向委員會聘請的賠償顧問、法律顧問或任何其他顧問支付合理補償。
•委員會只有在考慮到任何潛在的利益衝突之後，才可選擇賠償顧問、法律顧問或委員會的其他顧問(內部法律顧問除外)或接受他們的諮詢意見。
董事會決定，2022年領導力發展和薪酬委員會的成員Zuckerman先生、委員會主席Rothermel先生和Banks博士是獨立的，因為薪酬委員會成員的獨立性是根據紐約證券交易所規則定義的。
我們的領導力發展與薪酬委員會成員均無根據S-K規則第404項的規定需要披露的任何關係，也無美國證券交易委員會定義的任何其他連鎖關係。我們的道德與商業行為守則禁止領導力發展與薪酬委員會成員與公司或任何內部人士之間進行任何交易，但常規銀行活動除外。
提名和公司治理委員會
N&CG委員會的職責之一是確定和評估董事的候選人，並向董事會全體成員推薦董事提名。提名及企業管治委員會約章可於我們的網站下載，網址為Www.customersbank.com通過選擇“投資者”、“治理”、最終選出提名和公司治理委員會章程。在本委員會：
•檢討和評估公司管治指引、個人行為守則及相關的內部政策和指引是否足夠；
•協助董事會解釋和應用公司治理準則，並建議董事會批准任何擬議的變更；
•向董事會推薦董事提名人選供股東選舉或填補空缺；
•根據適用的法律、法規和證券交易所上市標準評估董事、董事被提名人和董事候選人的獨立性，並向董事會建議獨立性決定；
•就非管理層董事薪酬向董事會提出建議；以及
•至少每年審查董事會的整體業績和每個委員會的業績。
董事會已經確定，根據紐約證券交易所規則的定義，2022年N&CG委員會的每一名成員都是獨立的。
N&CG委員會在2022年期間舉行了3次會議。
執行委員會
根據公司章程，執行委員會在公司的管理中擁有並可以行使董事會的所有權力，除非董事會可能通過決議明確限制，或法律明確要求整個董事會採取行動。
ESG委員會
在其職責中，ESG委員會負責監督公司和客户銀行對多樣性和包容性原則的持續承諾，支持改善我們團隊成員、我們的客户和我們所在社區的生活的經濟和社區發展努力，適當和透明的公司治理，以及環境可持續性。ESG委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為Www.customersbank.com通過選擇“投資者," "治理，並最終選出ESG委員會章程。在本委員會：
•確定與公司和客户銀行的環境、社會和治理相關的總體戰略的主要利益相關者(“ESG“)考慮因素(”ESG戰略“)，包括與提名和公司治理委員會以及審計委員會進行協調，這些委員會已被授權對公司治理和內部控制事項進行主要監督；
•監督管理層制定和實施ESG戰略；
•監督管理層為滿足ESG戰略而制定和實施的計劃和政策；
•監督管理層關於ESG事項的報告和披露，遵守適用的法律，包括適用的聯邦證券法律和法規以及適用的聯邦和州銀行法律和法規；
•監督與員工、投資者和其他成員(包括整個社區)進行的與ESG相關的內部和外部溝通；
•監督管理層編制客户銀行年度ESG報告；以及
•收到負責重大ESG和可持續發展活動的ESG管理委員會的最新信息。
ESG委員會在2022年期間舉行了兩次會議。
與我們的董事會溝通
股東和其他各方可以與我們的董事會、任何董事(包括我們的董事會主席或獨立董事首席執行官)、我們董事會的獨立成員作為一個團體，或任何委員會進行溝通。根據通信的性質，通信將被轉發給指定的董事，或者該事項將定期提交給我們的董事會。公司祕書或指定委員會祕書可酌情對來文進行分類或彙總。屬於個人不滿、商業招攬、客户投訴、語無倫次或淫穢的通訊將不會傳達給我們的董事會或我們董事會的任何董事或委員會。通訊地址為：Customers Bancorp，Inc.董事會，C/O公司公司祕書，郵編：19611。這也是任何相關方可以與董事首席獨立董事和我們的非僱員董事作為一個集體進行溝通的過程。
薪酬問題探討與分析 | | | | | | | | | | | | | | |
| 概述 | 51 |
| 一、執行摘要 | 51 |
| 我們的薪酬計劃是如何運作的 | 52 |
| *目標薪酬組合 | 53 |
| **2022年全球薪酬計劃 | 53 |
| **提高薪酬和績效的一致性 | 54 |
| 他提出了薪酬與績效匹配的另一種觀點：可變現薪酬 | 55 |
| *薪酬治理體系 | 56 |
| **支持持續的股東參與和我們的迴應 | 56 |
| 二、高管薪酬理念 | 58 |
| 核心薪酬原則 | 58 |
| 三、薪酬設置流程 | 58 |
| 領導力發展與薪酬委員會的角色 | 58 |
| 管理的角色 | 58 |
| 薪酬顧問 | 59 |
| 同齡人小組 | 59 |
| 對風險的考慮 | 60 |
四、2022年高管薪酬構成要素 | 61 |
| 2022年薪酬計劃摘要 | 62 |
| 基本工資 | 63 |
| 年度激勵獎和高層管理人員的評選 | 63 |
| | |
| 長期股權激勵 | 65 |
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| 五、其他薪酬政策和做法 | 67 |
| 高管持股準則 | 67 |
| 反套期保值政策 | 67 |
| 退還政策 | 67 |
| 員工福利 | 67 |
| 指定的執行幹事協議 | 69 |
概述
以下薪酬討論與分析(“CD&A“)概述了公司的薪酬理念、目標和流程，以及我們的2022高管薪酬計劃。此外，它還討論了我們的領導力發展和薪酬委員會在確定我們被任命的高管的薪酬方面的理論基礎和決策過程。近地天體本CD&A旨在與緊隨本節之後的表格和附帶的敍述性披露一起閲讀，這些披露提供了我們2022年近地天體的進一步歷史補償信息：
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| 傑伊·S·西杜 | 主席兼行政總裁(“首席執行官") |
| 薩姆·西杜 | 副主席總裁(“總裁") |
| 卡拉·A·萊博爾德 | 常務副總總裁首席財務官(“首席財務官") |
| 安德魯·H·鮑曼 | 高級執行副總裁總裁，首席信貸官 |
| 萊爾·P·坎寧安 | 常務副行長總裁，首席貸款官兼企業和專業銀行業務主管 |
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一、執行摘要
2022年，儘管通脹和利率上升帶來的不利因素，該公司在實現其運營和財務戰略目標方面取得了長足的進步。該公司在2022年的每一項戰略優先事項上都有顯著的表現，包括有效地應對通脹和利率上升帶來的挑戰，發展其核心銀行業務以改善盈利指標，以及改善資產和負債的組合，以保持淨息差(“尼姆“)和NIM，不包括3.00%或更高的購買力平價(非GAAP衡量標準)。該公司使用非公認會計準則計量，將本期列報與歷史期間進行比較。此外，公司認為這些非公認會計準則的使用在評估公司的財務結果時提供了額外的清晰度。這些披露不應被視為符合美國公認會計原則的結果的替代品，也不一定與其他實體可能提出的非公認會計準則的業績衡量標準相比較。本公司使用非GAAP計量的原因以及非GAAP計量與可比GAAP金額之間的詳細對賬列於附錄C這份委託書。
2021年和2022年的大量GAAP收益來自於該公司在疫情期間代表小企業管理局確立了自己作為PPP貸款最大分銷商之一的地位。該公司全年報告2022普通股股東淨收益為2.184億美元，或每股稀釋後收益6.51美元，較2021年全年下降27%。全年2022核心收益(非公認會計準則衡量標準)為2.564億美元，或每股稀釋後收益和全年收益為7.63美元2022核心收益(不包括購買力平價貸款)(非GAAP衡量標準)為2.187億美元，或#6.51每股稀釋後的股份。其中包括第三季度銷售5億美元消費者分期貸款的税前撥備3,680萬美元，或每股稀釋後0.86美元2022和其他全年2022核心收益為5.65美元，比2021年可比核心收益4.44美元增長27%。
貸款和租賃總額增加12億美元，同比增長8%，不包括購買力平價貸款(非GAAP衡量標準)的貸款和租賃總額增加35億美元，同比增長31%，因為整體貸款組合繼續改善。該公司還報告存款增長14億美元，同比增長8%。
全年2022 不包括購買力平價貸款(非GAAP衡量標準)的NIM為3.16%，與2021年全年一致。平均資產回報率為1.13%和t他全年的平均普通股權益回報率為17.40%2022.
資產質量仍然出類拔萃，截至2022年12月31日，不良資產佔總資產的0.15%，而信貸儲備仍然強勁。截至2022年12月31日，信貸損失撥備相當於不良貸款的426%。
儘管累積了其他全面收益(“AOCI”)逆風，該公司的有形普通股權益和每股有形賬面價值也出現了非常強勁的增長。截至2022年12月31日，公司普通股權益增加3,670萬美元至13億美元，較2021年12月31日的12億美元增長3%。截至2022年12月31日，有形普通股權益(非GAAP衡量標準)增加3690萬美元，至13億美元，較2021年12月31日的12億美元增長3%。普通股每股賬面價值從2021年12月31日的37.32美元增加到2022年12月31日的39.08美元。普通股每股有形賬面價值(非公認會計準則衡量標準)從2021年12月31日的37.21美元增加到2022年12月31日的38.97美元，增幅為5%。有形普通股權益相當於有形資產(“TCE比率截至2022年12月31日，不包括PPP貸款(非GAAP衡量標準)的比率為6.34%。在對AOCI遞延的未實現按市值計價的虧損進行調整後，每股有形賬面價值為43.87美元，不包括PPP貸款的TCE比率為7.2%(非GAAP衡量標準)。在Customers Bancorp層面，普通股第一級(CET1“)比率為9.6%，總風險資本比率為12.2%。
風險管理仍然是我們所有銀行業務的核心。2023年，應對通脹和利率上升、銀行體系流動性風險加劇及其對客户和社區的影響仍將是優先事項。長期而言，我們預計2023年核心收益約為6.00美元，不包括每股購買力平價(PPP)(非公認會計準則衡量標準)，我們預計這將在未來幾年推動顯著的股東價值創造。
2023年，我們將重點實現以下重點戰略目標：
1)改善我們的資金狀況，平均無息存款比2022年12月31日期末餘額增長至少50%。
2)繼續有效地應對銀行體系流動性風險上升、當前利率環境、通脹壓力和地緣政治條件帶來的挑戰，使我們的總流動資金保持在未投保存款的150%以上。
3)保持強勁的資本水平，CET1比率至少為9.5%。
為了成功地實現這些優先事項，我們必須繼續吸引、留住、發展和激勵一支才華橫溢的高管團隊。我們的領導力發展和薪酬委員會認為，高管薪酬應與公司的整體財務業績、戰略成功和股東回報以及高管對該業績和成功的貢獻掛鈎。我們的高管薪酬計劃旨在吸引高素質的個人，在競爭激烈的高管人才市場中留住這些人，並以支持實現我們增加股東價值的使命的方式激勵業績，同時確保這些計劃不會鼓勵威脅公司聲譽或價值的過度風險。
我們相信，正如CD&A所介紹的那樣，我們制定和實施的高管薪酬計劃實現了這些目標。我們的領導力發展和薪酬委員會還認為，高管薪酬還應考慮與ESG相關的目標，包括環境可持續性；社會正義和社區參與；多樣性、公平和包容性；以及一流的公司治理，目前正在評估將ESG相關績效指標納入我們未來的高管薪酬計劃。
我們的薪酬計劃是如何運作的
我們的指導原則是建立公平合理、具有市場競爭力和以績效為導向的薪酬方案。我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住合格和有才華的高管，激勵他們實現我們的業務目標，並獎勵他們出色的短期和長期表現，同時要求他們對實際業務和財務結果負責。在這樣做時，我們的薪酬委員會將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，以實現我們的最終目標，即推動長期、可持續的股東價值。我們的薪酬計劃利用了三個主要要素：
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| { | •通過提供具有市場競爭力的固定薪酬來吸引和留住業績優秀的高管，儘管固定薪酬部分略低於同行平均水平 |
| 基本工資 |
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| 100%基於性能 | { | •以關鍵成功因素為重點，推動全公司業績 •與董事會批准的利潤計劃和戰略計劃完全一致 •促進團隊合作 |
| 年度獎勵 |
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| { | •使高管的利益與股東的利益保持一致 •激勵高管為業務提供持續的長期增長，並創造股東價值。 •通過提供有意義的激勵留在公司，留住業績優秀的高管 •通過與3年歸屬時間表掛鈎的基於業績(60%)和基於時間(40%)的股權薪酬獎勵相結合的方式交付。 |
| 長期股權獎 |
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目標薪酬組合
我們利用上述主要薪酬要素來創建高管薪酬方案，其中包括與我們同行羣體相比略低於平均水平的基本工資和顯著可變的風險薪酬，以使薪酬與業績保持一致。除其他考慮因素外，這些組成部分之間的平衡可能會根據公司戰略和目標而每年發生變化。
在2022財年，首席執行官、總裁和首席財務官的目標薪酬組合如下；然而，如果提案4得到股東批准，首席執行官和首席財務官將獲得100%的短期激勵：
2022年薪酬計劃
正如2019年委託書中披露的那樣，領導力發展和薪酬委員會此前考慮了公司對改善業績而不是資產增長的關注，並相應地審查了針對較小資產規模同行的薪酬計劃。考慮到這種方法，領導力發展和薪酬委員會為2019年的短期和長期激勵機會設定了較低的目標和上限，並決定維持2020年、2021年和2022年CEO和CFO的較低目標和上限，儘管恢復了增長戰略，資產規模大幅增加(從2018年12月31日的總資產98億美元增加到2022年12月31日的總資產209億美元)，並選擇了考慮到更大資產規模的2022年新的同行羣體。
針對新確定的2022年同業羣體，領導力發展和薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，對首席執行官、總裁和首席財務官進行了市場研究，並重新評估了有針對性的和最大的短期和長期激勵獎勵機會。根據市場研究的結果，領導力發展與薪酬委員會增加了總裁2022年的定向和最高短期和長期激勵獎勵機會，而首席執行官和首席財務官的定向和最大短期和長期激勵獎勵機會保持不變。對某些近地天體的定向和最高短期和長期獎勵的變化詳述如下：
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| 短期年度績效獎勵：目標佔工資的百分比 | | |
| 2018年年報 | | 2019年、2020年和2021年的預算 | 2022年 |
| 職位 | 目標 | 極大值 | | 降低目標 | 下限最大值 | 目標 | 極大值 |
| 首席執行官 | 150% | 225% | | 85% | 120% | 85% | 120% |
| 總裁 | 不適用 | 不適用 | | 50% | 80% | 75% | 100% |
| 首席財務官 | 65% | 98% | | 50% | 80% | 50% | 80% |
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| 長期激勵計劃：以工資的百分比為目標 | | |
| 2018年 | | 2019年、2020年和2021年 | 2022年 |
| 職位 | 目標 | 極大值 | | 降低目標 | 極大值 | 目標 | 極大值 |
| 首席執行官 | 150% | 200% | | 85% | 136% | 85% | 136% |
| 總裁 | 不適用 | 不適用 | | 65% | 104% | 80% | 120% |
| 首席財務官 | 65% | 85% | | 65% | 104% | 65% | 104% |
所有短期年度績效獎勵完全基於績效。2022年，領導力發展和薪酬委員會選擇了以下三個目標：
1.實現核心每股收益，不包括4.75美元或更高(50%權重)的PPP貸款(非GAAP衡量標準)。
2.保持NIM，不包括3.00%或更高(25%權重)的PPP(非GAAP衡量標準)。
3.維護不良資產(“NPAS“)等於或高於同行平均水平(25%權重)。
對於2023年的短期年度績效獎勵，領導力發展和薪酬委員會選擇了以下三個目標：
1.無息存款平均餘額自2022年12月31日起至少增長50%期末餘額(50%權重)。這一目標的實現應會極大地提高公司存款專營權的質量
2.保持總流動資金超過未投保存款的150%(權重為25%)。
3.維持普通股一級資本比率(“CET1“)至少9.5%(25%重量)。
薪酬與績效的匹配
我們的薪酬計劃建立在量化、清晰闡述和衡量的績效薪酬理念基礎上。我們的短期和長期激勵計劃的業績目標都設定在具有挑戰性的水平，最終目標是實現有意義的指標將推動長期、可持續的股東價值。當財務和股票業績目標沒有實現時，我們高管的薪酬結果應該反映這一現實。
一種看待薪酬和績效一致性的方法是，績效和薪酬之間的方向性相關性，以及薪酬的組成部分：當業績上升時，薪酬也會上升嗎？圓錐體相反，當績效目標沒有實現時，薪酬會下降嗎？雖然當然還有其他因素需要考慮，而且由於獎勵發放的時機而存在滯後效應，但看看我們過去三年的CEO薪酬(如彙總薪酬表中所報告的)，就會發現這種定向薪酬與業績的一致。下圖顯示了CEO薪酬與指數化股東總回報(“TSR“)，並展示過去三年業績一致的薪酬。
薪酬與績效匹配的另一種視角：可變現薪酬
前面的圖表並沒有完全説明我們的按績效付費的故事。我們認為，股東應該明白，目標薪酬價值中有多少實際上是高管可以“變現”的。所附圖表中的這一對比是薪酬與績效之間的一致性的又一例證，這種一致性滲透到我們的薪酬計劃中。
如圖所示，在過去3年中，我們的首席執行官收到了總計約530萬美元的限制性股票單位，這些單位使用授予日期限制性股票單位的公允價值計算。我們的首席執行官可以從這些股權獎勵中實現更大的實際價值。可變現價值增加了，公司的股價和股東價值也增加了。
“目標股”是基於授予日期公允價值的權益價值(受限股票單位)。“可變現”被定義為截至2022財年結束時每一年賺取的或可交付的股權薪酬，包括長期激勵計劃組成部分的內在價值，以2022年12月31日(2022財年最後一個交易日)的價格計算，年終股價為每股28.34美元。
薪酬治理
我們的領導力發展和薪酬委員會繼續加強我們的薪酬計劃、政策和實踐，並審查風險緩解和治理事項，以確保我們的高管薪酬計劃納入市場最佳實踐。2022年的這些做法鼓勵採取符合我們股東和公司長期利益的行動，包括：
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| 我們所做的 | 我們不做的事 |
ü保持基本工資平均低於同行平均水平 | X首席執行官、總裁或首席財務官不獲酌情獎勵 |
ü按績效付費的理念和文化 | X不會立即授予(“單一觸發”)股權獎勵 |
ü 高度重視基於績效的激勵獎勵 | X公司股票不得套期保值 |
ü全面的退款政策，同時解決股權和 中獎、現金獎勵。 | X沒有股票期權獎勵的回溯或重新定價 |
ü根據我們的長期激勵負責任地使用股票 *計劃 | X沒有高槓杆的激勵計劃來鼓勵 * |
ü高管持股指導方針和 *非執行董事 | X不重置基於績效的財務目標 * |
ü聘請獨立的薪酬顧問，該顧問 *不為本公司提供任何其他諮詢工作。 | X在新的僱傭協議中沒有消費税總額增加 * |
ü開展年度股東外展活動 | X沒有短期的年度激勵，不受 * *薪酬委員會 |
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持續的股東參與和我們的迴應
我們專注於培養牢固的股東關係，導致對問題和方法的相互理解，最終導致薪酬計劃設計和實施戰略，促進長期增長，並得到股東的支持。在我們2022年5月的年會上，近58% 大多數投票支持我們的薪酬話語權提案，我們設立了股東參與努力，以解決股東表達的任何和所有擔憂。
該公司尋求通過各種方式與其股東溝通，包括通過其網站、年度報告、新聞稿、季度報告、投資者陳述、行業會議、分析師日、年度股東大會和一對一會議。去年，我們兩次主動接觸我們的25個最大股東，每次都佔我們流通股的60%以上，安排與我們的首席財務官、總法律顧問、董事首席獨立董事和我們的領導力發展和薪酬委員會主席會面。2022年，我們25個最大股東中的三個(超過14%的流通股)選擇與我們的首席財務官和總法律顧問會面，討論與委託書相關的事項。作為這些互動的直接結果，以及通過跟蹤行業最佳實踐，我們更深入地瞭解了投資者的觀點和關切，我們已將這些觀點和關切納入我們的薪酬計劃、理念和公司治理實踐。
在很大程度上受到股東反饋影響的我們薪酬做法的變化包括：
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| 我們聽到的是什麼 | 我們做了什麼 |
| 展示薪酬與績效是如何隨着時間的推移保持一致的 | ·在審查了薪酬組合和組成部分的基本結構後，我們採用了一種完全公式化的方法，通過建立長期激勵機制將薪酬與績效掛鈎(“LTI“)計劃主要或完全是量化的，完全以限制性股票單位支付，並以60/40的業績/時間為基礎的歸屬組合。 ·加強了我們關於績效如何影響薪酬結果的CD&A披露。 |
| 短期和長期獎勵業績指標的選擇重疊/不適當 | •TSR被認為不適合作為短期指標，因此我們從短期激勵中剔除了TSR指標。STI)，並引入了一個具有3年相對TSR指標的LTI計劃。2022年，短期和長期激勵的績效指標選擇如下。我們將這些指標以及高管可以賺取的目標和最高金額稱為2022年薪酬計劃。 |
| STI | LTI |
| 實際核心每股收益，不包括4.75美元或更高的購買力平價(非GAAP衡量標準)(50%) | 3年相對TSR(33%)
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| 保持NIM，不包括3.00%或更高的購買力平價(非GAAP指標)(25%) | 三年平均普通股權益相對回報率(“ROACE") (33%) |
保持NPA等於或高於同行平均水平(25%) | 三年不良資產佔總資產的相對平均水平(34%) |
| 對自願退休時支付的遣散費的關注 | ·公司通過了一項政策，禁止支付與自願退休有關的遣散費。 |
| 對不定期、一次性獎勵的擔憂 | ·2022年沒有頒發不定期的一次性獎項。 |
| 績效獎勵的績效目標沒有披露，很難確定其嚴格性 | ·我們現在在委託書中披露詳細的績效目標，以及實際業績，以及它如何為被任命的高管提供激勵支出。 |
| 經常評估薪酬做法可能是有價值的 | ·從2018年開始，該公司承諾每年舉行一次關於薪酬的發言權投票，就薪酬決定提供更實時的反饋。 |
| 對消費税總額的擔憂 | ·該公司已經取消了2014年或以後制定的所有僱傭協議中的消費税總額，並承諾在未來的協議中不允許總計。 ·只有我們首席執行官的遺留僱傭協議保留了總金額，該條款將在他退休後消失。 |
| 經常就增加我們的股票激勵計劃發表意見可能是有價值的 | ·我們現在要求更小規模、更頻繁地增加我們股票激勵計劃下的可用股票。 |
| 管理層對股權的渴望 | ·我們最近修訂了持股指導方針，將總裁的持股比例從基本工資的3倍提高到4倍。 |
| 追回政策的願望 | ·我們的政策允許最高100%的現金和未授予的限制性股票、期權或其他基於股票的薪酬獎勵，如果隨後發現這些獎勵是基於錯誤的財務業績做出的。追回也是由於非法活動、違反受託責任、故意違反或嚴重忽視我們的政策、規則或程序而引發的。 |
| 培養和留住領導力的願望 | ·我們最近將薪酬委員會改革為領導力發展和薪酬委員會，增加了其他職責，包括監督管理層的人力資本管理職能，包括但不限於與領導力發展、人才招聘、晉升和保留、多樣性、公平和包容性、文化、人類健康和安全有關的職能。 |
除了與我們的高管薪酬理念和實踐相關的反饋外，我們還收到了關於我們公司治理的其他領域的意見，這在第31頁標題為“持續的股東參與和我們的反應”一節中進行了討論。
二、高管薪酬理念
我們的領導力發展和薪酬委員會相信，我們的高管薪酬計劃與我們的長期戰略目標、為股東創造長期價值和健全的風險管理保持一致。我們的指導原則是建立公平合理、具有市場競爭力和以績效為導向的薪酬方案。我們尋求以一種吸引、激勵和留住人才的方式來補償我們的高管，這些人才是我們實現短期和長期業務目標所需的。
核心薪酬原則
在確定基本工資和獎勵的薪酬水平和類型時，我們的核心薪酬原則如下：
•我們相信按業績支付薪酬，鼓勵實現戰略目標和創造股東價值。
•我們將支付公平和具有市場競爭力的薪酬，同時注意可能鼓勵過度薪酬的計劃。
•我們將保持基本工資和短期和長期激勵機會之間的適當平衡，一般是低於平均水平的基本工資(固定工資)和更高的風險浮動工資。
•我們將根據公司的年度和長期業績以及個人貢獻提供高管激勵薪酬機會。
•我們的激勵計劃旨在激勵和獎勵我們的領導團隊，同時避免那些可能導致我們的團隊成員承擔不適當風險的組件。
•我們的激勵計劃將納入適當的留任因素，以維持一支始終如一、高績效的管理團隊。
•我們力求確保公司所有部門和部門的薪酬比較，同時考慮職位要求、地理位置、職責和其他適用於工作表現的相關因素。
•我們的激勵性薪酬計劃將側重於關鍵業績指標，包括公司盈利能力、股東回報、業務領域對盈利能力的貢獻和個人業績，與公司的戰略目標保持一致。
三、薪酬設置流程
領導力發展與薪酬委員會的角色
領導力發展和薪酬委員會負責我們高管薪酬計劃的設計、實施和管理，包括但不限於我們的首席執行官和其他近地天體。委員會參與考慮聘用本公司未來的行政人員。委員會亦管理本公司的股權激勵計劃，並因此負責審核應付予高管的現金及股權激勵，並有權根據本公司的股權獎勵計劃向所有參與者授予獎勵，並決定該等獎勵的所有條款及條件。儘管領導力發展和薪酬委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，就薪酬規劃提供諮詢意見，但該委員會保留而不下放其確定高管薪酬的任何責任。
管理的角色
雖然領導力發展和薪酬委員會最終負責設計我們的高管薪酬計劃，但首席執行官和其他高級管理層成員的意見對於確保領導力發展和薪酬委員會擁有做出明智決策所需的適當信息至關重要。首席執行幹事和執行管理團隊的其他成員以信息和諮詢的身份參與與薪酬有關的活動，首席執行幹事向領導力發展和薪酬委員會提出其他被點名的執行幹事的業績摘要和與他們的薪酬有關的建議，供其審查和核準。
首席執行官離開了領導力發展與薪酬委員會和董事董事會關於其薪酬的所有討論。作為一個實際問題，他可能會討論他和其他高管的激勵性薪酬的結構公式，但不參與關於他們的獎勵或自己薪酬變化的決策。
薪酬顧問
領導力發展和薪酬委員會保留了怡安人力資本解決方案業務部門的服務，這是怡安公司(前身為McLagan)的一個部門。阿昂“)，協助高管薪酬規劃和分析。怡安受聘於領導力發展和薪酬委員會，並直接向其彙報。
領導力發展及薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則及紐交所上市標準考慮怡安的獨立性。領導力發展和薪酬委員會要求並收到怡安的一份報告，其中涉及怡安的獨立性及其顧問的獨立性，其中包括(I)怡安向我們提供的其他服務；(Ii)我們支付的費用佔怡安總收入的百分比；(Iii)怡安維持的旨在防止利益衝突的政策或程序；(Iv)高級顧問與領導力發展和薪酬委員會任何成員之間的任何業務或個人關係；(V)任何公司股票；以及(Vi)我們的執行官員和高級顧問之間的任何業務或個人關係。領導力發展和薪酬委員會討論了這些考慮因素，並得出結論工作參與這項工作的怡安的行為沒有引起任何利益衝突。
同齡人小組
領導力發展和薪酬委員會在評估高管薪酬時，指的是一個可比較的公司集團。委員會至少每年對同齡人小組的適宜性進行評估，並根據需要修改同齡人小組。我們的領導力發展和薪酬委員會將這個同齡人羣體的數據與其他各種因素(如個人的表現、經驗和競爭市場條件)一起用作一個參考點。因此，委員會不承諾將我們的行政人員薪酬水平定為同級人員中的任何特定百分位數。
我們用來選擇2022年同級組的一般標準包括：
•大小-可比較資產規模在120億至400億美元之間的公有銀行，從大約0.5倍到2.0倍的核心資產(不包括購買力平價貸款)。
•業務-以商業貸款為主的銀行；不包括具有獨特業務模式和情況的銀行，這些業務模式和情況與我們的業務模式(即專注於財富管理；專注於消費者等)不可同日而語。
•區域-在可能的情況下，在東北部和大西洋中部各州開展業務。
•獨一 特點-由於我們獨特的商業模式，以及我們在某些地區和國家業務中的參與，我們通常與之競爭人才的公司。
就資產規模而言，本公司的規模與同業集團的中位數大致相同。某些較大的公司被納入同行小組，因為這些機構在努力吸引和留住人才方面是競爭對手。
2022年3月，領導力發展和薪酬委員會選擇了一個新的同齡人組，用於2022年薪酬決定，包括基本工資、2022年短期年度激勵機會、2021年4月授予的LTI獎和2022年4月授予的2022年LTI獎決定。
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F.N.B.公司(1) | 東方銀行股份有限公司。(1) | 社區銀行系統公司。 |
頂峯金融合作夥伴(1) | 聯合社區銀行公司。(1) | Axos Financial Inc.(1) |
商業銀行股份有限公司。(1) | 獨立銀行公司(1) | 第一招商公司(1) |
銀行聯合公司。(1) | 大西洋聯盟Bkshs公司 | 西北銀行股份有限公司 |
聯營銀行-公司(1) | WesBanco Inc. | 公積金金融服務 |
| 聯合銀行股份有限公司 | TowneBank | First Busey Corp.(1) |
| 富爾頓金融公司 | 第一金融銀行 | FB金融公司(1) |
老國民銀行(1) | 銀門資本公司(1)(2) | 桑迪·斯普林普銀行公司。 |
Ameris Bancorp(1) | WSFS金融公司 | |
(1)新增2022個同齡人羣體。NBT Bancorp Inc.、Eagle Bancorp Inc.、Ocean First Financial Corp.、Berkshire Hills Bancorp Inc.、Park National Corp、First Federal Financial、S&T Bancorp Inc.、Webster Financial Corp、Sterling Bancorp和Investors Bancorp Inc.被從2022年同業組中刪除。
(2)銀門資本公司在2023年3月8日宣佈將逐步結束業務並清算銀門銀行後，被從2022年同業集團中除名。
對風險的考慮
領導力發展和薪酬委員會努力為管理層提供強有力的長期激勵，同時避免在短期內承擔過度風險。目標和目的反映了多種量化因素的組合，以避免過度依賴單一的業績衡量標準。作為最佳做法，領導力發展和薪酬委員會每年審查向被任命的執行幹事提供的激勵性薪酬與為實現業績目標而承擔不適當風險的任何相關激勵之間的關係，並確認獎勵薪酬標準不鼓勵不必要和過度的冒險。
定期風險評估包括對以下方面的評估：
•擬議的激勵計劃的設計，以確保它們滿足監管要求，不鼓勵過度或不謹慎的冒險行為；
•確定獎勵付款的內部控制，以及對獎勵付款和任何相關應計項目的準確性的審查；以及
•董事會對激勵性薪酬計劃的監督，以確定該計劃是否提供了有效的治理，並滿足了監管機構的期望。
最新的風險評估得出結論，我們的激勵性薪酬計劃提供了適當平衡風險和回報的激勵；符合有效的控制和風險管理；支持強有力的治理，包括董事會的積極監督；合理地不太可能對公司產生重大不利影響。
四、2022年高管薪酬構成要素
我們按照按績效支付薪酬的理念，通過為表現突出的高管提供有競爭力的薪酬，向被任命的高管支付薪酬。領導力發展和薪酬委員會在確定高管薪酬機會時採用完全薪酬辦法，包括基本工資、年度激勵性薪酬、長期股權獎勵(包括基於業績和時間授予的限制性股票單位)、競爭性福利方案和有限的額外津貼。
該公司的高管薪酬計劃納入了從投資者那裏收集的反饋以及我們的獨立薪酬顧問提供的有關市場實踐的信息，以遵守行業最佳實踐。很大一部分薪酬是以業績為基礎的，以使高管的利益與股東的利益保持一致。績效目標被設定為基本工資的百分比，並能夠根據實現績效目標的程度擴大或縮小規模。
下表概述了2022年我們近地天體補償總額的主要內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | 術語 | | 戰略角色 |
| 固定 | 基本工資 | 短期 | • | 通過具有市場競爭力的基本工資幫助吸引和留住高管，儘管略低於同行平均水平 |
| • | 根據個人表現、經驗和職責範圍 |
| 基於性能的 | 年度表現獎 | 短期(現金或股票支付，由領導力發展和薪酬委員會酌情決定) | • | 鼓勵實現創造股東價值的短期戰略和財務業績指標，並與董事會通過的關鍵成功因素和風險管理程序保持一致。 |
| • | 2022年，公司業績指標包括：實際核心每股收益，不包括4.75美元的PPP(非GAAP指標)，保持NIM，不包括3.00%或更高的PPP(非GAAP指標)，以及保持等於或高於同行平均水平。 |
| • | 2022年，計劃設計的目的是獎勵75%的現金和25%的RSU，並有一個3年的應課差餉歸屬時間表，這是保留的強烈激勵。Jay Sidhu先生和Leibold女士自願選擇接受他們的2022年年度業績獎，完全以限制性股票單位(“RSU”)的形式獲得，並有3年的應課差餉歸屬。Sam Sidhu先生自願選擇在其2022年年度績效獎勵中獲得50%的RSU和50%的現金。(1) |
| 長期激勵獎 | 長期 | • | 使高管的利益與股東的利益保持一致，激勵和獎勵長期持續的業績，並通過多年的歸屬創造留任激勵。 |
| • | 2022年，股權獎勵完全由RSU組成(1) |
| • | 40%以時間為基礎(3年應課差餉歸屬) |
| • | 60%績效(3年懸崖讓渡) |
| 固定 | 其他補償 | 短期 | • | 根據市場慣例建立有限的額外津貼，並在與普通員工相同的基礎上提供健康和福利福利 |
|
(1)如果股東不批准提案4，這些2022年的獎勵預計將以現金支付。 |
2022年薪酬計劃摘要 | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪金 | | | | |
| 薪酬100%以現金支付；年度績效獎和長期激勵獎均按基本工資的百分比計算。 |
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2022年短期年度業績獎 | | | | |
| 職位 | 年薪的百分比 |
| 目標 | | 極大值 |
| 首席執行官 | | 85% | | 120% |
| 總裁 | | 75% | | 100% |
| 首席財務官 | | 50% | | 80% |
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| | 2022年獎項分配 |
| 頒發了年度績效獎： | | | | |
| 首席執行官兼首席財務官： | | 計劃中的 | | 實際 |
| *現金 | | 75% | | —% |
*擁有3年應課税歸屬的RSU(1) | | 25% | | 100% |
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| 記者總裁： | | 計劃中的 | | 實際 |
| *Cash | | 75% | | 50% |
*(1) | | 25% | | 50% |
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| 頒獎工作的表現指標 | | 指標權重 | | |
| 實現核心每股收益，不包括購買力平價(非GAAP衡量標準)4.75美元或更高 | | 50% | | |
| 保持NIM，不包括3.00%或更高的PPP(非GAAP衡量標準) | | 25% | | |
| 保持NPA等於或高於同行平均水平 | | 25% | | |
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| 獲獎類別 | | 首席執行官兼總裁
多個獎項 | | 首席財務官
多個獎項 |
| 指標目標的120% | | 150% | | 160% |
| 指標目標的110% | | 125% | | 130% |
| 100%的指標目標 | | 100% | | 100% |
| 80%的指標目標 | | 50% | | 50% |
| 不到指標目標的80% | | 0% | | 0% |
| | | | |
2022年長期激勵計劃 | | | | |
| 職位 | 年薪的百分比 |
| 目標 | | 極大值 |
| 首席執行官 | | 85% | | 136% |
| 總裁 | | 80% | | 120% |
| 首席財務官 | | 65% | | 104% |
| | | | |
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長期激勵獎勵為100%RSU(1): | | | | |
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| 40%的獎勵時間基於三年內的應課差餉歸屬 | | | | |
| 60%的獲獎表現基於三年懸崖獎勵 | | |
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| 授予績效指標獎 | | 指標權重 | | |
| 三年相對股東總回報 | | 33% | | |
| 三年平均普通股權益相對回報率 | | 33% | | |
| 不良資產佔總資產的三年相對平均水平 | | 34% | | |
| | | | |
| 獲獎類別 | | 多個獎項 | | |
| 指標目標的120% | | 150% | | |
| 指標目標的110% | | 125% | | |
| 100%的指標目標 | | 100% | | |
| 80%的指標目標 | | 50% | | |
| 不到指標目標的80% | | 0% | | |
| | | | |
| 現金和股權獎勵均受追回條款的約束。 |
2022年，領導力發展與薪酬委員會維持了最初於2019年為首席執行官和首席財務官設立的年度績效獎勵和長期激勵計劃的下調目標和最高獎勵金額，但提高了總裁的年度績效獎勵和長期激勵計劃的目標和最高獎勵金額。此外，領導力發展和薪酬委員會改變了2022年年度激勵獎的目標。以上第53頁“2022年薪酬計劃”一節詳細説明瞭這些變化。 (1)如果股東不批准提案4，這些2022年的獎勵預計將以現金支付。 |
基本工資
領導力發展和薪酬委員會認為，被任命的高級管理人員的基本工資應以市場競爭水平的較低端為目標，這將被高於平均水平的獎金潛力所抵消。
在確定基本工資水平時，領導力發展和薪酬委員會評估：
•有競爭力的基本工資信息和同行市場數據(基本工資通常略低於同行平均水平)
•個人表現
•職責
•領導力
•運營效率
•行業經驗
•競爭激烈的市場條件
2022年，我們的近地天體獲得了以下基本工資補償：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行人員 | | | | 2021年基本工資(美元) | | 2022年基本工資(美元) | | 增加百分比(%) | |
| 傑伊·S·西杜 | | | | 736,000 | | | 736,000 | | | — | % | |
| 薩姆·西杜 | | | | 475,000 | | | 600,000 | | | 26 | % | |
| 卡拉·A·萊博爾德 | | | | 400,000 | | | 425,000 | | | 6 | % | |
| 安德魯·H·鮑曼 | | | | 305,000 | | | 350,000 | | | 15 | % | |
| 萊爾·P·坎寧安 | | | | 315,000 | | | 350,000 | | | 11 | % | |
| | | | | | | | | |
領導力發展和薪酬委員會考慮了上述所有標準以及公司整體業績和總薪酬組合，以確定2022年的基本工資水平。鮑曼和坎寧安的年度基本工資增長從2022年4月1日起生效。
從2023年4月2日起，鮑曼的年基本工資從35萬美元增加到375,000美元，增幅為7%。
從2023年4月2日起，坎寧安的年基本工資從35萬美元增加到40萬美元，增幅為14%。
關於新確定的2022年同級羣體，領導力發展和薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，對被任命的執行幹事進行了一項市場研究，增加了基本工資，並重新評估了2022年目標和最高年度業績和長期獎勵獎勵百分比。作為市場研究的結果，領導力發展和薪酬委員會提高了薩姆·西杜先生和萊博爾德女士的基本工資，從2022年7月1日起生效。即使在這些增長之後，這些高管的基本工資仍然低於同行的平均水平。此外，領導力發展和薪酬委員會對Sam Sidhu先生的年度和長期激勵獎的目標和最高基本工資百分比進行了以下修改：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年及之前 | | 2022年 |
| 作為基本工資的百分比 | 目標 | 極大值 | | 目標 | 極大值 |
| 年度激勵獎 | 50% | 80% | | 75% | 100% |
| 長期股權激勵 | 65% | 104% | | 80% | 120% |
年度激勵獎
年度績效獎勵是為了獎勵我們的團隊成員實現和超過預定義的績效目標，包括公司業績、部門/部門業績和團隊成員的個人貢獻，視團隊成員在公司的職位和角色而定。
領導力發展和薪酬委員會為我們任命的三名高管定義了績效衡量標準和目標。根據業績相對於預定義指標的加權水平，這些高管可以獲得高於或低於目標的獎勵，從首席執行官基本工資的0%到120%不等，從0%到總裁和首席財務官的100%和80%不等。績效指標支持我們的戰略計劃，並被用來建立責任制，並確保獎勵與我們的財務和戰略成功掛鈎。
2022年的目標和最高年度獎勵機會如下(佔基本工資的百分比)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 職位 | | 目標 | | 極大值 |
| 首席執行官 | | 85% | | 120% |
| 總裁 | | 75% | | 100% |
| 首席財務官 | | 50% | | 80% |
首席執行官和首席財務官2022年年度業績獎的100%和總裁2022年年度業績獎的50%是以限制性股票單位支付的，這些股票單位在三年內可按比例授予；然而，這些獎勵以限制性股票單位支付取決於股東對提案4的批准。如果未獲批准，這些被任命的高管將有權選擇以現金形式獲得這些獎勵。如果提案4獲得股東批准，這將是首席執行官和首席財務官的年度業績獎勵連續第五年完全以限制性股票單位支付。
2022年績效指標和結果
2022年採用的業績衡量方法摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公制 | | 加權 | | 閥值 | | 目標 | | 表現出眾 | | 極大值 |
實現核心EPS，不包括PPP(1) 4.75美元或更高 | | 50% | | 80% | | 100% | | 110% | | 120% |
維護NIM，不包括PPP(2)3.00%或更高 | | 25% | | 80% | | 100% | | 110% | | 120% |
| 保持NPA等於或高於同行平均水平 | | 25% | | 80% | | 100% | | 110% | | 120% |
| 表演獎 | | 80% | | 100% | | 110% | | 120% |
(1)核心每股收益，不包括PPP是一種非GAAP衡量標準，定義為普通股股東的淨收入，經非常收入或支出項目調整如下 領導力發展和薪酬委員會決定將年度績效獎勵排除在計算範圍之外。
(2)根據NIM，剔除PPP是一項非GAAP措施。淨息差是指生息資產產生的利息收入與計息負債的利息支出之間的差額，相對於平均生息資產的金額，稱為淨息差，採用26%的估計邊際税率，以近似利息收入作為應税資產列報。NIM，不包括購買力平價，不包括購買力平價貸款和相關借款的淨利息收入，以及相關的購買力平價貸款餘額和從生息資產應收的購買力平價費用。
之所以選擇這三個目標，是因為它們與預計將在長期內推動股東價值的近期成就保持一致。
•由於實現年初確定的財務目標的重要性，不包括購買力平價(非GAAP衡量標準)的實際核心每股收益加權為50%，而其他兩個指標的加權為25%。選擇不包括PPP(非GAAP衡量標準)的實際核心每股收益作為衡量標準，是因為管理層應該對實現董事會設定的財務目標具有重大影響力，而不包括PPP(非GAAP衡量標準)的核心EPS是股票的主要估值驅動因素。
•之所以選擇淨息差目標(NIM，不包括購買力平價，這是一種非GAAP衡量標準)，是因為它捕捉到了貸款和存款的目標組合變化，而更大的利差是提高盈利能力的更廣泛戰略的一部分。
•選擇不良資產目標是考慮到有效管理和監測公司貸款和投資活動中的信用風險的關鍵重要性，以及重大信用損失可能對公司的收益、資本狀況和整體盈利能力產生的負面影響。
相對於這三個目標的實際表現如下：
•實現核心每股收益，不包括購買力平價(非GAAP衡量標準)4.75美元或更高。2022年不包括購買力平價(非公認會計準則的衡量標準)的核心每股收益為#美元6.51，比4.75美元的目標高出1.76美元，遠遠超過高管為實現這一目標賺取最高派息所需的5.70美元。因此，領導力發展和薪酬委員會授予高管這一目標的最高薪酬。
•保持NIM，不包括3.00%或更高的PPP(非GAAP衡量標準)。不包括購買力平價(非GAAP指標)的NIM在2022年全年為3.16%，與2021年全年的3.16%一致，但低於高管賺取這一目標的最高派息所需的3.60%。因此，領導力發展和薪酬委員會為高管提供了目標金額和最高金額之間的按比例分配。
•保持NPA等於或高於同行平均水平。截至2022年12月31日，不良資產佔總資產的比例為0.15%，遠低於高管為實現這一目標賺取最大派息所需的0.31%。因此，領導力發展和薪酬委員會授予高管這一目標的最高薪酬。
2022年賺得的獎金
在前面的績效討論中，高管的表現大大超過了三個目標中兩個目標的最大支付所需的衡量標準，並在第三個目標上表現優異，領導力發展和薪酬委員會批准向三名符合條件的高管支付年度績效獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行人員 | 2022年贏得的獎勵 | 計劃分配 | 薪酬委員會實際批准的 |
支付百分比(1) | $ | 現金 | 權益 | 現金 | 權益 |
| 傑伊·S·西杜 | 120% | $880,472 | $660,354 | $220,118 | $0 | $880,472 |
| 薩姆·西杜 | 100% | $600,000 | $450,000 | $150,000 | $300,000 | $300,000 |
| 卡拉·A·萊博爾德 | 74% | $316,388 | $237,291 | $79,097 | $0 | $316,388 |
(1)年度業績獎勵的派息計劃為75%的現金和25%的限制性股票單位，但對於2022年年度業績獎勵，Jay Sidhu先生和Leibold女士自願選擇以限制性股票單位的形式獲得100%的獎勵，這些股票單位在三年內按比例授予，但須經股東批准提案4，如上所述。如上所述，Sam Sidhu先生自願選擇以現金形式獲得其年度業績獎勵的50%，並以限制性股票單位的形式獲得50%的現金獎勵，這些限制性股票單位在三年內按比例授予，但須得到股東對提案4的批准。這些股權獎勵將在2024年的委託書中報告為2023年股票獎勵，也就是它們被授予的年份。
對其他近地天體的年度獎勵
鮑曼先生2022年的年度獎勵收入為250,000美元，其中100,000美元以現金支付，150,000美元以限制性股票單位的形式支付，這些股票單位在三年內按比例授予，如上文所述，取決於股東對提案4的批准。Cunningham先生在2022年的年度獎勵中獲得400,000美元，其中160,000美元以現金支付，240,000美元以限制性股票單位的形式支付，這些股票單位在三年內按比例歸屬，如上文所述，有待股東批准提案4。授予鮑曼先生和坎寧安先生的年度獎勵完全基於領導力發展和薪酬委員會在考慮個人、部門和公司的財務表現以及首席執行官的反饋後的酌情決定權。鮑曼和坎寧安2022年年度激勵計劃的現金部分在薪酬彙總表中列為現金獎金。股權獎勵將在2024年的委託書中報告為2023年股票獎勵，也就是授予股票獎勵的年份。
長期股權激勵
長期股權激勵是我們高管薪酬計劃中最大的風險因素。我們的股權激勵旨在通過激勵高管最大化股東價值，使高管的利益與股東的利益保持一致。
某些股權授予是在我們的長期激勵計劃的背景下進行的，其中每年進行的股權授予帶有一個重要的基於業績的歸屬部分，以與公司的長期目標保持一致。
長期激勵完全以RSU的形式提供，其中40%的獎勵取決於基於時間的歸屬，60%的獎勵取決於基於業績的標準。領導力發展和薪酬委員會認為，這一組合進一步強化了我們的績效薪酬理念，成為一種強大的留住工具，並協調了高管和股東的利益。
這些獎項有以下歸屬和表現標準：
時間歸屬的RSU-這些獎勵按比例在三年內授予，每年在授予日的週年紀念日，三分之一的股票被授予。
基於性能的RSU-這些獎勵在授予日期三年後授予(即懸崖授予)，但取決於以下指標的表現：
| | | | | |
| 量度 | 加權 |
|
| 三年相對股東總回報 | 33% |
| 三年平均普通股權益相對回報率 | 33% |
| 不良資產佔總資產的三年相對平均水平 | 34% |
之所以選擇這些基於績效的目標，是因為：
•之所以選擇三年相對總股東回報，是因為股東回報被認為是衡量管理層在一段時間內為股東創造的價值的良好指標。
•之所以選擇三年平均普通股相對回報率，是因為它被視為衡量公司盈利能力及其資產負債表產生的回報的良好指標。隨着時間的推移，這種盈利能力預計也將成為股東價值的驅動因素。
•選擇三年相對平均不良資產佔總資產的比例作為衡量資產質量的指標。本公司認為，資產負債表的風險決定了應持有的資本額，將不良資產佔資產的百分比計算是衡量資產質量的最有意義的指標，是在所有經濟週期中可持續盈利的銀行的關鍵因素，並衡量公司的信用風險狀況。
對於每個目標，基於公司相對於其同行的業績授予如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 性能要求
(同齡人組中位數的百分比) | | 表現獎倍數 |
| 閥值 | | 80% | | 50% |
| 目標 | | 100% | | 100% |
| 表現出眾 | | 110% | | 125% |
| 極大值 | | 120% | | 150% |
2021年授予2022年長期股權激勵
下表顯示了2022年4月7日授予以下近地天體的2021年長期股權激勵獎勵，反映了2019年委託書中披露的較低的目標金額和最高限額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於時間的RSU | | 基於性能的RSU | | 總LTI獎 |
| 執行人員 | | 獲批(#) | | 授予日期公允價值(美元) | | 獲批(#) | | 授予日期公允價值(美元) | | 獲批(#) | | 授予日期公允價值(美元) |
| 傑伊·S·西杜 | | 8,806 | | | 400,409 | | | 13,208 | | | 600,551 | | | 22,014 | | | 1,000,960 | |
| 薩姆·西杜 | | 4,346 | | | 197,613 | | | 6,518 | | | 296,387 | | | 10,864 | | | 494,000 | |
| 卡拉·A·萊博爾德 | | 3,660 | | | 166,420 | | | 5,489 | | | 249,580 | | | 9,149 | | | 416,000 | |
|
2022年授予2023年長期股權激勵
下表顯示了2022年授予下列近地天體的長期股權激勵獎2023年4月6日這反映了2019年委託書中披露的首席執行官和首席財務官的目標金額和上限較低，以及如上所述總裁的目標金額和上限增加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於時間的RSU | | 基於性能的RSU | | 總LTI獎(2) |
| 執行人員 | | 獲批(#) | | 授予日期公允價值(美元)(1) | | 獲批(#) | | 授予日期公允價值(美元)(1) | | 獲批(#) | | 授予日期公允價值(美元)(1) |
| 傑伊·S·西杜 | | 22,945 | | | 400,390 | | | 34,417 | | | 600,577 | | | 57,362 | | | 1,000,967 | |
| 薩姆·西杜 | | 16,504 | | | 287,995 | | | 24,757 | | | 432,010 | | | 41,261 | | | 720,005 | |
| 卡拉·A·萊博爾德 | | 10,132 | | | 176,803 | | | 15,198 | | | 265,205 | | | 25,330 | | | 442,008 | |
(1)估計授出日期公允價值。
(2)如果股東不批准提案4，這些獎勵預計將以現金支付。
領導力發展和薪酬委員會預計將在4月份的會議上繼續審查和批准長期股權激勵獎勵。
五、其他薪酬政策和做法
高管持股準則
為了幫助確保高管和股東利益之間的緊密一致，公司已根據以下時間表通過了股權指導方針：
| | | | | | | | |
| 職位 | | 要求 |
| 董事長兼首席執行官 | | 年基本工資的6倍 |
| 總裁 | | 年基本工資的4倍 |
| 首席財務官 | | 3倍年基本工資 |
其他行政主任 (1) | | 1倍年基本工資 |
| | | | | |
| (1) | | 領導力發展和薪酬委員會定義了哪些執行副總裁受股權指導方針的約束。 |
符合這些準則的股權權益包括公司發行的所有已有或既有股票的價值，包括員工購股計劃中持有的股份、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬的遞延單位(包括員工和僱主對BRPP的貢獻)。股票期權的價值，無論是既得的還是非既得的，在滿足股權指導方針時都不被考慮。歸屬的限制性股份單位可以由高管出售，以產生足夠的現金來支付與股份歸屬相關的税收義務。
高管有五年的時間來積累他們各自的所有權權益，以遵守這些準則。
反套期保值政策
公司的行為準則和內幕交易政策都禁止公司的董事、高級職員和團隊成員從事涉及公司證券的套期保值交易。對衝或貨幣化交易可以通過一些可能的機制來完成，包括通過使用預付可變遠期、股權互換、套匯和交易所基金等金融工具。此類對衝交易可能允許董事、高管或團隊成員繼續持有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，董事的高管或團隊成員可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，公司禁止董事、高級管理人員和團隊成員從事此類交易。
退還政策
所有股權和現金獎勵均受公司追回政策的約束。本公司保留“追回”高達100%的未歸屬限制性股票、期權或其他基於股票的補償獎勵以及現金補償的權利，如果隨後的發現發現這些獎勵是基於錯誤的財務業績做出的。追回條款還將由以下行為觸發：非法活動、違反受託責任、故意違反或嚴重疏忽無視我們的政策、規則或程序。美國證券交易委員會或其他監管機構發佈的其他追回條款將納入其中。
員工福利
我們提供健康、人壽、視力和牙科保險，以及匹配的401(K)繳費，條款類似於向團隊成員提供的一般條款。請參閲以下“保險”及“401(K)退休儲蓄及利潤分享計劃”。我們還為Jay Sidhu、Sam Sidhu和Cunningham先生提供他們主要用於商業目的的汽車。我們為Jay Sidhu先生和Sam Sidhu先生提供鄉村俱樂部會員資格。
401(K)退休儲蓄和利潤分享計劃
客户銀行有一個401(K)利潤分享計劃，根據該計劃，符合條件的團隊成員可以向該計劃貢獻其合格薪酬的100%，最高可達美國國税局的年度貢獻限額。客户銀行提供相當於團隊成員前6%貢獻的50%的匹配貢獻。
保險
所有符合資格的福利團隊成員都有資格享受醫療(包括住院、主要醫療和處方藥)、牙科、視力、基本壽命、意外死亡和肢解、短期和長期殘疾。基本壽命、意外死亡和肢解、短期和長期傷殘津貼由客户銀行支付。如果團隊成員選擇醫療、牙科或視力保險，他們將支付部分保費以及自付和自付費用。
遵守《國税法》第409a條
高管薪酬安排的目的是按照經修訂的《1986年國税法》第409a條的要求(代碼“)，其中對遞延補償安排施加了某些限制，如果受影響的團隊成員的遞延補償安排不符合這些限制，則對其進行税務處罰。
主席及行政總裁補充行政人員退休計劃
根據先前與Jay Sidhu先生簽訂的僱傭協議，我們設立了一項補充高管退休計劃(“SERPSERP是一個遞延補償計劃，根據該計劃，我們在賬面上為Jay Sidhu先生創建了一個儲備賬户。在2010年第三季度，我們將一筆款項記入該賬户，足以在Jay Sidhu先生65歲生日開始的15年內每年支付300,000美元，假設年收益率為7%，按年複利計算。此外，我們將任何收益或損失記入賬户，就像我們已將金額存入Jay Sidhu先生選擇的特定投資基金中一樣。Jay Sidhu先生現在完全屬於SERP。
Jay Sidhu先生在該帳户中的全部利息將分十五個年度分期付款給他，一般從(A)他離職或(B)他65歲生日的較晚者開始。Jay Sidhu先生現已70歲，因此有權獲得SERP付款。Jay Sidhu先生死後在賬户中剩餘的利息的任何部分將一次性支付給其受益人。如果Jay Sidhu先生在(A)離職或(B)65歲生日之前去世，將一次性向受益人支付300萬美元，以代替上述分期付款。
SERP下的這些債務將是我們未來支付資金的一般無擔保債務。除作為本公司的一般債權人外，Jay Sidhu先生將無權持有我們持有的任何資產或投資，以履行我們在SERP項下的義務。
其他指定行政人員的補充行政人員退休計劃
2021年5月12日，我們為薩姆·西德胡先生、萊博爾德女士和鮑曼先生簽訂了補充高管退休計劃。2022年4月27日，我們為坎寧安先生的利益簽訂了一項補充高管退休計劃。這些SERP的目的是向高管提供補充的非合格養老金福利，並激勵高管繼續為公司的成功做出實質性貢獻。
萊博爾德女士和Sam Sidhu先生、Bowman先生和Cunningham先生的SERP計劃旨在並將作為所得税不合格、無資金來源的計劃進行管理，主要目的是為1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)所指的特定管理層或高薪僱員提供遞延補償(ERISA“)、第201(2)、301(A)(3)及401(A)(1)條。這些SERP旨在遵守《守則》第409A節的要求，因此，本協議各方的意圖是，這些SERP的運作和解釋應與其要求一致。
萊博爾德女士以及Sam Sidhu先生、Bowman先生和Cunningham先生的退休津貼規定，除其他特點外，在行政人員達到正常退休年齡後因死亡或殘疾以外的任何原因而離職並在行政人員一生中繼續工作時，每月向行政人員支付福利金；如果行政人員因死亡或控制權變更以外的任何原因在正常退休年齡之前離職並在行政人員一生中繼續工作，則可獲得相當於既得利益付款的提前離職津貼；每月支付的控制權變更福利，如果高管在控制權變更時在職，並在控制權變更後十二(12)個月內因其他原因導致離職，則該高管將持續終身；以及某些傷殘和死亡福利。這些SVP還包括某些追回、競業禁止、不披露和不徵求意見的條款，並規定在高管因某種原因被解僱的情況下喪失福利。
根據這些計劃應支付的金額尚未確定。該等金額一般以本公司將購買的年金的賬面價值為基礎。
指定的執行幹事協議
2016年12月30日，我們與Jay Sidhu先生簽訂了修訂並重述的Customers Bancorp董事長兼首席執行官聘用協議。根據協議條款，Jay Sidhu先生將獲得最低基本工資外加績效激勵獎金和每月汽車津貼。除非Jay Sidhu先生或公司發出相反通知，否則協議期限每年延長一年。Jay Sidhu先生還將有權根據董事會批准的高管激勵計劃獲得現金或股權激勵薪酬，最高金額為其基本工資。12月30日，2016年與Jay Sidhu先生簽訂的僱傭協議取消了先前僱傭協議條款，該條款規定客户與收購或籌集資本有關：(I)授予Jay Sidhu先生最多4億美元的期權，以購買此類發行中發行的最多10.0%的股份；(Ii)向Jay Sidhu先生授予4.01億美元至7.49億美元的期權，以購買該等發行股份最多6.7%的股份；及(Iii)授予Jay Sidhu先生7.5億美元以上的股權，以購買該等發行股份最多3.4%的股份。
Jay Sidhu先生將有權根據其各自的協議獲得遣散費，如果他以“充分理由”(如他的僱傭協議中的定義)終止他的僱傭關係，如果他的僱傭關係在僱傭期限內或在僱傭期限屆滿時被我們以非“原因”(如他的僱傭協議中的定義)而終止。如果在僱傭關係終止前的12個月內沒有發生“控制權的變更”(如他的僱傭協議中的定義)，那麼：(1)他將獲得當時他當前基本工資的總和加上他過去三年的平均年度績效獎金，對於(A)三年或(B)僱員任期內剩餘時間中較大者，一般在其正常支付日以等額分期付款方式支付，但須遵守正常的減税和扣繳；(2)他獲得的任何未歸屬股權獎勵將全數授予；(3)他將有權獲得任何現金獎金的可分配部分，如果他一直受僱到支付日期，本應支付給他的現金獎金；以及(4)我們將繼續提供健康保險(包括牙科保險，如果適用)和任何人壽保險或傷殘保險福利(“健康福利”)，以較短的時間計算其現金遣散費，或根據適用的計劃或政策或適用法律，我們允許我們延長其福利的最長期限。*如果控制權的變化在其僱傭終止前12個月內發生，則：(1)他將獲得相當於其當時當前基本工資之和的三倍的現金，加上緊隨其前三年的平均年度績效獎金，一次性支付；(2)他已獲得的任何未歸屬股權獎勵將全數歸屬；(3)他將有權獲得任何績效獎金中的可分配部分，該獎金是如果他繼續受僱到支付日期為止，本應在本年度向他支付的；(4)我們將繼續提供較短的三年健康福利，或我們根據適用的計劃、政策或適用法律允許延長其福利的最長期限；以及(5)如果適用，退還根據守則第4999節規定的任何“降落傘支付”消費税，總計包括就該福利應支付的任何額外税款。
2019年10月23日，我們與萊博爾德女士簽訂了聘用協議，擔任客户首席財務官。關於萊博爾德女士的僱傭協議，協議的有效期為兩年，並從協議生效之日起每年延長一年，除非萊博爾德女士或我們發出相反的通知。萊博爾德女士獲得最低基本工資，外加現金或股權或兩者兼有的激勵性薪酬，金額由董事會根據為她制定的激勵計劃確定。
如果萊博爾德女士因“充分理由”(如其僱傭協議中的定義)而終止僱傭關係，如果我們在僱傭期限內或在僱傭期限屆滿時因“原因”以外的原因而終止其僱傭關係，萊博爾德女士將有權根據其僱傭協議獲得遣散費。如果在僱傭合同終止前12個月內沒有發生“控制權變更”，則：(1)她將獲得當時的基本工資加上她過去三年的平均年度績效獎金的總和，時間較長的是(A)兩年，或(B)她任期內的剩餘時間，通常在她的正常支付日期以等額分期付款的形式支付，受正常的減税和扣繳的限制；(2)她獲得的任何未歸屬的股權獎勵將全部歸屬；(3)她將有權獲得本年度任何現金獎金的可分配部分，如果她一直受僱至支付之日為止；及(4)我們將繼續提供健康保險(包括牙科，如適用)和任何人壽保險福利(“健康福利”)，以計算其現金遣散費的期間或根據適用計劃或政策或適用法律允許我們延長其福利的最長期限中較短的時間為準。如果在終止僱傭前12個月內發生控制權變動，則：(1)她將獲得相當於其當時基本工資的三倍加她之前三年的年度績效獎金平均值的現金，一次性支付；(2)她獲得的任何未歸屬股權獎勵將全數授予她；(3)她將有權獲得任何績效獎金的可分配部分，如果她一直受僱到支付日期，本應支付給她的任何績效獎金；及(4)吾等將在根據適用計劃或政策或適用法律獲準延長其福利的較短的三年或最長期間內繼續提供健康福利，但須將該總金額減至容許的最高金額，而不會導致其根據本守則第4999條繳納任何“降落傘付款”消費税。
2020年1月22日，我們與Sam Sidhu先生簽訂了僱傭協議。關於Sam Sidhu先生的僱傭協議，除非Sam Sidhu先生或吾等發出相反通知，否則該協議的有效期為三年，並自協議生效之日起每年延長一年。Sam Sidhu先生獲得最低基本工資，外加現金或股權或兩者兼有的激勵性薪酬，金額由董事會根據為他制定的激勵計劃確定。
Sam Sidhu先生將有權根據其僱傭協議獲得遣散費，如果他以“好的理由”(如他的僱傭協議中的定義)終止其僱傭關係，如果他的僱傭關係在僱傭期限內或在僱傭期限屆滿時被我們以非“因由”(其僱傭協議中的定義)而終止。如果“控制權的變更”(根據僱傭協議的定義)在僱傭終止前12個月內沒有發生，那麼：(1)他將獲得當時的基本工資加上他過去三年的平均年度績效獎金的總和，時間較長的是(A)三年，或(B)僱傭期限內的剩餘時間，一般在正常支付日期以等額分期付款支付，但須遵守正常的減税和扣繳；(2)他獲得的任何未歸屬的股權獎勵將全部歸屬；(3)他將有權獲得本年度任何現金獎金的可分配部分，如果他一直受僱至支付之日為止；及(4)我們將繼續提供健康保險(包括牙科，如適用)和任何人壽保險福利(“健康福利”)，以計算其現金遣散費的期間或根據適用計劃、保單或適用法律我們獲準延長其福利的最長期間中較短的期間為準。如果在終止僱傭前12個月內發生控制權變動，則：(1)他將獲得相當於其當時基本工資的三倍加他之前三年的年度績效獎金平均值的現金，一次性支付；(2)他獲得的任何未歸屬股權獎勵將全數授予他；(3)他將有權獲得任何績效獎金的可分配部分，如果他一直受僱到支付日期為止，本應支付給他的任何績效獎金；及(4)吾等將在根據適用計劃或政策或適用法律獲準延長其福利的較短的三年或最長期間內，繼續提供健康福利，但須將該總金額減至容許的最高金額，而不會導致其須根據本守則第499條繳納任何“降落傘付款”消費税。
鮑曼先生與我們沒有就遣散費或控制權變更提供補償的僱傭協議。2019年4月25日，我們與鮑曼先生簽訂了控制權變更協議。根據《控制權變更協議》，如果鮑曼先生在本公司控制權變更後一年內因其他原因終止僱傭，或鮑曼先生有充分理由終止僱傭，則鮑曼先生有權獲得某些款項。如果發生這些情況，鮑曼先生有權一次性支付(I)鮑曼先生在終止僱傭前12個月期間有效的最高基本年薪的百分之兩百(200%)的一次性付款，以及(Ii)鮑曼先生在前三個會計年度每年獲得的總年度績效獎金平均值的百分之兩百(200%)的一次性付款，但有扣繳税款的義務。《控制權變更協議》包含在控制權變更後終止後12個月內仍然有效的非邀請書和類似的契約，以及與專有信息保密有關的契約。
坎寧安先生沒有與我們簽訂僱傭協議，就遣散費或控制權變更提供補償。2019年5月1日，我們與坎寧安先生簽訂了控制權變更協議。根據控制權變更協議，如Cunningham先生在本公司控制權變更後一年內因非因由或Cunningham先生以充分理由終止僱傭，則Cunningham先生有權獲得若干款項。如果發生上述情況，Cunningham先生有權一次性支付(I)Cunningham先生在終止僱傭前12個月期間有效的最高基本年薪的兩倍(200%)，以及(Ii)Cunningham先生在之前三個會計年度中每一年所賺取的年度績效獎金總額的平均值的兩倍(200%)，但須承擔預扣税款的義務。《控制權變更協議》包含在控制權變更後終止後12個月內仍然有效的非邀請書和類似的契約，以及與專有信息保密有關的契約。
領導力發展與薪酬委員會報告
董事會領導力發展與薪酬委員會已審查並與管理層討論了S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論與分析，基於此審查與討論，領導力發展與薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書，並納入公司年度報告Form 10-K。
領導力發展和薪酬委員會：
史蒂文·J·扎克曼，董事長
伯納德·B·班克斯
Daniel·K·羅瑟梅爾
高管薪酬
下表披露了我們的近地天體在所述年份獲得或獲得的薪酬。CD&A包含有關領導力發展和薪酬委員會如何看待其2022年對被任命的高管的薪酬決定的信息。
下表列出了每個近地天體在截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的財政年度的補償情況。現金紅利一欄包括根據年度短期獎勵計劃報告的年度中以現金支付的數額。在股票獎勵和期權獎勵列下報告的金額包括根據授予日期公允價值在報告年度內授予的股票和期權，無論其是在哪一年賺取的。例如，我們首席執行官在2022年股票獎勵下報告的金額包括2022年授予2021年年度激勵獎的RSU和2022年授予2021年長期激勵獎的RSU。
薪酬彙總表(10) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 執行人員 | | 年 | | 薪金 ($) (6) | | 現金紅利
($) | | | | 庫存 獎項 ($) (7) | | 選擇權 獎項 ($) (8) | | 所有其他 補償 ($) (9) | | 總計
($) |
| 傑伊·S·西杜 | | 2022 | | 736,000 | | | — | | | (1) | | 1,884,160 | | | — | | | 28,754 | | | 2,648,914 | |
| | 2021 | | 736,000 | | | 1,250,000 | | | (1) | | 1,893,124 | | | — | | | 21,477 | | | 3,900,601 | |
| | 2020 | | 764,308 | | | — | | | (1) | | 1,508,801 | | | — | | | 59,143 | | | 2,332,252 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薩姆·西杜 | | 2022 | | 535,577 | | | 300,000 | | | (2) | | 874,000 | | | — | | | 50,256 | | | 1,759,833 | |
| | 2021 | | 423,846 | | | — | | | (2) | | 581,253 | | | 6,792,664 | | | 38,500 | | | 7,836,263 | |
| | 2020 | | 351,923 | | | — | | | (2) | | 6,757,300 | | | — | | | 49,639 | | | 7,158,862 | |
| 卡拉·A·萊博爾德 | | 2022 | | 412,116 | | | — | | | (3) | | 736,000 | | | — | | | 130,341 | | | 1,278,457 | |
| | 2021 | | 400,000 | | | 312,500 | | | (3) | | 619,998 | | | 311,642 | | | 208,869 | | | 1,853,009 | |
| | 2020 | | 415,385 | | | — | | | (3) | | 579,998 | | | — | | | 18,264 | | | 1,013,647 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安德魯·H·鮑曼 | | 2022 | | 338,058 | | | 100,000 | | | (4) | | 175,000 | | | — | | | 128,826 | | | 741,884 | |
| | 2021 | | 305,000 | | | 50,000 | | | (4) | | 25,000 | | | 124,657 | | | 84,529 | | | 589,186 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 萊爾·P·坎寧安 | | 2022 | | 340,712 | | | 160,000 | | | (5) | | 210,000 | | | — | | | 158,063 | | | 868,775 | |
| | 2021 | | 315,000 | | | 140,000 | | | (5) | | — | | | 124,657 | | | 10,504 | | | 590,161 | |
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(1)Jay Sidhu先生於2022年獲得880,472美元的獎金，所有於2023年以限制性股票單位收取，但須待上文所述建議4獲股東批准，並將於2024年委託書中列為2023年股票獎勵。
Jay Sidhu先生在2021年獲得了883,200美元的獎金，所有這些獎金都是在2022年以限制性股票單位獲得的，在上表中被報告為2022年股票獎勵。
Jay Sidhu先生在2020年獲得了883,200美元的獎金，所有這些獎金都是在2021年以限制性股票單位獲得的，在上表中被報告為2021年股票獎勵。Jay Sidhu先生獲得一次性獎勵現金獎金1,250,000美元，包括在上表的2021年現金獎金中。
(2)Sam Sidhu先生於2022年賺取600,000美元獎金，其中300,000美元於2023年以現金形式收取，300,000美元於2023年以限制性股票單位收取，如上文所述，有待股東批准建議4，並將於2024年委託書中列為2023年度股票獎勵。
Sam Sidhu先生在2021年獲得了38萬美元的獎金，所有這些獎金都是在2022年以限制性股票單位獲得的，在上表中被報告為2022年股票獎勵。
Sam Sidhu先生在2020年獲得了300,000美元的獎金，所有這些獎金都是在2021年以限制性股票單位獲得的，在上表中被報告為2021年股票獎勵。
Sam Sidhu先生於二零二零年以公平市價6,657,000元加入本公司，獲授予300,000股限制性股票單位的初步獎勵。受限制的股票單位有10年的期限，在授予日期的五週年時授予，並受某些業績標準的約束。
(3)萊博爾德女士在2022年獲得了316,388美元的獎金，所有這些獎金都是在2023年以限制性股票單位的形式獲得的，如上文所述，有待股東批准提案4，並將在2024年的委託書中報告為2023年股票獎勵。
萊博爾德女士在2021年獲得了32萬美元的獎金，所有這些獎金都是在2022年以限制性股票單位獲得的，在上表中被報告為2022年股票獎勵。
萊博爾德女士在2020年獲得了32萬美元的獎金，所有這些獎金都是在2021年以限制性股票單位獲得的，在上表中被報告為2021年股票獎。萊博爾德女士獲得了一次性激勵獎現金獎金312,500美元，包括在上表的2021年現金獎金中。
(4)鮑曼先生在2022年獲得了25萬美元的獎金，其中10萬美元是現金，15萬美元是2023年的限制性股票單位，如上文所述，這取決於股東對提案4的批准，並將在2024年的委託書中報告為2023年股票獎勵。
鮑曼先生在2021年獲得了22.5萬美元的獎金，其中50000美元是現金，17.5萬美元是2022年的限制性股票單位，在上表中被報告為2022年股票獎。
鮑曼在2020年獲得了5萬美元的獎金，其中2.5萬美元是現金，2.5萬美元是2021年的限制性股票單位，在上表中被報告為2021年股票獎。
(5)Cunningham先生於2022年獲得400,000美元的獎金，其中160,000美元以現金形式收取，240,000美元以限制性股票單位形式於2023年收取，如上文所述，有待股東批准建議4，並將在2024年委託書中列為2023年股票獎勵。
坎寧安先生在2021年獲得了35萬美元的獎金，其中14萬美元是現金，21萬美元是2022年的限制性股票單位，在上表中被報告為2022年股票獎勵。
坎寧安在2020年獲得了19萬美元的獎金，其中所有獎金都是現金。
(6)本欄所列數額包括本年度支付的基本工資，每兩週支付一次。2020日曆年包含27個雙週支付期，而不是通常的26個雙週支付期。這個額外的支付期大約每11年發生一次，因為我們每兩週支付一次。由於2020年增加了雙週支付期，2020年的薪金金額略高於年度基薪。
(7)表示授予日公允價值合計，按照財務會計準則委員會(“FASB“)會計準則編撰(”ASC“)主題718，上文腳註1至6所述的股票獎勵。授予日期公允價值是根據我們2022年財務報表中的假設和方法確定的(附註15--基於股份的薪酬計劃)。對於2022年期間授予的基於業績的限制性股票單位，可以賺取的最大潛在價值如下：Jay Sidhu先生--900,826美元，Sam Sidhu先生--444,580美元，萊博爾德女士--374,370美元。
(8)表示根據FASB ASC主題718計算的期權獎勵的授予日期公允價值合計。授予日期公允價值是根據我們2022年財務報表中的假設和方法確定的(注：以15股為基礎的薪酬計劃).
(9)本專欄中列出的金額包括根據我們的401(K)退休儲蓄和利潤分享計劃為Jay Sidhu、Sam Sidhu、Bowman和Cunningham以及Leiningham女士每人支付的401(K)繳款，以及Jay Sidhu和Sam Sidhu先生的鄉村俱樂部會員資格。我們為Jay Sidhu、Sam Sidhu和Cunningham先生提供主要用於商業目的的汽車。所有其他補償還包括他們在2022年、2021年和2020年為Jay Sidhu和Sam Sidhu先生以及Cunningham先生在2022年和2021年使用這些汽車所產生的價值。本專欄還包括BM Technologies，Inc.於2021年授予萊博爾德的123,364美元留任獎金限制性股票獎勵。授予萊博爾德的限制性股票有兩年的懸崖歸屬。本專欄還包括2022年SERP對Sam Sidhu先生、Bowman先生、Cunningham先生和Leibold女士的貢獻，以及Sam Sidhu先生、Bowman先生和Leibold女士2021年對SERP的貢獻。
(10)此表中有意省略以下列：非股權激勵計劃薪酬、退休金價值變動和非限定遞延薪酬收入。該表也沒有反映預期的2022年長期股權激勵獎勵，這些獎勵可能與公司的薪酬計劃一致，該計劃將在2024年委託書中作為2023年股票獎勵披露。
基於計劃的獎勵的授予(1)
下表列出了2022年底期間授予我們每個近地天體的某些獎勵信息。2022年4月7日向Jay Sidhu先生、Sam Sidhu先生和Leibold女士發放的近地天體中，約60%的RSU須遵守與2018年實施的薪酬計劃一致的額外績效歸屬標準。CD&A包括有關向近地天體發放的獎勵和我們基於份額的薪酬計劃的其他信息。
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| | | | 估計的未來支出
股權激勵計劃獎 | | 所有其他
股票獎勵：
數量
的股份
普通股
(#) | | 所有其他選項
獎項：數量
的股份
普通股
潛在的
選項
(#) | | 鍛鍊或
的基本價格
期權獎勵
($/股) | | 贈與約會集市 股票的價值和 期權獎勵 ($) (2) |
| 執行人員 | | 授予日期 | | 閾值(#) | | 目標
(#) | | 最大值(#) | | | | |
| 傑伊·S·西杜 | | 3/22/2022 | | | | | | | | 15,389 | | | — | | | — | | | 883,200 | |
| | 4/7/2022 | | | | | | | | 8,806 | | | — | | | — | | | 400,409 | |
| | 4/7/2022 | | 6,604 | | | 13,208 | | | 19,812 | | | — | | | — | | | — | | | 600,551 | |
| 薩姆·西杜 | | 3/22/2022 | | | | | | | | 6,621 | | | — | | | — | | | 380,000 | |
| | 4/7/2022 | | | | | | | | 4,346 | | | — | | | — | | | 197,613 | |
| | 4/7/2022 | | 3,259 | | | 6,518 | | | 9,777 | | | — | | | — | | | — | | | 296,387 | |
| 卡拉·A·萊博爾德 | | 3/22/2022 | | | | | | | | 5,576 | | | — | | | — | | | 320,000 | |
| | 4/7/2022 | | | | | | | | 3,660 | | | — | | | — | | | 166,420 | |
| | 4/7/2022 | | 2,745 | | | 5,489 | | | 8,234 | | | — | | | — | | | — | | | 249,580 | |
| 安德魯·H·鮑曼 | | 3/22/2022 | | | | | | | | 3,049 | | | — | | | — | | | 174,982 | |
| 萊爾·P·坎寧安 | | 3/22/2022 | | | | | | | | 3,659 | | | — | | | — | | | 209,990 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)表中特意省略了以下一欄：非股權激勵計劃獎勵項下的估計未來支出。
(2)代表授予日公允價值，按FASB ASC主題718計算，這些期權或股票獎勵。授予日公允價值是根據下列綜合財務報表中的假設和方法確定的。附註15--基於股份的薪酬計劃截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。
財政年度結束時的傑出股票獎勵(1)
下表列出了近地天體在2022年12月31日持有的未償還期權獎勵和股票獎勵的信息，包括每項股票期權的基礎股票數量、每項未償還期權的行權價格和到期日、以及股票獎勵的股票數量和市值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 執行人員 | | 數量
證券
潛在的
選項
可操練
(#) | | | | 數量
證券
潛在的
選項
行不通
(#) | | | | 選擇權
鍛鍊
價格
($/股) | | 選擇權
期滿
日期 | | 數量
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(#) | | | | 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(美元) |
| 傑伊·S·西杜 | | 100,000 | | | (2) | | — | | | | | 15.23 | | | 5/22/2023 | | — | | | | | — | |
| | 120,000 | | | (3) | | — | | | | | 28.24 | | | 7/26/2027 | | — | | | | | — | |
| | 500,000 | | | (4) | | — | | | | | 26.65 | | | 12/20/2027 | | — | | | | | — | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 12,969 | | | (5) | | 367,541 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 8,316 | | | (6) | | 235,675 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 37,424 | | | (7) | | 1,060,596 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 21,364 | | | (8) | | 605,456 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,597 | | | (9) | | 186,959 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 14,843 | | | (10) | | 420,651 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 15,389 | | | (11) | | 436,124 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 8,806 | | | (12) | | 249,562 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 13,208 | | | (13) | | 374,343 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薩姆·西杜 | | — | | | | | 250,000 | | | (14) | | 28.37 | | | 2/24/2031 | | — | | | | | — | |
| | — | | | | | 250,000 | | | (15) | | 32.78 | | | 4/28/2031 | | — | | | | | — | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 300,000 | | | (16) | | 8,502,000 | |
| | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,333 | | | (6) | | 37,777 | |
| | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,000 | | | (7) | | 170,040 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 7,257 | | | (8) | | 205,663 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 2,401 | | | (9) | | 68,044 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 5,403 | | | (10) | | 153,121 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,621 | | | (11) | | 187,639 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 4,346 | | | (12) | | 123,166 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,518 | | | (13) | | 184,720 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡拉·A·萊博爾德 | | — | | | | | 25,000 | | | (14) | | 28.37 | | | 2/24/2031 | | — | | | | | — | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 4,699 | | | (5) | | 133,170 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 3,457 | | | (6) | | 97,971 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 15,552 | | | (7) | | 440,744 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 7,741 | | | (8) | | 219,380 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 2,561 | | | (9) | | 72,579 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 5,761 | | | (10) | | 163,267 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 5,576 | | | (11) | | 158,024 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 3,660 | | | (12) | | 103,724 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 5,489 | | | (13) | | 155,530 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安德魯·H·鮑曼 | | 1,665 | | | (17) | | — | | | | | 19.28 | | | 3/14/2029 | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | — | | | | | 10,000 | | (14) | | 28.37 | | | 2/24/2031 | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 執行人員 | | 數量
證券
潛在的
選項
可操練
(#) | | | | 數量
證券
潛在的
選項
行不通
(#) | | | | 選擇權
鍛鍊
價格
($/股) | | 選擇權
期滿
日期 | | 數量
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(#) | | | | 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(美元) |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 3,049 | | | (11) | | 86,409 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,321 | | | (18) | | 37,437 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,333 | | | (6) | | 37,777 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,000 | | (7) | | 170,040 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 605 | | | (8) | | 17,146 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 萊爾·P·坎寧安 | | 5,123 | | | (17) | | — | | | | | 19.28 | | | 3/14/2029 | | — | | | | | — | |
| | — | | | | | 10,000 | | | (14) | | 28.37 | | | 2/24/2031 | | — | | | | | — | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 3,659 | | | (11) | | 103,696 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 3,357 | | | (18) | | 95,137 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,333 | | | (6) | | 37,777 | |
| | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | 6,000 | | | (7) | | 170,040 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| (1) | | 除非在腳註中另有説明，否則所有獎勵都與投票普通股有關。截至2022年12月31日，我們在紐約證券交易所上市的投票普通股的收盤價為28.34美元。本表特意省略以下列：期權獎勵：股權激勵計劃獎勵：未行使未行使期權的證券標的數量；股票獎勵：股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量；以及股票獎勵：股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或支付價值。 |
| (2) | | 這些股票期權在授予日期的五週年(2018年5月22日)授予。 |
| (3) | | 股票期權在授予日期的五週年(2022年7月26日)授予，但條件是我們的有投票權普通股的市場價格在從授予日期到授予日期的五年期間的任何十天內交易在每股40美元以上。 |
| (4) | | 股票期權在授予日(2022年12月20日)五週年時授予，但條件是我們的有投票權普通股的市場價格在授予日至歸屬日的五年期間的任何十天內交易於每股40美元或以上。 |
| (5) | | 限制性股票單位每年在授予之日(2021年1月22日、2021年1月22日和2023年1月22日)授予三分之一。截至2022年12月31日，三分之一的贈款未授予。 |
| (6) | | 限制性股票單位在授予日(2021年4月2日、2022年和2023年4月2日)的週年紀念日(2021年4月2日、2022年和2023年)每年授予三分之一。截至2022年12月31日，三分之一的贈款未授予。 |
| (7) | | 限制性股票單位在授予之日(2023年4月2日)三週年時授予，並受某些業績標準的約束。 |
| (8) | | 限制性股票單位每年在授予之日(2022年2月23日、2022年2月23日和2024年2月23日)授予三分之一。截至2022年12月31日，三分之二的贈款未授予。 |
| (9) | | 限制性股票單位每年在授予之日(2022年4月7日、2023年和2024年4月7日)授予三分之一。截至2022年12月31日，三分之二的贈款未授予。 |
| (10) | | 限制性股票單位在授予之日(2024年4月7日)三週年時授予，並受某些業績標準的約束。 |
| (11) | | 限制性股票單位每年在授予之日(2023年3月22日、2024年和2025年3月22日)授予三分之一。在2022年12月31日，整個贈款被取消。 |
| (12) | | 限制性股票單位每年在授予之日(2023年4月7日、2024年和2025年4月7日)授予三分之一。在2022年12月31日，整個贈款被取消。 |
| (13) | | 限制性股票單位在授予之日(2025年4月7日)三週年時授予，並受某些業績標準的約束。 |
| (14) | | 股票期權在授予之日的五週年(2026年2月24日)授予。 |
| (15) | | 股票期權在授予之日的五週年(2026年4月28日)授予。 |
| (16) | | 限制性股票單位在授予之日(2025年1月22日)五週年時授予，並受某些業績標準的約束。 |
| (17) | | 股票期權每年在授予之日(2020年3月14日、2021年3月和2022年3月14日)授予三分之一。 |
| (18) | | 限制性股票單位每年在授予之日(2021年1月10日、2022年1月10日和2023年1月10日)授予三分之一。截至2022年12月31日，三分之一的贈款未授予。 |
期權行權與股票歸屬
下表列出了截至2022年12月31日的財政年度近地天體股票期權行使和股票歸屬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 執行人員 | | 股份數量
通過鍛鍊獲得的
(#) | | 收到的價值
論鍛鍊
($) | | 股份數量
歸屬時取得的
(#) | | 收到的價值
論歸屬
($) |
| 傑伊·S·西杜 | | — | | | — | | | 131,997 | | | 6,248,171 | |
| 薩姆·西杜 | | — | | | — | | | 6,162 | | | 338,423 | |
| 卡拉·A·萊博爾德 | | — | | | — | | | 28,903 | | | 1,320,102 | |
| 安德魯·H·鮑曼 | | — | | | — | | | 2,956 | | | 180,575 | |
| 萊爾·P·坎寧安 | | — | | | — | | | 4,692 | | | 308,344 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
養老金福利
客户不向其團隊成員提供養老金計劃。
非限定延期補償
以下非限定遞延補償表彙總了我們規定遞延補償的非限定繳費計劃在2022年期間的活動和截至2022年12月31日的賬户餘額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 執行人員
投稿
在上一財年
($) | | 註冊人 貢獻 在上一財年 ($) (1) | | 集料
收益
(虧損)
上一財年
($) | | 集料
提款/分配
($) | | 集料
最後的餘額
財年
($) |
| 執行人員 | | | | | |
傑伊·S·西杜(2) | | — | | | — | | | (1,503,083) | | | — | | | 6,044,642 | |
薩姆·西杜(3) | | — | | | 31,840 | | | — | | | — | | | 52,056 | |
卡拉·A·萊博爾德(3) | | — | | | 122,141 | | | — | | | — | | | 199,691 | |
安德魯·H·鮑曼(3) | | — | | | 120,664 | | | — | | | — | | | 197,276 | |
萊爾·P·坎寧安(3) | | — | | | 147,156 | | | — | | | — | | | 147,156 | |
(1)此列中顯示的金額也包含在2022年薪酬彙總表的“所有其他薪酬”列中。
(2)於二零一零年七月九日收購美國銀行後，陳四虎先生的SERP正式生效，並有權收取自其離職較後或65歲生日起計15年內應付的SERP帳户餘額。如果Sidhu先生在開始付款日期之前去世，其受益人將獲得相當於3,000,000美元的一次性付款。如果Sidhu先生在年滿65歲後去世，他的受益人將獲得其預定退休福利的剩餘部分。如果劉思虎先生被解僱，他將喪失根據SERP提供的福利。有關劉思虎先生SERP的更多詳細信息，請參閲《董事長兼首席執行官補充高管退休計劃》。本公司亦擁有本公司擁有的人壽保險(“大腸埃希氏菌該保單在2014年獲得全額資金。該保單的淨退保額為3939,414美元，面值為6，10萬美元。
(3)代表薩姆·西杜、鮑曼和坎寧安以及萊博爾德的SERP。從65歲開始，SERP將向個人發放終身每月付款，如果晚些時候，則將支付給離職人員。該公司對薩姆·西德胡、鮑曼和坎寧安以及萊博爾德女士也有大腸桿菌。沒有與SERP相關的現金退還價值或死亡撫卹金。截至2022年12月31日，薩姆·西杜、鮑曼和坎寧安以及萊博爾德沒有與SERP相關的既有餘額。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表顯示了Jay Sidhu先生、Sam Sidhu先生、Bowman先生和Cunningham女士以及Leibold女士根據上述僱傭協議、控制權變更協議、股權計劃和其他計劃支付的估計款項的價值，包括Jay Sidhu先生控制權變更時降落傘付款的消費税總額。所有終止事件均假定發生在2022年12月31日。這些付款代表了根據對被任命的執行幹事最有利的解釋和假設可能支付的最高金額。表中所列數額包括在具體事件發生時應向行政人員支付的估計數額。支付給指定執行幹事的實際數額只能在其終止時確定，可能多於或少於表格以及各種協定和計劃中所載的數額。
假設上述事件發生在2022年12月31日，估計應支付給傑伊·西杜、薩姆·西杜、鮑曼、坎寧安和萊博爾德女士的款項和福利如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑伊·S·西杜 | | 永遠辭職
原因或終止
無故
($) | | 終止時間：
與變化的聯繫
在控制中
($) | | 死亡
($) |
薪酬和年度績效獎(1) | | 5,152,148 | | | 5,152,148 | | | — | |
其他激勵措施/獎金(2) | | 880,472 | | | 880,472 | | | — | |
健康和福利福利(3) | | 51,783 | | | 51,783 | | | — | |
股票期權(4) | | — | | | — | | | — | |
限售股(4) | | 3,936,907 | | | 3,936,907 | | | 3,936,907 | |
死亡撫卹金 (5) | | — | | | — | | | 3,100,000 | |
| 消費税總額上升 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 10,021,310 | | | 10,021,310 | | | 7,036,907 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薩姆·西杜 | | 永遠辭職
原因或終止
無故
($) | | 終止時間：
與變化的聯繫
在控制中
($) | | 死亡
($) |
薪酬和年度績效獎(1) | | 2,820,000 | | | 2,820,000 | | | — | |
其他激勵措施/獎金(2) | | 600,000 | | | 600,000 | | | — | |
健康和福利福利(3) | | 65,213 | | | 65,213 | | | — | |
股票期權(4) | | — | | | — | | | — | |
限售股(4) | | 9,632,170 | | | 9,632,170 | | | 9,632,170 | |
死亡撫卹金(5) | | — | | | — | | | 200,000 | |
| 總計 | | 13,117,383 | | | 13,117,383 | | | 9,832,170 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卡拉·A·萊博爾德 | | 永遠辭職
原因或終止
無故
($) | | 終止時間：
與變化的聯繫
在控制中
($) | | 死亡
($) |
薪酬和年度績效獎(1) | | 1,394,904 | | | 2,092,356 | | | — | |
其他激勵措施/獎金(2) | | 316,388 | | | 316,388 | | | — | |
健康和福利福利(3) | | 34,674 | | | 52,010 | | | — | |
股票期權(4) | | — | | | — | | | — | |
限售股(4) | | 1,544,389 | | | 1,544,389 | | | 1,544,389 | |
死亡撫卹金(5) | | — | | | — | | | 200,000 | |
| 總計 | | 3,290,355 | | | 4,005,143 | | | 1,744,389 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安德魯·H·鮑曼 | | 永遠辭職
原因或終止
無故
($) | | 終止時間：
與變化的聯繫
在控制中
($) | | 死亡
($) |
薪酬和年度績效獎(1) | | — | | | 942,333 | | | — | |
其他激勵措施/獎金(2) | | — | | | 250,000 | | | — | |
股票期權(4) | | — | | | — | | | — | |
限售股(4) | | — | | | 348,809 | | | 348,809 | |
死亡撫卹金(5) | | — | | | — | | | 200,000 | |
| 總計 | | — | | | 1,541,142 | | | 548,809 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 萊爾·P·坎寧安 | | 永遠辭職
原因或終止
無故
($) | | 終止時間：
與變化的聯繫
在控制中
($) | | 死亡
($) |
薪酬和年度績效獎(1) | | — | | | 1,210,000 | | | — | |
其他激勵措施/獎金(2) | | — | | | 400,000 | | | — | |
股票期權(4) | | — | | | — | | | — | |
限售股(4) | | — | | | 406,650 | | | 406,650 | |
死亡撫卹金(5) | | — | | | — | | | 200,000 | |
| 總計 | | — | | | 2,016,650 | | | 606,650 | |
(1)代表在每個被指名的執行幹事的適用僱用或變更控制協議規定的支付期內繼續支付遣散費。遣散費的計算基於終止時的基本工資以及高管的僱傭或控制權變更協議中定義的終止會計年度(2021、2020和2019年)之前三個會計年度的高管年度績效獎金(不包括公司與任何遞延薪酬的匹配)的平均值。
(2)代表高管離職會計年度的年度激勵獎金部分，如果高管在支付日期之前仍在受僱，則應支付給高管的部分。
(3)代表在每個指定的執行幹事的適用僱用協議規定的支付期間內為持續的健康和其他福利保險支付的保費。
(4)在Jay Sidhu先生、Sam Sidhu先生、Bowman先生、Cunningham先生和Leiold女士選擇在年滿65歲並經領導力發展和薪酬委員會同意的情況下退休時，股票期權和限制性股票也被授予。
(5)在Jay Sidhu先生的案例中，包括團體定期人壽保險的收益，保費由我們支付，以及根據其SERP支付的未投保死亡撫卹金。在Sam Sidhu先生、Bowman先生、Cunningham先生和萊博爾德女士的案例中，代表公司提供的團體定期人壽保險的收益，保費由我們支付。
消費税彙總條款僅包括在首席執行官的合同中。為最負責創造股東價值的高管提供的保護是公司在發展初期做出的一項承諾，當時這項措施有助於招聘並隨後保留必要的管理和領導力，以將一家2.5億美元的資產銀行發展為一家209億美元的資產銀行。*消費税總收入的計算非常複雜，有許多不同的組成部分。為了計算税收總額，管理層考慮了控制權變更可能導致的所有支付來源，包括遞延補償的加速歸屬，消費税總額也是與控制權變更相關的付款。遞延補償計算考慮了遞延補償是基於時間還是基於業績，如果遞延補償僅基於時間，則剩餘的歸屬期間，是否滿足遞延補償業績標準，如果滿足業績標準，則剩餘的歸屬期限，以及與聯邦税收相關的利率。考慮到Jay Sidhu先生2022年的補償水平，假設控制權變更發生在12月31日，公司估計不會向Jay Sidhu先生支付消費税。2022年。領導力發展和薪酬委員會已指示，消費税總額不應包括在未來的任何僱傭合同中，根據公司之前的承諾，該條款應保留在當前合同中，並隨着現任首席執行官的離職或退休而“日落”。
CEO薪酬比率
根據S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下信息：
對於2022財年，也就是我們最後一個完成的財年：
•我公司所有員工(Jay Sidhu先生除外)的年總薪酬中位數為99,580美元。
•據報道，我們的董事長兼首席執行官Jay Sidhu先生的年薪總額為$2,648,9142022年。
根據這一信息，2022年我們董事長兼首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為26.6比1。
我們完成了以下步驟，以確定所有員工的年總薪酬中位數，並確定我們的員工和首席執行官的年總薪酬中位數：
1.這些規定要求公司每三年確定一次員工中位數，除非公司的員工人數或薪酬安排發生了變化，從而合理地導致薪酬比率披露發生重大變化。由於2021年1月剝離BankMobile導致公司員工人數發生變化，我們在2021年確定了新的中位數員工。我們沒有確定2022年新的中位數員工，因為公司員工人數沒有發生重大變化，這將導致薪酬比率披露的重大變化。
2.截至2022年12月31日，我們的員工總數約為668人，包括在該日受僱的任何全職、兼職、臨時或季節性員工。
3.為了計算我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬的中位數，我們使用了2021財年向美國國税局報告的W-2表格中工資記錄中的工資。在做出這一決定時，我們年化了2021年12月31日受僱的全職和兼職永久僱員的薪酬，但全年沒有為我們工作。非全職僱員或年內終止僱用的前僱員沒有作出相當的全職調整。
4.在確定2021年僱員的中位數後，我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求，將2022年該僱員薪酬的所有要素加在一起，得出年度總薪酬為99,580美元。
5.關於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了2022年薪酬摘要表的合計列中報告的金額。
薪酬與績效
根據S-K條例第402(V)項的要求，我們提供了以下關於實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係的信息。欲瞭解有關公司薪酬計劃和績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第50頁開始的“薪酬討論與分析”。
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| 薪酬與績效對比表 |
| 年 | | PEO的彙總薪酬表合計 | | 實際支付給PEO的補償(1) (2) | | 非近地天體平均彙總補償表(3) | | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(4) (5) | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | 淨收入(8) | | 核心每股收益(不包括PPP)(9) |
| | | | | TSR (6) | | 對等組TSR(7) | | |
| 2022 | | $ | 2,648,914 | | | $ | (24,380,210) | | | $ | 1,162,237 | | | $ | (6,853,690) | | | $ | 131.75 | | | $ | 105.83 | | | $ | 218,402 | | | $ | 6.51 | |
| 2021 | | 3,900,601 | | | 46,206,289 | | | 2,459,948 | | | 10,623,163 | | | 303.91 | | | 143.93 | | | 300,134 | | | 4.44 | |
| 2020 | | 2,332,252 | | | (1,569,101) | | | 2,579,424 | | | 2,098,277 | | | 84.52 | | | 98.90 | | | 118,537 | | | 2.46 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 美元金額代表實際支付給公司主要高管的“補償”金額(“聚氧乙烯“)，按照S-K條例第402(V)項計算，美元數額並不反映在適用年度內向PEO賺取或支付的實際補償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，在補償表中對PEO每年報告的總補償額進行了以下調整，以確定實際支付的補償額：
(A)截至授予日，股權獎勵的公允價值由RSU和股票期權組成，代表適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄分別報告的金額的總和。
(B)每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去)以下各項：(1)適用年度授予的截至該年度年底未完成和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2)截至適用年度結束時(從上一財政年度結束起)在適用年度授予的任何未完成和未歸屬的股權獎勵的公允價值變動額；(3)對於授予和歸屬於同一適用年度的獎勵，為截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的以往年度授予的獎勵，相當於(從上一財政年度結束時)公允價值變化的數額；(5)對於被確定在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的以往授予的獎勵，扣除相當於上一財政年度結束時的公允價值的數額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度內就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，而這些紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中，也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時根據下列綜合財務報表所載假設和方法而披露的估值假設並無重大差異。附註15--基於股份的薪酬計劃截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。
(C)注意到表中各年度的養卹金福利沒有調整。
(2) 根據條例S-K第402(V)項的要求，#年薪酬彙總表中的美元金額Jay Sidhu先生，按上文注(1)(B)所述調整如下：
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| 實際支付給近地天體的補償 |
| 年 | | 已報告的PEO彙總薪酬表合計 | | [較少]
公佈的股權獎勵價值 | | [加號]
當年授予的股權獎勵的年終公允價值 | | [正/負]傑出及未歸屬股權獎勵的公允價值按年變動 | | [加號]
本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | | [正/負]
上一年度授予的股權獎勵的公允價值同比變化 | | [減號]
上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值 | | [加號]
未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值 | | 實際支付給PEO的補償 |
| 2022 | | $ | 2,648,914 | | | $ | (1,884,160) | | | $ | 980,225 | | | $ | (4,154,816) | | | $ | — | | | $ | (21,970,373) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (24,380,210) | |
| 2021 | | 3,900,601 | | | (1,893,124) | | | 3,852,355 | | | 31,132,963 | | | — | | | 9,213,494 | | | — | | | — | | | 46,206,289 | |
| 2020 | | 2,332,252 | | | (1,508,801) | | | 1,973,953 | | | (1,890,821) | | | — | | | (879,184) | | | (1,596,500) | | | — | | | (1,569,101) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(3) 報告的美元金額代表公司近地天體作為一個整體(不包括PEO)在每個適用年度的彙總補償表中報告的金額的平均值。彙總薪酬表總額的平均值包括2022年的萊博爾德女士及Sam Sidhu、Bowman及Cunningham先生、2021年的Leibold女士及Sam Sidhu先生、Bowman、Cunningham及Richard A.Ehst先生以及2020年的Leibold女士及先生Sam Sidhu及James T.Collins。埃斯特先生從2021年7月1日起從總裁兼首席運營官的職位上退休。柯林斯先生自2021年4月19日起辭去高級執行副總裁總裁兼首席行政官一職。
(4) 美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的向近地天體作為一個整體(不包括近地天體)“實際支付的補償”的平均數額。美元數額不反映適用年度內近地天體作為一個整體(不包括近地天體)賺取或支付的實際平均補償額。根據《條例S-K》第402(V)項的要求，採用上文附註(1)所述的相同方法，對《補償表》中作為一個整體報告的近地天體每年的總補償額(不包括PEO)進行了調整，以確定實際支付的補償額。
(5)根據S-K條例第402(V)項的要求，對2022年萊博爾德女士和薩姆·西德胡、鮑曼和坎寧安先生、2021年萊博爾德女士和薩姆·西德胡、埃赫斯特、鮑曼和坎寧安先生以及萊博爾德女士和薩姆·西杜、埃赫斯特和柯林斯先生在彙總補償表中的美元金額的平均值進行了調整，如下所述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實際支付給非近地天體的平均薪酬 |
| 年 | | 非PEO近地天體的報告平均彙總薪酬表合計 | | [較少]
公佈的股權獎勵平均價值 | | [加號]
當年授予的股權獎勵的平均年終公允價值 | | [正/負]傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比平均變動 | | [加號]
本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的平均公允價值 | | [正/負]
上一年度授予的股權獎勵的公允價值按年平均變動 | | [減號]
上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的平均公允價值 | | [加號]
未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值 | | 實際支付給非近地天體的平均薪酬 |
| 2022 | | $ | 1,162,237 | | | $ | (498,750) | | | $ | 257,593 | | | $ | (7,561,180) | | | $ | — | | | $ | (213,590) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (6,853,690) | |
| 2021 | | 2,459,948 | | | (1,763,447) | | | 5,210,313 | | | 3,841,499 | | | 32,782 | | | 842,068 | | | — | | | — | | | 10,623,163 | |
| 2020 | | 2,579,424 | | | (2,074,088) | | | 2,021,251 | | | (176,432) | | | — | | | (159,957) | | | (91,921) | | | — | | | 2,098,277 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年和2021年的平均股權獎勵調整還包括加法(或減法，視情況適用)#美元。123,364和$(40,000)分別於2021年授予萊博爾德女士的BM Technologies，Inc.普通股，以及截至2022年底已發行和未歸屬的BM Technologies，Inc.普通股的公允價值變動額，包括在適用會計年度的薪酬彙總表的“所有其他薪酬”欄中。
(6) 本公司累計TSR的計算方法為：(B)假設2019年12月31日的投資額為100美元，將本公司於測算期期末與期初的股價之差除以(B)本公司於測算期初的股價。
(7) 薪酬委員會已為此目的選擇標準普爾美國中型股銀行和儲蓄指數作為同業集團，假設2019年12月31日的投資為100美元。假設股息再投資(如果有的話)。本公司從SNL Financial獲得本欄目中包含的信息。
(8) 美元金額代表普通股股東可獲得的綜合淨收入，反映在公司適用年度經審計的財務報表中，單位為千。
(9) 核心每股收益，不包括購買力平價是公司選擇的非GAAP衡量標準。本公司使用非GAAP計量的原因以及非GAAP計量與可比GAAP金額之間的詳細對賬列於附錄C。雖然公司使用許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定，不包括PPP的核心每股收益是財務業績指標，在公司的評估中，它代表了公司用來將最近結束的會計年度向公司近地天體實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的業績指標(表中不要求披露)。
財務業績衡量標準
領導力發展和薪酬委員會認為，核心每股收益(不包括PPP(非GAAP衡量標準))是最重要的財務業績衡量標準，在下表列出的其他衡量標準中，用於確定我們的高管薪酬。
| | | | | | | | |
| 財務業績衡量表格清單 |
| 財務業績衡量標準 | | | | | | |
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核心每股收益，不包括PPP(非GAAP)(1) | | | | | | |
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NIM，不包括PPP(非GAAP)(1) | | | | | | |
不良資產(“NPAS“)等於或高於同行平均水平 | | | | | | |
| 3年相對TSR | | | | | | |
三年平均普通股權益相對回報率(“ROACE") | | | | | | |
| 不良資產佔總資產的三年相對平均水平 | | | | | | |
| | | | | | |
(1)本公司使用非公認會計原則計量的理由，以及非公認會計原則計量與可比公認會計原則金額之間的詳細對賬，載於附錄C. |
| | | | | | |
高通脹、高利率和政府持續刺激帶來的不確定性將在2023年保持較高的不確定性和波動性。因此，領導力發展和薪酬委員會選擇了額外的財務業績指標，以實現更強勁的資產負債表，並顯著提高公司2023年存款特許經營權的質量，包括我們的無息活期存款和CET1比率的增長。參考《薪酬討論與分析》、《2022年薪酬計劃》。
對薪酬與績效表中所列信息的分析
該公司的高管薪酬計劃反映了我們的績效薪酬理念。雖然公司使用多個績效指標來使高管薪酬與公司績效保持一致，但所有這些公司指標都沒有在上面的薪酬與績效表中列出。此外，本公司一般尋求激勵長期業績，因此並不特別將本公司的業績衡量標準與特定年度的實際支付薪酬(根據S-K條例第402(V)項計算)保持一致。根據S-K條例第402(V)項，本公司現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明。
實際支付的補償和TSR
如上圖所示，過去三年，實際支付給首席執行官的補償金額和作為一個整體實際支付給其他近地天體(不包括首席執行官)的平均補償金額與公司過去三年的TSR一致，如表所示。我們的首席執行官和其他近地天體可以從這些股權獎勵中實現更大的實際價值。
實際支付的薪酬和淨收入
如上圖所示，實際支付給首席執行官的薪酬金額和作為一個整體實際支付給其他近地天體(不包括首席執行官)的平均薪酬金額與該公司過去三年的淨收入保持一致，如下表所示。
實際支付的薪酬和核心每股收益，不包括購買力平價
如上圖所示，實際支付給首席執行官的薪酬金額以及作為一個整體實際支付給其他近地天體(不包括首席執行官)的平均薪酬金額與公司過去三年的每股核心收益(不包括購買力平價(PPP)(非公認會計準則衡量標準))保持一致。
公司與同業集團的累計TSR
如上圖所示，該公司在三年期間的TSR為$131.75，而為此目的提出的同行組的TSR，標準普爾美國中型股銀行和儲蓄指數為$105.83在表中列出的同一時期內。在表中所示的三年中，公司的TSR表現優於標準普爾美國中型銀行和儲蓄指數，代表了公司與組成標準普爾美國中型銀行和儲蓄指數的金融機構相比的財務表現。有關公司業績和薪酬委員會在確定薪酬時考慮的財務機構的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”、“薪酬設定流程”、“同行小組”。
上文報告的業績資料工資的計算方式符合“美國證券交易委員會”規則，其基礎是薪金和庫存計劃記錄以及上述方法和假設。公司在設計其薪酬計劃、將定向薪酬分配給短期和長期措施以及選擇長期股權獎勵的類型、特點和條款(包括歸屬時間表)方面具有靈活性，其中一些獎勵可能是在上表所述期間之前或期間授予的，設計可能每年都會發生變化，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的比率和關係，可能採用了其他薪酬設計、估計或假設，並且可能與本公司的薪酬做法有很大不同，可能無法與本公司的業績披露薪酬相比較。
董事薪酬
董事薪酬表(1) (2)
我們已經對公司非僱員董事的服務進行了補償，並預計將繼續這一做法。表中列出了2022年公司非僱員董事的報酬信息下面。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取的費用或
以現金支付
($) | | 股票大獎 ($) (3) | | 總計
($) |
| 安德里亞·R·阿隆 | | 20,000 | | | 164,153 | | | 184,153 | |
| 伯納德·B·班克斯 | | — | | | 153,060 | | | 153,060 | |
| 羅伯特·布福德 | | — | | | 153,060 | | | 153,060 | |
裏克·伯基(4) | | — | | | 145,942 | | | 145,942 | |
| | | | | | |
拉吉夫五世日期(5) | | 10,000 | | | 22,181 | | | 32,181 | |
| 羅伯特·N·麥凱 | | — | | | 153,060 | | | 153,060 | |
| Daniel·K·羅瑟梅爾 | | — | | | 277,294 | | | 277,294 | |
| T·勞倫斯路 | | — | | | 215,177 | | | 215,177 | |
| 史蒂文·J·扎克曼 | | — | | | 215,177 | | | 215,177 | |
| | | | | |
| (1) | | 此表有意省略以下列：期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變化和非合格遞延薪酬收入，以及所有其他薪酬。 |
| (2) | | JayS.Sidhu不在此表之列，因為他是本公司和世界銀行的僱員，不因其董事服務而獲得任何報酬。 |
| (3) | | 代表授予日期股票獎勵的公允價值，包括根據FASB ASC主題718計算的代替現金支付的股票獎勵。 |
| (4) | | 在2022年的年度股東大會上，伯基在任期屆滿後沒有尋求連任。 |
| (5) | | Date先生被任命為董事I級員工，自2022年9月28日起生效。 |
公司非僱員董事的薪酬包括每年40,000美元的現金費用，在每個季度末分期付款，以及根據2019年股票計劃發行的3,000股我們有投票權的普通股。公司的每位非僱員董事每年都選擇不支付、50%或100%以投票普通股形式支付的現金費用。
此外，擔任某些職位的董事還獲得瞭如下的額外股票獎勵：
•審計委員會、領導力發展和薪酬委員會和世行合規委員會主席各1,100股；
•提名和公司治理委員會主席2,200股，他也是獨立董事的首席執行官；以及
•550股為審計委員會財務專家。
客户不提供任何額外的董事福利、董事退休計劃或費用延期計劃。
違法者第16(A)節報告
1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的董事和某些高級管理人員，以及擁有公司任何類別註冊證券超過10%的人，以個人身份向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對2022年期間或與2022年相關提交的表格3、4和5及其修正案的審查，以及適用報告人的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們的所有高級管理人員和董事都遵守了他們所有適用的備案要求，除了：(I)2022年2月11日，Bernard Banks提交了一份遲提交的Form 3報告證券實益所有權的初步聲明；(Ii)2022年2月15日，Robert Mackay提交了一份晚提交的Form 3報告證券實益所有權的初步聲明；(Iii)2022年4月8日，Lyle Cunningham提交了一份遲交的Form 3，報告了證券的實益所有權的初步聲明；和(Iv)2022年10月12日，Rajeev Date提交了一份遲交的Form 3，報告了證券的實益所有權的初步聲明。
與關聯方的交易
對行政人員和董事的貸款
客户銀行在其正常業務過程中向公司和銀行的高管和董事提供貸款。這些貸款目前的條款與發起交易時與非關聯人士的可比交易的條款基本相同，包括利率和抵押品，不涉及超過正常收款風險或呈現任何其他不利特徵。聯邦法規禁止客户銀行以比客户銀行非關聯人員更優惠的條款向高管和董事提供貸款。目前，我們對高管和董事的貸款政策符合這一限制。
2022年期間，根據條例O，沒有任何信貸延期需要董事會批准。
道德準則和商業行為準則
我們有一套適用於我們的董事、高級管理人員和團隊成員，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管的道德和商業行為守則，根據該守則，所有董事、高級管理人員和團隊成員必須及時向我們披露任何合理預期可能導致與公司(包括客户銀行)發生實際或表面利益衝突的重大交易、活動或關係。在批准或拒絕建議的安排時，董事會必須考慮現有和被認為相關的相關事實和情況，包括但不限於給我們帶來的風險、成本和收益、交易條款、類似服務或產品的其他來源的可用性，以及(如果適用)對董事獨立性的影響。董事會只有在董事會善意行使其酌情決定權時，根據已知情況，批准符合或不違反我們最大利益的活動或關係。行為準則禁止董事和高管與公司(包括Customers Bank)進行交易，但常規銀行服務除外。
關聯方和關聯方交易政策
本公司董事會亦已通過聯屬公司及關聯方交易政策(“交易記錄 政策交易政策是一項書面政策和一套程序，用於審查和批准或批准涉及關聯方和關聯方的交易(因為此類術語在交易政策中定義)。
在交易政策中，關聯方被定義為自上一財年開始以來擁有公司任何類別有投票權證券超過5%的所有者、公司董事或高管、或被提名為董事的人，以及根據修訂後的1933年證券法S-K條例第404項所規定的“關聯人”和其他人，如涉及公司交易和組織的直系親屬，包括慈善機構、與上述組織有實質性關係或利益。在《交易政策》中，關聯公司被定義為《聯邦儲備法》第23A和23B條以及聯邦儲備系統理事會發布的W法規所規定的“關聯公司”，可以包括任何控制、與公司共同控制或由公司控制的投資基金的人，其中關聯公司是基金投資顧問，以及個人的“執行人員”、“董事”、“主要股東”、“相關利益”、“內部人士”、“直系親屬”和“附屬公司”，由聯邦儲備系統理事會發布的O號法規定義。
交易政策通過公司的審計委員會進行管理，並由公司的審計和法律部門適當參與和提供意見。審計委員會(I)有責任解釋和執行交易政策，(Ii)可以不時修改交易政策，(Iii)可以根據審計委員會認為適當的方式將公司內部的行政責任或第三方的行政責任轉授給第三方。交易政策涵蓋的所有交易均被禁止，除非獲得審計委員會的批准或批准，並且當審計委員會根據相關交易政策確定必要時，公司董事會。為了幫助識別相關人士的交易和關係，每位董事和高管都會填寫一份調查問卷，要求披露此人或其直系親屬與公司已有或擬與公司進行的任何交易或關係。
涉及受交易政策約束的聯屬公司的交易包括信貸擴展、購買或出售貸款、轉介或經紀貸款、欠另一家“成員銀行”或代理銀行的債務、購買或投資證券、購買或出售服務、貨物和其他資產、出具擔保、承兑或信用證，以及附屬公司受益於交易收益的第三方交易。
受交易政策約束的涉及關聯方的交易包括關聯方有直接或間接利益且涉及金額超過120,000美元的交易。
交易政策涵蓋的交易須提交審計委員會。法律部負責協調進行適當的法律研究並就交易的處置徵求意見，並將此類信息傳達給審計委員會並提出建議，包括是否需要準備任何監管申請以報告或獲得交易的授權。審計委員會將批准、批准、建議變更或拒絕交易，或安排提交後續報告或陳述。O號法規涵蓋的重大交易和交易須由審計委員會提交公司董事會處置。
股東提案
納入2024年委託書的股東提案
公司股東有權為2024年年度股東大會提交將納入我們的代理材料的建議，前提是這些事項適合股東訴訟，並且股東遵守美國證券交易委員會規則和條例中規定的所有適用規則和要求，包括經修訂的1934年證券交易法第14a-8條(“《交易所法案》要符合納入條件，我們的公司祕書必須在不遲於19611年前收到位於賓夕法尼亞州西雷丁雷丁大道701號的股東建議書2023年12月22日。
董事提名和其他股東提案將在2024年年會上提交
我們經修訂及重訂的附例要求股東在股東周年大會上提出任何業務建議的預先通知，而該等建議將不會包括在吾等的代表委任材料內，包括提名董事的任何此等建議。任何該等股東建議必須為符合本公司經修訂及重訂附例要求的股東行動事宜，且本公司祕書就此而於不遲於上一年度股東周年大會一週年前第90天及不早於上一年股東周年大會一週年前120天收到有關該等事項的書面通知(除非下一屆股東周年大會的日期自第一週年日期起已更改超過30天，在此情況下經修訂及重訂的附例為及時性提供了替代日期)。因此，任何希望在2024年股東周年大會上由股東審議提名或其他業務的股東必須不早於以下時間向公司祕書遞交書面通知(包含修訂和重新修訂的附例所要求的信息)2024年1月31日不遲於3月1日, 2024。在這些日期之後收到的任何建議書都將被視為不合時宜。對於及時提交的建議書，公司保留對其收到的委託書進行投票的酌處權，條件是(I)公司在其委託書中就建議書的性質及其打算如何行使其表決權提供意見，以及(Ii)倡議者不遵守美國證券交易委員會規則的適用條款。根據交易法第14a-19條(董事的通用委託書規則)，就2024年年會徵集委託書以支持除公司被提名人以外的美國證券交易委員會被提名人的通知截止日期為2024年3月31日。除了遵守公司修訂和重新修訂的章程的要求外，還需要遵守規則14a-19，包括通知要求。
其他業務
董事會不知道在會議之前有任何其他事務要處理。然而，如於股東周年大會上提出任何其他事項，則隨附的委託書所指名的人士將根據其對該等事項的判斷投票表決。
在會議上，您將被要求考慮並投票選舉三名客户Bancorp，Inc.第三類董事，任期三年，批准任命Deloitte&Touche LLP為截至2023年12月31日的財年客户Bancorp，Inc.的獨立註冊會計師事務所，批准對任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並批准Customers Bancorp，Inc.2019年股票激勵計劃的修正案。
與去年類似，我們的2023年年會將以虛擬年會的形式舉行，這將允許我們的股東通過網絡直播參加年會。虛擬出席會議的效果與您親自出席年會的效果相同-您將能夠投票、提問和採取我們的管理文件、適用法律和會議規則允許的任何其他行動。
年會將於2023年5月30日(星期二)東部時間上午10點開始舉行。
透過網上直播出席股東周年大會的股東應登入Www.Meetnow.global/MURG9FC.
只有在2023年3月31日，也就是年會的記錄日期收盤時，您是股東，或者如果您持有有效的年會委託書，您才有資格參加年會。
年會網絡直播將於上午10：00準時開始。在線訪問將於上午9：45開始。我們建議您在開始時間之前完成登錄過程並收看網絡直播。
客户股份的紀錄持有人出席人數
如果您是登記在冊的股東(即，您以您自己的名義持有您的股票，如我們的轉讓代理ComputerShare的記錄所示)，您無需註冊即可參加虛擬年會。要出席和參加年會，您可以訪問以下地址參加會議Www.Meetnow.global/MURG9FC並在您之前收到的代理卡或代理材料可用通知上輸入15位控制號碼。
“街名”客户股份持有人出席人數
如果您是通過銀行、經紀商或其他被提名者等中介機構持有您的股票的實益擁有人(或“街名”持有人)，您必須提前註冊才能參加虛擬年會。您首先需要從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書(也稱為“合法委託書”)。
在您收到您的經紀人、銀行或其他代理人的有效委託書後，您必須向ComputerShare提交反映您所持公司股份的有效委託書以及您的姓名和電子郵件地址，以登記參加年會。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2023年5月24日星期三下午5點之前收到。
註冊請求應通過以下地址發送給我們：
通過電子郵件：
轉發來自您的經紀人、銀行或其他被提名人的電子郵件，或附上您的合法代表的圖像，發送到LegalProxy@Computer Shar.com。
郵寄：
計算機共享
Customers Bancorp，Inc.法定代理人
郵政信箱43001
普羅維登斯，國際郵編：02940-3001
如果您正確完成註冊過程，您將通過電子郵件從ComputerShare收到您的註冊確認以及控制號。在會議召開時，請訪問Www.Meetnow.global/MURG9FC並在之前收到的代理卡或代理材料可用通知上輸入15位控制號碼。
在年會期間投票和提交問題
在虛擬年會網絡直播期間，您可以通過虛擬會議中心網站向董事會提交問題。如果有權在股東周年大會上投票的股東尚未投票，或希望通過退回委託卡或在線或電話更改先前提交的投票，則有權在年度大會上投票的股東也可以在虛擬會議網站上以電子方式投票。
請注意，如果您以前提交了委託書，或者已經在網上或通過電話投票，並且不想更改您的投票，則您不需要在虛擬年會期間進行電子投票。
關於代理材料可獲得性的重要通知
將於2023年5月30日舉行的股東周年大會
本委託書及公司截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可於 Www.envisionreports.com/cubi。該網站還允許股東投票表決他們的委託書。這些文件也可在公司網站上查閲，網址為Www.Customersbank.com，通過選擇“投資者”，然後是“委託書”或“美國證券交易委員會備案文件”，視情況而定。
今年，我們再次使用“通知和訪問”的方法，通過互聯網向您提供代理材料，而不是郵寄打印的副本。我們相信，這一過程為您提供了一種方便快捷的方式來訪問代理材料，包括我們的代理聲明和截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K的2022年年度報告，並授權代理投票您的股票，同時允許我們保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。
大多數股東不會收到代理材料的紙質副本，除非他們提出要求。相反，已郵寄給我們股東的有關代理材料可用性的重要通知(我們稱為通知和訪問卡)提供了有關您如何訪問和查看互聯網上所有代理材料的説明。通知和訪問卡還指導您如何通過互聯網或電話提交您的代理投票。在投票前，確保您已經找到了您的15位控制號碼，該號碼只能在您的通知和門禁卡右上角的陰影欄中找到。此ID對您來説是唯一的，必須在投票時提供.
如果您想收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，您應該按照通知和出入卡上打印的或如下所述的説明索取此類材料。索取副本不收取任何費用。請於2023年5月15日或之前按以下説明提出索取副本的要求，以便於及時送達。
以下是如何訂購代理材料的副本並選擇未來的交付首選項：
•紙質副本：當前和未來的論文交付請求可以通過電話、互聯網或以下電子郵件選項提交。
•電子郵件副本：當前和未來的電子郵件傳遞請求必須按照以下説明通過互聯網提交。如果您請求最新材料的電子郵件副本，您將收到一封包含材料鏈接的電子郵件。
請注意：在索取代理材料的紙質副本時，您必須使用通知和出入卡陰影欄中的15位控制號碼。
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| 網際網路-轉至Www.envisionreports.com/cubi。單擊投您的票或請求材料。按照説明登錄並訂購當前材料的副本，並提交您對未來會議材料的電子郵件或紙質交付的偏好。 |
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| 電話-免費致電：1-866-641-4276並按照説明登錄並通過郵寄訂購本次會議的材料的紙質副本。您還可以提交一個首選項，以便在以後的會議中收到紙質副本。 |
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| 電子郵件-發送電子郵件至InvestorVote@Computer Shar.com，並附上“Proxy Material Customers Bancorp，Inc.”。在主題行中。在郵件中包括您的全名和地址，以及位於通知和出入卡陰影欄中的15位控制號，並在電子郵件中説明您需要一份當前會議材料的紙質副本。您還可以説明您希望收到紙質副本以備將來會議之用。 |
如果您的股票是由經紀公司或其他託管人、代名人或受託人以“街道名義”持有的，您將收到一份針對其實益持有人的通知和出入卡，其中包含向這些中介機構提供您的股票的投票指示的説明。您也可以按照中介通知和出入卡上的説明索取代理材料的紙質副本。如果你收到紙質副本，許多中介機構會為他們的受益人提供指示，讓他們通過互聯網或電話提供投票指示。
如果您的股份是以“街頭名義”持有的，而您想親自在年會上投票，您必須聯繫您的經紀人、託管人、代名人或受託人，從您的股份的記錄持有人那裏獲得一份法定委託書，並將其連同您的選票一起提交給選舉檢查人員。
為什麼我會收到這些代理材料？
由於公司董事會正在徵集您的委託書在股東周年大會上投票，公司已向您發送了關於股東大會可獲得委託書材料的通知和訪問卡。您被邀請出席會議，就本委託書中描述的建議進行投票。但是，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您可以按照通知和訪問卡中的説明使用互聯網或電話進行投票，或者您可以索取委託書、年度報告和代理卡的紙質副本，並完成、簽署和退回代理卡，或者使用互聯網或電話按照代理卡上的説明進行投票。你也可以在會議期間投票。
公司已將通知、訪問卡和代理卡分別郵寄給有權在會議上投票的我們有投票權普通股的所有股東，並正在以電子方式向您提供截至2022年12月31日的財政年度10-K表格的委託書和年度報告。
年會是什麼時候？
年會將於美國東部時間2023年5月30日(星期二)上午10點舉行。
年會在哪裏？
今年的股東年會將以“虛擬”股東大會的形式舉行，並將通過網絡直播獨家進行。股東將能夠通過訪問以下地址參加虛擬年會Www.Meetnow.global/MURG9FC並在您之前收到的代理卡或代理材料可用通知上輸入15位控制號碼。
為什麼年會以虛擬會議的形式舉行？
我們相信，通過使用虛擬會議技術，我們能夠為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。我們相信，主辦一次虛擬會議將使我們更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以從世界各地任何有互聯網接入的地點參加會議。我們還認為，虛擬會議有助於解決有關新冠肺炎的任何持續擔憂。
如果我在訪問虛擬年會時遇到問題，該怎麼辦？
虛擬會議平臺完全支持最常用的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)以及運行最新版本適用軟件和插件的設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。(注意：Internet Explorer不是支持的瀏覽器。)與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如需進一步協助，如有需要，可致電1-888-724-2416。
誰有權在會上投票？
要能夠投票，您必須在2023年3月31日，即董事會為股東有權獲得會議通知並在會議上投票的創紀錄日期，成為公司有投票權普通股的直接實益擁有人或登記股東。
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份-如果在記錄日期的交易結束時，您的投票普通股直接登記在您的名下，則您是登記在冊的股東。*作為登記在冊的股東，您可以親自或委託代表在會議上投票。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們敦促您使用互聯網或電話投票，或者如果您要求提供代理材料的紙質副本，請填寫並返回隨附的代理卡，以確保您的投票被計算在內。
受益人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份*如果在記錄日期的交易結束時，您的股票不是直接以您的名義持有，而是由經紀公司、銀行或其他代理人持有，則您是以“街道名稱”持有的股份的實益所有人，並且代理材料的通知正由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您。為了在會議上投票，持有您在該賬户中的股份的經紀人、銀行或其他代理人被視為登記在冊的股東。
作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票表決您賬户中的投票普通股。如果您想要參加會議並在會議期間投票您的股票，您必須完成“關於年會的信息-客户股票的”街道名稱“持有者出席”中描述的註冊過程。
我被要求投票表決什麼？
會議安排表決的事項有四個：
1.選舉公司第三類董事三名，任期三年；
2.批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.批准一項關於指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；以及
4.批准對公司2019年股票激勵計劃的修訂。
公司董事會建議投票表決“為本委託書中指明的每一名被提名人，以及為“建議2、3及4。
我有多少票？
公司有投票權的普通股的每個持有者有權在記錄日期所持有的每股股票中有一票投票權。
什麼是法定人數？
持有本公司有表決權普通股多數股份的股東親身或委派代表出席，將構成在股東周年大會上開展業務的法定人數。出席正式組織的會議的股東可以親身或委派代表出席，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的法定人數不足法定人數。
由妥善籤立及交付的委託書所代表的本公司有表決權普通股股份，如就任何事項(程序性事項除外)投票，則將視為出席股東周年大會，以釐定法定人數，而不論委託書是否已標記或指定為就特定事項投票或棄權。為確定法定人數，由經紀人非投票權代表的公司有表決權普通股的股份將被視為出席，如果該等股份已就程序事項以外的任何事項進行投票。“經紀無投票權”是指經紀或其他被提名人代表實益擁有人以紀錄名義持有的股份，而(I)尚未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示；及(Ii)經紀或其他被提名人並無酌情投票權就某項建議表決該等股份。
如不足法定人數，會議上所作表決的過半數可將會議延期至另一日期舉行。
需要投什麼票？
對於提案1，如果出席者達到法定人數，則需要親自或委託代表為每個董事職位投票，以選出適用的被提名人。“所投多數票”是指有投票權的股份數目“為董事立場超過就該立場所投選票總數的50%，所投的選票包括所有選票為“和”反對累積投票是不允許的。提案1被認為是一個“非常規”項目，因此可能會有經紀人對該提案進行非投票。棄權“投票和中間人不投票將不計入已投的選票。
對於提案2、3和4，如果有法定人數，則需要在年會上親自或委派代表投票表決普通股的多數股份的絕對贊成票才能批准該等提案。提案2被認為是一個“例行公事”項目，因此經紀商將有權就本提案代表實益所有人投票表決未獲指示的股份。因此，我們預計不會有經紀人不投票支持這項提議，儘管經紀人可能無法提交投票。提案3和提案4被認為是“非常規”項目，因此可能會有經紀人對這些提案不投贊成票。棄權票和中間人反對票不被視為“已投的票”，因此，這些提案既不算贊成，也不算反對。
對於受益所有者來説，指導大多數經紀人如何投票你的股票的規則在過去幾年裏發生了變化。規則規定，經紀公司或其他被提名者不得就規則中非常規的事項對您的股票進行投票。規則現在規定，董事的選舉不是一件“例行公事”的事情。批准我們獨立註冊會計師事務所2023年的任命是目前唯一一項根據規則被視為“例行公事”的提案，因此，根據規則，經紀公司和其他被提名者只有在您沒有在會議前的指定時間內提供投票指示的情況下，才有權就該事項投票您的未指示股票。
我該怎麼投票？
對於提案1，董事選舉，你可以投票。為“或”反對“或”棄權投票給一名或多名被提名人。對於提案2、3和4，您可以投票為“或”反對“或”棄權“投票。投票的程序如下：
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份如果您是登記在案的股東，您可以親自在會議上投票。或者，您也可以通過使用互聯網或電話發送給您的通知和訪問卡上的説明進行委託投票，或者如果您要求提供委託書、年報和代理卡的紙質副本，您可以使用隨附的代理卡或通過互聯網或電話進行投票。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們敦促您通過委託投票確保您的投票被計算在內。您仍然可以按照網站上的説明出席虛擬會議並在會議期間投票。
要在會議期間投票，您應遵循虛擬會議網站上提供的投票説明。
如果您收到通知和訪問卡，通過互聯網或電話投票，請遵循通知和訪問卡的説明。如果您訂購紙質的委託書、年報和代理卡的紙質副本，通過郵寄的方式投票，只需將單獨郵寄給您的代理卡填寫、簽名和日期，並在提供的信封中迅速返回。如果您要通過互聯網或電話投票，請按照代理卡上的説明進行互聯網或電話投票。
如果您在會議前將您簽署的委託書退還給我們，或者您通過互聯網或電話投票，我們將按照您的指示投票，除非您撤銷您的委託書。
受益人：以經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股份如果您的公司投票普通股是以“街道名稱”持有的，也就是説，您的股票是以經紀公司、銀行或其他被提名者的名義持有的，您應該從該機構收到一份投票指令表，而不是通知和出入卡。請填寫並退還指令卡，以確保您的投票被計算在內。
如果您想要參加會議並在會議期間投票您的股票，您必須完成“關於年會的信息-客户股票的”街道名稱“持有者出席”中描述的註冊過程。我們建議您如上所述提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。
如果我退回一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？
如果您退回一張簽名的代理卡而沒有標記任何投票選擇，您的股票將被投票為建議2、3和4，以及為“董事會推薦的每一位被提名者。如果在會議上適當地介紹了任何其他事項，那麼委託卡上點名的其中一位代理人將用他或她的最佳判斷來投票表決你的股票。
如果我收到多張代理卡或投票指示表格怎麼辦？
如果您收到多張代理卡、通知和准入卡或投票指令卡，原因是您的股票在多個賬户中持有或以不同的名稱或地址登記，請務必填寫、簽名、日期和退回每張代理卡，或為收到的每張通知和准入卡在線投票並退回每張投票指令卡，以確保您的所有股份都將被投票。只有與已簽名、註明日期並及時返回的代理卡和投票指導表相關的股份或已在網上投票的與通知和准入卡相關的股份才計入法定人數並進行投票。
誰來計票，我的選票如何計票？
投票將由董事會為年會任命的選舉法官計票。選舉法官將計票，為," "反對“或”棄權“酌情投票贊成提案1、2、3和4。
在我把我的委託書寄給你之後，我可以改變我的投票嗎？
可以。您可以在年會投票之前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：
•你可以提交另一份填寫妥當的委託書，但日期要晚些時候；
•您可以向我們主要執行辦公室的公司祕書發出書面通知，撤銷您的委託書：賓夕法尼亞州19611，西雷丁大道701號，必須在年會開始前收到；或
•您可以參加會議並以電子方式投票(但是，僅僅參加會議本身並不會撤銷您的委託書)。
如果您的股票是由經紀人、銀行或其他代理人持有的，您應該遵循他們提供的説明。
我如何與董事會溝通？
股東和其他各方可以與我們的董事會、任何董事(包括我們的董事會主席或獨立董事首席執行官)、我們董事會的獨立成員作為一個團體，或任何委員會進行溝通。根據通信的性質，通信將被轉發給指定的董事，或者該事項將定期提交給我們的董事會。公司祕書或指定委員會祕書可酌情對來文進行分類或彙總。屬於個人不滿、商業招攬、客户投訴、語無倫次或淫穢的通訊將不會傳達給我們的董事會或我們董事會的任何董事或委員會。請致信客户班科普公司董事會，C/O公司公司祕書，郵編：19611。這也是任何相關方可以與董事首席獨立董事和我們的非員工董事作為一個集體進行溝通的過程。
誰將承擔徵集代理的費用？
本公司將承擔為會議徵集委託書的全部費用，包括本委託書、通知和訪問郵件、代理卡以及提供給股東的任何額外徵集材料的準備、組裝、打印和分發。徵集材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的股份的經紀行、受託人和託管人，以便他們可以將徵集材料轉發給實益所有者。本公司可以報銷此等人士向實益所有者轉發徵集材料的合理費用。喬治森“)，協助為2023年年會徵集代理人。Georgeson將獲得約7,500美元(7,500美元)的費用。代理人徵集可以通過個人聯繫、電話、傳真、電子郵件或公司董事、高級管理人員或員工的任何其他方式進行補充。不會因任何此類徵集服務向這些個人支付任何額外或特殊的補償。
我怎樣才能知道會議的投票結果呢？
公司將在年會後的第四個工作日內以8-K表格的形式提供投票結果，並提交給美國證券交易委員會。
董事會的建議是什麼？
公司董事會建議投票表決：
為被提名為本公司第三類董事的候選人，任期三年，如建議一所述；
為建議2批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
為提議3批准一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議；以及
為提案4批准對公司2019年股票激勵計劃的修訂。
對於提交會議的任何其他事項，受委代表將根據其最佳判斷進行投票。本次會議的選舉法官將由我們的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.的代表擔任，或在他或她缺席的情況下，由一名或多名根據公司章程任命的其他個人擔任。
如果您根據通知和出入卡投票，或使用代理卡投票，而您沒有具體説明您要如何投票，則被指定為代表的人士將根據公司董事會就每項提案提出的建議投票，並酌情就適當提交股東周年大會的任何其他事項投票。
如果我有關於會議的問題，我應該打電話給誰？
在會議日期之前，如有任何關於會議的問題，請致電(610)933-2000與我們的公司祕書安德魯·薩克斯聯繫。如果您在收聽網絡直播時遇到任何困難或在年會期間遇到任何技術問題，包括投票或提交問題，請致電1-888-724-2416。
年報
我們已於2023年4月20日左右向我們於2023年3月31日交易結束時登記在冊的股東郵寄了一份通知和查閲卡，通知該等股東我們已有一份截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，其中包括我們獨立註冊會計師事務所審查的財務報表以及本委託書，可通過電子方式在以下地址查閲和使用Www.envisionreports.com/cubi.
應任何股東的書面要求，我們可以免費從公司公司祕書那裏免費獲得我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的副本，包括必須提交給美國證券交易委員會的財務報表和時間表，地址是賓夕法尼亞州西雷丁大道701號，郵編：19611。表格10-K的年報亦可瀏覽本公司的網站Www.customersbank.com，並選擇“投資者”，然後是“美國證券交易委員會備案文件”。
敦促股東在單獨郵寄給所有股東的代理卡上簽字、註明日期並立即退還，或遵循通知和訪問卡中提供的互聯網或電話投票説明。
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| 附錄A：Customers Bancorp，Inc.2019年股票激勵計劃 |
客户銀行，Inc.
2019年股票激勵計劃
1.目的。
本計劃的目的是協助客户Bancorp，Inc.(“公司”)吸引、留住、激勵和獎勵公司和公司子公司的某些員工、高級管理人員和董事以及顧問和顧問，並通過將這些個人的利益與這些股東的利益緊密結合起來，促進為公司股東創造長期價值。該計劃授權向符合條件的人發放基於股票的補償，以鼓勵這些符合條件的人盡最大努力創造股東價值。
2. 定義。
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(a) “附屬公司“就某人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
(b) “授獎指根據本計劃授予參與者的任何期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、業績獎勵或其他基於股票的獎勵。
(c) “授標協議指期權協議、限制性股票協議、RSU協議、特別行政區協議、業績獎勵協議或管理根據本計劃授予的任何其他基於股票的獎勵的協議。
(d) “衝浪板“指本公司的董事會。
(e) “緣由“指，就參與者而言，在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式界定事由的情況下，指(1)參與者對Nolo Contenere對(I)構成重罪的任何罪行(無論是否涉及公司或其關聯公司)定罪或起訴，或(Ii)對參與者履行對服務接受者的職責造成不利影響，或以其他方式對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成不利影響，或以其他方式可能導致對公司或其關聯公司的聲譽造成不利影響；(2)參與者在其僱傭或服務方面的行為已經導致或可能合理預期導致的結果，對公司或其附屬公司的業務或聲譽造成重大損害；(3)對服務接收方政策的任何實質性違反，包括但不限於與性騷擾或泄露或濫用機密信息有關的政策，或服務接收方的手冊或政策聲明中規定的政策；(4)參與者在受僱於服務對象的工作或服務過程中存在嚴重疏忽或故意不當行為；(5)參與者挪用公司或其關聯公司的任何資產或商機；(6)參與者在參與者的指示下或在參與者事先知情的情況下貪污或欺詐；或(7)參與者在履行服務對象的職責時故意疏忽，或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責。在參與者因服務接收方以外的任何原因終止後，如果發現參與者的僱傭或服務可能因此而終止，則委員會應酌情認為該參與者的僱傭或服務已被服務接收方視為因本計劃下的所有目的而終止，並且參與者應被要求向公司償還他或她在終止該計劃後收到的任何獎勵的所有金額，如果該獎勵是由服務接收方基於原因終止的，則該金額將被沒收。如果存在定義原因的授標協議或參與者協議，緣由應具有該協議中規定的含義，除非該授標協議或參與者協議中所有適用的通知和補救期限均得到遵守，否則服務接收方因本合同項下的原因而終止合同的行為不應被視為已經發生。
(f) “控制權的變化“意思是：
(1)公司與其他實體的合併或合併或任何其他公司重組(無論如何完成，包括通過全面要約或法院批准的妥協、安排或其他方式)的完成，如果緊接該合併、合併或其他重組後繼續或尚存實體的已發行股票或已發行證券的合併投票權超過50%，由緊接該合併、合併或其他重組之前不是本公司股東的人擁有；
(2)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；
(3)組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因(包括但不限於要約收購、委託書競爭、合併或類似交易)不再在董事會中佔據多數席位；然而，如果任何個人的選舉或提名獲得在任董事至少多數票通過，則應被視為現任董事；但如進一步規定，任何該等人士的首次就任是與董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書有關的，包括由於擬避免或解決任何該等實際或威脅中的競爭或徵求同意而達成的協議，則該人不得被視為現任董事成員；
(4)任何人直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)的任何交易，佔本公司當時已發行有表決權證券(如已發行股票)所代表的總投票權的至少50%。就本款(D)而言，“個人”一詞的涵義與交易法第13(D)和14(D)條中使用的相同，但不包括(I)受託人或根據公司或任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受信人，以及(Ii)由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與他們對公司股票的所有權基本相同；或
(五)公司完成清算或者解散。
儘管如上所述，就構成遞延補償的裁決而言，除非該事件已導致本公司“所有權或實際控制權的變更”或本公司“大部分資產的所有權”符合守則第409A(2)(A)(V)條及其下發布的法規和指引的含義，否則不應視為因任何事件而發生的“控制權變更”。委員會應擁有完全且最終的權力，行使其全權酌情決定權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為美國財政部法規第1.409a-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。
(g) “代碼指經不時修訂的《1986年美國國税法》，包括其下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。
(h) “委員會“指董事會或由董事會指定管理本計劃的兩名或兩名以上個人組成的其他委員會，以及根據本計劃指定行使權力的每一名其他個人或個人委員會。
(i) “公司“指客户Bancorp，Inc.
(j) “企業活動“具有本協議第11(B)節規定的含義。
(k) “數據“具有本合同第21(F)節規定的含義。
(l) “殘疾“在沒有獎勵協議或參與者協議以其他方式定義殘疾的情況下，是指《守則》第22(E)(3)條所指的該參與者的永久性和完全殘疾。如果存在定義殘疾的獎勵協議或參與者協議，殘疾“應具有該授標協議或參與者協議中規定的含義。
(m) “取消資格處分“指在(1)參與者獲得獎勵股票期權之日後兩年或(2)參與者獲得股票之日起一年後結束的期間內，因行使獎勵股票期權而獲得的股票的任何處置(包括任何出售)。
(n) “生效日期“指2019年3月27日，也就是董事會核準該計劃的日期。
(o) “合資格人士“係指(1)公司或其任何關聯公司的每名僱員和高級管理人員，(2)公司或其任何關聯公司的每名非僱員董事；(3)作為顧問或顧問向公司或其任何關聯公司提供實質性服務的其他自然人(或提供此類服務的自然人的全資擁有的另一個自我實體，而該人是該人的僱員、股東或合夥人)，並被委員會指定為合格的；及(4)已被公司或其任何關聯公司提供就業機會的每個自然人；提供該準僱員在開始受僱於本公司或其附屬公司或為其提供服務之前，不得收取任何款項或行使任何與獎勵有關的權利；然而，如果進一步提供(I)就任何旨在符合“股權”資格的獎勵而言，如該“股權”並未規定“守則”第409a條所指的“延遲補償”，則“附屬公司如第2(O)節所用，應僅包括從本公司開始的未中斷的公司鏈或其他實體鏈中的那些公司或其他實體，其中除最後一個公司或其他實體外，未中斷鏈中的每個公司或其他實體擁有在鏈中其他公司或其他實體中的一個其他公司或其他實體的所有類別股票的總投票權至少50%(50%)或更多的股票，以及(Ii)對於任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵，術語附屬公司本第2款(O)項僅包括符合本準則第424款(F)款規定的公司的“附屬公司”資格的實體。為符合參加本計劃的資格，批准休假的員工可被視為仍受僱於本公司或其任何附屬公司。
(p) “《交易所法案》指經不時修訂的1934年《美國證券交易法》，包括其下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。
(q) “到期日“就期權或股票增值權而言，指根據本協議第5(B)或8(B)條(以適用者為準)確定的該期權或股票增值權的期限屆滿之日。
(r) “公平市價“指證券在一個或多個國家證券交易所上市的任何日期，指在確定日在上市和交易該證券的主要國家證券交易所報告的收盤價，如果在確定日沒有報告收盤價，則指在確定日之前最近一天報告的收盤價。如果該股票不是在國家證券交易所上市，“公平市價“指董事會真誠地以符合守則第409A條的方式釐定為每股股票公平市價的金額。
(s) “公認會計原則“具有本協議第9條第(F)款第(3)項所規定的含義。
(t) “激勵性股票期權“指擬符合本守則第422節所指的”激勵性股票期權“的期權。
(u) “不合格股票期權“指不打算作為獎勵股票期權的期權。
(v) “選擇權“指根據本協議第5節授予參與者的在特定時間段內以指定價格購買股票的有條件權利。
(w) “期權協議“指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人期權的條款和條件。
(x) “參與者“指根據本計劃獲得獎勵的合資格人士，或如適用，指持有獎勵的其他人士。
(y) “參與者協議“指參與者與服務接收方之間的僱傭或其他服務協議，該協議描述了該參與者與服務接收方的僱傭或服務的條款和條件，並自確定之日起生效。
(z) “表演獎“是指根據本條例第9條授予參與者的獎項，該獎項以在績效期間實現績效目標為條件。績效獎勵在授予時應指定為績效份額或績效單位。
(Aa)“績效獎勵協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明個人表現獎的條款和條件。
(AB)“績效目標“是指根據本計劃為已獲得績效獎的參與者設定的績效目標。
(Ac)“表演期“是指委員會指定的一段時間，在這段時間內，將對一個或多個業績目標的實現情況進行衡量，以確定參與者獲得和支付獎金的權利。履行期限可以是不同的和重疊的，由委員會自行決定。
(Ad)“性能份額“指以股票計價的業績獎勵，可根據業績期間實現業績目標而獲得全部或部分業績獎勵。
(AE)“績效單位“指按名義單位計價的業績獎勵，表示有權獲得一股股票(或一股股票的現金價值，如果委員會如此決定)，可根據業績期間業績目標的實現情況獲得全部或部分收益。
(AF)“人指任何個人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體。
(AG)“平面圖指不時修訂的Customers Bancorp，Inc.2019年股票激勵計劃。
(啊)“合格成員指根據交易法第16b-3條規則所指的“非僱員董事”或根據紐約證券交易所上市公司手冊或其他適用的證券交易所規則所界定的“獨立董事”的委員會成員。
(AI)“資格賽委員會“具有本協議第3(B)節規定的含義。
(AJ)“限制性股票“指根據本協議第6節授予參與者的股票，該股票受到某些限制並有被沒收的風險。
(AK)“限制性股票協議“指本公司與參與者之間的書面協議，證明個人限制性股票獎勵的條款和條件。
(Al)“限售股單位“指代表於指定結算日期收取一股股票(或一股股票的現金價值，如委員會如此決定)的權利的名義單位。
(AM)“RSU協議“指公司與參與者之間的書面協議，證明個人獎勵限制性股票單位的條款和條件。
(An)“《特別行政區協定》“指公司與參與者之間的書面協議，證明個人股票增值權獎勵的條款和條件。
(AO)“證券法指不時修訂的《1933年美國證券法》，包括其下的規則和條例以及任何後續條款、規則和條例。
(美聯社)“服務接收方“就獲獎者而言，是指原獲獎者主要受僱於本公司或其關聯公司，或在終止後主要受僱於該獲獎者，或在終止後為其提供服務，或在終止後最近提供服務。
(Aq)“庫存“指公司的普通股，每股票面價值1.00美元，以及根據本條例第12條可替代該等股票的其他證券。
(AR)“股票增值權“指一項有條件的權利，可在指定期間收取相等於股票增值價值的款項。除委員會全權酌情決定或根據本章程第11(B)節決定的特殊情況外，股票增值權應以股票結算。
(AS)“替補獎“具有本協議第4(A)節規定的含義。
(At)“子公司“指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體，在任何期間內，至少多數投票權或利潤權益由本公司或本公司的任何繼承人直接或間接擁有。
(Au)“終端“指參與者終止與服務接受者的僱傭關係或服務，視情況而定；然而，前提是如果委員會在與服務接受者有關的地位發生任何變化時作出這樣的決定(例如。參與者不再是員工並開始作為顧問提供服務，或反之亦然)，這種狀態的改變將不被視為本協議項下的終止。除非委員會另有決定，如果服務接受者不再是本公司的聯屬公司(由於出售、資產剝離、剝離或其他類似交易)，除非參與者的就業或服務在交易後立即轉移到將構成服務接受者的另一實體，否則該參與者應被視為自交易完成之日起在本協議項下終止。儘管本協議有任何相反規定，參與者相對於服務接受者的身份變更(例如，從員工變更為顧問)不應被視為本合同項下的終止，除非此類身份變更構成了本守則第409a條所指的、在終止時應支付的、構成“非限定遞延補償”的任何獎勵。根據《守則》第409a條的規定，就構成非限定遞延補償的賠償金支付的任何款項，在終止時應延遲一段必要的時間，以滿足《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條的要求。在該期限結束後的第一個工作日，參與者將獲得一筆不含利息的一次性付款，金額相當於根據前一句話延遲支付的所有款項的總和，任何未如此延遲的剩餘付款應繼續根據適用於該獎勵的付款時間表支付。
3.行政管理。
(a) 委員會的權威。除下文另有規定外，本計劃應由委員會管理。在符合並符合本計劃規定的每一種情況下，委員會擁有完全和最終的權力：(1)挑選符合條件的人成為參與者，(2)授予獎勵，(3)決定受獎勵制約的股票的類型、數量、其他條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項，(4)規定獎勵協議(不需要對每個參與者都相同)和管理計劃的規則和條例，(5)解釋和解釋計劃和獎勵協議，糾正其中的缺陷、供應遺漏和協調不一致之處。(6)暫停在委員會認為為遵守適用的證券法律而適當的任何期間內行使獎勵的權利，此後將獎勵的行使期限延長一段相等的時間或適用法律所要求或必需的較短時間，以及(7)作出委員會認為對計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。委員會的任何行動應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括但不限於公司、其股東和關聯公司、符合資格的人、參與者和參與者的受益人。儘管本計劃中有任何相反規定，委員會仍有能力在任何時間和任何原因，包括在公司活動期間，在符合第11(D)條的規定下，或在參與者被服務接受者終止的情況下，或在參與者死亡、殘疾或退休(該術語可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或如果沒有此類定義，則根據公司當時的僱傭政策和指導方針)的情況下，加速授予任何未完成的獎勵。為免生疑問，董事會有權根據計劃採取委員會獲準採取的一切行動。
(b) 委員會權力的行使方式. 在委員會成員不是合格成員的任何時候，委員會就授予或將授予參與者的獎勵的任何行動，必須由委員會的其餘成員或由委員會或董事會指定的小組委員會採取，該小組委員會僅由兩名或兩名以上的合格成員(a“)組成。資格賽委員會“)。就本計劃而言，此類資格委員會授權的任何行動應被視為委員會的行動。明示授予資格委員會任何特定權力，並由該資格委員會採取任何行動，不得解釋為限制該委員會的任何權力或權力。
(c) 代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可在委員會決定的條款的規限下，向本公司或其任何聯屬公司或其委員會的高級職員或僱員轉授權力，以履行委員會可能決定的適當的計劃下的職能，包括但不限於行政職能。委員會可指定代理人協助其管理該計劃。根據第3(C)條授權的官員或僱員在授權範圍內採取的任何行動，就本計劃下的所有目的而言，應被視為委員會採取的行動。儘管前述規定或本計劃的任何其他規定有相反規定，根據本計劃向不是本公司或其任何聯屬公司(包括本公司或任何聯屬公司的任何非僱員董事)僱員的任何合資格人士，或向受交易所法第16條規限或將獲授予有保留表現獎勵的任何合資格人士，根據本計劃授予的任何獎勵，必須由委員會或資格委員會根據上文(B)段明確批准。
(d) 第409A及457A條。在適用的範圍內，委員會在根據本計劃頒發任何獎項時，應考慮遵守《守則》第409A和457A條的規定。雖然本守則項下授予的獎勵旨在避免根據守則第409A及457A條徵收任何懲罰性税項，但在任何情況下，本公司或其任何聯屬公司均不會對因守則第409A條或第457A條而對參與者施加的任何加速或額外税款、利息或罰款，或因未能遵守守則第409A條或第457A條或任何類似的州或地方法律(根據守則第409A條或第457A條適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有))承擔任何責任。
4. 根據該計劃可獲得的股份；其他限制。
(a) 可供交割的股數。根據本計劃第11節規定的調整，與本計劃獎勵相關的預留和可供交付的股票總數應為150萬股(1,500,000股)。根據本計劃交付的股票應包括本公司在公開市場或以私人購買方式重新收購的授權和未發行股票或以前發行的股票。儘管有上述規定，(I)除守則第422條另有規定外，根據本守則可供發行的股份數目不得因根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A條預期的合併或收購而發行或假設的獎勵而減少。08或其他適用的證券交易所規則，以及它們各自的後續規則和上市交易所公告(每個此類獎項，一個替補獎“)；及(Ii)就以現金結算的獎勵的任何部分而言，股票不應被視為已根據本計劃發行。
(b) 股份清點規則。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體的股票的獎勵、兑換現金、交出、回購、取消而未被充分行使或沒收，在任何情況下導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格收購獎勵所涵蓋的股份或不發行獎勵所涵蓋的任何股票，獎勵所涵蓋的未使用的股份將成為或再次可用於計劃獎勵。若一項獎勵的全部或任何部分(購股權除外)到期、失效、終止、轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體股份的獎勵、兑換現金、交出、回購、註銷而未被充分行使或沒收，則根據本計劃可用的股份應按受該獎勵規限的每股股份(或其適用部分)增加一股。儘管本協議有任何相反規定，下列股票不得被添加到根據本協議授權授予的股份中，也不得用於未來的獎勵：(I)參與者為支付期權的行使價而提交的股份或由公司扣留的股份；(Ii)參與者為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而由參與者投標或扣留的股份；(Iii)受股票增值權約束的股份，該股份不是與行使股票增值權的股票結算相關的發行的；及(Iv)本公司以行使購股權所得現金收益在公開市場購買的股份。儘管有本節的規定，如果這樣做會導致激勵性股票期權不符合守則第422節規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次認購、授予或獎勵任何股票。
(c) 收購計劃下的可用股份。在紐約證券交易所上市公司手冊第303a節允許的範圍內。08或其他適用的證券交易所規則，在符合適用法律的情況下，如果本公司收購或與本公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(在適當的範圍內，經調整，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率來確定支付給此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少與本計劃下的獎勵相關的預留和可供交付的股票數量；提供在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據該已有計劃的條款作出獎勵的日期後作出，且只可授予在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或本公司任何附屬公司的個人。
(d) 最小行權期。自授予之日起不到一(1)年的時間內，不得授予任何獎項；提供, 然而，上述最低歸屬期限不適用於：(I)為支付或交換等額工資、紅利或其他賺取的現金補償(包括績效股票)而授予的獎勵；(Ii)不減少被取代或承擔的獎勵的歸屬期限的替代獎勵；或(Iii)股票總數不超過與獎勵相關的股票總數的5%(5%)的獎勵(如本章第4節所述)。
(e) 對非僱員董事的獎勵限制。即使本協議有任何相反規定，本公司非僱員董事(獨立董事除外)於任何一個歷年獲授予的任何獎勵的最高價值，連同於該日曆年度內支付予有關非僱員董事的任何現金費用，不得超過200,000美元；而於任何一個日曆年度授予首席獨立董事的任何獎勵，連同於該日曆年度內支付予有關董事的任何現金費用，其最高價值不得超過300,000美元(在上述兩種情況下，任何有關獎勵的價值均根據有關獎勵授予日期的財務報告公允價值計算，而不包括為此目的，根據上一年度授予的任何獎勵支付的任何股息等值付款的價值)。
5. 選項。
(a) 一般信息。根據本計劃授予的某些期權可能是激勵股票期權；但是，在本計劃第十(10)日之後，不得授予激勵股票期權這是)週年，以(I)董事會通過該計劃的日期及(Ii)本公司股東批准該計劃的日期較早者為準。可按委員會認為適當的形式及條款和條件向符合資格的人授予選擇權；然而，前提是此外，激勵性股票期權只能授予作為本公司或聯營公司員工的合資格人士(因為此類定義根據本公司第2(O)條的規定受到限制)。單獨期權的規定應在單獨的期權協議中規定，這些協議不必完全相同。不得就期權支付股息或股息等價物。
(b) 術語。每項選擇的期限應由委員會在授予時確定；然而，前提是根據本協議授予的任何期權不得在授予之日起十(10)年後行使，且每一期權將到期。
(c) 行權價格。每項購股權的每股股票行使價應由委員會於授出時釐定，並不得低於授出日的公平市價，但如屬任何激勵性購股權，則須受本章程第5(G)節的規限。儘管如上所述，如果期權是替代獎勵，該期權的每股股票行使價可能低於授予日的公平市價；提供，該行使價格的確定方式符合本準則第409a節的規定，如果適用，還應符合本準則第424(A)節的規定。
(d) 對股票的付款。根據根據本協議授予的期權獲得的股票的付款應在行使期權時以委員會批准的方式全額支付，支付方式可以包括以下任何一種支付方式：(1)以美元的即期可用資金，或以保兑或銀行本票支付，(2)通過交付價值等於行使價的股票，(3)根據委員會批准的程序，通過經紀人協助的無現金行使，支付期權行使價或預扣税義務的全部或部分，通過向證券經紀(按照委員會規定的格式)發出不可撤銷的指示，出售股票股份並將全部或部分出售所得交付給公司，以支付總行權價和履行公司預扣義務所需的金額(如果適用)，或(4)通過委員會批准的任何其他方式(包括，通過向公司交付“淨行使”通知，據此，參與者將獲得行使該期權的股票數量減去股票數量(等於該期權的行權總價除以行使日的公平市價)。儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會認定本協議規定的任何付款方式違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則該付款方式將不可用。
(e) 歸屬。在委員會確定並在期權協議中規定的每一種情況下，期權的授予和可行使的方式、日期或履行或其他條件的達成；提供, 然而，，儘管有任何這種歸屬日期，委員會仍可在任何時間和出於任何理由全權酌情加快任何期權的歸屬。除非委員會另有特別決定，選擇權的授予只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行，所有授予應在參與者因任何原因終止時終止。可分期行使的，在期權期滿、取消或終止前，該可行使的分期或部分期權仍可行使。
(f) 終止僱用或服務。除委員會在期權協議、參與者協議或其他協議中另有規定外：
(1)如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者的原因或(Ii)參與者的死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)關於該參與者未行使的期權的所有歸屬將停止，(B)該參與者的所有未歸屬期權將終止，並且自終止之日起不作任何補償而被沒收，以及(C)所有該參與者的既得期權將在(X)適用的到期日和(Y)終止之日起九十(90)天內終止，並且將被無償沒收，兩者中以較早者為準。
(2)如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的死亡或殘疾而終止，(I)與該參與者未行使的期權有關的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者的所有未歸屬期權將終止，並將於終止之日起不加任何代價地被沒收，及(Iii)該參與者的所有未行使的既有期權將於(X)適用的到期日和(Y)該終止日後十二(12)個月的日期終止並被沒收，兩者中以較早者為準。在參與者死亡的情況下，該參與者的期權仍可由該參與者根據遺囑或根據適用的繼承法和分配法享有的權利的一人或多人行使，直至適用的期滿日期為止，但僅限於期權在終止時已歸屬。
(3)如果參與者在適用的到期日之前被服務接收方因故終止，則該參與者的所有未行使的期權(無論是否已授予)應立即終止，並且自終止之日起不作任何補償而被沒收。
(g) 適用於激勵股票期權的特別規定.
(1)任何合資格人士於授出購股權時，如直接或間接擁有守則第424(D)條所指擁有本公司或其任何母公司或附屬公司所有類別股票合共投票權超過百分之十(10%)的股份，則不得授予任何獎勵股票購股權，除非該等獎勵股票購股權(I)的行使價至少為授出該等購股權當日公平市價的百分之一百一十(110%)，及(Ii)不能於授出日期後超過五(5)年行使。
(2)每名收到獎勵股票期權的參與者必須同意在參與者對根據獎勵股票期權的行使而獲得的任何股票進行不符合資格的處置後立即以書面通知公司。
6. 限制性股票。
(a) 一般信息。可按委員會認為適當的形式及條款及條件向合資格人士授予限制性股票。限制性股票單獨獎勵的規定，應當在單獨的限制性股票協議中規定，這些協議不必完全相同。在本協議第6(B)節所載限制的規限下，除適用的限制性股票協議另有規定外，參與者一般擁有股東對該等限制性股票的權利及特權，包括投票表決該等限制性股票的權利。除非參與者的限制性股票協議另有規定，並在第21(Q)條的規限下，有關限制性股票的現金股息和股票股息(如有)應由公司代為扣留，並應按照與該等股息相關的限制性股票的相同程度予以沒收。
(b) 歸屬及對轉讓的限制。限制性股票應以委員會決定並在限制性股票協議中規定的方式，在一個或多個日期，或在履行業績或其他條件完成後，以各自的方式授予；然而，前提是儘管有任何此等歸屬日期，委員會仍可全權酌情在任何時間及基於任何理由加速授予任何限制性股票獎勵。除非委員會另有特別決定，限制性股票獎勵的授予只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下進行，所有授予應在參與者因任何原因終止時停止。除參與者的限制性股票協議中規定的任何其他限制外，參與者不得在受限股票根據限制性股票協議的條款歸屬之前出售、轉讓、質押或以其他方式對受限股票進行抵押。
(c) 終止僱用或服務。除委員會在限制性股票協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，如果參與者在該參與者的限制性股票歸屬時間之前因任何原因終止，(1)關於該參與者已發行的限制性股票的所有歸屬將停止，以及(2)終止後，公司應在切實可行範圍內儘快從該參與者回購所有未歸屬的限制性股票，並由該參與者以相當於為該限制性股票支付的原始購買價的購買價出售該參與者的所有未歸屬限制性股票；提供如為限制性股票支付的原始購買價等於零美元(0美元)，參與者將沒收該等未歸屬的限制性股票，自終止之日起不支付任何代價。
7.限制性股票單位。
(a) 一般信息。限制股單位可按委員會認為適當的形式及條款及條件授予合資格人士。單獨的限制性股票單位的規定應在單獨的RSU協議中規定，這些協議不需要相同。
(b) 歸屬。限制性股票單位的授予方式應由委員會決定，並在一個或多個日期，或在履行或達到其他條件時，由委員會決定，並在RSU協議中規定；提供, 然而，儘管有任何該等歸屬日期，委員會仍可在任何時間及基於任何理由全權酌情加快任何受限制股份單位的歸屬。除非委員會另有特別決定，受限股票單位的歸屬只能在參與者受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務的情況下發生，所有歸屬應在參與者因任何原因終止時停止。
(c) 安置點。限制性股票單位應以股票、現金或財產的形式結算，由委員會自行決定，在委員會確定的一個或多個日期進行結算，並在RSU協議中規定。除非參與者的RSU協議另有規定，否則參與者無權在結算前獲得與限制性股票單位有關的股息(如果有的話)或股息等價物。
(d) 終止僱用或服務。除委員會在RSU協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，如果參與者在其限制性股票單位結算前因任何原因終止，(1)與該參與者的已發行限制性股票單位有關的所有歸屬將停止，(2)該參與者所有未歸屬的已發行限制性股票單位將於終止之日被沒收，且(3)該參與者當時持有的與既有限制性股票單位相關的任何未交付股份應於RSU協議指定的交割日期或日期交付。
(e) 遵守第409A條。除非委員會在授標協議中另有規定，每個限制性股票單位應不遲於第一個日曆年度結束後第三個月的15日全額支付給參與者，在此期間，限制性股票單位不再受到守則第409a節所指的“重大沒收風險”的影響。如果委員會在授標協議中規定，限制性股票單位擬受守則第409a節的約束，授標協議應包括旨在滿足第409a節要求的條款。
8.股票增值權。
(a) 一般信息。股票增值權可按委員會認為適當的形式及條款和條件授予合資格人士。單獨的股票增值權的規定應在單獨的特別行政區協議中規定，這些協議不必完全相同。股票增值權不得支付股利或股利等價物。
(b) 術語。每項股票增值權的期限由委員會在授予時確定；然而，前提是根據本協議授予的任何股票增值權不得在授予之日起十(10)年後行使，且每項股票增值權將失效。
(c) 底價。每股股票增值權的基本價格應由委員會在授予時確定，不得低於授予日的公平市價。儘管有上述規定，如果股票增值權是替代獎勵，則該股票增值權的每股股票基準價格可能低於授予之日的公平市價；提供，該基準價格的確定方式與《守則》第409a節的規定一致。
(d) 歸屬。股票增值權應按照委員會確定並在《特別行政區協定》中規定的方式、在一個或多個日期、或在履行義務或其他條件達成後授予和行使；提供, 然而，儘管有任何該等歸屬日期，委員會仍可在任何時間及基於任何理由全權酌情加快任何股份增值權的歸屬。除非委員會另有特別決定，股票增值權的歸屬應僅在參與者受僱於服務接收方或向服務接收方提供服務時發生，當參與者因任何原因終止時，所有歸屬均應終止。股票增值權可分期行使的，該等可行使的分期或部分股票增值權仍可行使，直至股票增值權期滿、註銷或終止為止。
(e) 按行權付款。於行使股票增值權時，可按特別行政區協議指定或由委員會釐定以現金、股票或財產支付，在每種情況下，行使股票增值權部分相關每股股票的價值相等於行使日一(1)股股票的公平市價較股票增值權基準價超出(如有)的價值。為清楚起見，將為結算股票增值權而發行的每股股票的價值被視為等於行使日一(1)股股票的公平市價。在任何情況下，在行使股票增值權後，不得發行零碎股份，如果零碎股份本來可以發行，可發行的股份數量將向下舍入到下一個較低的整數股份數量，參與者將有權獲得相當於該零碎股份價值的現金支付。
(f) 終止僱用或服務。除委員會在《特別行政區協定》、《參與方協定》或其他方面另有規定外：
(1)如果參與者在適用的到期日之前因(I)服務接受者的原因或(Ii)參與者的死亡或殘疾以外的任何原因終止，(A)關於該參與者的所有未完成的股票增值權利的所有歸屬將終止，(B)該參與者的所有未歸屬的未完成的股票增值權利將終止，並且在終止之日起將被無償沒收，及(C)所有該等參與者尚未行使的既得股票增值權將於(X)適用的到期日及(Y)終止日期後九十(90)天內終止，且將被無償沒收，兩者以較早者為準。
(2)如果參與者在適用的到期日之前因該參與者的死亡或殘疾而終止，(I)與該參與者的尚未行使的股票增值權有關的所有歸屬將停止，(Ii)該參與者的所有未授予的尚未行使的股票增值權利將終止，並在終止之日起不作任何代價地被沒收，及(Iii)所有該等參與者尚未行使的既有股票增值權將於(X)適用的到期日及(Y)終止日期後十二(12)個月的日期終止，且將於(X)適用到期日及(Y)終止日期後十二(12)個月的較早日期終止，且不會有任何代價地被沒收。如參與者身故，該參與者的股票增值權仍可由該參與者根據股份增值權的遺囑或適用的繼承及分配法所轉移的一名或多名人士行使，直至適用的終止日期為止，但僅限於股票增值權於終止時已歸屬的範圍內。
(3)如果參與者在適用的到期日之前被服務接收方因故終止，則該參與者的所有尚未行使的股票增值權(無論是否已歸屬)應立即終止，並且自終止之日起將被沒收，不作任何補償。
9.表現獎。
(a) 一般信息。表現獎可按委員會認為適當的形式及條款和條件頒發給合資格人士。單獨的業績獎的規定，包括由委員會決定業績獎的支付形式，應在單獨的業績獎協議中規定，這些協議不必完全相同。除非獎勵協議中另有規定，以證明參與者的業績獎勵，並且符合第21(Q)條的規定，(I)與業績股票有關的現金股息和股票股息(如果有)應由公司代為扣留，並應被沒收，沒收程度與與該等股息相關的業績股票相同；(Ii)參與者無權獲得與非賺取和歸屬的業績單位有關的股息(如有)或股息等價物。
(b) 工作表現獎的價值。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每一股履約股份的初始價值應等於授予日股票的公平市值。除《績效獎勵協議》中包括的任何其他非績效條款外，委員會應酌情設定適用的績效目標，根據這些目標的實現程度，確定將支付給參與者的績效單位或績效份額(視情況而定)的價值和數量。
(c) 賺取工作表現獎。在適用的業績期間或其他非基於業績的獲得期屆滿時，如果業績獎勵的持有者持有業績單位或業績股份，則業績獎勵持有人有權獲得以下支付：如果持有人持有業績單位或業績股份，則根據相應業績目標的實現程度和任何其他非業績條款的滿足程度，就參與者在業績期間賺取的適用業績單位或業績股份的價值和數量進行支付。如果業績達到或超過門檻，但未能最大限度地實現所規定的業績目標，委員會可規定一個目標、門檻或最高應付金額，並可確定獲得業績獎的數額。
(d) 支付工作表現獎的形式及時間。績效獎勵的支付應由委員會決定，並在績效獎勵協議中予以證明。在符合本計劃條款的情況下，委員會可在適用的業績期間結束時，或在業績期間結束後，在切實可行的情況下，以現金、股票或其他獎勵(或兩者的任何組合)的形式支付所賺取的業績單位和業績股份的價值。與績效獎相關的任何現金、股票或其他獎項的發放，可受委員會認為適當的任何限制的限制。
(e) 終止僱用或服務。除委員會在績效獎勵協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，如果參與者在適用的績效期限結束前因任何原因被終止，參與者的所有績效獎勵將被沒收並歸公司所有，不作任何補償。
(f) 績效目標.
(1)每個表現獎須列明在取得表現獎前必須達到的表現目標。本公司亦可指定最低可接受的成就水平，低於該水平則不會支付任何款項，並可就業績達到或高於該最低可接受水平但未能最大限度地達致指定的業績目標時，釐定任何付款的數額。
(2)績效目標可以在全公司範圍的基礎上、項目或地理基礎上制定，或在上下文允許的情況下，針對公司的一個或多個業務單位、部門、業務部門、子公司、產品或其他業務單位或行政部門(或其組合)，或可與單個參與者的業績相關，並可用絕對值表示，或相對或比較於(A)當前內部目標或預算，(B)公司過去的業績(包括一個或多個子公司、事業部或經營單位的業績)，(C)一家或多家處境相似的公司的業績；(D)涵蓋多家公司的指數的業績；或(E)選定業績標準的其他外部衡量標準。
(3)除非委員會另有規定(I)在授予績效獎時的《績效獎勵協議》中，或(Ii)在確立績效目標時列出績效目標的其他文件中，委員會將自行酌情適當調整計算績效期間實現績效目標的方法，以便根據公認會計原則(“GAAP”)確定的客觀可確定的調整、修改或修正，包括但不限於下列一個或多個損益項目：利潤或費用：(A)被確定為性質不尋常、不常發生或不再發生的物品；(B)與GAAP或税法下會計原則的變化有關；(C)與匯率波動有關；(D)與融資活動(例如，發行可轉換債務證券對每股收益的影響)有關；(E)與重組、資產剝離、生產力舉措或新業務舉措有關；(F)與不符合GAAP規定的業務部門的非持續業務有關；(G)由於本公司在本會計年度收購的任何實體的業務運營所致；(H)非營業項目；以及(I)收購或剝離開支。
(g) 否定裁量權。儘管任何業績目標均已完成，但因完成業績目標而授予、發行、保留及/或歸屬於業績獎勵的股票、現金或其他福利的股份數目，可由委員會根據其全權酌情決定的進一步考慮而減少。
10.其他以股票為本的獎勵。
在受適用法律限制的情況下，委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃目的的其他獎勵，這些獎勵可能以股票計價或支付，或全部或部分參照股票進行估值，或以其他方式基於股票或與股票相關。委員會亦可授予股票作為紅利(不論是否受任何歸屬要求或其他轉讓限制的規限)，並可授予其他獎勵，以代替本公司或聯屬公司根據計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須受委員會釐定的條款規限。適用於此類獎項的條款和條件應由委員會確定，並由獎項協議證明，這些協議不必完全相同。
11. 資本重組、合併等的調整。
(a) 資本化調整。可與獎勵有關的股票總數(如本條例第4節所述)、每項已發行獎勵所涵蓋的股票數量以及每項獎勵所涉及的股票的每股價格，應由委員會自行酌情決定，就股票的數量、價格或種類或其他受獎勵約束的對價進行公平和比例的調整或替代：(1)如果由於股票股息、非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併等原因導致已發行股票或公司資本結構發生變化，在任何此類獎項(包括任何公司活動)頒發之日之後發生的合併、交換或其他相關的資本變化；(2)與就股票股份宣佈及支付的任何非常股息有關，不論是否以現金、股票或任何其他形式的代價支付；或(3)如適用法律或情況發生任何改變，導致或可能導致任何一種情況下，委員會全權酌情決定，擬授予計劃參與者或可供計劃參與者使用的權利大幅稀釋或擴大。
(b) 企業活動。儘管有上述規定，除委員會在授標協議、參與者協議或其他協議中另有規定外，涉及(I)涉及本公司的合併、合併或合併，其中本公司不是尚存的公司；(Ii)涉及本公司的合併、合併或合併，其中本公司是尚存的公司，但股票持有人獲得另一家公司的證券或其他財產或現金；(Iii)控制權的變更；或(Iv)本公司的重組、解散或清算(各企業活動“)，委員會可就下列任何一項或多項作出規定：
(1)採用或取代與該公司活動有關的任何或所有獎項，在此情況下，該等獎項須作出上文(A)項所述的調整，並在該等獎項是績效獎或其他受制於實現績效目標或類似績效標準的獎項的範圍內，該等績效目標或類似的績效標準應作出適當調整，以反映該企業活動；
(2)加速授予任何或所有與該公司活動相關而未被假定或替代的獎勵，但須受該公司活動完成的限制；提供任何績效獎或其他以實現績效目標或類似績效標準為條件的獎勵，將被視為(I)基於截至公司活動日期的實際績效，或(Ii)在目標水平(或如果未指定目標，則為最高水平)，在實際績效不能通過公司活動日期衡量的情況下，在每一種情況下，對於所有未到期的績效期間或績效期間，如在公司活動日期之前，委員會尚未對適用績效期間的績效目標或其他重要條款的滿足情況進行認證；
(3)取消任何或所有與該公司活動(不論是既得或非既得的)有關的獎勵，連同就取消向持有該等既得獎勵的參與者支付的款項(包括如非因該取消而會在該公司活動上歸屬的任何獎勵)，數額相等於根據與該公司活動有關的每股代價所支付的款額，如屬期權、股票增值權及其他須予行使的獎勵，則減去適用的行使或基價；然而，前提是，只有當每股對價減去適用的行權或基價大於0美元(0美元)時，期權、股票增值權和其他需行使的獎勵的持有者才有權就取消此類獎勵獲得對價，並且在每股對價小於或等於適用的行權或基價的範圍內，此類獎勵應被取消，無需對價；
(4)自該公司活動結束時，取消任何或所有期權、股票增值權和其他可行使但與該公司活動(無論是既得或非既得)相關的未被假定或替代的獎勵；提供根據本款第(4)款取消的所有期權、股票增值權和其他獎勵應首先在公司活動之前至少十(10)天內可行使，在該期間內任何未歸屬的期權、股票增值權或其他獎勵的行使將取決於公司事件的發生，以及(B)以委員會批准的方式實現；和
(5)以現金獎勵計劃取代任何或所有獎勵(不符合守則第409A條所指的“遞延補償”規定的“股權”的獎勵除外)，保留被取代的獎勵的價值(由公司活動完成時決定)，隨後支付現金獎勵，但須遵守與被取代的獎勵相同的歸屬條件，並須在適用的歸屬日期起計三十(30)天內支付。
根據上文第(3)款向持有人支付的款項應以現金形式支付，或在適用的範圍內，以參與者獲得財產、現金或證券(或其組合)所需的其他對價的形式支付，如果參與者在緊接交易之前持有獎勵所涵蓋的股票數量(減去任何適用的行權或基價)，則該參與者在交易發生時有權獲得該等對價。此外，就任何公司活動而言，在根據本款(B)項預期的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者(A)陳述並保證其獎勵的未擔保所有權，(B)按比例承擔該參與者在成交後的任何賠償義務中的份額，並遵守與其他股票持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，以及(C)提交委員會合理確定的習慣轉移文件。委員會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取同樣的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。
(c) 零碎股份。根據本第11條規定的任何調整，委員會可酌情規定取消任何可能受到獎勵的零星份額。被剔除的零碎股份不得進行現金結算。
(d) 雙觸發歸屬。儘管本計劃、獎勵協議或參與者協議有任何其他相反的規定，對於因控制權變更而承擔或替代的任何獎勵，不得因任何參與者的控制權變更而加速授予、支付、購買或分發此類獎勵，除非參與者因控制權變更而非自願終止。除非獎勵協議或參與者協議另有規定，否則因控制權變更而發生非自願終止的參與者所持有的任何獎勵，應自終止之日起立即授予。就第11(D)款而言，如果參與者遭遇服務接收方的終止，而非適用的獎勵協議、參與者協議中所定義的原因，或參與者所參與的公司維持的控制權、留任、遣散費或類似計劃的書面變更，或在根據適用法律有權獲得強制性遣散費的情況下，或在非公司員工董事的情況下，參與者將被視為因控制權變更而被非自願終止。如果非僱員董事因控制權變更或因控制權變更而終止在董事會的服務，在每種情況下，終止時間均為自控制權變更之日起至控制權變更一(1)週年止的任何時間。
12. 收益的使用。
根據本計劃出售股票所獲得的收益應用於一般公司目的。
13. 作為股東的權利和特權。
除本計劃另有特別規定外，任何人士在該等股份獲發行前，均無權享有本協議項下須予獎勵的股份的股份所有權權利及特權。
14. 獎項的可轉讓性。
除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押獎勵，除非受贈人行使，否則不得在受贈人生前行使獎勵。儘管有上述規定，但獎勵股票期權除外，獎勵和參與者在本計劃下的權利應可轉讓給參與者的配偶、直系祖先、直系後代，或轉讓給為上述一人或多人的利益而正式建立的信託基金。
15. 就業權或服務權。
任何個人不得要求或有權在本計劃下獲獎，或在被選為獲獎獲得者後被選為獲獎對象。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何個人保留在本公司或本公司關聯公司的僱用或服務中的任何權利。
16. 遵紀守法。
公司在發行、歸屬、行使或結算任何獎勵時交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經可能需要的政府機構批准。儘管任何裁決有任何相反的條款或條件，本公司沒有義務根據裁決出售或出售任何股票，除非該等股票已根據證券法在美國證券交易委員會(或根據類似的法律或法規向類似的非美國監管機構)進行了適當的登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見，否則不得根據裁決出售或出售任何股票。根據可獲得的豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售，而該豁免的條款及條件已獲完全遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售或轉售根據本計劃將提供或出售的任何股票，或在行使或結算獎勵時發行的任何股票。如果根據本計劃要約出售或出售的股票是根據證券法下的豁免登記而要約或出售的，本公司可限制該等股份的轉讓，並可按其認為適當的方式在代表該等股份的股票上加註圖章，以確保獲得任何該等豁免。
17.扣繳義務。
作為頒發、授予、行使或結算任何獎勵的條件(或在根據《守則》第83(B)條進行選擇時)，委員會可要求參與者通過扣除或扣留任何其他應付給參與者的款項，或通過委員會滿意的其他安排，滿足與此類頒發、歸屬、行使或和解(或選舉)相關的所有聯邦、州和地方所得税以及任何種類的扣繳税款。委員會可酌情允許股票用於滿足預扣税款的要求，該等股票的估值應為自獎勵發行、歸屬、行使或結算之日起的公平市價(視情況而定)。根據扣繳方法的不同，公司可能會考慮適用的法定最低扣繳費率或適用參與者管轄範圍內的其他適用預扣費率，包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或該主題的任何後續聲明)可在不造成不利會計處理的情況下使用的最高適用費率。
18.計劃或裁決的修訂。
(a) 圖則的修訂。董事會或委員會可隨時和不時修訂該計劃。
(b) 裁決的修訂。董事會或委員會可隨時或不時修訂任何一項或多項獎項的條款。
(c) 股東批准；沒有實質性減值。儘管本協議有任何相反規定，但根據適用法律或證券交易所上市的每個國家證券交易所的適用規則，未經股東批准，對計劃或任何裁決的任何修訂不得生效。此外，除非參與者書面同意，否則對本計劃或任何獎勵的任何修改不得實質性損害參與者在任何獎勵項下的權利(不言而喻，董事會或委員會採取本計劃明確允許的任何行動，包括但不限於本計劃第11條所述的任何行動，均不構成對本計劃的修改或為此目的作出的獎勵)。儘管如此，董事會或委員會可根據適用法律的限制(如有)，在未經受影響參與者同意的情況下，不時按需要修訂計劃或任何一項或多項獎勵的條款，以使該等獎勵符合適用法律，包括但不限於守則第409A條。
(d) 未經股東批准不得對獎項重新定價。儘管有上述(A)或(B)項或本計劃的任何其他規定，未經股東批准，不得對獎勵重新定價。為此目的，“重新定價“指下列任何一項(或與下列任何一項具有同等效力的任何其他行動)：(1)改變獎勵條款以降低其行使或基礎價格(不包括因股票拆分等引起的資本調整，如第11(A)節所述)；(2)根據公認會計準則被視為重新定價的任何其他行動；及(3)在獎勵的行使或基礎價格高於標的股票的公平市場價值時，以現金回購或取消獎勵以換取另一獎勵，除非取消和交換是與本合同第11(B)節規定的事件有關。
19. 終止或暫停本計劃。
董事會或委員會可隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將於第十(10)日前一天終止這是)公司股東批准計劃之日的週年紀念日。在本計劃暫停期間或終止後，不得在本計劃下授予任何獎勵；前提是， 然而，在本計劃暫停或終止後，本計劃將繼續有效，以管理本計劃項下當時尚未支付的所有獎勵，直到本計劃下的所有獎勵根據其條款被終止、沒收或以其他方式取消、或賺取、行使、結算或以其他方式支付。
20.計劃的生效日期。
本計劃自生效之日起生效，但須經股東批准。
21.其他的。
(a) 證書。根據根據本計劃授予的獎勵而獲得的股票，可以委員會決定的方式予以證明。如果代表股票的股票登記在參與者的名下，委員會可要求(1)該等股票帶有適當的圖示，説明適用於該股票的條款、條件和限制，(2)本公司保留對股票的實際擁有權，以及(3)參與者向本公司交付與股票有關的空白背書的股票權力。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定，在任何適用的限制解除之前，股票應以簿記形式持有，而不是交付給參與者。
(b) 其他好處。就計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的利益而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，亦不影響現時或日後生效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利的可獲得性或金額與補償水平有關。
(c) 構成頒授獎狀的法人訴訟。除非委員會另有決定，否則構成公司授予任何參與者獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受參賽者的。如果公司記錄(e. g。、委員會同意、決議或會議記錄)記錄構成贈款的公司行動，其中包含條款(e。(例如，行使價、歸屬時間表或股票數量)與獎勵協議中的內容不一致，且由於與編制獎勵協議有關的文書錯誤，公司記錄將受控制，參與者將對獎勵協議中的不正確條款沒有法律約束力。
(d) 追回/追回政策。儘管本文件載有任何相反規定，根據本計劃授出的所有獎勵應並繼續受現行有效或董事會(或董事會轄下委員會或小組委員會)可能採納的任何獎勵薪酬追回或補償政策所規限，而在每種情況下，該等政策均可不時修訂。在任何情況下，此類政策的通過或修改均不得事先徵得任何參與者的同意。根據該等追回政策追討補償，不會導致根據與本公司或其任何聯屬公司達成的任何協議，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。如果一項裁決受制於一項以上此類政策，則受適用法律的約束，適用具有最嚴格的追回或補償條款的政策。
(e) 不獲豁免的僱員。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》，向本公司或其在美國的任何關聯公司的非豁免員工授予了一項期權，則在授予該期權之日起至少六(6)個月之前，該期權不得首先對任何股票行使(儘管該期權可以在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(1)如果員工死亡或殘疾，(2)在公司事件中，此類期權沒有被承擔、繼續或取代，(3)控制權變更，或(4)參與者退休(該條款可能在適用的獎勵協議或參與者協議中定義，或如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，該員工持有的任何期權的既得部分可在授予日期後六(6)個月之前行使。上述規定旨在使非豁免僱員因行使或授予期權而獲得的任何收入將不受其正常薪酬的限制。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所需的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股票而獲得的任何收入將不受該員工的常規薪酬的限制，第21(E)條的規定將適用於所有獎勵。
(f) 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意由本公司及其關聯公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本第21(E)條所述的個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，公司及其關聯公司可持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職位、有關公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(數據“)。除了為計劃和獎勵的實施、管理和管理以及參與者參與計劃的目的而在他們之間轉移必要的數據外，公司及其關聯公司還可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃的任何第三方。數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，包括向本公司或參與者可能選擇存放任何股票的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理計劃和獎勵以及參與者參與計劃所需的時間內，才會保存與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本協議。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則委員會可以酌情決定參與者可以放棄任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
(g) 美國以外的參與者。委員會可以以委員會認為必要或適當的任何方式修改本計劃下向當時在美國境外居住或主要受僱或提供服務的參與者頒發或舉辦的任何獎項的條款，以使該獎項符合參與者當時為居民或主要受僱或提供服務所在國家的法律、法規和習俗，或使該獎項對參與者的價值和其他利益受到非美國以外地區的影響。由於參與者在國外居住、就業或提供服務而適用的美國税法和其他限制，應與在美國居住、主要受僱或提供服務的參與者獲得的此類獎勵的價值相當。可根據本第21(G)條以與本計劃的明示條款不一致的方式修改獎勵，只要此類修改不會違反任何適用的法律或法規，也不會導致根據交易法第16(B)條對修改獎勵的參與者承擔實際責任。此外，委員會可通過必要或適當的程序和次級計劃，以允許非美國公民有資格參加該計劃。美國國民或主要在美國境外受僱或提供服務。
(h) 時間承諾的變化。如果參與者在為本公司或其任何關聯公司履行其服務的常規承諾時間水平在授予該參與者任何獎項之日後減少(例如但不限於，如果參與者是本公司員工，且該員工的身份從全職員工變更為兼職員工)，委員會有權自行決定：(I)相應地減少股票數量，但須受該獎勵計劃授予或在該時間承諾變更日期後支付的任何部分的限制。及(Ii)延長適用於該項裁決的歸屬或付款時間表，以代替該項減少或與該項減少合併。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。
(i) 委員會成員無須負上法律責任。委員會的任何成員或委員會的任何獲準代表，均不會因該成員或其代表以委員會成員的身份簽署的任何合約或其他文書，或因真誠地作出的任何判斷錯誤而承擔個人責任，而公司須賠償每名委員會成員及每名與計劃的管理或解釋有關的職責或權力的公司其他僱員、高級人員或董事，並使其不受損害。賠償因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的所有費用和開支(包括律師費)和責任(包括為解決索賠而支付的款項)，除非該人本身存在欺詐或故意行為不當；然而，前提是支付任何款額以了結針對任何該等人士的申索，均須獲得委員會的批准。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的證書或公司章程或附例(每份證書或公司章程或附例可不時修訂)享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
(j) 意外或疾病後的付款。如委員會發現根據該計劃須獲支付任何款項的任何人士因疾病或意外、或未成年或已去世而無法照顧其事務，則委員會可在委員會指示本公司向其配偶、子女、親屬、維持或監護該人士的機構或任何其他人士支付應付予該人士或其遺產的任何款項(除非有關款項已由一名正式委任的法律代表事先提出申索)，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。
(k) 治國理政法。本計劃應受賓夕法尼亞州聯邦國內法管轄並按照其解釋，而不涉及其法律衝突的原則。
(l) 電子交付。本協議中提及的任何“書面”協議或文件或“書面”，將包括在適用法律允許的範圍內，以電子方式交付或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制或授權的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(m) 仲裁。參賽者(或參賽者的受讓人或產業)因本計劃或任何授標協議而產生或以任何方式與本公司產生的任何性質的爭議和索賠，必須完全和完全按照當時美國仲裁協會(AAA)在賓夕法尼亞州伯克斯縣舉行的現行就業仲裁規則和程序提交具有約束力的仲裁。未經公司書面同意，參與者或任何仲裁員不得向任何第三方披露有關爭議或索賠和仲裁程序的所有信息，包括任何和解，除非涉及任何仲裁裁決的司法執行。任何仲裁請求必須僅以參與者(或參與者的受讓人或遺產)的個人身份提出，而不能以申索人或小組成員(或類似身份)的身份參與任何所謂的多個申索人、類別、集體、代表或類似程序，未經公司明確書面同意，仲裁員不得允許任何多個申索人及其索賠合併。任何被選中裁決仲裁請求的仲裁員必須熟悉行業標準和慣例，通過簽署裁決協議，每個參與者將被視為同意根據該計劃或裁決協議提出的任何索賠本質上是涉及州際商業的事項，因此，儘管本仲裁條款中包含有選擇的法律條款，聯邦仲裁法仍將管轄本仲裁條款的解釋和執行。仲裁員不得裁決任何懲罰性或類似的損害賠償，但可在任何仲裁中判給勝訴一方的律師費和費用。仲裁員的任何決定對仲裁各方都有約束力。
(n) 訴訟時效。根據本計劃提出福利申請的參與者或任何其他人必須在參與者或其他人知道或應該知道引起索賠的事實之日起一(1)年內提交索賠。這一為期一年的訴訟時效將適用於參與者或任何其他人可以提出索賠的任何論壇，除非公司自行決定放棄以上規定的時間限制，否則任何未在指定期限內提出的索賠將被放棄並被永久禁止。
(o) 資金來源。本計劃的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存放在已向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，也不要求本公司為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們根據一般法律享有與其他僱員和服務提供者相同的權利。
(p) 對報告的依賴。委員會每名成員及董事會每名成員均有充分理由信賴、行事或沒有采取行動，並不會因根據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及該成員以外的任何一名或多名人士提供的與計劃有關的任何其他資料而如此信賴、行事或未能真誠行事而承擔法律責任。
(q) 關於未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理。儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於任何規定或包括獲得股息或股息等價物的權利的獎勵，如果股息是在股權獎勵未償還期間宣佈的，則該等股息(或股息等價物)應累積，但仍須遵守與適用獎勵相同的歸屬要求，且僅應在滿足該等歸屬要求時支付。除非委員會另有決定，否則扣留的任何現金股息不會產生利息或支付利息。不得就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。
(r) 《規範》第409a節。儘管本計劃或授標協議中有任何相反的規定，但在適用的範圍內，本計劃下的任何規定“延期補償”的獎勵應符合本守則第409a節的規定，以及根據本守則第409a條發佈的規則、規章和指導(統稱為《守則第409a條》)，並且本計劃和所有適用的獎勵應以與此意圖一致的方式解釋和應用。為進一步説明這一點，構成《財務條例》第1.409a-1(B)節規定的“延期補償”的任何金額，在參與者離職(按《財務條例》第1.409a-1(H)條的含義)時(不包括由於參與者的死亡)，在參與者應為本公司或適用子公司的“特定僱員”(按《財務條例》第1.409a-1(I)條的含義)時發生，(X)離職後六個月或(Y)離職後參加者死亡之日，兩者中以較早者為準。
(s) 標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
* * *
董事會通過：2019年3月27日
股東批准日期：2019年5月30日
終止日期：2029年5月30日
Customers Bancorp，Inc.第一修正案。2019年股票激勵計劃
這是對Customers Bancorp，Inc.的第一項修正案。2019年股票激勵計劃，日期為2019年3月27日(《2019年計劃“)，現將《2019年計劃》第4節全部刪除，代之以：
4.根據本計劃可獲得的股份；其他限制。
(A)可供交付的股份數目。根據本計劃第11節規定的調整，與本計劃獎勵相關的預留和可供交付的股票總數應為183萬股(1,830,000股)。根據本計劃交付的股票應包括本公司在公開市場或以私人購買方式重新收購的授權和未發行股票或以前發行的股票。儘管有上述規定，(I)除守則第422條另有規定外，根據本守則可供發行的股份數目不得因根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條或其他適用證券交易所規則及其後繼規則及上市交易所公佈(每項該等獎勵為“替代獎勵”)所預期的合併或收購而發行或假設的獎勵而減少；及(Ii)就獎勵的任何部分以現金結算而言，股票股份不得被視為已根據本計劃發行。
Customers Bancorp，Inc.的第二修正案。2019年股票激勵計劃
這是對Customers Bancorp，Inc.的第二項修正案。2019年股票激勵計劃，日期為2019年3月27日(《2019年計劃“)，現將《2019年計劃》第4節全部刪除，代之以：
4.增加根據該計劃可獲得的股份；其他限制。
(a) 可供交割的股數。根據本計劃第11節規定的調整，與本計劃獎勵相關的預留和可供交付的股票總數應為257萬零325股(2,570,325股)。根據本計劃交付的股票應包括本公司在公開市場或以私人購買方式重新收購的授權和未發行股票或以前發行的股票。儘管有上述規定，(I)除非由於守則第422節的規定，否則根據本守則第422節的規定，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節或其他適用的證券交易所規則，或其他適用的證券交易所規則，以及其各自的繼承者規則和上市交易所公告(每個該等獎勵，a“)所發行或假定的與合併或收購有關的獎勵而發行的股份，不得減少。替補獎“)；及(Ii)就以現金結算的獎勵的任何部分而言，股票不應被視為已根據本計劃發行。
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| 客户銀行，Inc.及附屬公司 |
| 附錄C：GAAP與非GAAP計量的對賬 |
客户認為，本文中披露的非公認會計準則計量有助於投資者、監管機構、管理層和其他人評估我們相對於其他金融機構的運營結果和財務狀況。這些非GAAP財務指標的陳述與客户對其業績的內部評價是一致的，這些非GAAP財務指標經常被證券分析師、投資者和其他相關方用於評估客户行業的公司。這些非GAAP財務指標從相應的GAAP指標中剔除了某些我們認為不能代表我們的財務結果的因素的影響，我們認為這些因素加強了對我們業績的整體瞭解。投資者在評估我們的業績或財務狀況時，應考慮我們根據公認會計準則報告的業績和財務狀況以及所有其他相關信息。儘管非GAAP財務指標經常用於評估一家公司，但它們作為分析工具具有侷限性，不應孤立地考慮，或替代根據GAAP報告的我們的運營結果或財務狀況的分析。
下表顯示了本文件中披露的GAAP與非GAAP指標的對賬情況。
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| 核心收益 | 截至12個月 2022年12月31日 | | 截至12個月 2021年12月31日 | | 截至12個月 2020年12月31日 |
| |
| (除每股數據外，以千美元計) | 美元 | | 每股 | | 美元 | | 每股 | | 美元 | | 每股 |
| GAAP普通股股東淨收益 | $ | 218,402 | | | $ | 6.51 | | | $ | 300,134 | | | $ | 8.91 | | | $ | 118,537 | | | $ | 3.74 | |
| 對賬項目(税後)： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 非持續經營的淨虧損 | — | | | — | | | 39,621 | | | 1.18 | | | 10,461 | | | 0.33 | |
遣散費 | 1,058 | | | 0.03 | | | 1,517 | | | 0.05 | | | — | | | — | |
| 固定資產和租賃減值準備 | 1,051 | | | 0.03 | | | 1,118 | | | 0.03 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 與併購相關的費用 | — | | | — | | | 320 | | | 0.01 | | | 1,038 | | | 0.03 | |
| 消費分期付款貸款銷售損失 | 18,221 | | | 0.54 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 法定準備金 | — | | | — | | | 897 | | | 0.03 | | | 258 | | | 0.01 | |
| 投資證券的(收益)損失 | 18,926 | | | 0.56 | | | (26,015) | | | (0.77) | | | (17,412) | | | (0.55) | |
| 出售外國子公司的虧損 | — | | | — | | | 2,150 | | | 0.06 | | | — | | | — | |
| 現金流損失對衝衍生產品終止 | — | | | — | | | 18,716 | | | 0.56 | | | — | | | — | |
| 衍生品信用估值調整 | (1,243) | | | (0.04) | | | (1,285) | | | (0.04) | | | 5,811 | | | 0.18 | |
| 風險參與協議按市值計價調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,080) | | | (0.03) | |
| | | | | | | | | | | |
| 存款關係調整費 | — | | | — | | | 4,707 | | | 0.14 | | | — | | | — | |
| 優先股贖回損失 | — | | | — | | | 2,820 | | | 0.08 | | | — | | | — | |
| 持有待售貸款的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,913 | | | 0.06 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 核心收益 | $ | 256,415 | | | $ | 7.63 | | | $ | 344,700 | | | $ | 10.23 | | | $ | 119,526 | | | $ | 3.77 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 核心收益，不包括購買力平價 | 截至12個月 2022年12月31日 | | 截至12個月 2021年12月31日 | | 截至12個月 2020年12月31日 |
| |
| (除每股數據外，以千美元計) | 美元 | | 每股 | | 美元 | | 每股 | | 美元 | | 每股 |
| GAAP普通股股東淨收益 | $ | 218,402 | | | $ | 6.51 | | | $ | 300,134 | | | $ | 8.91 | | | $ | 118,537 | | | $ | 3.74 | |
| 減去：購買力平價淨收入(税後) | 37,669 | | | 1.12 | | | 195,050 | | | 5.79 | | | 41,509 | | | 1.31 | |
| GAAP普通股股東淨收益，不包括購買力平價 | 180,733 | | | 5.39 | | | 105,084 | | | 3.12 | | | 77,028 | | | 2.43 | |
| 對賬項目(税後)： | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 非持續經營的淨虧損 | — | | | — | | | 39,621 | | | 1.18 | | | 10,461 | | | 0.33 | |
遣散費 | 1,058 | | | 0.03 | | | 1,517 | | | 0.05 | | | — | | | — | |
| 固定資產和租賃減值準備 | 1,051 | | | 0.03 | | | 1,118 | | | 0.03 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 與併購相關的費用 | — | | | — | | | 320 | | | 0.01 | | | 1,038 | | | 0.03 | |
| 消費分期付款貸款銷售損失 | 18,221 | | | 0.54 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 法定準備金 | — | | | — | | | 897 | | | 0.03 | | | 258 | | | 0.01 | |
| 投資證券的(收益)損失 | 18,926 | | | 0.56 | | | (26,015) | | | (0.77) | | | (17,412) | | | (0.55) | |
| 出售外國子公司的虧損 | — | | | — | | | 2,150 | | | 0.06 | | | — | | | — | |
| 現金流損失對衝衍生產品終止 | — | | | — | | | 18,716 | | | 0.56 | | | — | | | — | |
| 衍生品信用估值調整 | (1,243) | | | (0.04) | | | (1,285) | | | (0.04) | | | 5,811 | | | 0.18 | |
| 風險參與協議按市值計價調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,080) | | | (0.03) | |
| | | | | | | | | | | |
| 存款關係調整費 | — | | | — | | | 4,707 | | | 0.14 | | | — | | | — | |
| 優先股贖回損失 | — | | | — | | | 2,820 | | | 0.08 | | | — | | | — | |
| 持有待售貸款的未實現虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,913 | | | 0.06 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 核心收益，不包括購買力平價 | $ | 218,746 | | | $ | 6.51 | | | $ | 149,650 | | | $ | 4.44 | | | $ | 78,017 | | | $ | 2.46 | |
| | | | | | | | | | | |
| 減去：税收抵免撥備釋放後 | (28,807) | | | (0.86) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 核心收益，不包括購買力平價和撥備發佈 | $ | 189,939 | | | $ | 5.65 | | | $ | 149,650 | | | $ | 4.44 | | | $ | 78,017 | | | $ | 2.46 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| 淨息差，税額等值，不包括購買力平價 | | | | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | Q4 2022 | | Q3 2022 | | Q2 2022 | | Q1 2022 | | Q4 2021 |
| 公認會計準則淨利息收入 | | | | | $ | 623,720 | | | $ | 685,074 | | | $ | 403,688 | | | $ | 135,137 | | | $ | 159,032 | | | $ | 164,852 | | | $ | 164,699 | | | $ | 193,694 | |
| 購買力平價淨利息(收入)支出 | | | | | (60,402) | | | (261,279) | | | (54,583) | | | 2,791 | | | (9,632) | | | (18,946) | | | (34,615) | | | (78,647) | |
| 税額等值調整 | | | | | 1,185 | | | 1,147 | | | 874 | | | 342 | | | 334 | | | 270 | | | 239 | | | 276 | |
| 淨利息所得税等值，不包括購買力平價 | | | | | $ | 564,503 | | | $ | 424,942 | | | $ | 349,979 | | | $ | 138,270 | | | $ | 149,734 | | | $ | 146,176 | | | $ | 130,323 | | | $ | 115,323 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國公認會計準則平均總生息資產 | | | | | $ | 19,588,374 | | | $ | 18,566,321 | | | $ | 14,933,317 | | | $ | 20,211,028 | | | $ | 20,021,455 | | | $ | 19,525,936 | | | $ | 18,572,308 | | | $ | 18,576,433 | |
| 平均購買力平價貸款 | | | | | (1,724,659) | | | (5,108,192) | | | (3,121,157) | | | (1,065,919) | | | (1,349,403) | | | (1,863,429) | | | (2,641,318) | | | (3,898,607) | |
| 調整後平均可賺取利息資產總額 | | | | | $ | 17,863,715 | | | $ | 13,458,129 | | | $ | 11,812,160 | | | $ | 19,145,109 | | | $ | 18,672,052 | | | $ | 17,662,507 | | | $ | 15,930,990 | | | $ | 14,677,826 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨息差，税額等值，不包括購買力平價 | | | | | 3.16 | % | | 3.16 | % | | 2.96 | % | | 2.87 | % | | 3.18 | % | | 3.32 | % | | 3.32 | % | | 3.12 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 核心貸款(貸款和租賃總額，不包括購買力平價) | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | Q4 2022 | | Q3 2022 | | Q2 2022 | | Q1 2022 | | Q4 2021 |
| GAAP應收貸款和租賃總額 | | | | | $ | 15,794,671 | | | $ | 15,336,688 | | | $ | 15,664,353 | | | $ | 14,073,518 | | | $ | 14,568,885 | |
| 應收貸款，購買力平價 | | | | | (998,153) | | | (1,154,632) | | | (1,570,160) | | | (2,195,902) | | | (3,250,008) | |
| 貸款和租賃總額，不包括購買力平價 | | | | | $ | 14,796,518 | | | $ | 14,182,056 | | | $ | 14,094,193 | | | $ | 11,877,616 | | | $ | 11,318,877 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股普通股有形賬面價值 | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元，不包括每股和每股數據) | | | | | Q4 2022 | | Q3 2022 | | Q2 2022 | | Q1 2022 | | Q4 2021 |
| GAAP股東權益總額 | | | | | $ | 1,402,961 | | | $ | 1,386,931 | | | $ | 1,353,390 | | | $ | 1,377,406 | | | $ | 1,366,217 | |
| 對帳項目： | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | | | | (137,794) | | | (137,794) | | | (137,794) | | | (137,794) | | | (137,794) | |
| 商譽和其他無形資產 | | | | | (3,629) | | | (3,629) | | | (3,629) | | | (3,678) | | | (3,736) | |
| 有形普通股權益 | | | | | $ | 1,261,538 | | | $ | 1,245,508 | | | $ | 1,211,967 | | | $ | 1,235,934 | | | $ | 1,224,687 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股 | | | | | 32,373,697 | | | 32,475,502 | | | 32,449,486 | | | 32,957,847 | | | 32,913,267 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 每股普通股有形賬面價值 | | | | | $ | 38.97 | | | $ | 38.35 | | | $ | 37.35 | | | $ | 37.50 | | | $ | 37.21 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有形普通股權益與有形資產之比，不包括購買力平價 | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | | | | Q4 2022 | | Q3 2022 | | Q2 2022 | | Q1 2022 | | Q4 2021 |
| GAAP股東權益總額 | | | | | $ | 1,402,961 | | | $ | 1,386,931 | | | $ | 1,353,390 | | | $ | 1,377,406 | | | $ | 1,366,217 | |
| 對帳項目： | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | | | | (137,794) | | | (137,794) | | | (137,794) | | | (137,794) | | | (137,794) | |
商譽和其他無形資產(1) | | | | | (3,629) | | | (3,629) | | | (3,629) | | | (3,678) | | | (3,736) | |
| 有形普通股權益 | | | | | $ | 1,261,538 | | | $ | 1,245,508 | | | $ | 1,211,967 | | | $ | 1,235,934 | | | $ | 1,224,687 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 公認會計準則總資產 | | | | | $ | 20,896,112 | | | $ | 20,367,621 | | | $ | 20,251,996 | | | $ | 19,163,708 | | | $ | 19,575,028 | |
| 應收貸款，購買力平價 | | | | | (998,153) | | | (1,154,632) | | | (1,570,160) | | | (2,195,902) | | | (3,250,008) | |
| 總資產，不包括購買力平價 | | | | | $ | 19,897,959 | | | $ | 19,212,989 | | | $ | 18,681,836 | | | $ | 16,967,806 | | | $ | 16,325,020 | |
| 對帳項目： | | | | | | | | | | | | | |
| 商譽和其他無形資產 | | | | | (3,629) | | | (3,629) | | | (3,629) | | | (3,678) | | | (3,736) | |
| 有形資產，不包括購買力平價 | | | | | $ | 19,894,330 | | | $ | 19,209,360 | | | $ | 18,678,207 | | | $ | 16,964,128 | | | $ | 16,321,284 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 有形普通股權益與有形資產之比，不包括購買力平價 | | | | | 6.34 | % | | 6.48 | % | | 6.49 | % | | 7.29 | % | | 7.50 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的淨收入和調整後的ROAA-税前撥備，不包括購買力平價 | | | | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | | | | | | | |
| (除每股數據外，以千美元計) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | Q4 2022 | | Q3 2022 | | Q2 2022 | | Q1 2022 | | Q4 2021 |
| 公認會計準則淨收益 | | | | | $ | 228,034 | | | $ | 314,647 | | | | | $ | 28,711 | | | $ | 63,912 | | | $ | 58,650 | | | $ | 76,761 | | | $ | 100,669 | |
| 減去：購買力平價淨收益(虧損)(税後) | | | | | 37,669 | | | 195,050 | | | | | (5,956) | | | 5,846 | | | 13,066 | | | 24,713 | | | 64,323 | |
| 淨收益，不包括購買力平價 | | | | | 190,365 | | | 119,597 | | | | | 34,667 | | | 58,066 | | | 45,584 | | | 52,048 | | | 36,346 | |
| 對帳項目： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税費用 | | | | | 63,263 | | | 86,940 | | | | | 7,136 | | | 17,899 | | | 18,896 | | | 19,332 | | | 12,993 | |
| 信貸損失準備金(利益) | | | | | 60,066 | | | 27,426 | | | | | 28,216 | | | (7,994) | | | 23,847 | | | 15,997 | | | 13,890 | |
| 無資金承付款的信貸損失撥備(福利) | | | | | 906 | | | (220) | | | | | 153 | | | 254 | | | 608 | | | (109) | | | 352 | |
| 遣散費 | | | | | 1,363 | | | 2,004 | | | | | — | | | 1,363 | | | — | | | — | | | — | |
| 非持續經營的淨虧損 | | | | | — | | | 39,621 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,585 | |
| 固定資產和租賃減值準備 | | | | | 1,362 | | | 1,260 | | | | | — | | | 162 | | | 914 | | | 286 | | | 1,260 | |
| 與併購相關的費用 | | | | | — | | | 418 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 消費分期付款貸款銷售損失 | | | | | 23,465 | | | — | | | | | — | | | 23,465 | | | — | | | — | | | — | |
| 法定準備金 | | | | | — | | | 1,185 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資證券的(收益)損失 | | | | | 23,874 | | | (34,112) | | | | | 16,909 | | | 2,394 | | | 3,232 | | | 1,339 | | | 49 | |
| 出售外國子公司的虧損 | | | | | — | | | 2,840 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 現金流損失對衝衍生產品終止 | | | | | — | | | 24,467 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 衍生品信用估值調整 | | | | | (1,621) | | | (1,646) | | | | | 252 | | | (461) | | | (455) | | | (957) | | | (203) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 存款關係調整費 | | | | | — | | | 6,216 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後淨收益-税前撥備，不包括購買力平價 | | | | | $ | 363,043 | | | $ | 275,996 | | | | | $ | 87,333 | | | $ | 95,148 | | | $ | 92,626 | | | $ | 87,936 | | | $ | 66,272 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平均總資產 | | | | | $ | 20,109,744 | | | $ | 19,199,936 | | | | | $ | 20,717,362 | | | $ | 20,514,366 | | | $ | 20,056,020 | | | $ | 19,129,330 | | | $ | 19,214,241 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的ROAA-税前撥備，不包括購買力平價 | | | | | 1.81 | % | | 1.44 | % | | | | 1.67 | % | | 1.84 | % | | 1.85 | % | | 1.86 | % | | 1.37 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平均普通股權益核心回報率 | | | | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | | | | | | | |
| (除每股數據外，以千美元計) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | Q4 2022 | | Q3 2022 | | Q2 2022 | | Q1 2022 | | Q4 2021 |
| GAAP普通股股東淨收益 | | | | | $ | 218,402 | | | $ | 300,134 | | | | | $ | 25,623 | | | $ | 61,364 | | | $ | 56,519 | | | $ | 74,896 | | | $ | 98,647 | |
| 對賬項目(税後)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非持續經營的淨虧損 | | | | | — | | | 39,621 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,585 | |
| 遣散費 | | | | | 1,058 | | | 1,517 | | | | | — | | | 1,058 | | | — | | | — | | | — | |
| 固定資產和租賃減值準備 | | | | | 1,051 | | | 1,118 | | | | | — | | | 126 | | | 705 | | | 220 | | | 1,118 | |
| 與併購相關的費用 | | | | | — | | | 320 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 消費分期付款貸款銷售損失 | | | | | 18,221 | | | — | | | | | — | | | 18,221 | | | — | | | — | | | — | |
| 法定準備金 | | | | | — | | | 897 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資證券的(收益)損失 | | | | | 18,926 | | | (26,015) | | | | | 13,543 | | | 1,859 | | | 2,494 | | | 1,030 | | | 43 | |
| 出售外國子公司的虧損 | | | | | — | | | 2,150 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 現金流損失對衝衍生產品終止 | | | | | — | | | 18,716 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 衍生品信用估值調整 | | | | | (1,243) | | | (1,285) | | | | | 202 | | | (358) | | | (351) | | | (736) | | | (180) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 存款關係調整費 | | | | | — | | | 4,707 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 優先股贖回損失 | | | | | — | | | 2,820 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 核心收益 | | | | | $ | 256,415 | | | $ | 344,700 | | | | | $ | 39,368 | | | $ | 82,270 | | | $ | 59,367 | | | $ | 75,410 | | | $ | 101,213 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平均總普通股股東權益 | | | | | $ | 1,254,979 | | | $ | 1,043,906 | | | | | $ | 1,263,190 | | | $ | 1,259,711 | | | $ | 1,244,819 | | | $ | 1,252,022 | | | $ | 1,179,478 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 平均普通股權益核心回報率 | | | | | 20.43 | % | | 33.02 | % | | | | 12.36 | % | | 25.91 | % | | 19.13 | % | | 24.43 | % | | 34.04 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 核心效率比 | | | | | 截至12月31日的12個月， | | | | | | | | | | | | |
| (除每股數據外，以千美元計) | | | | | 2022 | | 2021 | | | | Q4 2022 | | Q3 2022 | | Q2 2022 | | Q1 2022 | | Q4 2021 |
| 公認會計準則淨利息收入 | | | | | $ | 623,720 | | | $ | 685,074 | | | | | $ | 135,137 | | | $ | 159,032 | | | $ | 164,852 | | | $ | 164,699 | | | $ | 193,694 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公認會計準則非利息收入 | | | | | $ | 32,272 | | | $ | 77,867 | | | | | $ | 7,345 | | | $ | (9,017) | | | $ | 12,746 | | | $ | 21,198 | | | $ | 16,991 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 消費分期付款貸款銷售損失 | | | | | 23,465 | | | — | | | | | — | | | 23,465 | | | — | | | — | | | — | |
| 投資證券的(收益)損失 | | | | | 23,874 | | | (34,112) | | | | | 16,909 | | | 2,394 | | | 3,232 | | | 1,339 | | | 49 | |
| 衍生品信用估值調整 | | | | | (1,621) | | | (1,646) | | | | | 252 | | | (461) | | | (455) | | | (957) | | | (203) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金流損失對衝衍生產品終止 | | | | | — | | | 24,467 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 出售外國子公司的虧損 | | | | | — | | | 2,840 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 核心非利息收入 | | | | | 77,990 | | | 69,416 | | | | | 24,506 | | | 16,381 | | | 15,523 | | | 21,580 | | | 16,837 | |
| 核心收入 | | | | | $ | 701,710 | | | $ | 754,490 | | | | | $ | 159,643 | | | $ | 175,413 | | | $ | 180,375 | | | $ | 186,279 | | | $ | 210,531 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公認會計準則非利息支出 | | | | | $ | 304,629 | | | $ | 294,307 | | | | | $ | 78,419 | | | $ | 76,198 | | | $ | 76,205 | | | $ | 73,807 | | | $ | 81,548 | |
| 遣散費 | | | | | (1,363) | | | (2,004) | | | | | — | | | (1,363) | | | — | | | — | | | — | |
| 固定資產和租賃減值準備 | | | | | (1,362) | | | (1,260) | | | | | — | | | (162) | | | (914) | | | (286) | | | (1,260) | |
| 法定準備金 | | | | | — | | | (1,185) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與併購相關的費用 | | | | | — | | | (418) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 存款關係調整費 | | | | | — | | | (6,216) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 核心非利息支出 | | | | | $ | 301,904 | | | $ | 283,224 | | | | | $ | 78,419 | | | $ | 74,673 | | | $ | 75,291 | | | $ | 73,521 | | | $ | 80,288 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 核心效率比 | | | | | 43.02 | % | | 37.54 | % | | | | 49.12 | % | | 42.57 | % | | 41.74 | % | | 39.47 | % | | 38.14 | % |
| | | | | | | | |
| 你的投票很重要--以下是投票的方法！ 你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。 |
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使用黑色墨水筆，用X標記你的選票，如本例所示。請勿在指定區域以外書寫。 | ☒ | |
如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並在隨附信封的底部寄回
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A | 提案--董事會建議投票表決為提案1中列出的所有被提名人，以及為建議2和3。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1.選舉三名第三類董事： | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 |
| | | | | | | |
| 01-羅伯特·N·麥凱 | ☐ | ☐ | ☐ | 勞倫斯道02-T號 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 03--史蒂文·J·扎克曼 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | |
| | | | | | | |
2.批准委任德勤會計師事務所為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所 | ☐ | ☐ | ☐ | 3.批准一項關於指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 4.批准對公司2019年股票激勵計劃的修訂。 | ☐ | ☐ | ☐ | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | |
| B | 授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下 |
請按此處顯示的姓名準確簽名。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。. | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。 | | 簽名1-請將簽名放在盒子裏。 | | 簽名2-請將簽名放在盒子裏。 |
| / / | | | | |
Customers Bancorp，Inc.2023年股東年會將於
2023年5月30日，星期二，上午10：00東部時間，幾乎通過互聯網www.meetnow.global/MURG9FC。
若要訪問虛擬會議，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。
如以郵寄方式投票，請簽署、分開，並將底部放在隨附的信封內寄回。
2023年股東周年大會
董事會為年度會議徵求委託書-2023年5月30日
安德魯·B·薩克斯和Jay Sidhu，以及他們各自具有替代權力，現獲授權在2023年5月30日舉行的Customers Bancorp，Inc.年度股東大會上或在其任何延期或續會上代表下文人的股份並投票，並具有下文人親自出席時所擁有的一切權力。
該委託書所代表的股份，在適當執行時，將按照股東的指示進行投票。如無該等指示，本委託書所代表的股份將投票予董事會所推薦的每一名被提名人及方案2、3及4。
委託書代表有權自行決定是否有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。
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