附錄 10.2

佛得角清潔燃料有限公司

僱傭協議

這個 僱傭協議 （本 “協議”）自2023年4月12日（“生效日期”）生效，由特拉華州的一家公司（前身為CENAQ Energy Corp.）（“公司”）與 John Doyle （“高管”）。

W IT N E S S S E

鑑於 與該特定業務合併協議所設想的交易（“交易”）有關 ，由特拉華州有限責任公司和特拉華州有限責任公司 Verde Clean Fuels opco, LLC、SPAC（“OpCo”）的全資子公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC（“Holdings”）、Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC 於 2022 年 8 月 12 日完成的交易（“交易”）， Bluescape Clean Fuels 中間控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司（“中級”），與 合稱 “Bluescape各方”），以及特拉華州有限責任公司 （“贊助商”）CENAQ Sponsor LLC（“贊助商”）；

鑑於，行政人員 目前擔任中級首席技術官；以及

鑑於公司 希望繼續僱用高管，而高管也希望繼續按照交易完成（該日期，“截止日期”）後 規定的條款僱用高管。

因此，現在，考慮到本文所載的共同契約和義務以及其他寶貴的對價（特此確認 的收取和充足性），雙方商定如下：

1。 就業期限。除非公司或高管根據第 6 條提前終止 ，否則本協議規定的高管任期將從生效日期 開始，一直持續到截止日期四週年（“僱傭期限”）。僱傭期到期後，公司將繼續在 “隨意” 的基礎上僱用高管 ，這意味着高管或公司可以出於任何原因或無緣無故終止 高管的僱用，公司對高管將沒有進一步的義務， 包括第7節中包含的任何義務。儘管如此，第9節中包含的義務將在僱傭期因任何原因終止或到期後繼續有效，此後將完全強制執行。

2。 職位和職責。

(a) 在 就業期內，高管將擔任公司的首席技術官，向公司首席執行官 或公司指定的其他人員彙報。以這種身份，行政部門將擁有與 規模相似的公司中擔任類似職務的人員的職責、權力和責任相稱的職責、權限、 和責任，以及可能合理分配給行政部門的其他職責、權力和責任。

(b) 在 就業期內，高管將把高管的所有業務時間、精力、商業判斷、知識、技能 和最大努力用於履行高管對公司的職責， 提供的前述規定不妨礙高管 (i) 在非營利組織的董事會任職，並經 公司董事會（“董事會”）事先書面批准，不妨礙其他營利性公司任職；(ii) 參與 慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務；以及 (iii) 管理高管的被動 個人投資，只要此類活動即可不要 (A) 單獨或集體違反第 9、(B) 條幹擾 或與行政部門的職責相沖突下文，或 (C) 造成潛在的業務或信託衝突。

3。 基本工資。

(a) 基本工資。在僱傭期內，公司將根據公司的常規薪資慣例，向高管支付基本工資（“基本工資”） ，年費率為40萬美元。基本工資由董事會（或其委員會）自行決定接受年度 審查，並可能不時進行調整。

(b) 現金激勵。高管將有資格獲得全權年度獎金，其目標金額等於高管基本工資的百分之五十 （50%），具體取決於董事會自行決定 確定的績效目標，這些目標可以持續多年（“現金激勵”）。現金激勵將受董事會確定的 公司現金獎勵計劃的條款和條件的約束，並與通常向公司其他高級管理人員支付獎金的 時間支付給高管，前提是高管在適用的付款日期之前繼續工作 。

4。 股票獎勵。生效日期之後，根據董事會確定的授予日期前夕公司普通股 的10天交易量加權平均價格，高管將獲得購買Black-Scholes授予日公允價值等於60萬美元的 公司普通股的股票期權（“初始股權 獎勵”）。初始股權獎勵將具有Verde Clean Fuels、 Inc. 2023 年綜合激勵計劃（“計劃”）和據此發佈的獎勵協議中規定的歸屬和其他條款和條件，每股行權價格 等於（i）每股11.00美元或（ii）授予日 公司普通股的每股交易價格中較高者。在僱傭期內，高管應有資格獲得本計劃下的其他股權獎勵，如果有 ，則該獎勵的金額和條款和條件將由董事會不時確定。除非獎勵協議中規定並經 董事會或其委員會授權，否則此處的任何內容均不得解釋為 賦予高管獲得任何金額或類型的補助金或獎勵的任何權利。

5。 員工福利。

(a) 福利計劃。在僱傭期內，高管將有資格參與公司為全體員工的利益而通過的 的任何員工福利計劃，前提是必須滿足適用的資格要求，除非此類計劃與本協議另有規定的福利重複。高管參與任何此類計劃 將受適用計劃文件和公司政策的條款的約束。儘管有上述規定，但公司可以在不違反本協議的情況下隨時修改 或終止任何員工福利計劃。

(b) 度假。在僱傭期內，高管將有資格根據公司不時生效的 休假政策休假。

(c) 業務費用。根據公司的費用報銷政策，公司將向高管報銷所有合理和必要的自付業務和 高管因履行本協議規定的職責而產生的所有合理和必要的自付業務和 差旅費。

6。 終止。公司或高管可以隨時以任何理由 或無理由終止僱傭期限，但須遵守此處規定的任何通知要求。僱傭期終止後，高管有權 獲得第 7 節所述的薪酬和福利，並且無權從 公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。僱傭期可能終止：

(a) 死亡。行政人員去世後自動生效

(b) 殘疾。在公司提前10天向高管發出因殘疾而解僱的書面通知後。就本協議而言，“殘疾” 是指行政部門在任何 365 天 期限中的 180 天內，或連續 120 天，由於身體或精神上的無能， 無法履行行政部門工作的基本職能，無論有沒有合理的便利。

(c) 原因。在公司向高管發出因故解僱的書面通知後，立即予以解僱。“原因” 是指行政部門的：

(i) 犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行，或對公司或關聯公司實施任何其他涉及故意違法行為或重大信託違規行為的 行為，或認罪或不提出異議；

(ii) 未按照高管所屬人員的合理指示履行職責；

(iii) 帶來或有合理可能給公司或關聯公司帶來負面宣傳或公眾恥辱、尷尬、 或聲譽受損的行為；

(iv) 對公司或關聯公司的重大過失或故意不當行為；

(v) 嚴重違反公司政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、 進行非法或不道德活動或道德不當行為有關的政策；或

(vi) 任何違反高管與公司或 關聯公司之間任何不競爭、不招攬人、不聘用或保密協議的行為。

(d) 沒有原因。在公司向高管發出無故非自願解僱的書面通知後，立即發出 （死亡或殘疾除外）的非自願解僱。

(e) 有充分的理由。在高管以書面形式通知公司有正當理由解僱後。“正當理由” 是指在僱傭期內未經高管書面同意發生以下任何事件，除非公司在高管向 公司發出書面通知 公司後的 30 天內在所有重大方面對這類 事件進行了全面糾正：

(i) 基本工資的實質性削減，但作為一項或多次基本工資削減的一部分，該削減以基本相同的比例平等適用於公司執行領導團隊的每位 成員；或

(ii) 在截止日期後的一年內，自本協議生效之日起，將高管的主要工作地點 的地理位置與高管的主要工作地點遷移超過 50 英里 (提供的即，搬遷不應包括：（A）高管在為公司或其任何子公司或關聯公司履行高管 職責期間的出差旅行，（B）高管遠程辦公或（C）公司或其任何子公司 或關聯公司要求高管在高管主要工作地點向辦公室彙報（而不是遠程工作 ）。

高管將在首次出現此類 情況後的30天內向公司發出 書面通知，詳細説明據稱構成 “正當理由” 的具體情況，如果適用情況尚未治癒，則在公司上述 的30天治癒期到期後的60天內實際終止僱傭關係。否則，行政部門將不可撤銷地視為 “正當理由” 等任何情況的索賠。

(f) 沒有充分的理由。在高管提前60天向公司發出書面通知，説明高管無正當理由辭職 （公司可自行決定提前於此類通知中規定的任何日期生效）。

7。 終止的後果。

(a) 死亡。如果因高管死亡而被解僱，則高管或高管的遺產（視情況而定）有權獲得以下權利：

(i) 截至解僱之日的任何應計但未支付的基本工資，根據公司的常規薪資慣例，應在 高管解僱之日後的緊接發薪日支付；

(ii) 補償高管合理產生的未報銷業務費用，應根據公司的 費用報銷政策支付；以及

(iii) 根據任何適用的薪酬 安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或補助金的條款， 高管有權獲得的所有其他款項、福利或附帶福利， 提供的除非本協議中另有明確規定（統稱本協議第 7 (a) (i) 至第 7 (a) (iii) 節中的款項，即 “應計福利”），否則行政部門在任何情況下都無權 獲得任何遣散費或解僱金。

(b) 殘疾。如果因高管殘疾而被解僱，公司將向高管 支付應計福利。

(c) 因故或無正當理由終止。如果公司因故解僱（x）或（y）高管 無正當理由解僱，公司將向高管支付應計福利。

(d) 無故或無正當理由終止。

(i) 如果公司解僱（x）不是出於原因或高管出於正當理由解僱（x），則在每種情況下， 發生在 CIC 遣散期（定義見下文）之外，公司將向高管支付或提供以下費用，但前提是 遵守本協議第 8 節的規定：

(1) 應計權益；以及

(2) 前提是高管繼續遵守第 8 節、第 9 節和 10 節中的義務，該金額等於 (i) 1.5 和 (ii) 基本工資（“一般遣散費”）的乘積， 該金額應在解僱之日後的18個月內根據 公司的正常薪資慣例定期分期支付； 提供的如果就第 409A 條（定義見本協議第 25 節）而言，任何金額的支付構成 “不合格 遞延補償”，則計劃在解僱後的前 60 天內向 支付的任何此類款項要等到解僱後第 60 天 之後的第一個定期工資期才能支付，並將包括在此之前原定支付的任何款項。 儘管如此，如果 (i) 高管的解僱與公司倒閉有關 ，或 (ii) 在收盤後的兩年內未就設施發出繼續處理的通知，而高管 的終止僱傭關係發生在閉幕兩週年之後，根據董事會自行決定， 不支付任何一般遣散費轉至本第 7 (d) (i) (2) 節。

(ii) 如果公司解僱（x）不是出於原因或高管出於正當理由解僱（x），在每種情況下， 發生在控制權變更後的24個月內（定義見本計劃，該期限為 “CIC Severence 期”），則公司將向高管支付或提供以下費用，但須遵守本協議第8節的規定：

(1) 應計權益；以及

(2) 在行政部門繼續遵守第 8 條、第 9 節和第 10 節義務的前提下，一次性支付等於 (i) 2.25 和 (ii) 解僱當年的基本工資（ “CIC 遣散費”）的乘積，在解僱之日後 60 天內支付； 提供的如果就第 409A 條 而言，任何款項的支付都構成 “不合格的遞延補償”，則計劃在解僱後的前 60 天內支付的任何此類款項要等到解僱後第 60 天之後的第一個定期付款期 才能支付，並將包括在此之前原定支付的任何款項。儘管如此，如果 (i) 高管解僱 與公司倒閉有關，或者 (ii) 在收盤後的兩年內 未就設施發出繼續處理的通知，而高管的解僱發生在閉幕兩週年之後，正如董事會自行決定的 ，則根據本節不支付任何CIC遣散費 7 (d) (ii) (2)。

本節 7 (d) 中提供的款項和福利代替了行政部門根據任何公司政策 或1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規可能有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。

(e) 第 280G 節。如果根據本協議應向行政部門支付的任何款項以及任何其他 “降落傘付款” 均根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第280G條（與據此頒佈的法規，“第280G條”） 應支付給行政部門（“承保款項”）的定義， 超過了第28條的限制 0G 這樣，將根據《守則》第 4999 條（“消費税”）徵收消費税， 那麼，在支付承保款項之前，將對比 (i)如果承保付款僅限於避免繳納消費税所必需的 範圍內，則向高管 繳納消費税後的淨收益（定義見下文）向（ii）高管支付的淨收益（定義見下文）。只有當根據上述 (i) 計算的金額低於上述 (ii) 下的金額時，承保付款才會減少到必要的最低限度，以確保承保付款的任何部分均不受 徵收消費税。“淨收益” 是指扣除所有聯邦、 州、地方、國外收入、就業和消費税後的承保付款的現值。任何此類削減將由公司自行決定，以符合 《守則》第 409A 條的要求。如果兩個經濟等值的金額需要減少，但在 不同的時間支付，則金額將按比例減少（但不低於零）。

(f) 辭去所有其他職務。僱傭期終止後，高管將立即辭職， 將被視為自動辭去高管作為公司或其任何關聯公司的董事會成員、高管、董事 或受託人擔任的所有職務。高管將採取公司合理要求的所有行動，使 生效。

(g) 排他性補救措施。根據本協議第7節解僱後應向高管支付的款項將完全滿足高管在本協議下的權利以及高管在公司或其任何關聯公司工作時可能提出的任何其他索賠 ，高管承認此類款項是公平合理的， 是行政部門的唯一和排他性補救措施，以代替所有其他法律或衡平補救措施，關於僱傭期限的終止 或任何違反本協議的行為由公司提供。

8。 發佈；CLAWBACK。除第 7 (d) 節規定的應計福利外（包括一般遣散費和CIC遣散費，如適用，即 “遣散費”）之外的所有應付金額和福利，只有在高管向公司交貨並且沒有以令公司合理滿意的 形式撤銷普遍發佈的有利於公司的索賠的情況下，才可支付 。此類釋放將在終止後的 60 天內執行和交付（如果適用，不再可撤銷）。第一筆此類遣散費將包括根據本協議條款本應在 高管終止僱傭關係生效之日立即開始支付的所有款項。遣散費補助金的支付的任何延遲都不會延長根據第 7 (d) 條支付遣散費 的期限。在高管領取遣散費期間，如果 (A) 公司 發現高管解僱之前存在構成原因的理由，或 (B) 高管違反了第 9 條和/或第 10 條中規定的任何契約 ，則高管領取遣散費的權利將立即終止並被沒收，先前支付給高管的任何遣散費的税前價值將立即得到償還由 行政部門撰寫。

9。 限制性契約。

(a) 機密性。高管承認，在 高管在公司或其直接或間接子公司和關聯公司（“公司 集團”）工作或以其他方式工作期間，高管將有權獲得有關公司集團的信息，而這種工作或聘用應使高管與公司集團的機密、專有和/或商業機密信息密切接觸。為了認可上述情況 ，高管同意，在高管僱用或與公司集團任何成員 接洽期間，以及此後任何時候，都保密，不使用 或未經公司書面授權向任何人披露高管獲得或 創建的任何機密信息，除非是為了公司集團的利益，否則不得向任何人披露。高管進一步同意除非獲得公司授權，否則不得複製此類機密信息。高管 理解，“機密信息” 是指公司集團擁有或將要開發、獲取、創建、 編譯、發現或擁有的信息，這些信息對公司集團的業務或對公司集團的業務有價值，但不為人所知，且公司 集團希望將其保密。高管理解，機密信息包括但不限於與公司集團的實際或預期業務、運營和/或產品、研究或開發 有關的任何 和所有非公開信息，或與公司集團的技術數據、商業祕密或專有技術，包括但不限於研究、 開發或產品計劃，或與公司集團產品或服務及市場有關的其他信息，客户列表 和客户（包括但不限於客户）高管在高管受僱或受聘期間致電或可能認識的公司集團）、業務夥伴和關係（包括投資者、 合作伙伴、投資組合經理和服務提供商）、有限合夥人、股東和潛在有限合夥人以及公司集團的股東 、軟件、開發、發明、流程、方法、公式、技術、計算機化投資方法、 方法、交易系統和程序，數學模型，模擬結果、仿真軟件、價格或研究數據庫、 設計、圖紙、算法、數值技術、分析結果、技術數據、其他研究（不管 此類信息包含在哪種媒介中）、工程、鑽探計劃、收購策略、營銷計劃、財務、財務業績 和業績 “往績”、現有、擬議和拒絕的投資和投資策略、薪酬安排 和金額（無論與成員有關）公司集團或其任何一方各自的員工）、合同關係（包括 本協議的條款，除非此處另有規定）、法律和合規文件以及公司集團以書面、口頭或通過繪圖或檢查公司集團的場所、部件、設備或 其他財產直接或間接披露的 其他商業信息。儘管如此，機密信息不應包括 (i) 行政部門或其他對所涉物品負有保密義務的人未經授權披露 已成為或廣為人知的上述任何 物品，(ii) 高管在向行政部門通報該部分機密信息時合法擁有且不存在任何 保密義務的信息，或 (iii) 行政部門必須提供的任何信息 向任何政府或司法機構披露，或由任何政府或司法機構披露。儘管此處包含任何相反的內容 ，但不得將本協議的任何條款解釋為妨礙行政部門（或任何其他個人）向任何政府機構或實體（包括但不限於 司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長）報告 可能違反聯邦法律或法規的行為，或根據聯邦法律的 舉報人條款進行其他披露或監管。高管無需獲得公司集團的事先授權即可提交 任何此類報告或披露，也不得要求高管將此類報告或披露的發佈通知公司集團 。

(b) 非競爭。

(i) 高管承認，(i) 高管為公司提供性質獨特且不可替代的服務， 高管向競爭企業提供此類服務將對公司造成無法彌補的損害；(ii) 高管已經並將繼續獲得機密信息，這些信息如果被披露，將不公平和不恰當地協助與公司的競爭 或其任何關聯公司；(iii) 在競爭對手僱用期間，行政部門不可避免地會使用或披露此類機密信息；(iv) 公司及其關聯公司與其 客户有實質性關係，高管已經並將繼續接觸這些客户；(v) 高管已經接受並將接受公司集團的 專業培訓；(vi) 高管在就業過程中已經並將繼續為公司 集團創造商譽。因此，在高管在此後的一年內（“限制期”）在高管受僱或以其他方式參與公司集團和 期間（“限制期”），高管同意，高管不會直接 或間接地為高管自己的賬户或任何其他人的賬户，與任何個人或代表任何個人或作為 獨資經營者、合夥人、股東、董事、高級職員、主要代理人、員工、顧問、代表、顧問或高管， 或以任何其他身份或關係參與任何競爭，(A) 參與任何競爭在公司運營所在的任何國家、州、 市、縣、教區或其他地區內或與之相關的活動或已採取實質性準備措施進入、(B) 參與 或對高管實際知道已完成 或正在進行或考慮的任何投資、資產或其他權益進行任何投資或收購，和/或 (C) 採取任何準備措施參與任何本第 9 (b) 節 (A) 或 (B) 中描述的活動 。儘管有上述規定，（1）本協議中的任何規定均不禁止 高管成為從事與公司或其任何子公司或關聯公司競爭的業務的上市公司不超過1％的股權證券的被動所有者，前提是高管沒有積極參與 的業務；(2) 如果高管的解僱與風有關 } 根據第 7 (d) (i) (2) 條，公司關閉，不支付一般遣散費，此在 終止僱傭關係後，第 9 (b) 條不適用。

(ii) 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(1) “業務關係” 指公司 集團任何成員的任何直接或間接、當前或潛在的 客户、客户、被許可方、供應商、合作伙伴、融資方、投資者、風險投資者或其他業務關係，或過去十二個月內客户、客户、被許可人、供應商、合作伙伴、融資方、投資者、風險投資者或其他業務關係 在每種情況下，高管與誰進行業務往來，或者高管 通過誰獲知非公開或其他敏感信息的時期高管與公司 集團任何成員的僱用或接觸，或者在高管與公司集團任何成員工作或工作期間成為公司集團任何成員的客户、客户、被許可人、供應商、合作伙伴、融資方、投資者、風險投資者或其他業務關係 ，或者高管因高管與公司集團的關係或受僱而知道其 的身份，或 公司集團任何成員的參與。

(2) “公司業務” (i) 開發、商業化和利用天然氣或合成氣制液技術 （包括 STG+ 技術，以及天然氣轉汽油、天然氣轉柴油、氣改甲醇、氣轉餾油和甲醇轉氣技術）的業務， 包括用於 STG+ 技術和/或天然氣轉汽油、天然氣轉柴油、天然氣轉甲醇的項目和目的天然氣轉餾出物 技術可能適用於世界各地（“項目”），以及（ii） 開發、建造、融資、擁有和/或運營項目。

(3) “競爭活動” 是指直接或間接持有 或擁有任何權益（受益或非實益）、參與（無論是作為董事、高級職員、員工、顧問、成員、合夥人、 顧問、代理人、代表還是其他人）、諮詢、為（包括作為員工）提供服務，或以任何方式鼓勵 或以任何方式鼓勵 或與其他人一起或通過其他人蔘與任何業務或涉及公司業務或與公司業務相關的企業。

(4) “幹擾活動” 指 (i) 協助、鼓勵、 招攬或引誘或以任何方式試圖協助、鼓勵、招攬或誘使公司集團任何成員僱用或向其提供諮詢 服務的人終止該人在公司集團的僱用或服務（如果是顧問， 減少此類服務）；(ii) 僱用或聘用在公司集團任何 成員之前的六個月內任何時候僱用或顧問的任何個人此類招聘的日期；或 (iii) 協助、鼓勵、 招攬或引誘或以任何方式試圖協助、鼓勵、招攬或誘導任何業務關係停止與公司集團開展業務 或以任何方式幹擾任何此類業務關係與公司集團之間的關係 或者 的關係條款。

(c) 不招攬人；不干涉。

(i) 在限制期內，行政部門不得為高管自己的賬户或任何其他人的 賬户直接或間接參與幹擾活動或協助、鼓勵、誘使或誘使任何人蔘與幹擾 活動。

(d) 不貶低。高管同意，在高管受僱或以其他方式與公司 集團打交道期間，以及此後任何時候，高管都不會對公司集團及其現任或前任董事、高級職員、成員、合夥人、員工或直接或間接所有者發表、發佈或傳達任何貶低或誹謗性言論， 也不會就高管與公司集團關係的任何方面發表任何評論或 促使行政人員解僱的任何行為或事件就業。

(e) 發明。

(i) 高管承認並同意，所有想法、方法、發明、發現、改進、工作成果、開發、 軟件、專有技術、流程、技術、作者作品和其他工作成果，無論是可申請專利的還是不可獲得專利的，(A) 通過使用任何公司資源和/或 用於實踐、創造、發明、設計、開發、貢獻或改進的所有想法、方法、流程、技術、作者作品和其他工作成果高管對公司集團的職責範圍或與業務、運營或實際或明顯預期的 有關的職責範圍在 高管在公司集團工作或以其他方式工作期間，由高管單獨或與他人共同制定或構思的公司研究或開發；或 (B) 高管 在履行高管在公司集團職責時或在高管 自己的時間從事的任何與公司集團有關的工作所建議的公司研究或開發，將完全屬於公司集團（或其指定人員）)，不論專利或其他知識產權 財產保護申請是否在上面提交（“發明”）。高管將按照公司規定的方式保存所有發明的完整和完整的書面記錄 （“記錄”），並將立即以書面形式向公司完整披露所有發明 。這些記錄是公司的唯一和專有財產，高管將在終止僱傭關係或應公司要求交出 。行政部門不可撤銷地向 向公司轉讓、轉讓和轉讓發明以及可能在任何國家發明發明的所有專利或其他知識產權，無論是在高管在公司集團工作期間或之後 ，以及以高管名義或以公司（或其指定人員）的名義提交 專利和同等權利申請的權利（“應用程序”）。 在高管受僱或以其他方式與公司集團打交道期間和之後的任何時候， 公司可能不時要求的 提出申請、簽署此類文件、宣誓並採取所有其他行動，以完善、記錄、執行、保護、申請專利或註冊公司在發明中的權利，所有這些都無需向高管額外補償 該公司。高管還將向公司（或其指定人員）執行申請任務， 並向公司及其律師提供一切合理的協助（包括提供證詞），以便為 公司的利益獲得發明。

(ii) 此外，根據美國版權法的定義，發明被視為 Work for Hire，代表公司 ，行政部門同意公司是發明及其所有基本權利的唯一所有者， 在目前已知或隨後設計的所有媒體上，在整個宇宙中永久存在，對行政部門不承擔任何進一步的義務。 如果發明或其任何部分被認為不是為僱傭而工作，或者此類發明中的權利未以其他方式自動歸屬公司，則高管特此不可撤銷地將 或以下設計的所有媒體上的所有權利轉讓、轉讓和轉讓給公司，包括但不限於所有 行政部門在發明版權（及其所有續期、恢復和延期）中的權利、所有權和利益，包括 但不限於現在或將來承認的所有種類或任何性質的權利，包括但不限於 對發明進行修改、改編和修訂、利用和允許他人利用發明的無限制權利，以及所有 權利，就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損已知或 未知發明的行為提起訴訟，包括，但不限於從中獲得所有收益和損害的權利。此外， 行政部門特此放棄與發明有關的任何所謂 “精神權利”。如果高管 在高管向公司提供服務的結果和收益中擁有任何無法按本協議 所述方式轉讓的權利，則高管同意無條件放棄對此類權利的執行。行政部門特此放棄 可能頒發的發明以及所有發明專利和其他知識產權註冊中目前和所有 現有和未來的貨幣權利，包括但不限於因為 高管是公司的僱員或其他服務提供商而本來會為高管謀取利益的任何權利。

(iii) 18 U.S.C. § 1833 (b) 規定：“根據任何聯邦或州 商業祕密法，個人不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府 官員或律師披露— (A) 的商業祕密而承擔刑事或民事責任；(ii) 僅出於以下目的：舉報或調查涉嫌的 違法行為；或（B）是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類申訴是在 印章下提出的。”本協議中的任何內容均無意與《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節相牴觸，也無意為披露貿易 機密規定任何責任，但這是《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節明確允許的。因此，本協議各方有權保密地向聯邦、州和地方政府官員或律師披露 商業祕密，其唯一目的是舉報或 調查涉嫌違法行為。雙方還有權在訴訟 或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是申請是密封提交的，不得公開披露。

(f) 歸還公司財產。在高管因任何原因（或應公司要求在此之前的任何時間）終止與公司集團的僱傭關係或以其他方式終止後，高管將歸還屬於 公司集團的所有財產（包括但不限於公司提供的任何筆記本電腦、電腦、手機或其他設備、文件和 屬於公司集團的其他財產）。

(g) 契約的合理性。在簽署本協議時，高管向公司保證，高管已仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款，包括根據本第 9 條施加的限制。高管 同意，這些限制措施對於合理和適當地保護公司及其關聯公司及其機密 信息是必要的，而且每一項限制在主題、時間長度和地理區域方面都是合理的， ，而且這些限制措施單獨或總體上不會阻止高管在 高管受其約束期間獲得其他合適的工作限制。高管同意，在行政部門受第 9 (b) 條限制的期限內向任何實體提供服務之前，無論是作為員工 還是顧問，高管 將向該實體提供本協議的副本，該實體將以書面形式向公司確認其已閲讀本 協議。高管承認，這些契約對公司及其 關聯公司具有獨特、實質和不可估量的價值，在這些契約仍然有效期間，行政部門擁有足夠的資產和技能來維持生計。 行政部門進一步同意，行政部門不會質疑本第 9 節中規定的 任何契約的合理性或可執行性。雙方還同意，公司的每家關聯公司都有權執行高管在本協議下對該關聯公司承擔的所有 義務，包括但不限於根據本第 9 節承擔的義務。

(h) 改革。如果任何州的有管轄權的法院裁定本第 9 節中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據適用法律不合理或無法執行，則雙方的意圖是 法院可以對此類限制進行修改或修改，使其在該 州法律允許的最大範圍內可執行。

(i) 通行費。如果發生任何違反本第 9 條規定的行為，行政部門同意將本第 9 節中包含的終止後 限制延長相當於此類違規期限的期限， 本協議各方的意圖是，在任何此類違規期間，限制期的持續時間都將取消。

(j) 補給的生存。本協議第9節和第10節中包含的義務將在僱傭期限和僱傭期限終止 或到期後繼續有效，此後完全可以執行。

10。 合作。雙方同意，行政部門將在僱傭期內參與的某些事項 將來可能需要行政部門的合作。因此，在因任何 原因終止僱傭期後，在董事會合理要求的範圍內，高管將就高管為公司服務所產生的 事宜與公司合作； 提供的公司將做出合理的努力，儘量減少對高管其他活動的幹擾 。公司將向高管償還與 此類合作相關的合理費用。

11。 舉報人保護。無論本協議中包含任何相反的內容， 的任何條款都不會被解釋為妨礙行政部門（或任何其他個人）(i) 在與本協議相關的任何行動、調查或程序中，或根據法律或法律程序的要求披露任何相關和必要的 信息或文件， 包括與可能的違法行為有關的信息或文件，(ii) 參與、合作或作證、調查或 繼續處理或向任何政府提供信息機構、立法機構或任何自律組織，包括 但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長， (iii) 接受任何美國證券交易委員會獎勵，或 (iv) 根據聯邦法律或法規的舉報人條款 進行其他披露。此外，本協議或任何其他協議或公司政策中的任何內容均不禁止或限制 高管就可能違反法律或法規的任何善意問題與任何行政、政府、監管或 監管機構進行溝通或迴應任何詢問。高管無需獲得公司的 事先授權即可進行任何此類報告或披露，也不要求高管將此類報告或披露的發佈通知公司 。

12。 公平救濟和其他補救措施。高管同意，公司對違反或 威脅違反第 9 條或第 10 條任何條款的行為提供的法律補救措施是不夠的，考慮到這一事實， 高管同意，如果發生此類違規行為或威脅違規行為，除了任何法律補救措施外，公司在不支付任何保證金或其他擔保的情況下，有權以具體績效的形式獲得公平救濟，臨時限制 令、臨時或永久禁令或任何其他可能的公平補救措施可用，無需出示 實際金錢損失。

13。 沒有任務。本協議是本協議各方的個人協議。除非本第 13 節另有規定，否則未經本協議另一方的書面同意， 任何一方都不得轉讓或委託本協議下的任何權利或義務。 儘管有上述規定，公司仍可將本協議轉讓給公司全部或幾乎全部股權、業務 和/或資產的任何繼承人。

14。 抵消；無緩解措施。公司向高管支付所提供的款項並做出本協議規定的安排 的義務將受到抵消、反索賠或追回高管欠公司或其任何 關聯公司的款項的約束。除非本協議第7節另有規定，否則行政部門在任何情況下都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減免 根據本協議任何條款應向行政部門支付的款項，也不得將本協議下的任何付款金額減去行政部門因後續僱主僱用而獲得的任何補償。

15。 注意。本協議中規定的任何通知都將以書面形式發出 ，要麼親自送達，由信譽良好的隔夜快遞服務發送，通過傳真發送，通過頭等郵件郵寄， 退貨收據，要麼僅限行政人員，發送給收件人（附硬拷貝後通過普通郵件）發送給收件人，地址為 ，地址如下：

如果發給高管，則在公司存檔的高管 的最後一個已知地址上。

或接收方在事先向發送方發出書面通知時指定的其他地址或提請其注意的 其他人注意的地址。本協議下的任何通知 在交付、發送或郵寄時將被視為已發出。

16。 章節標題；不一致。本協議 中使用的章節標題僅為方便起見，不會影響或與本協議的解釋有關。如果 本協議的條款與公司的任何形式、獎勵、計劃或政策之間存在任何不一致之處，則以本 協議的條款為準和控制。

17。 可分割性。本協議的條款被認為是可分割的。 本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不會影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性 ，也不會影響本協議 任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在適用法律允許的最大 範圍內強制執行。

18。 對應物。本協議可以在多個對應方中籤署， 每個對應方都被視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書。電子副本應 具有與原件相同的效力和效力。

19。 仲裁。在適用法律允許的最大範圍內，因本協議或本協議下的僱傭而產生或與 相關的任何爭議或爭議（包括但不限於任何指控就業歧視、騷擾、 敵對環境、報復、舉報人保護、不當解僱或推定解除的索賠），第12節規定的禁令救濟 除外，將完全通過仲裁解決，在公司所在地的一名仲裁員面前進行 主要業務辦公室根據當時生效的美國仲裁協會全國 《解決僱傭爭議規則》設立。仲裁員 的決定將是最終決定，對本協議各方具有約束力。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。 雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，除非本 第 19 節另有規定，(a) 各方將自行支付所有費用和開支，包括但不限於自己的法律費用和開支； 和 (b) 仲裁費用將完全由公司承擔。

20。 適用法律；地點選擇和管轄權同意；訴訟送達；陪審團審判豁免。

(a) 本協議，以及可能基於 或與本協議，或本協議的談判、執行或履行相關的所有索賠或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是法規）（包括基於 、由本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證或作為誘因 的任何索賠或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是法規）簽訂本協議），應完全受德克薩斯州內部法律管轄，並僅根據德克薩斯州的內部法律執行， 包括其時效法規。

(b) 為了解決由本 協議所證明的雙方關係直接或間接產生的任何爭議，雙方特此接受並同意德克薩斯州的專屬管轄權，並進一步同意，任何相關訴訟 將僅在訂立和/或將履行本協議的德克薩斯州的任何州或聯邦法院進行， 不在其他法院進行。

(c) 可以通過德克薩斯州法律允許的任何方式向各方送達程序，也可以通過美國掛號或掛號郵件，要求收據 。

(d) 通過執行本協議，雙方放棄因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序 接受陪審團審判的任何權利。

(e) 除非本第 20 節另有規定，否則雙方承認並同意，對於本協議下的任何爭議， 各方將自行支付所有費用和開支，包括但不限於自己的法律費用和開支。

21。 賠償。在適用的 法律和公司章程允許的範圍內，公司將在適用的 法律和公司章程允許的範圍內，對高管因真誠地履行行政部門對公司的 職責而產生的作為和不作為進行賠償並使其免受損害。

22。 責任保險。在本協議有效期內，在存在潛在責任的情況下，公司將向高管提供董事和高級管理人員責任保險 ，其金額和範圍與 公司為其他高級管理人員和董事提供保險的金額和範圍相同（視情況而定）。

23。 其他。除非此類豁免、修改 或解除經高管和董事會可能指定的官員或董事以書面形式同意並簽署，否則不得修改、修改、免除或解除本協議的任何條款。出於本第 23 節 的目的，“書面材料” 將不包括傳真或電子郵件。任何一方在 任何時候對另一方違反或遵守本協議中任何條件或條款 的任何條件或條款的行為均不被視為對之前或之後 時間相同或不同條款或條件的放棄。本協議及其任何附錄闡述了雙方就此處包含的主題 達成的完整協議，並取代了高管與公司先前就本文所含主題 達成的任何和所有協議或諒解。任何一方均未就本協議中包含的主題 事項達成任何口頭或其他明示或暗示的協議或陳述。

24。 表示法。高管向公司陳述並保證（a）高管有合法權利 簽訂本協議並履行高管根據 的條款履行本協議下應履行的所有義務，(b) 高管不是任何書面或口頭協議或諒解的當事方，不受任何非競爭、 不招標、保密、限制性契約或其他協議的約束，義務或限制，無論哪種情況，都可能阻止 行政部門參與此事同意或履行或削弱行政部門在本協議下履行的所有職責 。如果高管根據本節 24 (b) 作出的陳述是錯誤的，則公司可以立即終止高管的僱用，並且公司對 高管沒有其他義務，包括第 8 節中包含的任何義務。高管明確承認並同意，嚴格禁止高管在為公司提供服務過程中使用或披露 屬於任何前僱主或其他第三方的任何機密信息， 高管承諾高管不得這樣做。此外，行政部門承認，行政部門知道2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條（沒收某些獎金和利潤），也知道公司有權獲得根據該法向行政部門支付的某些款項 的補償。

25。 税務問題。

(a) 預扣税。公司可以扣繳根據 本協議應支付的所有款項或其他任何適用法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方税。 如果公司未能預扣適用法律或法規要求預扣的任何税款，則高管同意 向公司賠償行政部門本應預扣的任何税款。

(b) 第 409A 節合規情況。

(i) 雙方的意圖是，本協議下的付款和福利符合《守則》第 409A 條以及據此頒佈的法規 和指南（統稱為 “第 409A 條”）；因此，在允許的最大範圍內，本 協議將被解釋為符合該條款。如果為了符合 第 409A 節而修改本協議的任何條款，則此類修改將本着誠意進行，並將在不違反第 409A 條規定的前提下，在合理的最大範圍內保持適用條款的原始 意圖和經濟利益。 在任何情況下，公司均不負責 第 409A 條可能對行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未能遵守第 409A 條而造成的損害賠償。

(ii) 就本協議中規定 在終止僱傭關係時或解僱後支付任何金額或福利的任何條款而言，解僱不得被視為已發生，除非解僱也是第 409A 條所指的 “離職 服務”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、 “終止僱傭關係” 或類似內容術語將意味着 “離職”。儘管本協議中有任何違反 的規定，但如果高管在解僱之日被視為第 409A (a) (2) (B) 條所指的 所指的 “特定員工”，那麼對於根據第 409A 條因為 “離職” 而應支付的任何款項或任何福利 ，則不會支付此類款項或福利提供 直至 (A) 中較早的日期，即從此類 “脱離 服務” 之日起計的六個月期限到期日” 在第409A條要求的範圍內，行政部門的去世日期，以及（B）行政人員的去世日期。 上述延遲期到期後，根據本第 25 (b) (ii) 條延遲的所有款項和福利（無論是 本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）將一次性支付或報銷給行政部門 ，根據本協議到期的任何剩餘款項和福利將按照正常的 付款支付或提供此處為他們指定的日期。

(iii) 如果本協議下的報銷或其他實物福利構成 “不合格的遞延薪酬” ，(A) 本協議下的所有費用或其他補償將在行政部門產生此類費用的應納税年度之後的應納税 年度的最後一天或之前支付，(B) 任何獲得報銷或實物福利的權利 不會被清算或換成其他福利，而且 (C) 沒有此類報銷、符合報銷條件的費用、 或實物在任何應納税年度提供的福利將以任何方式影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或向 提供的實物福利。

(iv) 就第 409A 條而言，行政部門根據本協議獲得任何分期付款的權利被視為 獲得一系列單獨和不同付款的權利。每當本協議下的付款指定付款期限， 指天數時，指定期限內的實際付款日期由公司自行決定。

(v) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，除非第 409A 條另有 允許，否則本協議下構成 第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的任何款項均不得被任何其他金額抵消。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此， 雙方自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

[僱傭協議簽名頁]