美國 證券交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
8-K 表格
當前報告 根據1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告的 事件的日期):2023 年 4 月 12 日
佛得角清潔燃料有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 身份證號) |
特拉維斯街 600 號, 套房 5050
德克薩斯州休斯頓 77002
(469) 398-2200
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條 提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的 第 14a-12 條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | 資本市場||||
這個 | 資本市場
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是 新興成長型公司,請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期,使 符合《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 5.02。董事或某些 高級管理人員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
僱傭協議
2023年4月12日(“生效日期”), Verde Clean Fuels, Inc.(“公司”)與首席執行官兼臨時首席財務官歐內斯特·米勒和首席技術官約翰·道爾(分別是 “米勒協議” 和 “道爾協議”,統稱為 “協議”)簽訂了高管僱傭協議。每份協議都規定最初的四年 期限將於 2027 年 2 月 15 日結束(“初始期限”)。
米勒協議除其他外 規定,(i) 年化基本工資為50.8萬美元,(ii) 有資格獲得年度現金激勵獎金,金額不超過 當時適用的基本工資的75%,前提是公司董事會 (“董事會”)自行決定製定的某些績效目標的實現情況,這些目標可以延續多年,(iii)參與在 公司的員工福利和福利計劃中,以及 (iv) 公司 2023 年綜合激勵措施下的初始期權授予 計劃(“計劃”),授予日公允價值總額為88.9萬美元,每股行使價等於 (a)每股11.00美元或(b)授予當日公司普通股的每股交易價格中較高者。根據 Miller 協議,如果公司在初始任期內無任何 “理由”(以及 的死亡或殘疾除外)解僱米勒先生,或者如果米勒先生出於 “正當理由”(每個理由,均在《米勒協議》中定義)辭職,則米勒先生將獲得 附帶限制性條款:(一)相當於他當時基本工資1.5倍的現金遣散費,基本相等 在18個月內分期付款,以及(II)相當於其當時基本工資2.625倍的現金遣散費,如果此類符合條件的終止發生在控制權變更 (定義見本計劃)後的24個月內,一次性支付 。
道爾協議規定,除其他外 ,(i) 年化基本工資為40萬美元,(ii) 有資格獲得年度現金激勵獎金,金額不超過 當時適用的基本工資的50%,前提是董事會自行決定製定的某些績效目標的實現情況, 哪些目標可以延續多年,(iii) 參與公司的員工福利和福利計劃,以及 (iv) 本計劃下的 初始期權補助,授予日公允價值總額為60萬美元,將有每股行使價等於 ,以(a)每股11.00美元或(b)授予當日公司普通股的每股交易價格中的較高者。根據 《道爾協議》,如果道爾先生在初始任期內無故 “原因” 被公司解僱 (且因其死亡或殘疾除外),或者如果道爾先生出於 “正當理由”(均在《道爾協議》中定義)辭職,則道爾先生將獲得 ,前提是他已執行和不撤銷對公司及其提出的索賠繼續遵守 遵守限制性條款:(I) 相當於他當時基本工資的 1.5 倍的現金遣散費,基本相等 分18個月分期付款,以及(II)相當於其當時基本工資2.25倍的現金遣散費,如果此類符合條件的終止發生在 控制權變更後的24個月內,在終止日期後的60天內一次性支付 。
初始任期屆滿後, 僱傭關係將在 “隨意” 的基礎上繼續,公司沒有義務在終止僱傭關係時提供上述遣散費 福利。此外,協議包含有關 機密信息、非競爭、非招攬和不貶低的某些限制性條款。
以上對協議的描述完全參照《米勒協議》和《道爾協議》的全文進行了限定,這些全文作為附錄 10.1 和附錄 10.2 附於此,並以引用方式納入此處。
1
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) | 展品。 |
展品編號 | 描述 | |
10.1* | 公司與歐內斯特·米勒之間的僱傭協議,日期為2023年4月12日。 | |
10.2* | 公司與約翰·道爾之間的僱傭協議,日期為2023年4月12日。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
* | 隨函提交。 |
2
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023年4月17日 | 佛得角清潔燃料有限公司 | ||
來自: | /s/歐內斯特·米勒 | ||
姓名: | 歐內斯特·米勒 | ||
標題: | 首席執行官兼臨時首席財務官 |
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