美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14.a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
2023 年 4 月 19 日，加利福尼亞的一家公司（“Spine”），也是特拉華州的一家公司 Alphatec Holdings, Inc. 的全資子公司 Alphatec Spine, Inc.（公司”)、特拉華州的一家公司 Integrity Implants Inc.（“Integrity”）、特拉華州有限責任公司 Fusion Robotics, LLC (融合” 連同Integrity，統稱為 “賣方”）、Integrity的全資子公司以及Integrity的股東 附表 A簽訂資產購買協議（定義見下文）（“主要股東”）（“主要股東”）（購買協議”).
根據購買協議的條款和條件，賣方同意將賣方在所有資產、財產和權利下的所有權利、所有權和權益出售給Spine，但與賣方的 REMI 機器人導航系統業務（“REMI Business” 和此類資產收購）有關、使用或持有的特定除外資產除外，資產交易”)。Spine還同意在資產交易完成後向REMI業務的某些賣方員工提供就業機會。作為在資產交易中購買REMI Business資產的對價，Spine同意向賣方支付5500萬美元的現金對價。資產交易也於2023年4月19日完成。
REMI（支持機器人的微創）系統是由具有深度導航和機器人專業知識的脊柱專家開發的術中平臺，利用患者的三維成像掃描或二維透視圖像，將導航和機器人技術集成到脊柱手術中。REMI 安裝在桌面上的小型導航系統可在手術期間引導器械和植入物到達精確的目的地。將REMI納入ATEC的手術策略有望提高手術的可預測性，減少輻射暴露並提高術中精度。
購買協議包含Spine和賣方對REMI業務和在資產交易中收購的資產的慣常陳述和擔保。此外，購買協議還規定了賣方和Spine的慣例契約以及受特定限制的賠償條款。此外，在資產交易完成後的三年內，賣方同意不與REMI業務競爭或從事任何與REMI業務競爭的業務。
購買協議的副本作為附錄2.1提交。上述對購買協議的描述並不完整，其完整性參照購買協議的全文進行了限定，該協議以引用方式納入此處。已附上購買協議，向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關公司、Spine或賣家的任何其他事實信息。特別是，截至收購協議規定的日期，僅為資產交易的目的作出了陳述和擔保，並受到雙方之間的披露以及與通常適用於股東的不同於通常適用於股東的合同重要性標準以及其他限制的限制。作出陳述和保證的目的是在購買協議雙方之間分配合同風險，不應將其作為對與公司、Spine或賣方有關的事實信息的披露。
TD Cowen擔任該資產交易的公司獨家財務顧問。
| 項目 2.01 | 完成收購或處置資產 |
本本報告第1.01項下的披露也適用於本本報告第2.01項，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況 |
2023年4月19日，公司公佈了截至2023年3月31日的第一季度未經審計的以下精選初步財務信息，並提供了截至2023年12月31日的整個財年的最新收入指導。
2023 年第一季度精選，初步財務業績
截至2023年3月31日的第一季度，該公司的初步總收入同比增長超過52％，預計在1.08億美元至1.095億美元之間。截至2023年3月31日的第一季度，初步手術收入增長了53％以上，預期在9,320萬至9,430萬美元之間，其中手術量與去年同期相比增長了至少39％。截至2023年3月31日的第一季度，EOS的初步收入增長至預期在1,480萬美元至1,520萬美元之間。部分初步財務業績基於公司當前的預期，除其他外，可能會根據慣常的季度末封閉審查程序的完成和進一步的財務審查進行調整。
截至2023年3月31日，該公司的現金和現金等價物約為1.17億美元，而截至2022年12月31日為約8500萬美元，增加了約3100萬美元。在截至2023年3月31日的季度中，公司從Braidwell定期貸款中獲得了9,530萬美元的淨收益，扣除債務折扣、債務發行成本和其他費用。此外，該公司在本季度還清了現有的中型股循環信貸額度2750萬美元。由於上述兩項融資機制的活動，該公司的現金餘額在本季度淨增加了6,780萬美元。本季度約3,600萬美元的抵消性現金減少的其餘部分主要與經營活動有關
以及對不動產和設備的投資。公司已在中型股循環信貸額度和佈雷德韋爾定期貸款下未提取和可用借款。
2023 年全年財務展望
該公司現在預計2023年全年總收入為4.5億美元，而之前的預期為4.38億美元，同比增長約28％。這包括約3.93億美元的手術收入，而之前的預期為3.83億美元，以及大約5700萬美元的EOS收入，而之前的預期為5,500萬美元。公司繼續預計將在2023年全年實現經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤收支平衡。
公司尚未完成截至2023年3月31日的第一季度財務報表結算流程。公司將在2023年5月4日星期四收盤後公佈2023年第一季度財務業績時提供更多細節。因此，公佈的信息是初步的，基於截至本文發佈之日公司獲得的信息。在公司收盤過程中，可能會發現需要公司進行調整的項目，調整可能是重大的，因此，本8-K表最新報告中包含的估計值受風險和不確定性的影響，包括對初步經營業績的可能調整。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據本第2.02項在本表8-K最新報告中包含的標題為 “2023年第一季度初步財務業績” 的信息應被視為 “提交”，並應以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，該文件以引用方式納入了本最新表格報告 8-K.就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據本第2.02項在表8-K最新報告中包含的標題為 “2023年全年財務展望” 的信息應被視為已提供而不是 “提交”，不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，該信息以引用方式納入了本最新表格報告 8-K.
| 項目 8.01 | 其他活動 |
與資產交易有關的風險因素
公司提供以下與資產交易相關的其他風險因素，以補充公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第1A項中描述的風險因素。這些風險因素應與公司年度報告中描述的風險因素一起閲讀 10-K 表格。
公司可能無法實現資產交易的預期收益。
除其他外，資產交易的成功將取決於公司是否有能力將REMI業務納入其業務，從而增強其對客户的價值主張並促進其他增長機會。公司必須以允許實現這些增長機會的方式，成功地將REMI業務納入其業務。此外，公司必須在不對當前收入和對未來其他增長的投資產生不利影響的情況下實現增長機會。如果公司無法成功實現這些目標，則資產交易的預期收益可能無法完全實現（如果有的話），或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，管理層在將REMI業務的某些要素和職能與公司業務整合方面可能面臨挑戰，這一過程可能會導致額外和不可預見的費用。資產交易還可能擾亂REMI業務和公司的持續業務，或導致標準、控制、程序和政策的不一致，對公司與第三方合作伙伴、員工、供應商、客户以及與REMI業務或公司有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響，或者限制公司實現資產交易預期收益的能力。如果公司無法以高效、有效和及時的方式成功地將REMI業務添加到其現有業務中，則預期的收益，包括其預期從資產交易中獲得的增長機會，可能無法完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，其現金流和財務狀況可能會受到負面影響。
公司將承擔與資產交易相關的鉅額交易成本。
公司已經產生並預計將產生與資產交易相關的許多非經常性費用，這些費用可能超過目前的估計金額。這些成本和支出包括財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費用和開支、申請費和其他相關費用。在資產交易中，還必須整合大量的流程、政策、程序、操作、技術和系統。儘管公司假設資產交易和收購協議所設想的其他交易將產生一定水平的費用，但有許多無法控制的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。
與資產交易相關的其他意想不到的重大成本也可能導致公司無法收回。這些成本和支出可能會減少其期望從資產交易中獲得的收益和額外收入。儘管公司預計，隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這筆淨額
好處可能無法在短期內實現，或者根本無法實現。
公司沒有提供反映資產交易對其歷史經營業績影響的預計財務報表。
公司預計不會在8-K表上提交包含REMI Business財務信息和預計財務報表信息的最新報告，因此，在本最新表格報告中，它不包括任何預計財務報表信息 8-K.
公司在運營REMI業務方面的經驗可能要求其調整對資產交易對其經營業績的影響的預期。
第三方可以終止或更改與公司或REMI業務的現有合同或關係。
REMI Business與客户、許可方和其他業務合作伙伴簽訂了合同，這些合同可能需要獲得與資產交易有關的其他各方的同意。如果無法獲得這些同意，REMI業務可能會遭受未來潛在收入的損失，並可能失去對REMI業務至關重要的權利。此外，與公司或REMI Business目前有關係的第三方可能會因資產交易而終止或以其他方式縮小與任何一方或雙方的關係範圍。任何此類中斷都可能限制公司實現資產交易預期收益的能力。資產交易延遲完成或資產購買協議終止也可能加劇此類中斷的不利影響。
鑑於資產交易，公司可能難以吸引、激勵和留住關鍵人員和其他員工。
資產交易後，REMI業務的成功將部分取決於公司吸引和留住關鍵人員和其他員工的能力。與資產交易有關或由於資產交易的結果，公司可能會流失關鍵人員，或者可能無法吸引、留住和激勵合格的人員，或者相關成本可能會增加。如果公司由於與資產交易相關的不確定性或整合困難或任何其他原因而無法留住REMI業務的員工，則公司實現資產交易預期收益的能力可能會降低，並可能對公司的業務和運營產生重大不利影響。
訴訟和其他法律訴訟可能需要花費大量資源，分散公司人員的注意力，使他們無法以增強其對客户的價值主張和促進其他增長機會的方式將REMI業務整合到公司業務中。
公司正在並可能參與其業務活動引起的各種法律訴訟。儘管管理層不知道有任何訴訟事項本身會對公司的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的，根據訴訟的性質和時機，不利的解決方案可能會對公司未來的合併經營業績、現金流或財務狀況以及成功將REMI業務整合到業務中的能力產生重大影響。例如，公司不時受到產品責任索賠、知識產權索賠和競爭對手提出的索賠，包括與僱用員工有關的索賠。此類訴訟或其他法律程序，無論有無法律依據，都是不可預測的，通常既昂貴又耗時，並且可能會從公司業務和整合REMI業務的努力中轉移大量資源。此外，由於某些訴訟需要進行披露，公司的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能會公開發布審判、聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對公司普通股的價格產生重大的不利影響。
頒發的激勵獎
作為接受公司工作的激勵材料，根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，董事會薪酬委員會批准了向公司2016年就業激勵計劃（“RSU”）共計22,741個限制性股票單位（“RSU”）的18名新員工（非執行官）提供補助金。RSU將在補助日的前四個週年之內每年等額分期歸屬，前提是受益人截至該歸屬之日仍繼續受僱於公司。此外，限制性股票單位將在公司控制權變更後完全歸屬。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份關於表格8-K的最新報告以及隨函提交的某些材料包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於關於資產交易潛在收益和協同效應的陳述，包括事後對未來財務和經營業績的預期影響
收購計劃以及意圖、戰略和程序整合；公司對未來收入、增長和財務前景的預期；計劃中的商業推出、引進、整合、監管機構提交或許可；公司創造臨牀差異、迫使外科醫生採用和贏得市場份額的能力；以及公司對未來收入、增長和財務前景的預期。“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“期望”、“估計”、“尋求”、“預測”、“未來”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“目標” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。任何前瞻性陳述，例如與資產交易相關的陳述，都受許多風險、不確定性和重要因素的影響，這些風險、不確定性和重要因素可能導致實際事件或結果與本8-K表最新報告或隨函提供或提交的材料中包含的任何前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異，包括但不限於與市場狀況有關的不確定性、資產交易公告對公司留住和僱用關鍵人員以及維持能力的影響與客户和供應商的關係；與資產交易相關的潛在訴訟相關的風險；收購的資產無法成功整合或資產交易的收益和協同效應可能無法完全實現或實現時間可能比預期更長的風險；成功開發目前正在開發的新產品或產品的不確定性；公司執行戰略運營計劃的能力存在不確定性；公司產品未能獲得認可外科醫生界；未能獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的批准或批准或流程出現意外或長期延遲；繼續提供優惠的第三方報銷；公司與其他產品或新興技術競爭的能力；產品責任風險；任何訴訟均未取得成功；以及由於財務結算程序的完成而導致本季度的財務業績發生變化。公司年度表格報告中標題為 “風險因素” 的部分更詳細地描述了這些風險和其他風險和不確定性 10-K截至2022年12月31日的年度以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。此外，任何前瞻性陳述僅代表公司截至今天的觀點，不應將其視為代表其在隨後的任何日期的觀點。除非法律要求，否則公司明確表示沒有義務更新任何前瞻性陳述。對任何此類前瞻性陳述的準確性不作任何陳述或保證（明示或暗示）。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
| (d) | 展品 |
| 2.1 | Alphatec Spine, Inc.、Integrity Implants Inc.、Fusion Robotics, LLC與其中被確定為主要股東的Integrity股東簽訂的截至2023年4月19日的資產購買協議** | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| ** | 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些附表或類似附件已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄中任何遺漏的附表或附件的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 4 月 19 日 | ALPHATEC HOLDINGS, INC | |||||
| 來自： | //J. Todd Koning | |||||
| 姓名： | J. Todd Koning | |||||
| 它是： | 首席財務官 | |||||