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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的委託聲明

由註冊人提交 ☒

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒

最終委託書

☐

權威附加材料

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

ARBOR REALTY TRUST, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒

無需付費。

☐

事先用初步材料支付的費用。

☐

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

正如2023年4月17日向委員會提交的那樣

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/lg_arborrealty-4c.jpg]

Arbor Realty Trust, Inc.

2023年4月17日

親愛的各位股東：

我代表董事會誠摯邀請您參加Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”、“Arbor”、“我們” 和 “我們”）的年度股東大會，該會議將於2023年5月17日美國東部時間（“美國東部時間”）上午 11:00 以僅限虛擬的方式舉行。隨附的材料詳細描述了參加年會和投票的指示以及股東在年會上需要考慮的事項。

無論您擁有多少股份或是否能夠參加，都必須派代表參加年會。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

讓我敦促你今天在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後把它放在提供的信封裏退回。

真誠地，

伊萬考夫曼
董事長、首席執行官兼總裁

年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 17 日舉行

致Arbor Realty Trust, Inc. 的股東：

馬裏蘭州的一家公司Arbor的年度股東大會將於美國東部時間2023年5月17日上午11點開始，以僅限虛擬的形式舉行。隨附的材料詳細描述了參加年會和投票的説明。委託書、給證券持有人的年度報告和年會説明也可在我們的網站（www.arbor.com）的 “投資者關係” 標題下查閲，也可以撥打我們的主要電話號碼（516）506-4200 獲取。

股東在年會上需要考慮和表決的事項是，隨附材料中詳細描述了這些事項：

(1)

選舉兩名二類董事，每位董事任期至2026年年度股東大會，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格；

(2)

批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；

(3)

不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；

(4)

就未來批准公司指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票；以及

(5)

可能在年會或年會休會或延期之前發生的任何其他事務的交易。

2023 年 3 月 30 日營業結束時的登記股東將有權在年會上收到通知和投票。無論您持有的證券規模如何，都必須派代表參加年會。本通知附有截至2022年12月31日止年度的委託書、代理卡、回信封和股東年度報告。無論您是否計劃參加年會，請填寫、註明日期並簽署代理卡。請立即使用提供的信封退回，如果在美國郵寄，則無需支付任何郵費。如果您是股票的記錄持有者並且參加了年會，則可以選擇撤回代理並在會議上投票。

根據董事會的命令，

	2023年4月17日			JOHN J. BISHAR，JR
	紐約州尤寧代爾			公司祕書

Arbor Realty Trust, Inc.
333 Earle Ovington Boulevard
Suite 900
紐約 Uniondale，11553
(516) 506-4200

委託聲明

用於年度股東大會
將於 2023 年 5 月 17 日舉行

	頁數
有關招標和投票的一般信息		5
董事會		10
審計委員會報告		20
執行官員		21
高管薪酬		23
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		39
某些關係和相關交易		41
提案1 — 選舉董事		46
第 2 號提案 — 批准安永會計師事務所的任命作為我們 2023 年的獨立註冊會計師事務所		47
第 3 號提案 — 關於指定執行官薪酬的諮詢投票		48
第 4 號提案 — 就未來就批准我們指定執行官薪酬的非約束性決議進行諮詢表決的頻率進行諮詢性投票		49
2024 年股東提案		50
其他事項		50

有關招標和投票的一般信息

本委託書、隨附的代理卡和年會通知與馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc. 董事會代表其徵求代理人有關，供將於美國東部時間2023年5月17日上午11點以虛擬形式舉行的年度股東大會及其任何休會或延期使用。

我們行政辦公室的郵寄地址是 Earle Ovington Boulevard 333，900套房，紐約尤寧戴爾，11553。本委託書、隨附的代理卡和年會通知將於2023年4月17日左右首次郵寄給我們在2023年3月30日營業結束時記錄的普通股、面值每股0.01美元和麪值每股0.01美元的普通股持有人（或僅就與特別投票優先股相關的代理卡通過電子郵件發送）。普通股和特殊有表決權優先股的已發行股票是唯一有權在年會上投票的證券，我們將這些證券統稱為我們的有表決權證券。除了這份委託書外，我們還將向股東發送截至2022年12月31日的年度報告（“2022年年度報告”）。

代理人可以授予自由裁量權，對年會上提出的任何事項進行表決。截至本委託書發佈之日，除了年度股東大會通知中規定的事項外，管理層不知道有任何業務將在年會上提交審議，並且必須在本委託書或相關代理卡中列出。如果在年會上適當地提交了任何其他事項供審議，則打算由隨附的代理卡中提名並根據該卡行事的人員根據自己的自由裁量權就任何此類問題進行投票。

參加虛擬年會和投票的説明

記錄持有者：如果您在2023年3月30日營業結束時是登記在冊的股東（即，您以自己的名義持有股份，如我們的過户代理美國股票轉讓和信託公司（“AST”）的記錄所示），則可以通過訪問以下方式參加年會 https://web.lumiagm.com/286720334然後選擇 “我有控制號碼” 按鈕。然後，您將被引導到一個屏幕，您將在其中輸入：(1) 代理卡上的 11 位數控制號碼；以及 (2) 會議密碼 “arbor2023”。請注意，會議密碼區分大小寫。完成這些步驟後，選擇 “登錄” 按鈕，這將帶您進入年會頁面（“會議頁面”），您可以在其中投票、提交書面問題和收聽會議。如果您是登記在冊的股東並且放錯了11位數的控制號碼，請致電 (800) 937-5449 致電 AST。

受益所有人：如果您在2023年3月30日營業結束時是受益所有人（即您通過銀行、經紀人或其他被提名人等中介以 “街道名稱” 持有股份），則必須提前註冊才能參加年會。要註冊，請從作為您股票記錄持有人的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人，然後將法定代理人以及您的姓名和電子郵件地址提交給AST，以接收可用於訪問上述年會網站的11位數控制號碼。與您的代理材料一起提供的任何控制號碼，可能是 16 位數的數字，都無法訪問年會網站。註冊和提交合法代理的請求應標記為 “合法代理人”，並且必須在 AST 不遲於 2023 年 5 月 10 日美國東部時間下午 5 點收到。所有此類請求都應通過電子郵件提交 (1) 至 proxy@equiniti.com，（2）傳真至（718）765-8730，或（3）郵寄給美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司，收件人：紐約布魯克林第15大道6201號代理製表部 11219。獲得合法代理可能需要幾天時間，建議股東儘可能提前註冊。從AST獲得11位數的控制號碼後，請按照上述 “記錄持有人” 的步驟參加年會。

以嘉賓身份出席：如果您是記錄持有人或受益所有人，並且想以僅限收聽模式以嘉賓身份參加年會，請前往 https://web.lumiagm.com/286720334然後選擇 “我是客人” 按鈕。請注意，如果您以訪客身份參加，則無法在會議期間提問或投票。

如果對參加年會有任何疑問，記錄持有人和受益所有人應致電 (800) 937-5449 致電 AST。如果您在訪問年會時遇到任何困難，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq尋求幫助。

問問題：如果您以登記在冊的股東或已註冊參加會議的實益所有人的身份參加年會，則可以通過單擊會議頁面頂部工具欄右側的消息圖標，然後鍵入並提交問題來提問。

有表決權的股份：如果您以登記在冊的股東或已註冊會議的實益所有人的身份參加年會，則可以在會議期間通過單擊會議頁面上的 “代理投票網站” 鏈接並按照提示進行投票。

投票

如果您以記錄持有人身份以自己的名義持有我們有表決權的證券的股份，則可以通過在提供的已付郵資的信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡來指示代理人對您的股票進行投票。此外，您可以在年會期間對我們有表決權的證券中的股票進行投票。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有，則您將收到此類個人或實體的指示，您必須遵循這些指示，才能在年會上對您的股票進行投票。

也可以通過電話或互聯網對您的代理進行授權，具體取決於您持有股票的方式。有關如何通過這些方法授權代理的説明，請參閲您的代理卡。

撤銷代理的權利

如果您以登記持有人身份以自己的名義持有我們的有表決權證券的股份，則可以通過以下任何一種方法撤銷您的代理指令：

•

在年會之前，向我們的公司祕書發送書面撤銷通知，地址為紐約州尤寧戴爾市厄爾·奧文頓大道 333 號 900 套房 11553；

•

在上面指定的地址簽署一張新的、日期較晚的代理卡並將其郵寄給我們的公司祕書；

•

在年會前至少 24 小時通過電話或互聯網批准稍後的投票；或

•

參加年會並在會議期間對您的股票進行投票。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有，則必須聯繫此類經紀人、銀行或其他被提名人，以獲得有關如何撤銷代理指令的指示。

年會要考慮的事項

在年會上，我們的股東將考慮以下內容並進行投票：

(1)

選舉兩名二類董事，每位董事任期至2026年年度股東大會，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格；

(2)

批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；

(3)

本委託書中披露的批准我們指定執行官薪酬的無約束力的諮詢投票；

(4)

就未來批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票；以及

(5)

可能在年會或年會休會或延期之前進行的任何其他事務的交易。

本委託書、委託書和投票説明將於 2023 年 4 月 17 日左右寄出。

徵集代理人

隨附的委託書由我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）代表其徵集。編寫、打印和郵寄本委託書以及在此徵求的代理的費用由公司支付。除使用郵件外，高級職員和董事可以通過個人面談、電話或其他方式索取代理人，無需額外報酬。我們還將要求經紀公司、被提名人、託管人和信託人向2023年3月30日營業結束時登記在冊的有表決權證券的受益所有人轉發代理材料，並將補償轉交材料的費用。此外，我們還聘請了Alliance Advisors LLC協助從經紀商、銀行和其他普通股被提名持有人那裏尋求代理人，費用約為7,500美元，外加合理的自付費用。

股東有權投票

截至2023年3月30日營業結束時，共有183,821,003股普通股和16,293,589股已發行並有權投票。我們的每股普通股和特別有表決權的優先股使持有人有權獲得一票。2023年3月30日營業結束時的登記股東有權出席年會或其任何續會或延期會議並投票。

所需法定人數/投票

如果有權在年會上投票的所有選票中獲得多數票的股東出席會議或由代理人出席，則將達到法定人數。如果您退回了有效的委託書，或者如果您以登記持有人身份以自己的名義持有我們有表決權的證券的股份並出席了年會，則您的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果未達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東、出席會議或由代理人將年會延期至記錄日期後不超過120天的日期，除非在年會上公告。

在確定是否存在法定人數時，將計入棄權票和經紀人不投票。“經紀人不投票” 是指為受益所有人持有股份的銀行、經紀人或其他被提名人退回了正確執行的委託書，但由於銀行、經紀人或其他被提名人對該特定項目沒有自由裁量投票權也沒有收到實益所有人的指示，因此沒有對特定提案進行表決。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規定，持有 “街道名稱” 股票的銀行、經紀人和其他被提名人可能有權在未收到實益所有人的指示時就某些事項進行投票。未收到指示的銀行、經紀商和其他被提名人無權對 (i) 第1號提案中包含的董事選舉；(ii) 3號提案中關於高管薪酬的諮詢投票；或 (iii) 第4號提案中關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票，但可以就批准第2號提案中獨立註冊會計師事務所的任命進行投票。

第1號提案中提到的每位董事候選人的選舉需要我們的有表決權的證券持有人在年會上投票的董事選舉中投的多數票的贊成票，但有爭議的選舉除外，這將需要所有選票的多數投贊成票。在後一種情況下，獲得最多贊成票的董事候選人將是當選的董事。如果未投棄權票，則由正確執行和退回的代理人代表的股份將進行投票，用於選舉1號提案中提名的董事會候選人。可以對每位董事提名人投贊成票或反對票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不計為投票，也不會影響董事選舉的投票結果。股東不得在董事選舉中累積選票。

根據第2號提案的規定，批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所，需要我們的有表決權的證券持有人在年會上對該提案投的多數贊成票。如果這項任命未得到我們有表決權的證券持有人的批准，則審計委員會和我們的董事會可以各自重新考慮其任命和認可。棄權票不會被算作投票，也不會對投票產生任何影響

該提案的投票結果。即使任命獲得批准，審計委員會也可以在一年中的任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是該變更符合我們的最大利益。

根據第3號提案的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官（“NeO”）的薪酬，需要我們的有表決權證券持有人在年會上對該提案投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人不投的票將不算作投票，也不會影響該提案的投票結果。對第 3 號提案的投票對董事會和薪酬委員會沒有約束力，不會被解釋為否決董事會或薪酬委員會的任何決定。董事會和薪酬委員會希望在未來就近地物體做出補償決定時將這次投票的結果考慮在內，但沒有必要這樣做。

我們正在尋求在諮詢的基礎上，就未來就批准我們的近地天體補償問題提交諮詢表決的頻率進行投票。股東可以選擇一年、兩年或三年作為提交或棄權的頻率。棄權票和經紀人不投的票將不算作投票，也不會影響該提案的投票結果。如果沒有期權獲得多數選票，我們將把獲得最多選票的期權視為股東選擇的期權。無論哪種情況，對第 4 號提案的投票都是諮詢性的，對董事會不具約束力，不會被解釋為否決董事會的任何決定。董事會希望在決定今後就批准我們的近地天體投票補償進行不具約束力的諮詢表決的頻率時，將考慮到這次投票的結果，但沒有必要這樣做。

如果隨附的委託書得到正確執行並及時返回給我們，以便在年會上進行表決，則除非在此之前將其正確撤銷，否則將按照委託書上的規定進行投票。如果代理人沒有就任何一項或多項提案作出任何具體規定，則將對代理人代表的每股有表決權的證券採取以下行動：

(1)

將進行投票為了選舉兩名二類董事，每位董事的任期至2026年年度股東大會，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格；

(2)

將進行投票為了批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；

(3)

將進行投票為了通過一項不具約束力的諮詢決議，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

(4)

將投贊成票三年選擇將來進行諮詢投票以批准我們指定執行官薪酬的頻率；以及

(5)

代理持有人將酌情就年會或其任何休會或延期之前的任何其他事項進行投票。

截至本委託書發佈之日，我們還不知道有任何其他事項將在年會上提出。

向股東提交的年度報告的多份副本

我們的2022年年度報告的副本將通過本委託書郵寄給有權在年會上投票的股東，也可以根據書面要求免費提供給股東：Arbor Realty Trust, Inc.，Earle Ovington Boulevard 333，900套房，紐約聯合戴爾，11553，收件人：投資者關係。您也可以在我們網站www.arbor.com上的 “投資者關係——美國證券交易委員會申報” 鏈接下訪問我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2022年年度報告。

出於環境考慮，為了降低印刷和郵寄成本，我們採取了一項舉措，僅向共享一個地址的多個股東提供一份年度報告和一份委託書。但是，在以下情況下，將不使用這種被稱為 “住户” 的交付方式

我們收到來自共享地址的一位或多位股東的相反指示。如果您的家庭僅收到一份年度報告和一份委託書，我們將立即向任何向公司祕書Arbor Realty Trust, Inc. 提交書面請求的股東單獨提交年度報告和委託書的副本，位於紐約州聯合戴爾市厄爾·奧文頓大道333號，900套房，11553。您也可以致電 (516) 506-4200 聯繫我們的公司祕書。如果您希望將來收到我們的年度報告和委託書的單獨副本，也可以寫信給我們的公司祕書。即使您的家庭只收到一份年度報告和一份委託書，也會為每個股東賬户提供一張單獨的代理卡。如果您通過郵件提交代理，則每張代理卡都應標記、簽名、註明日期，並將其退回隨附的自填地址信封中。

如果您的家庭收到了 Arbor 年度報告和委託書的多份副本，您可以通過在隨附的代理卡上的指定方框上標記，要求將來交付一份副本。

如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有普通股並收到多份年度報告和委託書，請聯繫登記持有人以消除重複郵寄的情況。

投票結果

我們的獨立製表代理機構AST將派代表出席年會，並將列出選票並擔任選舉檢查員。我們將在8-K表的最新報告中公佈投票結果，該報告將在年度股東大會後的四個工作日內提交。

投票的保密性

我們將對所有代理人、選票和投票表保密。我們只允許我們的選舉監察員、AST和我們的外部法律顧問審查這些文件，但以下情況除外：（i）為滿足適用的法律要求而必要；（ii）如果股東在提交給我們的董事會或管理層的代理卡上寫了評論；或（iii）發起了反對被提名人當選的代理招標。

董事會的建議

董事會建議投票：

(1)

為了伊萬·考夫曼先生和梅爾文·拉扎爾先生當選為二類董事，每人任期至2026年年度股東大會，直到各自的繼任者正式當選並獲得資格；

(2)

為了批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所；

(3)

為了通過一項不具約束力的諮詢決議，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

(4)

對於三年選擇將來進行諮詢投票以批准我們指定執行官薪酬的頻率；以及

(5)

對於在年會或任何休會或延期之前發生的任何其他事務，由代理持有人酌情決定。

董事會

普通的

在喬治·特尼斯辭職和阿奇·戴克斯博士退休後，我們的董事會成員於 2022 年 5 月 18 日減少到八名。根據我們的章程，董事會分為三類董事，每位董事的任期在當選後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，每屆年會有一類董事有待選舉。在今年的年會上，我們的二類董事的任期將到期。我們的其他董事將在各自的剩餘任期內繼續任職，如下所示。

在年會上，股東將對伊萬·考夫曼先生和梅爾文·拉扎爾先生的當選進行投票，任期三年，直到2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。

下表列出了有關八位董事的信息，他們：（i）是今年年會的候選人；或（ii）任期未到期。

被提名參選的董事

姓名	班級	年齡	新任期將於到期年會在
伊萬·考夫曼	II	62	2026
梅爾文·F·拉扎爾	II	84	2026

任期未到期的董事

姓名	班級	年齡	任期於到期年會在
肯尼斯·J·培根	III	68	2024
威廉·C·格林	III	62	2024
艾略特·施瓦茲	III	62	2024
Caryn Effron	I	61	2025
約瑟夫·馬爾泰洛	I	67	2025
愛德華·法雷爾	I	62	2025

被提名人

伊萬·考夫曼。考夫曼先生自 2003 年 6 月起擔任我們的董事長、首席執行官兼總裁。自1993年Arbor Commercial Mortgage, LLC（“ACM”）成立以來，考夫曼先生一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。從我們成立到 2017 年年中，ACM 一直是我們的外部經理。ACM 仍然活躍於商業房地產行業。1983年，考夫曼先生與他人共同創立了Arbor National Holdings Inc.的前身及其住宅貸款子公司Arbor National Mortgage Inc.，該公司於1992年上市。1995 年，該公司被出售給了美國銀行。在出售Arbor National Holdings, Inc. 方面，ACM成立時專注於多户家庭貸款，最終成為房利美和房地美的賣方/服務商，從而創建了Arbor Realty Trust, Inc.的最終平臺。2016年，ACM將其代理業務出售給我們，創建了一個綜合性的房地產金融特許經營權。

考夫曼先生此前曾擔任紐約第十司法區獨立司法選舉資格委員會主席。他還曾在房利美的國家和地區顧問委員會以及帝國州抵押銀行家協會的董事會任職。

由於他在金融服務領域的傑出成就，他曾被《Inc.》雜誌評為該地區 “年度企業家”。考夫曼先生還曾擔任Global reLeaf的區域發言人，

這是美國林業協會的一項計劃，這促使他被任命為國際乾旱土地聯盟的代表。他曾在哈佛商學院的房地產俱樂部擔任客座講座，並且是哥倫比亞大學和沃頓商學院的特邀主持人。

考夫曼先生是一位敬業的社區領袖，他創立了北岸希伯來學院高中，這是一所佔地11英畝的先進學院，現在被認為是東北地區首屈一指的大學預科學校之一。此外，他還曾在Birthright以色列基金會的董事會任職。

梅爾文·F·拉扎爾.從 2003 年 11 月被任命到 2011 年 5 月，以及自 2011 年 12 月再次被任命以來，拉扎爾先生一直擔任我們的董事之一。拉扎爾先生是註冊會計師Lazar Levine & Felix LLP的創始人，在1969年至2002年期間擔任該公司的管理合夥人，並繼續擔任該公司（現名為Baker Tilly, LLC）的員工，直到2014年退休。Lazar先生專門從事企業估值和併購活動。拉扎爾先生是私營企業貿易公司Active Media Services, Inc. 的董事會成員，也是上市生物技術公司Enzo Biochem, Inc. 的審計委員會前主席。

作為一家註冊會計師事務所的管理合夥人超過30年，曾是上市生物技術公司和一傢俬營公司貿易公司的審計委員會成員，拉扎爾先生在各個行業擁有豐富的會計和財務專業知識，這使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事和審計委員會主席。

常任董事

肯尼思·培根。培根先生自2020年4月起擔任我們的董事之一。培根先生是RailField Partners的聯合創始人兼管理合夥人。RailField Partners是一家創業型財務諮詢和資產管理公司，成立於2013年，專注於多户家庭領域。在成立RailField之前，他在房利美工作了19年，擔任多户抵押貸款業務執行副總裁，負責房利美的多户住宅貸款和投資組合的管理和營銷，並曾擔任過單户住房服務和指導社區發展投資的職務。在任職期間，他將公司的投資組合從560億美元擴大到超過1,950億美元，主要包括多户住宅抵押貸款和超過60億美元的常規股權、税收抵免和夾層債務。他還管理房利美的美國社區基金，該基金的設立旨在為待售和出租住房開發提供貸款和股權，以增加經濟適用住房的供應並振興社區。在加入房利美之前，他曾擔任Resolution Trust Corporation證券化辦公室主任，並曾在摩根士丹利和基德爾·皮博迪擔任高管職務。

培根先生曾擔任Welltower的董事會主席、康卡斯特的提名和治理主席以及Ally Financial的風險委員會主席。此外，他還擔任Dominium的董事會成員，Dominium是美國最大的私營經濟適用住房開發和管理公司之一。

培根先生活躍於多個非營利和貿易組織，包括房地產圓桌會議、房地產執行委員會董事會和全國多户住房委員會。他還擔任總部位於華盛頓特區的社區非營利組織 Martha's Table 的董事會主席，以及華盛頓特區主要智囊團 Urban Institute 的董事會成員。他目前是喬治敦大學麥克唐納商學院斯蒂爾斯全球房地產中心的兼職教授。

培根先生在金融和住房行業、政府事務以及非營利、教育和慈善界的豐富經驗使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事。

威廉·C·格林.格林先生自 2012 年 2 月起擔任我們的董事之一。格林先生目前擔任Ginkgo Investment Company（“Ginko”）、Ginkgo Residential及其關聯公司的首席財務官兼負責人，這些公司專注於為多户住宅提供收購、施工管理、會計和資產管理服務。此外，格林先生是非交易房地產投資信託基金Ginkgo REIT, Inc. 的聯席首席執行官。在此之前，格林先生曾在喜達屋資本、Wachovia Securities和美國銀行證券擔任高級職位，專注於商業地產、資本市場和商業地產。

房地產資產管理活動。格林先生還是Ginkgo REIT, Inc.的董事，也是皇家橡樹房地產信託基金的董事。2013年3月，格林先生被任命為首席董事。有關更多信息，請參閲 “公司治理概況——首席董事的角色”。

格林先生在多個組織的領導經歷使他在房地產、銀行和金融服務行業總體上具有洞察力和專業知識，這使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事。

艾略特·施瓦茲。自2018年6月以來，施瓦茨先生一直擔任我們的董事之一。施瓦茨先生是全國應收賬款管理機構Debt Recovery Solutions, LLC的聯合創始人、首席執行官兼總法律顧問。該組織成立於2002年，負責收購和管理金融、教育、電信和醫療領域的不良消費應收賬款。Schwartz 先生負責管理公司運營的各個方面以及公司遵守管理該行業的市、州和聯邦規章制度的情況。在創立 Debt Recovery Solutions, LLC 之前，施瓦茨先生曾在Coldata, Inc. 擔任高級副總裁、總法律顧問兼首席執行官十多年。債務管理公司向美國各地的各金融機構以及市、州和聯邦政府機構提供應收賬款管理服務。1999 年 Coldata 被出售後，施瓦茨先生繼續在收購中擔任職務，直到 2002 年。施瓦茨先生是拿騷縣律師協會、紐約州律師協會、應收賬款管理協會和美國收藏家協會的成員。

作為一家專注於不同市場不良資產的組織的聯合創始人兼首席執行官，施瓦茨先生在債務管理追回服務方面擁有獨特的經驗，這使董事會得出結論，他應該擔任我們的董事。

Caryn Effron。埃夫隆女士於 2021 年 12 月被任命為我們的董事會成員。埃夫隆女士是商業房地產財務主管、天使投資人、企業家和變革者。她在商業地產、資本市場、資產管理和融資方面擁有超過25年的經驗。埃夫隆女士曾在Ackman-Ziff房地產集團擔任董事總經理，她專門從事債務和夾層融資，為超過10億美元的交易融資。2016年，她與他人共同創立了Declare（f/k/a Parity-Partners），這是一個由社區驅動的領導力平臺，專注於金融領域女性和少數族裔的指導和職業發展。在過去的十年中，埃夫隆女士一直是活躍的天使投資人，也是包括Learnvest、Springboard、Finhabits、The Helm和OuroFfice在內的多元創始人的顧問。她是多家由女性和多元化主導的基金的有限合夥人，包括645Ventures、Avid Ventures、Inspired Capital、Stellation Capital、Clerisy和Invictus全球管理。埃夫隆女士是新成立的紐約非營利組織iDiF的創始成員兼董事會聯席主席，該組織旨在提高女性和少數族裔在資產管理行業的代表性，創造一種擁抱多元化並加速經濟正義的資本文化。她目前還在 Code Nation 的董事會任職，該組織致力於為資源不足學校的學生提供基本的編程技能和專業經驗，共同創造進入科技領域職業的機會。

董事會得出結論，埃夫隆女士應該擔任我們的董事，因為她在商業房地產和資本市場行業擁有豐富的業務和領導經驗。

約瑟夫·馬爾泰洛.自 2003 年 6 月以來，Martello 先生一直擔任我們的董事之一。自1999年以來，Martello先生一直擔任Arbor Management, LLC的首席運營官，該公司是ACM的管理成員。他負責管理投資組合並監督Arbor Management的日常運營。從 1995 年到 1999 年，Martello 先生擔任 ACM 的首席財務官。從1990年到1995年，馬爾泰洛先生擔任ACM的前身公司Arbor National Holdings, Inc. 的首席財務官。在此之前，他曾在安永會計師事務所的國際會計和諮詢公司擔任高級經理11年。

作為一名擁有豐富金融服務經驗的高級管理人員，在ACM集團公司任職超過30年，Martello先生帶來了有關房地產事務以及公司和ACM的業務和運營的廣泛知識。這使董事會得出結論，Martello先生應該擔任我們的董事。

愛德華·法雷爾。法雷爾先生自 2018 年 6 月起擔任我們的董事之一。Farrell 先生在金融服務行業擁有超過 35 年的財務管理和領導經驗，是

目前擔任Cipher Mining Inc.的首席財務官。從2003年到2018年，他曾擔任全球投資管理和研究公司AllianceBernstein, L.P. 的高級副總裁、首席會計官、公司財務總監兼臨時首席財務官。法雷爾先生以此身份監督與公司會計、財務規劃和分析、税務和財務、美國證券交易委員會和合規報告以及全球房地產和設施管理有關的所有職責。此前，法雷爾先生在全球投資銀行野村證券國際公司工作了九年，並擔任過多個高級職位，包括首席財務官。在此之前，他在投資銀行所羅門兄弟公司工作了十年。他的職業生涯始於普華永道。Farrell 先生是一名註冊會計師，持有 FINRA 第 27 系列許可證。

董事會得出結論，法雷爾先生應擔任我們的董事，因為他在金融服務行業擁有豐富的財務管理和領導經驗。

公司治理概況

我們致力於良好的公司治理實踐，因此，我們通過了正式的公司治理指導方針，以提高我們的效率。指導方針除其他外涉及董事會成員資格、職責、教育和管理層繼任等。我們的公司治理準則副本可在我們的網站www.arbor.com上找到，標題為 “投資者關係——公司治理”。

董事會在 2022 年舉行了十五次會議，並經一致書面同意採取了十二次行動。在 2022 年我們的董事會及其任職的委員會的所有會議中，沒有一位現任董事出席了少於 75% 的會議。

高級官員道德守則和商業行為與道德守則

我們有適用於我們的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“CFO”）、首席會計官、首席信貸官和財務總監的高級管理人員道德守則。該高級軍官守則也適用於履行與上述官員類似職能的人員。我們還制定了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。這兩項守則均可在我們的網站www.arbor.com上查閲，標題為 “投資者關係——公司治理”。您也可以通過寫信給我們，免費獲取這些文件以及我們的公司治理指導方針，地址是紐約聯合戴爾厄爾·奧文頓大道333號900套房，11553，注意：投資者關係。高級官員道德守則和董事或高級管理人員商業行為和道德準則的修正和豁免將在上述相同的網站地址和標題上披露。我們已經在沒有任何資格的情況下向紐約證券交易所提交了2022年國內公司第303A條首席執行官認證。我們的薩班斯-奧克斯利法案第302節認證是作為我們2022年年度報告的附錄提交的。

首席執行官和董事會主席合併職位

考夫曼先生既是我們的首席執行官又是董事會主席，董事會已確定這是最適合我們的治理結構。自 Arbor 於 2003 年成立以來，考夫曼先生一直擔任這一職務。考夫曼先生在房地產金融行業擁有超過30年的經驗，對我們的業務運營擁有廣泛的獨特和專業知識。考夫曼先生就董事會的議程和流程徵求了董事會的意見。為了促進與獨立董事的協調以及董事會行使獨立判斷力，根據紐約證券交易所的公司治理標準，我們的非管理層董事均為獨立董事，定期舉行執行會議，管理層成員不在場。首席董事主持非管理層董事的執行會議，促進獨立董事與董事會主席之間的溝通，確保向董事會發送適當的信息，並與董事長合作確定董事會的議程和其他討論項目。

首席導演的角色

2013 年，董事會設立了首席董事一職，並任命威廉·格林擔任該職位。首席董事負責：（1）擔任主席與其他人之間的聯絡人

董事會成員；（2）主持獨立非管理層董事的所有執行會議併為其制定議程；（3）與董事長和管理層成員合作安排董事會會議並制定議程；（4）與董事長和管理層成員合作，確保向董事會提供的信息的充分性和時機；（5）在必要或可取時聘請董事會外部顧問；（6）履行其他此類職責主席或董事會可能要求的職責。

董事會在監督風險管理中的作用

審計委員會領導董事會監督我們的風險管理活動。審計委員會至少每季度收到首席財務官對我們的投資組合和季度業績的審查，以及我們的內部審計師DLA, LLC的內部審計報告和Sarbanes-Oxley合規報告。對我們的投資組合和季度業績的審查涵蓋了可能影響我們的廣泛主題和潛在問題，包括投資業績、投資風險、資產管理活動和資產負債表的交易對手風險、經營業績、關鍵財務指標以及運營和整合風險等問題。內部審計計劃由審計委員會批准，並定期向審計委員會提交關於內部審計計劃進展和結果的報告。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供審計報告。這些報告的各個方面至少每季度由審計委員會主席或負責特定主題領域的管理層成員向全體董事會提交一次。此外，整個董事會都會收到我們的總法律顧問關於任何可能對我們產生重大影響的法律或監管事項的報告。薪酬委員會領導董事會監督與薪酬事宜相關的風險。薪酬委員會在制定和審查我們的高管薪酬計劃時會考慮該計劃是否鼓勵不必要的冒險行為，並得出結論，事實並非如此。

董事會在監督環境、社會和治理（“ESG”）事務中的作用

2022 年，Arbor 繼續審查和完善其可持續發展方面的治理結構。這些努力包括重新審視整個組織作出的承諾，確定最適當的制度和程序，以確保高級管理層和董事會的適當監督。我們的ESG原則管理聲明可以在我們的網站www.arbor.com上找到，標題是 “關於磐儀”。我們的董事會將繼續就與ESG事務相關的短期和長期戰略與高級管理層接觸。但是，審查Arbor的ESG計劃和管理層在實現這些計劃方面的績效的主要責任現在由公司治理委員會承擔。之所以做出這一決定，是因為公司治理委員會的職責範圍以及該委員會中有幾位具有ESG事務經驗（包括在高級領導層管理這些問題或在金融服務領域擔任諮詢職務）的董事。2022 年，董事會繼續監督公司將 ESG 納入業務運營以及投資流程和戰略的舉措，特別關注市場預期和新出現的監管要求。

公司治理委員會主席在高級管理層和 ESG 工作組主席向委員會作陳述後，定期向董事會報告。Arbor的ESG工作組成立於2021年，在2022年擴大了規模，增加了各個業務領域的員工，目的是更加關注特定舉措和報告義務。公司治理委員會繼續直接負責監督磐儀的ESG政策和戰略，包括那些由ESG工作組牽頭的舉措，如其章程所示。

由於將可持續發展作為適當的企業目標，仍然是投資公眾的優先事項，因此Arbor繼續評估衡量、披露和報告ESG指標的當前流程。正如先前披露的那樣，我們繼續遵守承諾，通過我們的ESG原則聲明和ESG工作組的工作，減少對環境的影響，培養社會責任，保持ESG舉措的開放性和透明度。儘管我們的 ESG 原則可能會不時發生變化以應對不斷變化的環境，但 Arbor 的文化將持續支持我們的 ESG 框架。

我們繼續申明我們對清潔能源基礎設施的承諾，投資辦公空間、支持可持續發展、碳減排和能源管理的其他設施和設備的使用和佔用，並繼續積極參與綠色和負擔得起的貸款領域。

這種支持我們周邊社區乃至整個世界的承諾也轉化為對某些舉措的新承諾和對新機會的探索，這在很大程度上與我們的ESG原則聲明中的ESG原則有關。我們最近的ESG舉措包括：（1）代表Arbor的客户啟動一項國內和國際植樹計劃，旨在支持兩項非常成功的植樹造林工作；（2）繼續我們與Project Deatending的合作伙伴關係，這是一項以房地產金融為重點的實習計劃，為得不到充分服務的年輕人提供獲得和微調技術、財務和領導技能的能力，使我們有機會尋找多元化人才；（3）繼續參與 Future 房利美領導者（“FHL”）招聘服務，通過有針對性的招聘和招聘，幫助公司建立更加多元化的員工隊伍；以及（4）定期審查和調整Arbor的公司治理和董事會領導的治理，以更明確地反映其對ESG的承諾。有關我們的 ESG 舉措的更多詳細信息，請參閲我們網站 www.arbor.com 上的 ESG 報告。

我們確信，這些舉措，以及我們可能不時制定的其他舉措，將使Arbor成為一個更好的工作場所，並在不斷變化的全球市場中成為更具影響力的參與者。

導演獨立性

就紐約證券交易所的公司治理標準而言，我們的八名董事中，有六名被董事會確定為獨立董事。我們的獨立董事目前是埃夫隆女士和格林先生、拉扎爾先生、法雷爾先生、施瓦茨先生和培根先生。在確定董事獨立性時，董事會審查了每位董事與公司及其子公司、關聯公司和股權投資者或獨立註冊會計師事務所之間目前存在或過去是否存在任何交易或關係。特別是，董事會審查了每位董事與公司之間當前或最近的業務交易或關係或其他個人關係，包括該董事的直系親屬以及董事擁有或控制或與董事有關聯的公司。本次審查的目的是確定任何此類交易或關係是否未達到紐約證券交易所為確定獨立性而頒佈的任何客觀檢驗標準，或者是否在其他方面足夠重要，以至於與董事獨立性的裁定不一致。董事會還審查了每位董事與我們的高級管理層或關聯公司成員之間是否存在任何此類交易或關係。

在審查格林先生的獨立性時，公司治理委員會和董事會認為，2017年，Ginkgo購買了一座多户公寓大樓，該公寓大樓假設房利美貸款由我們服務，格林先生佔管理成員的33％。Ginkgo隨後出售了其在該物業的大部分權益，目前擁有3.6％的權益。Ginkgo收購後，我們收到了1％的貸款承擔費，該費用受現有貸款協議的約束，這些協議是在收購之前於2015年貸款發放時簽訂的。在收盤之後，銀杏贊助實體於2018年11月從房利美獲得了一筆用於同一公寓大樓的補充貸款，我們也提供這筆貸款。大部分收益用於對公寓大樓的額外資本投資，並用於償還Ginkgo贊助實體投資的部分資本。

在審查埃夫隆女士的獨立性時，公司治理委員會和董事會審查了ACM對一家企業的25萬美元投資，埃夫隆女士的兒子是該公司的負責人，埃夫隆女士也對該企業進行了投資。公司治理委員會審查了ACM在該公司的權益百分比，並承認ACM和Effron女士均未在相關公司中擔任任何管理職務或控制權。在審查了與ACM投資有關的所有相關事實後，公司治理委員會和董事會得出結論，該投資對埃夫隆女士的獨立性沒有影響。

經過審查，董事會明確確定，根據紐約證券交易所的上市標準，埃夫隆女士和格林先生、拉扎爾先生、法雷爾先生、施瓦茨先生和培根先生是獨立的。直到他辭職

2022 年 4 月 2 日，津尼斯先生也下定決心要獨立。在2022年5月18日退休之前，戴克斯博士也下定決心要獨立。

董事會委員會

2022 年，我們的董事會有五個常設委員會，其主要職能簡述如下。自 2023 年 1 月 1 日起，董事會將維持四個常設委員會，概述如下。在我們的五個委員會中任何一個委員會中付諸表決的事項必須得到委員會中出席會議且達到法定人數的會議的大多數董事的批准，或者獲得該委員會所有董事的一致書面同意。我們的董事會可能會不時成立某些其他委員會，以促進公司的管理。

審計委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會，該委員會目前由我們的五位獨立董事組成，即埃夫隆女士（2023 年 1 月 1 日生效）和拉扎爾先生、格林先生、法雷爾先生和培根先生。在2022年5月18日退休之前，戴克斯博士還是審計委員會的成員。2022 年，審計委員會舉行了四次會議，一次經一致書面同意採取行動。審計委員會選擇和任命我們的獨立註冊會計師事務所，協助董事會監督：（1）我們財務報表的完整性；（2）我們的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；（3）我們的獨立註冊會計師事務所的業績和我們的內部審計職能；（4）我們遵守法律和監管要求的情況。

拉扎爾先生目前擔任審計委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，拉扎爾先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且審計委員會的每位成員都具有 “財務知識”。審計委員會受董事會通過的章程管轄。

薪酬委員會

我們的董事會成立了薪酬委員會，該委員會目前由我們的四位獨立董事組成，即格林先生、拉扎爾先生、施瓦茨先生和法雷爾先生。Effron 女士在 2022 年擔任薪酬委員會成員，但是，自 2023 年 1 月 1 日起，Effron 女士加入了審計委員會，不再是薪酬委員會的成員。自2023年1月1日起，法雷爾先生加入薪酬委員會。2022 年，薪酬委員會舉行了一次會議，兩次經一致書面同意採取行動。格林先生目前擔任薪酬委員會主席。在2022年4月辭職之前，Tsunis先生是薪酬委員會的成員。

薪酬委員會的主要職能是：（1）評估我們執行官的業績（詳見 “高管薪酬”）；（2）審查應付給執行官和非僱員董事的薪酬；（3）審查並與管理層討論本委託書中包含的薪酬討論和分析披露；（4）管理我們的股票激勵計劃以及根據該計劃向員工發放的任何獎勵。薪酬委員會受董事會通過的章程管轄。該章程允許薪酬委員會酌情將其權力下放給小組委員會。此外，董事會已將有限的權力授予我們的首席執行官，授予與 (1) 僱用新員工有關的普通股，金額不超過 (i) 250,000 美元或 (ii) 員工基本工資的 25%，以及 (2) 留住關鍵員工，年度最高總額不超過 2,000,000 美元。

公司治理委員會

我們的董事會成立了公司治理委員會，該委員會目前由我們的四位獨立董事組成，即埃夫隆女士和培根先生、法雷爾先生和施瓦茨先生。在2022年5月18日退休之前，戴克斯博士還是公司治理委員會的成員。在2022年4月辭職之前，Tsunis先生還是公司治理委員會的成員。

2022 年，公司治理委員會舉行了三次會議。Schwartz先生目前擔任公司治理委員會主席。

公司治理委員會負責尋找、考慮並向董事會推薦合格的董事候選人，並在每次年度股東大會上推薦候選人名單，供選舉為董事。公司治理委員會還負責：（1）起草委員會的董事候選人甄選標準並提交董事會通過；（2）審查涉及董事會一般運作和公司治理的事項並提出建議；（3）每年向董事會推薦董事會各委員會的候選人；（4）監督Arbor的ESG政策和戰略。

該委員會每年協助評估董事會的整體業績和個別董事的業績，並就此向董事會報告。公司治理委員會受董事會通過的章程管轄。

審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.arbor.com上查閲，標題為 “投資者關係——公司治理”。您也可以通過寫信給公司免費獲取這些印刷文件，地址是紐約尤寧戴爾厄爾·奧文頓大道333號900套房，11553，注意：投資者關係。

特別融資委員會

我們的董事會成立了一個特別融資委員會，該委員會目前由我們的董事長、首席執行官兼總裁、首席董事和審計委員會主席組成。2022 年，特別融資委員會十二次以一致書面同意採取行動。

特別融資委員會有權批准我們對我們的直接和間接子公司參與的信貸額度的以下擔保：(i) 初始本金不超過3.5億美元、初始到期日為三年或更短的信貸額度，或者如果該融資機制僅為一筆標的抵押貸款提供資金，則在標的抵押貸款期限內；或 (ii) 對與 (1) 有關的現有信貸額度的修訂將信貸額度的本金增加不至超過3.5億美元且期限不超過三年；(2) 延長到期日或借款到期日一次不超過三年，或者如果該設施僅為一筆標的抵押貸款提供資金，則延長標的抵押貸款的期限；以及 (3) 任何其他修正案，前提是任何此類修正不會導致 (x) 信貸額度債務的本金增加一定金額和/或期限超過上文 (i) 條允許的期限或 (y) 延長到期日超過上述第 (ii) 條允許的期限的日期或借款到期日。

戰略/監管委員會

我們的董事會此前曾設有一個戰略/監管委員會，負責監督和促進我們的短期和長期戰略計劃，由我們的兩位獨立董事格林先生和特尼斯先生（在他於 2022 年 4 月 2 日辭職之前）以及考夫曼先生組成。戰略/監管委員會在 2022 年沒有開會。自2023年1月1日起，董事會解散了戰略/監管委員會，相應的職責由其他委員會承擔。

非管理層董事

根據紐約證券交易所公司治理標準的要求，我們的非管理層董事（根據紐約證券交易所的公司治理標準，每位董事都是獨立董事）定期舉行執行會議，沒有任何管理層成員在場。首席主任主持這些會議。

股東和利益相關方與董事的溝通

董事會已經制定了接收股東和其他利益相關方通信的程序。有關各方和股東可以聯繫董事會的任何或所有成員，

包括非管理層董事，通過郵寄方式。要與董事會、任何個人董事或任何董事集團或委員會進行溝通，應以姓名或頭銜向董事會或任何此類個人董事、團體或董事委員會通信。所有這些信件都應寄給位於紐約尤寧代爾11553號厄爾·奧文頓大道333號900套房的Arbor Realty Trust, Inc. 的公司祕書。

前段所述收到的所有通信將由我們的公司祕書辦公室打開，其唯一目的是確定這些內容是否代表向我們的董事傳達的信息。任何不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯令人反感的材料性質的內容都將立即轉發給收件人。對於向董事會或任何董事團體或委員會進行溝通，公司祕書辦公室將製作足夠的內容副本，以發送給作為信函所收件集團或委員會成員的每位董事。

董事提名程序；多元化

公司治理委員會普遍認為，董事會成員候選人至少應表現出有能力為董事會對我們的業務和事務的監督做出有意義的貢獻，並具有誠實和道德行為的記錄和聲譽。公司治理委員會根據其對候選人的經驗、知識、技能、專業知識、誠信、進行獨立分析調查的能力、對我們業務環境的理解以及是否願意為董事會職責投入足夠的時間和精力，向董事會推薦董事候選人。在向董事會提出建議時，公司治理委員會還力求讓董事會提名具有不同背景和專業領域的候選人，以便每位成員都能提供獨特而有價值的觀點。

公司治理委員會可以要求現任董事和執行官在發現符合上述標準的人員，尤其是我們運營所在社區的商界和公民領袖時通知委員會，從而確定潛在的被提名人。它還可能聘請專門尋找董事候選人的公司，費用由我們承擔。如下所述，公司治理委員會還將考慮股東推薦的候選人。

一旦公司治理委員會將某人確定為潛在候選人，委員會將收集和審查有關該人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。如果公司治理委員會認為候選人值得進一步考慮，則委員會主席或其他成員將聯繫該人。如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，公司治理委員會將要求候選人提供信息，審查該人的成就和資格，包括參照委員會可能考慮的任何其他候選人，並對候選人進行一次或多次面試。在某些情況下，公司治理委員會的成員可能會聯繫候選人提供的一位或多位推薦人，也可以聯繫其他商界成員或其他可能對候選人資格有更多第一手瞭解的人。

除了股東根據我們的章程提交的董事提名和其他擬議業務外，公司治理委員會還將考慮潛在董事候選人的股東的書面建議，詳見下文 “2024年股東提案”。此類建議應提交給公司治理委員會，由Arbor Realty Trust, Inc. 的公司祕書負責，位於紐約尤寧代爾市尤寧代爾市厄爾·奧文頓大道333號，900套房，11553。股東提交的董事建議應包括以下內容：

•

推薦提名個人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

•

推薦提名個人實益擁有的任何我們股票的類別、系列和數量；

•

推薦提名的個人收購我們股票的日期以及此類收購的投資意圖；以及

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條要求披露的與該候選人有關的所有其他信息，包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事。

股東推薦的董事候選人必須不早於去年年度股東大會通知郵寄之日前第 150 天且不遲於第 120 天營業結束時提交給公司祕書。

公司治理委員會沒有采用具體的政策、做法或公式來評估股東推薦的董事會候選人，而是希望使用與評估委員會其他方式確定的候選人相似的程序來評估股東推薦的董事會候選人。

董事出席年會

我們目前不維持要求董事參加年會的政策；但是，鼓勵我們的董事出席。我們的八位董事參加了2022年年度股東大會，所有股東大會均以虛擬方式出席。

審計委員會報告

馬裏蘭州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc. 董事會審計委員會的以下報告不構成索取材料，不應視為以提及方式提交或納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件，除非公司在其中特別以引用方式納入本報告。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。董事會已確定審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所制定的獨立性標準。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制系統）負有主要責任。獨立註冊會計師事務所負責根據美國公認的會計原則（“GAAP”）對公司的合併財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會審查和監督這些流程，包括監督：（1）公司財務報表的完整性；（2）公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；（3）公司獨立註冊會計師事務所的業績和公司的內部審計職能；（4）公司遵守法律和監管要求的情況。

在履行監督職責時，審計委員會與公司管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司2022年年度報告中包含的經審計的財務報表。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。

審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的規則需要討論的事項。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於公司的獨立性，並收到了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。

審計委員會與公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了內部審計師和獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，討論了他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的總體質量。

根據上述審查和討論，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包含在公司的2022年年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會：

Melvin F. Lazar（主席）
Kenneth J. Bacon
Caryn Effron
愛德華·法雷爾
威廉·C·格林

2023年4月17日

執行官員

我們的執行官每年由董事會選舉產生，任期一年，直到各自的繼任者當選並獲得資格。除非另有説明，否則以下是截至本委託書發佈之日有關我們執行官的信息：

姓名	年齡	位置
伊萬·考夫曼(*)	62	董事會主席、首席執行官兼總裁
約翰·考爾菲爾德	58	首席運營官—機構貸款
保羅·埃萊尼奧	55	首席財務官
弗雷德·韋伯	62	執行副總裁—結構性融資和本金交易
吉恩·基爾戈爾	56	執行副總裁—結構性證券化
Maysa Vahidi	47	執行副總裁、總法律顧問
約翰·納塔龍	57	執行副總裁—財務和服務
丹尼·範德雷斯	55	執行副總裁 — 服務和資產管理
詹尼·奧塔維亞諾	51	執行副總裁—結構性融資製作
安德魯·古茲維奇	63	董事總經理兼首席信貸官——結構性融資
託馬斯·裏丁斯	55	董事總經理兼首席會計官

(*)

履歷信息在上文 “董事會——常任董事” 下提供。

約翰·考爾菲爾德。自1995年Agency Lending成立以來，Caulfield先生一直擔任我們的首席運營官——Agency Lending，負責管理Arbor全國銷售隊伍的整體生產並監督我們綜合銷售和營銷工作的實施。他在抵押貸款融資行業擁有豐富的經驗，在Arbor及其前身公司工作了30多年。他負責與磐儀機構貸款產品有關的所有資本市場活動。此外，他還監督與機構相關的貿易和投資銀行合作伙伴關係的管理，並且是我們的DUS貸款委員會和執行委員會的成員。

保羅·埃萊尼奧.埃萊尼奧先生自 2005 年起擔任我們的首席財務官。埃萊尼奧先生於 1991 年加入 ACM 的前身公司 Arbor National Holdings, Inc.1995 年，他晉升為副總裁兼財務總監；2002 年，他擔任財務副總裁；2004 年，他進一步晉升為財務高級副總裁。埃萊尼奧先生負責監督我們財務運營的各個方面。這包括財務報告、税收籌劃、預算和資本的適當利用。他還負責投資者關係。在加入 ACM 之前，埃萊尼奧先生於 1989 年至 1990 年在安永會計師事務所的審計部門工作。

弗雷德·韋伯.Weber 先生自 2003 年起擔任我們的結構性融資執行副總裁。韋伯先生在 1999 年至 2003 年期間受僱於 ACM。在ACM，韋伯先生負責監督ACM的結構性融資和主要交易小組，負責全國範圍內各種資產類型和類別的商業房地產的債務和股權融資的發起、承銷和最終協調。他從事抵押貸款銀行業已有20多年，擁有豐富的房地產融資和收購經驗。韋伯先生是紐約房地產委員會房地產財務委員會的成員。從1997年到1999年，韋伯先生是Kronish Lieb Weiner & Hellman LLP的合夥人兼房地產部門的聯席主管。此前，韋伯先生曾是Weil、Gotshal & Manges LLP律師事務所的合夥人。

吉恩·基爾戈爾.自2004年以來，基爾戈爾先生一直擔任我們的結構性證券化執行副總裁。從2001年到2004年，基爾戈爾先生擔任結構性融資投資顧問ZAIS Group, LLC的投資組合經理。從2000年到2001年，基爾戈爾先生擔任巴克萊資本的風險財務總監。從1996年到2000年，基爾戈爾先生在標準普爾評級服務公司工作，擔任抵押債務集團的董事。他還曾在Wachovia銀行擔任企業貸款和商業房地產副總裁。

Maysa Vahidi.Vahidi 女士於 2022 年 5 月加入 Arbor，在房地產行業擁有二十多年的執業經驗。作為執行副總裁兼總法律顧問，她負責Arbor的所有法律活動，包括就公司事務、併購和相關交易、資本市場活動、財務職能、人力資源、營銷、信息技術、訴訟和所有其他監管問題提供適當的法律支持。在加入Arbor之前，Vahidi女士曾擔任Rockwood Capital的助理總法律顧問兼首席合規官，為收購、處置、合資企業、融資以及籌款、投資者關係和公司治理事宜提供法律支持。過去的其他工作經歷包括在King & Spalding, LLP以及代表金融機構參與房地產資本市場交易的Cahill Gordon & Reindel執業。此外，瓦希迪女士還參與了紐約市的許多社會和公民組織，並積極參與兒童事業，包括加入紐約棄兒組織。她還是 She Builds 委員會的成員。

約翰·納塔龍。納塔隆先生自1995年以來一直擔任我們的財務和服務執行副總裁，負責管理我們所有的融資和銀行關係以及Arbor的資產和信用風險管理職能。此外，他還負責監督Arbor的財務和服務業務，並且是Arbor貸款委員會的成員。納塔隆先生加入了ACM的前身公司Arbor National Holdings, Inc.，並於1991年至1995年擔任總裁辦公室高級總監一職，在那裏他協助總裁管理多個業務部門。在加入磐儀之前，納塔隆先生曾在通用電氣抵押貸款和安永會計師事務所任職。

丹尼·範德雷斯。範德雷斯先生於 2019 年加入 Arbor。作為服務與資產管理執行副總裁，他負責管理結構性資產管理部門、貸款重組和所有資產負債表貸款的貸款安排。他還帶頭從戰略上發展和擴大我們的服務和資產管理職能。van der Reis先生擁有超過20年的商業房地產融資、貸款重組和貸款解決經驗，在特殊服務方面擁有豐富的背景。在加入Arbor之前，他曾在CMBS行業首屈一指的特種服務人員之一工作了二十多年，在那裏他積累了處理和重組複雜的CMBS貸款的寶貴經驗。van der Reis先生還負責處理和解決所有正在履行的貸款同意事宜，包括信貸管理、承銷以及銷售和承保交易的結構。

詹尼·奧塔維亞諾。Ottaviano先生負責管理Arbor結構性貸款發放的整個流程，包括對團隊成員的全面交易管理、篩選和監督。他還監督和管理由Arbor全國銷售團隊提供的多户住宅結構化交易流程。在奧塔維亞諾先生在Arbor任職期間，他在集團內擔任過各種日益重要的職務，包括貸款發放、交易篩選、承保、交易管理、關係管理、成交和資產管理。奧塔維亞諾先生在福特模型公司的會計組工作了五年後，於1999年在Arbor開始了他的房地產行業職業生涯。

安德魯·古茲維奇。Guziewicz 先生於 2008 年加入 Arbor。作為結構性融資的董事總經理兼首席信貸官，他監督所有結構性融資交易的承保流程，並且是Arbor信用委員會的有表決權的成員。Guziewicz先生擁有超過30年的商業抵押貸款承保經驗。在加入Arbor之前，他曾擔任美林證券公司的董事，負責管理從5000萬美元到超過50億美元的貸款的承保，這些貸款最初用於資本市場的證券化或私募配售。他還曾在德意志銀行證券公司、安泰房地產投資和通用電氣資本任職。

託馬斯·裏丁斯。裏丁斯先生於 2013 年加入 Arbor。作為董事總經理兼首席會計官，Ridings先生負責監督我們的會計業務和財務報告職能，包括預算和內部審計。在加入 Arbor 之前，他於 2004 年至 2013 年在 W. P. Carey Inc. 工作。W.P. Carey Inc. 是一家上市的多元化房地產投資信託公司，也是全球領先的商業房地產所有者和管理者。在W. P. Carey，他曾擔任過各種職務，包括執行董事、首席審計官、首席風險官和首席會計官。從 2000 年到 2004 年，他在全球上市軟件公司 Computer Associates 擔任過各種會計和財務報告職務。裏丁斯先生還曾在安永會計師事務所工作，從1990年到2000年，他在安永會計師事務所的保險服務業務中擔任過各種職務。他是一名註冊會計師。

高管薪酬

薪酬討論與分析

薪酬理念和原則

薪酬委員會意識到，房地產金融行業競爭激烈，經驗豐富的專業人員具有顯著的職業流動性。我們與許多房地產投資公司和專業金融公司爭奪高管人才，其中一些是私人擁有的，有些是上市公司，市值比我們大得多。我們是一家競爭激烈的行業中的專業公司，我們吸引、留住和適當獎勵我們的NEO和其他關鍵員工的能力對於保持我們在房地產金融行業的競爭地位至關重要。2022 年，我們的 NEO 是我們的首席執行官考夫曼先生、我們的首席財務官埃萊尼奧先生和考爾菲爾德先生、基爾戈爾先生和韋伯先生，他們是截至 2022 年底擔任我們執行官的三位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官和首席財務官除外）。

薪酬委員會的目標是維持行業內具有競爭力的薪酬計劃，在我們實現運營、財務和戰略目標並創造股東價值時對高管進行獎勵。在確定向近地物體支付的補償形式和金額時，賠償委員會遵循以下目標和原則：

•

薪酬水平應具有足夠的競爭力，以吸引、激勵和留住關鍵高管。我們的目標是確保我們的高管薪酬計劃吸引、激勵和留住高績效人才，併為公司在行業中取得和保持競爭地位而對他們進行適當的獎勵。薪酬委員會認為，總薪酬應隨着職位和責任的增加而增加。

•

與績效和激勵薪酬直接相關的薪酬應佔總薪酬的很大一部分。我們的目標是促進按績效付薪的文化，總薪酬的很大一部分 “處於危險之中”。因此，總薪酬的很大一部分應與我們的運營、財務和戰略業績以及個人績效掛鈎並隨之變化。薪酬委員會認為，如果這些目標和結果未能實現，則負有更大責任從而有能力直接影響我們的戰略目標和長期業績的高管應承擔更大比例的風險。

•

長期激勵性薪酬應使高管的利益與公司股東的利益保持一致。基於股權的薪酬獎勵鼓勵高管關注我們的長期增長和前景，激勵高管從擁有公司重要股份的所有者的角度管理公司，並專注於長期的職業方向。

薪酬委員會在支付給高管的薪酬方面沒有采用具體的政策、做法或公式，在現金和非現金薪酬之間進行分配。

薪酬委員會至少每年審查我們的高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃、股權計劃以及其他薪酬和員工福利計劃的宗旨和目標。薪酬委員會認為，我們的薪酬和福利與同行相比具有競爭力，併為良好的業績提供了適當的激勵措施。此外，薪酬委員會還考慮了我們的高管薪酬計劃是否鼓勵不必要的冒險行為，並得出結論，事實並非如此。

薪酬設定流程

管理層在薪酬設定過程中的作用

薪酬委員會認為，我們的首席執行官考夫曼先生最有能力確定彼此 NEO 的職責，並觀察每位高管履行職責的情況。考夫曼先生就基本工資水平以及向我們所有其他近地物體支付的年度現金激勵獎勵和股票薪酬的形式和金額向薪酬委員會提供了建議。考夫曼先生的建議是基於他對彼此 NEO 性能的評估，

對實現運營、財務和戰略目標、當前和歷史薪酬要素以及我們的財務業績的貢獻。補償委員會有權修改這些建議中的任何一項，並全權負責最終確定和批准我們對這些近地物體的所有補償安排。此外，考夫曼先生和我們的其他官員應薪酬委員會的要求向其提供補償和其他信息。

考夫曼先生沒有參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或批准。

有關薪酬委員會確定近地物體補償程序的更多信息，請參閲下文 “確定補償水平”。

薪酬顧問

薪酬委員會的章程賦予委員會在認為適當的情況下聘用、解僱、徵求建議、監督和補償任何薪酬諮詢公司或其他顧問的唯一權力。我們已經為此向薪酬委員會提供了適當的資金。

2022年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問就我們的執行官和非僱員董事的薪酬提供建議，因為它繼續適用與其顧問FPL Associates在2014年和2021年共同制定的原則。FPL Associates與我們沒有其他關係，被視為獨立的第三方顧問。薪酬委員會對其與FPL Associates的關係進行了具體審查，並確定其在薪酬委員會的工作沒有引發任何利益衝突，這符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）下頒佈的要求。薪酬委員會繼續定期監測其薪酬顧問的獨立性。

確定薪酬水平

薪酬委員會每年確定目標總薪酬水平以及近地物體的個人薪酬部分。在做出此類決定時，薪酬委員會會審查並考慮：（1）我們的首席執行官（針對其他 NEO）的建議；（2）每個 NEO 的歷史薪酬水平；（3）行業和市場狀況以及我們未來的目標和挑戰；以及（4）高管薪酬計劃的總體有效性。除了考夫曼先生及其年度激勵協議外，薪酬委員會不使用基於績效的具體目標，也不參與薪酬基準測試，而是審查總體行業趨勢以及我們在確定目標總薪酬水平方面的整體業績。

根據對上述適用因素的審查，薪酬委員會批准了考夫曼先生在2022年因服務而應支付的總薪酬。根據我們首席執行官的討論和建議，以及對上述適用因素的審查，薪酬委員會批准了其他每個 NEO 在 2022 年服務的基本工資和激勵獎勵。薪酬委員會認為，這些經批准的薪酬形式和水平是合理、適當的，符合我們的薪酬理念和原則。

補償要素

近地物體的總補償通常由以下部分組成：

•

基本工資；

•

年度現金激勵獎勵；

•

股票激勵獎勵；以及

•

退休金和其他福利。

除了下文 “2021年激勵協議” 中描述的考夫曼先生的年度激勵協議外，我們的NEO沒有僱傭、遣散費或控制權變更協議，儘管他們的限制性股票獎勵協議規定在控制權變更後加速歸屬，詳見下文

“股票激勵獎勵——股票獎勵。”所有近地物體都是隨意僱用的，這使我們能夠隨時以任何理由終止他們的工作。這符合我們基於績效的就業和薪酬理念。

基本工資

薪水為高管提供了基本收入水平，並通過吸引和留住具備實現關鍵業務目標所需技能和經驗的優秀人才，幫助實現上述目標。薪酬委員會審查並批准了NEO集團2022年的基本工資。通常，基本工資不是基於衡量企業績效的具體指標，而是由：（1）服務期限；（2）職位的範圍和複雜性，包括當前的工作職責；（3）對每位官員的個人績效以及對我們的運營、財務和戰略目標和目標的貢獻的評估；（4）對於考夫曼先生以外的其他近地物體，我們的首席執行官的建議。與房地產金融行業通常採用的薪酬做法一致，工資通常佔高管總薪酬的較低百分比，總薪酬的很大一部分來自與我們的績效相關的激勵性薪酬。2023年3月，薪酬委員會批准了NEO集團2023年的薪水，所有這些薪水與2022年相比沒有變化。

請參閲下方的 “2022 年薪酬彙總表”，進一步瞭解我們的 Neo 在 2022 年因服務而支付的基本工資。

年度激勵獎

我們的目標是促進按績效付薪的文化，總薪酬的很大一部分 “處於危險之中”。年度激勵獎勵可以是現金、股票獎勵或兩者的組合，由薪酬委員會自行決定。關於現金部分和股票部分之間的分配，我們沒有具體的政策、做法或公式。這些獎勵旨在幫助實現薪酬計劃的目標，每年可能有很大差異。除了考夫曼先生的年度激勵協議外，薪酬委員會在2022年沒有制定任何基於績效的具體目標，這些目標必須達到才能獲得年度激勵獎勵。

薪酬委員會認為，激勵獎勵的結構和最終支付金額適合吸引、留住和獎勵NEO，與同行提供的激勵相比具有競爭力，提供強有力的長期績效和留用激勵，支持按績效付費的文化，增加每個 NEO 在公司的既得利益。

薪酬委員會根據個人的貢獻和責任確定近地物體的年度激勵獎勵。直接影響我們績效的能力增強的個人將獲得更大的獎勵，因為如果我們的表現不如預期，他們承擔的薪酬減少的風險比例更大。我們根據以下 NEO 在 2022 年的表現向其支付了現金激勵獎勵：

考菲爾德先生因管理我們的機構原創制作而獲得了90萬美元的年度現金激勵獎勵。

埃萊尼奧先生因其代表公司的工作獲得了110萬美元的年度現金激勵獎勵。

基爾戈爾先生因管理我們的證券化平臺而獲得了100萬美元的年度現金激勵獎勵。

韋伯先生因管理我們的貸款組合和發放平臺而獲得了80萬美元的年度現金激勵獎勵。

根據下文 “2021年激勵協議” 中所述的2021年激勵協議的條款，我們的獨立董事批准向考夫曼先生支付6,516,785美元的現金獎勵，以表彰他在2022年代表我們的工作。

股票激勵獎勵

自公司於2003年成立以來，薪酬委員會向我們的NeO（以及我們的某些其他員工、為我們提供服務的ACM員工和我們的非管理董事）發放了股票獎勵，由薪酬委員會酌情決定可以：（1）在接受者繼續為我們服務的前提下，在多年內每年歸屬；或（2）立即歸屬。這些獎項的獲得者在獎勵所依據的普通股授予時實現價值，如果我們的股票表現在授予之日後有所提高，則價值會增加。此外，這些限制性股票獎勵所依據的所有普通股，無論是否歸屬，都有權獲得支付給股東的現金分紅，因為我們認為這進一步使持有人的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會認為，股票獎勵的規模和價值必須足以實現我們的目標，即既為近地物體提供強勁的長期業績和留用激勵，又增加他們在公司的既得利益。在確定NEO薪酬的權益部分時，薪酬委員會會考慮所有相關因素，包括公司的業績和相對股東回報率、過去幾年授予的獎勵以及獎勵的相對價值。

2022 年業績股票獎勵。薪酬委員會在2023年根據NeoS在最近結束的日曆年度中的服務和表現向其授予年度股票獎勵的歷史慣例，向NeoS發放了基於股票的獎勵，其中包括限制性股票，根據我們的股票激勵計劃，其在2022年的服務和表現上有多年歸屬時間表。2023 年 3 月，薪酬委員會就我們 2022 年的業績向我們的某些員工共授予了 820,437 股限制性股票。此類授予的獎勵中包括授予NEO集團的總共130,206股限制性股票，不包括考夫曼先生。截至授予之日，三分之一的股份已歸屬，三分之一將在授予之日的一週年和第二週年歸屬（視是否繼續僱用而定）。此外，2023年3月，根據與考夫曼簽訂的年度激勵協議（見下文），薪酬委員會向考夫曼先生授予了247,275股定時歸屬限制性股票單位（“定時歸屬股票”），這些股票將於2026年3月全額歸屬。根據預先確定的延期選擇，考夫曼已選擇將限制性股票單位轉換為普通股的接收推遲到2028年3月，如果終止，則推遲到更早。參見下文 “退休金和其他福利”。

在發佈影響薪酬價值的重大非公開信息方面，我們沒有關於股權補償撥款的時間安排的正式政策。薪酬委員會通常每年發放一次基於股票的獎勵。

未來授予股票期權。薪酬委員會傳統上認為限制性股票獎勵在實現我們的薪酬目標方面比股票期權更有效。但是，薪酬委員會還認為，除了限制性股票獎勵外，股票期權是留住關鍵員工的可行工具。如果薪酬委員會決定在未來授予股票期權，預計：（1）股票期權的行使價將等於授予之日標的普通股的市場價格；（2）股票期權將在多年內歸屬；（3）股票期權自授予之日起最多可行使十年。股票期權使員工激勵措施與股東的利益保持一致，因為只有當我們的股價隨着時間的推移而上漲時，它們才有價值。薪酬委員會認為，股票期權的十年期限將有助於員工專注於我們的長期增長。鑑於股票期權的歸屬期限為多年，股票期權旨在幫助留住關鍵員工，讓員工專注於長期業績。迄今為止，尚未授予任何此類選擇。

退休金和其他福利

我們為包括NEO在內的員工維持401（k）計劃，使參與者能夠在税前基礎上進行儲蓄，並提供公司對等繳款，以此作為退休儲蓄的來源。所有近地物體在2022年都參與了401（k）計劃。

2022 年，我們沒有維持固定福利養老金計劃，但是，我們維持了向某些符合條件的員工提供的不合格遞延薪酬計劃（“員工延期補償計劃”）。員工延期補償計劃可以隨時修改或終止，我們在 2020 年修改了資格要求，允許包括我們的 NeO 在內的其他某些員工參加。2022 年，根據員工延期補償計劃，任何 NeO 均未繳納任何款項或收到提款。

2021年，董事會批准了一項遞延薪酬計劃，該計劃提供給我們的所有董事以及考夫曼先生，該計劃允許每個人選擇推遲部分或全部現金和/或股權獎勵（“董事延期薪酬計劃”）。董事延期補償計劃還允許在股權延期的情況下選擇以現金形式獲得股息等價物，或者推遲股息等價物並將其轉換為額外的遞延股權。

NEO 有資格參與我們的活躍員工靈活福利計劃，該計劃通常適用於所有員工。根據這些計劃，所有僱員都有權獲得醫療、牙科、視力、人壽保險和長期殘疾保險。此外，所有僱員都有權休假、病假和其他帶薪假期。薪酬委員會認為，我們提供上述員工福利的承諾認識到，員工的健康和福祉直接有助於富有成效和成功的工作生活，從而提高公司及其股東的業績。

2022 年，我們為所有 NEO 提供了 (1) 250,000 美元的人壽保險和 (2) 長期殘疾保險，最高年度補助金為 12萬美元。由於埃萊尼奧先生、考爾菲爾德先生和韋伯先生參與了員工延期補償計劃，他們額外獲得了25萬美元的人壽保險。

有關NEO保單所支付保費的更多信息，請參閲下方的 “2022年薪酬彙總表”。

批准NEO補償的諮詢投票

在2011年年度股東大會上，董事會決定接受股東的建議，每三年就近地物體的薪酬進行一次諮詢投票。因此，我們在2014、2017年和2020年年度股東大會上就近地物體的薪酬進行了諮詢投票，分別有93％、90％和87％的選票贊成該諮詢提案。薪酬委員會認為，這一有利結果表達了我們的股東對薪酬委員會決定和現有高管薪酬計劃的支持。因此，除了下文所述的考夫曼先生的年度激勵協議外，薪酬委員會沒有對我們的薪酬計劃結構或績效薪酬理念做出任何重大改變。我們為股東提供了在2023年年度股東大會上就一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會，該決議旨在批准我們的近地物體的薪酬。有關更多信息，請參閲下方的 “第3號提案——關於指定執行官薪酬的諮詢投票”。

董事會和薪酬委員會繼續期望在就近地物體做出未來補償決定時將本次投票和未來的投票結果考慮在內，但沒有必要這樣做。

高管薪酬的可扣除性

2017年頒佈的《2017年減税和就業法》（“税收法”）對《美國國税法》第162（m）條進行了實質性修改。從2018年開始，《税法》通常不再允許在任何財政年度向每位 “受保員工”（擔任首席執行官的個人和除首席財務官以外的其他三名薪酬最高的執行官）支付的超過100萬美元的 “基於績效” 的薪酬進行税收減免。此外，在《税法》第162（m）條的變更中，“受保員工” 的範圍擴大到包括首席財務官，一旦我們的一名NEO被視為受保員工，只要NEO從我們那裏獲得補償，他或她將繼續是受保員工。

2021 年 3 月頒佈的《美國救援計劃法》（“ARPA”）進一步擴大了《税法》中 “受保員工” 的定義。對2026年12月31日之後開始的納税年度生效，

除了首席執行官、首席財務官和税法已經涵蓋的其他三名高薪執行官外，將擴大受保員工的範圍，包括另外五名高薪員工。但是，與我們的NEO不同，根據ARPA確定的另外五名高薪員工將不會無限期地被視為受保員工。

委員會尚未通過一項正式政策，要求支付給近地物體的所有補償均可全額扣除。

2021 年激勵協議

2021年4月22日，公司與考夫曼先生簽訂了第二份經修訂和重述的年度激勵協議（“2021年激勵協議”），期限為五年，總體上遵循之前的2020年年度激勵協議（“2020年激勵協議”）的結構，修改內容如下。根據2021年激勵協議的條款，考夫曼先生擁有：（1）年基本工資為120萬美元；（2）年度現金獎勵80萬美元；（3）年度績效現金獎勵目標機會為目標績效為2,928,200美元，門檻績效為1,464,100美元，如果在以下方面表現出色，則有機會每年額外獲得732,050美元企業資本增長目標。根據2021年激勵協議的規定，考夫曼先生的部分薪酬將根據公司GAAP權益的增長而增加。適用於年度績效獎金的目標與我們的每股可分配收益、公司資本增長、資產負債表管理和效率以及投資組合的相對風險有關。這些目標（以及2021年激勵協議中設想的其他目標）由薪酬委員會設定。

2021年激勵協議進一步規定：（1）一項價值300萬美元的額外補助金（“收購相關補助金”）將在2021年7月發放，具體取決於與整合ACM代理平臺相關的某些目標（“收購”），包括髮放、服務組合的增長和加權平均服務費；（2）由考夫曼先生選擇，每年行使在2021年激勵協議的剩餘期限內，要麼（x）3,000,000美元的補助金（視情況而定）基於公司定期歸屬股票的GAAP（權益）的增長，該股票將在授予之日起整整三年內歸屬，或（y）年度授予價值為1200萬美元（視公司公認會計原則權益的增長而增加）的績效歸屬限制性股票單位，與我們的股東總回報目標有關。收購相關補助金將在撥款日期三週年之際全額歸屬。上文（y）條中提到的績效歸屬限制性股票單位將根據五年內股東總回報目標的實現情況全部或部分歸屬。根據2021年激勵協議的條款，考夫曼選擇了2023年基於時間的歸屬股票，薪酬委員會於2023年3月向考夫曼授予了247,275股時間歸屬股票，該股票將於2026年3月全額歸屬。根據2021年激勵協議的條款，考夫曼已選擇根據預先確定的延期選擇將限制性股票單位轉換為普通股的接收推遲到2028年3月，如果終止，則推遲到更早。

2021年激勵協議還規定了考夫曼先生解僱後的各種激勵獎勵的待遇。除其他外，2021年激勵協議規定，如果公司無故終止僱傭關係或考夫曼先生有正當理由終止僱傭關係（此類條款在2021年激勵協議中定義），那麼（1）考夫曼先生將獲得一筆一次性付款，等於其在2021年激勵協議剩餘期限內應支付的年薪剩餘金額，（2）該年度的年度現金獎勵解僱將按目標績效水平支付 (3) 所有未歸屬的收購相關補助金根據其2020年激勵協議或2021年激勵協議發行的所有績效歸屬限制性股票單位將全部歸屬，(4) 根據截至解僱之日計算的股東總回報率，根據2020年激勵協議發行的所有績效歸屬限制性股票單位將在賺取的範圍內歸屬；(5) 根據2021年激勵協議發行的所有績效歸屬限制性股票單位將根據業績期過去的部分（基於實際業績）按比例歸屬) 和 (6) 表示剩餘的整整年數根據2021年的激勵協議，所有定時歸屬股票的授予都將加速並歸屬。

2021 年激勵協議還規定，按年度衡量，我們的公認會計原則股權資本每增加 25%，考夫曼先生的年度現金獎勵和股權激勵獎勵的價值將增加 10%。

2023 年補償行動

2023年3月，薪酬委員會批准了NEO集團2023年的薪水，所有這些薪水與2022年相比沒有變化。

薪酬委員會打算繼續其通過強調激勵性薪酬的計劃對我們的近地物體進行補償的戰略，培育按績效付薪的文化。為此，大部分高管薪酬將繼續與公司和個人績效掛鈎，同時保持現金和非現金薪酬之間的適當平衡。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了 “薪酬討論與分析”。基於此次審查及其討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入我們2023年年度股東大會的委託書中。

薪酬委員會：

威廉·C·格林（主席）
Melvin F. Lazar
艾略特·施瓦茲
愛德華·法雷爾

2023年4月17日

高管薪酬

2022 年薪酬摘要表

下表彙總了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的近地物體總薪酬。

姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)		股票大獎 ($)(1)		所有其他補償 ($)(2)		總計 ($)
伊萬·考夫曼首席執行官兼總裁		2022		1,200,000		6,516,785(3)		2,851,081		6,150		10,574,016
		2021		1,200,000		5,924,350		6,309,279		5,880		13,439,509
		2020		1,000,000		4,658,500		6,003,146		5,790		11,667,436
約翰·考菲爾德首席運營官 — 機構貸款		2022		500,000		900,000		500,425		6,150		1,906,575
		2021		500,000		900,000		497,153		5,880		1,903,033
		2020		500,000		1,250,000		251,254		5,790		2,007,044
保羅·埃萊尼奧首席財務官		2022		750,000		1,100,000		500,425		6,150		2,356,575
		2021		729,167		1,100,000		497,153		5,880		2,332,200
		2020		500,000		1,500,000		—		5,790		2,005,790
吉恩·基爾戈爾執行副總裁 — 結構化證券化		2022		500,000		1,000,000		300,253		6,150		1,806,403
		2021		500,000		1,000,000		497,153		5,880		2,003,033
		2020		500,000		1,300,000		—		5,790		1,805,790
弗雷德·韋伯執行副總裁 — 結構性融資		2022		1,210,925(4)		800,000		200,172		6,150		2,217,247
		2021		500,000		1,000,000		198,861		5,880		1,704,741
		2020		500,000		1,000,000		201,009		5,790		1,706,799

(1)

代表相應年度授予的限制性普通股獎勵和績效歸屬限制性股票單位的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718薪酬——股票薪酬（“ASC 718”）確定，代表業績狀況的可能結果。有關股票獎勵的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬設定流程——股票激勵獎勵”。

(2)

金額反映了我們對401（k）計劃和25萬美元基本定期人壽保險的配套繳款。

(3)

金額代表根據考夫曼先生的2021年激勵協議條款向其支付的現金獎勵，如上述 “2021年激勵協議” 所述，包括基於績效的5,636,785美元現金獎勵和88萬美元的保證現金獎勵。根據2021年激勵協議的條款，2022年基於績效的現金獎勵的目標業績目標機會為3,221,020美元，門檻績效為1,610,510美元，最高績效為4,831,530美元，外加在企業資本增長目標方面的非凡表現的額外805,255美元。2022 年基於績效的現金獎勵已按最高目標發放，外加非凡表現的額外金額。

(4)

韋伯先生的薪水包括2022年支付的710,925美元的佣金。

2022年股票獎勵的發放

根據我們在2022年生效的股票激勵計劃，向NeoS授予了以下限制性普通股和績效歸屬限制性股票單位。

姓名	授予日期		的股票數量庫存或單位 (#)(1)		授予日期公允價值為股票獎勵 ($)(2)
伊萬·考夫曼(3)		03/11/22		189,873		3,320,879
約翰·考爾菲爾德		03/11/22		28,425		497,153
保羅·埃萊尼奧		03/11/22		28,425		497,153
吉恩·基爾戈爾		03/11/22		28,425		497,153
弗雷德·韋伯		03/11/22		11,370		198,861

(1)

代表 2022 年向考夫曼授予的限制性普通股以及就其 2021 年業績向考夫曼授予的限制性普通股和基於績效的限制性普通股。

(2)

代表根據ASC 718確定的相應年度授予的限制性普通股獎勵和績效歸屬限制性股票單位的總授予日期公允價值。有關股票獎勵的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬設定流程——股票激勵獎勵”。

(3)

根據預先確定的延期選擇，考夫曼已選擇將限制性股票單位轉換為普通股的接收推遲到2027年3月，如果終止，則推遲到更早。

限制性股票的所有已發行股票的現金分紅的支付利率與支付給所有股東的利率相同，2022 年為每股 1.54 美元。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬形式——股票激勵獎勵”。

2022 年年底的傑出股票獎勵

下表列出了截至 2022 年 12 月 31 日，我們每個 NEO 持有的限制性普通股和績效歸屬限制性股票單位的股票數量。

	股票獎勵
姓名	的股份數或單位數尚未歸屬的股票 (#)(1)		股票或單位的市場價值的股票尚未歸屬 ($)(2)
伊萬·考夫曼		1,129,069(3)		14,892,420
約翰·考爾菲爾德		24,229(4)		319,581
保羅·埃萊尼奧		18,951(5)		249,964
吉恩·基爾戈爾		18,951(5)		249,964
弗雷德·韋伯		11,803(6)		155,682

(1)

截至2022年12月31日，對於所有Neo來説，這些股票在2022年受適用的限制性股票獎勵協議的條款約束，對於考夫曼先生而言，還受年度激勵協議的約束。

(2)

基於我們普通股在2022年12月30日的收盤價13.19美元。

(3)

在考夫曼的85.35萬股未歸屬限制性普通股獎勵中，313,152股、184,729股、165,746股和189,873股股票將分別在2023年7月、2024年4月、2024年7月和2025年3月歸屬。授予考夫曼的275,569股績效歸屬限制性股票單位將全部或部分歸屬，具體取決於在截至2023年12月31日的四年內股東總回報目標的實現情況。

(4)

在考菲爾德先生的24,229股未歸屬股票獎勵中，有14,752股股票將在2023年3月歸屬，而9,477股將在2024年3月歸屬。

(5)

在埃萊尼奧先生和基爾戈爾先生的18,951份未歸屬股票獎勵中，有9,474股股票將在2023年3月歸屬，而9,477股將在2024年3月歸屬。

(6)

在韋伯先生的11,803份未歸屬股票獎勵中，有8,011股股票將在2023年3月歸屬，而3,792股將在2024年3月歸屬。

2022 年基於既得股票的獎勵

下表列出了我們在2022年歸屬（根據相關限制性股票獎勵協議的條款，就考夫曼而言，則是年度激勵協議）的每位Neo持有的限制性普通股數量。

	股票獎勵
姓名	股票數量在歸屬時獲得 (#)		上實現的價值 Vesting ($)(1)
伊萬·考夫曼(2)		598,935		9,425,659
約翰·考爾菲爾德		23,852		419,508
保羅·埃萊尼奧		20,091		354,144
吉恩·基爾戈爾		18,575		327,371
弗雷德·韋伯		14,079		247,526

(1)

已實現價值等於股份歸屬之日股票的公允市場價值。

(2)

包括352,427個業績歸屬限制性股票單位，這些單位在截至2022年12月31日的四年期內根據股東總回報目標進行了全額歸屬，這筆資金是在2023年2月用172,513股淨結算普通股支付的。

控制權變更或終止後的潛在付款

除與考夫曼先生簽訂的 2021 年激勵協議外，我們不與任何近地物體維持僱傭、遣散費或控制權變更協議，因此，我們沒有義務在除考夫曼先生之外的任何近地物體終止僱傭關係時向他們支付現金遣散費。

控制權變更

管理根據我們的股票激勵計劃授予NeO的限制性普通股的限制性股票獎勵協議規定，在公司 “控制權變更”（定義見協議中）的情況下，此類股份將全部歸屬。如果控制權發生在2022年12月31日變動，則根據2022年12月30日收盤價13.19美元，每隻NEO持有的限制性普通股的市值等於：（1）考夫曼先生，11,257,665美元；（2）考爾菲爾德先生，319,581美元；（3）埃萊尼奧先生，249,964美元；(4) 基爾戈爾先生，249,964美元；(5) 韋伯先生，155,682美元。

終止

如果考夫曼先生在2022年12月31日被解僱：（i）公司無故解僱；或（ii）考夫曼先生出於 “正當理由”（定義見2021年激勵協議）被解僱，則他持有的限制性普通股的未歸屬股份將成為既得股份，他有權獲得上文 “控制權變動” 中描述的相同價值。此外，根據2022年12月30日收盤價13.19美元，根據他的2021年激勵協議條款本應歸屬的按比例分配的業績歸屬限制性股票單位的市值等於7,374,582美元。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，我們需要披露員工的年總薪酬中位數與首席執行官年總薪酬的比率。

為了確定 2022 年員工人數中的平均員工人數，我們比較了員工的薪酬金額，不包括首席執行官考夫曼先生的薪酬，這些金額反映在我們的工資記錄中，並在 2022 年的 W-2 表格上向美國國税局報告。由於我們所有的員工都位於美國，因此我們在確定員工中位數時沒有進行任何生活成本調整。2022 年僱用且截至 2022 年 12 月 31 日為我們工作的長期僱員的工資按年計算。

2022 年，我們中位員工的總薪酬為 100,922 美元，考夫曼先生的年總薪酬為 10,574,016 美元，該數據在本委託書中包含的 2022 年薪酬彙總表的 “總計” 欄中列出。結果，考夫曼先生的年總薪酬是我們中位員工年總薪酬的105倍。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。由於用於確定年度總薪酬中位數的規則允許使用多種方法、某些排除因素的應用以及合理的估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算薪酬比率時可能使用了不同的方法、排除項、估計值和假設。

薪酬與績效

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條要求披露以下薪酬與績效對比。考夫曼先生曾擔任我們的首席執行官，考爾菲爾德、埃萊尼奧、基爾戈爾和韋伯先生在所有年份中都擔任過我們的其他近地物體。下表顯示了我們首席執行官和其他NEO在過去三個財政年度的總薪酬（見承保年度薪酬彙總表）、向我們的首席執行官支付的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）以及其他NEO（在每種情況下，根據美國證券交易委員會的規定確定）、我們的股東總回報（“TSR”）、富時納雷特抵押房地產投資信託基金的股東總回報率同期，我們的淨收入和可分配收益（就本披露而言，這是我們2022年的 “公司選擇的衡量標準”）。CAP的金額並不反映近地物體在受保年份內獲得或支付給的實際補償金額。有關薪酬委員會如何評估給定年度公司業績和近地天體薪酬的信息，請參閲本報告和先前報告中包含的薪酬討論和分析部分。

薪酬與績效表

年	摘要補償表格總計對於首席執行官 ($)		補償其實付費給首席執行官 ($)(1)		平均值摘要補償桌子的總計其他近地天體 ($)		平均值補償其實付費給其他近地天體 ($)(1)		初始固定值 100 美元的投資基於 2019 年 12 月 31 日：				網收入 (美元)(4)		可分發收益 ($)(5)
年	摘要補償表格總計對於首席執行官 ($)		補償其實付費給首席執行官 ($)(1)		平均值摘要補償桌子的總計其他近地天體 ($)		平均值補償其實付費給其他近地天體 ($)(1)		TSR ($)(2)		同行小組 TSR ($)(3)		網收入 (美元)(4)		可分發收益 ($)(5)
2022		10,574,016		8,150,510		2,071,700		2,484,249		122		69		353,827,809		405,698,825
2021		13,439,509		29,011,520		1,985,752		2,219,060		153		94		377,806,794		313,729,736
2020		11,667,436		14,892,315		1,881,356		2,183,846		110		81		196,157,197		234,867,670

(1)

為了確定上限，對薪酬彙總表的總額進行了以下調整：

年	A 摘要補償表總計 ($)(i)		B 的報告的價值公平獎項 ($)(ii)		C 公平獎項調整數 ($)(iii)		A+B+C 補償其實已付款 $
首席執行官
2022		10,574,016		(2,851,081)		427,575		8,150,510
2021		13,439,509		(6,309,279)		21,881,290		29,011,520
2020		11,667,436		(6,003,146)		9,228,025		14,892,315
其他近地天體的平均值
2022		2,071,700		(375,319)		787,868		2,484,249
2021		1,985,752		(422,580)		655,888		2,219,060
2020		1,881,356		(113,066)		415,556		2,183,846

(i)

反映了所涵蓋年度薪酬彙總表 “總額” 欄中報告的金額（或非首席執行官NEO的平均金額）。

(ii)

反映了所涵蓋年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 欄中報告的授予日期向首席執行官授予的股權獎勵的公允價值（或非首席執行官NEO的平均金額）。

(iii)

每個承保年度的股權獎勵調整包括下表所列的加法（或減法，如適用）。股票獎勵的公允價值是使用截至適用估值日的收盤價計算的。

年	年底公允價值的權益獎項已授予在年 ($)		一年多了年份變化的公允價值傑出而且未歸屬股票獎勵 ($)		一年多了年份變化的公允價值股權獎勵先前已授權既得的年份在這一年中 ($)		的價值分紅已付款未歸屬股票 ($)		總計公平獎項調整 $
首席執行官
2022		5,765,982		(5,181,827)		(1,585,597)		1,429,017		427,575
2021		9,899,175		6,400,764		4,273,431		1,307,920		21,881,290
2020		9,233,271		118,862		(1,304,467)		1,180,359		9,228,025
其他近地天體的平均值
2022		782,668		(12,184)		(9,226)		26,610		787,868
2021		567,337		36,108		30,046		22,397		655,888
2020		441,280		(1,286)		(53,252)		28,814		415,556

(2)

TSR的計算假設在2019年12月31日投資了100美元，並對股息進行了再投資。

(3)

代表富時納雷特抵押房地產投資信託基金各自年度的股東總回報率，以供比較。

(4)

代表公司各年度經審計的財務報表中報告的淨收益。

(5)

代表公司各年度經審計的財務報表中報告的可分配收益。公司已確定，可分配收益是衡量財務業績的指標，在公司評估中，這是公司用來將NEO薪酬與2022年公司業績掛鈎的最重要的績效指標。我們定義

根據公認會計原則計算的可分配收益作為歸屬於普通股股東的淨收益，經摺舊和攤銷（經未合併的合資企業調整）、非現金股票薪酬支出、抵押貸款服務權（“MSR”）的攤銷和註銷、主要與尚未出售和證券化的自有品牌貸款相關的衍生工具的收益/虧損、GSE相關衍生品公允價值的變化等會計項目進行了調整暫時流入收入（扣除任何税款）影響）、遞延所得税準備金（收益）、當前的預期信用損失準備金（根據已實現虧損進行調整，如下所述）、可轉換優先票據轉換期權的攤銷（在2022年之前的比較期內）以及通過貸款結算收到的房地產的收益/虧損（在出售房地產之前）。我們還將收回一次性費用，例如收購成本以及提前清償債務和贖回優先股的一次性收益/虧損。在我們確定貸款被視為全部或部分不可收回期間，我們會減少已實現虧損的可分配收益。在以下兩項中以較早者為準，貸款被視為不可收回：（1）應收貸款結算時（即償還貸款時，或在取消抵押品贖回權的情況下，出售標的資產時）；或（2）當我們確定幾乎可以確定所有到期款項都無法收回時。已實現的損失金額等於已收到或預期收到的現金與資產賬面價值之間的差額。

我們不向我們的近地物體提供固定福利養老金，因此沒有對該措施進行任何調整。

CAP 與公司股東總回報率和同行集團股東總回報率、淨收益和可分配收益的對比

下圖將我們首席執行官的CAP和其他NEO的平均CAP比較為：（1）公司的累積TSR和同行TSR（在同一張圖中也相互對比）；以及（2）所示三年內的淨收入和可分配收益。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/lc_capvstsr-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/lc_capvsnetinc-4c.jpg]

董事薪酬

薪酬委員會關於董事薪酬的建議向全體董事會報告，並由董事會全體成員批准。2022 年，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來確定其董事的薪酬。

2022年，董事薪酬計劃規定，向每位非管理層董事支付每年價值20萬美元的董事費，包括90,000美元的現金和約11萬美元的股票。首席董事每年額外獲得50,000美元的現金費用。擔任以下委員會主席的獨立董事：（1）審計委員會每年額外支付25,000美元的現金費；（2）戰略/監管委員會每年額外支付20,000美元的現金費；（3）薪酬委員會或公司治理委員會每年額外支付15,000美元的現金費用。此外，每位在委員會任職的獨立董事每年將額外支付審計委員會（主席除外）、薪酬委員會（主席除外）和戰略/監管委員會（主席除外）10,000美元的現金費，公司治理委員會（主席除外）的額外現金費用為5,000美元。此外，我們還向所有董事償還因在董事會提供服務而產生的合理自付費用。我們還每年向所有董事報銷高達2,500美元的繼續教育費用，以補償他們在董事會任職所產生的繼續教育費用。

2023 年 3 月，董事會修改了董事薪酬計劃，向每位非管理層董事提供每年價值 217,500 美元的董事費，包括 100,000 美元的現金和約 117,500 美元的股票。此外，支付給公司治理委員會主席的年費增加到20,000美元，支付給公司治理委員會其他成員（主席除外）的年費增加到10,000美元。現金應付費用的增加自2023年4月1日起生效，股票應付費用的增加在2023年全年生效。與 2022 年相比，所有其他費用保持不變。如上所述，戰略/監管委員會已於2023年1月1日解散。

如果截至上一個日曆年度12月31日衡量的董事在Arbor的股權所有權的價值等於或超過前一個日曆年度收到的現金薪酬（包括所有委員會費用）的五倍，則董事可以選擇在次年3月以現金代替股票支付全部或部分股權薪酬。

從2019年開始，董事薪酬計劃還要求每位董事擁有最低的股權所有權。如上所述，每位董事所需的最低股權所有權水平

以上是每位董事在上一個日曆年度獲得的現金薪酬總額的五倍。新董事有五年時間才能達到所需的股權所有權水平。如果任何董事的股權所有權低於規定的股權水平，則該董事將有一年的時間遵守該政策。

2022 年董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日的年度向我們的非管理層董事支付的薪酬。

姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票獎勵 ($)(1)		總計 ($)
肯尼斯·J·培根		105,000		109,365		214,365
Caryn Effron		105,000		109,365		214,365
愛德華·法雷爾(2)		105,000		109,365		214,365
威廉·C·格林(2)		175,000		109,365		284,365
梅爾文·F·拉扎爾(2)(3)		125,000		109,365		234,365
約瑟夫·馬爾泰洛(4)		200,000		—		200,000
艾略特·施瓦茲(2)		115,000		109,365		224,365
Archie R. Dykes(5)		39,375		109,365		148,740
喬治·圖尼斯(4)(5)		141,250		—		141,250

(1)

代表根據ASC 718確定的2022年授予的普通股獎勵的總授予日期公允價值。下文列出了2022年授予的普通股獎勵的股票數量和授予日期公允價值。這些獎勵均由截至授予之日發行的不受歸屬限制的普通股組成，在計算授予日公允價值（構成授予之日的市場價值）時未使用任何假設。

姓名	股票數量已授權 (#)		授予日期公允價值為股票獎勵 ($)
肯尼斯·J·培根		6,253		109,365
Caryn Effron		6,253		109,365
愛德華·法雷爾(2)		6,253		109,365
威廉·C·格林(2)		6,253		109,365
梅爾文·F·拉扎爾(2)(3)		6,253		109,365
約瑟夫·馬爾泰洛(4)		—		—
艾略特·施瓦茲(2)		6,253		109,365
Archie R. Dykes(5)		6,253		109,365
喬治·圖尼斯(4)(5)		—		—

(2)

代表法雷爾先生、格林先生、拉扎爾先生和施瓦茨先生根據董事延期補償計劃選擇獲得的全額歸屬限制性股票單位（“RSU”），這些單位與延期根據董事薪酬計劃本應發行的普通股有關。根據董事延期補償計劃預先確定的延期選擇，RSU將在未來某個日期轉換為普通股。

(3)

授予拉扎爾先生的普通股與其妻子Leona J. Lazar的共同賬户中持有，受拉扎爾先生及其妻子共同投票和投資權的約束。

(4)

Martello 和 Tsunis 先生在 2022 年沒有因擔任董事而獲得限制性股份，但選擇在我們的董事薪酬計劃允許的情況下獲得現金補助。

(5)

戴克斯博士和津尼斯先生不再是董事了。戴克斯博士自2022年5月（2022年年度股東大會）起退休，Tsunis先生因被任命為美國駐希臘大使而於2022年4月辭職。

2023年3月15日，薪酬委員會向培根先生和埃夫隆女士各授予了10,199股全權歸屬普通股。2023年3月15日，薪酬委員會還向Farrell、Green、Lazar和Schwartz先生各授予了10,199股完全歸屬的限制性股票單位，根據預先確定的延期選舉，董事們選擇將限制性股票轉換為普通股的接收推遲到將來的某個日期。Martello先生選擇在我們的董事薪酬計劃允許的情況下獲得現金補助。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，格林先生、拉扎爾先生、施瓦茨先生和特尼斯先生（直至 2022 年 4 月 2 日辭職）和埃夫隆女士擔任我們的薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員在任何時候都沒有擔任過 Arbor 的高級管理人員或員工。此外，任何Arbor薪酬委員會或董事會成員擔任執行官的公司的薪酬委員會或董事會成員，均不擔任任何公司的董事會成員。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2022年12月31日有關我們的股票激勵計劃的信息，這是我們唯一的股權薪酬計劃。

計劃類別

的數量
證券
待發行
在練習時
太棒了
期權、認股權證
和權利

加權
平均值
的行使價
太棒了
期權、認股權證
和權利

的數量
證券
剩餘空閒時間
用於將來發行

證券持有人批准的股權補償計劃：

股票激勵計劃

不適用

3,364,672

股權補償計劃未獲得安全部門批准
持有者

不適用

總計

不適用

3,364,672

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了有多少普通股和特別有表決權的優先股由以下人員實益擁有：（1）我們的每位董事和每位董事候選人；（2）我們的每位執行官；（3）我們的所有董事和執行官作為一個整體。該表還顯示了我們已知每位擁有超過百分之五（5％）的普通股和特殊投票優先股的受益所有者實益擁有多少股普通股和特殊投票優先股，在每種情況下，均僅基於該人向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的截止日期。除非另有説明，否則下表中列出的個人對所有被列為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表分別列出了我們目前由ACM和我們的執行官作為單獨類別的有表決權證券持有的特別有表決權優先股的已發行股份。這些有表決權的特殊優先股使持有人有權就提交股東投票的所有事項進行一票，並與相同數量的運營合作伙伴關係（“OP Units”）的普通單位（“OP Units”）配對，每股普通股目前均可由持有人兑換現金，也可以按我們的選擇以一對一的方式兑換我們的普通股。在將其配對運營合夥單位兑換為現金或普通股後，我們將兑換和取消每股特別有表決權的優先股。根據美國證券交易委員會的實益所有權規則，下表歸因於ACM（以及作為ACM控股所有者的考夫曼先生）的實益所有權：（1）ACM目前持有的10,615,085股特別有表決權優先股；（2）ACM目前持有的2,535,870股普通股。

	普通股受益所有者(2)				特別投票股份優先股受益所有者(2)				有表決權的股票總股數受益所有者(2)
姓名和地址(1)	數字		百分比		數字		百分比		數字		百分比
伊萬·考夫曼(3)(4)		3,709,411		2.0%		10,615,085		65.1%		14,324,496		7.2%
Arbor 商業抵押貸款有限責任公司(4)		2,535,870		1.4%		10,615,085		65.1%		13,150,955		6.6%
先鋒集團(5)		15,828,985		8.6%		—		*		15,828,985		7.9%
貝萊德公司(6)		14,373,006		7.8%		—		*		14,373,006		7.2%
肯尼斯·J·培根		39,757		*		—		*		39,757		*
Caryn Effron		16,969		*		—		*		16,969		*
愛德華 J. 法雷爾(3)		28,204		*		—		*		28,204		*
威廉·C·格林(3)		138,905		*		—		*		138,905		*
梅爾文·F·拉扎爾(3)		234,481		*		—		*		234,481		*
約瑟夫·馬爾泰洛(7)		225,114		*		3,865,398		23.7%		4,090,512		2.0%
艾略特·G·施瓦茲(3)		40,467		*		—		*		40,467		*
約翰·考爾菲爾德(8)		192,288		*		15,010		*		207,298		*
保羅·埃萊尼奧(8)		269,799		*		23,597		*		293,396		*
弗雷德·韋伯(8)		492,364		*		57,620		*		549,984		*
吉恩·基爾戈爾(8)		215,310		*		42,641		*		257,951		*
Maysa Vahidi		15,029		*		—		*		15,029		*
約翰·納塔龍(7)(8)		249,583		*		3,819,170		23.4%		4,068,753		2.0%
丹尼·範德雷斯		123,474		*		—		*		123,474		*
詹尼·奧塔維亞諾		131,705		*		2,136		*		133,841		*
安德魯·古茲維奇(8)		87,720		*		5,374		*		93,094		*
託馬斯·裏丁斯		114,952		*		—		*		114,952		*
所有董事和執行官作為一個整體（18 人）		6,185,532		3.4%		14,663,535		90.0%		20,849,067		10.4%
已發行股票總數		183,821,003				16,293,589				200,114,592

小於百分之一。

(1)

除非在以下腳註中另有説明，否則上表中列出的每個人或實體的地址為紐約尤寧代爾900號厄爾·奧文頓大道333號900套房，11553。

(2)

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人擁有投票權或投資權的證券以及個人有權在本協議發佈之日起60天內收購的證券。

(3)

金額不包括437,148股、16,452股、17,180股、10,199股和16,452股完全歸屬的限制性股票單位（“RSU”），根據預先確定的延期選擇，考夫曼先生、法雷爾先生、格林先生、拉扎爾先生和施瓦茨先生分別選擇將接收推遲到未來某個日期（自發布之日起超過60天）。

(4)

考夫曼先生與ACM的管理成員和考夫曼先生全資擁有的實體Arbor Management, LLC共同實益擁有ACM約35％的未償會員權益。向考夫曼先生提供的金額還包括ACM擁有和單獨披露的股份。

(5)

基於先鋒集團（“Vanguard”）於2023年2月9日提交的附表13G中包含的信息。Vanguard擁有對15,556,165股股票的唯一處置權，對272,820股股票擁有共同處置權，對116,365股股票擁有共同投票權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州福吉谷的 2600 號郵政信箱 19482。

(6)

基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2023年2月3日提交的附表13G中包含的信息。貝萊德對所有這些股票擁有唯一的處置權，對14,181,650股擁有唯一的投票權。貝萊德的地址是 55 East 52和街道，紐約，紐約，10055。

(7)

馬爾泰洛先生和納塔隆先生的股票包括分別由KFT 2018紐約信託基金和KFT DT LLC直接持有的10萬股和4萬股普通股，以及KFT 2018紐約信託基金和KFT DT LLC分別直接持有的782,496股和300萬股特別有表決權的優先股，這兩者都是為考夫曼的直系親屬的利益而設立的遺產規劃工具。Martello先生和Natalone先生共同擔任KFT 2018紐約信託基金的共同受託人和KFT DT LLC的經理，共同擁有投票權和投資權。Martello先生和Natalone先生否認對這些證券的實益所有權。

(8)

這些個人在 ACM 中擁有 B 類會員權益。就美國證券交易委員會的實益所有權規則而言，ACM持有的股份不被視為此類個人實益擁有。有關更多詳情，請參閲下方的 “某些關係和相關交易 — 與我們經理的關係 — 共同管理”。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有根據《交易法》第12條註冊的某類股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權報告。高級管理人員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有表格3、4和5的副本。

僅根據我們對其收到的此類表格副本的審查，或某些申報人關於無需向這些人申報的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的年度內和就截至2022年12月31日的年度而言，《交易法》第16（a）條要求的所有申報都是及時提交的。

某些關係和相關交易

關於審查、批准或批准與關聯人交易的政策

考慮到涉及關聯方的交易可能存在潛在或實際的利益衝突，或者使人看上去我們的決策是基於公司及其股東最大利益以外的考慮因素，董事會通過了一項書面政策，即《關聯人交易政策》（“RPT 政策”），該政策規定由董事會獨立董事對涉及我們的所有交易進行審查和批准（或者，如果已完成，則批准）已知關聯方有直接或間接的重大利益，包括根據美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第404項（a）段要求報告的交易。

我們的RPT政策涵蓋我們（包括我們的任何子公司）已經或將要參與的所有交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，並且任何關聯人擁有、擁有或將要擁有直接或間接的實質性權益。

根據我們的RPT政策的定義，“關聯人” 是指（1）任何現在或自我們上一個日曆年初以來的任何時候曾是我們的董事或執行官或被提名成為我們董事的人；（2）任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人；以及（3）任何上述人員的任何直系親屬，即任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒子、岳父、岳父或岳父姐妹，以及任何與任何此類董事、執行官或 5% 實益擁有人共享家庭的人（租户或僱員除外）。

在審查任何關聯人交易時，必須考慮所有相關事實和情況，包括（1）關聯人與我們的關係及其在交易中的權益，（2）交易的擬議總價值，或者，如果是負債，則涉及的本金金額，（3）給我們帶來的好處，（4）無需關聯人的可比產品或服務的可用性交易，以及（5）交易條款和可供無關第三方使用的條款或一般對僱員而言。

與 ACM 的關係

ACM 在公司中的所有權權益和相關注冊權

ACM目前在我們的運營合作伙伴Arbor Realty Limited Partnership（“合夥企業”）中擁有10,615,085個運營單位，約佔我們運營合作伙伴關係中合夥權益的5.3％。ACM目前持有的每股OP單位都與我們的特別有表決權優先股的一股配對，每股特別有表決權優先股使持有人有權對提交股東表決的所有事項進行一次投票。加上直接擁有我們2,535,870股普通股，ACM目前有權獲得相當於我們已發行有表決權證券投票權的6.6％的選票。我們已授予 ACM 上架註冊權，或者，如果此類權利不可用，則要求對其目前擁有的股份擁有註冊權。ACM還有權參與這些股票的普通股的初級或二次發行。我們還同意，只要我們仍然有義務根據註冊權協議註冊ACM目前擁有的任何股份，我們就可以在未經ACM事先書面同意的情況下向我們的證券的任何其他持有人或潛在持有者授予註冊權的某些限制。

我們的董事長兼首席執行官伊萬·考夫曼先生以及由考夫曼先生控制的實體共同擁有ACM未償會員權益的35％。此外，我們的某些執行官和為考夫曼家族的利益而設立的信託共同擁有ACM未償會員權益的62％。

非競爭協議

關於收購的完成，我們與ACM和考夫曼先生簽訂了非競爭協議，根據該協議，ACM和考夫曼先生同意不尋求貸款等

投資商業抵押貸款支持證券（“CMBS”）、多户家庭代理業務、永久和過渡性商業和多户抵押貸款以及商業和多户住宅房地產的夾層和優先股投資（“公司目標投資”）。我們同意不在公司目標投資以外的任何領域進行投資。非競爭協議的各方同意不招攬對方的員工。

關聯方交易

我們與 ACM 及其某些關聯公司以及考夫曼先生親屬（“服務接收者”）的某些關聯公司簽訂了支持協議和借調協議，在這些協議中，我們向服務接收者提供支持服務和借調員工。服務接收者向我們償還提供此類服務的費用。在 2022 年、2021 年和 2020 年期間，我們為向服務接受者提供的服務和借調的員工分別承擔了 330 萬美元、320 萬美元和 240 萬美元的費用，所有這些費用都報銷給了我們。

2022年7月，我們購買了由ACM發放的4,620萬美元橋樑貸款（截至2022年12月31日，這些貸款均未獲得融資），用於SFR按租建房項目。投資者財團（包括其他非關聯投資者，包括我們擁有少數股權的某些高管）擁有借款實體70％的股份，由我們首席執行官的直系親屬間接擁有和控制的實體擁有該借款實體10％的股份。該貸款的利率為SOFR加5.50％，將於2025年3月到期。

2022 年 4 月，我們承諾為 SFR 的 “按租建造” 建築項目提供 6710 萬美元的過橋貸款（截至 2022 年 12 月 31 日，這些貸款均未到位）。由我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該項目進行了股權投資，並擁有該借款實體2.25％的股權。該貸款的利率為SOFR加上4.625％，SOFR下限為0.25％，將於2025年5月到期。

2022 年 2 月，我們承諾為 SFR 的 “按租建造” 建築項目提供 3,940 萬美元的過橋貸款（截至 2022 年 12 月 31 日，這些貸款均未到位）。由我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該項目進行了股權投資，並擁有該借款實體2.25％的股權。該貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加上4.00％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.25％，將於2025年3月到期。

2021年，我們投資了420萬美元，購買了一家有限責任公司（“LLC”）49.3％的權益，該公司以3,250萬美元的價格購買了零售物業，並承擔了現有的2600萬美元CMBS貸款。該財產的一部分有可能被轉換為辦公空間，其中一部分是我們獲得佔用權。由我們首席執行官的直系親屬擁有的實體也以10％的所有權對有限責任公司進行了投資，是管理成員，並有權購買我們在有限責任公司的權益。

2021年，我們向第三方發放了6340萬美元的過渡貸款，用於從一家以多家庭為中心的商業房地產投資基金購買多户住宅，該基金由我們的首席執行官及其直系親屬贊助和管理，該基金在收購後沒有繼續參與該房產。該貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.75％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.25％，將於2024年3月到期。

2020年，我們承諾為3,250萬美元的過橋貸款提供資金，該貸款在2022年9月擴大到4150萬美元（截至2022年12月31日，融資額為1,230萬美元），並對SFR按租建造項目進行了350萬美元的優先股權投資。由我們首席執行官的直系親屬擁有的一家實體也對該項目進行了股權投資，並擁有該借款實體21.8％的股權。過渡貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加5.5％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.75％，優先股投資的固定利率為12.0％，兩筆貸款均於2023年10月到期。

2020年，我們承諾為3,050萬美元的過渡貸款提供資金，該貸款在2022年9月擴大到3,880萬美元，我們還對SFR按租建造的建築項目進行了460萬美元的優先股權投資。ACM和我們首席執行官的直系親屬擁有的實體也對該項目進行了股權投資，並在借款實體中擁有18.9％的股權。這座橋

貸款（截至2022年12月31日已融資1,760萬美元）的利率為倫敦銀行同業拆借利率加5.5％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.75％，將於2023年5月到期，優先股投資的固定利率為12.0％，將於2023年4月到期。

2020年，我們為兩處多户住宅物業發放了1,480萬美元的私人標籤貸款和340萬美元的夾層貸款，這兩處多户住宅物業部分由投資者財團（其中包括我們的某些高級管理人員和首席執行官）擁有，該財團擁有借款實體50％的權益。私人標籤貸款的利率為3.1％，夾層貸款的利率為9.0％，兩筆貸款均於2030年4月到期。2020年，我們將自有品牌貸款出售給了我們的一家未合併的子公司。

我們有3,500萬美元的過渡貸款和960萬美元的辦公樓優先股權益。該財產由第三方控制。目前，日常運營由我們首席執行官的直系親屬或其關聯實體之一管理。2021 年 9 月，我們與借款人就未償還的過渡貸款簽訂了寬容協議，將所有欠利息推遲到期或提前還清。

在某些情況下，我們的業務要求我們的高管包租私人飛機以促進我們的業務。我們與一家由我們的首席執行官控制並擁有私人飛機的實體簽訂了飛機分時協議。根據協議，我們向飛機所有者償還聯邦航空管理局法規規定的高管包機所需的費用。

2019年，我們與ACM、我們的某些高管和一個由獨立外部投資者組成的財團一起成立了AMAC III，這是一家以多家族為中心的商業房地產投資基金，由我們的首席執行官及其直系親屬之一讚助和管理。我們承諾投資3,000萬美元（截至2022年12月31日已籌集到2,520萬美元），以獲得AMAC III的18％權益。在2022、2021年和2020年期間，我們分別收到總額為50萬美元、380萬美元和10萬美元的現金分配，並分別記錄了與這項投資相關的240萬美元、130萬美元和90萬美元的虧損。2019年，AMAC III向借款人發放了700萬美元的夾層貸款，我們有3,400萬美元的未償還過橋貸款。2020年，為了完全償還夾層貸款，AMAC III成為該物業的所有者。同樣在2020年，3,400萬美元的過渡貸款通過3540萬美元的過渡貸款進行了再融資，該貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加3.5％，將於2023年8月到期。我們還在2019年向借款人發放了1,560萬美元的自有品牌貸款，該借款人由AMAC III100％持有，其固定利率為3.735％，將於2030年1月到期。2020年，我們將自有品牌貸款出售給了我們的一家未合併的子公司。

2018年，我們為一處多户住宅物業發放了2170萬美元的過渡貸款，該財團部分由投資者財團（其中包括我們的某些高級管理人員和首席執行官）擁有，該財團擁有該借款實體75％的股份。該貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加4.75％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.25％，將於2023年8月到期。

2017年，我們為擁有借款實體45％股份的投資者財團（包括我們的某些高級管理人員和首席執行官）部分擁有的兩處多户住宅物業發放了兩筆總額為2,800萬美元的過渡貸款。這些貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加5.25％，倫敦銀行同業拆借利率下限從1.24％到1.54％不等，計劃於2020年到期。借款人通過我們於2019年發放的3,110萬美元過渡貸款為這些貸款再融資，利率為倫敦銀行同業拆借利率加4.0％，倫敦銀行同業拆借利率下限為1.8％，到期日為2022年10月。2022 年 5 月，這些貸款全額還清。

2017年，我們為一處多户住宅物業發放了4,690萬美元的房利美貸款，該多户住宅部分由投資者財團（包括我們的某些非關聯投資者以及我們的某些高管）擁有，該財團擁有該借款實體17.6％的權益。對於這筆貸款，我們對房利美承擔的最高損失分擔義務為原始未付本金餘額（“UPB”）的5％。

2017年，Ginkgo Investment Company LLC（“Ginkgo”）收購了一座多户公寓大樓，該公寓大樓承擔了我們現有的830萬美元房利美貸款，我們的一位董事是其中33％的管理成員。銀杏隨後出售了其在該物業的大部分權益，並在2022年12月31日擁有3.6％的權益。我們對房利美負有最大損失分擔義務

這筆貸款最高為原始UPB的20％。出售後，我們收到了1％的貸款承擔費，該費用受現有貸款協議的約束，這些協議是在收購之前於2015年貸款發放時簽訂的。

2016年，我們為六處多户住宅物業發放了4,800萬美元的過渡貸款，這些房產部分由投資者財團擁有，其中包括我們的某些高級管理人員和首席執行官），該財團擁有借款實體10.5％至12.0％的權益。這些貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率加4.5％，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.25％，計劃於2019年到期。在2017年至2019年之間，除200萬美元外，這些貸款全部還清，剩餘的UPB轉換為200萬美元的夾層貸款，固定利率為10.0％，到期日為2024年1月。

2015 年，我們投資了 960 萬美元，購買 ACM 與一家為投資住宅抵押貸款銀行業務而成立的合資企業的 50% 的間接權益。截至2022年12月31日，我們在該實體中擁有12.3％的間接權益。在2022年、2021年和2020年，我們記錄了與這項投資相關的股權關聯公司的收入分別為490萬美元、3,460萬美元和7,570萬美元。在2022年和2021年，我們還從這項投資中分別獲得了總額為2380萬美元和2,800萬美元的現金分配，這些現金分配被歸類為資本回報。

我們與我們的執行官和一個由獨立外部投資者組成的財團一起持有被稱為 “萊克斯福德” 投資組合的多户住宅物業投資組合的股權投資，該投資組合由主要由關聯投資者財團擁有的實體管理，其中包括我們的首席執行官和我們的執行官。根據管理合同的條款，管理公司有權獲得標的物業總收入的4.75％，並有可能分享出售或重組債務的收益。2018年，Lexford的所有者重組了部分債務，我們發放了12筆過渡貸款，總額為2.805億美元，用於全額償還某些現有抵押貸款債務和翻新投資組合中包含的72處多户住宅。這些貸款始於2018年，利率為倫敦銀行同業拆借利率加上4.0％，計劃於2021年6月到期。2019年，借款人償還和部分償還本金共計2.5億美元。2020年，貸款的剩餘餘額通過3,460萬美元的自有品牌貸款進行再融資，該貸款的固定利率為3.3％，將於2030年3月到期。2020年，我們將自有品牌貸款出售給了我們的一家未合併的子公司。2020年，這些貸款的利息收入總額為50萬美元。此外，作為2018年重組的一部分，一家無抵押貸款機構向業主的某些母實體提供了5,000萬美元的無抵押融資。ACM擁有的無擔保貸款實體略低於一半的股份，因此提供的無擔保貸款人融資略低於一半。此外，在我們的股權投資方面，我們在2022年和2020年分別獲得了總額為1,110萬美元和110萬美元的分配，這些分配被記錄為股票關聯公司的收入。除了我們在2018年發放的貸款外，我們還為Lexford控制的某些其他債務提供有限（“壞孩子”）擔保。壞孩子擔保可能會成為我們對標準的 “不良” 行為（例如欺詐或Lexford或我們的重大虛假陳述）的責任。截至2022年12月31日，這筆債務的未償餘額總額為5.828億美元，計劃到2029年到期。

普通的

我們與ACM持有股權的實體之間達成的每筆交易都會引發潛在的利益衝突。與這些投資有關的利益衝突包括（1）是否免除此類借款人的違約行為的決定，（2）是否取消投資抵押品贖回權的決定，以及（3）是否允許在我們提供的融資以外的投資擔保物業上進行額外融資的決定。

其他關係和相關交易

ACM的管理成員Arbor Management, LLC和ACM向我們的一位執行官有未償貸款，彙總如下：

在截至2022年12月31日的兩年期間，考菲爾德先生的最大未償本金餘額總額為509,500美元，截至2022年12月31日，未償餘額總額為434,500美元。在

2022 年，考菲爾德先生支付了7.5萬美元的本金。考菲爾德先生在2021年和2020年沒有支付任何本金。總貸款餘額不收取利息。

我們目前的政策和程序不允許向我們的任何董事或執行官提供資金。

第 1 號提案

董事選舉

根據公司治理委員會的建議，董事會已提名伊萬·考夫曼先生和梅爾文·拉扎爾先生在董事會任職，直到我們的2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，並在當選後任職。如果在年會之前，任何被提名人無法出任，則除非董事會決定根據我們的章程和章程減少董事人數，否則由正確執行和退回的代理人代表的有表決權證券的股份將投票選出董事會指定的其他被提名人。選舉本第1號提案中提到的每位董事候選人都需要我們的有表決權的證券持有人在年會上選舉董事時投的多數票的贊成票。如果未取消投票權，則由已執行代理人代表的股份將進行表決，用於選舉董事會候選人。可以對所有董事候選人或其中任何候選人投贊成票，也可以拒絕投贊成票。

董事會一致建議進行投票 “對於”上述董事候選人的選舉。

第 2 號提案

批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。董事會批准了這項任命。安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，並隨時回答股東提出的適當問題，如果他或她願意，將有機會發表聲明。

我們的章程或其他規定不要求股東批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，出於良好的公司治理，董事會正在將安永會計師事務所的任命提交股東批准。批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所需要我們的有表決權的證券持有人在年會上對該提案投的多數票的贊成票。

如果這項任命沒有得到股東的批准，審計委員會和董事會可能會各自重新考慮其建議和認可。即使任命獲得批准，審計委員會也可以在一年中的任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是該變更符合我們的最大利益。

獨立會計師費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，安永及其關聯公司為我們提供的專業服務的總費用如下：

	2022			2021
審計費		$	2,566,110		$	2,535,675
與審計相關的費用			977,020			1,669,952
總計		$	3,543,130		$	4,205,627

收取的審計費是為審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表而提供的專業服務以及其他服務，包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、被列為審計服務的會計諮詢、對10-Q表中包含的財務報表的審查、安慰信、同意書和審查我們根據《證券法》提交的註冊聲明以及當年向美國證券交易委員會提交的其他文件。

審計相關費用用於提供與2022年和2021年商定程序相關的專業服務。

審計委員會預先批准政策

根據適用的法律和法規，審計委員會審查和預先批准安永會計師事務所提供的任何非審計服務，以確保該工作不會損害其提供審計服務的獨立性。審計委員會還審查和預先批准所有審計服務。在某些情況下，特定類別或一組服務（例如税務諮詢服務和審計服務）的預先批准由審計委員會全體成員提供，有效期最長為一年，並受特定預算的約束。在其他情況下，審計委員會主席獲得審計委員會全體成員的預先批准額外服務的權力，然後將此類預先批准通知審計委員會全體成員。所有與審計相關的費用均已獲得審計委員會的批准。

該政策包含一項最低限度條款，旨在為某些情況下允許的非審計服務提供追溯批准。安永會計師事務所在 2022 年和 2021 年沒有根據此類規定提供任何服務。

董事會建議進行投票 “對於”批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。

3號提案

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克法案》增加的《交易法》第14A條，我們為股東提供就一項不具約束力的諮詢決議進行投票的機會，該決議旨在批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。因此，以下決議將在2023年年度股東大會上提交股東批准：

“決定，根據美國證券交易委員會的披露規則，包括薪酬討論和分析部分、2022年薪酬彙總表以及相關表格和披露，Arbor Realty Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。”

敦促股東閲讀 “薪酬討論與分析” 部分和 “2022年薪酬彙總表” 以及 “高管薪酬” 標題下的相關表格和披露，其中提供了有關我們指定執行官薪酬政策和做法的更多細節。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和做法有效地使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持高度一致。

股東對該提案的投票對董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不推翻董事會或委員會做出的任何決定。但是，董事會和薪酬委員會將審查這項不具約束力的決議的投票結果，並希望在未來就我們指定執行官的薪酬做出決定時將其考慮在內。

董事會建議進行投票 “對於”批准我們指定執行官的薪酬。

4號提案

就未來就批准我們指定執行官薪酬的非約束性決議進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票

根據《多德-弗蘭克法案》第951條以及由此修訂的美國證券交易委員會代理招標規則，我們正在就未來批准我們指定執行官薪酬的無約束力的決議是否應每隔一、兩年或三年進行一次股東諮詢投票。

董事會建議將未來關於我們指定執行官薪酬的非約束性決議的頻率定為 “三年”，並認為每三年進行一次諮詢投票將是最有效的時間框架。我們的高管薪酬計劃每年沒有顯著變化，我們力求在這方面保持一致：

•

正如公司進行並經薪酬委員會審查的審查所證實的那樣，我們認為我們的高管薪酬計劃不會鼓勵股東可能擔心的不必要或過度的冒險行為；

•

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵多年內的績效；以及

•

我們的高管薪酬計劃旨在支持長期價值創造，每三年一次的投票將使股東能夠根據我們的長期業績更好地判斷該計劃。

對該提案的諮詢投票對公司或董事會沒有約束力，也不推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定。但是，公司董事會將審查諮詢投票的結果，並在未來就向股東提交批准我們指定執行官薪酬的非約束性決議的頻率做出決定時將其考慮在內。

董事會建議進行諮詢投票 “三年”以瞭解未來為批准我們指定執行官薪酬而進行諮詢投票的頻率。

2024 年股東提案

我們的公司治理委員會和董事會會仔細考慮根據《交易法》第14a-8條從股東那裏收到的提案。如果股東打算根據《交易法》第14a-8條在我們的2024年年度股東大會上提交提案，以便將此類股東提案納入我們該會議的委託書，則股東提案必須在2023年12月18日當天或之前由我們位於紐約聯合戴爾厄爾·奧文頓大道333號900套房的公司總部收到，注意：公司祕書。

為了讓股東在我們的 2024 年年度股東大會上提名董事或提出不符合第 14a-8 條的其他業務，此類提名或提案必須包含我們的章程所要求的信息，並由我們根據我們的章程接收。根據我們的現行章程，股東提名或提案必須不遲於 2023 年 12 月 18 日提交，且不得早於 2023 年 11 月 18 日；但是，如果在 2024 年 4 月 17 日前 30 天之前或延遲了 30 天以上寄出 2024 年年度股東大會的通知，則股東的提案必須不早於 2024 年 4 月 17 日之前的 150 天送達該會議通知的郵寄日期，不得遲於 (1) 120 的營業結束日期在郵寄此類會議通知之日的前一天以及 (2) 首次公開宣佈此類會議日期之日後的第十天。

其他事項

我們的董事會不知道在本次年會上提交審議的其他事項。如果在本次年會上有其他問題擺在我們的股東面前，則隨附的代理卡上列出的人員打算根據自己的判斷對他們所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令，

John J. Bishar，Jr
公司祕書

2023年4月17日

紐約州尤寧代爾

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/px_page01-bw.jpg]

14475ARBOR REALTY TRUST, INC. 這份委託書是代表董事會為將於2023年5月17日舉行的年度股東大會徵集的。馬裏蘭州的一家公司 Arbor Realty Trust, Inc.（以下簡稱 “公司”）的下列簽名股東特此任命保羅·埃萊尼奧、瑪莎·瓦希迪和莉亞·費舍爾為該公司的代理人或代理人以下簽名，每人均擁有全部替代權，將出席將於當地時間2023年5月17日上午11點以虛擬形式舉行的公司年度股東大會https://web.lumiagm.com/286720334（密碼：arbor2023）及其任何延期或休會，代表下列簽署人投下述簽署人有權在該會議上投票的所有選票，或者以其他方式代表下列簽署人與下列簽署人親自出席會議所擁有的所有代理人一起參加會議。本委託書經正確執行後，將按照反面指示的方式進行表決。如果該委託書已執行但未給出任何指示，則該代理人將被投票為 “贊成” 提案 1 中列出的所有被提名人，提案 2 和 3 中列出的 “贊成” 提案 2 和提案 3 中列出的 “三年” 候選人。特此授權代理人酌情就會議或任何休會之前可能出現的其他事項進行表決

或推遲。（續，背面有待簽署）1.123-1939-

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1253986/000110465923046216/px_page02-bw.jpg]

ARBOR REALTY TRUST, Inc.2023年5月17日GO Greene-Consent使實現無紙化變得容易。藉助e-Consent，您可以快速在線訪問您的代理材料、聲明和其他符合條件的文檔，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 www.astfinancial.com 註冊即可享受在線訪問權限。代理服務器上網通知材料：會議通知、委託書和代理卡可在 http://www.arbor.comPlease 儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。請拆下穿孔線路並用提供的信封郵寄。00000330030304000000 1 051723董事會建議 “投票” 提案 1 中列出的所有被提名人, 提案 2 和 3 以及提案 4 的 “三年” 請立即簽署、註明日期並返回在隨附的信封裏。請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票 x董事會建議對提案 1.提案 1 中列出的所有提名人進行投票。選舉董事在 Arbor Realty Trust, Inc.nomines: 1A.Ivan Kaufman1B。Melvin F. Lazarfor 反對棄權董事會建議投票

適用於提案 2 和 3 以及提案 4 的 “三年” 提案 2。批准任命安永會計師事務所為2023年Arbor Realty Trust, Inc.的獨立註冊會計師事務所。提案3。諮詢投票，批准委託書中披露的Arbor Realty Trust Inc.指定執行官的薪酬。提案4。就未來批准Arbor Realty Trust Inc.指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢性投票。一年二三年棄權要更改賬户地址，請勾選右邊的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，不得通過此方法提交對賬户註冊名稱的更改。提案 5.由代理持有人酌情就會議或任何休會或延期之前的任何其他事項進行投票或以其他方式代表下列簽署人。stockholderDate: stockholderDate 的簽名:stockholderDate 的簽名:注意：請完全按照本委託書上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請註明完整的標題。如果簽署人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並提供完整的標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員以合夥人名稱登錄。

DEF 14A假的000125398600012539862022-01-012022-12-3100012539862021-01-012021-12-3100012539862020-01-012020-12-310001253986abr：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986abr：股票大獎會員的淨調整ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986abr：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986abr：股票大獎會員的淨調整ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986abr：適用年度成員薪酬表中的股權獎勵價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986abr：股票大獎會員的淨調整ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986abr: 股票獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986abr：股票大獎會員的淨調整ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986abr: 股票獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986abr：股票大獎會員的淨調整ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986abr: 股票獎調整會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986abr：股票大獎會員的淨調整ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：股票獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：股權獎勵調整截至年底已發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變化成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的上一年度獎勵歸屬日的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的當前獎勵歸屬日的公允價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001253986ABR：股票獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：股權獎勵調整截至年底已發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變化成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的上一年度獎勵歸屬日的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的當前獎勵歸屬日的公允價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001253986ABR：股票獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：股權獎勵調整截至年底已發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變化成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的上一年度獎勵歸屬日的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的當前獎勵歸屬日的公允價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001253986ABR：股票獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：股權獎勵調整截至年底已發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變化成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的上一年度獎勵歸屬日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的當前獎勵歸屬日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001253986ABR：股票獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：股權獎勵調整截至年底已發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變化成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的上一年度獎勵歸屬日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的當前獎勵歸屬日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001253986ABR：股票獎勵調整本年度成員授予的獎勵的年終公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：股權獎勵調整截至年底已發放的未償獎勵和未歸還獎勵的公允價值變化成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的上一年度獎勵歸屬日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001253986ABR：權益獎勵調整截至本年度成員發放的當前獎勵歸屬日的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000125398612022-01-012022-12-31iso421:USD