招股章程補編第5號 (至招股章程,日期為2022年2月10日) | 依據第424(B)(3)條提交 註冊説明書第333-261059號 |
由A類股份組成的2800,000個單位
普通股及認股權證
本招股章程增刊是對日期為2022年2月10日的招股章程(“招股章程”)的更新和補充,招股章程是本公司S-1表格註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄,以更新和補充招股説明書中的信息,並使用我們於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年度報告”)中包含的信息。因此,我們已將年報附於本招股説明書補編。
招股説明書及本招股説明書補充資料涉及吾等最多(I)發售3,220,000股A類普通股,每股面值$0.001(“A類普通股”),該等A類普通股可於首次公開發售結束日行使認股權證時發行,以購買A類普通股,(Ii)161,000股認股權證,用以購買本公司A類普通股股份(“額外認股權證”),該等認股權證將於行使向本公司首次公開發售承銷商發行的單位購買期權時發行;及。(Iii)161,000股A類普通股認股權證,將於行使額外認股權證時發行。
本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀,在沒有招股説明書的情況下是不完整的,除非與招股説明書一起交付或使用,否則不得交付或使用,包括與本招股説明書附錄一起交付的任何修訂或補充。這份招股説明書補充和更新了招股説明書的信息。如招股章程所載資料與本招股説明書副刊所載資料有任何不一致之處,應以本招股章程副刊所載資料為準。
我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上交易,代碼分別為“DRCT”和“DRCTW”。2023年4月17日,我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上的最後銷售價格分別為2.37美元和0.65美元。
根據修訂後的1933年證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,並將受到減少的公開報告要求的約束。本招股説明書副刊(包括招股説明書)符合適用於新興成長型公司發行人的要求。
投資我們的證券涉及風險。閣下在決定是否投資吾等證券前,應從招股章程第25頁開始至年報第14頁開始,以及在招股章程的任何進一步修訂或補充中在類似標題下仔細審閲“風險因素”項下所述的風險及不確定因素。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構或州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2023年4月18日。
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至2022年12月31日的財政年度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
從現在到現在的過渡期,從現在到現在,從現在到_。
委員會檔案第001-41261號
Direct Digital Holdings,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 87-2306185 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
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1177西環南,1310套房 |
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休斯敦,得克薩斯州 | 77027 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(832) 402-1051
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券: | ||
每節課的標題: | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱: |
普通股,每股票面價值0.001美元 | DRCT | 納斯達克 |
購買普通股的認股權證 | DRCTW | 納斯達克 |
根據該法第12(G)款登記的證券:
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。“是”--“否”
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是--是--不是--
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。“是”、“不是”、“不是”
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,不是,不是?
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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| 加速的文件管理器 |
| ☐ |
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非加速文件服務器 |
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| 規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。*是,☐不是,不是。
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股總市值約為360萬美元。
截至2023年4月17日,註冊人A類普通股流通股2,902,200股,面值每股0.001美元;註冊人B類普通股流通股11,278,000股,面值每股0.001美元。
以引用方式併入的文件
登記人將在其財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書的部分內容被併入第三部分第10、11、12、13和14項。
目錄表
目錄
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| 頁面 |
第一部分。 | |
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第1項。 | | 業務 | 4 |
項目1A. | | 風險因素 | 14 |
項目1B。 | | 未解決的員工意見 | 42 |
第二項。 | | 屬性 | 43 |
第三項。 | | 法律訴訟 | 43 |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | 43 |
第二部分。 | |
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第5項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 43 |
第6項。 | | [已保留] | 44 |
第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 |
項目7A。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
第8項。 | | 合併財務報表和補充數據 | 63 |
第9項。 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 96 |
項目9A。 | | 控制和程序 | 96 |
項目9B。 | | 其他信息 | 97 |
項目9C。 | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 97 |
第三部分。 | |
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第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | 98 |
第11項。 | | 高管薪酬 | 98 |
第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 98 |
第13項。 | | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 98 |
第14項。 | | 首席會計師費用及服務 | 98 |
第四部分。 | |
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第15項。 | | 展品和財務報表附表 | 99 |
第16項。 | | 表10-K摘要 | 104 |
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展品索引 | 100 | ||
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簽名 | 105 |
目錄表
某些定義
除文意另有所指外,本年度報告中以表格10-K的形式提及:
● | “公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Us”和“Our”是指Direct Digital Holdings,Inc.及其所有子公司,包括Direct Digital Holdings,LLC,我們將其稱為“DDH LLC”,除非另有説明,否則是指其子公司。 |
● | “巨人傳媒”是指巨人傳媒有限責任公司,是我們業務的賣方營銷平臺,於2018年收購,以巨人傳媒™的商標運營。 |
● | “DDH LLC”指本公司與DDM共同擁有的德克薩斯州有限責任公司Direct Digital Holdings LLC。 |
● | “DDM”是指Direct Digital Management,LLC,一家特拉華州的有限責任公司,由我們的董事長兼首席執行官Mark Walker和我們的總裁Keith Smith間接擁有,該實體擁有LLC單位(定義見下文),並持有B類普通股的非經濟股份。DDM可將其有限責任公司單位交換或贖回為第(13)項所述的A類普通股。某些關係和關聯人交易,以及董事獨立性,同時註銷相同數量的B類普通股。 |
● | 抱團指的是抱團,LLC,我們業務的買方營銷平臺,於2018年收購。 |
● | “有限責任公司單位”是指(I)我們和DDM在DDH LLC中持有的非經濟投票權單位,以及(Ii)DDH LLC中的非經濟投票權單位,其中100%由我們持有。 |
● | Orange142指的是2020年收購的買方廣告平臺Orange142,LLC。 |
● | “應收税款協議”是指Direct Digital Holdings、DDH LLC和DDM之間的應收税款協議。見項目“13”某些關係和關聯人交易,以及董事獨立性“以獲取更多信息。 |
● | USDM是指由DDH LLC前經理Leah Woolford擁有的控股公司USDM Holdings,LLC,其(I)在我們於2022年2月15日完成首次公開募股和相關交易後,沒有持有任何LLC單位,沒有我們的A類普通股,也沒有我們的B類普通股,以及(Ii)在我們的首次公開募股和相關交易於2022年2月15日完成之前,持有DDH LLC的某些單位。 |
3
目錄表
第I部分
項目1.業務
公司概述
我們是一家端到端、全方位服務的程序性廣告平臺,主要致力於向數字廣告生態系統的買方和賣方市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案,以滿足服務不足和效率較低的市場。Direct Digital Holdings,Inc.於2021年8月23日註冊為特拉華州公司,是DDH LLC的控股公司,DDH LLC是我們的創始人於2018年通過收購Hashed MASS和Colossus Media成立的業務。巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺,以巨人SSP™的商標運營。扎堆的羣眾是我們業務買方的平臺。2020年,我們收購了Orange142,以進一步加強我們整體程序性的買方廣告平臺,並增強我們在旅遊、醫療保健、教育、金融服務和消費產品等多個行業垂直領域的產品,特別強調隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。2022年2月,我們完成了首次公開募股和某些組織交易,這些交易形成了我們現在的結構。
在數字廣告領域,買家,特別是中小型企業,通過利用數據驅動的OTT/CTV(OTT/CTV)、視頻和顯示、應用內、原生和音頻廣告,與傳統媒體廣告相比,其廣告支出可能獲得顯著更高的投資回報(ROI)。
程序化市場交易
買入方
在數字供應鏈的買方,數字廣告是通過各種在線和數字渠道向用户提供促銷內容的做法,並利用多種渠道,如社交媒體、電子郵件、搜索引擎、移動應用程序和網站等向受眾展示廣告和信息。傳統的(非數字)廣告遵循“噴霧祈禱”的方式來接觸公眾,但投資回報率大多是不可預測的。另一方面,數字廣告在很大程度上是由數據驅動的,可以提供廣告活動和結果的實時細節。用户數據的可用性和豐富的定向功能使數字廣告成為企業與受眾聯繫的有效和重要工具。
我們調整了我們的業務戰略,以利用由於根本性的市場變化和行業效率低下而帶來的重大增長機會。同時發生的幾種趨勢正在徹底改變廣告的方式
4
目錄表
買了又賣了。具體地説,互聯網的崛起導致了媒體消費和貨幣化方式的徹底改變,因為美國存托股份可以1對1的方式進行數字交付。在傳統的廣告方式中,如廣播電視,美國存托股份可以針對特定的網絡、節目或地區,但不能像數字和OTT/CTV美國存托股份那樣針對單個家庭或個人。此外,我們預計,持續的不穩定,包括在2024年逐步淘汰數字“Cookie”,將(I)為提供下一代有線電視和數字解決方案的科技公司創造更多機會,(Ii)將對廣告商和代理商的業績幹擾降至最低。
買方企業:擠在一起的羣眾和橙色142
我們業務的買方部分自2012年開始運營,通過擁擠的大眾運營,Orange142自2013年開始運營,使我們能夠代表我們的客户提供程序性的廣告購買。程序化廣告正在迅速從傳統的廣告銷售渠道奪取市場份額,傳統的廣告銷售渠道需要更多的人員,提供的透明度更低,給買家帶來的成本也更高。我們的買方平臺提供用於第一方數據管理、媒體購買、活動執行和分析的技術,因此有助於在各種數字媒體渠道中提高ROI。由於我們的技術可訪問多個大型需求側平臺(“數字信號處理器”),因此我們的平臺能夠利用客户對多個數字信號處理器的洞察,為我們的客户提升活動績效和投資回報。通過採用這種與數字信號處理器無關的方法,我們的平臺為我們的客户提供了最廣泛的市場準入,這樣客户就可以很容易地在桌面、移動、聯網電視、線陣電視、流媒體音頻和數字廣告牌上購買美國存托股份。此外,我們的技術在庫存中具有獨特的可見性,可以大規模創建定製的受眾羣體。根據客户目標和我們選擇的數字信號處理器,我們的買方平臺為我們的客户提供預測和深入的市場洞察,以提高他們在不同渠道的廣告回報(ROA)。
買方業務為客户提供技術支持的廣告解決方案和戰略規劃。特別是,我們的買方平臺專注於中小型客户,使他們能夠利用程序性技術,在任何本地市場以一對一的方式更直接地接觸潛在客户,具體到媒體設備和足跡。我們的技術利用數據來評估我們客户的潛在客户在決策過程中的位置,並基於數據驅動的分析來管理活動步調和優化,以推動購買決策或鼓勵行動。由於營銷預算通常更有限,運營足跡通常更多地在當地或州與州之間,我們認為中小型企業主要關注基於ROI的結果,這些結果提供精確的廣告和可衡量的活動成功,以與較大的競爭對手公平競爭。在截至2022年12月31日的財年中,我們業務的買方滿足了大約218家中小型客户的需求,我們的業務買方利用領先DSP的洞察力,如Trade Desk、Xandr、Google DV360、MediaMath和其他公司,為我們的客户提高廣告ROI並降低客户獲取成本。其結果是我們的買方客户受益,因為與大型廣告商相比,他們通過在與其業務足跡相適應的本地市場推動更有效的營銷和廣告,享受更公平的競爭環境。
我們相信,我們擁有獨特的競爭優勢,這得益於我們的數據驅動技術,使我們能夠為我們的中小型客户提供前端的買方規劃,再加上我們專有的Colossus SSP,我們可以在執行過程的最後一英里進行策劃,以提高ROI。在我們的業務和本年度報告Form 10-K中,我們交替使用客户和客户這兩個術語。
賣方
在數字供應鏈的銷售方,供應方平臺(“SSP”)是一個廣告技術平臺,出版商使用該平臺以自動化和有效的方式銷售、管理和優化其網站上的廣告庫存。SSP幫助出版商在其網站和移動應用程序上通過展示美國存托股份、視頻美國存托股份和本地美國存托股份實現盈利。過去幾年,SSP增強了其功能,幷包括廣告交換機制,以有效管理其廣告庫存。此外,SSP允許出版商直接連接到DSP,而不是通過廣告交換連接。SSP允許出版商開放庫存,並向他們可能無法直接聯繫的廣告商提供。SSP以多種方式出售廣告庫存-例如,直接向廣告網絡出售,通過與DSP的直接交易,以及最常見的通過實時競價(RTB)拍賣。出版商使其廣告庫存在SSP上可用,並邀請廣告商基於所接收的用户數據出價。每次加載出版商的網頁時,都會將廣告請求發送到多個廣告交易所,在某些情況下,還會直接從SSP發送到需求方平臺。在RTB媒體購買的情況下,許多數字信號處理器會對出版商在拍賣期間提供的印象出價。這個
5
目錄表
出價高於其他廣告商的廣告商將中標,並支付第二高的價格獲得服務於美國存托股份的中標印象。
賣方平臺:巨人SSP
巨人傳媒自2017年開始運營,是我們專有的賣方編程平臺,以巨人SSP™的商標運營。我們的賣方部門維護着一個專有平臺Colossus SSP,這是一個廣告技術平臺,出版商使用該平臺以自動方式管理、銷售和優化其網站和移動應用程序上的可用庫存(廣告空間)。2022年,我們的平臺處理了超過1110億次平均每月新聞印象,超過2820億次平均每月拍賣請求,尋求出售我們出版商的廣告庫存,併為大約11.4萬名買家提供服務。每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間裏。鑑於大部分交易是以拍賣/競投的形式進行,我們繼續在整個平臺上進行投資,以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外,我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致,這一點也至關重要。
巨人SSP對任何特定的需求端平臺都是不可知的。為此,我們專有的Colossus SSP被集成到幾個領先的DSP中,包括但不限於Trade Desk、Google 360、Verizon Media、MediaMath、Zeta Global、Samsung、Xandr/AppNexus、Stirista和Pulsepoint。我們繼續增加新的數字信號處理器合作伙伴,特別是在我們認為數字信號處理器可能提供獨特的廣告基礎的地方,尋求大規模瞄準我們的多元文化受眾。我們幫助我們的廣告客户在高度針對性的活動中有效地接觸到不同的社區,包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户。這項業務最初是一個交易部門,支持廣告商接觸不同受眾的願望,現已發展成為支持這一目標的卓越廣告技術平臺。我們與一般和多元文化市場的出版商建立了從小到大的合作伙伴關係,如赫斯特、MediaVine、Gannett、Ebony Magazine、People Magazine、NewsWeek、Blarate、La Nacion等。
Colossus SSP將我們出版商客户的廣告庫存提供給現有的中小型買方客户,如Hudded Mass和Orange142,以及巨人傳媒的其他主要數字信號處理器客户,這使我們的買方技術能夠更有效地策劃和管理客户結果。此外,由於是一個獨立的平臺,巨人SSP通過與小型和大型出版商建立關係,將其廣告庫存提供給更大的財富500強行業領先品牌和跨國代理機構,因為它通過與小型和大型出版商建立關係,覆蓋了一般市場和代表性不足的多元文化市場。
我們專有的Colossus SSP是針對中小型出版商面臨的具體挑戰而定製開發的,他們相信,通常較小的出版商提供更多參與度更高、價值更高、更獨特的追隨者,但在貨幣化的道路上遇到了技術和預算方面的限制。將我們的買方業務連接到Colossus SSP,為我們的中小型買方客户完成了端到端解決方案,同時為我們的Colossus SSP出版商創造了額外的收入機會。
我們在賣方的業務戰略也具有巨大的增長潛力,因為我們相信我們處於有利地位,能夠將服務不足的跨文化出版商帶入廣告生態系統,從而提高我們在所有客户(包括我們的大客户)中的價值主張。我們相信,Colossus SSP是我們買方客户交付的最後一英里,因為我們的技術管理着獨特的、高度優化的受眾,這些受眾通過數據分析、人工智能和算法機器學習技術獲得信息,從而提高了活動績效。
數據管理平臺
我們還利用複雜的數據管理平臺,這是DDH專有的數據收集和數據營銷平臺,用於收集第一方數據、市場情報和受眾細分信息,以支持針對買方客户、Colossus SSP客户和第三方客户的活動優化工作。我們的聯合平臺提供了增強的、高度忠誠的客户基礎,特別是在買方。
6
目錄表
我們的行業和趨勢
有幾個關鍵的行業趨勢正在徹底改變廣告的購買和銷售方式。我們相信,我們處於有利地位,能夠充分利用數字營銷領域快速發展的行業趨勢和消費者行為的變化,包括:
轉向數字廣告。由於三個關鍵的持續發展,媒體日益變得更加數字化:
● | 技術進步,跨多個平臺提供更復雜的數字內容; |
● | 消費者行為的變化,包括每天使用移動設備和其他設備的時間更長;以及 |
● | 更好的受眾細分,更有效的目標定位和可衡量的結果。 |
由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇,使其能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司牽頭的,這些公司受到激勵,撒下了廣泛的廣告網,以支持民族品牌。
從線性廣播轉向OTT/CTV。根據eMarketer的數據,截至2022年底,大約52.4%的美國家庭將訂閲傳統的付費電視服務,這一數字預計將在2023年降至49.5%。視頻流的增加導致在線資源成為大多數在家使用寬帶的電視觀眾觀看電視的默認來源。消費者越來越希望按照自己的條件靈活和自由地消費內容,從而以更低的價格和更少的中斷獲得優質內容。廣告商正在認識到這些趨勢,並相應地將他們的廣告預算重新分配給那些可以通過各種現有和新的渠道接觸受眾的公司。
中小型公司越來越多地採用數字廣告。直到最近,中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量,因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告ROI,以及全球新冠肺炎大流行所必需的需求,促使這些公司開始加快利用數字廣告的步伐。我們相信,這個市場正在迅速擴張,中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。
多元文化受眾和有針對性的內容顯著增加。隨着數字媒體的發展和新興營銷渠道的不斷採用,受眾細分,包括跨文化線的受眾細分,變得更加細粒度。在這些受眾中,越來越多的是多元文化的受眾,而這一羣體在該行業傳統上一直得不到充分的服務。根據美國人口普查局的數據,少數族裔和多種族消費者佔美國人口的41%,預計到2044年將成為美國的大多數。當我們將多元文化的定義擴展到包括LGBTQIA+客户時,數字要大得多。廣告商和出版商都面臨着同樣的挑戰。廣告商正在尋找新的途徑和機會,在他們的自然媒體消費環境中與多元文化的受眾建立聯繫,而出版商則在製作獨特的內容來吸引忠誠的消費者。優勢將屬於那些能夠直接將雙方與這些受眾聯繫起來並利用這些聯繫所產生的洞察力的創新公司。
本地廣告購買變得更加程序化。程序性廣告使廣告商能夠精準地瞄準當地受眾,並越來越多地成為“單一受眾”。大量庫存已被整合,這使得當地廣告商在何時何地向誰展示美國存托股份時可以更加挑剔。程序性廣告背後的技術,如地理定位、IP地址識別、1-3-5 RADIUS門店位置廣告,提供了向較小廣告商投放定向本地廣告的機會,而這些技術在過去更容易被較大的國家廣告商獲得。我們相信,能夠進入一個程序化的平臺,並在所有數字庫存中瞄準相同的受眾,這是一個主要的競爭優勢。此外,我們還認為,能夠根據當地供應商的需求定製受眾對當地廣告商來説是一個重大好處,因為他們
7
目錄表
能夠偏離國家廣告商定義的廣泛受眾羣體。更高的客户參與度轉化為更高的保留率和更長的客户生命週期,這意味着有機會銷售和追加銷售客户。我們相信,本地廣告市場仍處於理解和利用這些能力的早期階段。
Cookie的消亡可能會破壞中小型企業廣告市場的穩定。由於廣告業面臨着最終淘汰第三方Cookie的局面,即到2024年,谷歌將逐步淘汰第三方Cookie,中小型企業在採用和過渡到數字技術方面可能面臨更大的挑戰。雖然由第一方Cookie驅動的第一方數據仍將獲得廣泛的廣告支持,但更強勁的廣告努力預計將經歷一定程度的性能下降。具體地説,無法將廣告印象與身份聯繫起來,將增加中小型企業已經面臨的挑戰清單。我們預計,這種不穩定將為下一代技術公司創造巨大的機會,這些公司可以提供媒體購買解決方案,並將對廣告商和代理商的業績影響降至最低。
新冠肺炎的流行讓人們更加關注廣告支出績效的投資回報率。與傳統渠道相比,數字美國存托股份更具可測量性和靈活性,這使得它們更具吸引力和韌性。
我們的客户
在我們業務的買方,我們的客户主要是數字廣告庫存和諮詢服務的購買者。在截至2022年12月31日的財年中,我們服務了約218家中小型客户,其中包括廣告買家,包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理幾家機構)、獨立廣告公司和中端市場廣告服務機構。許多廣告公司和廣告控股公司的決策職能通常是高度分散的,以便做出購買決定,並與廣告商的關係位於代理機構、當地分支機構或部門級別。我們為多個行業的各種客户提供服務,包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織或“DMO”)、能源、消費品(“CPG”)醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。我們與買方合作的一些重要品牌包括訪問弗吉尼亞海灘、科羅拉多斯普林斯市、鴿子鍛造和埃默裏大學。
在我們業務的賣方,巨人SSP,我們平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口,2021年平均每月約有80,000個廣告商,到2022年12月已增加到約114,000個。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大,廣告商和廣告公司正在尋求對其數字廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變,我們直接與買家簽訂了供應路徑優化(SPO)協議。作為這些協議的一部分,我們將向廣告商和代理商提供各種好處,包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係,我們現有的廣告商和代理機構被激勵將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。
我們的競爭優勢
我們相信以下屬性和能力構成了我們的核心優勢,併為我們提供了競爭優勢:
● | 端到端、技術驅動的解決方案,專注於為服務不足的市場提供更高的價值。我們的中小型客户羣正在尋求高ROI、低客户獲取成本和可衡量的結果,以增長他們的背線。由於我們專注於媒體交付的第一英里和最後一英里,我們以第一美元的支出吸引數字供應鏈前端的客户,在許多情況下是在代理商參與之前,並在整個數字廣告生態系統中推動數據驅動的結果,以優化ROI。我們提供端到端解決方案,使我們能夠以比我們的一些競爭對手更高效、更便宜的方式,全面制定和實施我們客户的數字營銷戰略。中小型公司正在尋找合作伙伴,以推動整個數字供應的結果 |
8
目錄表
鏈條。在巨人SSP上,我們為範圍廣泛的利基市場和一般市場出版商提供了一個機會,通過面向多元文化和其他受眾的技術支持的定向廣告,最大限度地增加廣告收入。我們相信,我們的技術能夠為我們的客户特定需求量身定做我們的努力,並通過數據和算法學習為這些努力提供信息,這是服務於這一端市場的長期優勢。 |
● | 全面的流程可提高廣告庫存質量並減少無效流量(“IVT”)。我們運營着我們認為是數字廣告生態系統中最全面的流程之一,以提高廣告庫存質量。在廣告業,庫存質量是根據IVT來評估的,IVT可能會受到欺詐的影響,例如通過自動技術人為誇大印象計數而產生的“假眼球”。由於我們的平臺設計和積極主動的IVT緩解努力,2022年,只有不到1%的庫存被我們認可的驗證合作伙伴確定為無效,從而對客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題,包括:先進的技術,可以檢測並避免前端的無效流量;直接的出版商和庫存關係,用於供應路徑優化;以及持續的活動和庫存績效審查,以確保庫存質量和品牌保護控制到位。 |
● | 精心策劃的數據驅動的賣方平臺,以支持買方。Colossus SSP使我們能夠收集數據,為我們的客户構建和開發獨特的產品。管理我們的供應的能力使我們能夠服務於具有挑戰性和獨特廣告需求的廣泛客户,並以我們孤立的競爭對手無法做到的方式優化活動績效。這種模式與我們的基礎設施解決方案和快速訪問過剩服務器容量的能力相結合,幫助我們高效地進行擴展,並使我們能夠以比純粹的買方解決方案更快的速度增長業務。我們還通過我們的數據管理平臺為客户提供對我們專有數據的訪問,這種訪問只會隨着我們平臺的繼續使用而增加。我們相信,在單一平臺中集成數據和決策使我們能夠更好地為客户服務。 |
● | 高客户保留率和交叉銷售機會。在截至2022年12月31日的財年中,我們在買方約有218名客户,賣方約有11.4萬名買家。他們理解我們平臺的獨立性,並堅持不懈地專注於推動基於ROI的結果。我們的價值主張是在我們整個數字供應平臺上完全一致,從第一美元進來,最後一美元出來。我們是技術和媒體不可知的,我們的客户信任我們為他們的品牌和業務提供成功的最佳機會。因此,我們的客户一直很忠誠,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,客户保留率約為90%,約佔我們收入的80%。此外,我們通過我們的託管和適度/自助客户渠道培養客户關係,這些客户通過我們的平臺開展活動。*託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合,以戰略性地設計和管理廣告活動。 |
● | 成長型和盈利的商業模式。我們的收入一直在穩步增長,毛利潤也一直在增加,我們相信這表明了我們技術平臺的力量、我們客户關係的力量以及我們商業模式固有的槓桿作用。2020年9月30日,我們收購了Orange142,以進一步加強我們的整體買方廣告平臺,並增強我們在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品等多個行業垂直領域的產品,特別是針對隨着數字媒體預算不斷增長而過渡到數字媒體的中小型企業。截至2022年和2021年12月31日的兩個年度,我們的淨收益/(虧損)分別為420萬美元和150萬美元,而截至2022年和2021年12月31日的三個年度的調整後EBITDA(非公認會計準則財務指標)分別為1020萬美元和640萬美元。請參閲本年度報告標題為“管理層對非公認會計準則財務狀況和經營成果的探討與分析“將非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則計算的最直接可比計量進行對賬。 |
● | 廣告不穩定的解決方案。由於谷歌即將在2024年淘汰第三方Cookie,我們已經開始整合身份解析解決方案,以便在沒有Cookie的情況下為我們的客户提供準確、有針對性的廣告。我們相信這些解決方案可以提供更高的CPM |
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(每千次印象的成本)廣告,從而帶來更高的收入。利用我們的第三方技術提供商,我們的技術擁有超過2.5億匹配在線人員的潛在覆蓋範圍,並由每月超過6億次獨特的在線身份驗證事件提供支持。為了滿足對精度和規模的需求,我們將投資於人工智能和機器學習技術,以構建我們自己的身份集合,通常被稱為來自第一方和第三方數據源的“ID Lake”,這將促進不同數據集之間的匹配和關係。 |
● | 經驗豐富的管理團隊。我們的管理團隊由我們的兩位創始人領導,在數字廣告行業以及在識別和整合被收購的業務方面擁有豐富的經驗。具體地説,我們的兩位創始人,董事長兼首席執行官馬克·沃克和總裁·基思·史密斯,總共擁有超過45年的經驗。該團隊領導了大小公司的數字營銷工作,擁有獨特的經驗,帶領中小型公司度過了將平臺過渡到程序化廣告空間的挑戰。我們的首席技術官Anu Pillai在開發買方和賣方的數字平臺方面經驗豐富,範圍從專注於電子商務的消費包裝商品(CPG)公司到尋求將其廣告庫存貨幣化的出版商。我們的首席財務官Susan Echard曾在安永會計師事務所擔任高級審計師,她擁有直接與上市公司合作的豐富經驗,並具有深厚的併購背景。我們的首席增長官Maria Lowrey被評為能源行業百強多元化領導者,她在能源、家居服務和鋼鐵行業擁有20多年的高級領導經驗。 |
● | 以ESG為中心的戰略。我們相信,我們的業務戰略促進了專注於環境、社會和治理(ESG)問題的企業的理想,特別是關注社會和治理問題。隨着多元文化市場的持續增長和擴大,我們獨特的關注點已經導致與大小廣告商的眾多合作伙伴關係。 |
社會、多樣性和治理
我們相信,對於我們的組織來説,從上到下了解和處理我們的客户在買方和賣方都面臨的問題是至關重要的。我們的創始所有者是非洲裔美國人,他們根據多元文化原則創建了我們的公司,旨在緩解買家和出版商進入一個廣闊的多元文化市場所面臨的挑戰。我們的管理團隊反映了我們多元文化受眾的基調和基調,以及我們關於性別平等和性別薪酬的政策。我們超過70%的管理層是女性和/或來自不同背景的人,包括我們所有的五名高管。
環境
我們的平臺需要跨多個服務器存儲大量信息,我們預計隨着我們的增長,這些信息量將顯著增加。我們致力於確保我們將環境卓越融入我們的商業理念中。在建設我們的技術基礎設施、選擇IT合作伙伴和利用關鍵供應商時,能源使用、回收做法和資源節約是我們考慮的幾個因素。2023年上半年,我們預計將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake,該平臺以環境友好型運營為中心,以“Greenlake即服務”的形式進行營銷,通過該平臺我們宣傳其節能原則。我們選擇了HPE Greenlake的服務模式,因為它代表着供應商在消除浪費的基礎設施和處理能力方面的責任轉變。對我們的需求進行計量和監控,提供可通過避免過度配置和優化IT更新週期來顯著提高資源和能源效率的洞察力。這使我們能夠使現有設備的利用率達到最高水平,並消除耗盡能源和資源的閒置設備,從而實現環境和財務節約。
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我們的增長戰略
我們有一個多管齊下的增長戰略,旨在繼續利用我們迄今產生的勢頭,以創造機會。我們的主要增長戰略包括以下計劃:
● | 繼續擴大我們在全美高效的“現場”買方和賣方銷售團隊,特別關注我們認為客户基礎服務不足的市場。 |
● | 利用管理層的經驗來發現和關閉更多的收購機會,以加快向新的行業垂直市場的擴張,增加市場份額並增強平臺創新能力。 |
● | 利用我們的端到端產品產品作為差異化因素,贏得新業務並向現有客户進行交叉銷售。 |
● | 積極增加巨人SSP廣告庫存,包括跨文化和一般庫存。我們的目標是增加我們的全頻道能力,專注於增長最快的內容格式,如OTT/CTV音頻(如播客等)、應用內和其他格式。 |
● | 不斷創新和發展我們的數據管理平臺和專有ID Lake,並收集第一方數據,為決策提供信息,並優化客户活動。 |
● | 投資於進一步優化我們的基礎設施和技術解決方案,以最大限度地提高收入和運營效率。 |
收入
我們通過在我們的技術平臺上提供廣泛的產品來創造收入。在我們業務的買方,我們的技術推動了一系列數字渠道的廣告戰略的設計和執行,這些渠道包括節目展示、社交、付費搜索、移動、原生、電子郵件、視頻廣告、OTT/CTV、音頻、數字户外(DOOH)等。在世界不斷變化和不斷擴大的數字版圖中,很容易用“設定並離開”的思維方式和客觀的算法來指導數字廣告活動,我們的數據驅動技術為我們的客户提供了定製的以ROI為重點的結果。我們的團隊由精明的數字策略師、熟練的軟件開發人員、經驗豐富的廣告買家或交易員、專業技術人員和數據分析師組成。我們有各種各樣的中小型公司,代表着眾多行業垂直行業,如旅遊、醫療保健、教育、金融服務以及消費品和服務。我們通常參與“插入訂單”或主服務協議,典型的參與由客户的活動目標驅動。對於我們的中型客户,我們通常以一到五年的長期合同為基礎,而我們的較小客户往往以不到一年的較短期限參與,儘管我們的許多較小客户是遠遠超過一年的長期客户。
在我們業務的賣方,通過我們專有的Colossus SSP,我們通過使程序化媒體買家能夠從我們的出版商和內容創作者那裏購買廣告庫存來產生收入,這些出版商和內容創作者聚集在一起,向買家提供大規模的訪問權限。廣告商和代理商通常有一個龐大的品牌組合,需要各種活動類型,並支持廣泛的庫存格式和設備,包括OTT/CTV、視頻和顯示、應用內、原生和音頻。我們的全渠道專有技術平臺旨在最大限度地利用這些不同的廣告渠道,我們相信這將進一步推動我們的買家提高效率。截至2022年12月31日,該平臺由多個渠道的出版商組成,包括OTT/CTV、Display、Native、In-App、在線視頻(OLV)、音頻和DOOH。通過我們的平臺,媒體買家能夠購買許多獨特受眾的每月約1110億次印象,其中包括規模較大的多元文化受眾,其中100億或13%的印象是多樣化和以多元文化為重點的,包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户。我們向我們的出版商收取標準費用,每天向眾多媒體買家提供訪問權限。2022年12月至2022年12月,我們的出版商通過我們的平臺接觸了超過11.4萬名廣告庫存買家。我們有一個銷售團隊代表我們的出版商,在所有媒體渠道招募更多的廣告買家,為我們的出版商創造更多收入。巨人SSP繼續擴展其功能,為我們的內容提供商提供更多分發途徑
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廣告庫存,如OTT/CTV、數字音頻、DOOH等,並通知我們的出版商通過以各種形式分發內容來增強他們的廣告銷售需求,以滿足廣告購買社區日益增長的需求。
市場營銷、銷售和分銷
我們的銷售組織專注於營銷我們的技術解決方案,以增加現有和新買家和賣家對我們產品的採用。我們通過在美國各地運營的全國銷售團隊向買家和賣家推銷我們的產品和服務。這個團隊利用市場知識和專業知識來展示程序性廣告的好處,以及我們如何為客户帶來更好的業績和結果。我們專注於擴大我們的全國銷售業務,主要是通過增加我們在全國某些州和地區的銷售人員,我們目前在這些州和地區開展業務和/或正在尋求建立業務。我們通常尋求增加經驗豐富的銷售人員,他們擁有既定的記錄和/或可核實的業務和客户關係。
對於買方平臺,我們的銷售團隊有三個基本組成部分:(1)諮詢服務團隊,在數字媒體戰略的設計和實施中為客户提供更多企業層面的建議;(2)專業服務團隊,與每個賣家整合,幫助賣家從我們的解決方案中獲得最大價值;以及(3)我們的客户服務團隊,與客户密切合作,管理和/或支持活動。對於Colossus SSP,我們的專業服務團隊管理每個新的數字信號處理器或出版商/賣家集成,而買方團隊則專注於我們的庫存購買所產生的獨特挑戰和問題。
我們的營銷計劃專注於管理我們的品牌,提高市場知名度,並將廣告支出吸引到我們的平臺上。我們經常在行業會議上發言,創建定製活動,並投資於公關。此外,我們的營銷團隊在網上和其他形式的媒體上做廣告,創建案例研究,贊助研究,撰寫白皮書,發佈營銷宣傳材料,撰寫博客文章,並進行客户研究。
競爭
買方競爭
買方數字廣告行業是一個競爭非常激烈、節奏很快的行業,不斷有技術變化、新的市場進入者和內容消費行為的變化。從歷史上看,整體數字廣告支出高度集中在少數擁有自己庫存的超大型公司,包括谷歌、Facebook、康卡斯特、Verizon、AT&T和亞馬遜,我們與這些公司爭奪數字廣告庫存和需求。儘管大公司佔據主導地位,但仍有一個高度分散的巨大可定位市場,包括許多與我們競爭的交易服務提供商。廣告技術行業出現了快速的演變和整合,我們預計這些趨勢將繼續下去,從而提高較大公司的能力和競爭態勢,特別是那些已經在各種方面佔據主導地位的公司,並使新的或更強大的競爭對手出現。基於我們競爭對手目前的重點,我們有更多的機會參與我們關注的服務不足的多元文化市場。
賣方競爭
在數字廣告行業的賣方,競爭是激烈的,但更加有限,大約有80家SSP在運營,包括Pubma、Magnite和Acuity美國存托股份。我們繼續改進我們的產品,以使其在範圍、易用性、可擴展性、速度、數據訪問、價格、庫存質量、品牌安全、客户服務、身份保護和其他技術功能上保持競爭力,幫助賣家將其庫存貨幣化,買家增加他們的廣告投資回報。雖然我們的行業發展迅速,競爭日益激烈,但我們相信,我們的解決方案使我們能夠在這些因素上進行有利的競爭。我們通過確保正確的集成和實現來實現這一點。我們的流量驗證合作伙伴直接集成在我們的交易所內,以確保實時庫存質量。我們與經認可的媒體評級委員會供應商合作,通過複雜的IVT檢測和過濾提供額外的安全層。我們相信,我們與值得信賴的責任小組的核實表明了我們作為數字廣告生態系統中值得信賴的參與者的地位。通過我們與Media Trust的創意質量保證(QA)產品的直接集成,我們發現
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並實時消除惡意美國存托股份的投放,通過交易一個通用的Cookie ID,消費者獲得更相關的美國存托股份服務,廣告商接觸到更有價值的用户,出版商可以匹配他們的受眾數據。最終,我們相信這些因素使我們的銷售團隊能夠宣傳我們平臺的優勢,並推動更多人採用Colossus SSP。
我們業務中的季節性
在廣告業,公司通常會經歷收入的季節性波動。例如,在我們的賣方廣告部門,許多廣告商將其預算的最大部分分配到日曆的第四季度,以配合假日購買量的增加。從歷史上看,對於我們的買方廣告部門,一年中第二季度和第三季度反映了我們廣告活動的最高水平,第一季度反映了此類活動的最低水平。我們預計,基於影響整個廣告業的季節性因素,我們的收入將繼續波動。
人力資本資源
截至2022年12月31日,我們有69名員工,其中大部分是全職員工。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過任何與勞工有關的停工,並相信我們與員工的關係良好。我們促進了多樣化的勞動力隊伍,並相信這會促進創新,培養一個充滿獨特視角的環境。因此,多樣性和包容性是我們滿足客户需求的能力的重要組成部分。對人權的尊重和對道德商業行為的承諾是我們商業模式的基礎。此外,我們會持續衡量員工敬業度,因為我們相信敬業度高的員工會帶來更具創新性、生產力和盈利能力的公司。我們從員工那裏獲得反饋,以實施旨在使員工與公司保持聯繫的計劃和流程。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依賴知識產權法,包括美國和國外的商業祕密、版權和商標法,並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。
我們擁有與我們擁有的網站相關的知識產權。我們於2022年從第三方開發商那裏獲得了我們專有的Colossus SSP平臺的許可證。截至2022年12月31日,我們擁有大約四個處於不同開發階段的網站和URL,以支持我們的營銷人員的廣告努力。我們還持有五個美國註冊商標和兩個未決的商標註冊申請。
可用信息
我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的備案文件可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站www.sec.gov上查閲。我們還維護着一個互聯網站,網址為www.directdigitalholdings.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交報告後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、委託書、當前Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)節或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們的網站還包括投資者會議和活動的公告、關於我們的業務戰略和結果的信息、公司治理信息,以及投資者可能會覺得有用或感興趣的其他新聞和公告。我們的網站及其包含或相關信息不應被視為已納入本10-K年報或我們向美國證券交易委員會提交或提交的任何其他報告中。
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第1A項。風險因素
重大風險因素摘要
以下是一些風險和不確定性的摘要,這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並可能使對我們公司的投資具有投機性或風險性。您應該意識到,這些風險因素和其他信息可能無法描述我們公司面臨的所有風險。我們目前未知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。其中一些重大風險包括:
● | 我們的收入和經營業績高度依賴於可能受到經濟低迷影響的整體廣告需求; |
● | 節目性廣告活動的市場相對較新和不斷髮展,因此,如果這個市場的發展速度比我們預期的更慢或不同,我們的業務、增長前景和經營結果將受到不利影響; |
● | 我們平臺的運營和性能問題,無論是真實的還是感知的,包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響; |
● | 重大疏忽披露或泄露我們持有的機密和/或個人信息,或破壞我們或我們客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全,可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果; |
● | 如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用,有我們不能同意的未來條款,或者沒有按照我們的預期執行,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害; |
● | 公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法,特別是對與我們行業的技術和實踐有關的數據隱私和安全的擔憂,以及人們認為我們未能遵守法律和行業自律,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響; |
● | 如果在沒有類似或更好的替代方案的情況下限制第三方“Cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術的使用,我們平臺的有效性可能會降低,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響; |
● | 我們參與的市場競爭激烈,我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭; |
● | 高客户集中度使我們暴露於主要客户面臨的所有風險,並可能使我們的收入大幅波動或下降; |
● | 我們的經營歷史有限,因此,我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績; |
● | 我們的業務受到許多法律和法規的要求,任何違反這些要求或我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的任何不當行為都可能損害我們的業務和聲譽; |
● | 我們是一家控股公司。我們的主要資產是我們在DDH LLC的權益,因此,我們依賴DDH LLC的分配來支付我們的税款、費用(包括應收税項下的付款 |
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協議)和分紅。DDH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制; |
● | DDH LLC向我們分配的現金可能遠遠超過我們向股東分配和支付我們的費用(包括我們根據應收税金協議支付的税款和付款)的金額。只要我們不將這些多餘的現金作為我們A類普通股的股息分配,DDM將受益於在其有限責任公司單位交換或贖回時擁有A類普通股而產生的可歸因於此類現金的任何價值;以及 |
● | 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。 |
與我們的業務相關的風險
我們依賴於高技能的人才,如果我們不能吸引、留住或激勵大量合格的人才,或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍,我們可能無法有效地增長。
我們依賴於高技能的人才,如果我們不能吸引、留住或激勵大量合格的人才,或者無法擴大和培訓我們的銷售隊伍,我們可能無法有效地增長。我們的成功在很大程度上取決於關鍵的技術、銷售和營銷員工的才華和努力,我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域尋找、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業的競爭非常激烈,往往會導致薪酬和其他人員成本的增加。此外,在我們的開發業務集中的地方,以及其他技術公司爭奪管理和工程人才的地方,對具有我們行業經驗的員工的競爭可能會非常激烈。我們持續競爭和有效增長的能力取決於我們吸引大量合格新員工以及留住和激勵現有員工的能力。
數字廣告行業競爭激烈,如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們所處的行業競爭激烈、變化迅速,受到不斷變化的技術和客户需求的影響,其中包括許多提供競爭解決方案的公司。隨着新技術的引入和新進入者的湧入,我們預計未來競爭將持續並加劇,這可能會損害我們增加收入和保持盈利的能力。購買廣告的新技術和方法提出了一個動態的競爭挑戰,因為市場參與者提供了多種旨在吸引廣告支出的新產品和服務。
在賣方,我們與規模較小的私人持股公司以及上市公司競爭,如Pubma、Magnite和Acuity美國存托股份。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源,使他們能夠將更多的資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上。他們也可能比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的供應商關係。因此,這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應,發展更深層次的營銷關係,或者以更低的價格提供服務。競爭加劇可能會導致我們平臺的定價降低、銷售和營銷費用增加、銷售週期延長或市場份額下降,任何這些都可能對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。這些公司也可能比我們擁有更大的品牌認知度,積極尋求服務於我們的市場,並有能力顯著改變市場的性質,使之對他們有利。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應,可能會利用他們基於其他產品的關係或將功能整合到現有產品中來獲得業務,其方式可能會阻礙客户使用我們的平臺,包括以零利潤率或負利潤率銷售或以降價與他們提供的其他服務捆綁銷售。客户可能更喜歡自己購買廣告或通過其他平臺購買廣告,而不利用我們的買方業務。無論產品性能或功能如何,潛在客户也可能更喜歡利用更大的賣方平臺,而不是新平臺。這些較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點,因此可能
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不那麼容易受到特定市場低迷的影響。作為一家比我們規模更大的競爭對手規模更小的公司,我們也可能會感受到負面的市場印象。
我們還可能面臨來自我們尚不瞭解或尚不存在的公司的競爭。如果現有或新的公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值營銷產品或服務,收購我們現有的競爭對手之一,或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟,我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響,我們的運營結果可能會受到損害。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資,或者根本無法滿足我們未來的資本需求,這反過來可能會損害我們的增長。
我們打算繼續發展我們的業務,這可能需要額外的資本來開發新功能或增強我們的平臺,改善我們的運營基礎設施,融資要求或收購補充業務和技術。因此,我們可能需要進行額外的股權或債務融資,以獲得更多資本。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受重大稀釋,我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,這可能會令我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能以優惠的條件獲得額外的資金,或者根本不能在我們需要的時候獲得額外的資金,我們繼續增長業務以應對市場狀況的能力可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
衞生大流行的影響已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務和運營已經並可能在未來受到衞生流行病的不利影響,例如全球新冠肺炎大流行。2020年至2021年期間,新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力限制了人員、商品和服務在全球的流動,包括我們及其客户和合作夥伴開展業務的地區,並在此期間對經濟活動和金融市場造成重大影響。許多營銷人員減少或暫停了他們的廣告支出,以應對經濟不確定性、業務活動下降和其他與COVID相關的影響,這些影響對我們業務的某些部分產生了負面影響,如果疫情再次變得嚴重和/或嚴重,未來可能會對我們的收入和運營結果產生負面影響。
我們的業務受到一系列與新冠肺炎疫情相關的外部因素的影響,這些因素不在我們的控制範圍內。*之前,政府對我們的員工、客户和合作夥伴的身體活動施加了一系列廣泛的限制,以限制新冠肺炎的傳播。不能保證預防措施,無論是我們採取的還是由其他人實施的,都將是有效的,這些措施可能會對我們的銷售、營銷和客户服務努力產生負面影響,延遲和延長我們的銷售週期,降低我們員工、客户或合作伙伴的生產率,或造成運營或其他挑戰,任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
客户高度集中使我們面臨主要客户面臨的各種風險,並可能使我們的收入大幅波動或下降。
我們的少數主要客户過去為我們的收入貢獻了相當大的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的財年中,我們來自最大的兩個客户的收入分別約佔我們總收入的69%和41%。在截至2022年和2021年12月31日的財年中,我們來自前十大客户的收入分別約佔我們總收入的83%和60%。儘管我們不斷尋求使我們的客户基礎多樣化,但我們不能向您保證,在不久的將來,來自這些客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。依賴數量有限的大客户將使我們面臨重大損失的風險,如果其中任何一個減少甚至停止與我們的業務,可能會增加我們的應收賬款並延長其週轉天數。具體地説,以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響:
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● | 我們的一個或多個重要客户的業務全面下滑; |
● | 我們的一個或多個重要客户決定轉向我們的競爭對手; |
● | 我們的一個或多個重要客户同意降低我們的服務價格;或 |
● | 我們的任何重要客户未能或無法及時為我們的服務付款。 |
我們平臺的運營和性能問題,無論是真實的還是感知的,包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統,都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴我們平臺的持續和不間斷的表現來管理我們的廣告庫存供應;獲取每個活動的廣告庫存;收集、處理和解釋數據;實時優化活動表現並向我們的財務系統提供賬單信息。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求,如果我們在平臺上執行這些功能時出現錯誤,或者如果我們遇到停機,那麼我們的業務可能會受到損害。
我們的平臺是複雜和多方面的。運營和性能問題可能來自平臺本身或外部因素,如網絡攻擊或其他第三方攻擊。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞或錯誤,將來也可能會發現。我們的平臺還依賴於第三方技術和系統來正常運行。它經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和聯網配置的計算環境結合使用,這可能導致我們的平臺或此類其他計算環境中的錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、計費成本與支付成本的差異、數據庫無法預料的業務量、服務器故障或影響一個或多個服務器設施的災難性事件。雖然我們在我們的系統中建立了宂餘,但完全宂餘並不存在。一些故障會完全關閉我們的平臺,其他故障只會部分關閉。我們為我們的一些客户提供服務級別協議,如果我們的平臺在指定的時間內不可用,或者如果我們的平臺、合作伙伴平臺和第三方技術之間的交互出現故障,我們可能會被要求向我們的客户提供信用或其他經濟補償。
隨着我們業務的發展,我們預計將繼續投資於技術服務和設備。如果沒有這些改進,我們的運營可能會受到意外的系統中斷、交易處理速度緩慢、服務水平不可靠、質量下降或延遲報告有關我們平臺中交易的準確信息的影響,任何這些都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。此外,擴展和改進我們的系統和基礎設施可能需要我們投入大量的財務、運營和技術資源,而不能保證我們的業務將會增長。如果我們不能及時應對技術變化或充分維護、擴展、升級和發展我們的系統和基礎設施,我們的增長前景和運營結果可能會受到不利影響。
我們平臺的運營和性能問題也可能導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們平臺的接受、成本增加或收入損失、失去訪問我們平臺的能力、失去競爭地位或客户就他們遭受的損失提出索賠。緩解此類問題可能需要大量的資本和其他資源支出,並可能導致我們的業務中斷、延遲或停止,其中任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們持有的機密和/或個人信息或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全受到重大疏忽的披露或泄露,都可能損害我們的業務、聲譽和運營結果。
我們的部分業務需要存儲、傳輸和使用數據,包括訪問個人信息,其中大部分必須保密。這些活動可能在未來使我們成為第三方網絡攻擊的目標,第三方尋求未經授權訪問我們維護並提供訪問的數據,
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包括我們的客户數據,或破壞我們通過Colossus SSP提供服務的能力。根據我們系統上的個人數據的類型和數量,我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。
近年來,計算機黑客發動網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意不當行為的頻率、嚴重性和複雜性大幅增加,政府機構和安全專家警告稱,黑客、網絡罪犯和其他潛在攻擊者攻擊信息技術系統的風險越來越大。這類第三方可能試圖進入我們的系統,目的是竊取數據或擾亂系統。此外,我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞而被破壞,包括我們的供應商、供應商、他們的產品或其他漏洞。第三方還可能試圖欺詐性地誘使員工或客户泄露敏感信息,如用户名、密碼或其他信息,以訪問我們客户的數據或我們的數據,包括知識產權和其他機密業務信息。
我們目前通過第三方數據中心託管設施為大多數Colossus SSP功能提供服務。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施,但這些措施可能會失敗或可能不充分,特別是因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化,並且通常在針對目標啟動之前不會被識別,從而導致未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)的行為,都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力以及其他責任和對我們業務的損害。
我們相信我們已經採取了適當的措施來保護我們的系統免受入侵,但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新的漏洞以及試圖利用這些漏洞、物理系統或設施被盜和數據被盜或其他發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。
我們可能會在防禦或補救網絡攻擊方面招致巨大的成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷,削弱我們滿足客户要求的能力,這可能會導致收入下降。此外,無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞,我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害,導致我們當前和潛在客户在未來拒絕我們的產品和服務,阻止數據供應商向我們提供數據或客户將他們的數據上傳到我們的平臺,或者改變消費者的行為和對我們技術的使用。此外,我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞,包括用於通知個人和提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術來增加網絡安全保護成本,以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查,所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。聯邦、州和外國政府繼續審議和實施涉及數據隱私、網絡安全和數據保護法的法律和法規,其中包括與違規有關的條款。例如,根據《加州消費者隱私法》(CCPA)以及其他州的法律,用户可以通過針對某些數據泄露行為的私人訴訟權獲得法定損害賠償。在任何情況下,重大安全漏洞都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。
我們的客户、供應商和其他合作伙伴對其信息技術環境的安全負有主要責任,我們嚴重依賴他們和其他第三方提供乾淨的數據內容和/或以安全的方式使用我們的產品和服務。這些第三方中的每一方都可能面臨與網絡安全相關的風險,這可能會擾亂他們的業務,從而對我們的業務造成重大影響。雖然我們在某些情況下提供指導和具體要求,但我們不直接控制任何此類各方的網絡安全行動,也不直接控制他們在防範網絡安全威脅方面的投資金額。因此,我們會受到他們系統中的任何缺陷或漏洞的影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
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我們的成功和收入增長依賴於增加新客户,有效地教育和培訓我們的現有客户如何充分利用我們的平臺,並增加我們的客户對我們平臺的使用。
我們的成功依賴於定期增加新客户和增加客户對我們平臺的使用。我們與客户的合同和關係一般不包括要求他們使用我們的平臺或保持或增加他們對我們平臺的使用的長期或獨家義務。我們的客户通常與眾多供應商有關係,可以同時使用我們的平臺和競爭對手的平臺,而不會產生重大成本或中斷。我們的客户也可以出於任何原因選擇減少他們的整體廣告支出。因此,我們必須不斷努力贏得新客户並留住現有客户,增加他們對我們平臺的使用率,並在他們的廣告支出中獲得更大份額。我們可能不會成功地教育和培訓客户,特別是我們的新客户,如何使用我們的平臺,特別是我們的高級報告工具,以便我們的客户從我們的平臺獲得最大好處並增加他們的使用率。如果這些努力不成功,或者客户出於任何其他原因決定不繼續維護或增加他們對我們平臺的使用,或者如果我們無法吸引新客户,我們的收入可能無法增長或下降,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。我們不能保證我們的客户將繼續使用我們的平臺並增加他們在我們平臺上的支出,也不能保證我們將能夠吸引足夠數量的新客户來繼續增長我們的業務和收入。如果佔我們業務很大一部分的客户決定大幅減少他們對我們平臺的使用或完全停止使用我們的平臺,我們的收入可能會大幅減少,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法將減少或停止使用我們平臺的客户替換為將以相同程度使用我們平臺的新客户。
如果我們未能發現廣告欺詐,我們可能會損害我們的聲譽,並損害我們執行商業計劃的能力。
我們買方廣告業務的成功取決於我們向出版商、廣告商和代理商提供有效的數字廣告活動的能力。其中一些活動可能會經歷欺詐性和其他無效的印象、點擊或轉換,廣告商可能認為這些印象、點擊或轉換是不受歡迎的,例如,計算機產生的非人類流量旨在模擬人類用户,並人為地誇大網站上的用户流量。這些活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現,並可能損害我們的聲譽。我們可能很難發現欺詐性或惡意活動,因為我們不擁有內容,並在一定程度上依賴我們的數字媒體屬性來控制此類活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會(FTC)和某些有影響力的國會議員加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識,並採取了最近的行動來解決這些問題。如果我們未能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動,受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少,我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、退款或未來的信貸要求或撤回未來的業務,其中任何一項都可能對我們的業務、前景或運營結果產生實質性的不利影響。
這份10-K表格年度報告中包含的市場增長預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長,如果有的話。
市場增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度報告Form 10-K中有關數字廣告和程序性廣告市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了預測的增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的業務戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。我們經營的市場或我們的業務未能如預測的那樣增長,都可能對我們的業務、前景或經營結果產生重大不利影響。
程序性廣告活動的市場相對較新,也在不斷髮展。如果這個市場的發展速度慢於我們的預期或與我們預期的不同,我們的業務、增長前景和運營結果將受到不利影響。
我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買或銷售廣告庫存的客户。我們預計,用於程序性廣告買賣的支出將繼續
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成為我們在可預見的未來的主要收入來源,我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們的平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場,我們現有和潛在的客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買,從而降低我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新,我們將遇到類似快速發展的行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和困難,包括需要:
● | 維護我們的聲譽,並與廣告商和數字媒體所有者建立信任; |
● | 向出版商、廣告商和數字媒體代理商提供有競爭力的價格; |
● | 保持我們廣告庫存的質量和數量; |
● | 繼續開發、推出和升級使我們能夠提供解決方案的技術; |
● | 響應有關互聯網、電信、移動、隱私、營銷和廣告方面的不斷變化的政府法規; |
● | 確定、吸引、留住和激勵合格的人員;以及 |
● | 經濟高效地管理我們的運營。 |
如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期,可能會減少對我們平臺的需求,我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。
此外,收入的增長速度可能不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。隨着節目廣告市場的成熟,由於數量折扣和產品、媒體、客户和渠道組合的變化等一系列因素,支出的增長可能會超過我們收入的增長。收入佔支出的比例發生重大變化可能會導致我們的業務和增長招股説明書發生不利變化。此外,任何此類波動,即使它們反映了我們的戰略決策,也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期,並對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們通常有很長的銷售週期,這可能會導致從最初與潛在客户接觸到執行客户協議之間需要相當長的時間,這使得我們很難預測何時會獲得新客户,以及何時會從這些客户中產生收入。
我們的銷售週期,從最初的接觸到合同的執行和實施,可能需要相當長的時間。我們的賣方銷售週期往往是6到12個月,而我們的買方業務銷售週期往往是3到9個月。作為我們銷售週期的一部分,在我們從潛在客户那裏獲得任何收入之前,我們可能會產生大量費用。我們不能保證在我們的銷售努力上花費的大量時間和金錢會產生大量的收入。如果市場狀況發生負面變化,通常或與特定的潛在客户,我們可能無法收回任何這些費用。我們的銷售工作包括向客户介紹我們平臺的用途、技術能力和優勢,並通過技術聯繫與潛在客户合作解決技術問題。我們的一些客户經常進行評估,不僅涉及我們的平臺,還涉及我們競爭對手的產品。因此,很難預測我們何時會獲得新客户並開始從這些新客户中產生收入。即使我們的銷售努力最終獲得了新客户,客户也會控制它何時以及在多大程度上使用我們的平臺,從而控制我們產生的收入,這可能不足以證明獲得客户和相關培訓支持所產生的費用是合理的。因此,我們可能無法以預期的速度增加客户或產生收入,這可能會損害我們的增長前景。
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未能維護我們解決方案的品牌安全功能可能會損害我們的聲譽,並使我們承擔責任。
廣告是通過我們的解決方案以毫秒級的自動交易進行買賣的。對於賣家來説,在其媒體上投放的廣告必須是高質量的,符合適用的賣方標準,不與現有的賣方安排衝突,並符合適用的法律和法規要求。對買家來説,重要的是將他們的廣告放在適當的媒體上,接近適當的內容,他們被收費的印象是合法的,他們的廣告活動產生了他們想要的結果。我們使用各種措施,包括技術、內部流程和協議,努力存儲、管理和處理買家和賣家設定的規則,並確保通過我們的解決方案交付給賣家和廣告商的結果的質量和完整性。如果我們不能正確執行或尊重買家和賣家建立的規則,可能會通過我們的平臺投放不當廣告,這可能會損害我們的聲譽,並需要支付退款和潛在的法律責任。
經濟不景氣和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於對廣告的整體需求,以及受益於我們平臺的廣告商和出版商的經濟健康狀況。經濟低迷或市場狀況不穩定,例如高價格通脹、利率上升和新冠肺炎的揮之不去的影響,或地緣政治不穩定,例如俄羅斯入侵烏克蘭可能造成的不穩定,可能會導致廣告商減少他們的廣告預算,這可能會減少通過我們平臺的支出,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。隨着我們探索可以擴大業務的新國家,這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法獲得我們預期的回報。*此外,涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,最近並可能在未來導致整個市場的流動性問題,這也可能導致廣告商通過我們的平臺減少廣告預算和/或減少支出。金融服務業流動性方面的這種不確定性可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業產生不利影響。
我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與我們對收入完整性的控制有關,如果不加以補救,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定,公司有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。如本年度報告10-K表第9A項所披露,該公司發現其內部控制在收入完整性方面存在重大弱點。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這一重大弱點,公司得出結論,截至2022年12月31日,其對收入報告完整性的內部控制並未生效。
本公司已開始設計和實施有效的內部控制措施,以改善其對收入完整性的內部控制,並彌補這一重大弱點。如果這些補救措施不足以彌補重大弱點,或者如果公司在財務報告的內部控制中發現或未來出現更多重大弱點或重大缺陷,公司的合併財務報表可能包含重大錯報,公司可能被要求重述其財務業績。此外,如果我們不能成功地彌補實質性的弱點,我們編制及時準確的財務報表、遵守適用的法律法規的能力將受到損害。如果我們不能及時準確地報告我們的業績,我們可能無法遵守我們的融資安排中適用的公約,並可能被要求根據這些融資安排尋求額外的修訂或豁免,這可能會對我們的流動資金和財務狀況造成不利影響。未能及時和準確地編制財務報表也可能損害我們進入資本市場的機會和/或對我們A類普通股的交易價格產生重大和不利影響。
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此外,隨着我們業務的發展,我們的披露控制和內部控制將變得更加複雜,我們可能需要更多的資源來確保這些控制的有效性。如果我們無法繼續及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告系統、信息技術和程序,我們可能需要投入額外的管理和其他資源,以幫助遵守適用於報告公司的披露和財務報告要求和其他規則,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能被要求推遲確認我們的一些收入,這可能會在任何給定的時期損害我們的財務業績。
由於各種因素,我們可能需要在達成協議後將收入的確認推遲很長一段時間,這些因素包括:
● | 這筆交易既涉及現有產品,也涉及正在開發的產品; |
● | 客户需要重大修改、配置或複雜的界面,這可能會延遲我們產品的交付或驗收; |
● | 該交易涉及接受標準或其他可能延遲收入確認的條款;或 |
● | 該交易涉及業績里程碑或取決於或有事項的付款條件。 |
由於這些因素以及公認會計原則(“GAAP”)下的其他具體收入確認要求,我們在最初提供對我們平臺或其他產品的訪問時,必須在合同中有非常精確的條款來確認收入。儘管我們努力達成符合GAAP關於已交付履約義務的當前收入確認標準的協議,但我們的協議經常會根據客户的需求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認,這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響。此外,更多客户可能需要延長付款期限、簽訂較短期限的合同或其他許可安排,這可能會減少我們在交付其他產品時確認的收入,並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。
此外,我們財務業績的公佈要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下,我們可以合理地使用不同的估計和假設,估計可能會在不同的時期發生變化。因此,實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們的信貸安排使我們受到經營限制和金融契約的限制,這些限制和金融契約施加了違約風險,並可能限制我們的業務和融資活動。
我們的信貸安排使我們受制於某些財務比率和流動資金契約,以及限制我們能力的限制,其中包括:
● | 處置或出售我們的資產; |
● | 從事除本公司現有業務和實質上類似業務以外的任何業務; |
● | 與其他實體合併或合併; |
● | 招致額外的債務; |
● | 對我們的資產設立留置權,除非信貸安排另有允許; |
● | 支付一定的股息; |
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● | 在信貸安排允許的範圍外直接或間接進行投資; |
● | 直接或間接與關聯公司進行交易;以及 |
● | 償還或贖回次級債務。 |
這些公約可能會限制我們為我們的業務提供資金以及推行我們的商業活動和戰略的能力。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果違約發生並且沒有被免除,這種違約可能會導致我們信貸安排下的所有未償債務立即到期和支付,以及其他補救措施。在這種情況下,我們的流動資產可能不足以履行我們的償還義務,我們可能會被迫以不利的價格清算抵押品資產,或者我們的資產可能被取消抵押品贖回權並以不利的估值出售。
我們與Lafayette Square Loan Servicing,LLC續簽現有定期信貸安排(2026年12月3日到期)或簽訂新的循環信貸安排的能力可能會受到各種因素的限制,包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及融資來源對我們的業務或行業的看法。此外,如果信貸可用,貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率,這可能會降低我們的借款能力,增加我們的成本,並降低我們的經營靈活性。
如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務,無論是到期還是違約,我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資,如果有的話。我們無法獲得融資可能會對我們作為一家持續經營的企業運營和繼續經營的能力產生負面影響。
我們的業務面臨着大流行、地震、洪水、火災和停電等災難性事件的風險,以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務很容易受到流行病、地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。一場重大自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響,我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。此外,恐怖主義行為可能會對我們或我們的出版商和合作夥伴的業務或整個經濟造成破壞。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷,這可能會導致中斷、延誤和關鍵數據的丟失。在某些情況下,我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務,這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響,並直接或間接地擾亂出版商和合作夥伴的業務,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法,特別是對與我們行業的技術和實踐相關的數據隱私和安全的擔憂,以及人們認為我們未能遵守法律和行業自律,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
隨着數字廣告的增長,公眾、隱私權倡導者、主流媒體、政府機構和其他人對營銷、廣告和數據隱私問題的認識和關注日益增加,特別是當它們涉及個人隱私利益和在線市場的全球覆蓋範圍時。對收集、使用和披露個人信息的行業做法的擔憂,無論是否有效,是否受適用的法律法規、行業標準、客户或庫存提供商的期望或更廣泛的公眾的驅動,可能會損害我們的聲譽,導致商譽損失,並阻礙當前和未來客户使用我們的平臺。公眾對我們、我們的行業,包括我們的競爭對手,甚至其他以數據為重點的行業的任何負面宣傳或負面看法,都可能影響我們的業務和運營結果,並可能導致數字出版商或我們的客户改變他們的業務做法,或影響我們或我們的行業的額外監管審查或立法。例如,近年來,消費者權益倡導者、主流媒體和民選官員越來越多地公開批評數據和營銷行業收集、存儲和使用個人數據。額外的公眾
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審查可能會導致對我們行業的普遍不信任、消費者不願分享和允許使用個人數據、消費者選擇退出率增加或私人集體訴訟增加,任何這些都可能對我們當前和潛在客户對我們產品和服務的需求產生負面影響、改變或減少,使我們承擔責任,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們現在承擔着與報告、程序和內部控制相關的重大義務,我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些新的義務和額外的審查需要我們的管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們預計,遵守這些要求將增加我們的合規成本。我們已經聘請和聘用了更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計人員和税務人員,並可能在未來聘用或簽約聘用更多人員。我們無法預測或估計我們作為上市公司可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。
我們面臨與支付相關的風險,如果我們的客户不支付或對他們的發票產生爭議,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們與廣告公司簽訂的許多合同規定,如果廣告客户不向廣告公司付款,廣告公司不對我們負責,我們必須僅向廣告客户尋求付款。與這些機構簽訂合同,在某些情況下,這些機構擁有或可能形成更高風險的信用狀況,與我們直接與廣告商合同相比,可能會使我們面臨更大的信用風險。這種信用風險可能會根據廣告公司聚合廣告客户羣的性質而有所不同。我們還可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們協議的條款或我們通過我們平臺進行的購買的賬單發生糾紛。如果我們無法收回或調整支付給客户的賬單,我們可能會產生壞賬沖銷,這可能會對我們發生沖銷期間的運營業績產生重大不利影響。未來,壞賬可能會超過此類意外情況的準備金,我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本沒有向我們支付費用,我們仍然有義務為我們為廣告活動購買的廣告支付費用,因此,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
此外,根據合同,我們通常被要求在商定的時間內向廣告庫存和數據的供應商付款,無論我們的客户是否按時或根本不付款。雖然我們試圖與供應商談判較長的付款期限,而從客户那裏獲得較短的付款期限,但我們並不總是成功。因此,我們的應付賬款的到期週期往往比我們的應收賬款更短,這要求我們從自己的資金中匯款,並接受壞賬風險。
我們的收入和經營業績高度依賴於廣告的整體需求。影響廣告支出金額的因素,如經濟低迷和季節性,特別是在本財年的第二季度和第三季度,可能會使我們的收入難以預測,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務取決於對廣告的總體需求,以及我們當前和潛在賣家和廣告商的經濟健康狀況。如果廣告商減少他們的整體廣告支出,我們的收入和運營結果將直接受到影響。對於巨人SSP來説,許多廣告商將不成比例的廣告預算投入到日曆的第三和第四季度,以配合一年一度的假日購物季,出於季節性和預算原因,買家可能會在第二和第三季度花費更多。因此,如果發生任何事件,減少第二、第三或第四季度的廣告支出,或減少廣告商在此期間可用的庫存量,可能會對我們該財年的收入和經營業績產生不成比例的不利影響。經濟衰退或政治或市場狀況的不穩定通常可能會導致現有或新的廣告商減少他們的廣告預算。由於賣家流失而導致的庫存減少,將使我們的解決方案不那麼可靠,對買家也不那麼有吸引力。不利的經濟狀況和經濟復甦的普遍不確定性很可能
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影響我們的業務前景。特別是,通脹、利率上升和烏克蘭戰爭對美國經濟的影響的不確定性可能會導致美國和其他地方的總體商業狀況惡化或變得不穩定,這可能會導致廣告商推遲、減少或取消購買我們的解決方案,並使我們面臨更大的廣告商訂單信用風險。此外,廣告費用的税收優惠待遇及其扣除額的任何變化都可能導致廣告需求的減少。
如果我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務不可用,具有我們不能同意的未來條款,或者沒有按照我們的預期執行,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們依賴來自第三方或以開源形式提供的各種技術、軟件、產品和服務,包括我們平臺和技術、支付處理、工資單和其他專業服務的關鍵特性和功能。確定、談判、遵守和整合第三方條款和技術是複雜、昂貴和耗時的事情。第三方提供商未能全面或針對我們的帳户維護、支持或保護他們的技術,或者他們的產品或服務出現停機、錯誤或缺陷,可能會對我們的平臺、我們的管理義務或我們的其他業務領域產生實質性的不利影響。更換任何第三方提供商或其技術、產品或服務可能會導致我們提供服務的能力中斷或出現困難,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果在沒有類似或更好的替代方案的情況下限制第三方“Cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術的使用,我們平臺的有效性可能會降低,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們使用“Cookie”,即當使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小文本文件,以及移動設備標識符,以收集數據,使我們的平臺更有效。我們的Cookie和移動設備ID不直接識別消費者,但記錄信息,如消費者查看或點擊廣告的時間、消費者使用移動應用程序的時間、消費者的位置、消費者的人口統計、心理興趣以及瀏覽器或其他設備信息。出版商和合作夥伴也可以選擇分享他們關於消費者興趣的信息,或者允許我們使用他們的Cookie和移動設備ID。我們使用來自Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術的數據來幫助廣告商決定是否競標,以及如何為特定位置、給定時間或特定消費者的廣告印象定價。如果沒有Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據,通過我們平臺處理的交易將在對消費者活動的洞察力較低的情況下執行,從而降低廣告商決定為廣告活動購買哪些印象的精確度。這可能會降低通過我們的平臺投放廣告的價值,並損害我們的收入。如果我們使用Cookie、移動設備ID或其他跟蹤技術的能力有限,我們可能需要開發或獲取額外的應用程序和技術,以彌補Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據的缺失,這些數據可能會耗時或成本高昂,開發效率較低,並受到額外監管的約束。
一些消費者還在自己的電腦或移動設備上下載免費或付費的廣告攔截軟件,這不僅是出於隱私原因,也是為了抵消廣告可能對消費者體驗產生的不利影響,包括加載時間增加、數據消耗和屏幕過度擁擠。廣告攔截技術和其他全球隱私控制可能會阻止一些第三方Cookie或其他跟蹤技術存儲在消費者的計算機或移動設備上。如果更多的消費者採取這些措施,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果廣告攔截技術降低了廣告的數量或效果和價值,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,一些廣告攔截技術只屏蔽通過使用第三方數據定位的美國存托股份,而允許基於第三方數據(即出版商擁有的數據)的美國存托股份。這些廣告攔截軟件可能會讓我們處於不利地位,因為我們依賴第三方數據,而一些大型競爭對手擁有大量用於定向廣告的第一方數據。美國存托股份允許的其他技術被認為是“可接受的”,這可能被定義為使我們或我們的出版商處於不利地位的方式,特別是如果這些技術受到我們的競爭對手的控制或影響。即使廣告攔截器最終不會對我們的業務產生不利影響,投資者對廣告攔截器的擔憂也可能導致我們的股價下跌。
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此外,2022年7月,Alphabet公司的谷歌子公司Alphabet宣佈,將把Chrome網絡瀏覽器Cookie的折舊時間表推遲到2024年。2021年3月,Alphabet宣佈不會構建替代標識來跟蹤個人在網絡上瀏覽的情況,谷歌也不會在其產品中使用這些替代標識。這些變化,以及其他網絡公司未來可能實施的其他隱私控制,如果它們減少了廣告的數量或有效性和價值,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
市場壓力可能會減少我們的每印象收入。
我們的收入可能會受到市場變化、出版商和買家的新需求、從現有價值鏈中移除Cookie使用、新解決方案和競爭壓力的影響。我們的解決方案可能定價太高或太低,這兩種情況都可能帶來不利後果。我們可能會收到出版商要求折扣、費用修訂、回扣和退款的請求,或者數字信號處理器、代理商和廣告商要求數量折扣、費用修訂和回扣的請求。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們的定價方法不能獲得認可,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
基於將信息輸入我們平臺的人為因素,我們面臨潛在的責任和對我們業務的損害。
我們或我們的客户使用許多可用變量在我們的平臺上設置活動。雖然我們的平臺包括幾個制衡機制,但人為錯誤可能會導致嚴重的超支。我們提供一系列保護措施,如每日或總支出上限。然而,儘管有這些保護措施,超支的風險仍然存在。例如,持續一段時間的活動可以設置為均勻或儘可能快地步調。如果信用額度較高的客户輸入了不正確的每日上限,並且活動設置得很快,活動可能會意外地大幅超出預算。當我們代表客户而不是客户使用我們平臺的自助服務功能執行購買時,我們對此類錯誤的潛在責任可能會更高。雖然我們的客户合同規定,客户對通過我們的平臺購買的媒體負責,但我們最終負責向庫存提供商付款,當發生此類錯誤時,我們可能無法收集。
如果我們不能成功地執行我們的戰略,並繼續開發和銷售我們客户所需的服務和解決方案,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們必須適應快速變化的客户需求和偏好,才能成功地執行我們的戰略。這要求我們預測並響應客户的需求和偏好,應對商業模式的轉變,通過改善我們的成本結構來優化我們的上市執行,使銷售覆蓋與戰略目標保持一致,改善渠道執行,並加強我們在戰略重點領域的服務和能力。任何未能成功執行我們的戰略,包括任何未能投資於戰略增長領域,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的經營歷史有限,因此,我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
以我們目前的業務規模,我們的運營歷史有限,這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的季度或年度運營業績作為未來業績的指標。你們應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。
大型或多個合同的丟失、修改或延遲可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的合同一般都是較短期限的。此外,我們的客户通常有能力延遲服務的執行,減少服務所需的小時數,並在為方便起見而在短時間內通知我們並在發生某些特定事件時終止與我們的合同,例如“出於原因”。一份大合同或多份合同的損失或延遲可能會對我們的經營業績產生不利和實質性的影響。
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我們的買方客户包括目的地營銷組織(“DMO”),它們通常以公私合作的形式運作,涉及國家、省、州和地方政府實體。
我們為DMO所做的工作帶有政府合同過程中固有的各種風險。這些風險包括但不限於以下風險:
● | 政府實體通常通過撥款為項目提供資金,需求受到公共部門預算週期和供資授權的影響。雖然這些項目通常作為多年項目進行規劃和執行,但政府實體通常保留因缺乏批准的資金和/或在方便時改變或終止這些項目範圍的權利,這也可能限制我們收回在終止之前完成的工作的已發生費用、可償還費用和利潤。 |
● | 與與商業客户的合同相比,政府合同面臨更高的聲譽和合同風險。例如,政府合同和圍繞這些合同的程序往往受到更廣泛的審查和公開。負面宣傳,包括對不當或非法活動的指控,無論其準確性如何,或者對授予我們的政府合同的挑戰,都可能對我們的聲譽造成不利影響。 |
● | 政府合同可能會受到其他相關方的挑戰,這種挑戰即使不成功,也會增加成本,造成延誤,並推遲項目的實施和收入的確認。 |
● | 政府合同的條款和條件也往往更加繁瑣和難以談判。例如,這些合同通常包含很高的違約責任,付款條款不太有利,有時還要求我們承擔第三方的責任。 |
● | 政治和經濟因素,如懸而未決的選舉、選舉結果、關鍵行政或立法決策者的領導層更迭、政府税收或其他政策的修訂以及税收收入的減少,可能會影響新簽署的政府合同的數量和條款或新合同的簽署速度,降低我們競標項目的未來支出水平和授權,將支出重點轉移到我們不提供服務的領域的項目和/或導致執法方面的變化,或者如何評估相關規則或法律的遵守情況。 |
● | 如果政府客户在審計或調查過程中發現不當或非法活動,我們可能會受到各種民事和刑事處罰,包括美國民事虛假申報法和行政制裁,其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或禁止與該政府其他機構開展業務。內部控制的固有侷限性可能無法防止或發現所有不當或非法活動。 |
● | 美國政府的合同規定規定了嚴格的合規和披露義務。如果某些公司人員知道涉及欺詐、利益衝突、賄賂或不當小費、違反美國民事虛假申報法或從政府獲得大量多付款項的聯邦刑法,則需要披露這些信息。除了違反特定合同外,未能進行必要的披露可能成為暫停和/或禁止聯邦政府簽訂合同的基礎,還可能影響超出美國聯邦水平的合同。報告的事項還可能導致審計或調查以及其他民事、刑事或行政制裁。 |
上述事件或情況不僅會影響我們與DMO和相關政府實體的業務,還會影響我們與同一或其他政府機構的其他實體或某些商業客户的業務,並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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我們在開發方面進行了大量投資,如果我們的開發投資不能轉化為新的解決方案或對我們現有解決方案的實質性改進,或者如果我們不有效地使用這些投資,我們的業務和運營結果將受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是在我們的開發工作中投入大量資金,以改進和開發我們的軟件以及我們平臺的特性和功能。如果我們不高效地或有效地使用我們的發展預算,我們的業務可能會受到損害,我們可能無法實現我們戰略的預期好處。此外,開發項目可能在技術上具有挑戰性、耗時和昂貴。這些開發週期的性質可能會導致我們在產生與開發相關的費用和我們能夠提供引人注目的平臺更新並從此類投資中產生收入(如果有的話)之間出現延遲。此外,在開發週期開始後,企業對我們正在開發的解決方案的預期需求可能會減少,但我們仍無法避免與開發任何此類解決方案相關的鉅額成本。如果我們在發展上花費了大量資源,而我們的努力沒有成功地推出或改進在我們當前或未來市場上具有競爭力的解決方案,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們必須為廣告的發佈者和購買者提供價值,而不是被認為偏袒一方或通過我們的服務與他們競爭。
我們提供了一個平臺,在尋求出售廣告空間的出版商和尋求購買該空間的買家之間進行調解。如果我們被認為偏袒交易的一方,損害另一方的利益,或者對他們自己的業務構成競爭挑戰,出版商或買家對我們平臺的需求將會減少,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
未來的收購或戰略投資可能難以識別和整合,轉移管理層的注意力,並可能擾亂我們的業務,稀釋股東價值,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會收購或投資於與我們的戰略目標相輔相成的其他業務、資產或技術。任何收購或投資都可能轉移管理層的注意力,並要求我們使用大量現金、發行稀釋股權證券或產生債務。此外,任何收購或投資的預期收益可能無法實現,我們可能面臨未知風險,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,包括以下風險:
● | 整合被收購企業的業務、技術、產品或服務、行政系統和人員方面的困難,特別是如果這些企業在我們目前運營的核心能力或地域之外運營; |
● | 所獲得的技術或解決方案無效或不兼容; |
● | 被收購企業關鍵員工的潛在流失; |
● | 無法維持被收購企業的關鍵業務關係和聲譽; |
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
● | 因被收購或被收購企業的活動而引起的訴訟,包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠; |
● | 承擔的合同義務包含對我們不利的條款,要求我們許可或放棄知識產權,或增加我們的責任風險; |
● | 被收購企業整合過程中的複雜性或前景黯淡; |
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● | 未能及時或根本沒有產生與收購有關的預期財務結果;以及 |
● | 未能準確預測收購交易的影響;以及對被收購企業實施或補救有效的控制、程序和政策。 |
為了為未來的收購提供資金,我們可能會支付現金或發行額外的A類普通股,或可轉換為或交換為A類普通股股票的證券,這可能會稀釋我們的股東或減少我們的現金儲備。借款為收購提供資金將導致固定債務增加,還可能使我們受到契約或其他限制,這些限制可能會限制我們有效運營業務的能力。
與法律和監管事項有關的風險
我們的業務受到許多法律和監管要求的約束,任何違反這些要求的行為或我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的任何不當行為都可能損害我們的業務和聲譽。
除了政府合同採購法律和法規外,我們還在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭等事項上受到許多其他聯邦、州和外國法律的要求。遵守多種多樣和不斷變化的法律要求是昂貴、耗時和需要大量資源的。在我們的業務開展過程中違反其中一項或多項要求可能會導致鉅額罰款和其他損害、對我們或我們的官員實施刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、我們競爭工作的能力受到限制,以及客户指控我們沒有履行合同義務。
我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴的不當行為可能會使我們面臨罰款和處罰、恢復原狀或其他損害、喪失安全許可、失去當前和未來的客户合同以及暫停或取消與聯邦、州或地方政府機構的合同,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類不當行為可能包括欺詐或其他不當行為,如偽造時間或其他記錄、未能遵守我們的政策和程序或違反適用的法律和法規。
與信息收集、使用和處理有關的立法、司法、法規或文化環境的變化可能會限制我們收集、使用和處理數據的能力。這樣的發展可能會導致收入下降,增加數據成本,減少數據的可用性,並對我們的產品和服務的需求產生不利影響。
除了來自我們的客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據以及有關我們的客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據之外,我們還接收、存儲和處理來自客户、員工和服務提供商的個人信息和其他數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束,並受到各種政府機構和消費者行為的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束,並可能被視為遵守行業標準。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議了有關收集、披露、處理、使用、存儲和保護與個人和家庭有關的數據的法律,包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國,各種法律法規適用於某些類型數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全。此外,聯邦貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的收集、披露、處理、使用、存儲和安全實施標準。全球數據隱私問題的監管框架是複雜的、不斷演變的,而且往往是相互衝突的,在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或法規的通過,影響我們使用、收集或以其他方式處理數據和我們開展業務的方式。因此,可以對收集、披露、處理、使用、
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信息的存儲和安全,這可能導致獲取某些類型數據的成本大幅增加,並可能限制我們收集、披露、處理、使用、存儲或保護信息的方式。
美國聯邦和州立法機構以及聯邦監管當局最近增加了對與收集和使用消費者數據有關的事項的關注,包括涉及基於興趣的廣告,或使用數據來推斷用户的興趣並將相關廣告傳遞給該用户,以及類似或相關的做法,如跨設備數據收集和聚合,以及為取消識別個人數據並使用和分發結果數據而採取的步驟,包括出於個性化和廣告定向的目的。在美國,非敏感的消費者數據通常可以根據現行的規則和法規使用,但要受到某些限制,包括在某些情況下收集或使用此類數據的透明度和肯定的“選擇退出”權利。如果美國提供了更多的選擇退出權利,就會實施額外的法規,或者如果採用“選擇加入”模式,可用的數據將會更少,數據成本和合規性將會更高,或者我們可能被要求修改我們的數據處理實踐和政策。
雖然我們的平臺和以人為本的框架主要在美國運營,但我們的一些運營可能會使我們受到美國以外的數據隱私法的約束。
我們受制於不斷變化的法律和法規,這些法規規定我們或我們的數據處理者是否、如何以及在何種情況下可以傳輸、處理和/或接收某些數據,包括我們運營的國家或地區之間共享的數據,以及我們的產品和服務之間共享的數據。如果向美國傳輸數據的一個或多個法律依據失效,如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸或接收數據,或者如果我們被禁止在我們的產品和服務之間共享數據,這可能會影響我們提供服務的方式或對我們的財務業績產生不利影響。
除政府監管外,自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們或被認為適用於我們,或者我們可以選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業中的競爭因素,我們要求參與我們DDP的廣告發布者向所有消費者發出通知,説明我們使用Cookie和其他技術來收集消費者數據以及為特定目的收集和使用消費者數據,併為消費者提供與使用消費者數據相關的某些選擇。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分,這可能會導致我們的出版商被罰款、處罰和/或公開譴責,這反過來可能會對我們的聲譽造成損害。此外,其中一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會或其他監管機構,這也可能同樣牽涉到我們。
監管調查和執法行動也可能對我們產生影響。在美國,聯邦貿易委員會(“FTC”)根據聯邦貿易委員會法案第5條(禁止“不公平”和“欺騙性”交易行為)的執法權,對從事在線跟蹤和更廣泛地處理消費者個人信息的公司進行調查。倡導組織還向數據保護部門投訴廣告技術公司,認為這些公司的某些做法不符合一般數據保護條例(GDPR)。調查或執法行動可能會涉及我們的做法或與我們類似的做法。
2018年5月,歐盟GDPR生效,與歐盟、英國和瑞士的國家立法、法規和指導方針一起,迎來了一個新的複雜的數據保護制度,其中包括歐盟、英國和瑞士數據保護當局的原則、權利和義務。包括GDPR在內的歐洲數據保護和安全法律規定了廣泛的數據主體權利、對數據控制器和處理器的嚴格義務,以及對企業實施數據保護和安全合規計劃、系統和程序的額外要求。這種歐洲數據保護和安全法律的持續演變和不同的實施和解釋已經增加,並將繼續擴大。在其他要求中,GDPR(及其英國對應的通常稱為“英國GDPR”)監管個人數據從歐洲經濟區(“EEA”)和英國向美國以及歐洲經濟區和英國以外的其他第三國的轉移,這些國家被認為沒有提供足夠的數據保護標準,達到GDPR所要求的水平。GDPR和英國GDPR還對在歐盟運營的公司施加了許多與隱私相關的義務和要求
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包括要求數據控制人員不得將個人數據轉移到美國的處理器,除非他們同意某些具有法律約束力的處理義務、加強對數據主體的控制(例如,“被遺忘權”)、提高歐盟和英國消費者的數據便攜性、數據違規通知要求以及因不遵守規定而面臨鉅額罰款。根據GDPR和英國GDPR,違反GDPR和英國GDPR某些要求的公司可能被處以最高2000萬歐元或不合規公司全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。此類處罰不包括客户和數據當事人的任何民事訴訟索賠。自2019年以來,歐盟和英國數據保護監管機構根據GDPR和英國GDPR處以罰款的頻率和金額一直在增加。因此,遵守GDPR、英國GDPR和其他外國數據隱私監管制度的成本可能會使我們向這些市場擴張的利潤較低或不經濟,限制我們的潛在增長,並可能對我們的業務、招股説明書和運營結果產生不利影響。
我們的法律風險在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方遵守隱私法律和法規,以及他們以符合最終用户預期的方式使用我們的服務。我們依賴客户和數據提供商向我們作出的聲明,即他們將遵守所有適用的法律,包括所有相關的隱私和數據保護法規。儘管我們已作出合理努力強制執行此類陳述和合同要求,但我們並不全面審計我們的客户或數據提供商是否遵守我們建議的披露內容,或他們是否遵守隱私法律和法規。如果我們的客户或數據供應商未能遵守我們在這方面的期望或合同,我們和我們的客户或數據供應商可能會受到負面宣傳、損害以及相關的可能調查或其他監管活動。
由於隱私和數據保護法律、法規和標準的解釋和應用是不確定的,這些法律、法規和標準可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理實踐或我們產品和服務的技術特徵不一致或被斷言不一致。如果是這樣的話,除了罰款、調查、訴訟和其他索賠和訴訟的可能性外,我們可能有必要或希望從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的產品和服務,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改或修改。任何無法充分解決隱私問題的問題,即使是沒有根據的,或者任何實際或認為沒有遵守適用的隱私或數據保護法律、法規、標準或政策的行為,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售並損害我們的業務。此外,遵守適用於我們客户業務的法律、法規、標準和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的使用和採用,並減少對我們平臺的總體需求。隱私問題,無論是否有效,都可能阻礙市場採用我們的平臺,特別是在某些行業和外國。
互聯網監管的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
管理互聯網通信、廣告和電子商務的法律、規則和法規是動態的,未來政府對此的監管程度是不確定的。聯邦和州法規管理我們在線業務的各個方面,包括知識產權所有權和侵權、商業祕密、電子通信的分發、營銷和廣告、用户隱私和數據安全、搜索引擎和互聯網跟蹤技術。此外,對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化,包括美國最近可能廢除的網絡中立性,可能會減少對我們產品的需求,並增加我們的業務成本。未來還可能對互聯網或電子商務交易的使用徵税。現有或未來的監管或税收可能會阻礙增長或對互聯網的使用產生不利影響,包括互聯網電子商務的生存能力,這可能會減少我們的收入,增加我們的運營費用,並使我們承擔重大債務。
我們受到反賄賂、反腐敗和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並損害我們的業務和聲譽。
我們須遵守反賄賂及類似法律,例如經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內行賄法、美國《愛國者法》、美國《旅行法》、英國《2010年反賄賂法》及2002年《犯罪收益法》,以及我們從事活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂及反洗錢法律。反腐敗法得到了很大的執行
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最近幾年的嚴格規定,並被廣泛解釋,禁止公司及其員工及其代理人向政府官員和私營部門其他人支付或提供不正當的付款或其他福利。《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人犯下的腐敗或賄賂行為負責,即使我們沒有授權此類活動。隨着我們增加國際銷售和業務,以及增加對第三方的使用,我們在這些法律下的風險將會增加。作為一家上市公司,《反海外腐敗法》單獨要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持足夠的內部會計控制,以確保管理層對我們資產的控制、權力和責任。我們已經採取了政策和程序,並進行了旨在防止不當支付和適用法律禁止的其他腐敗行為的培訓,但不能保證不會發生不當行為。不遵守這些法律可能會使我們面臨調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與特定人員的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。任何調查、行動和/或制裁都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠許可證來使用第三方的知識產權來開展業務。
我們依賴於我們從第三方授權使用的產品、技術和知識產權來運營我們的業務。我們不能向您保證,這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們,如果有的話。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權,也不能確定我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見,我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利,或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議,我們運營和擴大業務的能力可能會受到損害。
與我們的組織結構相關的風險
我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在DDH LLC的股權,因此,我們依賴DDH LLC的分配來支付我們的税款、費用和股息。
我們是一家控股公司,除了擁有DDH和LLC的有限責任公司單位外,沒有其他實質性資產。因此,我們沒有獨立的手段來產生淨銷售額或現金流,我們是否有能力支付我們的税款和運營費用,或者是否有能力在未來宣佈和支付股息,取決於DDH LLC及其子公司的財務業績和現金流,以及我們從DDH LLC獲得的分配。DDH LLC及其子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金,適用的州法律和合同限制,包括我們債務工具中的負面契約,可能不允許此類分配。
我們預計,出於美國聯邦所得税的目的,DDH LLC將繼續被視為合夥企業,因此,通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反,應納税所得額將分配給有限責任公司單位的持有人,包括我們。因此,我們將為我們在DDH LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額產生所得税,並將產生與我們的業務相關的費用,包括根據應收税款協議支付的費用,這可能是一筆很大的費用。見項目“13”某些關係和關聯人交易,以及董事獨立性“以獲取更多信息。此外,隨着DDM將其有限責任公司單位贖回或交換為我們A類普通股的股票,我們在DDH LLC應納税淨收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加。
作為其管理成員,我們打算促使DDH LLC向包括我們在內的LLC單位的所有者進行現金分配,金額足以(I)為他們或我們在分配DDH LLC的應税收入方面的納税義務提供資金,以及(Ii)用於支付我們的運營費用,包括根據應收税款協議支付的款項。然而,DDH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制,例如對分發的限制,這些限制可能會違反DDH LLC當時作為當事方的任何合同或協議,包括債務協議或任何適用的法律。此外,在某些情況下,在沒有選舉的情況下,可以對合夥企業在2017年12月31日之後的應納税年度的納税申報單進行調整的責任
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恰恰相反。例如,如果DDH LLC對應税收入或損失的計算或分配不正確,則根據其合夥企業納税申報表的調整,可能會承擔重大負債,這也可能限制其向我們分配的能力。
如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金,我們可能不得不借入資金,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響,並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項,則該等款項一般將會延遲支付,並可能會在支付前計提利息;然而,倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反,從而加速支付應收税項協議項下的款項。見項目“13”某些關係和關聯人交易,以及董事獨立性瞭解更多信息。此外,如果DDH LLC沒有足夠的資金進行分配,我們宣佈和支付現金股利的能力也將受到限制或削弱。
DDH LLC向我們分配的現金可能遠遠超過我們向股東分配和支付我們費用的金額。只要我們不將這些多餘的現金作為我們A類普通股的股息分配,DDM將從這些現金中受益,因為它在交換或贖回其有限責任公司單位時擁有A類普通股。
我們收到DDH和LLC所做的任何分發的一部分。從此類分配中收到的任何現金將首先由我們用來償還任何税務義務,然後支付應收税款協議規定的任何款項。根據DDH LLC的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議,或DDH LLC協議,在擁有可用現金及受適用法律及合約限制(包括根據我們的債務工具)所施加的限制的情況下,要求DDH LLC按比例向吾等及DDM作出若干分配,以協助就分配給吾等及彼等的DDH LLC的收入繳付税款,惟DDH LLC所作的其他分配在其他方面不足以支付有限責任公司單位持有人的税務責任。這些分配是基於假設税率,如果我們收到的分配超過了我們實際需要支付的税款、應收税金協議付款和其他費用,我們將不需要分配這些多餘的現金。本公司董事會可全權酌情選擇將該等過剩現金用於任何目的,包括(I)向本公司A類普通股持有人作出分配,(Ii)收購額外新發行的有限責任公司單位,及/或(Iii)回購本公司A類普通股的流通股。除非我們的董事會自行決定宣佈分派,否則我們將沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。
對於我們A類普通股的股份,有限責任公司單位的贖回或交換比例不會因為(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而進行調整。如果我們不將此類現金作為A類普通股的股息分配,而是持有此類現金餘額,購買額外的LLC單位或將其借給DDH LLC,這可能會導致我們A類普通股的股票相對於LLC單位的價值增加。如果有限責任公司單位持有人購買A類普通股股份以贖回或交換其有限責任公司單位,或如果我們以基於我們當時A類普通股的市場價格的價格收購額外的有限責任公司單位(無論是從DDH LLC或從LLC單位持有人那裏),則LLC單位持有人可能受益於該等現金餘額的任何價值。見項目“13”某些關係和關聯人交易,以及董事的獨立性“和“股利政策”以獲取更多信息。
與DDM和DDH LLC的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金。在某些情況下,應收税金協議下的支付可能會加快和/或大大超過我們實現的實際税收優惠。
作為與DDH LLC和DDM簽訂的應收税款協議的一方,我們必須向DDM支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為實現(使用某些假設計算)的税收優惠的85%的現金,原因是:(I)DDH LLC資產的納税基礎因(A)第(13)項所述的任何未來贖回或交換有限責任公司單位而增加某些關係和關聯人交易,以及董事獨立性“及(B)應收税項協議項下的付款及(Ii)應收税項協議項下的付款所產生的若干其他税務優惠。見項目“13”某些關係和關聯人交易,以及董事的獨立性“以獲取更多信息。而實際的數量和時間
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應收税款協議項下的付款會因多種因素而有所不同,包括交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換的應税程度、未來税率、以及我們的應税收入的金額和時間(在計入基數調整所產生的税項折舊或攤銷扣減之前),吾等預期,由於在應收税款協議的預期期限內,DDH LLC有形及無形資產的税基增加幅度較大,我們可能向DDM支付的款項可能會很大。
應收税項協議項下的付款乃根據吾等釐定的税務申報立場而釐定,而美國國税局(“國税局”)或另一税務機關可對全部或部分税基增加以及吾等所採取的其他相關税務立場提出質疑,而法院亦可承受此等質疑。除吾等根據應收税項協議向DDM支付之任何超額款項將於日後根據應收税項協議被要求向DDM支付外,DDM將不會償還吾等先前根據應收税項協議向DDM支付之任何款項,惟吾等根據應收税項協議向DDM支付之任何超額款項將被扣除。然而,對吾等最初申索的任何税務優惠,在最初付款後數年內可能不會出現挑戰,或即使提早提出質疑,該等超額現金付款可能會超過根據應收税項協議條款吾等可能須支付的未來現金付款金額,因此,可能沒有足夠的未來現金付款可完全抵銷先前付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的,不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税報告立場。因此,根據應收税金協議支付的款項可以超過我們在與DDM有關的税收屬性(“税收屬性”)方面實現的節税。見項目“13”某些關係和關聯人交易,以及董事的獨立性。
最後,應收税項協議亦規定,於若干合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時,吾等(或吾等繼承人)有關税務優惠的責任將基於若干假設,包括吾等(或吾等繼承人)將擁有足夠的應課税收入以利用增加的税項扣減及應收税款協議涵蓋的其他利益所產生的利益。因此,在這些情況下,我們實現的實際現金節税可能大大少於相應的應收税金協議付款。在控制權變更的情況下,我們根據應收税金協議採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力,或對A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
如果我們因擁有DDH LLC而根據1940年經修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)被視為投資公司,適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條,就1940年法令而言,一家公司如果(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務,或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券,並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”,因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為DDH LLC的唯一管理成員,我們控制和運營DDH和LLC。在此基礎上,我們認為我們在DDH LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而,如果我們停止參與DDH LLC的管理,我們在DDH LLC的權益可能被視為1940年法案所指的“投資擔保”。
我們和DDH LLC打算開展我們的業務,這樣我們就不會被視為投資公司。然而,如果我們被視為一家投資公司,1940法案施加的限制,包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制,可能會使我們不切實際地繼續預期的業務,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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目錄表
我們的組織結構,包括應收税金協議,賦予DDM某些利益,使A類普通股股東受益的程度不同於DDM。
我們的組織結構,包括應收税金協議,賦予DDM某些利益,但不會使我們A類普通股的持有者同樣受益。我們與DDH LLC和DDM簽訂的應收税金協議規定,我們向DDM支付由於税收屬性而實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額的85%(如果有的話)。由於各種因素的不確定性,我們無法準確量化我們將因購買有限責任公司單位和有限責任公司單位交易所而實現的可能税收優惠,以及根據應收税款協議我們可能向DDM支付的金額;然而,我們估計此類支付可能會很大。見項目“13”某些關係和關聯人交易,以及董事獨立性瞭解更多信息。儘管我們保留實際實現的此類税收優惠金額的15%,但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對A類普通股未來的交易市場產生不利影響。此外,我們的組織結構,包括應收税款協議,施加了額外的合規成本,並要求投入大量資源,而組織結構較簡單的公司不需要這樣的資源。
我們可能無法實現目前預期因應收税項協議涵蓋的税務屬性以及根據應收税項協議支付的款項而產生的全部或部分税項優惠。
我們能否實現我們目前預期由於税務屬性、根據應收税金協議支付的款項以及根據應收税金協議扣除的利息而獲得的税收優惠,均取決於多項假設,包括我們每年在可扣除該等税項期間賺取足夠的應税收入,以及適用的法律或法規沒有任何不利變化。此外,如果我們的實際應税收入不足或適用法律或法規有其他不利變化,我們可能無法實現全部或部分預期税收優惠,我們的現金流和股東權益可能會受到負面影響。見項目“13”某些關係和關聯人交易,以及董事獨立性瞭解更多信息。
DDH由DDM控股,DDM的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
DDM是一家由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司,通過擁有B類普通股,控制着我們普通股合計投票權的約78.2%。在可預見的未來,DDM現在和將來能夠通過其所有權地位對我們的公司管理和事務產生重大影響,並能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在符合適用法律的情況下,DDM可以選舉我們董事會的大多數成員,並控制我們和我們董事會將要採取的行動,包括修訂我們的公司註冊證書和公司章程,以及批准重大公司交易,包括合併和出售我們幾乎所有的資產。在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下,董事有權發行額外股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下,DDM的利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。例如,DDM可能與我們有不同的税務立場,特別是考慮到應收税款協議,這可能會影響我們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資,以及DDH是否和何時應該終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務的決定。此外,在確定未來的納税申報位置和安排未來交易時,可能會考慮DDM的納税或其他考慮因素,這可能與我們或我們其他股東的考慮不同。見項目“13”某些關係和關聯人交易,以及董事的獨立性“以獲取更多信息。
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目錄表
與持有我們的證券相關的風險
如果我們未能維持或實施有效的內部控制,我們可能無法準確或及時地報告財務業績,或無法發現欺詐行為,這可能對我們的業務和我們A類普通股的每股價格產生重大不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。我們已經並預期將繼續耗用大量資源,以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外,我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務,並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響,我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制,也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。
我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前,不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。此時,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,它可能會出具一份不利的報告。
任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響,並導致我們A類普通股的市場價格下降。
出售我們A類普通股的大量股份或認為可能發生此類出售,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
出售我們A類普通股的大量股份或認為可能發生此類出售,可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌,並可能使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。我們目前有2902,200股A類普通股流通股。所有A類普通股都可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進行進一步登記,但根據《證券法》第144條規則所界定的由我們的“關聯公司”持有的任何股份除外。
我們還在提交給美國證券交易委員會的表格S-8登記聲明中登記了我們可能根據股權補償計劃發行的所有A類普通股的要約和出售。
我們的經營業績可能會出現波動,這可能會使我們未來的經營業績難以預測,或者導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。
我們的季度和年度經營業績過去一直波動,我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期,並對我們A類的價格產生不利影響
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目錄表
普通股。由於我們的業務正在迅速變化和發展,我們過去的經營業績可能不一定預示着我們未來的經營業績。可能導致我們的經營業績波動的因素包括:
● | 對我們平臺的需求變化,包括與數字廣告活動支出的季節性有關; |
● | 我們的定價政策、我們競爭對手的定價政策以及庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性的變化; |
● | 我們的客户羣和平臺產品的變化; |
● | 客户的增加或減少; |
● | 廣告預算分配、代理關係或營銷策略的變化; |
● | 改變我們的產品、媒體、客户或渠道組合; |
● | 對於我們、廣告商或出版商來説,監管環境的變化和不確定性; |
● | 廣告商的經濟前景或總體經濟的變化,這可能改變廣告商的支出優先順序,或可能增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本; |
● | 通過實時廣告交易所獲得廣告庫存的變化,或通過數字廣告到達終端消費者的成本變化; |
● | 我們平臺上的中斷或停機; |
● | 我們的競爭對手引入新技術或產品; |
● | 隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產,我們的資本支出發生了變化; |
● | 我們對廣告庫存的支付與我們收取的相關廣告收入之間的時間差; |
● | 我們銷售週期的長度和不可預測性;以及 |
● | 與收購業務或技術或招聘員工相關的成本。 |
基於上述因素以及其他我們無法控制的因素,我們預測未來收入、成本和支出的能力有限,因此,我們的經營業績可能會不時低於我們的估計或分析師和投資者的預期。
廣告活動的季節性波動可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。
由於客户廣告活動支出的季節性,我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。由於需求增加,第四季度數字廣告印象的定價可能會更高。此外,不利的經濟狀況或經濟不確定性可能會導致廣告商減少購買數字廣告印象,從而對我們的收入和運營結果產生不利影響。例如,如果谷歌和Facebook成為廣告商的首選目的地,對我們平臺上處理的廣告印象的需求下降可能會導致出版商減少使用我們的平臺或停止使用
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目錄表
完全使用它。節目性廣告市場的下降或該市場未能如預期那樣增長,也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們平臺上提供的廣告印象量或感知質量的任何下降都可能進一步減少需求。任何此類發展都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。政治廣告還可能導致我們的收入在選舉週期期間增加,在其他時期減少,使我們的收入、現金流和經營業績難以預測,所有這些都可能低於我們的預期。
我們的章程文件和特拉華州的法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。
我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動,包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下某些規定:
● | 允許董事會確定董事人數,並填補任何空缺和新設立的董事職位; |
● | 規定,在因故免職後,我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補,即使不到法定人數; |
● | 禁止在董事選舉中進行累積投票; |
● | 要求持有我們已發行普通股662/3%投票權的持有者投贊成票,以修改我們公司註冊證書和章程的某些條款; |
● | 授權發行“空白支票”優先股,董事會可以用來實施股東權益計劃; |
● | 將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院; |
● | 允許我們的董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程;以及 |
● | 制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。 |
此外,作為特拉華州的一家公司,我們必須遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的規定。這些條款可能禁止大股東,特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,在一段時間內未經我們的董事會批准而與我們合併或合併。此外,我們的信貸安排包括,以及我們未來可能訂立的其他債務工具可能包括的條款,使貸款人有權在發生與我們有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款,這也可能阻礙、推遲或阻止業務合併交易。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們必須遵守交易所法案的報告要求,並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們系統和資源的需求。除其他事項外,《交易所法案》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告,並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。需要大量資源和管理監督來維持並在必要時改進我們的信息披露控制
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目錄表
以及財務報告的程序和內部控制,以達到這一標準。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務和經營業績。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求,但我們未來可能需要僱傭更多的員工,這將增加我們的成本和支出。
降低適用於我們作為一家新興成長型公司的報告和披露要求,可能會降低我們的A類普通股和認股權證對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們可能會繼續豁免適用於其他上市公司的各種報告要求。因此,我們沒有必要讓我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404節審計我們對財務報告的內部控制,我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少,並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,我們的財務報表可能無法與遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比,因為這些聲明對上市公司生效。在截至2027年12月31日的一年裏,我們可能會成為一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司:(I)在我們首次公開募股五週年後的財政年度結束時,(Ii)在我們的年度毛收入達到12.35億美元或更多後的第一個財政年度,(Iii)在我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期,或(Iv)在截至該財政年度第二季度末我們的非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的任何財政年度結束時。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力會降低。如果由於任何減少未來披露的選擇,一些投資者發現我們的A類普通股和權證的吸引力降低,我們的A類普通股和權證的交易市場可能不那麼活躍,我們A類普通股和權證的價格可能會更加波動。
如果我們不繼續維持納斯達克資本市場的上市要求,我們的A類普通股和認股權證可能會被摘牌。
我們的A類普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別為DRCT和DRCTW。納斯達克資本市場對繼續上市有規則,包括但不限於最低市值等要求。如果我們未能繼續在納斯達克資本市場上市或從該市場退市,股東將更難出售我們的證券,也更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對我們A類普通股和認股權證的價格產生不利影響。如果我們的A類普通股或權證不在國家證券交易所交易,我們為融資或其他目的發行額外證券的能力,或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力,也可能受到實質性和不利的影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息,資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們的A類普通股的任何股息。我們目前打算保留任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息,將由我們的董事會自行決定。此外,我們現有債務安排的條款禁止我們支付股息,我們未來的債務協議,如果有的話,可能會包含類似的限制。因此,如果我們A類普通股的市場價格上升,您在我們A類普通股的投資可能才會獲得回報。
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目錄表
我們A類普通股和認股權證的股票交易價格一直不穩定,購買我們A類普通股和認股權證的人可能會招致重大損失。
從歷史上看,科技股經歷了很高的波動性。我們A類普通股和認股權證的交易價格可能會大幅波動。這些波動可能會導致您遭受重大損失,包括您對我們A類普通股和認股權證的所有投資。可能導致我們A類普通股和認股權證交易價格波動的因素包括:
● | 一般技術公司,特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量大幅波動; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動; |
● | 整體股市的價格和成交量不時出現波動; |
● | 客户對我們的平臺和未來產品優勢的看法發生了變化; |
● | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
● | 本公司股票交易量或公開發行股票規模的波動; |
● | 大額出售A類普通股或認股權證; |
● | 經營業績或財務預測的實際或預期變化或波動; |
● | 投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化; |
● | 訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之; |
● | 政府或監管部門的行動或審計; |
● | 適用於我們業務的法規發展,包括美國或全球範圍內與隱私相關的法規; |
● | 總體經濟狀況和趨勢; |
● | 國內外市場發生重大災難性事件; |
● | 關鍵員工離職。 |
認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。
除了上文討論的公司註冊證書和章程的規定外,我們首次公開募股時提供的未償還認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易,除非除其他事項外,倖存實體根據認股權證承擔我們的義務。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對您有利。
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目錄表
就納斯達克市場規則而言,我們是一家“受控公司”,因此,我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。如果我們依賴這些豁免,我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
DDM是一家由我們的董事長兼首席執行官和我們的總裁間接擁有的控股公司,實益擁有我們的A類和B類普通股合計投票權約78.2%。這樣一來,我們就是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些公司管治標準,在董事選舉中,超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司,即為“受控公司”,並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如,受控公司不需要具備:
● | 由“納斯達克”規則定義的“獨立董事”佔多數的董事會; |
● | 完全由獨立董事組成的薪酬委員會;以及 |
● | 董事的提名可以由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會進行,或向董事會全體成員推薦。 |
雖然我們不打算依賴與成為納斯達克規則所指的“受控公司”相關的豁免,但只要我們繼續符合“受控公司”的資格,我們就可以利用這些豁免。因此,我們的股東可能得不到與受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。由於我們依賴這些豁免,投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
一般風險
如果不能有效地管理我們的增長,可能會導致我們的業務受損,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在短時間內經歷了顯著的增長。為了有效地管理我們的增長,我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員,特別是我們的銷售和支持人員,或者如果我們沒有在整個組織內進行適當的協調,我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外,我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。您不應將我們最近幾個時期的收入增長和盈利水平視為未來業績的指標。在未來,我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長,可能會導致我們的業務受損,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者改變了他們對我們業務前景的看法,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的股價或交易量下降。
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目錄表
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營結果可能會受到不利影響。
美國公認會計準則受到財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響,並可能影響對在宣佈變化之前已完成的交易的報告。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們的合併財務報表中報告的金額以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的附註。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。我們財務報表中使用的重大估計、判斷和假設包括但不限於與收入確認、應收賬款和相關準備金、長期資產的使用壽命和變現能力、資本化的內部使用軟件開發成本、權證估值中使用的假設、基於股票的補償會計以及遞延税項資產的估值扣除有關的那些。這些估計會定期審查,以確定情況、事實和經驗是否有任何變化。如果我們的假設發生變化,或如果實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,導致我們A類普通股的市場價格下降。
全球和國家金融事件可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務和財務狀況產生影響。
信貸危機、全球或美國金融體系的動盪、經濟衰退或未來可能發生的類似事件都可能對我們產生負面影響。金融危機或經濟衰退可能會限制我們通過信貸和股票市場籌集資金的能力。我們打算提供的產品和服務的價格可能會受到許多因素的影響,目前尚不清楚這些因素可能會如何受到全球或國家金融事件的影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是錯誤的,或者基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期,導致我們的股價下跌。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於我們的最佳判斷、歷史經驗、從第三方獲得的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析其結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不是很明顯。如果我們的判斷被證明是錯誤的,假設改變或實際情況與我們的假設不同,我們的運營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們的股價下跌。在編制我們的綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬和所得税有關的假設和估計。
項目1B.未解決的工作人員意見
沒有。
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目錄表
項目2.財產
我們的總部位於得克薩斯州休斯敦,根據一份2030年2月至12月到期的租約,我們在那裏佔據了一個約7,400平方英尺的設施。我們在美國其他五個辦公地點設有永久辦公室和/或共同工作辦公室:奧斯汀、亞特蘭大、紐約、弗吉尼亞州和科羅拉多州斯普林斯。這些辦公室或工作空間是租用的,我們沒有任何不動產。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求,如果需要的話,我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。自本協議之日起,我們不是任何重大法律或行政訴訟的一方。在任何訴訟中,我們的任何董事、高管或關聯公司,或任何註冊或實益股東,都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
第4項:煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第5項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
市場信息
我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易,代碼為“DRCT”,我們的權證在納斯達克資本市場交易,代碼為“DRCTW”。
持有者
截至2023年4月17日,我們的已發行A類普通股共有三名登記持有人。登記持有人是指在我們的股票記錄中以其名義登記其股份的股東。我們A類普通股的持有者中有更多的人是普通股的實益所有者,他們的股票以銀行、經紀商、交易商或結算機構的名義持有。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們A類普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將保留所有未來的收益用於我們的業務運營,我們目前不打算在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於我們的股權補償計劃的信息在此通過引用第(11)項併入。“股權補償”本年度報告第III部分的10-K表格。
股權證券的未登記銷售
沒有。
43
目錄表
發行人購買股票證券
沒有。
第6項。[保留。]
44
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀下面的討論以及我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包含的相關注釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括標題為“風險因素“或在本年度報告的10-K表格的其他部分。請參閲“-關於前瞻性陳述的警示説明“下面。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似的表述來識別前瞻性表述,但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素,這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此,任何此類陳述都是參照標題下描述的信息對其全文加以限定的。風險因素“在本年度報告的其他部分,請參閲表格10-K。
本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述是基於我們根據我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您閲讀和考慮這份10-K表格的年度報告時,您應該明白,這些聲明並不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。
雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設,但您應該意識到,許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現,並導致我們的表現與前瞻性陳述中表達或暗示的表現大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點:
● | 我們對整體廣告需求的依賴,這可能會受到經濟低迷的影響; |
● | 程序性廣告活動市場的任何放緩或意想不到的發展; |
● | 衞生流行病的影響; |
● | 我們平臺的操作和性能問題,無論是真實的還是感知的,包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統; |
● | 任何重大疏忽披露或泄露我們持有的機密和/或個人信息,或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全; |
● | 我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務的任何不可用或不履行; |
● | 公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法,特別是對與我們行業的技術和實踐有關的數據隱私和安全的擔憂,以及任何被認為未能遵守法律和行業自律的情況; |
● | 限制使用第三方“cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術,這可能會降低我們平臺的有效性; |
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● | 無法在我們競爭激烈的市場中競爭; |
● | 客户集中度高而引起的任何重大波動; |
● | 我們有限的經營歷史,這可能導致我們過去的業績不能反映未來的經營業績; |
● | 我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴違反法律和法規要求或任何不當行為; |
● | 上市公司對我們資源的任何壓力、我們管理層注意力的轉移或對我們吸引和留住合格董事會成員的能力的影響; |
● | 作為一家控股公司,我們依賴DDH LLC的分配來支付我們的税款、費用(包括根據應收税款協議支付的款項)和股息; |
● | DDH LLC向我們分配的現金可能大大超過我們向股東分配和支付我們的費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)的金額,如果不是作為A類普通股的股息分配,DDM將因其有限責任公司單位交換或贖回時擁有A類普通股而受益;以及 |
● | 本年度報告中討論的其他因素和假設:風險因素,以及在本年度報告中的其他地方。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的,我們的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。此外,任何前瞻性表述僅限於表述之日,除法律另有規定外,我們沒有義務更新本年度報告中包含的任何前瞻性表述,以反映該表述發表之日之後的事件或情況,或反映預期或意外事件或情況的發生。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現,我們不可能預測所有這些因素。此外,我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們的經營結果的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
概述
直接數字控股公司及其子公司(統稱為“公司”、“DDH”、“我們”、“我們”和“我們的”)總部設在得克薩斯州休斯敦,是一個端到端、全方位服務的程序性廣告平臺,主要專注於向數字廣告生態系統的買賣雙方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的廣告優化和其他解決方案。自我們於2022年2月15日完成首次公開募股以來,Direct Digital Holdings,Inc.(“Holdings”)是一家控股公司,自我們於2022年2月15日完成首次公開募股以來,該公司擁有直接數字控股有限責任公司(“DDH LLC”)的某些共同部門,並擔任其管理人。直接數字控股有限責任公司(“DDH LLC”)經營着2018年通過收購買方營銷平臺Hashdded MASS™(或稱“HUDUDLED MASS LLC”)和賣方營銷平臺巨人媒體有限責任公司(“巨人媒體”)形成的業務。
2020年9月30日,DDH LLC收購了Orange142,LLC(“Orange142”),以進一步加強其整體程序性買方廣告平臺,並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務和消費產品等多個行業垂直領域的產品,特別強調隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。
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Direct Digital Holdings,Inc.的子公司如下:
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| 廣告 |
| |
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| | | | 解 | | | | 日期 |
| | 當前百分比 | | 和 | | | | 的 |
子公司 |
| 所有權 |
| 細分市場 |
| 成立日期 |
| 採辦 |
直接數字控股有限責任公司 | | 100 | % | 不適用 | | 2018年6月21日 | | 2021年8月26日 |
擠在一起的羣眾有限責任公司 | | 100 | % | 買方 | | 2012年11月13日 | | 2018年6月21日 |
巨人傳媒有限責任公司 | | 100 | % | 賣方 | | 2017年9月8日 | | 2018年6月21日 |
Orange142,LLC |
| 100 | % | 買方 | | 2013年3月6日 | | 2020年9月30日 |
買方廣告公司、扎堆廣告公司和Orange142公司都通過多個領先的需求方平臺向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。巨人傳媒是我們專有的賣方節目平臺,以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商標運營。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的賣方平臺(“SSP”),幫助向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告,包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户以及其他特定受眾。
提供前端、買方廣告業務,再加上我們專有的賣方業務,使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一步至最後一步,以推動更高的業績。
運營部門是企業的組成部分,有單獨的財務信息可用,並由我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策者是我們的董事長兼首席執行官。我們認為我們的業務分為兩個可報告的部分,買方廣告,包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果,以及賣方廣告,包括巨人傳媒的結果。
最新發展動態
硅谷銀行融資
2023年1月9日,我們簽訂了一份貸款和擔保協議(“SVB貸款協議”),由硅谷銀行作為貸款人,DDH LLC、公司、扎堆大眾、巨人傳媒和Orange142作為借款人。SVB貸款協議規定了一項原始本金為500萬美元的循環信貸安排(“SVB循環信貸安排”),但須根據合資格賬户釐定借款基數,以及在貸款人同意下額外提供250萬元的遞增循環信貸安排,這可將信貸安排的本金總額增加至750萬元。除非信貸安排根據貸款協議的條款以其他方式終止,否則信貸安排下的貸款將於2024年9月30日到期。
2023年3月10日,加州金融保護和創新部關閉了SVB,並指定聯邦存款保險公司為接管人。
由於本公司尚未在SVB循環信貸安排下提取任何款項,本公司於2023年3月13日發出終止SVB貸款協議的通知,並正在終止SVB循環信貸安排。於發出終止通知前,本公司已獲同意終止SVB循環信貸融資,並獲豁免與Lafayette Square Loan Servicing,LLC於2021年12月3日簽訂的定期貸款及擔保協議下有關SVB循環信貸融資的條款豁免。*本公司並無在硅谷銀行持有重大現金存款或證券,截至本報告日期,本公司的流動資金或其當前及預期的業務運作、財務狀況或經營業績均未受到任何不利影響。*此外,根據本公司對營運現金流的預期及本公司持有的可用現金,本公司相信至少在本年度報告以Form 10-K發表後的未來十二個月內,本公司將有足夠的現金資源為其營運提供資金及償還任何債務。然而,金融服務業的流動性擔憂仍然存在不確定性,我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的不利影響。
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下表總結了我們業務的財務亮點:
|
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||
| | 2022 | | 2021 | ||
收入 | | $ | 89,359,733 | | $ | 38,136,862 |
營業收入 | | $ | 7,978,939 | | $ | 4,384,600 |
淨收益(虧損) | | $ | 4,166,603 | | $ | (1,507,097) |
調整後的EBITDA(1) | | $ | 10,169,173 | | $ | 6,357,603 |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 2,128,666 | | $ | 3,751,151 |
(1) | 有關調整後EBITDA的定義、我們管理層使用這一衡量標準的説明以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬,請參見“-非公認會計準則財務衡量標準.” |
影響我們業績的關鍵因素
我們相信我們的增長和財務表現取決於許多因素,包括下面描述的那些因素。
買方廣告業務
獲取新客户
在我們業務的買方,我們的客户包括希望投放廣告的程序性廣告庫存(廣告空間)的購買者。在截至2022年12月31日的財年中,我們服務了約218家中小型客户,其中包括廣告空間買家,包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理幾家機構)、獨立廣告公司和中端市場廣告服務機構。我們為多個行業的各種客户提供服務,包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織(DMO))、能源、消費品、醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。
我們專注於增加使用我們的買方廣告業務作為他們的廣告合作伙伴的客户數量。我們的長期增長和運營結果將取決於我們在多個地區吸引更多客户的能力,包括DMO。
擴大對現有客户的銷售
我們的客户理解我們平臺的獨立性,並堅持不懈地致力於推動基於投資回報(ROI)的結果。我們的價值主張是在我們整個數字供應平臺上完全一致,從第一美元進來,最後一美元出來。我們是技術、數字信號處理器和媒體不可知論者,我們相信我們的客户相信我們能為他們的品牌和業務提供成功的最佳機會。因此,我們的客户一直很忠誠,在截至2022年12月31日的財年中,客户保留率約為90%,約佔我們收入的80%。此外,我們通過我們的託管和適度/自助客户渠道培養客户關係,這些客户通過我們的平臺開展活動。*託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合,以戰略性地設計和管理廣告活動。。
轉向數字廣告
由於三個關鍵的持續發展,媒體日益變得更加數字化:
● | 技術進步,跨多個平臺提供更復雜的數字內容; |
● | 消費者行為的變化,包括每天使用移動設備和其他設備的時間更長;以及 |
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● | 更好的受眾細分,更有效的目標定位和可衡量的結果。 |
由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇,使其能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司牽頭的,這些公司受到激勵,撒下了廣泛的廣告網,以支持民族品牌。
中小型公司越來越多地採用數字廣告
直到最近,中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量,因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告ROI,以及新冠肺炎疫情所帶來的需求,這些都促使這些公司開始加快利用數字廣告的步伐。我們相信這個市場正在迅速擴大,中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。
季節性
總的來説,廣告業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。我們的買方廣告收入與DMO的權重相同,從歷史上看,營銷支出在本財年的第二季度和第三季度更高,營銷支出的增加發生在夏季的幾個月。因此,第四季度和第一季度往往反映出活動水平和收入較低。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去,我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。
賣方廣告業務
增加出版商的收入和買家的廣告支出
巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺,以巨人SSP的商標運營。我們平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口,2021年平均每月約有80,000個廣告商,到2022年12月增加到約114,000個。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大,廣告商和廣告公司正在尋求對其數字廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變,我們直接與買家簽訂了供應路徑優化協議。作為這些協議的一部分,我們向廣告商和代理商提供各種好處,包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係,我們現有的廣告商和代理機構被激勵將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。
我們對買家的生態系統有廣泛的敞口,自2017年9月巨人傳媒成立以來,買家的生態系統一直在增加。我們不斷壯大的銷售團隊尋求通過增加新的和現有的出版商以及通過增加我們的買家來增加我們的業務。此外,通過利用我們的技術能力建立多個標題競價集成,使我們能夠最大限度地訪問出版商的廣告格式、設備和出版商可能擁有的各種資產。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品,包括我們的標題競價管理、身份和受眾解決方案。我們在賣方廣告業務上的業務戰略代表着增長潛力,我們相信我們處於有利地位,能夠將服務不足的跨文化出版商納入廣告生態系統,從而提高我們對所有客户的價值主張,包括我們的大客户。
使出版商和買家的廣告印象貨幣化
我們專注於通過協調日常實時拍賣和出價來實現數字印象的貨幣化。出版商在Colossus SSP上提供其廣告庫存,並根據收到的用户數據邀請廣告商出價。每次加載出版商的網頁時,都會將廣告請求發送到多個廣告交易所,在某些情況下,還會直接從Colossus SSP發送到需求方平臺。在實時競價(或RTB)媒體購買的情況下,許多數字信號處理器會根據出版商在拍賣期間提供的印象進行出價。出價比其他人高的廣告商
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廣告商將中標,併為中標印象支付第二高的價格,服務於美國存托股份。我們持續審查現有出版商提供的各種格式(移動、桌面、數字視頻、OTT、有線電視和富媒體)的庫存。在決定我們處理哪些印象時,我們考慮的因素包括透明度、可觀性,以及印象是否來自人類。通過始終如一地應用這些標準,我們相信我們處理的廣告印象對廣告商來説將是有價值的和有市場價值的。
提高廣告庫存質量
在廣告業,庫存質量是根據無效流量(IVT)來評估的,這種流量可能會受到欺詐行為的影響,例如通過自動技術人為誇大印象計數而產生的“假眼球”。由於我們的平臺設計和積極主動的IVT緩解努力,在2022財年,只有不到1%的庫存是無效的,因此對客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題,包括先進的技術,它可以檢測並避免前端的IVT;直接出版商和庫存關係,以優化供應路徑;以及持續的活動和庫存績效審查,以確保庫存質量和品牌保護控制到位。
越來越多的人獲得有價值的廣告印象
我們最近的增長是由多種因素推動的,包括對移動網絡(顯示和視頻)和移動應用(顯示和視頻)印象和桌面視頻印象的訪問增加。我們的業績受到我們保持和擴大從現有出版商獲得有價值的廣告印象的能力的影響,以及通過與出版商的新關係。在截至2022年12月31日的財年,我們處理了約3.4萬億份投標申請。
擴大和管理投資
每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間裏。鑑於大多數交易是以拍賣/競價的形式進行,我們繼續在整個平臺上進行投資,以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外,我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致,這一點也至關重要。巨人SSP與任何特定的需求端平臺無關。
只要可行,我們就會自動執行工作流程,為客户帶來可預測和增值的結果,並提高組織的工作效率。2023年上半年,我們預計將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake,我們預計這將提供更大的容量、更快的響應時間和擴展能力,以適應我們業務的增長。
管理行業動態
我們經營的是快速發展的數字廣告行業。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性,通過人工、個人對個人流程進行的直接銷售不足以提供實時、個性化的廣告體驗,從而產生了對程序性廣告的需求。反過來,程序化技術的進步使出版商能夠通過被稱為標題競價的過程,同時並實時地將他們的廣告庫存拍賣給更多的買家。標題競價也為廣告商提供了透明的廣告印象。隨着廣告商跟上消費者觀看數字媒體和與數字媒體互動的方式的持續變化,我們預計會有進一步的創新,並預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信,我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求,我們正在進行的創新使我們能夠快速適應行業的變化,開發新的解決方案,並具有成本效益。我們的業績取決於我們是否有能力跟上行業變化的步伐,如標題招標以及出版商和買家不斷變化的需求,同時保持我們的成本效率。
季節性
總的來説,廣告業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。在我們的賣方廣告部門,許多廣告商將其預算的最大部分分配給每年第四季度,以配合假日購買量的增加。因此,
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第一季度往往反映出活動水平和收入的下降。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去,我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。
我們運營結果的組成部分
收入
在買方廣告領域,我們從與我們簽訂協議的客户那裏獲得收入,這些客户與我們達成協議,提供數字營銷和媒體服務,以購買數字廣告空間、數據和其他附加功能。在賣方廣告領域,我們通過將客户的廣告庫存出售給國家和地方廣告商,從出版客户那裏獲得收入。
我們在毛收入的基礎上報告收入,包括所有供應商成本,因為我們承擔提供服務的所有成本的全部義務。我們向供應商支付數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的費用。
我們的收入確認政策更詳細地討論在“關鍵會計政策和估計。”
收入成本
我們買方廣告部門的收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。對於賣方廣告部分,我們向出版商支付費用,這通常是通過我們的平臺貨幣化的廣告印象價值的50%。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。
運營費用
運營費用包括與我們的高管、銷售、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利和税收),租金費用、專業費用、獨立承包商成本、銷售和營銷費用、行政和操作系統訂閲費用、保險以及與我們的無形資產相關的攤銷費用。在2020財年,我們收購了Orange142,併產生了主要由法律費用組成的交易成本。
其他(費用)收入
其他收入。其他收入包括與收回應收款和其他雜項信用卡回扣有關的收入。
Paycheck保護計劃貸款的寬恕。在截至2021年12月31日和2020財年12月31日的財政年度內,我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)獲得貸款。購買力平價貸款的免除被確認為在其被授予期間的收益。2021年2月16日,2020年發放的PPP-1貸款餘額1萬美元被免除。2021年3月,DDH LLC獲得了PPP-2貸款收益287,143美元。2022年4月11日,PPP-2貸款餘額被免除。
利息支出。利息開支主要與我們的債務有關,詳情見下文“-流動性與資本資源“關於收購Orange142,我們發行了強制性可贖回的非參與優先A和B單位,並根據會計準則編纂(ASC)480,。區分負債與股權,這些單位的價值被歸類為負債,相應的分配被確認為利息支出。
提前贖回非參與優先股的損失。2022年2月,我們贖回了非參與的B類優先股,並確認了與該股相關的公允價值註銷相關的590,689美元的贖回虧損。
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提前清償債務損失。於2021年12月,我們對2020年定期貸款安排(定義見下文)進行再融資,並因提前清償與預付款罰款、退出費和註銷未攤銷遞延融資成本相關的債務而產生虧損。
經營成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度比較
下表列出了我們在所列期間的綜合業務成果。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
| | | | | | |
| |
| |||
| | 截至2013年12月31日的年度 | | 變化 | | |||||||
| | 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| PcNT | | |||
收入 | |
| | |
| | |
| | |
|
|
買方廣告 | | $ | 29,348,775 | | $ | 26,127,787 | | $ | 3,220,988 |
| 12 | % |
賣方廣告 | |
| 60,010,958 | |
| 12,009,075 | |
| 48,001,883 |
| 400 | % |
總收入 | |
| 89,359,733 | |
| 38,136,862 | |
| 51,222,871 |
| 134 | % |
| | | | | | | | | | | | |
收入成本 | |
| | |
| | |
| |
|
| |
買方廣告 | |
| 10,438,547 | |
| 9,927,295 | |
| 511,252 |
| 5 | % |
賣方廣告 | |
| 49,599,110 | |
| 9,780,442 | |
| 39,818,668 |
| 407 | % |
收入總成本 | |
| 60,037,657 | |
| 19,707,737 | |
| 40,329,920 |
| 205 | % |
| | | | | | | | | | | | |
毛利 | |
| 29,322,076 | |
| 18,429,125 | |
| 10,892,951 |
| 59 | % |
| | | | | | | | | | | | |
運營費用 | |
| 21,343,137 | |
| 14,044,525 | |
| 7,298,612 |
| 52 | % |
營業收入 | |
| 7,978,939 | |
| 4,384,600 | |
| 3,594,339 |
| 82 | % |
其他費用 | | | (3,485,739) | |
| (5,828,171) | |
| 2,342,432 |
| 40 | % |
税前收益(虧損) | | | 4,493,200 | | | (1,443,571) | | | 5,936,771 | | 411 | % |
税費支出 | |
| 326,597 | |
| 63,526 | |
| 263,071 |
| 414 | % |
淨收益(虧損) | | $ | 4,166,603 | | $ | (1,507,097) | | $ | 5,673,700 |
| 376 | % |
調整後的EBITDA(1) | | $ | 10,169,173 | | $ | 6,357,603 | | $ | 3,811,570 |
| 60 | % |
(1) | 關於調整後EBITDA的定義,我們管理層使用這一衡量標準的解釋,以及調整後EBITDA與淨虧損的對賬,見“。-非公認會計準則財務衡量標準.” |
收入
我們的收入從2021年的3810萬美元增加到2022年的8940萬美元,增長了5120萬美元或134%。買方廣告收入增加320萬美元或12%,賣方廣告收入增加4670萬美元或較2021財年增加389%。我們買方廣告收入的增長是由於我們現有客户羣的支出增加以及新的中端市場客户支出。我們銷售方廣告收入的增長主要是由於印象庫存的持續增加,以及一般市場和代表性不足的出版商社區的出版商參與度增加。在截至2022年12月31日的一年中,該公司通過其賣方廣告部門處理了約1110億次月均印象,比前一年增長了57%。我們預計未來12個月我們的買方和賣方廣告部門都將繼續有機增長,我們的賣方廣告部門預計將報告更高比例的綜合收入。
收入成本
隨着兩個平臺總銷售額的增長,我們相應地經歷了收入成本從2021年的1,970萬美元增加到2022年的6,000萬美元,增加了4,030萬美元或205%。買方廣告
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目錄表
截至2022年12月31日的一年,收入成本增加了50萬美元,達到1040萬美元,佔收入的36%,而2021年同期為990萬美元,佔收入的38%。成本的增加主要是由於收入的相關增加,而收入的2%的百分比下降是由於媒體成本和相關費用的下降。截至2022年12月31日的財年,賣方廣告收入增加了3980萬美元,達到4960萬美元,佔收入的85%,而2021年同期為980萬美元,佔收入的81%。成本的增加主要是由於收入的相關增加,而收入的3%的百分比增長是由於出版商的混合和集中以及相關成本。我們預計這些更高的成本將在未來的財政期間繼續下去。
毛利
在截至2022年12月31日的財年,毛利潤也增加到2930萬美元,佔收入的33%,而截至2021年12月31日的財年,毛利潤為1840萬美元,佔收入的48%,增加了1090萬美元,佔收入的59%。作為收入的百分比,毛利率下降了16%,這是由於來自利潤率較低的賣方廣告部門的收入更集中。*買方廣告毛利潤增加270萬美元,主要是由於媒體成本和相關費用的降低以及收入的增加。銷售方廣告毛利潤比2021年增加了810萬美元,主要是由於收入比上一年增加了。
運營費用
下表列出了所列各期間的業務費用構成。
| | | | | | |
| | | | |
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| | 截至2013年12月31日的年度 | | 變化 | | |||||||
| | 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| PcNT | | |||
薪酬、税收和福利 | | $ | 14,124,266 | | $ | 8,519,418 | | $ | 5,604,848 | | 66 | % |
一般和行政 | | | 7,218,871 |
| | 5,525,107 |
| | 1,693,764 |
| 31 | % |
總運營費用 | | $ | 21,343,137 | | $ | 14,044,525 | | $ | 7,298,612 |
| 52 | % |
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利從2021年的850萬美元增加到2022年的1410萬美元,增加了560萬美元,增幅為66%。這一增長是由於一次性遣散費60萬美元,以及主要在我們的運營領域為支持我們的增長而增加的員工人數,以及更高的佣金和獎金支出,但由於這些顧問被轉換為全職員工,諮詢費用的減少部分抵消了這一增長。
一般和行政(“G&A”)費用從2021年的550萬美元增加到2022年的720萬美元。2022年,併購費用佔收入的比例為8%,而2021年為14%。2022年併購成本的增加主要是由於我們向上市公司轉型和運營的相關成本。在截至2022年12月31日的一年中,我們對系統進行了投資,增加了保險,產生了額外的軟件費用和專業費用。我們預計將繼續投資於向上市公司轉型的相關投資併產生額外費用,包括增加的專業費用、自動化投資以及與開發內部控制所需的必要基礎設施相關的合規成本。
關於我們的首次公開招股,公司通過了2022年綜合激勵計劃(“2022年綜合計劃”),以促進向我們的員工、顧問和非僱員董事授予股權獎勵。2022年6月10日,我們的董事會向我們的員工和非員工董事授予了股票期權和限制性股票單位(RSU)。授予的股票期權和RSU對截至2022年12月31日的年度G&A費用沒有實質性影響。
53
目錄表
其他費用
下表列出了所列各期間其他收入(費用)的構成部分。
| | | | | | |
| | | | |
|
| | 截至2013年12月31日的年度 | | 變化 | | |||||||
| | 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| PcNT |
| |||
支付寶保障計劃貸款的寬恕 | | $ | 287,143 | | $ | 10,000 | | $ | 277,143 | | 2,771 | % |
其他收入 | | | 48,419 |
| | 19,185 |
| | 29,234 |
| 152 | % |
非參與優先股的贖回損失 | | | (590,689) |
| | (41,622) |
| | (549,067) |
| 1,319 | % |
賣方票據和溢價負債重估和清償的收益 | | | — |
| | 31,443 |
| | (31,443) |
| NM | |
提前清償債務損失 | | | — | | | (2,663,148) | | | 2,663,148 | | NM | |
利息支出 | | | (3,230,612) |
| | (3,184,029) |
| | (46,583) |
| 1 | % |
其他費用合計 | | $ | (3,485,739) | | $ | (5,828,171) | | $ | 2,342,432 |
| 40 | % |
NM--沒有意義
2022年的其他支出主要包括與提前贖回DDH LLC以前未償還的B類優先股相關的損失60萬美元,以及320萬美元的利息支出,但被PPP貸款和其他收入的0.3美元免賠額部分抵消。2021年的其他支出包括大約310萬美元的利息支出和與提前取消銀峯定期貸款安排相關的損失270萬美元,但被其他收入和購買力平價貸款的寬免部分抵消。
利息支出
2022年的利息支出與2021年持平,為320萬美元。*2022年較高的債務餘額和遞延融資費用推動了較高的利息支出,但被IPO期間贖回的優先股較低的股息利息支出所抵消。
流動性與資本資源
下表彙總了我們在2022年12月31日和2021年12月31日在循環信貸安排(定義如下)下的現金和現金等價物、營運資本和可用性:
| | 2022 | | 2021 | ||
現金和現金等價物 | | $ | 4,047,453 | | $ | 4,684,431 |
營運資本 | | $ | 5,712,680 | | $ | 4,057,243 |
循環信貸安排下的可用性 | | $ | — | | $ | 1,798,145 |
我們預計在未來12個月內使用可用現金、運營產生的現金流和循環信貸安排下的可用性為我們的運營提供資金。2023年1月9日,公司與硅谷銀行簽訂了500萬美元的循環信貸安排協議,2023年3月13日,隨着硅谷銀行關閉並進入破產管理程序,公司發佈了終止信貸安排的通知。(見本年度報告表格10-K第8項中的附註15--經審計的合併財務報表附註中的後續事項)。截至2022年和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物分別約為400萬美元和470萬美元,截至2022年和2021年12月31日,我們與東西銀行的循環信貸安排(“循環信貸安排”)下分別有0美元和180萬美元可用。2022年7月26日,我們償還了400,000美元的未償還餘額加上應計利息,並終止了截至該日期的循環信貸安排。
基於我們對來年收入和運營產生的現金持續增長的預期,以及我們持有的可用現金,我們相信,至少在本10-K年度報告發布後的未來12個月,我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金,並償還任何到期債務。為了為我們的運營提供資金並償還債務,根據我們的增長和運營結果,我們可能不得不籌集
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目錄表
通過發行額外的股權和/或債務增加資本,這可能會稀釋我們的股東的股份。除上述任何選擇外,我們亦可選擇在終止與矽谷銀行的SVB貸款協議後,取得新的循環信貸安排。任何股權或債務融資,如果有的話,可能會以對我們不利的條款進行。當我們的債務或信貸安排到期時,我們將需要償還、延長或取代這些債務。我們能否做到這一點,將取決於未來的經濟、金融、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。
於2020年9月30日收購Orange142時,DDH LLC及其各附屬公司作為聯席借款人與SilverPeak Credit Partners,LP訂立了一項金額為1,280萬美元的貸款及擔保協議(“2020定期貸款安排”)。貸款第一年的利息為15%,其中12%為每月現金支付,3%為實物支付(“實物支付”)。2020年定期貸款融資項下所有應計但未支付的利息於每個付息日按月分期支付,吾等須於每個日曆年1月15日及7月15日償還部分未償還本金餘額,金額相當於前六個日曆月超額現金流的37.5%,直至全數償還定期貸款為止。剩餘的本金餘額和所有應計但未付的利息應在到期日到期。2020年定期貸款機制下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2020年定期貸款機制包含一些金融契約和習慣性的扶持契約。此外,2020年定期貸款安排包括一些負面公約,包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制:負債、留置權、投資、收購、處置和限制付款。我們的董事會主席兼首席執行官Mark Walker和我們的總裁Keith Smith都為2020年定期貸款安排下的義務提供了有限的擔保。2020年定期貸款融資的到期日為2023年9月15日;然而,於2021年12月3日,DDH LLC與Lafayette Square Loan Servicing,LLC(“Lafayette Square”)訂立了定期貸款及擔保協議(“2021年信貸融資”),並將所得款項用於償還及終止2020年定期貸款融資。
此外,在2020年9月30日收購Orange142的同時,DDH LLC及其每一家子公司作為聯合借款人與東西銀行簽訂了循環信貸安排,提供了與東西銀行的循環信貸安排,金額最高為450萬美元,初始可用金額為100萬美元。2021年12月17日,我們修改了循環信貸安排,將可用金額增加到500萬美元,初始可用金額為250萬美元。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息,於2021年12月31日的利率為7.0%,外加0.50%的未用額度費用。循環信貸安排的到期日為2022年9月30日,然而,於2022年7月26日,本公司償還了根據循環信貸安排而未償還的400,000美元,並終止了截至該日期的循環信貸安排。循環信貸融資以DDH LLC的貿易應收賬款作抵押,並由本公司擔保。循環信貸機制包含常規違約事件,包括到期不付款、交叉違約和交叉判決違約以及某些破產和資不抵債事件。於2021年12月31日,DDH LLC遵守其在循環信貸安排及2020年定期貸款安排下的所有財務契諾,而該等財務契諾於2022年12月31日對本公司不再具有約束力。
2021年12月3日,DDH LLC與作為行政代理的老佛爺廣場及其各種貸款人簽訂了2021年信貸安排。2021年信貸安排下的定期貸款提供本金最高3,200萬美元的定期貸款,其中包括2,200萬美元的截止日期定期貸款和最高1,000萬美元的延遲提取定期貸款(“延遲提取貸款”)。2021年信貸安排下的貸款的年息等於LIBOR加上適用保證金減去任何適用的影響折扣。經定期貸款修訂案(定義見下文)修訂的2021年信貸安排項下的適用保證金乃根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率釐定,如綜合總淨槓桿率低於1.00至1.00,則按7.00%的年率釐定;如綜合總淨槓桿率大於3.50至1.00,則按最高10.00%的年率釐定。2021年信貸安排下適用的影響折扣是根據DDH LLC參與每項旨在提高員工整體滿意度和保留率的服務,每年折扣0.05%,另外每年額外折扣0.05%,前提是DDH LLC保持非營利性B實驗室(或後續認證或管理員)的標準分析師的B Corp認證。我們預計,適用於2021年信貸安排的利率將在實施適用於我們當前和未來借款的LIBOR替代利率後進行調整。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。
55
目錄表
2021年信貸安排下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產和財產的優先優先留置權為抵押,並由DDH LLC的子公司擔保,包括本公司的有擔保質押和擔保。2021年信貸安排包含常規違約事件,包括到期不付款、交叉違約和交叉判決違約以及某些破產和資不抵債事件。*關於加入2021年信貸安排,我們全額償還並終止了2020年定期貸款安排。
於2022年7月28日,本公司與DDH LLC、巨人傳媒、扎堆、Orange142、USDM、LLC、老佛爺廣場及其貸款方訂立第二修正案並加入定期貸款及擔保協議(“定期貸款修正案”),據此,本公司成為2021年信貸安排項下責任的擔保人。
根據定期貸款修正案,DDH LLC將賠償本公司因本公司在2021年信貸安排及相關定期貸款文件項下的擔保人義務而產生的任何索償、損失、成本、收費及其他債務。此外,根據定期貸款修正案,DDH LLC根據延遲提取貸款借入了4,260,000美元。延期提取貸款需要在每個財政季度的最後一天按季度分期付款,償還金額等於(I)從截至2022年12月31日的財政季度開始,到2023年12月31日(包括2023年12月31日)結束的財政季度,以及(Ii)從2024年3月31日開始,持續到此後每個財政季度的最後一天,52,500美元,最後一期應於2026年12月3日到期,金額等於其全部剩餘本金餘額。延遲提取貸款於定期貸款修訂生效日期生效後,將不會在2021年信貸安排下提供額外延遲提取貸款。
於2022年7月28日,DDH LLC與USDM Holdings,Inc.簽訂了《贖回協議第二修正案》,修訂了DDH LLC與USDM Holdings,Inc.之間先前披露的日期為2021年11月14日的贖回協議(“原始贖回協議”),該協議經日期為2022年2月15日的贖回協議修正案修訂。除其他事項外,《贖回協議第二修正案》將普通單位贖回價格的本金和利息的剩餘部分(定義見原始贖回協議)修訂為3,998,635美元。
根據定期貸款修訂條款,延遲提取貸款所得款項將用於全數償還原始贖回協議的未償還餘額及相關開支,以及其他交易成本。
自截至2022年12月31日的財政年度結束以來,我們於2023年1月9日與硅谷銀行簽訂了SVB貸款協議。SVB貸款協議規定,SVB循環信貸安排的原始本金金額為500萬美元,但須根據合資格賬户釐定借款基數,以及在貸款人同意下增加最多250萬元的增量循環安排,這可使SVB循環信貸安排的本金總額增至750萬元。除非根據SVB貸款協議的條款終止SVB循環信貸安排,否則SVB循環信貸安排下的貸款將於2024年9月30日到期。
SVB循環信貸安排下的借款按浮息計息,年息等於(I)6.25%及(Ii)最優惠利率加最優惠利率差額(以較大者為準);但在借款人於緊接前三個月期間(“精簡期間”)維持至少7,500,000元流動資金的期間(如下文所述),任何墊款的未償還本金金額將按(A)5.75%及(B)最優惠利率加最優惠利率差額(以較大者為準)的浮息計算年息。就貸款協議而言,最優惠利率乃參考《華爾街日報》或其任何後續刊物所載的“最優惠利率”釐定,最優惠利率差額將為1.50%;但在精簡期間,最優惠利率差額將為1.00%。
根據吾等的選擇,本公司可於任何時間預付SVB循環信貸安排的全部或部分未償還本金餘額,而無須繳付罰款或溢價。SVB循環信貸融資項下借款本金的利息將於每月最後一日、SVB循環信貸融資任何預付款日期及到期日按月支付欠款。
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目錄表
本公司必須時刻遵守流動資金契約,要求本公司維持不少於500萬美元的流動資金,其中流動資金的定義為借款人在硅谷銀行持有的無限制現金和現金等價物加上SVB循環信貸安排下的可獲得性的總和。SVB循環信貸融資以借款人的全部或幾乎所有個人財產及資產作抵押(須受SVB貸款協議明文規定的限制所規限)。
SVB貸款協議包含慣常陳述和擔保,幷包括適用於借款人及其各自子公司的肯定和否定契諾。這些肯定公約包括要求公司保持合法存在和政府合規、提交某些財務報告和維持保險覆蓋範圍的公約。負面契約包括對債務、留置權、投資、合併、處置、將公司資產質押給其他各方、提前償還其他債務和股息以及其他分配的限制。
SVB貸款協議還包括常規違約事件,其中包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保的重大不準確、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和無力償債事件、某些未解除的判決、擔保或擔保權益的授予的重大無效、重大不利變化以及控制權的變更,在某些情況下,受某些門檻和寬限期的限制。違約事件的發生可能會導致SVB貸款協議項下的債務加速履行。
2023年3月10日,加州金融保護和創新部關閉了SVB,並指定聯邦存款保險公司為接管人。由於本公司尚未在SVB循環信貸安排下提取任何款項,本公司於2023年3月13日發出終止SVB貸款協議的通知,並正在終止SVB循環信貸安排。於發出終止通知前,本公司已獲同意終止SVB循環信貸融資,並獲豁免與老佛爺廣場的2021年信貸融資項下的SVB循環信貸融資相關條款。*本公司並無在硅谷銀行持有重大現金存款或證券,截至本報告日期,本公司的流動資金或其當前及預期的業務運作、財務狀況或經營業績均未受到任何不利影響。此外,根據公司對運營現金流的預期以及公司持有的可用現金,公司相信至少在本10-K年度報告發布後的未來12個月內,公司將擁有足夠的現金資源為其運營提供資金並償還任何債務。然而,金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性,我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的不利影響。
現金流量數據合併表:
|
| 截至2011年12月31日止的年度: | | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | | ||
經營活動提供的淨現金 | | $ | 2,128,666 | | $ | 3,751,151 | |
用於投資活動的現金淨額 |
| | (687,957) |
| | — | |
用於融資活動的現金淨額 |
| | (2,077,687) |
| | (678,718) | |
現金及現金等價物淨(減)增 | | $ | (636,978) | | $ | 3,072,433 | |
經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流主要受我們業務的增長、客户收入的增減以及向我們的廣告媒體和數據的買家和供應商支付的相關款項的影響。經營活動的現金流受到營運資金變化的影響,特別是應收賬款、應付賬款和應計負債的變化。從客户收到現金和向供應商付款的時間安排會對我們經營活動的現金流產生重大影響。我們通常在從客户那裏收取款項之前預先向供應商付款,但我們的收取和付款週期可能會因時期而異。此外,我們預計季節性將影響季度經營活動的現金流。
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目錄表
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
來自經營活動的現金流從截至2021年12月31日的年度由經營活動提供的380萬美元減少到截至2022年12月31日的年度由經營活動提供的210萬美元。同期減少170萬美元的主要原因是應收賬款變化增加了1520萬美元,收入增加和從客户收取付款的時間安排增加了180萬美元的遞延收入,以及主要與上市公司相關的成本增加了130萬美元的預付款。*淨收入增加570萬美元,應付賬款增加750萬美元,應計負債因收入成本增加和向供應商付款的時間安排而發生變化而增加300萬美元,部分抵消了這一增加。
投資活動產生的現金流
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
在截至2022年12月31日的一年中,該公司以70萬美元收購了物業、設備和軟件,其中19479美元計入截至年底的應付賬款。他説:
融資活動提供的現金流
截至2022年及2021年12月31日止的財政年度
我們的融資活動主要包括應付票據和信用額度下的收益和付款、政府貸款收益、分配給DDH LLC成員的收益,以及2022年期間我們IPO的淨收益以及由USDM Holdings,Inc.持有的DDH LLC普通單位和B類單位的贖回付款。融資活動提供的淨現金已經並將用於為我們的運營提供資金,包括我們對人力和基礎設施的投資,以支持我們的增長。
在截至2022年12月31日的年度內,用於融資活動的現金淨額增加了140萬美元,從截至2021年12月31日的年度用於融資活動的現金淨額增至用於融資活動的現金淨額(210萬美元)。在截至2022年12月31日的年度內,我們收到了與發行A類普通股有關的淨收益1,120萬美元,並將所得資金的一部分用於贖回USDM控股公司持有的普通股和優先B股,金額約為1420萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們還通過延遲提取貸款借入了430萬美元。此外,在截至2022年12月31日的年度內,我們支付了與循環信貸安排相關的40萬美元,支付了我們關於2021年信貸安排的季度債務60萬美元,支付了與2021年信貸安排和2021年底修訂的循環信貸安排相關的額外遞延融資成本50萬美元,DDH LLC的成員獲得了170萬美元的税收分配。
在截至2021年12月31日的年度內,我們收到了2021年與老佛爺廣場的信貸安排下的2200萬美元,產生了220萬美元的遞延融資費用,支付了1570萬美元來終止2020年定期貸款安排,並贖回了350萬美元的非參與優先A單位。我們還向前股東支付了40萬美元,以支付其賣方票據和賣方溢價項下的到期金額,並從政府獲得了30萬美元的PP貸款收益。DDH LLC的所有成員獲得了120萬美元的税收分配。
合同義務和未來現金需求
我們預計將產生大量現金需求的主要合同義務包括我們各種設施和2021年信貸安排的不可取消租賃。我們在休斯頓和奧斯汀從無關的一方那裏租賃傢俱和辦公空間,租期至2030年2月,租期不可取消。這些租約的最低付款標準為2023年154,490美元,2024年110,215美元,2025年156,077美元,2026年159,755美元,2027年163,474美元,之後為398,102美元。我們預計,假設我們不對債務進行再融資或進入新的循環信貸安排,未來五年與當前債務相關的未來最低還款額將在2023年為65.5萬美元,2024年為130萬美元,2025年為130萬美元,2026年為130萬美元,2027年為130萬美元,之後為1990萬美元。
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目錄表
我們相信,除了運營產生的現金外,我們手頭的現金將足以支付這些債務以及作為上市公司未來的現金需求。
非公認會計準則財務指標
除了按照美國公認會計原則(“GAAP”)確定的業績外,尤其包括營業收入、經營活動提供的現金淨額和淨收入,我們認為,扣除收購交易成本、Paycheck Protection計劃貸款的抵免、賣方票據和套現債務的重估和結算收益、提前清償債務的損失和基於股票的補償(“調整後EBITDA”)(一種非GAAP衡量標準)調整後的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA),對於評估我們的經營業績是有用的。與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP指標是淨收益(虧損)。
下表列出了調整後的EBITDA與所列每個期間的淨虧損的對賬:
| | 截至2013年12月31日的年度 | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
淨收益(虧損)[1] | | $ | 4,166,603 | | $ | (1,507,097) |
加回(減去): | |
|
| |
|
|
無形資產攤銷 | |
| 1,953,819 | |
| 1,953,818 |
財產和設備的折舊和攤銷 | | | 34,218 | | | — |
利息支出 | |
| 3,230,612 | |
| 3,184,029 |
提前清償債務損失 | | | — | | | 2,663,148 |
税費支出 | | | 326,597 | | | 63,526 |
基於股票的薪酬 | | | 153,778 | | | — |
免除購買力平價貸款 | | | (287,143) | | | (10,000) |
賣方溢價重估收益 | |
| — | |
| (31,443) |
提前贖回非參與優先股的損失 | |
| 590,689 | |
| 41,622 |
調整後的EBITDA | | $ | 10,169,173 | | $ | 6,357,603 |
__________________
[1]在截至2022年12月31日的年度內,我們錄得約654,205美元的一次性遣散費。
除了營業收入和淨收入外,我們還使用調整後的EBITDA作為衡量運營效率的指標。我們認為,這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的,原因如下:
● | 調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績,而不考慮折舊和攤銷、利息支出、所得税撥備等項目,以及某些一次性項目,如收購交易成本和和解收益或貸款減免,這些項目可能因公司的融資、資本結構和收購資產的方法而有很大差異; |
● | 我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合使用,用於規劃目的,包括編制年度運營預算,作為衡量經營業績和業務戰略有效性的指標,並與我們的董事會就財務業績進行溝通;以及 |
● | 調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性,便於對業務進行期間間的比較,也有助於與其他同行公司的比較,其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。 |
我們使用這一非GAAP財務指標作為一種分析工具有侷限性,您不應孤立地考慮它,或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。
59
目錄表
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。編制合併財務報表要求我們作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和費用。我們利用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。
我們相信,與評估收入確認標準相關的估計和假設,包括在我們的收入安排中將收入報告為淨額與毛收入的確定,以及我們對商譽和無形資產公允價值的確定,對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認
截至2019年1月1日,我們採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户的合同收入(主題606),截至採用日期尚未完成的所有合同,這對我們的財務狀況或使用修改後的追溯方法的經營結果沒有影響。我們通過以下五個步驟確認收入:
● | 與客户簽訂的合同的標識; |
● | 確定合同中規定的履行義務; |
● | 交易價格的確定; |
● | 將交易價格分配給合同中規定的履約義務;以及 |
● | 在履行業績義務時確認收入。 |
我們的收入主要是使用第三方數據的投入確認的,其次是管理層的估計。我們認為,我們的估計在我們的收入確認過程中不是一個重要因素。我們的收入主要來自兩個來源:買方廣告和賣方廣告。
買方廣告
我們根據客户制定的預算購買媒體,重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微位置廣告。我們在完全託管和適度/自助的基礎上提供我們的平臺,其收入在履行績效義務時使用產出方法隨着時間的推移而確認。當廣告出現在用户查看的頁面上時,就會傳遞出一種“印象”。隨着時間的推移,隨着印象量達到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒體庫存,業績義務得到履行。許多客户在過去的一年裏開展了幾項不同的活動,以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。我們提供數字廣告和媒體購買能力,專注於為我們的客户創造可衡量的數字和財務生活。
收入安排由一份完全執行的插入訂單(“IO”)來證明。一般來説,內部監督辦公室規定了在特定時間內以商定的價格和廣告活動的績效目標提供的廣告印象的數量和類型。業績目標通常是各方事先定義的有針對性的衡量標準,例如美國存托股份的展示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者行動(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常被稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。我們的大多數合同都是固定費率的收費合同。
60
目錄表
在我們代表其廣告商客户與第三方廣告公司簽訂合同的情況下,根據對我們是作為交易的委託人還是代理人的評估,我們決定按毛收入或淨收入確認收入。我們在這些安排中擔任委託人,因此賺取的收入和產生的成本按毛數確認,因為我們控制並負責完成廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以實現完全管理的收入,併為我們的自助式專有平臺提供更新和執行賬單和收取活動。
賣方廣告
我們與出版商合作,將廣告庫存出售給我們現有的買方客户,以及我們自己的由Colossus Media策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)。我們從定向數字媒體解決方案的交付中獲得收入,使廣告商能夠使用我們專有的程序性SSP,通過在線顯示、視頻、社交和移動媒體智能地連接到他們的受眾。我們將我們的出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為我們的出版商。我們通過平臺上出版商廣告印象的貨幣化來創造收入。我們的平臺允許出版商實時向買家出售廣告印象,並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。當廣告投放是為了響應廣告買家的中標請求時,我們就會確認收入。我們在這些安排中擔任委託人,因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認,因為我們控制並負責完成廣告投放、為完全管理的收入確定銷售價格和廣告投放以及為我們的自助式專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動。
我們以書面服務協議的形式與每個DSP維護協議,其中列出了關係的條款,包括付款條款(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險,我們與第三方承運人為我們的應收賬款購買了保險。
商譽
根據美國會計準則第805條的購置法,商譽按購入價超過購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值計算。在測試商譽減值時,我們可以選擇從定性評估開始,通常稱為“第0步”,以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件,如我們的管理層、戰略和主要用户基礎的變化。如果我們確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則進行商譽減值量化分析,稱為“第一步”。根據該計量的結果,當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時,記錄的商譽可能會被減記,減值費用也會記錄在綜合經營報表中。商譽每年進行審查,並在發生觸發事件時進行減值測試。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,我們並未確認任何商譽減值虧損。
無形資產,淨額
我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄,並在我們的綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷,或使用加速攤銷法。攤銷在我們的綜合業務表和全面虧損中記為營業費用項下的折舊和攤銷。當事件或環境變化顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時,無形資產就會進行減值審查。截至2022年12月31日,沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。
61
目錄表
近期會計公告
有關最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告,請參閲我們的合併財務報表附註2。
項目7.A.關於市場風險的量化和定性披露
作為一家“規模較小的報告公司”,我們不需要提供7A項所要求的信息。
62
目錄表
第8項合併財務報表和補充數據
Direct Digital Holdings,Inc.及附屬公司
合併財務報表索引
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號688) | 64 |
|
|
合併資產負債表 | 65 |
|
|
合併業務報表 | 66 |
|
|
合併的成員權益變動(赤字) | 67 |
|
|
合併現金流量表 | 68 |
|
|
合併財務報表附註 | 69 |
63
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Direct Digital Holdings,Inc.
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附Direct Digital Holdings,Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止兩個會計年度內各年度的相關綜合經營報表、股東/成員權益(赤字)及現金流量變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
休斯敦,得克薩斯州
2023年4月17日
64
目錄表
Direct Digital Holdings,Inc.及附屬公司
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
| | 2022 | | 2021 | ||
| | | | | | |
資產 | | |
|
| |
|
流動資產 | | |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | 4,047,453 | | $ | 4,684,431 |
應收賬款淨額 | |
| 26,354,114 | |
| 7,871,181 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 883,322 | |
| 1,225,447 |
流動資產總額 | |
| 31,284,889 | |
| 13,781,059 |
| | | | | | |
財產、設備和軟件,累計攤銷淨額34 218美元,折舊淨額0美元 | | | 673,218 | | | — |
商譽 | | | 6,519,636 | |
| 6,519,636 |
無形資產淨額(附註4) | | | 13,637,759 | |
| 15,591,578 |
遞延税項資產,淨額(附註13) | | | 5,164,776 | | | — |
遞延融資成本,淨額 | | | — | |
| 96,152 |
經營性租賃使用權資產 | | | 798,774 | |
| — |
其他長期資產 | | | 46,987 | |
| 11,508 |
總資產 | | $ | 58,126,039 | | $ | 35,999,933 |
| | | | | | |
負債和股東權益/成員權益(赤字) | |
| | |
| |
流動負債: | |
| | |
| |
應付帳款 | | $ | 17,695,404 | | $ | 6,710,015 |
應計負債 | |
| 4,777,764 | |
| 1,044,907 |
與應收税款協議有關的負債的當期部分 | | | 182,571 | | | — |
應付票據,本期部分 | |
| 655,000 | |
| 550,000 |
遞延收入 | |
| 546,710 | |
| 1,348,093 |
經營租賃負債,本期部分 | |
| 91,989 | |
| — |
應付所得税 | | | 174,438 | | | — |
關聯方應付款(附註8) | |
| 1,448,333 | |
| 70,801 |
流動負債總額 | |
| 25,572,209 | |
| 9,723,816 |
| | | | | | |
應付票據,扣除短期部分和遞延融資成本分別為2,115,161美元和2,091,732美元 | |
| 22,913,589 | |
| 19,358,268 |
可強制贖回的非參股優先股 | |
| — | |
| 6,455,562 |
信用額度 | |
| — | |
| 400,000 |
工資保障計劃貸款 | |
| — | |
| 287,143 |
經濟傷害災難貸款 | |
| 150,000 | |
| 150,000 |
與應收税金協議有關的負債,扣除當期部分 | | | 4,149,619 | | | — |
經營租賃負債,扣除當期部分 | |
| 745,340 | |
| — |
總負債 | |
| 53,530,757 | |
| 36,374,789 |
| | | | | | |
承付款和或有事項(附註9) | |
| | |
| |
| | | | | | |
股東權益/會員權益(虧損) | |
| | |
| |
截至2021年12月31日批准的單位1,000,000個;截至2021年12月31日已發行和未償還的34,182個單位 | |
| — | |
| 4,294,241 |
A類普通股,每股面值0.001美元,授權股份160,000,000股,截至2022年12月31日已發行和已發行股票3,252,764股 | |
| 3,253 | |
| — |
B類普通股,每股面值0.001美元,授權股份20,000,000股,截至2022年12月31日已發行和已發行11,278,000股 | |
| 11,278 | |
| — |
額外實收資本 | |
| 8,224,012 | |
| — |
累計赤字 | |
| (3,643,261) | |
| (4,669,097) |
股東/會員權益合計(赤字) | |
| 4,595,282 | |
| (374,856) |
總負債和股東/成員權益(赤字) | | $ | 58,126,039 | | $ | 35,999,933 |
見合併財務報表附註。
65
目錄表
Direct Digital Holdings,Inc.及附屬公司
合併業務報表
2022年12月31日和2021年12月31日
| | | | | | |
| | 截至2011年12月31日止的年度: | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
收入 | | | | | | |
買方廣告 | | $ | 29,348,775 | | $ | 26,127,787 |
賣方廣告 | | | 60,010,958 | | | 12,009,075 |
總收入 | | | 89,359,733 | | | 38,136,862 |
| | | | | | |
收入成本 | | | | | | |
買方廣告 | | | 10,438,547 | | | 9,927,295 |
賣方廣告 | | | 49,599,110 | | | 9,780,442 |
收入總成本 | | | 60,037,657 | | | 19,707,737 |
毛利 | | | 29,322,076 | | | 18,429,125 |
| | | | | | |
運營費用 | | | | | | |
薪酬、税收和福利 | | | 14,124,266 | | | 8,519,418 |
一般和行政 | | | 7,218,871 | | | 5,525,107 |
總運營費用 | | | 21,343,137 | | | 14,044,525 |
營業收入 | | | 7,978,939 | | | 4,384,600 |
| | | | | | |
其他收入(費用) | | | | | | |
其他收入 | | | 48,419 | | | 19,185 |
支付寶保障計劃貸款的寬恕 | | | 287,143 | | | 10,000 |
賣方票據和溢價負債重估和清償的收益 | | | — | | | 31,443 |
非參與優先股的贖回損失 | | | (590,689) | | | (41,622) |
提前清償債務損失 | | | — | | | (2,663,148) |
利息支出 | | | (3,230,612) | | | (3,184,029) |
其他費用合計 | | | (3,485,739) | | | (5,828,171) |
| | | | | | |
税前收益(虧損) | | | 4,493,200 | | | (1,443,571) |
税費支出 | | | 326,597 | | | 63,526 |
淨收益(虧損) | | $ | 4,166,603 | | $ | (1,507,097) |
| | | | | | |
每股普通股淨收益(虧損): | | | | | | |
基本版和稀釋版 | | $ | 0.33 | | $ | (44.09) |
| | | | | | |
加權-普通股/已發行單位的平均股數: | | | | | | |
基本版和稀釋版 | | | 12,637,551 | | | 34,182 |
見合併財務報表附註。
66
目錄表
Direct Digital Holdings,Inc.及附屬公司
合併的股東/成員權益變動(虧損)
2022年12月31日和2021年12月31日
| | | | | | | 普通股 |
|
| |
| | | 股東/會員 | ||||||||||
| | 公共交通單位 | | A類 | | B類 | | | | | 累計 | | 股權 | |||||||||||
|
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| APIC |
| 赤字 |
| (赤字) | ||||||
餘額,2021年1月1日 |
| 34,182 | | $ | 4,294,241 | | — | | $ | — | | — | | $ | — | | $ | — | | $ | (1,925,951) | | $ | 2,368,290 |
分發給成員 |
| — | |
| — | | — |
| | — |
| — |
| | — |
| | — |
|
| (1,236,049) | |
| (1,236,049) |
淨虧損 |
| — | |
| — | | — |
| | — |
| — |
| | — |
| | — |
|
| (1,507,097) | |
| (1,507,097) |
平衡,2021年12月31日 |
| 34,182 | |
| 4,294,241 | | — | |
| — | | — | |
| — | |
| — | |
| (4,669,097) | |
| (374,856) |
發行A類普通股,扣除交易成本 | | — | | | — | | 2,800,000 | | | 2,800 | | — | | | — | | | 10,164,243 | | | — | | | 10,167,043 |
將成員單位轉換為B類股 | | (28,545) | | | (200) | | — | | | — | | 11,378,000 | | | 11,378 | | | (11,178) | | | — | | | — |
B類股轉換為A類普通股 | | — | | | — | | 100,000 | | | 100 | | (100,000) | | | (100) | | | — | | | — | | | — |
共同單位的贖回 | | (5,637) | | | (4,294,041) | | — | | | — | | — | | | — | | | (2,905,959) | | | — | | | (7,200,000) |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 153,778 | | | — | | | 153,778 |
發行限制性股票 | | — | | | — | | 377,614 | | | 378 | | — | | | — | | | (378) | | | — | | | — |
沒收限制性股票 | | — | | | — | | (24,850) | | | (25) | | — | | | — | | | 25 | | | — | | | — |
分發給成員 |
| — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | |
| (3,140,767) | |
| (3,140,767) |
與應收税金協議相關的額外實收資本 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 823,481 | | | — | | | 823,481 |
淨收入 |
| — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | |
| 4,166,603 | |
| 4,166,603 |
平衡,2022年12月31日 |
| — | | $ | — | | 3,252,764 |
| $ | 3,253 |
| 11,278,000 |
| $ | 11,278 |
| $ | 8,224,012 |
| $ | (3,643,261) | | $ | 4,595,282 |
見合併財務報表附註。
67
目錄表
Direct Digital Holdings,Inc.及附屬公司
合併現金流量表
2022年12月31日和2021年12月31日
|
| 截至2018年12月31日的財年: | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動提供的現金流: | |
| | |
| |
淨收益(虧損) |
| $ | 4,166,603 | | $ | (1,507,097) |
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
| | | | | |
遞延融資成本攤銷 |
|
| 598,017 | |
| 356,442 |
無形資產攤銷 |
|
| 1,953,819 | |
| 1,953,818 |
提前清償債務損失 | | | — | | | 2,663,148 |
使用權資產攤銷 |
| | 136,706 | |
| — |
資本化軟件攤銷 | | | 31,769 | | | |
財產和設備折舊 | | | 2,449 | | | |
基於股票的薪酬 |
| | 153,778 | |
| — |
支付寶保障計劃貸款的寬恕 |
|
| (287,143) | | | (10,000) |
支付的實物利息 | | | — | | | 269,260 |
遞延所得税 | | | 105,433 | | | — |
應收税金協議付款 | | | (114,538) | | | — |
重估和清償溢利負債的收益 |
|
| — | | | (31,443) |
非參與優先股的贖回損失 |
|
| 590,689 | | | 41,622 |
壞賬支出 |
| | 16,664 | | | 91,048 |
經營性資產和負債變動情況: | | | | | | |
應收賬款 |
|
| (18,499,597) | | | (3,282,853) |
預付費用和其他資產 |
|
| 306,648 | | | (1,005,159) |
應付帳款 |
|
| 10,965,910 | | | 3,446,689 |
應計負債 |
|
| 2,797,356 | | | (273,735) |
應付所得税 | | | 174,438 | | | — |
遞延收入 |
|
| (801,383) | | | 1,039,411 |
經營租賃負債 | | | (98,151) | | | — |
關聯方應付 |
|
| (70,801) | | | — |
經營活動提供的淨現金 |
|
| 2,128,666 | | | 3,751,151 |
| | | | | | |
投資活動中使用的現金流: | | | | | | |
為資本化的軟件、財產和設備支付的現金 | | | (687,957) | | | — |
用於投資活動的現金淨額 | | | (687,957) | | | — |
| | | | | | |
用於融資活動的現金流: |
|
| | | | |
應付票據收益 | | | 4,260,000 | | | 22,000,000 |
定期貸款付款 |
|
| (576,250) | | | (15,672,912) |
支付訴訟和解款項 | | | (64,500) | | | — |
來自信貸額度的收益 | | | — | | | 400,000 |
按信用額度付款 | | | (400,000) | | | (407,051) |
支付遞延融資成本 |
|
| (525,295) | | | (2,190,874) |
Paycheck保護計劃貸款的收益 |
|
| — | | | 287,143 |
發行A類普通股所得款項,扣除交易成本 |
|
| 11,167,043 | | | — |
共同單位的贖回 |
|
| (7,200,000) | | | — |
非參與優先股的贖回 | | | (7,046,251) | | | (3,500,000) |
對賣方票據和應付溢價的付款 |
|
| — | | | (358,975) |
分發給成員 |
|
| (1,692,434) | | | (1,236,049) |
用於融資活動的現金淨額 | | | (2,077,687) | | | (678,718) |
| | | | | | |
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
| (636,978) | | | 3,072,433 |
期初現金和現金等價物 |
| | 4,684,431 | |
| 1,611,998 |
期末現金和現金等價物 | | $ | 4,047,453 | | $ | 4,684,431 |
| | | | | | |
補充披露現金流量信息: | |
| | |
|
|
繳納税款的現金 | | $ | 46,726 | | $ | 14,878 |
支付利息的現金 | | $ | 2,568,299 | | $ | 3,111,628 |
| | | | | | |
非現金融資活動: | |
| | |
| |
應付賬款中包括的財產和設備購置 | | $ | 19,479 | | $ | — |
應計負債中與發行A類股相關的交易成本 | | $ | 1,000,000 | | | |
應支付給會員的分配 | | $ | 1,448,333 | | $ | — |
合夥企業的外部基礎差異 | | $ | 5,270,208 | | $ | — |
應付給直接數字管理公司的應收税金協議 | | $ | 4,332,190 | | $ | — |
應收税金協議的税收優惠 | | $ | 823,481 | | $ | — |
見合併財務報表附註。
68
目錄表
注1--業務的組織和説明
Direct Digital Holdings,Inc.於2021年8月23日註冊為特拉華州公司,總部設在德克薩斯州休斯頓,與其子公司一起運營一個端到端的全方位服務程序性廣告平臺,主要專注於向數字廣告生態系統的買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的活動優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings,Inc.是Direct Digital Holdings,LLC(以下簡稱DDH LLC)的控股公司,而後者又是DDH LLC創始人於2018年通過收購Hashded MASS,LLC(以下簡稱為Hashded MASS,LLC)形成的業務的控股公司TM或“擁擠的羣眾”)和巨人傳媒,有限責任公司(“巨人傳媒”)。巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺,以巨人SSP的商標運營TM(“巨人SSP”)。在2020年9月下旬,DDH LLC收購了Orange142,LLC(“Orange142”),以進一步支持其整體程序性買方廣告平臺,並增強其跨多個行業垂直行業的產品,如旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他行業,尤其側重於隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。2022年2月,Direct Digital Holdings,Inc.完成了其證券的首次公開募股,並與DDH LLC一起進行了一系列交易(統稱為“組織交易”),使Direct Digital Holdings,Inc.成為DDH LLC的唯一管理成員,持有DDH LLC 100%的投票權權益,並持有DDH LLC 19.7%的經濟權益,通常被稱為“UP-C”結構。(見附註8-關聯方交易)。在這些財務報表中,“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“DDH”、“We”、“Our”是指(I)在組織交易(包括首次公開募股)完成後,向Direct Digital Holdings,Inc.及其所有子公司,包括DDH LLC,以及(除非另有説明)其子公司,以及(Ii)在組織交易完成之時或之前,向DDH LLC,以及(除非另有説明)其子公司。除了根據德克薩斯州法律成立的DDH LLC外,所有子公司都在特拉華州註冊成立。
Direct Digital Holdings,Inc.的子公司如下:
|
| |
| 廣告業: |
| |
| |
| | | | 解決方案: | | | | 日期 |
| | 當期收益率% | | 和 | | | | 的 |
子公司 |
| 企業所有權 |
| 細分市場 |
| 成立日期: |
| 採辦 |
直接數字控股有限責任公司 |
| 100.0 | % | 不適用 | | 2018年6月21日 | | 2021年8月26日 |
擠在一起的羣眾有限責任公司 |
| 100.0 | % | 買方 | | 2012年11月13日 | | 2018年6月21日 |
巨人傳媒有限責任公司 |
| 100.0 | % | 賣方 | | 2017年9月8日 | | 2018年6月21日 |
Orange142,LLC |
| 100.0 | % | 買方 | | 2013年3月6日 | | 2020年9月30日 |
這兩家買方子公司Hashed Mads和Orange142都通過多個領先的需求側平臺(DSP)向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的平臺,有助於向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告,包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQIA+客户以及其他特定受眾。
提供前端、買方運營和我們專有的賣方運營,使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一步到最後一步,以推動更高的結果。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,反映了所有列報時期的財務狀況、經營成果和現金流量。
本公司是一家新興的成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則
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目錄表
除非這些標準適用於非上市公司,否則適用於上市公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則,該等準則對上市公司及私人公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)其明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期之日期(以較早者為準)。因此,這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
鞏固的基礎
合併財務報表包括Direct Digital Holdings,Inc.及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
企業合併
該公司對收購進行分析,以確定收購是否應記錄為資產收購或業務合併。本公司對被收購業務採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰(ASC)805會計收購法核算,企業合併,(“ASC 805”),其中要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。支付的對價的公允價值,包括適用的任何或有對價,根據ASC主題820,根據它們各自的公允價值,根據廣泛接受的估值技術,分配給被收購企業的基礎淨資產,公允價值計量,截至截止日期。收購價格超過所購入的有形資產淨值和可確認無形資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。
重大判斷用於確定分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值,並用於確定長期資產的使用壽命估計。除其他因素外,公允價值釐定及使用年限估計乃基於對預期未來現金流量淨額的估計、用以計算預期未來現金流量淨值的適當貼現率估計、對每項資產生命週期的評估,以及競爭趨勢對每項資產生命週期的影響及其他因素。這些判斷可能對用於將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債的估計產生重大影響,以及由此產生的計入當前和未來經營業績或計入或確認的時間和金額。由於這些和其他原因,實際結果可能與估計結果大不相同。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括業務合併中購買價格對價的分配以及收購資產和負債、無形資產和商譽減值測試的相關估值。本公司根據過往經驗、市況及本公司認為在當時情況下合理的其他假設作出估計,並持續評估該等估計。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和原始到期日為三個月或更短的高流動性工具。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年12月31日,公司的現金和現金等價物中有2,558,730美元超過了聯邦保險的限額,這些限額都不在硅谷銀行。本公司並未經歷過任何此類數額的損失,並相信其不會面臨任何重大的現金信用風險。
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目錄表
應收賬款
應收賬款主要包括按正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單金額。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估,通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。該公司開始向不相關的第三方保險公司為其應收賬款提供保險,以減少今後的任何核銷,併為不在本保險範圍內的賬户建立被認為必要的可疑賬户備抵。截至2022年、2022年和2021年12月31日,公司壞賬準備分別為4,323美元和40,856美元。管理層定期審查應收賬款的合理性。如有必要,本公司會向第三方保險公司提出索賠,以追回未收回的餘額,而不是將餘額註銷為壞賬支出。對索賠的保證追回約為原始餘額的90%,如果全額由保險公司收取,剩餘的10%將匯給該公司。如果保險公司無法全額收回,公司將剩餘的10%計入壞賬費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,壞賬支出分別為16,664美元和91,048美元。
信用風險集中
該公司的買賣雙方都有客户。下表列出了我們合併的應收賬款集中:
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
|
|
| 2022 |
| 2021 |
|
客户A |
| 79.8 | % | 62.9 | % |
客户H |
| 5.0 | % | — | % |
客户B |
| 0.1 | % | 5.2 | % |
財產和設備,淨額
財產和設備在合併資產負債表中按成本減去累計折舊和攤銷確認。本公司使用直線折舊法對購買的資產進行資本化,並在相應資產的估計使用年限內折舊,一般為三至五年。租賃改進按其使用年限較短或相關租賃剩餘期限中較短的時間攤銷。
維修和保養費用在發生時計入費用。延長資產使用壽命的重大更新或改進被資本化。當資產被報廢或處置時,其成本和累計折舊將被扣除,由此產生的任何收益或損失將在合併經營報表中確認。
軟件開發成本的內部使用(資本化軟件)
該公司將與開發內部使用軟件相關的成本資本化。在應用程序開發階段發生的成本在估計的使用壽命內使用直線法進行資本化和攤銷。他説:
商譽
根據美國會計準則第805條的購置法,商譽按購入價超過購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值計算。在測試商譽減值時,我們可以選擇從定性評估開始,通常稱為“第0步”,以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件,如我們的管理層、戰略和主要用户基礎的變化。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則進行商譽減值量化分析,稱為“第一步”。根據第一步計量的結果,可以減記已記錄的商譽,並在報告的賬面金額計入合併經營報表時計入減值費用
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目錄表
單位超過報告單位的公允價值。商譽每年進行審查,並在發生觸發事件時進行減值測試。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無確認任何商譽減值虧損。
截至2022年和2021年12月31日,商譽為6,519,636美元,其中包括2018年收購扎堆和巨像傳媒的2,423,936美元,以及2020年9月收購Orange142確認的4,095,700美元商譽。
無形資產,淨額
我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄,並在我們的綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷,並在我們的綜合經營報表中記為一般和行政費用中的攤銷費用。
長期資產減值準備
本公司評估長期資產(包括物業及設備)及收購的無形資產(包括客户關係、商標及商號及競業禁止協議)的減值,以計提任何事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回。可回收性根據資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流進行評估。如果未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,則確認減值損失。任何減值損失(如註明)均按資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量,並確認為資產賬面金額的減少。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日,沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。
公允價值計量
本公司遵循ASC 820-10,公允價值計量,(“ASC 820-10”),它定義了公允價值,建立了美國公認會計原則中公允價值計量的框架,並要求披露有關公允價值計量的某些信息。ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個水平的投入。
第1級-估值方法的投入是截至報告日期活躍市場上相同證券的報價;
第2級--估值方法的投入是其他重要的可觀察的投入,包括截至報告日期的類似證券的報價、利率、信用風險等,公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定;以及
第3級-在證券的市場活動很少或沒有市場活動的情況下,估值方法的投入是不可觀察的投入,並且報告實體做出與證券定價有關的估計和假設,包括關於風險的假設。
我們根據計量日期用於確定公允價值的投入,將按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債劃分為公允價值層次中最合適的水平。
遞延融資成本
本公司將與其信用額度和債務債務發行相關的成本記錄為遞延融資成本。這些成本在債務期限內採用直線法遞延並攤銷為利息支出。在……裏面
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目錄表
截至2021年12月,本公司修訂了與East West Bank的信貸額度(見附註6-長期債務),並在截至2022年12月31日的年度內產生了4,613美元的額外遞延融資成本。於2022年7月26日,本公司償還了信貸額度並終止了循環信貸安排,剩餘的33,434美元遞延融資成本在截至2022年12月31日的年度內攤銷為利息支出。截至2022年和2021年12月31日,與信貸額度有關的未攤銷遞延融資成本分別為0美元和96,152美元,由於這項債務的循環性質,在合併資產負債表上列為資產。
於2021年12月,本公司與老佛爺廣場貸款服務有限公司(“老佛爺廣場”)訂立協議(見附註6-長期債務),並於截至2022年12月31日止年度產生額外遞延融資成本520,682美元。截至2022年和2021年12月31日,應付票據的未攤銷遞延融資成本分別為2,115,161美元和2,091,732美元,並從綜合資產負債表上的未償還債務中扣除。
使用權資產
本公司於2016-02年度採用最新會計準則(“ASU”)(“ASU 2016-02”),租賃(主題842)截至2022年1月1日,並在資產負債表上確認經營租賃資產和租賃負債。該標準要求我們通過確認我們經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債來同等數額地增加我們的資產和負債,並在我們的綜合經營報表和綜合現金流量表上支付或應計時,將初始和最初的每月付款確認為運營費用。
收入確認
公司採用FASB ASU 2014-09,與客户簽訂合同的收入,(“專題606”),截至2019年1月1日,對於截至通過之日尚未完成的所有合同,這對採用修改後的追溯法的財務狀況或業務結果沒有影響。該公司通過以下五個步驟確認收入:
● | 與客户簽訂的合同的標識; |
● | 確定合同中規定的履行義務; |
● | 交易價格的確定; |
● | 將交易價格分配給合同中規定的履約義務;以及 |
● | 在履行業績義務時確認收入。 |
該公司的收入主要來自兩個來源:買方廣告和賣方廣告。
買方廣告
該公司根據客户制定的預算購買媒體,重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微定位廣告。該公司在完全管理和自助的基礎上提供服務,在履行履行義務時,隨着時間的推移使用產出方法來確認這一點。當廣告出現在用户查看的頁面上時,就會傳遞出一種“印象”。隨着時間的推移,隨着印象量達到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒體庫存,業績義務得到履行。許多客户在過去的一年裏開展了幾項不同的活動,以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。該公司提供數字廣告和媒體購買能力,重點是為客户創造可衡量的數字和財務生活。
收入安排由一份完全執行的插入訂單(“IO”)來證明。一般來説,內部監督辦公室規定了在規定的時間內以商定的價格和性能提供的廣告印象的數量和類型
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目錄表
廣告活動的目標。業績目標通常是各方事先定義的有針對性的衡量標準,例如美國存托股份的展示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者行動(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常被稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。該公司的大多數合同都是統一費率的收費合同。
在本公司代表其廣告商客户與第三方廣告代理簽訂合同的情況下,根據對本公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估,決定按毛收入或淨收入確認收入。本公司在該等安排中擔任委託人,因此所賺取的收入及已產生的成本按毛數確認,因為本公司擁有控制權,並負責履行廣告投放、釐定銷售價格及投放廣告以取得全面管理的收入,以及為自助服務專有平臺提供更新及執行所有賬單及收取活動。
在公司提供服務之前收到的現金付款被記入遞延收入,直到履行義務得到履行。該公司記錄了遞延收入(合同負債),以計入超過已確認收入的賬單,主要與截至2022年和2021年12月31日的合同最低預付款和客户預付款有關,分別為546,710美元和1,348,093美元。
賣方廣告
該公司與出版商合作,向公司現有的買方客户以及由巨人媒體策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)銷售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案獲得收入,使廣告商能夠使用其專有的程序性賣方平臺(“SSP”),通過在線展示、視頻、社交和移動媒體與其受眾智能連接。該公司將其出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其出版商。該公司通過在其平臺上對出版商的廣告印象進行貨幣化來創造收入。該公司的平臺允許出版商實時向買家出售廣告印象,並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。當廣告投放是對廣告購買者中標請求的迴應時,該公司確認收入。本公司作為此等安排的委託人,因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認,因為本公司擁有控制權,並負責履行廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以獲得全面管理的收入,併為其自助式專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動。
本公司以書面服務協議的形式與每個數字信號處理器維護協議,其中規定了關係的條款,包括付款條款(通常為30至90天)和對其平臺的訪問。為了降低不付款的風險,如上所述,本公司與第三方承運人就其應收賬款進行了保險。
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目錄表
下表列出了我們在綜合基礎上集中的收入來源佔總淨收入的百分比。
| | 12月31日 | | ||
| | 2022 |
| 2021 |
|
客户A | | 62.9 | % | 27.9 | % |
客户E | | 5.4 | % | 12.8 | % |
客户費用 | | 5.3 | % | 11.4 | % |
收入成本
買方廣告
收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。
賣方廣告
該公司向出版商支付費用,這通常是通過該公司的平臺貨幣化的廣告印象價值的50%。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內發生的廣告費用分別為899,622美元和216,464美元。這些費用計入合併業務報表中的一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
本公司確認並計量授予僱員、董事和非僱員董事的所有股票支付獎勵的薪酬支出,包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”),其依據是獎勵授予之日的公允價值。股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的。授予日,RSU的公允價值以公司A類普通股的前一天收盤價為基礎。布萊克·斯科爾斯期權定價模型的輸入包括公司普通股的公允價值,以及有關股票期權期限內預期普通股價格波動、股票期權預期期限、無風險利率和預期股息率的假設。
有關基於股票的薪酬和用於確定股票期權公允價值的假設的更多信息,請參見附註10--股東/成員權益(虧損)和基於股票的薪酬計劃。
每股收益(虧損)/單位
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行的加權平均股份數。潛在稀釋證券包括與我們的股票期權和RSU相關的潛在普通股。稀釋每股收益考慮潛在攤薄證券的影響,但出現虧損的時期除外,因為納入潛在普通股將產生反攤薄效應。稀釋後每股收益/單位不包括與我們的股票期權有關的潛在普通股的影響,在期權行使價格大於該時期我們普通股的平均市場價格的時期。
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目錄表
所得税
自2022年2月15日起,在公司首次公開募股結束的同時,公司與DDH LLC和Direct Digital Management,LLC(“DDM”或“持續LLC所有者”)簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)。根據協議,TRA規定了公司和DDH LLC之間的某些收入(虧損)分配。DDH LLC是一家有限責任公司,出於聯邦所得税的目的,將繼續被視為合夥企業,因此,通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。本公司產生的任何應課税收入或虧損將根據TRA分配給有限責任公司單位(“有限責任公司單位”)的持有人,並將以足以為其納税義務提供資金的金額分配給有限責任公司單位的所有者。該公司須繳納美國聯邦所得税,此外還需繳納與其在TRA下的任何應税收入或虧損中的可分配份額有關的州和地方所得税。根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇,本公司預期於DDH,LLC的成員贖回或交換其權益時,其在DDH,LLC的資產淨值中所佔的税基份額將會增加。本公司計劃根據守則第754條就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。在截至2022年12月31日的年度內,DDM的一名成員將100,000股B類股轉換為A類股。
本公司執行ASC 740-10、所得税(“ASC 740-10”),為不確定的税務狀況建立會計準則。該公司根據審計發現的推定對不確定的税務狀況進行評估,並採用“更有可能”的標準來評估對税收優惠或規定的確認。ASC 740-10採用兩步法來確定要在合併財務報表中記錄的税收優惠或撥備的金額。首先,公司確定是否可以確認任何金額,然後確定應該確認多少税收優惠或撥備。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司沒有不確定的税務頭寸。因此,本公司並未確認任何與不確定税務狀況有關的罰款、利息或税務影響。如果本公司未來產生所得税債務,任何所得税債務的利息將報告為利息支出,任何所得税債務的罰款將報告為所得税。本公司關於不確定税收狀況的結論可能會在以後根據對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。見附註13--應收税金協議和所得税。
細分市場信息
運營部門是企業的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為兩個可報告的細分市場,買方廣告,包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果,以及賣方廣告,包括巨人傳媒的結果。
尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326),金融工具信貸損失的計量,經修訂,其中要求使用新的當前預期信貸損失(“CECL”)模型,以確定本公司關於應收賬款的壞賬準備。CECL模式要求公司估計其與應收賬款和合同資產有關的終身預期信貸損失,並記錄從應收賬款餘額中扣除的代表預計將收回的淨金額的備抵。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息,包括影響其預期信貸損失估計的因素的變化以及這些變化的原因。本ASU適用於年度期間,包括這些年度期間內的過渡期,自2022年12月15日之後開始生效。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的潛在影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況和業績產生負面影響,但
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目錄表
在這些財務報表編制之日,具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
流動資金和資本資源
截至2022年12月31日,我們擁有現金及現金等價物4,047,453美元。本公司於2023年1月9日與硅谷銀行取得500萬美元循環信貸安排(“信貸安排”)(見附註15-後續事項)。*根據對來年收入和經營業績增長的預測、我們持有的可用現金以及我們信貸安排下的可用現金,公司相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金,並在這些財務報表發佈後至少12個月內償還任何到期的債務。
注3--財產、設備和軟件,淨額
財產、設備和軟件,網絡由以下部分組成:
| | 12月31日 | ||||
| | 2022 | | 2021 | ||
傢俱和固定裝置 | | $ | 118,601 | | $ | — |
計算機設備 | | | 16,985 | | | — |
大寫軟件 | | | 571,850 | | | — |
財產、設備和軟件,毛額 | | | 707,436 | | | — |
減去:累計折舊和攤銷 | | | (34,218) | | | — |
財產、設備和軟件合計,淨額 | | $ | 673,218 | | $ | — |
該公司於2022年7月搬遷總部,並因搬遷而資本化了118,601美元的傢俱和固定裝置以及16,985美元的計算機設備。*公司於2022年11月以500,000美元從第三方開發商手中獲得了我們專有的Colossus SSP平臺的許可證。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用分別為34,218美元和0美元。
下表按明細項目彙總了2022年和2021年12月31日終了年度的折舊和攤銷費用:
| | 12月31日 | ||||
| | 2022 | | 2021 | ||
收入成本 | | $ | 27,778 | | $ | — |
一般和行政 | | | 6,440 | | | — |
折舊及攤銷總額 | | $ | 34,218 | | $ | — |
77
目錄表
附註4--無形資產
自2020年9月30日起,本公司以26,207,981美元的收購價格收購了Orange142的100%股權。根據美國會計準則第805條,對Orange142的收購是通過將全部收購對價分配到所收購的有形資產淨額(包括商譽和無形資產)的公允價值來記錄的。購買對價超過了淨資產的公允價值,產生了4 095 700美元的商譽和18 033 850美元的無形資產。無形資產包括13,028,320美元的10年期可攤銷客户關係,3,501,200美元的10年期可攤銷商標和商號,以及1,504,330美元的5年期可攤銷競業禁止協議。本公司在可識別無形資產的使用年限內以直線方式記錄攤銷費用。在截至2022年和2021年12月30日的年度,確認的攤銷費用分別為1,953,819美元和1,953,818美元,截至2022年和2021年12月31日,扣除累計攤銷後的無形資產淨值分別為13,637,759美元和15,591,578美元。
截至2022年12月31日,無形資產及相關累計攤銷、加權平均剩餘壽命和未來攤銷費用如下:
| | | | | | | | | | | | |
|
| | | | 商標和 | | 競業禁止 | | | | ||
|
| 客户名單 |
| 商標名 |
| 協議 |
| 總計 | ||||
購置日的公允價值 | | $ | 13,028,320 | | $ | 3,501,200 | | $ | 1,504,330 | | $ | 18,033,850 |
累計攤銷 |
| | (2,931,372) |
| | (787,770) |
| | (676,949) |
| | (4,396,091) |
無形資產,淨額 | | $ | 10,096,948 | | $ | 2,713,430 | | $ | 827,381 | | $ | 13,637,759 |
估計壽命(年) | |
| 10.0 | |
| 10.0 | |
| 5.0 | |
|
|
加權平均剩餘壽命(年) | |
| 7.8 | | | 8.0 | |
| 2.8 | |
|
|
| | | |
|
| 總計 | |
2023 |
| | 1,953,818 |
2024 |
| | 1,953,818 |
2025 |
| | 1,878,602 |
2026 |
| | 1,652,952 |
2027 |
| | 1,652,952 |
此後 |
| | 4,545,617 |
總計 | | $ | 13,637,759 |
本公司預期於未來數年為税務目的扣除商譽。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場,以及創造未來的增長機會。
附註5--應計負債
應計負債包括以下內容:
| | | | | | |
| | | ||||
| | | | | ||
應計薪酬和福利 | | $ | 4,128,505 | | $ | 406,510 |
應計訴訟和解 | |
| 429,096 | |
| 501,078 |
應計費用 | |
| 206,639 | |
| 123,118 |
應計利息 | |
| 13,524 | |
| 14,201 |
應計負債總額 | | $ | 4,777,764 | | $ | 1,044,907 |
2019年7月10日,在一起與2020年拖欠供應商餘額和應計訴訟和解費用有關的訴訟中,扎堆被點名為被告。2022年7月28日,該公司與供應商達成和解協議,同意從2022年9月1日起在24個月內按月分期付款共支付515,096美元。
78
目錄表
附註6-長期債務
東西岸循環信貸額度
於2020年9月30日,本公司與East West Bank訂立一項金額為4,500,000美元的循環信貸安排,初始可動用金額為1,000,000美元(“循環信貸安排”)。2021年12月17日,公司修訂了循環信貸安排,將循環貸款金額增加到5,000,000美元,初始可用金額為2,500,000美元,與修訂相關,公司在2022年1月產生了4,613美元的額外遞延融資費用。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息,於2021年12月31日的利率為7.0%,外加0.50%的未用額度費用。他説:
2022年7月26日,本公司償還了400,000美元的未償還餘額外加應計利息,並終止了截至該日期的循環信貸安排。*截至2022年12月31日止年度,本公司攤銷剩餘遞延融資成本33,434美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在循環信貸安排下的未償還借款分別為0美元和400,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延融資成本分別為0美元和96,152美元,在合併資產負債表上列為資產。
循環信貸安排的利息支出和相關費用的構成如下:
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 12月31日 | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
利息支出--東西岸 | | $ | 23,391 | | $ | 37,210 |
遞延融資成本攤銷 | |
| 100,765 | |
| 58,144 |
遞延融資成本的利息支出和攤銷總額 | | $ | 124,156 | | $ | 95,354 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,循環信貸安排的應計和未付利息分別為0美元和5553美元,與未使用的額度費用有關。
2020年定期貸款安排和2021年信貸安排
就收購Orange142而言,本公司於2020年9月30日與SilverPeak Credit Partners,LP(“SilverPeak”)訂立一項金額為12,825,000美元的貸款及擔保協議(“2020定期貸款安排”),於2023年9月15日到期。貸款第一年的利息為15%,其中12%按月支付,3%為實物支付(PIK)。2020年定期貸款融資項下所有應計但未支付的利息於每個付息日按月分期支付,本公司須於每個歷年1月15日及7月15日償還部分未償還本金餘額,金額相當於前六個歷月超額現金流的37.5%,直至全額償還定期貸款為止。剩餘的本金餘額和所有應計但未付的利息應在到期日到期。
2020年定期貸款機制下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2020年定期貸款機制包含一些金融契約和習慣性的扶持契約。此外,2020年定期貸款安排包括一些負面公約,包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制:負債、留置權、投資、收購、處置和限制付款。董事會主席兼首席執行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)總裁均就2020年定期貸款安排項下的責任提供有限擔保。
2020年定期貸款融資的到期日為2023年9月15日;然而,於2021年12月3日,DDH LLC與Lafayette Square Loan Servicing,LLC(“Lafayette Square”)訂立了定期貸款及擔保協議(“2021年信貸融資”),並將所得款項用於償還及終止2020年定期貸款融資。
79
目錄表
拉斐特廣場
2021年12月3日,DDH LLC以老佛爺廣場為行政代理,與其各貸款人簽訂了2021年信貸安排。2021年信貸安排下的定期貸款提供本金最高為32,000,000美元的定期貸款,包括22,000,000美元的截止日期定期貸款和最高10,000,000美元的延遲提取貸款(“延遲提取貸款”)。2021年信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金減去任何適用的影響折扣計算利息。2021年信貸安排項下的適用保證金乃根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率釐定,如綜合總淨槓桿率低於2.00至1.00,則按6.50%的年率釐定;如綜合總淨槓桿率大於4.00至1.00,則按每年9.00%的比率釐定。2021年信貸安排下適用的影響折扣為每年0.05%的折扣,前提是DDH LLC採用某些旨在提高員工整體滿意度和留任率的服務,外加每年0.05%的額外折扣,前提是DDH LLC保持非營利性B實驗室(或後續認證或管理員)的標準分析師的B Corp認證。我們預計,適用於2021年信貸安排的利率將在實施適用於我們當前和未來借款的LIBOR替代利率後進行調整。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。
於2022年7月28日,本公司訂立第二修正案並加入定期貸款及擔保協議(“定期貸款修正案”),並收到延遲提取貸款項下所借得的4,260,000美元款項,以支付贖回普通單位所欠的餘額及與交易有關的費用。他説:
根據定期貸款修正案,DDH LLC將賠償本公司因本公司根據2021年信貸安排及相關定期貸款文件承擔的擔保人義務而產生的任何索償、損失、開支及其他負債。延期提取貸款需要在每個會計季度的最後一天按季度分期償還,償還金額為:(I)從截至2022年12月31日的會計季度開始,到2023年12月31日止(包括2023年12月31日的會計季度),以及(Ii)從2024年3月31日開始,持續到此後每個會計季度的最後一天,共計52,500美元,最後一期應於2026年12月3日到期,金額相當於其全部剩餘本金餘額。延遲提取貸款於定期貸款修訂生效日期生效後,將不會在2021年信貸安排下提供額外延遲提取貸款。
2021年信貸安排下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押,並由DDH LLC的子公司擔保,幷包括本公司的質押和擔保。在加入2021年信貸安排方面,我們全額償還並終止了2020年定期貸款安排。截至2022年12月31日,本公司在2021年信貸安排上的欠款為25,683,750美元。交易中產生的融資成本在2021年為2127,185美元,在截至2022年12月31日的一年中產生了520,682美元的額外費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,未攤銷遞延融資成本分別為2,115,161美元和2,091,732美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應計和未付利息為0美元。
80
目錄表
2020年定期貸款安排和2021年定期貸款安排的利息支出和相關費用的構成如下:
| | | | | | |
| | 12月31日 | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
利息支出-銀峯 | | $ | — | | $ | 1,810,372 |
利息支出--拉斐特廣場 | |
| 2,497,582 | |
| 151,833 |
遞延融資成本攤銷--SilverPeak | |
| — | |
| 262,845 |
遞延融資成本攤銷--老佛爺廣場 | |
| 497,252 | |
| 35,453 |
遞延融資成本的利息支出和攤銷總額 | | $ | 2,994,834 | | $ | 2,260,503 |
美國小企業管理局貸款
經濟傷害災難貸款
2020年,本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)申請並獲得批准。該公司於2020年6月15日收到了15萬美元的貸款收益。這筆貸款的利息為3.75%,2050年6月15日到期。包括本金和利息在內的分期付款從2022年12月15日開始每月支付731美元。每一筆款項將首先用於支付應計利息,然後剩餘的餘額將用於減少本金。這筆貸款幾乎由DDH的所有資產擔保。
截至2022年和2021年12月31日的應計和未付利息支出分別為13 524美元和8 647美元,並計入合併資產負債表的應計支出。
工資保障計劃
於2020年,本公司根據由小企業管理局管理的支薪支票保障計劃(“PPP”)申請並獲批准貸款(“PPP-1貸款”)。PPP在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》中獲得授權,旨在為符合條件的企業提供直接的財務激勵,以留住他們的員工隊伍。SBA向符合條件的企業提供購買力平價貸款,金額最高可達其平均每月工資支出的2.5倍,只要借款人維持其工資和公用事業,貸款在“承保期限”(八或二十四周)後是可以免除的。
如果借款人在承保期間解僱員工或減薪超過25%,則免賠額將減少。任何未免除的部分,如果在2020年6月5日之前發行,則在兩年內支付,如果在2020年6月5日之後發行,則在五年內支付,利率為1.0%,付款推遲到小企業管理局將借款人的貸款豁免金額匯給貸款人,或如果借款人沒有申請豁免,則在承保期限結束後六個月支付。
DDH LLC於2020年5月8日收到了PPP-1貸款收益287,100美元。2021年2月16日,免除了PPP-1貸款的剩餘1萬美元餘額。2021年3月,DDH LLC申請並獲得了另一筆PPP貸款(“PPP-2貸款”),本金為287,143美元,沒有抵押品或擔保要求。2022年4月11日,PPP-2貸款餘額被免除。
81
目錄表
截至2022年12月31日,與長期債務相關的未來最低償付額度如下:
2023 |
| $ | 655,000 |
2024 |
|
| 1,310,000 |
2025 |
|
| 1,310,473 |
2026 |
|
| 1,313,215 |
2027 |
|
| 1,313,337 |
此後 |
| | 19,931,725 |
總計 |
| | 25,833,750 |
較小電流部分 |
| | (655,000) |
遞延融資成本減少 |
| | (2,115,161) |
長期債務,淨額 | | $ | 23,063,589 |
附註:7個強制可贖回優先股
ASC 480,區分負債和股權,(“ASC 480”)將強制性可贖回金融工具定義為以股份形式發行的任何金融工具,而該等金融工具具有無條件責任,要求發行人於指定或可決定的日期(或多個日期)或在確定會發生的事件發生時轉移其資產以贖回該工具。可強制贖回的金融票據應歸類為負債,除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。根據ASC 480,強制可贖回金融工具最初應按公允價值計量。
在收購Orange142方面,DDH LLC發行了強制贖回的優先股,這些優先股只能在每個類別的特定日期贖回固定金額的現金。由於強制贖回功能,ASC 480要求這些優先股被歸類為負債而不是股本的組成部分,優先股的年度回報將應計並記錄為利息支出。
A類首選單位
在收購Orange142方面,DDH LLC發行了3,500個無投票權的A類優先股,收購價為3,500,000美元,公允價值為3,458,378美元。A類優先股有權獲得某些批准權,並於2022年9月30日強制贖回3,500,000美元,按季度支付10%的優先股年度回報。由於強制贖回功能,ASC 480要求將A類優先股歸類為負債而不是權益組成部分,優先年度回報應計並記錄為利息支出。
2021年12月,DDH LLC贖回了A類優先股,並確認了與該股相關的公允價值註銷相關的41,622美元的贖回虧損。截至2021年12月30日止年度,本公司錄得與A類優先股有關的利息開支323,151美元。
B類首選單位
在收購Orange142方面,DDH LLC發行了7,076個無投票權的B類優先股,收購價為7,046,251美元,公允價值為6,455,562美元。B類優先股於2024年9月30日強制贖回7,046,251美元,按季支付7%的優先股年度回報。由於強制贖回功能,ASC 480要求將B類優先股歸類為負債而不是權益組成部分,優先年度回報應計並記錄為利息支出。
2022年2月,DDH LLC贖回了B類優先股,並確認了贖回與該股相關的公允價值註銷相關的虧損590,689美元。該公司記錄了利息
82
目錄表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度與B類優先股有關的開支分別為0美元及493,238美元。
附註:8筆與交易有關的交易
關聯方債務
賣家説明
公司於2018年6月21日結合收購扎堆和巨像傳媒,向扎堆和巨像傳媒的股東(合稱“前股東”)發行賣方票據(“賣方票據”),本金總額為50萬美元。賣方票據的利息為5%,於2021年6月21日到期。在截至2021年12月31日的年度內,公司支付了剩餘本金餘額315,509美元。截至2021年12月31日的年度,與賣方票據相關的利息支出為5,359美元。
賣方溢價
於二零一八年六月二十一日收購Hashed Mass及Colossus Media時,本公司訂立協議,根據收購後三年每年產生的毛收入,向每位前股東支付賣方溢價(“賣方溢價”)。賣方溢價按授予日的估計公允價值入賬,並每年根據實際產生的收入以及對未來收入的估計進行調整。賣方的溢價於2021年6月21日支付。作為和解協議的結果,本公司於截至2021年12月31日止年度內確認終止若干賣方派息的收益31,443美元,並向前股東支付剩餘本金餘額43,466美元。
關聯方交易
應付會員
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司向成員支付的淨額分別為1,448,333美元和70,801美元,作為關聯方計入綜合資產負債表。
UP-C結構
2022年2月,本公司完成了其證券的首次公開發行,並通過組織交易形成了一種UP-C結構,這種結構經常被合夥企業和有限責任公司使用,並允許持續擁有有限責任公司的DDH保留其在DDH LLC的股權,並繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠,該實體被視為合夥企業或“直通”實體,用於美國聯邦所得税。持續的有限責任公司所有者將持有DDH有限責任公司中的經濟非投票權有限責任公司單位,並將以直接數字控股公司B類普通股的形式持有非經濟投票權股權(見附註10-股東/成員權益(赤字)和基於股票的補償計劃)。與這種結構相關的對持續有限責任公司所有者的税收優惠之一是,分配給持續有限責任公司所有者的DDH有限責任公司未來的應納税所得額將按傳遞基礎徵税,因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外,留任的有限責任公司所有者可以不時地以一對一的方式贖回或交換其有限責任公司單位,以換取我們A類普通股的股份。UP-C結構還為持續經營的有限責任公司所有者提供了非上市有限責任公司的持有者通常不具備的潛在流動性。如果我們曾經產生足夠的應税收入來利用税收優惠,Digital Direct Holdings預計將從Up-C結構中受益,因為一般來説,我們預計現金税收節省的金額相當於某些税收優惠的15%,這些優惠是由持續的LLC所有者的LLC單位贖回或交換A類普通股或現金以及TRA涵蓋的某些其他税收優惠而產生的。(見附註13--應收税金協議和所得税)。
83
目錄表
2022年和2021年包括利息和罰款在內的未確認税收優惠總額總額變化如下:
| | | | | ||
| | 12月31日 | | 12月31日 | ||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
應收税金協議負債 | | | | | | |
短期 | | $ | 182,571 | | $ | — |
長期 | | | 4,149,619 | | | — |
遞延税項淨資產總額 | | $ | 4,332,190 | | $ | — |
董事會服務和諮詢協議
於2020年9月30日,本公司與Walker,Smith及Leah Woolford(“Woolford”)訂立董事會服務及諮詢協議。沃克、史密斯和伍爾福德當時都是DDH LLC的成員。在組織交易之前,Walker曾在DDH LLC的董事會擔任經理,現在擔任公司的董事會主席兼首席執行官。在組織交易之前,Smith曾擔任DDH LLC董事會經理,現在擔任本公司董事會成員董事和總裁。伍爾福德之前曾擔任DDH LLC的經理董事會經理和DDH的高級顧問。作為這些服務的交換,該公司向沃克和史密斯每人支付了45萬美元的年費,並向他們的直系親屬支付了員工福利。該公司向伍爾福德支付了每小時300美元,每月最多50個小時,併為伍爾福德及其直系親屬提供員工福利。在組織交易方面,諮詢協議被取消,截至2022年12月31日的年度,支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為56,250美元、56,250美元和22,500美元。在截至2021年12月31日的財年,支付給沃克、史密斯和伍爾福德的費用總額分別為456,923美元、456,923美元和180,000美元。
附註9--承付款和或有事項
訴訟
本公司可能不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響。管理層認為,任何此類目前懸而未決的訴訟的結果將不會對公司的財務狀況產生實質性影響。然而,由於和解過程中的不確定性,管理層對結果的看法至少有可能在短期內發生重大變化。
在2019年7月10日的一起訴訟中,扎堆羣眾被列為被告,這起訴訟與一家供應商的拖欠餘額有關。2022年7月28日,該公司與供應商達成和解協議,同意從2022年9月1日起在24個月內按月分期付款共支付515,096美元。*截至2022年12月31日和2021年12月31日,負債已入賬並計入綜合資產負債表的應計負債(見附註5--應計負債)。
經營租約
2019年6月,公司簽訂了德克薩斯州休斯敦西環南1233號Ste 1170的企業辦公總部的轉租合同。租期於2022年7月1日到期,基本月租金約為每月3,600美元。
2022年3月,公司簽訂了新的租約,將公司總部遷至德克薩斯州休斯敦的West Loop South 1177 West Loop South,Ste 1310,從2022年7月1日起生效,並支付了約29,000美元的保證金。租賃面積為7397平方英尺,將於2030年2月28日到期。基本月租金在租期內每年都會有所不同。根據2019年4月生效至2023年7月到期的租賃協議,本公司還為其公司總部租賃辦公傢俱。
84
目錄表
2021年3月,該公司延長了對德克薩斯州奧斯汀國會大道716號Ste 100的辦公空間的租賃,租約生效日期為2022年1月1日。租約將於2023年12月31日到期,基本租金約為每月6700美元。
於截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司就合併租賃分別產生租金支出279,928美元及215,008美元。
與經營租賃有關的補充資產負債表信息包括在截至2022年12月31日的年度的下表中:
|
| 2022 | |
經營性租賃--使用權資產 | | $ | 798,774 |
| | | |
經營租賃負債--流動負債 | | $ | 91,989 |
經營租賃負債--長期 | |
| 745,340 |
租賃總負債 | | $ | 837,329 |
截至2022年12月31日止,本公司經營租賃之加權平均剩餘租期為七年,加權平均貼現率為8%。
具有可執行合同條款且期限超過一年的租賃責任如下:
2023 |
| $ | 154,490 |
2024 | |
| 110,215 |
2025 | |
| 156,077 |
2026 | |
| 159,755 |
2027 | |
| 163,474 |
此後 | |
| 398,104 |
租賃付款總額 | |
| 1,142,115 |
扣除計入的利息 | |
| (304,786) |
租賃總負債 | | $ | 837,329 |
附註10-股東/成員權益(虧損)和基於股票的薪酬
會員權益
在組織交易之前,DDH LLC被授權發行普通單位、A類優先單位和B類優先單位。在收購Orange142方面,DDH LLC發行了5,637個普通單位、3,500個A類優先單位和7,046個B類優先單位。共同單位的價值為4 294 041美元,A類和B類優先單位的總價值為9 913 940美元。2021年12月,DDH LLC贖回了所有A類優先股。
截至2021年12月31日,DDH LLC的未償還普通單位總數為34,182個單位。共同單位擁有投票權,以及公司可以選擇的某些贖回功能。根據ASC 480,截至2021年12月31日,公司將優先股歸類為綜合資產負債表中的負債。
股東權益計劃-首次公開招股
於完成組織交易後,DDH LLC的有限責任公司協議經修訂及重述,以(其中包括)委任本公司為DDH LLC的唯一管理成員,並完成將所有尚未償還的優先股及普通單位資本重組為(I)由本公司持有的DDH LLC的無投票權經濟單位,並透過彼等間接擁有DDH LLC主席兼行政總裁及總裁,及(Ii)DDH LLC的非經濟投票權單位,其中100%由本公司持有。2022年8月,
85
目錄表
DDM將其100,000個有限責任公司單位投標給本公司,以一對一的方式換取本公司新發行的A類普通股。*與此交換相關的等值數量的B類普通股持有者股份被註銷。截至2022年12月31日,DDM持有11,278,000股B類普通股。
公司獲授權發行1.6億股A類普通股,每股面值0.001美元;發行2000萬股B類普通股,每股面值0.001美元;發行1000萬股優先股,每股面值0.001美元。
2022年2月15日,公司完成了2,800,000股(“單位”)的首次公開發行,每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)一股認股權證,持有人有權以每股5.50美元的行使價購買一股A類普通股。認股權證於發行時即可行使,並於發行日期後五年內行使。A類普通股和認股權證的股票在發行時可以立即單獨轉讓。截至2022年12月31日,這些認股權證中有280萬份未償還,這些認股權證的內在價值為0美元。我們首次公開發售的承銷商獲得45天的選擇權,可額外購買最多420,000股股份及/或認股權證,或其任何組合,以彌補超額配售,他們最初部分行使認股權證,以額外購買420,000股A類普通股。截至2022年12月31日,這些認股權證中有42萬份未償還。關於我們的首次公開發售,我們向發售承銷商發出單位購買選擇權,以購買(I)額外140,000個單位,每單位行使價6.6美元,相當於首次公開發售每單位公開發售價格的120%,及(Ii)認股權證,以每股認股權證0.012美元購買21,000股A類普通股,相當於於發售中出售的每份認股權證公開發行價的120%。截至2022年12月31日,承銷商尚未行使這一選擇權。
這些單位以每單位5.5美元的價格出售,扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的發售費用後,發售所得款項淨額為10,167,043美元。截至2022年12月31日,在應計負債中記錄的發售費用約為1,000,000美元,與高管業績獎金有關,這些獎金是根據行使認股權證產生的一定水平的現金支付的。DDH LLC利用所得款項,連同先前存在的現金及現金等價物,以合共約14,246,251美元的收購價收購了Woolford間接持有的所有其餘5,637個普通單位及7,046個B類優先股,其中10,284,089美元於首次公開招股結束日支付。*於2022年7月28日,DDH LLC與USDM Holdings,Inc.訂立贖回協議修正案,修訂先前披露的DDH LLC與USDM Holdings,Inc.於2021年11月14日訂立的贖回協議(“原始贖回協議”),該協議經日期為2022年2月15日的贖回協議修正案修訂。除其他事項外,《贖回協議修正案》將共同單位贖回價格的本金和利息的剩餘部分修訂為3,998,635美元,並於2022年7月28日全額支付。
這些權證的公允價值為0美元,這是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算得出的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的變量包括:(1)基於適用的美國國庫券利率的貼現率為1.94%,(2)預期壽命為5年,(3)基於類似公司的交易歷史的預期波動率約為66%,以及(4)預期股息為零。
86
目錄表
下表彙總了截至2022年12月31日的權證活動:
| | | | | | | | | | |
| | 認股權證 | ||||||||
| | | | | | 加權平均 | | | | |
| | | | 加權平均 | | 合同期限 | | 集料 | ||
|
| 股票 |
| 行權價格 |
| (單位:年) |
| 內在價值 | ||
在2022年1月1日未償還 |
| — | | $ | — |
| — | | $ | — |
授與 |
| 3,220,000 | | $ | 5.50 |
| 4.38 | | $ | — |
已鍛鍊 |
| — | | $ | — |
| — | | $ | — |
取消 |
| — | | $ | — |
| — | | $ | — |
截至2022年12月31日未償還債務 |
| 3,220,000 | | $ | 5.50 |
| 4.38 | | $ | — |
可於2022年12月31日行使 |
| 3,220,000 | | | | | | | | |
基於股票的薪酬計劃
關於我們的首次公開招股,公司通過了2022年綜合激勵計劃(“2022年綜合計劃”),以促進向我們的員工、顧問和非僱員董事授予股權獎勵。公司董事會預留了1,500,000股A類普通股,以供根據2022年綜合計劃以股權獎勵方式發行。關於股票期權和RSU活動的詳細信息如下。
截至2022年12月31日,該公司在綜合經營報表中確認了153,778美元的基於股票的薪酬支出總額,其中包括薪酬、税收和福利。
股票期權
購買普通股股票的期權在授予日週年時授予,為期三年,並在授予日後10年到期。下表彙總了截至2022年12月31日的2022年綜合計劃下的股票期權活動:
| | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | ||||||||
|
| |
| | |
| 加權平均 |
| | |
| | | | 加權平均 | | 合同生命週期 | | 集料 | ||
| | 股票 | | 行使價格 | | (按年計算) | | 內在價值 | ||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| — | | $ | — |
| |
| $ | — |
授與 |
| 278,850 | | $ | 1.68 |
| | | $ | — |
已鍛鍊 |
| — | | $ | — |
| | | $ | — |
被沒收 |
| (24,850) | | $ | 1.62 |
| | | $ | — |
截至2022年12月31日未償還債務 |
| 254,000 | | $ | 1.69 |
| 9.4 | | $ | 19,486 |
可於2022年12月31日行使 |
| — | |
|
|
|
| |
|
|
截至2022年12月31日,所有股票期權仍未歸屬,相關的未攤銷股票薪酬支出總計211,475美元,此類股票薪酬支出的加權平均確認期限為2.46年。
87
目錄表
股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型受到我們普通股的估計公允價值以及以下重要投入的影響:
|
| 2022年6月10日 |
獎勵的加權平均公允價值 | $ | 1.01 |
預期期限 |
| 6.0 |
波動率 |
| 63% |
無風險利率 |
| 3.25 |
行權價格 | $ | 1.68 |
股息率 |
| — |
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的輸入是主觀的,需要做出重大判斷才能確定。假設和估計數確定如下:
普通股的公允價值--每一股相關普通股的公允價值是基於我們A類普通股在授予之日報告的收盤價。
預期期限--預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的期間。*由於本公司並無發行購股權的歷史,故該期限乃根據本公司認為與其業務相若的本公司行業內數間無關上市公司的平均年期計算。
無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國債時有效的美國國債收益率曲線,其到期日大致等於期權的預期期限。
預期波動率-由於本公司的普通股交易歷史較短,預期波動率是根據本公司所在行業內幾家不相關的上市公司在相當於股票期權授予的預期期限的期間內與其業務相當的平均歷史股票波動率計算的。
股息率-假設預期股息為零,因為公司從未支付過股息,目前也沒有這樣做的計劃。
限售股單位
RSU每年在授予日週年紀念日授予,為期三年。以下是RSU活動和相關信息的摘要:
| | | | | |
| | 受限制的股票單位 | |||
| | | | 加權平均 | |
| | | | 授予日期和公允價值 | |
|
| 新股數量: |
| | 每股收益 |
未授權-2021年12月31日 | |
| | |
|
授與 |
| 377,614 | | $ | 1.67 |
已鍛鍊 |
| — | |
| — |
被沒收 |
| (24,850) | | $ | 1.62 |
取消 |
| — | |
| — |
未授權-2022年12月31日 |
| 352,764 | | $ | 1.67 |
截至2022年12月31日,與未歸屬RSU相關的481,354美元的未確認股票補償將在2.46年內以直線方式確認。
88
目錄表
注:11每股收益(虧損)/單位
公司有兩類普通股,A類和B類普通股。A類和B類普通股的普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益相同,因為它們有權享有相同的清算和股息權。*下表列出了公司每股基本和攤薄收益(虧損)的計算方法。
| | | | | | |
| | 12月31日 | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
股東/會員的每單位淨收益(虧損) | | $ | 4,166,603 | | $ | (1,507,097) |
| | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | |
| 12,637,551 | |
| 34,182 |
購買普通股的期權 | |
| — | |
| — |
限制性股票 | |
| — | |
| — |
加權平均已發行普通股-稀釋後 | |
| 12,637,551 | |
| 34,182 |
每股基本收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損) | | $ | 0.33 | | $ | (44.09) |
以下普通股等價物的加權平均流通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔的稀釋後每股淨收入的計算中,因為將它們包括在內將是反稀釋的:
| | 12月31日 | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
購買普通股的認股權證 | |
| 3,220,000 | |
| — |
購買普通股的期權 | |
| 254,000 | |
| — |
可從普通股股東每股淨收入中扣除的總額-稀釋後 | |
| 3,474,000 | |
| — |
注:12個非員工福利計劃
該公司發起了一項安全港、401(K)固定繳款計劃和利潤分享計劃(下稱“計劃”),允許符合條件的員工按薪酬的一定比例供款。公司匹配員工的繳費,最高可達參與者遞延工資的100%,但不得超過員工工資的4%。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司的配對供款分別為212,470美元及171,306美元。此外,本公司可酌情向本計劃作出利潤分享貢獻。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的五年中,沒有做出任何利潤分享貢獻。
本公司設有員工福利計劃信託基金(下稱“信託基金”),負責支付或償還Orange142員工的全部或部分醫療、牙科及處方藥開支。該信託基金由本公司和參與的員工出資,數額足以使該信託基金在精算的基礎上保持穩健。自籌資金計劃有一項綜合停止損失保險單,用於信託福利超過全額供資要求的供資。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司分析了已發生但未報告的索賠,並按要求記錄了估計負債。
附註13-應收税金協議和所得税
應收税金協議
在2022年2月的首次公開募股中,公司與DDH LLC和DDM(統稱為“TRA持有人”)簽訂了一項應收税金協議(“TRA”),規定Direct Digital Holdings,Inc.向TRA持有人支付Direct Digital Holdings,Inc.在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税淨節省現金的85%。直接數字
89
目錄表
控股公司將保留這些淨現金節省的剩餘15%的收益,因此,Direct Digital Holdings,Inc.記錄了823,481美元作為額外的實收資本。
TRA負債是通過確定適用於TRA的税基(“税基”)、對基差適用混合税率並計算由此產生的影響來計算的。混合税率由美國聯邦所得税税率和由適用於每個州的分攤係數驅動的假定的州和地方所得税税率組成。本公司產生的任何應税收入或虧損將根據TRA分配給TRA持有人,並將以足夠為其納税義務提供資金的金額分配給LLC單位的所有者。根據守則第754條本公司的選擇,本公司預期於DDH,LLC的成員贖回或交換權益時,其在DDH,LLC的資產淨值中所佔的税基份額將有所增加。本公司計劃根據第754條就發生贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度的守則作出選擇。*在截至2022年12月31日的年度內,DDM的一名成員將100,000股B類股轉換為A類股。
截至2022年12月31日,Direct Digital Holdings,Inc.確認了一項遞延税項資產,與外部基礎的合夥企業權益差額為5,270,208美元,並確認了TRA負債總額4,332,190美元,其中114,538美元在2022財年支付,182,571美元反映在流動負債中,這是基於我們預期的付款時間。TRA下的付款將不以TRA下的權利持有人擁有DDH LLC或Direct Digital Holdings,Inc.的持續所有權權益為條件。如果我們沒有可用現金來履行TRA下的付款義務,我們可以選擇推遲TRA下的到期付款。根據《TRA》規定的任何此類延期付款一般將從付款到期日起至付款日應計利息。我們將根據ASC主題450“或有事項”對TRA項下的任何應付金額進行會計處理,並將在經營報表中將TRA負債計量的後續期間變化確認為税前收益的一個組成部分。
TRA的有效期從我們首次公開募股完成時開始,並將一直持續到受TRA約束的所有税收優惠都已使用或到期為止,除非我們行使終止TRA的權利。如果我們選擇提前終止TRA(或由於控制權變化而提前終止),我們在TRA下的義務將會加快,我們將被要求立即支付相當於我們根據TRA將支付的預期未來付款的現值。
所得税
通過2022年2月完成的組織交易,公司形成了UP-C結構,使DDM能夠繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠,該實體被視為合夥企業,用於美國聯邦所得税目的。根據UP-C結構,本公司須就2022年第一季度和第三季度發生的19.7%和20.45%的可變所有權變更繳納公司所得税。因此,本公司在截至2022年12月31日的年度記錄了246,268美元的聯邦所得税撥備。在截至2021年12月31日的財政年度,公司被視為合夥企業,因此沒有確認所得税支出。財務報表上的所得税反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的特許經營税分別為80,329美元和63,523美元。
所得税準備金包括:
| | 在截至去年年底的第一年 | ||||
| | 12月31日 | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
當前 | | $ | 140,835 | | $ | — |
延期 | |
| 105,433 | |
| — |
所得税撥備總額 | | $ | 246,268 | | $ | — |
90
目錄表
本公司的有效税率與法定的聯邦所得税税率的對賬如下:
| | 12月31日 | | ||
| | 2022 |
| 2021 |
|
按法定税率計算的聯邦所得税支出 | | 21.0 | % | 21.0 | % |
國家所得税支出 | | 1.1 | % | 2.6 | % |
合夥企業的收入不納税 | | (16.6) | % | (23.6) | % |
有效所得税率/(福利) | | 5.5 | % | — | % |
遞延税項資產及負債反映淨營業虧損及税項抵免結轉的税項淨影響,以及財務報告資產及負債賬面值與用於税務用途的金額之間的暫時性差異。*遞延税項資產的構成如下:
| | 截至2010年12月1日 | | 截至 | ||
| | 12月31日 | | 12月31日 | ||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
無形資產 | | $ | 5,033,156 | | $ | — |
應計費用及其他 | | | 131,620 | | | — |
遞延税項資產總額 | | $ | 5,164,776 | | $ | — |
截至2022年12月31日,公司沒有任何聯邦淨營業虧損結轉。
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。*在正常的業務過程中,公司可以接受包括美國國税局在內的各個税務機關的審查。*目前沒有正在進行的聯邦或州審計。
注14-細分市場信息
運營部門是企業的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為兩個可報告的細分市場,買方廣告,包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果,以及賣方廣告,包括巨人傳媒的結果。該公司的所有收入都來自美國。
按業務部門劃分的收入如下:
| | | | | | |
| | 12月31日 | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
買方廣告 | | $ | 29,348,775 | | $ | 26,127,787 |
賣方廣告 | | | 60,010,958 | |
| 12,009,075 |
總收入 | | $ | 89,359,733 | | $ | 38,136,862 |
按業務部門分列的營業收入(虧損)與税前收益(虧損)的對賬如下:
| | 12月31日 | ||||
| | 2022 |
| 2021 | ||
買方廣告 | | $ | 6,992,415 | | $ | 5,768,953 |
賣方廣告 | |
| 8,317,679 | |
| 1,146,648 |
企業辦公費用 | |
| (7,331,155) | |
| (2,531,001) |
營業總收入 | | | 7,978,939 | | | 4,384,600 |
公司其他費用 | | | (3,485,739) | | | (5,828,171) |
税前收益(虧損) | | $ | 4,493,200 | | $ | (1,443,571) |
91
目錄表
按業務部門劃分的總資產如下:
| | 12月31日 | ||||
| | 2022 | | 2021 | ||
買方廣告 | | $ | 25,685,528 | | $ | 25,648,105 |
賣方廣告 | |
| 25,512,367 | |
| 8,277,575 |
公司辦公室 | |
| 6,928,144 | |
| 2,074,253 |
總資產 | | $ | 58,126,039 | | $ | 35,999,933 |
注15-後續活動
本公司對截至本報告日期的2022年12月31日之後發生的事件和交易進行了評估,並確定除下文所述事件或交易外,沒有其他事件或交易會影響截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表。
於2023年1月9日,本公司與硅谷銀行(“SVB”)(作為貸款人)及DDH LLC(本公司)(作為借款人)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)(“貸款協議”)。貸款協議規定了一項原始本金為500萬美元的循環信貸安排(“信貸安排”),但須根據合資格賬户釐定借款基數,以及經貸款人同意可額外增加250萬美元的增量循環安排,這可將信貸安排的本金總額增加至750萬美元。信貸安排項下的貸款將於2024年9月30日(“到期日”)到期,除非信貸安排根據貸款協議的條款以其他方式終止。
信貸安排下的借款按浮息計息,年息等於(I)6.25%及(Ii)最優惠利率加最優惠利率之間的較大者;但在借款人於緊接前三個月期間(“精簡期間”)維持至少7,500,000元流動資金期間(如下文所述)期間,任何墊款的未償還本金金額將按(A)5.75%及(B)最優惠利率加最優惠利率之間的較大者按浮息計算利息。就貸款協議而言,最優惠利率乃參考《華爾街日報》或其任何後續刊物所載的“最優惠利率”釐定,最優惠利率差額將為1.50%;但在精簡期間,最優惠利率差額將為1.00%。
根據本公司的選擇,本公司可在任何時間預付全部或部分信貸安排的未償還本金餘額,而無須支付罰款或溢價。信貸安排項下借款本金的利息應在每月最後一個日曆日、信貸安排任何預付款之日和到期日按月支付欠款。
公司必須始終遵守流動資金契約,要求公司保持不少於500萬美元的流動資金,其中流動資金的定義是借款人的無限制現金和現金等價物加上信貸安排下的可獲得性的總和。信貸安排以借款人的全部或幾乎所有資產為抵押。
貸款協議載有慣常的陳述和保證,幷包括適用於借款人及其各自子公司的肯定和否定契約。這些肯定公約包括要求公司保持合法存在和政府合規、提交某些財務報告和維持保險覆蓋範圍的公約。負面契約包括對債務、留置權、投資、合併、處置、將公司知識產權資產質押給其他各方、提前支付其他債務和股息以及其他分配的限制。
貸款協議還包括常規違約事件,除其他事項外,包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保的重大不準確、與其他重大債務的交叉違約、某些破產和資不抵債事件、某些未解除的判決、擔保的重大無效或擔保權益的授予、重大不利變化和控制權變更,在某些情況下須受某些門檻和寬限的限制。
92
目錄表
句號。違約事件的發生可能導致本公司或其他借款人加快履行貸款協議項下的義務。
2023年3月10日,加州金融保護和創新部關閉了SVB,並指定聯邦存款保險公司為接管人。由於本公司尚未在SVB循環信貸安排下提取任何款項,本公司於2023年3月13日發出終止SVB貸款協議的通知,並正在終止SVB循環信貸安排。
附註16--修訂先前發佈的財務信息(未經審計)
關於公司2022年12月31日的財政年度結束審計,公司發現其賣方廣告業務進行的數字廣告交易在2022年8月1日至2022年12月31日期間沒有向特定的個人客户發送發票。*根據與該特定客户的新協議,從2022年8月1日起修改賬單程序。因此,這些交易沒有計入公司的標準發票和收入確認程序。*根據我們對問題的確定,具體的賬單問題已經解決,截至2022年12月31日的年度的財務報表和腳註正確地反映了這一收入。本公司在發生這些交易的期間適當地確認了與這些交易有關的銷售商品的成本。
本公司已評估此次修訂的重要性,並得出結論,不需要重述其截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告中先前的財務披露,該報告於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會。補充財務信息顯示了截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的公司財務信息修訂摘要,見下表。
經修訂的綜合資產負債表(a)
| | 2022年9月30日 | |||||||
| | 如報道所述 | | 修訂版本 | | 修訂後的 | |||
資產 | | |
|
| |
|
| |
|
流動資產 | | |
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | 7,010,796 | | $ | — | | $ | 7,010,796 |
應收賬款淨額 | |
| 21,388,531 | |
| 394,359 | |
| 21,782,890 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 696,486 | |
| — | |
| 696,486 |
流動資產總額 | |
| 29,095,813 | |
| 394,359 | |
| 29,490,172 |
| | | | | | | | | |
其他長期資產 | | | 24,704,688 | |
| — | |
| 24,704,688 |
總資產 | | $ | 53,800,501 | | $ | 394,359 | | $ | 54,194,860 |
| | | | | | | | | |
總負債 | |
| 48,800,687 | |
| NM | |
| 48,800,687 |
| | | | | | | | | |
股東權益/會員權益(虧損) | |
| | |
| | |
| |
A類普通股,每股面值0.001美元,授權股份160,000,000股,已發行和已發行股份3,260,364股 | |
| 3,260 | |
| — | |
| 3,260 |
B類普通股,每股面值0.001美元,授權股份20,000,000股,已發行和已發行股份11,278,000股 | |
| 11,278 | |
| — | |
| 11,278 |
額外實收資本 | |
| 7,817,283 | |
| — | |
| 7,817,283 |
累計赤字 | |
| (2,832,007) | |
| 394,359 | |
| (2,437,648) |
股東/會員權益總額 | |
| 4,999,814 | |
| 394,359 | |
| 5,394,173 |
總負債和股東/成員權益 | | $ | 53,800,501 | | $ | 394,359 | | $ | 54,194,860 |
93
目錄表
經修訂的綜合業務報表(a)
| | 截至以下三個月 | |||||||
| | 2022年9月30日 | |||||||
| | 如報道所述 |
| 修訂版本 |
| 修訂後的 | |||
收入 | | | | | | | | | |
買方廣告 | | $ | 7,130,736 | | $ | — | | $ | 7,130,736 |
賣方廣告 | | | 18,854,639 | | | 394,359 | | | 19,248,998 |
總收入 | | | 25,985,375 | | | 394,359 | | | 26,379,734 |
| | | | | | | | | |
收入總成本 | | | 18,524,631 | | | — | | | 18,524,631 |
毛利 | | | 7,460,744 | | | 394,359 | | | 7,855,103 |
總運營費用 | | | 5,615,920 | | | — | | | 5,615,920 |
營業收入 | | | 1,844,824 | | | 394,359 | | | 2,239,183 |
其他費用合計 | | | (905,605) | | | — | | | (905,605) |
税前收入 | | | 939,219 | | | 394,359 | | | 1,333,578 |
税費支出 | | | 128,436 | | | NM | | | 128,436 |
淨收入 | | $ | 810,783 | | $ | 394,359 | | $ | 1,205,142 |
| | | | | | | | | |
每股普通股/單位淨收入: | | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 0.06 | | $ | 0.03 | | $ | 0.09 |
稀釋 | | $ | 0.06 | | $ | 0.03 | | $ | 0.08 |
| | | | | | | | | |
加權-普通股/已發行單位的平均股數: | | | | | | | | | |
基本信息 | | | 14,178,000 | | | 14,178,000 | | | 14,178,000 |
稀釋 | | | 14,624,693 | | | 14,624,693 | | | 14,624,693 |
| | 在截至的9個月中 | |||||||
| | 2022年9月30日 | |||||||
| | 如報道所述 |
| 修訂版本 |
| 修訂後的 | |||
收入 | | | | | | | | | |
買方廣告 | | $ | 22,283,044 | | $ | — | | $ | 22,283,044 |
賣方廣告 | | | 36,333,976 | | | 394,359 | | | 36,728,335 |
總收入 | | | 58,617,020 | | | 394,359 | | | 59,011,379 |
| | | | | | | | | |
收入總成本 | | | 38,039,657 | | | — | | | 38,039,657 |
毛利 | | | 20,577,363 | | | 394,359 | | | 20,971,722 |
總運營費用 | | | 15,083,521 | | | — | | | 15,083,521 |
營業收入 | | | 5,493,842 | | | 394,359 | | | 5,888,201 |
其他費用合計 | | | (2,525,207) | | | — | | | (2,525,207) |
税前收入 | | | 2,968,635 | | | 394,359 | | | 3,362,994 |
税費支出 | | | 215,112 | | | NM | | | 215,112 |
淨收入 | | $ | 2,753,523 | | $ | 394,359 | | $ | 3,147,882 |
| | | | | | | | | |
每股普通股/單位淨收入: | | | | | | | | | |
基本信息 | | $ | 0.23 | | $ | 0.03 | | $ | 0.27 |
稀釋 | | $ | 0.23 | | $ | 0.03 | | $ | 0.26 |
| | | | | | | | | |
加權-普通股/已發行單位的平均股數: | | | | | | | | | |
基本信息 | | | 11,838,030 | | | 11,838,030 | | | 11,838,030 |
稀釋 | | | 11,985,090 | | | 11,985,090 | | | 11,985,090 |
訂正合並現金流量表(a)
| | 在截至的9個月中 | |||||||
|
| 2022年9月30日 | |||||||
|
| 如報道所述 |
| 修訂版本 |
| 修訂後的 | |||
經營活動提供的現金流: | |
| | |
| | |
| |
淨收入 |
| $ | 2,753,523 | | $ | 394,359 | | $ | 3,147,882 |
應收賬款 |
|
| (13,520,067) | | | (394,359) | | | (13,914,426) |
應付所得税 | | | 94,440 | | | NM | | | 94,440 |
經營活動提供的淨現金 |
|
| 3,399,801 | | | — | | | 3,399,801 |
(a) | 根據公司的UP-C結構,與此次修訂相關的聯邦和州所得税支出無關緊要,在上表中用“nm”表示。 |
94
目錄表
對合並股東/成員權益(赤字)變動報表的影響將使截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收益和股東權益總額增加394,359美元。經修訂的淨收入在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為1205,142美元和3,147,882美元。*經修訂的截至2022年9月30日的股東權益總額為5394,173美元。
95
目錄表
第九項會計與財務信息披露的變更與不一致
沒有。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司擁有披露控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於上述評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,根據下文所述的重大弱點的識別,我們的披露控制和程序並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告。
Direct Digital的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。這包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且僅根據公司管理層和董事的授權進行收支;(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論指定和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證,即我們的合併財務報表的錯誤陳述將被防止或發現。
管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(COSO)在《內部控制--綜合框架》中提出的標準。根據這一評估和這些標準,管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
我們發現,截至2022年12月31日,我們在對收入完整性的控制方面存在重大弱點。所謂實質性缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,
96
目錄表
因此,我們的年度或中期財務報表的重大或錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。這一重大疲軟是由於我們的流程和相關控制沒有有效運作,無法及時適當地確認收入。如附註16-修訂先前發佈的財務資料(未經審核)所進一步詳述,本公司確認其賣方廣告業務在2022年8月1日至2022年12月31日期間進行的數碼廣告交易,其發票並未送交特定個別客户。*與該特定客户相關的賬單程序已從2022年8月1日起修改,因此,這些交易不包括在我們的標準發票和收入確認程序中。他説:
由於這一重大弱點,沒有出現重大或錯誤陳述;然而,這可能會導致少報收入,從而可能導致年度或中期財務報表出現重大或錯誤陳述,而這些錯誤陳述本不會得到及時預防或發現。由於重大缺陷,我們得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。
管理層彌補物質弱點的計劃
管理層已實施補救措施,以解決重大弱點,並改善我們對收入確認的內部控制。具體地説,我們改進了我們的審查程序,包括將需求方平臺報告與我們的賣方平臺數據進行對賬和記錄,以及改進合同管理和審查程序。*此外,本公司將聘請外部顧問審查業務流程分析以及流向會計軟件平臺和財務報告的數據流。他説:
雖然公司已實施補救措施,但在改進的控制措施到位並運行足夠長的時間之前,不能認為重大弱點已完全補救。然而,我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出的結論是,儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,但財務報表在所有重大方面都相當符合美國公認會計準則列報期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
第29B項。其他信息
沒有。
項目9.C關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
97
目錄表
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
商業行為和道德準則
我們通過了一項書面的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則旨在記錄我們所有董事、高級管理人員和員工應遵循的行為和道德原則。其目的是促進誠實和合乎道德的行為,包括合乎道德地處理實際或明顯的利益衝突。我們的商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者關係部分,網址是:https://ir.directdigitalholdings.com/corporate-governance/governance-documents.我們打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的未來修訂,或這些條款的豁免。
本項目所需的其他信息在此引用自我們為2023年股東年會所作的委託書。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息從我們為2023年股東年會所作的委託書中以參考方式併入本文。
第12項:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息從我們為2023年股東年會所作的委託書中以參考方式併入本文。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息從我們為2023年股東年會所作的委託書中以參考方式併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息從我們為2023年股東年會所作的委託書中以參考方式併入本文。
98
目錄表
第四部分。
項目15.附件和財務報表明細表
(a) | 1.財務報表和補充數據 |
財務報表索引中所列的財務報表和補充數據,見第63-95頁,作為本年度報告的一部分以Form 10-K提交。
2. | 財務報表明細表。 |
財務報表附表已被省略,因為它們要麼不是必需的,要麼不是實質性的,或者信息以其他方式包括在財務報表或我們綜合財務報表的附註中。
3. | 展品。 |
作為本Form 10-K年度報告的一部分提交的展品列在緊接該等展品之前的Exhibit索引中,該Exhibit索引通過引用併入本Form 10-K年度報告中。
(b) | 展品。見上文第.15(A)(3)項。 |
(c) | 財務報表明細表。見上文第.15(A)(2)項。 |
99
目錄表
展品索引
以下證據作為本報告的一部分提交,或通過引用將其併入其中:
|
| | | 以引用方式併入 | ||||||||
證物編號: | | 描述 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 日期 |
| 證物編號: |
| 歸檔的或陳設的 |
1.1 | | 承銷協議,日期為2022年2月10日,由本公司、Benchmark Company、LLC和Roth Capital Partners,LLC作為承銷商代表簽署 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年2月16日 | | 1.1 | | |
3.1 | | 修訂和重訂Direct Digital Holdings,Inc.公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年2月16日 | | 3.1 | | |
3.2 | | 修訂和重新修訂Direct Digital Holdings,Inc.章程。 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年2月16日 | | 3.2 | | |
4.1 | | 單位購買選擇權,日期為2022年2月15日,由公司向Benchmark Company,LLC發出 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年2月16日 | | 4.1 | | |
4.2 | | 單位購買選擇權,日期為2022年2月15日,由公司向Roth Capital Partners,LLC發出 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年2月16日 | | 4.2 | | |
4.3 | | 本公司與美國股票轉讓與信託公司之間於2022年2月15日簽訂的認股權證代理協議 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年2月16日 | | 4.3 | | |
4.4 | | 註冊人的證券説明 | | | | | | | | | | x |
10.1 | | 第二次修訂和重新簽署的Direct Digital Holdings,LLC有限責任公司協議,日期為2022年2月15日 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年2月16日 | | 10.1 | | |
10.2 | | 應收税金協議,日期為2022年2月15日,由本公司、Direct Digital Holdings LLC和Direct Digital Management LLC之間簽訂 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年2月16日 | | 10.2 | | |
10.3+ | | 直接數字控股,LLC 2022綜合激勵計劃。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2022年1月24日 | | 10.3 | | |
10.4+ | | Direct Digital Holdings,Inc.員工限制性股票獎勵協議格式 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年6月13日 | | 10.1 | | |
10.5+ | | Direct Digital Holdings,Inc.員工非限定股票期權獎勵協議格式 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年6月13日 | | 10.2 | | |
10.6+ | | 直接數字控股公司董事限制性股票獎勵協議格式 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年6月13日 | | 10.1 | | |
100
目錄表
10.7 | | 信貸協議,日期為2020年9月30日,由Direct Digital Holdings,LLC,Colossus Media,LLC,Hashded MASS LLC,Orange142,LLC,Universal Standard for Digital Marketing,LLC和East West Bank簽署。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2021年11月15日 | | 10.4 | | |
10.8 | | 循環信貸票據,日期為2020年9月30日,由Direct Digital Holdings,LLC,Colossus Media,LLC,Hashded MASS,LLC,Orange142,LLC,以及Universal Standard for Digital Marketing,LLC和East West Bank提供。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2021年11月15日 | | 10.5 | | |
10.9 | | 優先股從屬協議,於2020年9月30日在東西銀行、USDM控股公司和Direct Digital Holdings,LLC之間簽訂。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2021年11月15日 | | 10.6 | | |
10.10 | | 信貸協議第一修正案,日期為2021年12月17日,由Direct Digital Holdings,LLC,Colossus Media,LLC,Hashded MASS LLC,Orange142,LLC,Universal Standard for Digital Marketing,LLC和East West Bank簽署。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2021年11月15日 | | 10.7 | | |
10.11 | | 有擔保的定期本票,截止日期為2020年9月30日,Direct Digital Holding LLC,Hashed MASS LLC,Colossus Media,LLC,Orange142,LLC和Universal Standard for Digital Marketing,LLC(統稱為借款人)共同和各自承諾向SilverPeak Credit Opportunities AIV LP(貸款人)付款。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2021年11月15日 | | 10.8 | | |
10.12 | | 貸款和擔保協議,日期為2020年9月30日,由Direct Digital Holdings LLC和其中指明為借款人的其他借款人實體、不時作為貸款人的幾家金融機構或實體和作為代理人的SilverPeak Credit Partners LP簽署。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2021年11月15日 | | 10.9 | | |
10.13+ | | 高管聘用協議,日期為2022年2月15日,由Direct Digital Holdings,LLC和Mark Walker簽署。 | | 10-K | | 001-41261 | | 2022年3月31日 | | 10.10 | | |
101
目錄表
10.14+ | | 高管聘用協議,日期為2022年2月15日,由Direct Digital Holdings,LLC和Keith Smith簽署。 | | 10-K | | 001-41261 | | 2022年3月31日 | | 10.11 | | |
10.15+ | | 高管聘用協議,日期為2022年2月15日,由Direct Digital Holdings,LLC和Susan Echard簽署。 | | 10-K | | 001-41261 | | 2022年3月31日 | | 10.12 | | |
10.16+ | | 高管聘用協議,日期為2022年3月9日,由Direct Digital Holdings,LLC和Anu Pillai簽署。 | | 10-K | | 001-41261 | | 2022年3月31日 | | 10.13 | | |
10.17+ | | 贖回協議,日期為2021年11月14日,由Direct Digital Holdings,LLC和USDM Holdings,Inc.簽署。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2022年1月18日 | | 10.14 | | |
10.18* | | 第二份贖回協議,日期為2022年7月28日,由Direct Digital Holdings,LLC和USDM Holdings,Inc.簽署。 | | 10-Q | | 001-41261 | | 2022年11月14日 | | 10.2 | | |
10.19# | | 定期貸款和擔保協議,日期為2021年12月3日,由Direct Digital Holdings LLC(作為借款人)、Orange142,LLC、Hashed MASS LLC、Colossus Media,LLC和Universal Standard for Digital Marketing,LLC(作為擔保人)、Lafayette Square Loan Servicing LLC(行政代理)以及簽署定期貸款和擔保協議的各種金融機構(作為貸款人)簽訂。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2021年11月15日 | | 10.6 | | |
10.20 | | 《定期貸款和擔保協議第一修正案》,日期為2022年2月3日,由Direct Digital Holdings,LLC作為借款人,巨人傳媒,LLC,Hashed Mass LLC,Orange142,LLC,Universal Standard for Digital Marketing,LLC作為擔保人,Lafayette Square Loan Servicing,LLC作為行政代理,以及簽署定期貸款和擔保協議的各種金融機構作為貸款人。 | | 10-K | | 001-41261 | | 2022年3月31日 | | 10.16 | | |
102
目錄表
10.21* | | 第二次修訂和加入定期貸款和擔保協議,日期為2022年7月28日,由Direct Digital Holdings,LLC作為借款人,Colossus Media,LLC,Hashed Mass LLC,Orange142,LLC,Universal Standard for Digital Marketing,LLC和Direct Digital Holdings,Inc.作為擔保人,Lafayette Square Loan Servicing,LLC作為行政代理,以及作為貸款人簽署定期貸款和擔保協議的各種金融機構。 | | 10-Q | | 001-41261 | | 2022年11月14日 | | 10.1 | | |
10.22 | | 債權人間協議,日期為2021年12月3日,由Lafayette Square Loan Servicing LLC和East West Bank之間達成。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2022年1月18日 | | 10.17 | | |
10.23 | | 優先股從屬協議,日期為2021年12月3日,由Lafayette Square Loan Service,LLC,USDM Holdings,Inc.和Direct Digital Holdings,LLC簽署。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2022年1月18日 | | 10.18 | | |
10.24 | | 信貸協議第二修正案,日期為2022年2月10日,由Direct Digital Holdings,LLC,Colossus Media,LLC,Hashded MASS LLC,Orange142,LLC,Universal Standard for Digital Marketing,LLC和East West Bank簽署。 | | 10-K | | 001-41261 | | 2022年3月31日 | | 10.19 | | |
10.25 | | 獨家許可和銷售協議,由Colossus Media,LLC和SmartyAds,Inc.簽署,自2022年11月9日起生效。 | | 8-K | | 001-41261 | | 2022年11月15日 | | 10.1 | | |
21.1 | | 子公司名單。 | | S-1 | | 333-261059 | | 2022年1月18日 | | 21.1 | | |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條,對Direct Digital Holdings,Inc.的首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
103
目錄表
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條,對Direct Digital Holdings,Inc.的首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據《交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條,以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官的證明。 | | | | | | | | | | X |
32.2 | | 根據《交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條,以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官的證明。 | | | | | | | | | | X |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | 內聯XBRL擴展演示文稿鏈接庫 | | | | | | | | | | X |
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+標明需要作為證據備案的管理合同或補償計劃。
*根據S-K條例第601(A)(5)項,某些附表和附件已被省略。*任何遺漏的時間表或附件的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。*根據S-K條例第601(A)(6)項,本文件中包含的某些個人身份信息,用括號標記為[***]已被省略。
±根據《交易法》第18條的規定,本展品不會被視為已存檔,也不會因此而承擔該條款的責任。除非本公司通過引用特別將其納入,否則此類展示不會被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件。
第16項:表10-K摘要
不適用。
104
目錄表
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本10-K表格年度報告。
日期:2023年4月17日 | Direct Digital Holdings,Inc. | |
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| 發信人: | /s/蘇珊·埃查德 |
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| 蘇珊·埃查德 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本10-K表格年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/s/馬克·沃克 | | 首席執行官、董事長兼董事(首席執行官) | | 2023年4月17日 |
馬克·沃克 | ||||
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/s/基思·史密斯 | | 總裁與董事 | | 2023年4月17日 |
基思·史密斯 | ||||
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/s/蘇珊·埃查德 | | 首席財務官(首席財務和會計幹事) | | 2023年4月17日 |
蘇珊·埃查德 | ||||
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/s/理查德·科恩 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
理查德·科恩 | ||||
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/s/Antoinette R.Leatherberry | | 董事 | | 2023年4月17日 |
安託瓦內特·萊瑟伯裏 | ||||
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/s/駱家輝小姐 | | 董事 | | 2023年4月17日 |
洛克先生 | ||||
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