美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2022

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號： 001-40713

NOVA VISION 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： +65 87183000

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。

根據《證券法》第 405 條的定義，如果註冊人是經驗豐富的知名發行人，請用勾號指明 。是的 ☐ 沒有 ☒

如果不要求註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否已提交了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。 ☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的☒ 不 ☐

2022 年 12 月 31 日 ，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為 $18,742,020.

截至 2023 年 3 月 24 日 ，註冊人有 3,571,612已發行普通股。

文檔 以引用方式納入

沒有.

NOVA VISION 收購公司

截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度 報告

某些 條款

提及 的 “公司”、“NOVV”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Nova Vision Acquisition Corp.，這是一家於 2021 年 3 月 18 日在英屬維爾京羣島註冊的空白支票公司。提及我們的 “贊助商” 是指 nova Pulsar Holdings Limited。提及我們的 “首次公開募股” 或 “首次公開募股” 是指Nova Vision Acquisition Corp. 的首次公開募股 ，該公開募股於2021年8月10日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 《證券法》和 1934 年《證券交易法》第 21E 條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告 中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的 陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性 陳述可能包括有關我們的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測結果在實質方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的 證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測 無法合理實現的結論。

第 I 部分

導言

Nova Vision Acquisition Corp. 是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，是一家有限責任商業公司 ，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的 業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管我們目前打算將部分工作重點放在亞洲（不包括中國）， 將重點放在PropTech、FinTech、ConsumerTech、ConsumerTech、供應鏈管理行業或服務於這些或其他行業的科技公司 的採購機會上。我們不會與任何在中國（包括香港和澳門）擁有主要業務 業務的實體進行初始業務合併。截至本報告發布之日，我們尚未為 的初始業務合併選擇任何目標業務。

我們的 管理團隊由我們的首席執行官、首席財務官兼董事 Eric Wong 先生和 董事長 Wing-Ho Ngan 先生領導。黃先生和顏先生各有超過20年的投資經驗，在兼併和 收購以及在擴張和衰退市場週期中發展和成長業務方面都有良好的往績。

Eric Wong 先生在企業融資、兼併和收購、整合和領導上市和私營跨國公司發展 方面擁有超過25年的商業經驗。他曾在亞洲和美國的多家高增長私營公司 擔任高級管理人員和董事職務。他在領導和完成併購方面也擁有豐富的經驗。例如， 他率先創建了北美市場首屈一指的家居用品供應商之一，業務遍及12個國家。

Wing-Ho Ngan 先生在企業界、投資銀行和創業領域的高級管理職位上擁有 20 多年的經驗。 他專注於國際擴張、業務戰略和合作夥伴關係、企業融資、兼併和收購。2017年，顏先生從 企業界冒險創業，他共同創立了兩家金融科技初創公司，即QfPay International Limited和Alchemy 全球支付解決方案有限公司，他曾擔任首席執行官兼聯合創始人。

首次公開發行

2021 年 8 月 10 日，我們完成了 500 萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）。同樣在2021年8月10日 ，承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使了75萬個單位的期權。該公司 的總髮行量為5,75萬套，每單位價格為10.00美元，總收益為57,500,000美元。每個單位由一股 普通股（“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”）組成，該認股權證允許其持有人以每整股11.50美元的價格購買一股普通 股票的半數，以及一項在 完成初始業務合併後獲得一股普通股十分之一（1/10）的權利（“權利”）。美國證券交易委員會 於 2021 年 8 月 5 日宣佈公司在 S-1 表格上的註冊聲明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任 首次公開募股的承銷商代表。

在2021年8月10日完成首次公開募股和出售超額配股的同時，公司與其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited完成了307,500個單位（“私募單位”） 的私募配售 ，總收益為307.5萬美元。這些證券（我們的IPO證券除外）是根據1933年《證券法》規定的註冊豁免發行的，該法根據《證券法》第 4 (2) 條進行了修訂。

私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，但某些註冊權和轉讓限制除外。 此外，由於私人單位將以私人交易形式發行，因此即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明 無效且接收未註冊的普通股，我們的保薦人及其允許的受讓人也可以兑現行使私募認股權證。此外，我們的保薦人已同意（A）對作為私募單位 基礎的普通股或 “私人股票” 進行投票，贊成任何擬議的業務合併，（B）不對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出或投贊成票 的修正案，該修正案將阻止我們的公眾股東轉換 或向我們出售與業務合併有關的股份，也不會影響業務合併的實質內容或時機如果我們沒有在24年內完成業務合併，我們有義務贖回 100% 的公開股份除非我們向公眾股東提供通過任何此類投票從信託賬户中贖回與 相關的公共股票的機會，否則從首次公開募股結束 起，假設完全延長完成業務合併的期限 ，(C) 不得將任何私募股轉換為與股東投票相關的信託賬户中的現金批准 我們提議的初始業務合併或投票修改我們修訂後的條款並重申了與股東權利或企業合併前活動有關的備忘錄和公司章程 ，以及（D）如果業務合併未完成，私募股不得在清盤時參與 的任何清算分配。我們的保薦人還同意，在我們完成初始業務合併後的30個日曆日之前，不轉讓、 轉讓或出售任何私募單位或標的證券（與內幕股票相同的允許受讓人和 的前提是受讓人同意的條款和限制，每個 都必須同意）。

截至2021年8月10日 ，首次公開募股和私募的淨收益中共計58,075,000美元與 IPO的結束和超額配股權同時完成，存入了為公司在高盛資產管理有限責任公司的 公眾股東的利益而設立的信託賬户，該賬户由美國股票轉讓與信託公司擔任 受託人維護。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期 不超過 180 天的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件 的貨幣市場基金。2021 年 9 月 30 日，我們在首次公開募股中出售的單位 的普通股、認股權證和權利開始在自願基礎上單獨交易。

自 我們首次公開募股以來，我們的唯一業務活動是尋找和評估合適的收購交易候選人。 COVID-19 冠狀病毒的爆發導致了一場廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響， 不論 COVID-19 是否影響 的業務運營，潛在目標公司都可能會推遲或結束與我們的潛在業務合併的討論。COVID-19 在多大程度上影響我們尋求業務合併將取決於未來的發展， 這些事態發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度的新信息以及 遏制 COVID-19 或治療其影響的行動等。如果與 COVID-19 相關的持續擔憂 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員、 供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

行業 概述

儘管 我們可能會尋求可能受益於我們管理團隊在任何行業的專業知識和網絡的收購機會， 我們目前打算將部分工作重點放在亞洲（不包括中國），並專注於PropTech、 FinTech、ConsumerTech、供應鏈管理行業或服務於這些或其他行業的科技公司的採購機會。我們不會與任何在中國（包括香港和澳門）開展主要業務業務的實體進行初始業務合併 。我們 將專注於提供技術解決方案和創新的企業，這些解決方案和創新使企業和行業更易於接入、更實惠、 自治、互聯、數據驅動、數字化、動態、高效、實驗性、靈活、高效、智能、透明或虛擬。我們 認為，這些行業之所以具有吸引力，原因有很多，包括技術滲透率的加快、其龐大的 潛在市場以及快速增長。

加速 技術的滲透

我們 相信技術已經改變並推動了多個行業的發展。特別是，由於以下原因 ，這種趨勢已經發生並加速：

在房地產和金融服務以及消費和零售領域採用技術和創新的情況最近達到了轉折點 。不斷變化的人口結構、消費者偏好和行為正在推動人們對通過使用技術提高效率和改善用户體驗的需求 。在這種環境中，數據的力量以及操縱和分析數據以獲得快速見解的能力 已成為行業參與者的必備條件。

一些 創新技術趨勢正在推動許多領域的技術變革，例如人工智能和機器學習、 數據分析、雲技術、物聯網、虛擬和增強現實、金融和抵押貸款技術、5G、自動化 和機器人。數字化轉型還促成了聯合辦公、靈活倉儲和眾籌等多樣化的新商業模式。

影響公司和企業的最大趨勢之一 是居家辦公的出現。企業、小型企業 和租户被迫採用統一技術來利用效率、維護公司文化和推動績效。我們管理團隊的背景 使我們對滿足這一需求的公司的識別、運營和成功因素有了深刻的見解。 我們預計，由於 COVID-19 疫情，這種趨勢將進一步加速。

我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為這種初始業務合併可能受 美國外國投資法規的約束，並受到美國政府實體（例如美國 外國投資委員會（CFIUS）的審查，或者最終被禁止。

在美國需要聯邦頒發許可證的某些 公司，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規 的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，有權審查涉及外國人在美國的外國 投資的某些交易，以確定此類交易對美國 國家安全的影響。我們的贊助商 Nova Pulsar Holdings Limited 由我們的主席 Wing-Ho Ngan 先生控制，他是一位非美國人士，也是 香港國民。我們的贊助商目前擁有我們 23.21% 的已發行股份。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為 的 “外國人”，只要我們的贊助商有能力根據CFIUS的監管對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為 的 “外國人”。因此，如果我們提議的業務合併是我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國目標公司 之間，則我們可能會受到 外國所有權限制和/或CFIUS的審查。2018年《外國投資 風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的審查範圍，包括對敏感的 美國企業的某些非被動、非控制性投資，以及即使沒有標的美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施條例 也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國目標公司的潛在初始業務合併 在CFIUS的管轄範圍內，我們可能會確定我們需要進行強制申報 ，或者在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS和風險 CFIUS幹預的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併 ，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者命令我們 剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，前提是我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行的。外國 所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們交易的吸引力，或者使我們無法尋求 某些初始業務合併機會，否則這些機會將對我們和我們的股東有利。因此， 我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響 。

此外， 的政府審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成最初的 業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年8月10日之前完成初始業務合併（假設 完成業務合併的時間從首次公開募股結束算起），因為審查過程拖延到該時間範圍以外 或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要清算 。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.39美元，我們的認股權證和權利到期後將一文不值。 這也將導致您失去在目標公司的投資機會以及通過合併後公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會 。

與《投資公司法》的潛在適用相關的風險

截至本文發佈之日 ，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券 。根據1940年的《投資公司法》（“投資公司法”）， 特殊目的收購公司或 “SPAC” 是否會受到《投資公司法》的監管，尚不確定。 在美國政府證券或專門投資於這類 證券的貨幣市場基金中持有信託賬户中的資金的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，可以聲稱 我們一直是作為未註冊的投資公司運營的。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券 ，改為將信託賬户中的所有資金存放在銀行存款賬户中，以降低 符合《投資公司法》中 “投資公司” 定義的風險。

如果 我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，那麼我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們沒有為這些負擔和費用分配資金，在完成業務合併的時間到期之前，我們也沒有足夠的 時間來遵守這些負擔和開支。因此，如果我們被視為一家投資 公司，我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而進行清算和解散。如果 我們被要求清算和解散，我們的投資者將失去投資目標公司的機會，也無法實現 擁有後業務合併公司股份的好處，包括此類交易後我們的股價 可能升值。此外，如果我們進行清算和解散，我們的認股權證和權利將毫無價值地過期 。

收購 策略和投資標準

我們的 投資策略是確定並完成我們與一家能夠補充我們 管理團隊和顧問委員會經驗並從我們的專業知識中受益的公司的初始業務合併。我們的甄選過程將利用我們管理團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗以及久經考驗的交易尋找和執行能力。

此外， 我們尋求收購一家提供創新和顛覆性解決方案的企業，以優化價值鏈和其他過時 業務流程的各個方面。我們的管理團隊將努力利用我們獲得的專有交易流程、採購能力和行業聯繫網絡 來創造商機。我們將利用我們的管理團隊和 贊助商建立的聯繫網絡，包括金融服務、房地產、全球供應鏈、醫療保健、科技和 軟件行業的關係，包括上市和私營公司、投資銀行家、私募股權贊助商、風險投資 資本投資者、顧問、律師和會計師的管理團隊，我們認為這些管理團隊應該為我們提供大量的業務合併機會。 我們打算部署積極的採購戰略，將重點放在我們認為我們的運營經驗、 關係、資本和資本市場專業知識相結合可以成為目標公司轉型的催化劑並有助於加速目標 的增長和業績的公司上。我們的管理團隊將尋求確定需要戰略增長資本的組合目標， 將受益於成為上市公司或需要回購債務、進行戰略收購或需要營運資金。

我們的 管理團隊在以下方面擁有經驗：

我們 已經確定了以下標準，我們認為這些標準很重要，我們打算在評估初始業務合併 機會時使用這些標準。雖然我們打算利用這些標準來評估業務合併機會，但我們預計沒有任何個人 標準可以完全決定尋求特定機會的決定。此外，我們最終決定尋求的任何特定的初始業務合併 機會都可能不符合其中一項或多項標準。

這些 標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可以 基於這些一般準則以及我們的管理層 可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述 標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在關於初始業務合併的股東通訊 中披露目標業務不符合上述標準。

與該業務戰略一致 ，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估 潛在目標業務很重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定 與不符合這些標準和準則的目標企業進行初步業務合併。

實現 業務合併

普通的

在我們 完成初始業務合併之前，我們 目前沒有無限期地從事任何實質性商業業務，也不會無限期地從事任何實質性商業業務。我們打算利用首次公開募股和私募所得的現金、 我們的股本、債務或兩者的組合來進行業務合併。儘管幾乎所有首次公開募股和私募的淨收益 都打算用於實現業務合併，但除此以外，所得款項並非 用於任何更具體的目的。因此，首次公開募股的投資者在進行投資時沒有機會 評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險。業務合併可能涉及收購 一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場 的公司 或與之合併，同時避免公開發行本身可能帶來的不利後果。其中包括時間 延遲、鉅額開支、失去投票控制權以及遵守各種美國聯邦和州證券法。或者， 我們可能會尋求與可能處於早期發展或成長階段的公司完成業務合併。儘管我們可能 尋求與多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們有限的資源 ，我們可能有能力僅實現單一業務合併。

在執行初始業務合併的最終協議 時，我們將在確定和選擇潛在收購候選人 時受以下限制：目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何 遞延承保折扣和應繳的佣金和税款）。我們尚未為潛在目標企業制定任何其他特定屬性或 標準（財務或其他標準）。因此，首次公開募股的投資者沒有理由評估 我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的優點或風險。如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體（包括沒有確立 銷售或收益記錄的實體）進行業務合併 ，我們可能會受到早期或潛在 新興成長型公司的業務和運營中固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證 我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

目標企業的來源

我們 預計，目標商業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、 風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。 目標企業可能會因我們通過電話或 郵件進行招攬而被此類非關聯來源提請我們注意，而這些電話或 郵件要等到首次公開募股完成後才會開始。這些消息來源還可能主動向我們介紹他們 認為我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多消息來源會閲讀公司與 與首次公開募股相關的招股説明書，知道我們的目標企業是哪種類型。我們的高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司也可提請我們注意目標商業候選人，這些候選人是他們通過業務聯繫通過可能進行的正式 或非正式詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。儘管我們目前預計 不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人提供服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償 ，將在基於交易條款的正常談判中確定。但是，在任何情況下，我們現有的 高級管理人員、董事、特別顧問或初始股東或他們所屬的任何實體，在完成業務 組合（無論交易類型如何）之前或為實現業務組合而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現者的 費用、諮詢費或其他補償。如果我們決定與 關聯於我們的高管、董事或初始股東的目標企業進行業務合併，則只有在我們獲得一家獨立的 投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們才會這樣做。但是， 截至本報告發布之日，沒有任何關聯實體被我們視為業務合併目標。

目標業務的選擇 和業務合併的結構

在執行我們初始業務合併的最終協議 時，我們的管理層將在識別和選擇潛在目標時受到 的限制，即目標企業的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何 遞延承保折扣和應繳的佣金和税款）商業。我們尚未為潛在目標企業制定任何其他特定屬性 或標準（財務或其他方面）。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可以 考慮多種因素，包括以下一個或多個因素：

我們 認為，無論這些 目標業務在哪個地點或行業運營，這些因素對於評估潛在的目標企業都很重要。但是，此列表並不打算詳盡無遺。此外，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行業務合併 。

在相關範圍內，與特定業務合併的優點相關的任何 評估都將基於上述因素，例如 ，以及我們的管理層認為與實現符合我們業務目標的業務合併相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外，將包括 與現任管理層會面和檢查設施，以及審查提供給我們 的財務和其他信息。盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行，儘管 我們目前無意聘請任何此類第三方。

目前 無法確定選擇和評估目標業務以及架構和完成業務合併所需的 時間和成本。在識別和評估最終未完成業務合併的潛在目標 業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金 。

目標業務的公平 市場價值

根據納斯達克上市規則 ，在執行初始業務合併的最終協議時，我們收購的一個或多個目標企業的公允市場價值必須等於信託賬户資金餘額的至少 80%（不包括任何延期承保折扣和信託賬户收入應繳的佣金和税款 ）， 儘管我們可能會收購具有公平市場的目標企業價值大大超過信託賬户餘額的80％。我們目前 預計將進行業務合併，以收購目標企業或企業 100% 的股權或資產。 但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標 或者出於其他原因，我們可以組織業務合併，直接與目標業務合併，或者收購目標業務的此類權益或資產少於 100% ，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上 的已發行有表決權證券或以其他方式收購控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併對目標的興趣足以使其不必要 根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購了目標公司 50% 或以上的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，具體取決於目標公司和我們在業務合併交易中的估值。 例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有未償還的 資本。在這種情況下，我們可以收購目標公司100％的控股權。但是，由於 發行了大量新股，在我們首次業務合併之前，我們的股東在我們首次業務合併後可能擁有少於 的已發行和流通股份。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產 少於 100%，則假設我們在納斯達克獲得並維持證券上市 ，則只有此類業務或企業 中擁有或收購的部分才是淨資產測試的估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類企業的賣方發行大量債務或股權證券 和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金。由於 我們沒有在考慮任何具體的業務合併，因此我們沒有達成任何此類籌款安排， 目前也沒有這樣做的打算。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個 標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）確定。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將徵求一家無關聯的獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見 ，這些公司通常對我們尋求收購的目標業務類型提出估值意見，説明這些標準的滿足程度。如果我們的董事會獨立確定 目標業務符合 80% 的門檻，我們將不必從獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏徵求公允市場價值的意見 。

如果我們從納斯達克退市，我們 將無需遵守80％的公允市場價值要求。如果納斯達克將我們的證券 從其交易所下市，我們將無需滿足上述公允市場價值要求，並且可以完成與公允市場價值大大低於信託賬户餘額80％的目標企業的業務合併。

缺乏 業務多元化

如上所述，我們的 業務合併必須與一個或多個在收購時 共同滿足最低估值標準的企業進行，儘管此過程可能需要同時收購多家運營企業 。因此，至少在最初階段，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來業績 。與其他可能有資源完成在多個行業或單一行業的多個領域運營 的實體的多個業務合併的實體不同，我們可能沒有資源實現業務多元化 或從可能的風險分散或抵消損失中受益。通過僅用單一實體完成業務合併， 我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時收購多家企業，而此類企業歸不同的賣家所有，則我們需要 個此類賣家同意，我們對其業務的收購取決於其他收購的同步完成，這可能使 更難完成業務合併，從而延緩我們完成業務合併的能力。通過多次收購， 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查有關的額外負擔和成本 （如果有多個賣家），以及與隨後將被收購公司的運營和服務或 產品納入單一運營業務相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管 我們打算在評估進行業務合併的可取性時仔細審查潛在目標業務的管理，但 我們無法向您保證，我們對目標企業管理的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證 未來的管理層將具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的高級管理人員和董事（如果有）在業務合併後在目標業務中的未來角色 。儘管在業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位 ，但在 業務合併之後，他們不太可能將全職工作投入到我們的事務上。此外，只有在業務合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是 他們能夠就與業務合併相關的就業或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併談判同時進行 ，可以規定他們以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以補償他們在業務合併完成後向公司提供的服務。 雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們識別和選擇目標 業務的動機，但他們在業務合併完成後留在公司的能力並不是我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。此外，我們的高級管理人員和董事 可能沒有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

在 進行業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現任管理層。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，也無法向您保證 我們招聘的任何此類額外經理都將具備增強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東 可能無權批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併 ，我們將 (1) 在 上尋求股東批准我們的初始業務合併，在這次會議上，公眾股東無論投贊成票還是反對擬議的業務合併，都可以尋求將其公開股份轉換為他們的 按比例計算然後存入信託 賬户（扣除應付税款）或者（2）向我們的公眾股東提供通過要約的 向我們出售其公開股票的機會（因此無需股東投票），金額等於他們的金額 按比例計算 總金額的份額，然後存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下均受此處所述限制的約束。儘管如此 ，但根據與我們達成的書面信函協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股票 轉換為他們的 按比例計算然後存入信託賬户時佔總金額的份額。如果我們決定讓 參與要約，則此類要約的結構將使每位股東可以投標其任何或全部公開股份 ，而不是部分股票 按比例計算他、她或其股份的一部分。關於我們是尋求股東批准 擬議的業務合併還是允許股東在要約中向我們出售其股份，將由我們根據各種 因素做出，例如交易時機，或者交易條款是否需要我們尋求股東 的批准。如果我們這樣選擇並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，允許我們的股東 根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售其股票。在這種情況下， 我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，這些文件將包含與 SEC 代理規則所要求的 初始業務合併的財務和其他信息基本相同。只有在完成初始業務合併後，我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才會完成初始業務合併 ，而且只有在我們尋求股東批准的情況下，大多數已發行和流通的普通股被投票贊成業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們避免受根據《證券 法》頒佈的第419條的約束。但是，如果我們尋求與設定任何類型的營運資金 關閉條件的目標業務完成初始業務合併，或者要求我們在此類初始 業務合併完成後從信託賬户中獲得最低金額的可用資金，則我們的淨有形資產門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（因為我們可能需要 向我們轉換或出售更少數量的股份），並且可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力迫使我們尋求可能無法按條款獲得 的第三方融資我們可以接受或完全可以接受。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。因此，從首次公開募股結束起，公眾股東可能需要 等待24個月（因為在滿足某些 條件的前提下，根據公司的選擇，該期限可以延長至24個月），才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的 初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意（1）對他們擁有的任何普通股進行投票，支持任何擬議的 業務合併，（2）不轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務 合併有關的普通股，以及（3）不在與擬議的初始業務合併有關的任何招標中出售任何普通股。如果我們召開 會議批准擬議的業務合併，並且有大量股東投票或表示有意投票， 反對此類擬議的業務合併，則我們的高管、董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私人交易中購買我們的單位 或普通股以影響投票。儘管如此，如果普通股違反《交易法》第 9 (a) (2) 條或第 10b-5 條，則我們的高管、 董事、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

能夠延長完成業務合併的時間

公司於 2021 年 8 月 5 日發佈的 IPO 招股説明書規定，公司最初必須在首次公開募股結束後的 12 個月內完成其初始業務合併 ，或者，如果我們預計我們可能無法在首次公開募股完成後 12 個月內完成初始業務合併 (i)，因為我們尚未提交委託書、註冊聲明 或類似申請在這12個月內進行首次業務合併，或者 (ii) 在 完成首次公開募股後的15個月內如果我們在這 12 個月內提交了申請，我們可以但沒有義務將 完成業務合併的時間分別延長三次和兩次，每次再延長三個月，這樣完成業務合併的總時間為 到 21 個月。為了延長我們完成初始業務合併的時間， 我們的內部人士或其關聯公司或指定人員必須在適用的截止日期之前提前五天發出通知，將每延期三個月的50萬美元存入 信託賬户，如果承銷商的超額配售期權在當天或之前全額行使 （無論哪種情況均為每股0.10美元），則為57.5萬美元適用的截止日期。由於我們在首次公開募股結束後的12個月內沒有為初始業務合併提交委託書、註冊 聲明或類似申請， 公司於2022年8月4日向保薦人發行了本金總額為57.5萬美元的無抵押期票，以換取保薦人將此類款項存入公司的信託賬户，以延長公司可用於完成業務的時間 合併，為期三個月，截至 2022 年 11 月 10 日。此類期票不計利息，將在公司業務合併完成 時到期。此外，期票持有人可以將期票轉換為與公司首次公開募股中發行的單位相同 的公司單位，價格為每單位10.00美元。

隨後， 經股東在2022年11月9日年度股東大會（“會議”）上批准，公司修改了 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將公司完成業務 組合九 (9) 次的截止日期從2022年11月10日延長至2023年8月10日，每次再延長一 (1) 個月，並簽訂了 修正案（“信託修正案”）於2021年8月5日與American Stock Transfer & Trust Company簽訂2022 年 11 月 9 日。根據信託修正案，公司有權將完成 業務合併的時間從2022年11月10日延長至2023年8月10日，每次延長一（1）個月，每次延長一（1）個月，為首次公開募股中發行的每股未贖回的已發行和流通的公司普通股（“公開股份”）存入 0.0416 美元。在適用截止日期當天或之前，我們的內部人員或其關聯公司或指定人員每延期 一個月，都必須將此類金額存入信託賬户。內部人士將收到一份不計息、無抵押的期票 ，該票據等於任何此類存款的金額，除非信託賬户之外有資金可以償還，否則在我們無法完成業務合併的情況下將無法償還這些存款的金額 。此類票據要麼在我們最初的 業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定，在我們的業務合併完成後轉換為額外的私人 單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行私人單位， 前提是持有人希望在我們完成初始業務合併時轉換此類票據。我們打算 在適用的截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人士 及其關聯公司或指定人員沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務 合併的時間。如果我們的部分內部人士（但不是全部）決定延長期限以完成我們最初的業務組合 ，則此類內部人士（或其關聯公司或指定人員）可以存入所需的全部金額。根據這些 貸款發行的任何票據都將是對根據向我們提供的營運資金貸款發行的任何票據的補充。

為了延長公司完成業務合併的時間，公司於2022年11月9日12月共發行了五張不帶利息 的無抵押本票（不包括上述 2022 年 8 月 4 日發行的期票，即 “本票 票據”），每張金額為75,030.26美元（相當於每股公開股0.0416美元）2022 年 8 月 8 日，2023 年 1 月 5 日 5 日、2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月 7 日分別向保薦人提供，以換取保薦人將相同金額存入 公司的信託賬户。所有期票要麼在我們的初始業務合併完成後支付，要麼由貸款人自行決定在我們的業務合併完成後轉換為額外的私人單位，價格為每單位 10.00 美元，但如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有可用資金 ，否則不會償還。截至本報告發布之日，公司必須在2023年4月10日之前完成業務合併 ，但可能會將期限進一步延長四次，每次為一個月，直至2023年8月10日。

兑換/投標 權利

在 任何為批准初始業務合併而召開的會議上，公眾股東都可以尋求將其公開股票贖回為他們的，不管 他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票 按比例計算總金額的份額等於存入信託賬户的 ，減去所有到期但尚未繳納的税款。儘管如此，根據與我們的書面信函協議，我們的初始股東 已同意不將他們持有的任何公開股票贖回為他們的 按比例計算分享總金額的 ，然後存入信託賬户。贖回權將根據我們經修訂和重述的備忘錄 、公司章程和英屬維爾京羣島法律作為贖回生效。如果我們舉行會議批准初始業務合併， 持有人將始終可以投票反對擬議的業務合併，而無需尋求股份轉換。

或者， 如果我們進行要約，則每位公眾股東都有機會在此類招標 要約中向我們出售其公開股票。要約規則要求我們將要約開放至少 20 個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最少 時間，以確定他們是想在要約中向我們出售公開股票 還是想繼續成為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事對他們直接或間接擁有的任何普通股沒有贖回權，無論是在首次公開募股之前收購還是他們在首次公開募股或售後市場購買。

我們 還可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，在對 業務合併進行投票時或之前的任何時候，使用存託信託 公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統將其股份交給過户代理人，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份。股票由持有人轉換並由我們根據英屬維爾京羣島法律進行有效贖回後， 過户代理將更新我們的會員登記冊以反映所有轉換。我們將向股東提供 與任何擬議業務合併的投票有關的代理招標材料將表明我們是否要求股東 滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使贖回權，則從我們的委託書寄出之日起，通過對業務合併的 投票，就必須交付股份。根據我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程，我們需要至少提前 10 天提供任何股東 會議的通知，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。因此 ，如果我們要求希望將其普通股轉換為獲得普通股的公眾股東的權利 按比例計算信託賬户中部分資金 為了符合上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間接收 通知並交付股票進行兑換。因此，投資者可能無法行使贖回權， 可能被迫在原本不希望的情況下保留我們的證券。

與本次招標過程以及通過DWAC 系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取45美元，是否將這個 費用轉嫁給轉換持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使 贖回權的持有人，都將產生這筆費用。需要交付股票是行使贖回權的一項要求，無論此類的 交付何時生效。但是，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在擬議的業務合併完成之前交付股份 ，而擬議的業務合併尚未完成，這可能會導致 增加股東的成本。

任何 轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可在對擬議的業務合併 進行表決或要約到期之前隨時撤回。此外，如果公共股票持有人交付了與其轉換或投標的選擇 有關的證書，隨後在對企業合併進行表決或投標到期之前決定不選擇行使此類權利 提議不選擇行使此類權利，則他只需要求過户代理人（親自或以電子方式）退回證書。

如果 初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使 轉換權或投標權的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的股份 按比例計算信託賬户的份額。 在這種情況下，我們將立即歸還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算信託賬户

如果 我們沒有在 2023 年 4 月 10 日之前完成業務合併（如果我們選擇延長該期限，則為 2023 年 8 月 10 日），我們將盡快 但在此後不超過十個工作日內，將 100% 的已發行公開股票兑換為信託賬户中持有 資金的按比例分配部分，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息的按比例部分，但不必要 來繳納我們的税款，然後尋求清算和解散。但是，由於 債權人的索賠，我們可能無法分配此類款項，這些債權人可能優先於我們的公眾股東的債權。如果我們進行清算並隨後解散， 公共認股權證和公共權利將過期且一文不值。

根據《公司法》，信託賬户中的 金額將被視為可分配的資金，前提是我們能夠在擬議分配的 之日之後立即償還正常業務過程中到期的債務。 如果我們被迫清算信託賬户，我們預計我們將向公眾股東分配 信託賬户中截至分配日前兩天計算的金額（包括扣除應付税款後的任何應計利息）。在進行此類分配之前，我們將需要評估債權人 可能向我們提出的所有索賠，以瞭解他們的實際欠款，併為此金額做好準備，因為在欠債權人的款項方面，債權人優先於我們的公眾股東， 。我們無法向您保證，我們將正確評估所有可能對我們提起 的索賠。因此，如果我們進入破產清算階段，我們的股東可能會對債權人的任何索賠承擔責任，前提是債權人作為非法付款獲得的 分配。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和 服務提供商（包括我們聘請以任何方式協助我們尋找目標 業務的任何第三方）和潛在的目標企業與我們簽署協議，放棄他們 在信託賬户中或信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議。也無法保證 即使此類實體與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權，也無法保證 會得出此類協議具有法律可執行性的結論。

我們的每位 初始股東以及我們的高級管理人員和董事均同意放棄參與清算我們的信託 賬户或與內幕股和私人單位有關的其他資產的權利，並對我們提交給股東表決的任何解散和分配計劃對其內幕股票、私募股投贊成 的權利。信託賬户 不會對我們的認股權證和權利進行分配，這些認股權證和權利將一文不值。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出 IPO 的所有淨收益，但存入信託賬户的 收益除外，如果不考慮信託賬户賺取的利息（如果有），則信託賬户的初始每股贖回 價格將為 10.10 美元。

但是，存入信託賬户的 收益可能會受到我們債權人的索賠，而債權人的索賠將優先於我們的公眾股東的索賠 。儘管我們將尋求讓所有供應商，包括借款貸款人、潛在目標企業 或我們簽訂的其他實體，為我們的公眾股東放棄信託賬户中持有 的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但無法保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們簽署此類協議會阻止他們向信託提起訴訟賬户，包括但不限於 ，欺詐性誘惑，違規在每種情況下，信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免 可執行性的索賠，都是為了通過對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出索賠來獲得優勢。 如果有任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們將分析 如果我們選擇不聘請此類第三方，我們可以選擇哪些替代方案，並評估如果此類第三方拒絕放棄此類索賠，這種參與是否符合我們股東的最大利益 。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方 的可能例子包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為 明顯優於其他同意執行豁免的顧問的專業知識或技能，或者管理層 無法找到願意提供豁免的所需服務提供商。無論如何，我們的管理層將對可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為第三方的參與對我們的好處要比任何替代方案都大得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。此外， 不能保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何 談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索。

Nova Pulsar Holdings Limited 已同意，如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户，則 將有責任向目標企業或供應商或其他實體償還債務和義務，這些企業或供應商或其他實體因提供 或簽訂合同或向我們出售的產品而欠款，但僅限於信託賬户中未持有的首次公開募股淨收益，但僅限於必要的範圍內 確保此類債務或義務不會減少信託賬户中的金額，並且前提是此類各方尚未執行 豁免協議。但是，我們不能向你保證，如果有必要，它將能夠履行這些義務。因此，由於債權人的索賠， 的實際每股贖回價格可能低於10.10美元。此外，如果我們被迫提起 破產案或對我們提起非自願破產訴訟但未被駁回，則信託賬户 中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方索賠 的索賠，優先於我們股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還每股至少10.10美元。

競爭

在 識別、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標 與我們的相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併 方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務 資源將相對有限。儘管我們認為我們可以用首次公開募股的淨收益收購許多 個潛在的目標企業，但我們在收購某些大型 目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用財務資源的限制。

某些目標企業也可能不積極看待以下 ：

這些因素中的任何 都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。但是，我們的管理層認為， ，在以優惠條件收購具有顯著增長 潛力的目標業務方面，我們作為公共實體的地位和進入美國公共股權市場的潛在准入可能使我們比具有類似業務目標的私人控股實體具有競爭力 的優勢。

如果 我們成功實現業務合併，則很可能會出現來自目標 業務競爭對手的激烈競爭。我們無法向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

2023 年 2 月，公司將其主要執行辦公室地址更改為 Havelock Road 2 #07 -12 Singapore 059763。 該空間的費用由Nova Pulsar Holdings Limited提供給我們，這是我們每月向其支付的1萬美元一般和 行政服務（包括向公司提供的辦公空間和管理服務）的款項的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以容納 目前的運營。

員工

我們 有一位執行官，Eric Wong 先生，我們的首席執行官兼首席財務官。他沒有義務在我們的事務上花任何 特定時數，他打算只花他認為必要的時間來處理我們的事務。他將在任何時間段內投入的時間 將有所不同，具體取決於是否已為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併過程的 階段。因此，一旦管理層找到了合適的目標企業進行收購， 他將比找到合適的目標企業之前花更多的時間調查此類目標業務以及談判和處理業務合併（因此 花在我們的事務上花費更多的時間）。我們目前預計我們的執行官 會為我們的業務投入他們合理認為必要的時間（這可能從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時 到我們與目標 企業就業務合併進行認真談判的大部分時間不等）。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們在提交的與首次公開募股相關的S-1表格（註冊號333-257124）上的註冊聲明 中包含的標題為 “風險因素” 的部分。

不適用。

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們的主要行政辦公室 位於哈夫洛克路 2 號 #07 -12 新加坡 059763。該空間的費用由Nova Pulsar Holdings Limited提供給我們，這是我們每月向其支付的1萬美元辦公空間和相關服務款的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以容納 我們目前的業務。

我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。

不適用 。

第二部分

2021 年 8 月 6 日，我們的 單位開始在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “NOVVU”。普通股、 認股權證和構成單位的權利於2021年9月10日在納斯達克開始單獨交易，股票代碼分別為 “NOVV”、 “NOVVW” 和 “NOVVR”。

記錄持有者

在2022年11月9日公司年度股東大會上 的股東投票中，有3,946,388股普通股 被競標贖回。截至2023年3月31日，我們已發行和流通的普通股中有3571,612股由八名 登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是根據我們的過户代理的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有股份的普通股的實益所有者 。

分紅

迄今為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求以及業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業合併後 的任何股息的支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會 目前的意圖是保留所有收益（如果有）用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計 在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不預計 在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

近期 未註冊證券的銷售

沒有。

使用 的收益

2021 年 8 月 10 日，我們完成了 500 萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）。同樣在2021年8月10日 ，承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使了75萬個單位的期權。該公司 的總髮行量為5,75萬套，每單位價格為10.00美元，總收益為57,500,000美元。每個單位由一股 普通股（“普通股”）、一份認股權證（“認股權證”）組成，該認股權證允許其持有人以每整股11.50美元的價格購買一股普通 股票的半數，以及一項在 完成初始業務合併後獲得一股普通股十分之一（1/10）的權利（“權利”）。美國證券交易委員會 於 2021 年 8 月 5 日宣佈公司在 S-1 表格上的註冊聲明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任 首次公開募股的承銷商代表。

在2021年8月10日完成首次公開募股和出售超額配股的同時，公司與其保薦人Nova Pulsar Holdings Limited完成了307,500個單位（“私募單位”） 的私募配售 ，總收益為307.5萬美元。這些證券（我們的IPO證券除外）是根據1933年《證券法》規定的註冊豁免發行的，該法根據《證券法》第 4 (2) 條進行了修訂。在首次公開募股（包括超額配股期權單位）和 私募中出售單位的淨收益中，共計58,075,000美元存入了為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日， 為公司公眾股東的利益而設立的信託賬户中分別持有18,742,020美元和 58,076,604美元。 截至2022年12月31日的18,742,020美元包括首次公開募股（包括行使 超額配股權）和私募的淨收益58,075,000美元，後續利息收入639,529美元，應付票據延期費650,030美元 ，由40,622,539美元的股票贖回所抵消。 截至2021年12月31日 31日，58,076,604美元包括首次公開募股（包括行使超額配股權）和私人 配售的淨收益中的58,075,000美元，以及後續的1,604美元利息收入。

私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私募認股權證不可贖回，可以在無現金基礎上行使 ，只要它們繼續由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。此外，由於 私募單位是在私募交易中發行的，因此即使涉及行使此類認股權證 時可發行的普通股的註冊聲明無效且獲得未註冊的普通股，我們的保薦人及其允許的受讓人也可以將私募單位中包含的 認股權證兑現為現金。此外，我們的保薦人同意，在公司初始業務合併完成之前，不轉讓、轉讓 或出售任何私募單位或標的證券（與內幕股票相同的獲準受讓人除外，前提是 受讓人同意的條款和限制與內幕股票的獲準受讓人必須同意的條款和限制相同，均如上文 所述）。贊助商獲得了與私人單位相關的某些要求和搭便車 註冊權。

截至2021年12月31日 ，我們共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金（不包括初始業務合併完成時應支付的 1.3% 遞延 承保佣金），以及與首次公開募股相關的其他費用和 費用約201,730美元。

關於首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲下文第二部分第7項——管理層對本表10-K財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析的 應結合我們經審計的 財務報表以及包含在 “第 8 項” 中的相關附註一起閲讀。財務報表和補充數據” ，見本10-K表年度報告。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。

概述

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 18 日在英屬維爾京羣島成立，具有有限責任（這意味着作為公司股東，我們的公眾股東 對公司的負債不承擔任何責任） 作為實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的 業務合併的工具，目標是一個或多個目標企業。我們確定潛在目標業務的努力將側重於房地產科技、金融科技、消費科技、供應鏈管理行業的 或服務於亞洲（不包括中國）這些行業或其他行業的科技公司 。我們打算利用本次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合 來進行業務合併。

操作結果

我們 從成立到2021年8月10日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於評估業務合併候選人，在初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入 。作為一家上市公司 ，我們預計（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加。我們預計，在此期間之後，我們的支出 將大幅增加。

在截至2022年12月31日的年度中， 的淨虧損為75,807美元，其中包括信託賬户中持有的 投資所獲得的利息和股息收入637,925美元以及713,827美元的一般管理費用。

在 從 2021 年 3 月 18 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日期間，我們的淨虧損為 378,461 美元，其中包括 和信託賬户持有的投資所得的股息收入1,604美元，以及380,112美元的一般和管理費用。

流動性 和資本資源

2021 年 8 月 10 日，我們完成了 500 萬個普通單位的首次公開募股，產生了 5000 萬美元的總收益。同時， 承銷商全額行使了超額配股權，並結束了額外單位的發行和銷售。承銷商 以每單位10.00美元的發行價額外購買了75萬個單位，總收益為750萬美元。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了 私募中以每套私募單位10.00美元的價格出售了307,500套單位，總收益為3,075,000美元。

交易 成本為1,207,980美元，包括1,006,250美元的承銷商費用和201,730美元的其他發行成本。

2022 年 11 月 1 日，我們通過書面決議批准了對重述和修訂後的備忘錄和公司章程的修正案 以及信託協議，將業務合併期延長九次，每次延長一個月，從 延長至 2023 年 8 月 10 日，每次延長一個月，向信託賬户存入未兑換 的每股已發行和已發行公股 0.0416 美元。

2022 年 11 月 9 日 ，某些股東以每股約 10.29 美元的價格贖回了 3,946,388 股股票，包括信託賬户持有的投資所獲得的股息 收入和存入信託賬户的延期付款，總金額為 40,622,540 美元。

截至2022年12月31日 ，我們在信託賬户之外的現金為163,442美元，信託賬户中持有的有價證券分別為18,742,020美元， 。

我們 打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金和信託賬户支付的股票贖回， 用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及 任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類週轉的 資本基金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於 戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外可用的 資金不足以支付我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或金融費用，則此類資金還可用於 償還此類費用。

我們 打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，前往和離開潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，以及構建、談判 和完成業務合併。

在截至2022年12月31日的年度中，公司淨虧損為75,807美元，經營活動提供的負現金為709,558美元。截至2022年12月31日，該公司的現金為163,442美元，營運赤字為511,807美元。我們可能需要通過其贊助商或 第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。

關於公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度的權威指導對持續經營的評估， ”披露有關實體繼續經營能力的不確定性，” 管理層已確定，如果公司無法完成業務 合併，則強制清算和隨後的解散會使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。2022 年 11 月 1 日，我們將業務合併期延長九次，每次再延長一個月，從 2022 年 11 月 10 日延長至 2023 年 8 月 10 日，將每份 未兑換 的已發行和流通公開股存入信託賬户，每次延期一個月。我們必須在 2023 年 4 月 10 日之前完成 的業務合併。目前尚不確定到這個時候我們能否完成業務合併。如果在不延長收購期的情況下， 業務合併仍未在此日期之前完成，則將進行強制性 清算並隨後解散。如果要求我們 在 2023 年 4 月 10 日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

表外融資 表單融資安排

我們 沒有債務、資產或負債，截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合作夥伴關係建立關係的交易， 通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進資產負債表外安排 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體， 為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同 義務

在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，我們沒有長期負債，但我們同意從2021 年 4 月 1 日起向我們的贊助商支付每月1萬美元的一般和管理服務費，包括向我們提供的辦公空間、公用事業和行政服務，並將繼續按月承擔這些費用，直到業務合併完成和我們 清算的較早者。

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃債務。但是，我們承諾做到以下幾點：

註冊 權利

在本招股説明書發佈之日已發行和流通的創始人股份的 持有人，以及私募單位（以及 所有標的證券）的持有人以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可能為支付向我們提供的營運資金貸款 而發行的任何證券，將有權根據在本次首次公開募股 生效日之前或生效之日簽署的協議獲得註冊權。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數創始人股份的持有人可以隨時選擇行使這些註冊 權利。大多數私募單位（和標的證券）和為支付營運資金貸款（或標的 證券）或延長壽命的貸款而發行的證券的持有人 可以在我們完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。 此外，對於在我們完成業務合併後 提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

承保 協議

承銷商有權獲得75萬美元的遞延費用或首次公開募股總收益的1.75％。遞延費用將在業務合併完成時從信託 賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款。

關鍵 會計政策

按照美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。

根據對認股權證特定 條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 480 和 ASC 815 中適用的權威指導，我們 將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具，”衍生品 和套期保值”（“ASC 815”）。評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否為獨立金融工具 ，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的 權益分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人 在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 以及其他權益條件 分類。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日進行。

對於符合所有股票分類標準的 已發行或修改的認股權證，要求在發行時將認股權證記錄為權益的組成部分 。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄為負債。 認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。

由於 在首次公開募股和私募時發行的認股權證符合ASC 815的股票分類標準， 因此，認股權證被歸類為股權。

我們 根據ASC 480的指導對可能贖回的普通股進行核算。受 強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通 股票（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通 股票都被歸類為股東權益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，在資產負債表的股東（赤字）權益部分之外的1,803,612股和5,750,000股 作為臨時權益列報， 可能被贖回，這些普通股可能面臨未來不確定事件的發生，且被認為不在我們的控制範圍內。

FASB ASC Topic 820 公允價值計量和披露定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及關於公允價值衡量標準的擴大 披露。公允價值是指在衡量日期買方和賣方之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債 而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、收益方法和成本方法相一致的估值技術 來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 建立了投入的公允價值層次結構，它代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些 輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立來源獲得的市場數據在對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了我們對 輸入的假設，買方和賣方將根據在 情況下可用的最佳信息對資產或負債進行定價。

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

根據ASC主題820符合金融工具資格的某些資產和負債的 公允價值，”公允價值測量 和披露”，近似於我們的資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日較短，應歸於保薦人的現金、 和其他流動資產、應計費用的公允價值估計約為截至2022年12月31日和 2021年12月31日的賬面價值。

截至2022年12月31日 ，我們信託賬户中的投資證券包括18,742,020美元的美國國庫券和0美元的現金。 截至2021年12月31日，我們信託賬户中的投資證券包括58,076,604美元的美國國庫券和0美元的 現金。

我們 遵守了 ASC Topic 260 的會計和披露要求，”每股收益”。為了確定可歸因於可贖回股票和不可贖回股票的 淨收益（虧損），我們首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收益 （虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨虧損減去支付的任何股息來計算的。然後，我們根據可贖回和不可贖回普通股之間已發行股票的加權平均數 對未分配收益（虧損）進行按比例分配。對可能贖回的普通股贖回價值 增值的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2022年12月31日 和2021年12月31日，在計算攤薄後每股淨收益（虧損）時，我們尚未考慮在首次公開募股中出售的認股權證購買總計 3,075,000股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，此類認股權證的加入將具有反攤薄作用，而且我們沒有任何其他稀釋證券 和其他有可能行使或轉換為普通股然後分享收益的合約。因此， 攤薄後每股收益（虧損）與所述年度的每股基本（收益）虧損相同。

運營報表中列出的 每股淨虧損基於以下幾點：

如果我們有能力直接或間接控制 另一方或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則各方（可以是公司或個人）被視為親屬關係。如果公司受到共同控制或共同的重大影響， 也被視為關聯公司。

2020年8月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”）， 債務——有轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有 權益合約（副題 815-40）（“2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了 目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了 與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準 還對與實體 自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。該修正案對自2023年12月15日之後開始的財年（包括這些財政年度內的過渡期）的小型申報公司有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度 對其財務狀況、經營業績或現金流的影響（如果有）。

我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。

我們的 財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

解僱 獨立註冊會計師事務所

根據Nova Vision Acquisition Corp.（“公司”）的獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）提供的信息，弗裏德曼與Marcum LLP（“Marcum”）合併，繼續 作為獨立註冊會計師事務所運營。弗裏德曼繼續擔任公司的獨立註冊 公共會計師事務所，直到 2022 年 9 月 21 日。2022 年 9 月 21 日，公司董事會審計委員會解僱了弗裏德曼，並聘請 Marcum 擔任截至2022年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。以前由弗裏德曼提供的服務現在由馬庫姆提供。

弗裏德曼關於公司2021年3月18日（成立）至2021年12月31日期間財務報表的報告（“審計 報告”）不包含負面意見或免責意見，也沒有對不確定性、審計 範圍或會計原則進行限定或修改，唯一的不同是審計報告包含了對公司繼續作為 持續經營企業的能力的不確定性。

在 從 2021 年 3 月 18 日（成立）到 2021 年 12 月 31 日期間，以及隨後的過渡期至 2022 年 9 月 21 日， 與弗裏德曼在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計 的範圍或程序問題上沒有分歧，如果不解決，使弗裏德曼滿意，本來可以讓弗裏德曼提及與 其報告有關的分歧的主題公司的財務報表。同樣，在此期間，沒有 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項 所定義的 “應報告的事件”。

公司向弗裏德曼提供了上述披露的副本，並要求弗裏德曼向公司提供一封致美國證券交易委員會 的信，説明其是否同意上述聲明。弗裏德曼2022年9月23日信函的副本作為公司於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提供。

任命 獨立註冊會計師事務所

2022 年 9 月 21 日，公司聘請 Marcum 擔任公司截至2022年12月31日財年 的獨立註冊會計師事務所。從2021年3月18日（成立之初）到任命Marcum 當天或之前的後續過渡期，公司或任何代表公司的人都沒有就以下問題與Marcum進行磋商：(i) 會計原則 對任何已完成或擬議的特定交易的適用情況，或者可能對公司 財務報表發表的審計意見的類型，也沒有向公司提供書面報告或口頭建議 Marcum得出結論，公司是該公司在2008年考慮的一個重要 因素就任何會計、審計或財務報告問題或 (ii) S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示 所定義的 “分歧” 或 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項定義的 “應報告事件” 的任何事項 做出決定。

對披露控制和程序的評估

披露 控制措施旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息，在 SEC 的規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息 並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官和 首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2022年12月31日 31日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官員得出結論，截至 2022 年 12 月 31 日，我們的披露控制和程序無效，原因是我們對 財務報告的內部控制存在重大弱點，這與缺乏對美國 GAAP 和 SEC 報告有適當瞭解的會計人員有關。因此，我們 在認為必要時進行了額外的分析，以確保我們的財務報表按照美國 公認的會計原則編制。因此，管理層認為，本10-K表格中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告期間的財務狀況、運營業績和現金流。

我們 不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和運作得多好，都只能為實現 披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露 控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有 的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定的 目標。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13a-15 (e) 條和 15-d-15 (e) 的規章要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部 控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則 為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1) 涉及記錄的維護，這些記錄以合理的細節準確、公允地反映了我們公司 資產的交易和處置，

(2) 提供合理的保證，確保交易在必要時進行記錄，以便根據 按照 GAAP 編制財務報表，並且我們的收支僅根據管理層和董事的授權進行， 和

(3) 為防止或及時發現未經授權的獲取、使用或處置我們資產的情況提供合理的保證，確保 可能對財務報表產生重大影響。

由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務 報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不足 ，或者對政策或程序的程度或遵守程度可能惡化。截至2022年12月31日，管理層評估了 我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了 Treadway委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在內部控制——整合 框架（2013）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日， 我們對財務報告的內部控制無效，原因是發現了與 缺乏對美國 GAAP 和 SEC 報告有適當瞭解的會計人員相關的重大缺陷。

這份 10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所 的內部控制認證報告，因為根據《喬布斯法》，我們是一家新興成長型公司。

沒有。

不適用。

第三部分

下表列出了截至2023年3月31日我們的董事和執行官的信息。

以下 總結了我們每位執行官和董事的業務經驗：

Eric Ping Hang Wong 先生自 2021 年 3 月起擔任我們的首席執行官、首席財務官兼董事。黃先生 在企業融資、兼併和收購、整合和領導上市 和私營跨國公司發展方面擁有 超過25年的商業經驗。黃先生目前在第三代資本有限公司擔任高級顧問，這是一家專門從事亞洲市場的中間市場 企業融資諮詢公司。黃先生還是管理諮詢公司Nova Vision Capital Limited的主席兼董事總經理。 在2020年加入Nova Vision Capital Limited和第三代資本有限公司之前，黃先生 曾擔任Living Style Group（LSG）的執行副總裁，該集團曾是利豐有限公司的家居生活產品垂直領域， 是全球領先的消費品和供應鏈公司。黃先生還是執行委員會成員，從2008年到2018年，推動利豐家居生活垂直行業的增長 戰略。他領導了Li & Fung的併購戰略，完成並整合了多項戰略收購，率先創建了北美市場首屈一指的家居用品 供應商之一，業務遍及12個國家。在領導合併和收購的同時，Wong 先生領導了 LSG 最大的工業品牌 Whalen，在 2018 年至 2020 年的兩年內擴大了業務規模，收入翻了一番。 的增長最終促成了LSG在2018年出售和私有化給私募股權公司Hony Capital和Fung Group。在 加入利豐之前，從 2005 年到 2008 年，黃先生曾在 RT Sourcing Asia Limited（一家領先的 全球供應鏈公司）擔任高級副總裁兼股東，領導該公司的日用商品部門和亞洲業務。2008 年，黃先生及其在 RT Sourcing 的合夥人將其業務出售給了利豐。從 2008 年到 2011 年，黃先生在利豐擔任高級副總裁，領導 日用品部門和公司的質量運營。從2001年到2007年，黃先生還曾在亞洲和美國的高增長私營公司擔任高級管理人員和董事職務 。自1999年以來，黃先生一直是加拿大特許專業會計師 會員。1996年至2000年，他分別在加拿大多倫多的德勤會計師事務所和Ernst & Young Corporate Finance LLC從事公共會計和企業財務工作，專注於科技、製造和 房地產領域。黃先生於 1993 年畢業於西方大學，獲得文學學士學位，主修經濟和商業。他於 1999 年完成了多倫多大學羅特曼管理學院的工商管理碩士學位。

我們 認為，鑑於黃先生的經驗、人際關係和人際關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

顏永浩先生自 2021 年 3 月起擔任我們的主席。Ngan 先生在企業、投資銀行和創業領域擁有超過 20 年的高級管理職位 的經驗。顏先生目前是日本領先的數字 支付公司qfPay Japan Inc的董事長，也是日本虛擬娛樂公司ANA NEO Inc的全球首席執行官。顏先生於 1999 年開始了他的投資銀行業務生涯，包括荷蘭銀行、滙豐銀行、華泰國際金融控股、雷曼 兄弟和瑞銀，他最後一次擔任華泰國際金融控股的董事總經理兼亞洲股票資本市場主管。 在投資銀行業取得成功職業生涯後，顏先生於2015年進入企業界，被任命為中國南京三寶集團全球副總裁 、英國哈姆雷環球控股有限公司董事會成員和在香港交易所上市的C.Banners International Holdings Limited的首席財務 官。在企業界任職期間，Ngan 先生專注於國際 擴張、業務戰略和合作夥伴關係、企業融資以及併購。2017年，顏先生從企業領域冒險創業 ，他與他人共同創立了兩家金融科技初創公司qfPay International Limited和Alchemy Global Payment Solutions Limited，他曾擔任首席執行官兼聯合創始人。Ngan 先生於 1998 年畢業於英國南安普敦大學，獲得會計和 金融碩士學位。

我們 認為，鑑於顏先生的經驗、人際關係和人際關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

Tin Lun Cheng 先生自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。程先生在亞洲的房地產 投資、房地產開發和物業管理方面擁有超過20年的經驗。程先生目前是Bridge Connections Property Consultants Ltd.（“BCPC”）的首席執行官，該公司是一家為業主提供戰略規劃、諮詢、租賃服務、 和物業管理諮詢的房地產諮詢公司。在 2007 年創立 BCPC 之前，程先生自 2007 年起擔任 Bridge 8 Holdings Ltd. 的總經理。Bridge 8 Holdings Ltd.是一家屢獲殊榮的房地產再開發商，已經完成了多個大型重建項目 項目，包括上海 8 號橋。上海八號橋是一處從前上海汽車廠改建為上海現代的 混合用途空間和樣板建築的房產。自2002年以來，程先生一直擔任Lifestyle Centre Holdings Limited 的副總裁，專注於向政府機構、本地公司和跨國公司提供租賃和業務發展。在移居上海之前， Cheng先生是Arthur Anderson在香港的高級會計師，專注於金融領域。自2014年以來，程先生一直是英國皇家特許測量師學會（RICS）-商業地產的認證專業人士 會員和APC評估員。Cheng 先生擁有諾斯伍德大學的銀行/金融與管理雙學士學位和香港理工大學的國際房地產 房地產碩士學位。

我們 認為，鑑於程先生的經驗、人際關係和人際關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

菲利普·理查德·赫伯特先生自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。Herbet 先生在領導 亞洲跨國公司方面擁有 30 多年的經驗。他目前是埃德蒙頓地區機場 管理局（加拿大艾伯塔省）的航空服務和商業發展（亞洲）總監，埃德蒙頓地區機場管理局是北美領先的私人投資機場之一，他負責亞洲的業務發展 。赫伯特先生的核心客户集中在科技、生物製藥、先進製造、可再生能源、物流、 賽馬以及零售和酒店業。在埃德蒙頓地區機場管理局任職的同時，赫伯特先生於 2016 年至 2017 年擔任香港快運航空有限公司的戰略和政府關係總監 。香港快運航空有限公司 是一家新興的高增長（當時）廉價航空公司。從1992年到2013年，赫伯特先生在太古集團工作，他是太古集團高級領導團隊的一員 ，負責監督業務的各個部分，包括國泰航空有限公司的機組人員經理、太古太平洋冷藏私人的 業務經理。Limited，亞洲萬裏通（亞洲最大的飛行常客計劃）的開發經理。 赫伯特先生曾在英國陸軍擔任步兵軍官（1987-1992），晉升為上尉軍銜，包括在埃及西奈半島的國際維和組織多國部隊和觀察員執行團外任務 。赫伯特先生 畢業於牛津大學（耶穌學院），他在那裏學習人文科學。他還曾就讀於桑德赫斯特皇家軍事學院 和參謀學院初級部（均為英國陸軍），以及法國楓丹白露的歐洲工商管理學院。

我們 認為，鑑於赫伯特先生的經驗、人際關係和人際關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

春豐馬浩然先生自 2021 年 3 月起擔任我們的獨立董事。馬先生在科技和消費領域的高級管理、 審計、合規和財務方面擁有超過20年的經驗。馬先生目前是S Culture Holdings （英屬維爾京羣島）有限公司的首席財務官，他於2011年加入該公司，帶領公司於2013年7月在香港證券交易所成功進行首次公開募股。在 加入S. Culture Holdings（英屬維爾京羣島）有限公司之前，馬先生曾擔任三和戰略控股有限公司的集團財務總監。三和戰略控股有限公司是一家在線遊戲 公司，於 2009 年至 2010 年在英國倫敦獲得許可。在加入 Samvo Strategic Holdings Limited 之前，馬先生於 2003 年創立了 Protiviti 香港， 是一家領先的獨立風險諮詢公司。馬先生的核心客户集中在科技、電信和房地產領域。 馬先生於 1993 年在香港安達信會計師事務所開始接受正式專業培訓。他自 2003 年起成為在香港註冊會計師公會註冊的註冊會計師（執業） ，自 2004 年起成為特許公認 會計師協會資深會員，自 2005 年起成為在內部審計師協會註冊的註冊內部審計師，自 2006 年起持有內部審計師協會控制自我評估認證 。馬先生畢業於香港中文大學，獲得金融學理學碩士（2004） 和工商管理和專業會計學士學位（1993 年），以及倫敦大學頒發的法學學士 外部課程（2001）。

我們 認為，鑑於馬先生的經驗、人際關係和人際關係，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高管 高管和董事薪酬

我們 將每月向發起人支付10,000美元的管理費，直到公司的業務合併完成或向公眾股東清算信託賬户 。在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，已經或將要向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付或將要支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似的 費用。但是，此類個人 將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的 目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查。對這些自付費用 的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會， （包括可能尋求報銷的人員）或在此類報銷受到質疑時有管轄權的法院以外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費、 管理費或其他費用。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露 。 當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將 負責確定執行官和董事的薪酬。向我們的執行官支付的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續在我們的職位，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱用 或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為 合併完成後，我們的管理層能否繼續留在我們身邊 不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的執行官和董事簽訂的任何 協議的當事方，這些協議規定了離職後的福利。

導演 獨立性

NASDAQ 要求我們董事會的大多數成員必須由 “獨立董事” 組成。目前，根據納斯達克上市規則，Brian Cheng、Philip Herbert、 和Horace Ma將被視為 “獨立董事”， 通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人， 在公司董事會看來，這將幹擾董事在履行 職責時行使獨立判斷力導演。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立 董事出席。

我們 只有在獲得大多數獨立董事批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會 與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，這些交易對我們有利的條件不亞於從獨立方獲得的 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數 無私獨立董事的批准。

我們的 顧問

Poseidon Ocean Corporation 是我們董事會的顧問。波塞冬海洋公司由 Kin（Stephen）Sze 先生控制。施先生 自2020年7月起擔任Silverbricks資產管理有限公司的執行董事。施先生在銀行、金融、併購、首次公開募股和特殊目的收購公司 （SPAC）上市方面擁有 超過 20 年的經驗。他目前還擔任南安國際控股有限公司的董事。施先生在2020年7月至2021年6月期間擔任HHG Capital Corporation的董事長兼首席執行官 。在此之前，他在2019年3月至2020年6月期間擔任Holvisity Alpha Acquisition Corp（PAAC）的首席執行官兼董事。PAAC 是一家特殊目的收購公司，於 2020 年 6 月完成了與 Lion Group Holding Limited (LGHL) 的業務合併。在此之前，他曾於2018年至2019年在中國農業銀行國際擔任高級職務，並於2006年至2018年在中國光大控股有限公司擔任高級職務。Sze 先生擁有南澳大利亞大學 的工商管理碩士學位和多倫多大學的化學工程學士學位。施先生是特許金融分析師（“CFA”） 特許持有人、公共會計師協會和財務會計師協會會員。

審計 委員會

根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須獨立 。自2021年8月5日起，我們成立了董事會審計委員會，該委員會將由鄭天倫先生、Philip Richard Herbert 先生和 Chun fung Horace Ma 先生組成，根據納斯達克的 上市標準，他們均為獨立董事。馬振豐先生是審計委員會主席。我們的審計委員會章程中明確規定了審計委員會的職責 ，包括但不限於：

Financial 審計委員會專家

審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成，根據納斯達克上市標準的定義， 。納斯達克上市標準將 “財務素養” 定義為能夠閲讀和 理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續擁有至少一名具有財務或會計領域工作經驗 、必要的會計專業認證或其他可導致 個人財務複雜程度的類似經驗或背景的成員。根據美國證券交易委員會規章制度的定義，董事會已確定 Chun Fung Horace Ma 先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

提名 委員會

自 2021 年 8 月 5 日起，我們成立了董事會提名委員會，該委員會將由鄭天倫先生、 Philip Richard Herbert 先生和 Chun fung Horace Ma 先生組成，根據納斯達克的上市標準，他們均為獨立董事。 馬振豐先生為提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名擔任董事會成員的 人的甄選。提名委員會考慮由其成員、 管理層、股東、投資銀行家和其他人確認的人員。

甄選董事候選人的指導方針

提名委員會章程中規定的 候選人甄選準則通常規定提名人選：

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景和誠信 以及專業水平有關的多項資格。提名委員會可能需要 某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求， 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。 董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在此期間，他們正在尋找 提名候選人蔘加下屆年度股東大會（或股東特別大會）的選舉。 希望提名董事參選董事的股東應遵循我們經修訂和 重述的備忘錄和公司章程中規定的程序。提名委員會不區分股東 和其他人推薦的候選人。

薪酬 委員會

自 2021 年 8 月 5 日起，我們成立了董事會薪酬委員會，該委員會將由丁倫先生 Brian Cheng、Philip Richard Herbert 先生和馬振豐先生組成，根據納斯達克的上市 標準，他們均為獨立董事。馬振豐先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中明確規定了薪酬委員會的職責 ，包括但不限於：

在業務合併完成 之前或為實現業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付 其他任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢費用或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前， 薪酬委員會可能只負責審查和建議 與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

完成首次公開募股後，我們通過了一項適用於我們所有執行官、董事和員工的道德準則。道德守則 編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

利益衝突

潛在的 投資者應注意以下潛在的利益衝突：

根據 英屬維爾京羣島法律，董事負有以下信託責任：

除上述規定外，董事還應承擔本質上不屬於信託的謹慎責任。這項義務被定義為一項要求 以一個相當勤奮的人行事，既具備履行與該董事在公司有關的相同職能的 所能合理預期的一般知識、技能和經驗，又具備該董事所擁有的一般知識技能和經驗 。

如上所述 ，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括不從事自我交易、 或以其他方式因其職位而受益的責任。但是，在某些情況下，只要董事充分披露，股東可以事先原諒和/或授權 否則會違反這項義務的行為。這可以通過經修訂和重述的備忘錄和公司章程中授予的 許可方式來完成，也可以在股東大會上通過股東批准 來完成。

因此， 由於存在多個業務關聯關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述標準的業務 機會方面可能有類似的法律義務。此外，當我們的董事會根據上述標準評估 特定商機時，可能會出現利益衝突。我們無法向您保證 上述任何衝突都將得到有利於我們的解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事事先對其他企業負有信託義務 ，他們是高管或董事。只要他們發現了可能適合實體履行其先前存在的信託義務的 的商機，我們的高級管理人員和董事將履行這些信託義務。因此， 可能不會向我們提供原本可能對我們有吸引力的機會，除非他們先前負有 信託義務的實體以及此類實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少可能因多個公司關聯而產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事 已根據與我們的書面協議，以合同方式同意，在業務合併、我們的清算或他不再擔任高級管理人員或董事的 之前，在向任何其他實體介紹任何合適的商業機會之前 有理由要求向我們出示，但須遵守任何先前存在的信託或他可能有的 合同義務。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事先前存在的其他相關信託或合同義務：

關於任何業務合併所需的投票，我們所有的現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事， 都同意對各自的內幕股和私募股進行投票，支持任何擬議的業務合併。此外，他們 已同意放棄各自參與他們在首次公開募股前收購 的普通股的任何清算分配的權利。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股，他們將有權參與此類股票的任何清算分配，但他們同意不轉換此類股份（或在任何招標 要約中出售其股份），這與我們的初始業務合併的完成或修訂和重述的備忘錄 和公司章程的修正有關。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准 ，或者在交易中沒有 權益的董事會成員，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事 確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的這種 交易所能獲得的條款，否則我們 不會進行任何此類交易。

為進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不與任何高級職員、董事或初始股東關聯的 實體完成初始業務合併，除非我們已獲得 (i) 獨立投資銀行 公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的；(ii) 獲得 大多數無利益關係的獨立董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們最初的任何 股東、高級管理人員、董事、特別顧問或其各自的關聯公司在完成我們的初始業務 合併之前或為實現我們的初始業務 合併而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或 其他類似補償。

對高級管理人員和董事的責任和賠償的限制 。

我們 經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在遵守某些限制的前提下，公司應賠償 其董事和高級管理人員的所有費用，包括律師費，以及在和解 中支付的以及在法律、行政或調查程序中合理產生的所有判決、罰款和金額。此類賠償僅適用於該人 出於其認為符合公司最大利益的誠實和善意行事，並且在 刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。除非涉及法律問題，否則董事的決定是 決定該人是否誠實和善意地行事，是否符合公司的最大利益，以及該人 是否沒有合理的理由相信其行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，足以達到 備忘錄和公司章程的目的。通過任何判決、命令、 和解、定罪或提起無效起訴而終止任何訴訟本身並不能推定該人沒有誠實行事 、出於公司的最大利益，也不能推定該人有合理的理由相信自己的行為 是非法的。

我們 將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，除經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償 外，還提供合同賠償。我們經修訂和重述的 協會備忘錄和章程也將允許我們代表任何應公司要求 現在或曾擔任另一家公司或合夥企業、合資 企業、信託或其他企業的董事或高級職員，或者以任何其他身份代表其他公司或合夥企業、合資 企業、信託或其他企業的高級管理人員或董事購買和維持保險，不論該人以該身份向該人提起的責任以及該人承擔的任何責任，無論這些責任如何， 不管公司是否有權或本來有權向該人提供賠償備忘錄和公司章程 中規定的責任。我們將購買一份董事和高級管理人員責任保險單，在某些情況下，為我們的高級管理人員和董事 投保辯護、和解或支付判決的費用，並向我們投保 我們的高級管理人員和董事有義務賠償 。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動 如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的 高管和董事是必要的。

由於根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制我們 的人對 根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和實際擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 向美國證券交易委員會 提交普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些高管 高管、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第 16 (a) 條 表格的副本。

僅基於我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報 要求都是及時提交的。

就業 協議

我們 尚未與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有就在 解僱後提供福利達成任何協議。

高管 高管和董事薪酬

從 2021 年 4 月 1 日起，我們 每月向贊助商支付 10,000 美元的管理費。沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。在完成業務合併之前或為完成 我們現有股東（包括我們的董事或其任何關聯公司）提供任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。但是，此類個人因代表我們開展的活動（例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查 ）而產生的任何自付費用 將獲得報銷。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）、 或此類報銷受到質疑時有管轄權的法院之外，任何人都不會審查 支出的合理性。

下表列出了截至2022年3月14日我們已知是我們 已發行和流通普通股中超過 5% 的受益所有人，(ii) 我們的每位高管和董事，以及 (iii) 我們作為一個集團 的所有高級管理人員和董事，以及 (iii) 我們作為一個集團的所有高級管理人員和董事 的某些信息。截至2023年3月31日，我們已發行和流通了3571,612股普通股。

除非 另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通 股份擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使認股權證或轉換權利時任何可發行普通股 的實益所有權記錄，因為在本報告發布之日起 60 天內，認股權證不可行使，權利也不可兑換。

* 小於 1%。

(1) 除非另有説明，否則每位個人或實體的營業地址均為 c/o Nova Vision Acquisition Corp.，3 Ocean Way #5 -7，新加坡 098368。

(2) Nova Pulsar Holdings Limited是此處報告的內幕股票的記錄持有者。我們的主席 Wing-Ho Ngan 先生由於 對我們的贊助商的控制權可能被視為實益擁有我們的贊助商持有的股份。

(3) 我們的顧問 Poseidon Ocean Corporation 由 Kin（Stephen）Sze 先生控制。

(4) 根據2023年1月31日提交的附表13G，顯示的權益由Yakira Partners, L.P.、Yakira增強型離岸基金 Ltd.和MAP 136獨立投資組合持有。每位舉報人的營業辦公室地址為 Post Road East 1555， 202套房，康涅狄格州韋斯特波特 06880。

(5) 根據2023年2月13日提交的經修訂的附表13G，顯示的權益由Polar Asset Management Partners Inc. 持有。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家根據加拿大安大略省法律註冊的公司，是 開曼羣島豁免公司（“PMSMF”）的投資顧問。Polar Asset Management Partners Inc. 是一家在安大略省 證券委員會註冊的投資基金經理、投資組合經理、豁免市場交易商和大宗商品交易經理。每個申報實體或個人的營業地址為加拿大安大略省多倫多約克街 16 號 2900 套房 M5J 0E6。

(6) 根據2023年2月13日提交的附表13G，Periscope Capital Inc. 是143,219股股票的受益所有者，是某些共同直接擁有94,600股股票的私人投資基金的 投資經理，並對這些基金行使投資自由裁量權。舉報實體的營業地址為加拿大安大略省多倫多市海灣街333號1240套房 M5H 2R2。

2021 年 3 月 ，向我們的贊助商發行了 1150,000 股內幕股票，總收購價為 25,000 美元，向我們的顧問波塞冬海洋公司發行了 100,000 股內幕股票 ，作為其同意擔任我們董事會顧問的對價。2021 年 4 月 ，保薦人向我們的高管、董事和顧問轉讓了 240,000 股內幕股票，我們還向我們的保薦人分配了 共計 187,500 股內幕股票，從而向我們的初始股東共發行了 1,437,500 股普通股。

在首次公開募股結束的同時，我們與其贊助商完成了307,500個單位 （“私募單位”）的私募配售（“私募配售”），每傢俬募單位的價格為10.00美元，總收益為3,075,000美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日 ，我們從關聯方獲得了129,451美元和9,086美元的臨時預付款，用於支付與一般和管理服務以及首次公開募股相關的費用 。餘額是無抵押的、無息的，沒有 固定的還款期限。

為了滿足首次公開募股完成後的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其 各自的關聯公司可以不時或隨時自行決定向我們貸款他們認為合理的金額 。每筆貸款都將由期票作證。票據要麼在我們的 初始業務合併完成後支付，不計利息，要麼由貸款人自行決定，在 完成我們的業務合併後，最多可將50萬美元的票據轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人 獲得收購50,000股普通股的已發行單位、購買25,000股普通股的認股權證和獲得5,000股普通股的權利普通 股票（如果以這種方式轉換了 500,000 美元的票據）。我們的股東已批准在 轉換此類票據後發行單位和標的證券，前提是持有人希望在我們的初始業務 合併完成時進行兑換。如果我們不完成業務合併，則貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還， 僅在可用範圍內。

2022 年 8 月 4 日，公司向保薦人發行了一張本金總額為 57.5 萬美元的無抵押期票，以換取保薦人將這筆款項存入公司的信託賬户，以便將公司 可用於完成業務合併的時間延長三個月至 2022 年 11 月 10 日。隨後，公司 還於 2022 年 11 月 9 日、2022 年 12 月 8 日、2022 年 12 月 8 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 7 日和 2023 年 3 月共發行了五張不計息、無抵押的期票（即 “本票”），每張票據金額為75,030.26美元（相當於每股公開發行0.0416美元）2023 年 7 月 7 日分別向保薦人發放，以換取 保薦人將相同金額存入公司的信託賬户。所有期票要麼在 完成我們的初始業務合併後支付，要麼由貸款人自行決定在我們的業務合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位，但如果我們無法 完成業務合併，則不予償還，除非信託賬户之外有資金可以償還。截至本報告發布之日， 公司必須在2023年4月10日之前完成業務合併，但可以將期限進一步延長四次，每次為一個月 ，直到2023年8月10日。

根據在首次公開募股生效日之前或生效之日簽署的協議，我們內幕股的 持有人以及私人單位（和所有標的證券）的持有人將有權註冊 權利。其中大多數證券 的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以選擇 行使這些註冊權。在我們完成業務合併後，為支付營運資金貸款而發行的大多數私人單位或證券的持有人可以隨時選擇 行使這些註冊權。此外，對於在我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。

我們的贊助商Nova Pulsar Holdings Limited已同意，從2021年4月1日起，它將向我們提供我們可能需要的某些一般和 行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政支持。我們已同意 為這些服務每月支付 10,000 美元。但是，根據此類協議的條款，如果我們的審計委員會確定我們在信託之外持有的資金不足以支付與初始業務合併相關的實際或預期費用 ，我們可能會推遲支付此類月費 。任何此類未付金額將在不計利息的情況下累積，並且應不遲於我們初始業務合併完成之日 到期和支付。我們認為，Nova Pulsar Holdings Limited 收取的費用至少與我們從非關聯人員那裏獲得的費用一樣優惠。

除上述費用外 ，不向在首次公開募股之前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事或其 各自的關聯公司（無論交易類型如何）支付任何形式的補償或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似補償， 將不予支付。

我們 將向我們的高級管理人員和董事報銷他們因代表我們的某些 活動（例如識別和調查可能的目標企業和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制 ；但是，前提是此類費用超過了未存入信託賬户的可用的 收益，除非我們完成了最初的業務合併，否則我們不會報銷此類費用。 我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理 團隊成員或我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查 和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自關聯公司之間所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為 對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括支付 的任何 薪酬，都需要事先獲得我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果我們有 任何）或在交易中不感興趣的董事會成員的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的 律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的無私的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則為我們的無私董事）確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方進行的此類交易中可獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。

相關 黨派政策

我們在首次公開募股完成時通過的 道德守則將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易 ，除非根據董事會（或審計 委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額將或預期 在任何日曆年內將超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事 或被提名人競選為董事的交易，(b) 超過5％的普通股受益所有者或 (c) br {的直系親屬} 第 (a) 和 (b) 條中提及的人員擁有或將擁有直接或間接的物質利益（除非僅因擔任董事或不是 擔任董事而獲得的利益超過其他實體的10％受益所有人）。當一個人 的行為或利益可能使他或她難以客觀有效地完成工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突 。

我們 還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高管問卷， 收集有關關聯方交易的信息。

根據其書面章程，我們的 審計委員會將負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其相應 關聯公司之間的所有正在進行和未來的交易都將遵循我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事的批准，或者在交易中沒有權益的董事會成員 的批准，無論哪種情況，他們都有權聘請我們的律師或獨立 法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數無私的 “獨立” 董事確定，此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易 所能獲得的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫 一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高管的 利益衝突。

為進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意，除非我們獲得獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併 對我們的非關聯股東是公平的，否則我們不與任何初始股東有關聯 的實體完成業務合併。此外，在任何情況下，我們的任何現任高管、 董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他 薪酬。

導演 獨立性

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分 第10項——董事、執行官和公司治理。

以下 是就所提供的 服務向Marcum LLP（“Marcum”）和弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）支付或將要支付的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用以及 服務，這些服務通常由弗裏德曼和馬庫姆在監管申報中提供。弗裏德曼 和馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審核相應期間的財務信息 以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月18日（初始）至2021年12月31日的 期間向美國證券交易委員會提交的其他必要申報所收取的專業服務費用總額分別約為33,000美元和55,000美元。上述金額 包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議和提供的與首次公開募股有關的專業服務。

與審計相關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查的績效 合理相關，不在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的 adtest 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月18日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們 沒有向弗裏德曼和馬庫姆支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税收 費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月18日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向弗裏德曼或馬庫姆支付税收籌劃和税收建議費。

所有 其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月18日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向弗裏德曼或馬庫姆支付其他服務的費用。

第四部分

以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：

我們 特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔。此類材料的副本可在 美國證券交易委員會網站 sec.report 上獲得。

附錄 索引

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使下列簽署人 代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

NOVA VISION 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東和董事會

Nova Vision 收購公司

關於財務報表的意見

我們 已經審計了Nova Vision Acquisition Corp.（“公司”）截至2022年12月31日的隨附資產負債表、截至2022年12月31日止年度的 相關運營報表、股東（赤字）權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美國 普遍接受的會計原則，財務報表 在所有重大方面公允地列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流。

解釋性 段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如附註1中更全面地描述的 ，該公司存在嚴重的營運資金短缺，蒙受了重大損失，需要籌集額外資金 以履行其義務和維持運營。如果公司未在2023年4月10日之前完成業務合併（如果公司延長了完成業務合併的期限，則為2023年8月10日 ），則必須停止所有業務， 除非是為了清盤。這些條件使人們對公司是否有能力繼續成為 持續經營的企業產生了極大的懷疑。附註1中還描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

Marcum 哈哈

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師（該日期考慮到 Marcum LLP 自 2022 年 9 月 1 日起對 Friedman LLP 某些資產的收購）。

Costa 加利福尼亞州梅薩

2023 年 3 月 31

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和

Nova Vision 收購公司的股東

關於財務報表的意見

我們 已經審計了Nova Vision收購公司（以下簡稱 “公司”）截至2021年12月31日的隨附資產負債表，以及相關的 2021年3月18日（創立）至 2021年12月31日期間的運營報表、股東權益變動和現金流量表，以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，財務報表 在所有重大方面公允地列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及從2021年3月18日（創立）到2021年12月31日期間的運營業績和現金流。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Friedman LLP

我們在2021年至2022年期間擔任該公司的審計師。

new 紐約，紐約

2022 年 3 月 15 日

NOVA 視覺收購公司

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

NOVA 視覺收購公司

操作語句

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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股東（赤字）權益變動表