附件4.4

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下是對Owlet，Inc.的股本(“Owlet”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的描述，以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們的修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州公司法(“DGCL”)的某些條款，以及我們的認股權證的條款(定義如下)。本説明摘錄自本公司的公司註冊證書、附例、本公司與大陸證券轉讓信託公司之間於2020年9月14日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，以及DGCL的適用條文，並參考本公司的公司註冊證書、附例、認股權證協議(“認股權證協議”)及本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的協議。本文中使用但未另行定義的某些術語應具有我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中賦予它們的含義，本附件4.4是該報告的一部分。

一般信息

我們的公司註冊證書授權股本包括：

·1億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和

·1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至2022年12月31日，公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊了兩類證券：普通股和可贖回認股權證，每份完整的認股權證可按每股普通股11.50美元的行使價行使，最初在Sandbridge Acquisition Corporation的首次公開發行或同時進行的非公開發行中發行(“私人配售認股權證”，以及在首次公開發行中發行的認股權證，稱為“認股權證”)。

我們有30,000股已發行和已發行的優先股，所有這些股票都被指定為A系列可轉換優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權就所有提交股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

於吾等清盤、解散或結束吾等的事務後，不論是自願或非自願的，在支付吾等的債務及法律規定的任何其他付款及於該等解散、清盤或清盤(如有)時優先股優先股的應付金額後，吾等的剩餘淨資產將按每股比例分配予普通股股份持有人。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。普通股持有人的權利、權力、優先權及特權受制於本公司董事會(“董事會”)日後可能授權及發行的本公司優先股的任何股份持有人的權利、權力、優先權及特權。

優先股

根據公司註冊證書的條款，本公司董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並釐定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先權及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定(在大中華華富集團許可的最大範圍內)。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，從而對普通股持有人產生不利影響。

普通股或普通股清算權的從屬。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

宣佈及支付任何股息須由本公司董事會酌情決定。派息的時間和金額將取決於(其中包括)我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

選舉董事及空缺

董事會的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事會分為三類，指定為第一類、第二類和第三類，每類董事將由我們的股東每三年選舉一次。修訂及重訂的股東協議，日期為2023年2月17日(“股東協議”)，由本公司、月食創投基金I，L.P.、月食持續基金I，L.P.及日月食早期增長基金I(統稱“日月食”)訂立，並規定(I)直至日月食實益擁有本公司股本，佔本公司有權選舉董事的總投票權的20.0%以下，月食將可提名兩名董事候選人及(Ii)自月食實益擁有本公司股本(佔本公司有權選舉董事的總投票權少於20.0%但高於10.0%)起，日食將可提名一名董事候選人。

根據附例，在所有要求選舉董事的股東會議上，適當投出的多數票將足以選舉這些董事進入董事會。

除華基地產或股東協議另有規定外，並在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，於股東周年大會或股東特別大會(該等股東大會要求選舉董事及/或罷免一名或以上董事)與填補有關任何空缺之間的期間，新設立的董事職位及任何董事會空缺(包括因罷免董事而未填補的空缺)只能由當時在任的董事過半數投贊成票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。所有董事的任期直至各自任期屆滿，直至選出繼任者並取得資格為止。當選或被任命填補因董事去世、辭職或被免職或新設立的董事職位而產生的空缺的人，將任職於設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘完整任期，直至他或她的繼任者當選並具有資格為止。

在股東協議及任何系列優先股的權利(如有)的規限下，任何董事只可在有理由的情況下並經當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二已發行有表決權股票的持有人投贊成票方可罷免。在股東協議條款及條件的規限下，倘若董事會或任何一名或多名董事因此而遭罷免，則可同時選舉新董事擔任董事整個任期的未屆滿部分或被罷免的董事。

除上述或法規明確授予董事的權力及授權外，董事在此獲授權行使吾等可行使的所有權力及作出吾等可行使或作出的所有作為及事情，但須受本公司、吾等的公司註冊證書及不時採納及有效的任何附例所規限；然而，如此採納的任何附例均不會使董事的任何先前行為失效，而該等附例如未獲採納則屬有效。

儘管有上述規定，任何根據優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利(如有)而選出的董事，將按與該優先股有關的指定證書所指明的有關條款及其他規定任職。

法定人數

除法律另有規定或本公司註冊證書另有規定外，持有已發行及已發行股本的大多數投票權並有權在會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不出席或不派代表出席任何股東會議，則親自出席或由受委代表出席的過半數投票權的持有人有權將會議休會。

會議期間，除在會議上宣佈外，不得另行通知，直至出席或出席會議的人數達到法定人數。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理原本可在會議上處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則將向每名有權在延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延期會議通知的記錄日期。

我國公司註冊證書和公司章程的反收購效力

我們的公司證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

分類董事會

如上所述，我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類董事，每類董事由我們的股東每三年選舉一次。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。

特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求

除法律另有規定外，在任何系列優先股持有人權利(如有)的規限下，為任何目的或任何目的，吾等股東特別會議只可由(I)董事會過半數成員、(Ii)董事會主席、(Iii)行政總裁或(Iv)總裁或在其指示下召開。除法律另有規定外，股東特別會議的書面通知，載明召開特別會議的時間、地點及目的或目的，須在會議日期前不少於10天或超過60天，發給每名有權在該會議上投票的股東。在任何股東特別會議上處理的事務將僅限於通知中所述的目的。

此外，我們的章程要求在股東年度會議上提出股東提案的提前通知程序，包括提名董事。股東於股東周年大會上只可考慮會議通知內所列或由董事會或在董事會指示下於大會前提出的建議，或由有權在大會上投票並已以適當形式及時向本公司祕書遞交書面通知的股東於會議記錄日期提出的建議，表明股東有意將該等業務提交大會。

這些條款的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使此類行動得到了我們大多數未償還有表決權證券的持有人的支持。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。

我們的公司註冊證書規定，只有持有至少66%和2/3%投票權的所有當時有權投票的流通股作為一個類別的普通股持有人，才可以修改、更改、廢除或撤銷其中的下列條款：

·關於Owlet優先股的規定；

·關於董事會的規模、分類、任命、免職和權力的規定；

·禁止股東在沒有開會的情況下采取行動的規定；

·關於召開股東特別會議的規定；

·關於為Owlet與其股東之間的某些特定法律程序選擇某些法庭的規定；以及

·關於Owlet董事有限責任的規定。

本公司的章程可經(A)當時整個董事會多數成員的贊成票(在任何要求董事會成員多數贊成的情況下)修訂或廢除，或(B)未經董事會批准，由有權在一般董事選舉中投票的Owlet 66和已發行有表決權股票的2/3%的持有者投贊成票，作為一個單一類別一起投票。

特拉華州反收購法規

DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司15%或更多的有表決權股票之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：

(一)董事會在該人成為利害關係人之前批准了股權收購或者合併交易；

2.在合併交易開始時，有利害關係的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或

3.合併交易是由董事會和股東會議批准的，而不是通過書面同意，以非利害關係股東擁有的已發行有表決權股票的三分之二的贊成票批准的。

特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

由於我們沒有選擇退出DGCL的第203條，它適用於Owlet。因此，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難與Owlet進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購Owlet的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償，前提是被賠償人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對Owlet的最佳利益的方式行事。我們必須賠償我們的高級職員和董事一切合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、未決的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或法律程序有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或建立或執行賠償協議下的賠償權利。賠償協議還要求我們在提出要求後30天內預付董事或該人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他成本，前提是如果最終確定該人員無權獲得我們的賠償，該人員將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

某些訴訟的專屬司法管轄權

我們的章程要求，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則代表我們提起的派生訴訟、針對Owlet的任何高管或股東的違反受託責任的訴訟、根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款產生的索賠的訴訟、以及受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起，如果是在特拉華州以外的地方提起，提起訴訟的股東將被視為同意特拉華州州和聯邦法院的個人管轄權，並同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們相信這一條款使Owlet受益，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的章程要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，如果在美國聯邦地區法院以外的法院提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為同意美利堅合眾國聯邦地區法院的個人管轄權和向該股東的律師送達訴訟程序。然而，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

上述條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文討論的調整作出調整，前提是吾等持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股，以及有關認股權證的現行招股説明書可供查閲(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)，以及該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於2026年7月15日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就認股權證的行使達成和解，除非根據證券法與認股權證相關的普通股登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明，並有義務盡我們商業上合理的努力維持該登記聲明及與該等普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證到期或被贖回為止；如果普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。在吾等未能維持有效登記聲明涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份的任何期間內，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，但吾等將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，除非沒有豁免。

我們可以要求贖回權證：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；和

·如果且僅當普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，截至向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

上文討論的最後一個贖回標準是為了防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

我們亦可贖回尚未贖回的認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”，參照下表確定的股份數量，除非另有説明。

·如果且僅當普通股股票在我們向權證持有人發出贖回通知之前的交易日的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)；以及

·如果普通股股票的收盤價在我們向權證持有人發出贖回通知之前的交易日等於或超過每股公開股票18.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)，且如果且僅當私募認股權證也被同時要求贖回時，條款與已發行的公開認股權證相同；以及

·如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股，以及與此有關的現行招股説明書。

下表中的數字代表認股權證持有人在行使普通股股份時將獲得的普通股數量，該普通股股份將由我們根據這一贖回特徵在公平市場的基礎上進行贖回

普通股於相應贖回日期的“價值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證未按每份認股權證0.10美元贖回)，乃根據截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止10個交易日內普通股的成交量加權平均價，以及相應贖回日期於認股權證到期日之前的月數釐定，每份均載於下表。

下表各欄標題所列的股價將自行使認股權證後可發行的普通股數量調整之日起進行調整，如下文討論反攤薄調整的前三段所述。各欄標題內的經調整股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，倘公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份已行使認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能，行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內報告的普通股成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則認股權證持有人可以選擇根據這一贖回特徵，為每股完整的認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下，該等認股權證將不能在無現金基礎上就每份超過0.361股普通股每份認股權證的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金且即將到期，則不能就吾等根據此贖回特徵進行贖回而以無現金基準行使認股權證，因為任何普通股股份均不能行使該等認股權證。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使普通股以外的其他證券，則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證可行使普通股股份以外的證券時，吾等將盡我們商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

如果我們在普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人從向認股權證持有人發出贖回通知之日的第三個交易日開始，在無現金基礎上這樣做。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行權價，認股權證的股份數量等於(A)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)認股權證行使價格所得的“公平市價”(定義見下文)的超額部分，(B)每份認股權證的0.361股。“公平市價”是指普通股在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理團隊沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式，以現金或無現金方式行使其私募認股權證，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)(連同該人的聯屬公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股股份。

反稀釋調整。如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付股息，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股，將被視為若干普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的普通股每股價格的商數該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)“歷史公平市價”指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息(最初定義為365天內每股最多0.50美元)除外，則認股權證的行使價格將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的流通股數量因普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，普通股的股份數量

在行使每份認股權證時可發行的股票將按普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。若普通股持有人於該等交易中以普通股股份形式支付的應收代價少於70%，而該等股份是以在國家證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的後續實體的普通股形式支付，或將於該等事件發生後立即上市交易或報價，且假若認股權證的註冊持有人於公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議，以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及Sandbridge Acquisition Corporation首次公開發售招股説明書所載的認股權證協議，但須獲得當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

根據權證協議的條款，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或與權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。除上述普通股每股價格等於或超過10.00美元外，本公司不能贖回私募認股權證，只要該認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目最少50%的持有人投票通過。

除上文所述有關公共認股權證的贖回程序及無現金行使外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，他們將支付行使該等認股權證

通過交出他/她或其認股權證獲得的普通股數量的價格，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價格的“公平市價”(定義見下文)除以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指認股權證持有人收到行使認股權證通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收市價。

轉讓代理和授權代理

普通股轉讓代理和公開認股權證和私募認股權證的轉讓代理為大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OWLT”，我們的認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“OWLT WS”。