捷豹全球增長公司I

表格10-K

目錄

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術語表

除非在本年報表格中另有説明10-K或上下文另有要求時，提及：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中所載的部分報表10-K可能構成聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

II

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告中“風險因素”項下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本表格年度報告中包含的其他信息10-K,在決定投資我們的單位之前。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

三、

四.

第I部分

公司概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月31日註冊成立為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們在本年報中將其稱為我們的初始業務合併。我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司捷豹全球成長夥伴I，LLC(“贊助商”)。

本公司首次公開招股的註冊書(“首次公開招股”)於2022年2月10日宣佈生效。於2022年2月15日，吾等完成首次公開發售23,000,000股單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“A類普通股”)，每股10.00美元，其中包括全面行使承銷商按首次公開發售價格額外購買3,000,000股單位以支付超額配售的選擇權，產生毛收入230.0,000,000美元，以及產生發售成本約1,265萬美元，包括8，05萬美元遞延承銷佣金。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，一項權利十二分之一(1/12)A類普通股(“權利”)及一半一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，每份完整公共認股權證的持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可作出調整。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成向保薦人按每份認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，即“認股權證”)價格配售12,450,000份認股權證(“私人配售”)，所產生的總收益為1,245萬元。

於二零二二年二月十五日首次公開發售及私人配售完成後，出售首次公開發售及私人配售的單位所得款項淨額中的234.6,000,000元(每單位10.2元)於非利息承接信託帳户(“信託帳户”)位於美國，大陸股票轉讓信託公司為受託人。自首次公開募股以來，所得資金一直並將只投資於1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節所指的、期限在185天或更短的貨幣市場基金或符合規則某些條件的貨幣市場基金2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於我們確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前。

若吾等未能於首次公開招股結束後18個月內，或於2023年8月15日內完成初步業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放税款，如果有的話(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用，該利息應除以應支付的税款)除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會的批准：清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的夥伴關係

我們是Gary R.Garrabrant和Thomas J.McDonald(“捷豹創辦人”)之間的合夥企業，他們都是經驗豐富的高管，具有廣泛的交易和投資管理經驗，最近的合作伙伴是捷豹增長夥伴集團和軒尼詩資本集團(“軒尼詩資本集團”)，前者是一家專注於發展中和發達市場房地產私募和公開股權投資的差異化全球投資管理公司的控股公司。我們尋求利用我們的高管、董事和顧問與創始人、風險投資家和成長型股權經理建立的全球行業關係和廣泛的SPAC經驗，以確定、篩選、選擇高增長、尖端房地產運營或Proptech業務並與其合作。我們的管理團隊相信，其與全球房地產運營和Proptech公司的獨特聯繫，加上SPAC卓越的業績記錄，是其差異化投資戰略的核心。

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捷豹成長合作伙伴集團簡介

捷豹是一家由捷豹創辦人組成的控股公司，目的是持有其他實體的控股權，如捷豹成長夥伴有限責任公司(“JGP”)，一家專注於房地產公司的機構投資管理公司，在全球令人信服的增長市場運營。捷豹成立於2013年，由捷豹創始人私人所有。在他們的職業生涯中，捷豹創始人在六大洲的25家投資組合公司中部署了超過14億美元的資本，管理着超過30億美元的資產，其中包括亞洲、歐洲和拉丁美洲的12個國家。我們利用捷豹創辦人的能力、關係、網絡、第三方投資支持功能和交易渠道來支持我們識別和盡職調查初始業務組合的潛在目標，包括GLAAM。

捷豹創辦人的投資方法經過25年的發展和完善，利用他們的長期經驗、全球影響力和廣泛的網絡，制定了跨核心行業和地理位置的差異化投資主題。捷豹創始人利用以深厚的行業知識、經驗和專有研究和網絡為基礎的論文驅動的投資戰略，確定差異化的、典型的場外市場投資機會。除了核心重點是支持有才華的企業家和管理團隊外，更廣泛的投資戰略還取決於制定特定的行業論文，並尋求將正確的管理團隊與這些論文相結合，以創建成功的投資組合公司。作為差異化投資方法的一部分，捷豹創辦人的全球正式和非正式專業人員網絡跨地區和跨行業協作，以確保具有適當經驗的適當人員能夠幫助實現投資目標。捷豹的投資方式強調了橫跨北美、拉丁美洲、歐洲和亞洲的本地團隊和顧問的重要性。捷豹創始人帶來了卓越的聲譽，其特點是：(I)以合作伙伴為中心，高度積極地投資於發展中和發達市場中的私人和公共持有的房地產運營平臺和公司；以及(Ii)作為成長型市場的先鋒，其實施創新解決方案和技術的記錄得到證實，包括實施全渠道/電子商務解決方案在巴西零售業，並納入流動性分析，以支持墨西哥酒店業的預訂、定價和收益管理。

捷豹創始人還在零售、物流、住宅建設、酒店、醫療保健、專業金融、房地產和科技等投資領域展示了成功。在每個行業內，捷豹的網絡進一步通過深入的細分行業專業化來組織。

捷豹創辦人目前的投資集中在JGP。JGP目前的可自由支配基金，由捷豹增長資產管理公司管理，美國證券交易委員會註冊投資顧問包括：(I)Jaguar Real Estate Partners I和II，LP，該基金專門專注於拉丁美洲，並根據不同的地理位置、行業和公司階段進行多元化；以及(Ii)Jaguar Partners Asia L.P.，這是一系列基金中的首隻基金，該基金致力於亞洲各地可擴展的房地產機會，包括倉庫、配送和物流、冷藏、數據基礎設施和住房等行業。JGP、Jaguar Real Estate Partners I和II，LP以及Jaguar Partners Asia L.P.的投資團隊均未參與或將參與本公司的組建和/或管理。

我們相信，捷豹創辦人的悠久歷史、行業和地理知識以及廣泛和長期建立的關係在尋找新交易方面提供了顯著的優勢。捷豹的交易主要是通過捷豹與企業家、行業聯繫人、機構投資者和外部顧問的關係進行的，而不是通過中介和競爭性拍賣。為了説明這些交易採購能力，自2013年以來，捷豹100%的交易都是通過捷豹的關係獲得的，而不是通過競爭性拍賣。我們相信，捷豹由現任和前任投資組合公司高管和董事會成員以及長期的行業關係組成的龐大網絡，在目標公司的識別、評估、執行和管理方面具有明顯的競爭優勢。

捷豹創始人擁有20多年的經驗，在零售、物流、住宅建築、酒店、醫療保健、專業金融、房地產和科技等多元化行業投資方面擁有廣泛的記錄。例如，2020年，捷豹與亞洲一流房地產私募股權平臺的創始人合作，共同收購了一家成熟的、輕資產、垂直整合的物流運營商和開發商。捷豹找出了導致亞洲物流業機會的幾個驅動因素，如國內消費增長和電子商務滲透率和有限的質量網站可獲得性和訪問。捷豹與運營高管合作，這些高管在過去16年裏代表全球機構有限合夥人部署了20億美元。捷豹能夠利用捷豹的歷史、業績記錄和在該地區的廣泛關係，投資於亞洲各地傳統和另類房地產行業的運營平臺和物業，從而能夠利用長期的長期趨勢。

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捷豹創始人曾在一家著名的投資管理房地產公司工作，但在被邀請將一家地區性的、負擔得起的入門級住宅建築商轉變為機構素質的全國領先者後，他們取得了顯著的成功。Homex是一家墨西哥住宅建築商，它採用了創新的專有技術，我們認為它可能被認為是Proptech最早的業務之一。Homex技術被認為是獨一無二的，它有效地集成和監控了運營的方方面面，包括土地徵用、建設、工資、採購、銷售、質量控制、融資、交付和維護。這項技術降低了建築成本，控制了工資成本，管理了客户關係，推動了增長，並計劃將這項技術應用於各種成長型市場的大型住宅建築企業，包括中國、印度和波斯灣。Homex平臺的投資是捷豹創辦人有能力優化投資策略，構建業務平臺並在最合適的時候退出平臺，以實現投資回報最大化和投資風險最小化的一個很好的例子。捷豹創辦人對國內和國際增長計劃的戰略指導和發展導致紐約證券交易所和墨西哥博爾薩證券交易所的公開募股非常成功，投資總市盈率為16.8倍/81%。

2000年，經過兩年的深入市場調查，藉助北美自由貿易協定的順風及其對地區自由貿易的影響，捷豹創始人投資了美洲企業地產公司。與Black Creek Group的創始合夥人合作，捷豹創始人將一個有限範圍的開發平臺轉變為機構工業產權所有者和運營商。2.5億美元的轉型資本，這是美國一家主要州養老基金的第一次，與Met Life和GE Capital進行了3億美元的創新投資組合債務融資，以及將全國投資組合擴大到超過1000萬平方英尺，這些屬性導致投資資本的總倍數為3.0倍，投資的總IRR為25%。

2011年，經過多年對印度潛在合作伙伴和投資機會的評估，捷豹創始人投資了早期酒店公司SAMHI Hotels Limited(“SAMHI”)。SAMHI總部設在古爾岡，由一位當地企業家創立並領導，他曾在印度建立了一家上市酒店公司，並在全球範圍內開展業務。Samhi過去和現在的突出之處在於其管理團隊，專注於高增長市場，以及捷豹創始人在印度的第一筆投資。

2018年，捷豹投資了Bresco Growth Fundo de Invstiento Imobiliário(Bresco)，這是一個成熟的物流房地產平臺，利用了跨國公司在巴西尋求A級機構優質空間的強勁需求。Bresco的資產淨值為27億雷亞爾(合5.25億美元)，其中包括72.59萬平方米的可租賃總面積和24項資產。2019年12月，Bresco創建了一隻公開上市的收益基金FII Bresco Logistic a(BVMF：BRCO11)，作為Bresco開發項目的收購人，並提高了銷售/回租購買的競爭力。

捷豹在零售業也取得了成功，這帶來了可觀的投資回報。例如，2016年，捷豹投資了AliansceSonae購物中心SA(BVMF：ALSO3)，或AliansceSonae，這是巴西領先的上市購物中心所有者和運營商，並領導了該公司，據信這是第一家公眾對公眾巴西購物中心行業內的合併。按物業數量計算，AliansceSonae是巴西最大的購物中心所有者，包括62個購物中心和約250萬米的GLA。

關於軒尼詩資本集團

軒尼詩資本集團是一家另類投資公司，由Daniel·J·軒尼詩於2013年創立。自成立以來，軒尼詩資本集團一直是領先的獨立SPAC贊助商之一，自2013年以來與其管理合夥人一起共籌集了10家SPAC，總股本超過24億美元。軒尼詩資本集團的使命是成為創始人、管理層、員工和股東的戰略資本和增長夥伴。

軒尼詩資本集團團隊由Daniel·J·軒尼詩、託馬斯·D·軒尼詩和M·約瑟夫·貝克領導。軒尼詩資本集團創始人兼董事總經理Daniel先生是SPAC中任職時間最長、經驗最豐富的獨立保薦人之一。他曾擔任軒尼詩資本收購公司、軒尼詩資本收購公司II、軒尼詩資本收購公司III、軒尼詩資本收購公司IV、軒尼詩資本投資公司V和軒尼詩資本投資公司VI(納斯達克代碼：HCVI)的董事長兼首席執行官。軒尼詩先生成功地與藍鳥公司(納斯達克股票代碼：BLBD)、達塞克公司(納斯達克股票代碼：DSKE)、北控集團控股有限公司(紐約證券交易所美國股票代碼：NRCG，被納斯達克：ETCO收購)和Canoo控股有限公司(納斯達克：GOEV)進行了四次成功的業務合併。此外，軒尼詩先生亦曾擔任Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)及Proptech Investment Corporation II(“PTIC”)及Proptech Investment Corporation II(“PTIC”)的高級顧問，前者於2020年12月完成與Porch Group(納斯達克：PRCH)或Porch的業務合併，後者於2022年11月完成與RW National Holdings(d/b/a Recepare，納斯達克：SFR)的業務合併。亨尼西先生目前是7GC控股公司(納斯達克：VII)的高級顧問，該公司是一家特殊目的收購公司，於2020年12月進行首次公開募股，並於2022年12月宣佈與萬代國際的業務合併。

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託馬斯先生和亨尼西先生總共擁有31年的房地產經驗，他們帶來了獨特的業績記錄、專有關係和深厚的專業知識，適合利用Proptech領域日益增長的投資機會並創造股東價值。自2019年起，陳軒尼詩先生和陳百克先生一直擔任軒尼詩資本集團增長策略部管理合夥人。亨尼西先生和貝克先生曾是阿布扎比投資局(ADIA)的高級投資專業人士。

自2019年11月以來，亨尼西先生和貝克先生聯席首席執行官PTAC是第一個針對Proptech業務的SPAC的高管，並於2020年7月宣佈與Porch達成初步業務合併的最終協議，Porch是家居檢測和家居服務行業的領先軟件和服務平臺，為檢測、搬家和鄰近的家居服務公司提供ERP和CRM軟件，獲得專有的和重複出現的銷售漏斗，其中包括美國每年的大多數購房者。這筆交易包括由惠靈頓管理公司(Wellington Management Company，LLP)牽頭的以每股10.00美元的價格進行的150,000,000美元的全額普通股私人投資。在PTAC成功的基礎上，亨尼西先生和貝克先生隨後於2020年12月成立並上市了第二家Proptech SPAC，PTIC，在那裏他們擔任聯席首席執行官執行官員。2022年5月，PTIC宣佈與領先的端到端單一家庭租賃(“SFR”)市場和管理平臺，服務於40多個市場的機構和零售客户。這筆交易於2022年11月完成。自2020年12月起，亨尼西先生和貝克先生同時擔任VII的董事。

軒尼詩資本集團在房地產和房地產技術領域擁有廣泛的聯繫人和關係，為Proptech提供了優越的渠道。它的網絡包括風險資本、私募股權基金、Proptech戰略投資者和房地產技術公司的創始人。我們打算繼續利用這個網絡來獨家進入Proptech並確定有吸引力的目標企業。

自成立以來，軒尼詩資本集團開發了專有的SPAC執行專業知識，並建立了頂級第三方顧問和關係，以協助目標公司的發起、評估、盡職調查和合並執行。這一顧問網絡為軒尼詩資本集團的各種SPAC提供了不同的支持，並與軒尼詩資本集團的SPAC執行框架深度整合。

我們相信，軒尼詩資本集團久經考驗的SPAC業績記錄支持了我們的投資理念和戰略，目標業務的潛在賣家將我們在與我們公司類似的工具上的執行能力視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素。

企業合併協議

如先前所披露者，於2023年3月2日，吾等、開曼羣島獲豁免股份有限公司(“New pubco”)、根據韓國法律成立的股份公司(“Chusik hoesa”)(“交易所附屬公司”)及GLAAM訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議(I)，吾等將與New pubco合併及併入New pubco，而New pubco於合併後仍繼續存在(“合併”)，(Ii)緊隨其後，New pubco將發行若干新pubco的普通股(“新pubco普通股”)，每股面值$0.0001，相當於換股總代價(定義見企業合併協議)，包括(1)(A)$183,600,000的商數加號*(B)根據所有經批准的公司融資(定義見業務合併協議)，於緊接合並生效時間前實際收到的收益總額，除以(2)向選擇贖回與擬議交易相關的A類普通股的股東支付的每股普通股贖回價格(定義如下)，並作為交換，交易所附屬公司應發行不計息的債券(Iii)GLAAM所有股東(“GLAAM股東”)將就換股事項(定義見業務合併協議)將各自持有的GLAAM普通股(“GLAAM普通股”)轉讓予交易所附屬公司(定義見業務合併協議)(該等交易及業務合併協議預期的其他交易)。業務合併協議各方預計擬議的交易將於2023年第三季度完成。

根據業務合併協議的條款及在業務合併協議的規限下，在本公司、GLAAM、New pubco或我們普通股的任何持有人不採取任何行動的情況下，(I)緊接合並前已發行及發行的每股普通股將轉換為一股有效發行的已繳足普通股和其他不可評估的新產品Pubco普通股，(Ii)所有購買本公司普通股的已發行認股權證將轉換為購買相同數目的新公共普通股的認股權證，而根據該等認股權證與本公司普通股有關的所有權利將轉換為與適用的新公共公司普通股有關的權利(“經轉換JGGC認股權證”)及(Iii)緊接合並前已發行及尚未發行的每項權利將轉換為假若該等權利於業務合併交易完成後轉換為A類普通股及所有A類普通股時持有人將會收到的新公共公司普通股數目權利將不再懸而未決，並將因合併而自動取消，此後每名前權利持有人將不再擁有與此有關的任何權利，除收取新上市公司普通股的權利外。

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於換股生效時間(定義見《企業合併協議》)，憑藉換股而無需GLAAM或GLAAM股東採取任何行動，GLAAM股東在緊接換股生效時間前持有的每股GLAAM普通股的權利將轉換為，且在任何情況下僅代表收取若干有效發行、繳足股款的權利。和其他不可評估的新產品PUBCO普通股等於公司交換比率(定義見企業合併協議)。

《企業合併協議》及相關協議在以下表格中有進一步説明8-K公司於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會。有關GLAAM、業務合併協議和業務合併的更多信息，請參閲提交後的新pubco註冊聲明，其中將包括我們的委託書。除特別討論外，本年度報告的表格10-K不假定與GLAAM的業務合併結束。

業務合併標準

我們的戰略是識別和收購後期房地產技術業務，重點放在高增長的基本面上，這些業務的增長速度可以受益於我們的運營能力、資本市場經驗和全球連接。我們利用保薦人廣泛的專業知識和廣泛的戰略有限合夥人、投資組合公司、房地產關係以及在房地產和相關技術行業的聲譽來確定具有有意義的短期增長潛力的投資機會，這些機會可以為我們的股東帶來誘人的風險調整後的回報。

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，如果我們沒有完成與GLAAM的擬議業務合併，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要。我們相信，我們與GLAAM擬議的業務合併與我們的戰略是一致的。我們在評估收購機會時使用了這些標準和準則，但如果我們沒有完成與GLAAM的擬議業務合併，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等未能完成吾等與GLAAM的建議業務合併，並決定與一項不符合上述準則及準則的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與吾等初始業務合併相關的股東通訊中披露該目標業務不符合上述準則，如本年報所述，該等合併將以委託書徵集或投標要約材料的形式提交予美國證券交易委員會。

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收購過程

在評估潛在目標業務時，我們對我們認為對驗證我們的投資論點和評估公司的業務質量和價值創造機會非常重要的問題進行了嚴格的盡職審查，使我們的管理團隊能夠根據潛在風險適當地定價回報。這項審查包括審查目標企業的財務信息和關鍵文件，與目標公司的行業、市場、產品、服務和競爭對手有關的研究，與現任管理層和員工的會議，現場訪問和對向我們提供的其他信息的審查。我們對收購過程的做法是以利用捷豹和軒尼詩資本集團現有的網絡和知識庫為中心，適當依賴外部資源。此外，我們尋求利用我們管理團隊的運營和資本配置專業知識，瞄準具有重大概念證明的高質量、可擴展的業務，在這些業務中，我們看到了持續有機和戰略增長的多重機會。

如果我們沒有完成我們與GLAAM的擬議業務合併，我們不會被禁止與贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

捷豹、軒尼詩資本集團和我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有方正股份和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務(包括GLAAM)是否適合與之達成我們最初的業務合併時，可能存在利益衝突。特別是，由於方正股份是以每股約0.004美元的收購價購買的，我們方正股份的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股份的某些董事和高管)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東的投資因其A類普通股的業務後合併價值下降而虧損(在計入與業務合併預期的交換或其他交易相關的任何調整後)。此外，如果目標企業將任何此類合作伙伴、員工、高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位合夥人、員工、高級管理人員和董事在評估特定業務組合(包括我們與GLAAM擬議的業務合併)方面可能存在利益衝突。

捷豹、軒尼詩資本集團和我們的管理團隊不斷意識到潛在的商業機會，我們可能希望尋求一個或多個業務合併。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則放棄了有效的公司機會原則，規定在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或高級管理人員均無任何義務，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；及(Ii)吾等是否放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜中的任何參與機會，而此等交易或事宜對任何董事或本公司主管人員及吾等而言可能是一項商業機會，除非該機會明示純粹是以其董事或本公司主管人員的身份提供予該人士，且該機會是吾等能夠在合理基礎上完成的。見本報告題為“項目1A”的一節。風險因素--與我們的贊助商和管理團隊有關的風險--我們的高級管理人員和董事目前對包括另一家空白支票公司在內的其他實體負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪一實體時可能存在利益衝突。“

吾等可能訂立一項或多項遠期購買協議，包括可能與捷豹及軒尼詩資本集團的附屬公司訂立協議，為我們最初的業務合併提供融資。

企業信息

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

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我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年證券法第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂的證券法。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非約束性對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日超過7億美元，以及(2)到我們在不可兑換前三年期間的債務證券。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是一家“較小的報告公司”，定義見第(10)(F)(1)項。關於S-K的法規。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。

財務狀況

在支付首次公開招股的估計開支、8,050,000美元的遞延承銷佣金和信託賬户以外的營運資金全數支出後，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造一項流動資金活動、為其業務的潛在增長和擴張提供資本或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會無限期地從事任何行動。吾等擬使用首次公開發售及配售私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據吾等可能訂立的任何遠期購買協議或後盾協議)、發行予目標公司擁有人的股份、發行予銀行或其他貸款人或目標公司擁有人的債務、或上述或其他來源的組合所得的現金，進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

7

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

如果我們沒有完成與GLAAM的擬議業務合併，未來的目標業務候選將從各種關聯和非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在未經請求的基礎上感興趣的目標企業，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了我們的註冊聲明，並知道我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事、捷豹和軒尼詩資本集團，以及他們的關聯公司和其他關聯來源也會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們還獲得了許多專有交易流機會，否則我們不一定會因為我們高級管理人員和董事的業務關係而獲得這些機會。雖然我們還沒有在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，保薦人或我們的任何現有高管或董事，或他們各自的關聯公司，我們都不會在完成我們的初始業務合併之前向他們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)。我們已同意向贊助商或贊助商的關聯公司支付每月10,000美元，用於支付向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務、研究和其他服務，並補償贊助商任何自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

如果我們沒有完成我們與GLAAM的擬議業務合併，我們不會被禁止尋求與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行另一次初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為保薦人的關聯公司的其他實體，目前負有，將來也可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們進行了廣泛的盡職調查審查，其中包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還利用了我們管理團隊的運營、交易和資本規劃經驗。

8

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本估計為3,000萬美元。在與GLAAM簽訂業務合併協議之前，識別和評估潛在目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都已導致我們蒙受損失，並減少了我們可用於完成初始業務合併的資金。本公司沒有，也不會為我們最初的業務合併所提供的服務，向我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。由於我們只與一家實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨負面的經濟、競爭和監管發展，其中任何或所有這些可能會在我們最初的業務合併後對我們經營的特定行業產生重大不利影響；並導致我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們在評估與潛在目標業務進行初步業務合併的可取性時，對潛在目標業務的管理進行了密切的審查，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

公司法和開曼羣島法律目前不要求，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准我們的初始業務合併。

9

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，保薦人、董事、行政人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份、權利或認股權證。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。

信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、權利或認股權證。

如果他們從事這種交易，他們將被限制在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買非公有未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的法規禁止的情況。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票贊成企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(Ii)減少未發行的公共權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票該等權證。(Iii)減少未清償權利的數目，或就提交權利持有人審批的與我們的初始業務合併有關的任何事項投票表決該等權利，或(Iv)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

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我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判的交易的股東。就本公司的保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人交易而言，他們只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對本公司最初業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就本公司最初的業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與本公司最初業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法下的規定，將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司購買股票會違反第9(A)(2)條或規則10B-5《交易所法案》。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，贖回全部或部分A類普通股每股價格，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初為每股公開發行10.20美元。這個每股我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。在完成我們關於我們的權利或認股權證的初始業務合併後，將不會有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股票，我們也不會繼續贖回我們的公開股票。贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股票的贖回權，這將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併或(B)與我們A類普通股持有人權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購，贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克的規則。

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如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，方能完成初步業務合併，而就本公司而言，該普通決議案要求親自或委派代表的過半數股份投贊成票，並於公司股東大會上表決。出席該會議的法定人數為三分之一有權在會上投票的已發行及已發行股份中，有權親自或委派代表出席。在這種情況下，發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們需要23,000,000股已發行和流通股中的7,666,668股，或33.3%(假設所有已發行和流通股都投票通過)，或者不需要(假設只有代表法定人數的最低數量的股票投票)，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們已同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併或(B)，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的我們的公開股票。)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等和保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股，以符合規則14E-5根據《交易法》。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，根據規則14E-1(A)根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

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如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其股份，贖回其在首次公開募股中出售的股份總數的15%以上，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這項規定，持有首次公開發售股份總數超過15%的公眾股東可威脅行使其贖回權，前提是吾等、保薦人或我們的管理層沒有以當時市價的溢價或其他不良條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標公司的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

與要約收購或行使贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有股票，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的託管存取款(“DWAC”)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，每種情況下最多在最初預定投票批准業務合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到完成窗口到期。

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有完成窗口來完善我們最初的業務合併。如吾等未能在完成期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放税款，如果有的話(減去最多100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。我們將不會有贖回權或與我們的權利或認股權證有關的清算分配，如果我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併，這些權利或認股權證將到期時一文不值。

競爭

2023年3月2日，我們簽訂了《企業合併協議》；然而，企業合併的完善受到各種條款和條件的限制，可能無法順利完成。如果業務組合沒有完成，我們將需要確定另一個目標業務。在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到了來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密Brickell Key Drive601Brickell Key Drive700 Suite700，郵編：33131。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們一直並打算繼續將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。他們在任何時間段投入的時間長短取決於我們的初始業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們沒有也不打算有任何全職員工。

網站

我們在www.jaguarglobalrowth.com上維護着一個公司網站。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本報告的一部分。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

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您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回您的股票以換取現金的權利。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東擁有，基於折算為在首次公開招股完成後，我們將立即持有我們已發行普通股的25%。在這些股份中，25%應被視為新未歸屬股份，只有當我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過12.5美元時，在我們最初業務合併完成一週年或之後但五週年之前，我們才會被歸屬。我們的贊助商和我們管理團隊的成員也可以從時間到時間在我們最初的業務合併之前購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後方可完成初步業務合併，而就本公司而言，該普通決議案要求親自或委派代表的大多數股份投贊成票，並於公司股東大會上表決。出席該會議的法定人數為三分之一有權在會上投票的已發行及已發行股份中，有權親自或委派代表出席。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要23,000,000股已發行和流通股中的7,666,668股，或33.3%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或不需要(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)，以投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股份以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與A目標達成業務合併。

如果我們沒有完成我們與GLAAM的擬議業務合併，我們可能會尋求與預期目標達成業務合併交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。這個每股我們將分配給適當行使贖回權利的股東的金額不會因遞延承銷佣金而減少，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

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我們的財務報表包含一個解釋性段落，表達了對我們流動性的擔憂。

截至2022年和2021年12月31日，我們分別擁有640,582美元和33,640美元的現金，營運資本赤字分別為73,572美元和411,000美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過首次公開募股滿足了這一資金需求。然而，我們不能向您保證，我們完善最初業務組合的計劃一定會成功。除其他因素外，這些因素引發了對流動性的擔憂。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，以及您必須等待清算才能贖回您的股票的可能性。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到您在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在完成窗口內完成我們的初始業務合併可能會使潛在的目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

GLAAM是，任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在完成窗口內完成我們的初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋求，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎爆發與債權和股權市場的現狀。

這個新冠肺炎疫情的爆發和其他傳染病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，而我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果涉及以下事項，我們可能無法完成業務合併新冠肺炎繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。在多大程度上新冠肺炎影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎以及要包含的操作新冠肺炎或者治療它的影響，等等。如果所造成的破壞新冠肺炎或其他全球關注的事項持續一段長時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以下方面的影響新冠肺炎而其他事件，包括市場波動性增加，導致第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得。

這個新冠肺炎大流行還可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們證券市場和任何跨境交易有關的風險。

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我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的負面影響的重大不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併和最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類幹擾也可能增加本“風險因素”部分所述的許多其他風險，例如與我們的證券市場、跨境交易或我們為任何特定業務組合籌集股權或債務融資的能力有關的風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，如果我們不完成與GLAAM的擬議業務合併並完成初始業務合併，有時可用的有吸引力的目標可能會較少，並且可能需要更多時間、更多努力和更多資源來確定合適的目標。

此外，如果我們沒有完成我們與GLAAM的擬議業務合併，因為有更多特殊目的收購公司尋求與現有目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢(包括俄羅斯入侵烏克蘭及其引發的制裁)，或者關閉企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。如果我們不完成與GLAAM的擬議業務合併並完成初始業務合併，這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們找到目標的能力複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

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如果我們不與GLAAM完成擬議的業務合併，董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判另一項初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“決選”保險“)。需要徑流保險將是業務後合併實體的額外費用，可能會干擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可以A價格向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會在私募交易中向投資者發行股票。(所謂管道交易)，價格為每股10.00美元。發行此類債券的目的之一可能是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

吾等可能無法在完成期限內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤的目的，吾等將贖回我們的公眾股份及清盤。

如果我們沒有與GLAAM完成建議的業務合併，我們可能無法找到合適的目標業務，並且我們可能無法在完成窗口內完成與GLAAM或其他實體的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新城疫的爆發新冠肺炎雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。俄羅斯入侵烏克蘭和隨之而來的制裁可能也會產生類似的影響，這種影響對我們的影響將取決於未來的事態發展，而這些事態發展無法在任何程度上確定地預測。此外，新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭以及隨之而來的制裁，以及其他事件(如恐怖襲擊、地緣政治動亂、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。

如吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日。每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來支付我們的税款，如果有的話(減去最多100,000美元的利息來支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股份時，可能只獲得每股公開股票10.35美元，或每股不到10.35美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於《每股公開發行股票10.35美元》及其他風險因素。

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我們保薦人為方正股份支付的名義購買價可能會在我們完成初始業務合併時顯著稀釋貴公司公開發行股票的隱含價值。此外，如果我們完成初始業務合併，保薦人創始人股票的價值將顯著高於保薦人購買此類股票的金額，即使業務合併導致我們A類普通股的交易價格大幅下降。

保薦人就我們的首次公開發售及私募合共向我們投資12,475,000元，包括方正股份的25,000元買入價及私募認股權證的12,450,000元買入價。我們以每單位10.00美元的發行價向公眾發售我們的單位，截至2022年12月31日，我們信託賬户中的金額為每股10.35美元。然而，由於保薦人僅為方正股份提供每股約0.004美元的名義金額，因此在我們完成初始業務合併後，保薦人方正股份自動轉換為A類普通股的結果可能會顯著稀釋貴公司公開發行的股票的價值。

下表顯示了公眾股東和保薦人的每股投資，以及這些投資與我們完成初始業務合併後的一股A類普通股的隱含價值相比如何。下表假設：(I)我們的估值為234,600,000美元(這是我們首次公開募股後信託賬户中的金額)，(Ii)信託賬户中持有的資金沒有產生利息，(Iii)沒有公開發行的股票與我們最初的業務合併相關的贖回，(Iv)只有當我們在納斯達克上的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過12.50美元時，方正股票的25%才會歸屬。在我們的初始業務合併結束一週年或之後但在五週年之前和(V)完成我們的初始業務合併時，所有方正股票由我們的初始股東持有，並且不考慮在初始業務合併時對我們估值的其他潛在影響，例如(A)我們的公開配售和私募配售認股權證的價值，(B)我們A類普通股的交易價格，(C)初始業務合併的交易成本(包括支付8,050,000美元的遞延承銷佣金)，(D)向目標賣家發行的任何股權或支付的現金，(E)向其他第三方投資者發行的任何股權，或(F)目標企業本身。

根據這些假設，在我們完成初步業務合併後，每股A類普通股的隱含價值將為每股7.65美元，較最初的每股公開發行10.20美元的隱含價值下降25%。雖然在完成我們最初的業務合併後，每股A類普通股7.65美元的隱含價值將對我們的公眾股東構成稀釋，但這將意味着保薦人的價值相對於其支付給每股創始人股票的價格大幅增加。以每股7.65美元的價格計算，保薦人在完成我們的初始業務合併(保薦人創始人股票自動轉換後)後將擁有的7,666,667股A類普通股將具有總計58,650,002美元的隱含價值。因此，即使我們A類普通股的交易價格大幅下降，保薦人持有的方正股票的價值也將明顯大於保薦人支付購買此類股票的金額。此外，即使我們的A類普通股在最初的業務合併後的交易價格低至每股1.00美元，保薦人也有可能收回其在我公司的全部投資。因此，保薦人出售其A類普通股後，即使我們完成初步業務合併後我們A類普通股的交易價格下降，保薦人在我們的投資中也可能獲得可觀的利潤。因此，保薦人可能會受到經濟激勵，與保薦人為創始人股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況相比，完成風險更高、表現更差或更不成熟的目標業務的初始業務合併。

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如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一在我們初始業務合併時方正股份轉換時的基礎上，將變得更加嚴重，以至於公眾股東尋求從信託基金贖回他們的公眾股份。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可能會選擇購買公開股票、權利或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，保薦人、董事、行政人員、顧問或其聯屬公司可在吾等初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份、供股或認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、權利或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票此類認股權證，(3)減少未清償權利的數量，或就提交權利持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類權利，或(4)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.35美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們遇到了來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，而與許多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和私募的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.35美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開募股10.35美元以及其他風險因素。

20

如果首次公開募股和私募的淨收益不足以讓我們在完成窗口期間運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

截至本年度報告日期，在首次公開發售及定向增發的淨收益中，信託賬户以外僅有約641,000美元可供我們支付營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的資金，加上從贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們至少在完成窗口期間運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。在我們可用的資金中，如果我們沒有完成與GLAAM的擬議業務合併，我們可能會使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或為“無店”關於另一項建議的初始業務合併的條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於該等目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。若吾等訂立意向書或其他協議，支付目標業務的獨家經營權，但其後被要求沒收該等資金(不論是否因違反協議所致)，則吾等可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或就目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，贊助商、我們管理團隊的成員或他們的關聯公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，價格為每份認股權證1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.35美元的估計收益，或者可能更少，我們的權利和認股權證將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開募股10.35美元以及其他風險因素。

我們可能會尋求高度複雜、需要重大運營改進的業務合併機會，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將受益於運營改進的大型、高度複雜的公司的業務合併機會，包括GLAAM。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們的股東可能要對第三方針對我們的索賠負責，但以他們在贖回他們的股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

21

在完成我們最初的業務合併之前，我們不能舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市的第一個會計年度結束後一年內召開年度股東大會。《公司法》並無規定我們須舉行週年大會或特別股東大會以選舉董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別的董事(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

我們可能會在可能或可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋求收購機會。

如果我們沒有完成與GLAAM的擬議業務合併，如果向我們提交了業務合併目標，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股(IPO)投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇進行管理層專業領域以外的收購，我們管理層的專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，本年報中包含的有關我們管理層專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成最初的業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成我們最初的業務合併)，其比率須使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數目(假設歸屬於受制於業績歸屬的25%方正股份)合計相等折算為(I)首次公開發售完成時已發行及已發行的普通股總數(在實施贖回任何屬公眾股份的A類普通股後)，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數的25%，不包括可為或可轉換為已發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可為或可轉換為已發行、當作已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股向初始業務組合中的任何賣方以及在轉換營運資金貸款時向保薦人、其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發出的任何私募配售認股權證。在任何情況下，B類普通股(“B類普通股”)轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們沒有指定的最大贖回閾值。沒有這樣的贖回門檻可能使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有提供明確的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額，不得導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

22

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。吾等不能向閣下保證，吾等不會尋求以會令吾等更容易完成股東可能不支持的初步業務合併的方式，修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及細則或管治文件。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則需要我們的股東的特別決議，這需要贊成票或至少多數三分之二修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人的投票，並且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中與私人配售認股權證有關的任何條款而言，都需要當時尚未發行的私人配售認股權證數量的50%的投票。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如果我們對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂，將會改變我們向A類普通股持有人提供的義務的實質或時間安排，我們須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或在我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併時贖回100%的公開股份。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，以實現我們最初的業務合併。

我們的初始股東控制着我們的重大利益，因此可能會對需要A股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

在我們首次公開募股之後，我們的首次股東立即擁有了折算為基礎上，我們已發行和已發行普通股的25%。在這些股份中，25%應被視為新未歸屬股份，只有當我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價在30個交易日內的任何20個交易日等於或超過12.5美元時，在我們最初業務合併完成一週年或之後但五週年之前，我們才會被歸屬。因此，我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東購買任何單位，或者如果保薦人在售後市場或私下談判的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加其控制權。此外，我們的董事會成員由發起人任命，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度股東大會，將只考慮選舉少數董事會成員，而發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權投票決定董事的任免，並在我們最初的業務合併之前，在開曼羣島以外的司法管轄區繼續我們的公司。因此，發起人將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在沒有贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

23

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或核銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是非現金由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束預先存在由目標企業持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而持有的債務。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，每股股東收到的贖回金額可能低於每股公開募股10.35美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等尚未在完成期限內完成初步業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，每股由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.35美元。根據函件協議，保薦人已同意，如第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向吾等提供的服務或銷售給吾等的產品或與吾等討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減至以下兩者中較小者，則保薦人將對吾等負責：(I)每股公開股份10.35美元及(Ii)信託賬户截至清算日期的實際每股公開股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.35美元)，在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

24

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股10.35美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.35美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.35美元)，且發起人聲稱其無法履行其義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.35美元以下。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請，而該申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和每股否則我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們申請破產或清盤請願書或非自願破產或清盤如果有針對我們的請願書未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的遺產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產或無力償債債權耗盡信託賬户的範圍內，每股否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的金額可能會減少。

由於我們並不侷限於評估特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

若吾等未完成與GLAAM的建議業務合併，吾等可在任何行業尋求其他業務合併機會，但根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等不得僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合該等標準和準則的Target進入我們的初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，但GLAAM或與我們達成初始業務組合的其他目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.35美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，從財務角度來看，您可能無法從獨立來源獲得關於我們為業務支付的價格對我們的股東公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.35美元，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。

對每項特定目標業務的調查，以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行，需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.35美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成企業合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告表格10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

26

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中與我們A類普通股持有人權利有關的條款(以及關於從我們的信託賬户中釋放資金的協議的相應條款)可以在一項特別決議的批准下進行修改，該特別決議需要至少獲得多數人的贊成票三分之二出席公司股東大會並投票的股東持有的股份，低於其他一些空白支票公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重新調整的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求除非在特定情況下不公佈首次公開募股和定向增發的收益，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得特別決議的批准，可以進行修改，這需要至少獲得多數贊成票。三分之二在公司的股東大會上出席並投票的股東的股份，以及信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，則可以修改；但我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中關於在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的條款，只能通過不少於三分之二出席本公司股東大會並於會上投票的本公司普通股，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的初始股東和他們的獲準受讓人(如果有)共同實益擁有折算為我們A類普通股的25%將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的開業前合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們達成的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，從而修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公開股份的權利。除非我們向公眾股東提供在任何此類修訂獲得批准後贖回其A類普通股的機會每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的資金來完成我們最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.35美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

倘若吾等未完成與GLAAM的建議業務合併並尋求另一項業務合併，而首次公開發售及私募的淨收益證明不足，則吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併，原因包括該等業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用款項淨額耗盡、從選擇贖回吾等初始業務合併的股東手中贖回大量股份的責任或與吾等初始業務合併相關而購買股份的協議交易條款。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.35美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

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我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此，可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與潛在目標企業(包括GLAAM)進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成企業合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，不發行債券將不會影響每股可從信託賬户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們可能只能用首次公開招股和定向增發的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與A私人公司的初始業務合併，但有關信息很少，這可能會導致與A公司的業務合併並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果有利可圖的話。

如果我們沒有完成與GLAAM的初始業務合併，我們可能會尋求實現與另一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

由於我們必須用目標業務財務報表來充實我們的股東，我們可能會失去與一些潛在的目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。如果吾等未能完成與GLAAM的建議業務合併，該等財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供該等報表，使吾等無法根據聯邦委託書規則披露該等報表，並在規定的時間內完成我們的初步業務合併。

29

如吾等未能在完成期限內完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東可能被迫在完成期限過後才從吾等信託賬户贖回。

如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們來支付我們的税款，如果有的話(減去支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，將被用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在完成窗口之後等待，直到我們的信託賬户的贖回收益可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。

如果根據《投資公司法》我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。自首次公開發售以來，所得款項一直並只會投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)條所指的到期日為185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合下述條件的貨幣市場基金。規則2a-7根據《投資公司法》頒佈，僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在我們未能在完成窗口內完成我們的初始業務合併時贖回100%我們的公開股份；或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款；或(Iii)若吾等未能在完成窗內完成初步業務合併，吾等將於信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.35美元的公開股票，或者在某些情況下更少，我們的權利和認股權證將一文不值。

30

如果我們收購了一家Proptech公司，我們未來的運營可能會受到與該行業相關的風險的影響。

如果我們沒有完成與GLAAM的擬議業務合併，雖然我們可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業、部門或地理位置追求另一個初步業務合併目標，但我們將集中精力在與我們的管理團隊背景互補的行業中尋找高質量的業務，並在與房地產行業的交叉點提供技術創新，這一類別被廣泛稱為Proptech。這一部門投資所固有的風險可能包括但不限於以下內容：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，如果我們不完成與GLAAM的擬議業務合併，我們尋找另一個潛在目標企業的努力將不僅限於Proptech公司。因此，倘若吾等未完成與GLAAM的建議業務合併並收購另一行業的目標業務，吾等將須承受與我們經營的特定行業或所收購的目標業務相關的風險，該等風險可能與上述所列風險不同，亦可能與上述風險相同。

與首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議，以及我們與我們的初始股東之間的註冊和股東權利協議，都可以在沒有股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

31

與我們的證券有關的風險

如果將信託賬户中持有的收益進行投資，我們投資的證券可能會承受負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託賬户中持有的資產的價值，使得股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.35美元。

自首次公開募股以來，首次公開募股的淨收益和私募的某些收益，總額為234,600,000美元，一直並將繼續僅投資於到期日不超過185天的美國國債，或投資於僅投資於美國直接國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得他們的按比例信託賬户所持收益的份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到234,600,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.35美元以下。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據收購要約規則進行贖回，而閣下或A“集團”股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，在未經我們事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股、配股和權證在納斯達克單獨上市。雖然在首次公開招股生效後，我們已達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前，將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，根據納斯達克目前的上市標準，我們必須保持上市證券的最低市值(一般為50,000,000美元)和上市證券的最低持有者數量(通常為300名股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，根據納斯達克目前的上市標準，我們的股價通常被要求至少為每股4美元，上市證券的市值通常被要求至少為1億美元(否則我們將需要滿足某些股東權益或總資產和總收入的要求)。此外，我們通常被要求至少有300個輪盤持有者持有我們的證券。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券將在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

32

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股、權利和認股權證在納斯達克單獨上市，我們的單位、A類普通股、權利和權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開募股和私募的淨收益旨在用於完成與未被選中的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在首次公開發售及私募完成後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並提交了一份關於表格8-K，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，我們可能有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們受第419條規則的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。方正股份轉換後，我們也可以發行A類普通股，A比例大於一對一在我們最初的業務合併時，由於我們的修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於本報告日期，分別有477,000,000股獲授權但未發行的A類普通股及42,333,333股B類普通股可供發行，該數額並不包括行使流通權時預留供發行的股份、認股權證或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託賬户清償分派，如吾等未能完成我們最初的業務合併)，或在本公司初始業務合併時，或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，由B類普通股持有人選擇。截至本報告日期，尚無已發行和已發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在贖回認股權證時發行A類普通股，或在轉換B類普通股時以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於本文所述的反稀釋條款。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

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當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股登記可能不存在，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致該等認股權證到期時一文不值。

我們在首次公開發售的註冊説明書中登記了可在行使認股權證時發行的A類普通股，因為認股權證將在我們完成初始業務合併後30天內可行使，這可能是在我們首次公開募股的一年內。然而，由於認股權證的有效期至吾等初始業務合併完成後最長五年的到期日為止，為了遵守證券法第10(A)(3)節在吾等初始業務合併完成後的要求，根據權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交生效後對登記聲明的修訂或包括髮行該等股份的新登記聲明。我們將盡我們商業上合理的努力，使其在我們的初始業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該等A類普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，任何認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或符合資格，或可獲得豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人對我們公司投資的潛在“上行”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在此情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

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A類普通股持有人將無權就任何董事選舉投票，或在我們最初的業務合併之前，在開曼羣島以外地區繼續經營我們的公司。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權就董事的任免投票，並有權在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營我們的公司。在此期間，持有本公司公開股份的人士將無權就董事的委任投票，或在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營本公司。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

我們的權證協議和權利協議將位於紐約縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院指定為我們的權證和權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制權證持有人或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或與權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州位於紐約縣的法院或紐約南區的美國地區法院提起並執行；(Ii)因權利協議而引起或與權利協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在位於紐約州的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，以及(Iii)在每個案件中，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、程序或索賠的排他性法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議和權利協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得我們的任何認股權證或權利(視何者適用而定)的任何權益，應視為已知悉並同意我們的認股權證協議及權利協議(視何者適用而定)中的法院條款。如果任何訴訟的標的屬於認股權證協議或權利協議(視情況而定)的法院條款的範圍，並且是以我們認股權證或權利的任何持有人的名義提交給紐約州法院以外的法院或紐約南區的美國地區法院(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟具有個人管轄權，以及(Y)在向該法院提起的任何此類訴訟中向該權證持有人或權利持有人(視適用情況而定)送達法律程序文件以強制執行法院規定的方式，是通過在外國訴訟中作為該權證持有人或權利持有人的代理人(視情況而定)向該權證持有人或權利持有人律師送達的。

這論壇選擇條款可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

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經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，使其可能對認股權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使A權證時購買的數量可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合我們首次公開發售的招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或有缺陷的條文，(Ii)根據認股權證協議及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的有關認股權證協議項下所產生的事項或問題的任何條文作出增補或更改。認股權證協議可以在當時至少50%的尚未發行的公共認股權證和私募認股權證的持有者投票或書面同意的情況下進行修改，作為一個類別一起投票，以允許認股權證在公司的財務報表中被歸類為股權。當時尚未發行的認股權證中，至少有50%的持有人必須獲得批准，才能作出任何其他對認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的修訂或更改。因此，倘當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，並僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文批准當時尚未發行的認股權證數目的50%，則吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證作為權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在收益中報告，這可能會對我們的證券的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們有23,950,000份未償還認股權證(包括單位內包括的11,500,000份公開認股權證及12,450,000份私募認股權證)。我們對首次公開發售中發售的單位的認股權證和作為認股權證負債的私募都進行了會計處理。在每個報告期(1)，認股權證的會計處理如下重新評估為了將其作為負債或權益進行適當的會計處理，(2)重新計量公共和私人認股權證負債的公允價值，並在我們的損益表中將負債的公允價值變動記為其他收入(費用)。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動，可能會對內含衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們A類普通股的價格代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股價的波動、折扣率和規定的利率。因此，我們的財務報表和運營結果每季度都會根據各種因素而波動，比如我們A類普通股的價格，其中許多都不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將認識到非現金我們的權證或任何其他類似衍生工具在每個報告期的收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求一家沒有作為負債入賬的權證的特殊目的收購公司，如果我們不完成與GLAAM的擬議業務合併，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們可能會在對您不利的時候贖回您未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回尚未發行的公募認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，提供A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行股數或認股權證行權價格的調整後調整)交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價；(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們預期該價格將大幅低於您的認股權證的市值。

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此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，但須事先發出贖回書面通知。提供我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或30個交易日內任何20個交易日認股權證的行使價格的調整而調整)交易日在正式通知贖回前的第三個交易日結束的期間，以及提供滿足某些其他條件，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的權利和認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了23,000,000個權利，使其持有人有權獲得十二分之一(1/12)於吾等完成初步業務合併及購入11,500,000股A類普通股的認股權證，作為首次公開發售的發售單位的一部分，同時於首次公開發售結束時，吾等以私募方式發行合共12,450,000股A類普通股認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為額外的1,500,000份私募認股權證。我們也可能發行A類普通股，以贖回我們的認股權證。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單元都包含一半一份可贖回認股權證且只有一份完整認股權證可以行使，其單位價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單元包含一半一份可贖回的認股權證。根據認股權證協議，於分拆單位時並無發行零碎認股權證，而只有整個單位買賣。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股的數目向下舍入至最接近的整數，以供認股權證持有人發行。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一股完整的股票。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄影響，因為權證將可在以下時間合計行使一半相比於每個單位包含一個完整的認股權證來購買一個完整的股票，我們相信我們將成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。

然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括一個認股權證購買一個完整的股票。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價(新發行價格)發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，可用於我們的初始業務合併的資金(扣除贖回淨額)，及(Iii)若本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

37

認股權證可能會成為A類普通股以外的A類證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

捷豹和軒尼詩資本集團、我們的管理團隊或他們各自的關聯公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證：(1)我們成功識別和執行交易的能力，或(2)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴捷豹、軒尼詩資本集團、我們的管理團隊、我們的顧問或其各自附屬公司的歷史業績記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的條款可能會阻止A收購我們，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加罷免管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

向我們的初始股東授予註冊權可能會使完成我們最初的業務合併變得更加困難，未來該權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權將可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及可於行使該等私人配售認股權證後發行的A類普通股。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供權利，就我們最初的業務合併贖回他們的股份，或在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併時贖回100%的公開股份，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等未於完成窗內完成我們的初步業務合併，則在適用法律的規限下及在此進一步描述，贖回本公司的公開股份。公眾股東贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票有關的A類普通股，如吾等尚未在完成窗口內就如此贖回的該等A類普通股完成我們的初步業務合併，則在其後完成初步業務合併或清盤時，將無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權利和認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與權利和認股權證有關的任何收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

38

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見本報告題為“項目1.業務--完成我們的初始業務合併--投標要約或贖回權相關的股票”一節。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，他們中的任何人未來可能會對其他實體負有額外義務，因此，在確定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任、合同義務或其他義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有其他義務，包括但不限於捷豹和/或軒尼詩資本集團投資的基金和某些公司，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時對其負有受託責任、合同義務或其他義務的實體，則在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將被要求履行該等受託責任或合同義務(包括但不限於任何資金)，以向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能追求該機會。如果基金或其他實體決定尋求任何此類機會，我們很可能會被排除在此類基金或其他實體決定不再尋求此類機會之前。如果確定此類投資對任何基金是適當的，則該基金將根據捷豹和軒尼詩資本集團的現行政策和程序(視情況而定)以及該基金的管理協議(一般不是由該公司)來尋求此類投資機會。

在我們尋求初步業務合併期間，捷豹和/或軒尼詩資本集團和我們的合作伙伴、員工、高級管理人員和董事，以及在某些情況下，其顧問可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。具體地説，(I)我們的董事之一託馬斯·D·軒尼詩目前擔任7GC控股有限公司的董事成員。第七章“)(納斯達克：vii)，(Ii)我們的董事之一M·約瑟夫·貝克目前擔任第七集團的董事，以及(Iii)我們的顧問之一和保薦人的聯屬公司Daniel J.軒尼詩目前擔任第七集團的高級顧問和軒尼詩資本投資公司VI的董事長兼首席執行官。如果我們不完成與GLAAM的擬議業務合併，任何此類公司、業務或投資在追求收購目標時可能會產生額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則放棄了有效的公司機會原則，規定在適用法律允許的最大限度內：(I)擔任董事的任何個人或高級管理人員均無任何義務，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；及(Ii)吾等是否放棄在任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或預期，或放棄獲提供參與該等交易或事宜的任何機會，而該等交易或事宜一方面可能會為任何董事或該公司高管帶來商機，另一方面亦可能會為我們帶來任何商機，除非該機會明示純粹是以該人作為董事或該公司高管的身份提供予該人士，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供任何商業機會而對本公司可能產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士的責任。

39

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者關鍵人物為我們的任何董事或高管投保人壽保險。

如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，企業合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們的初步業務合併後，業務合併候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，業務合併候選人的管理團隊的某些成員仍將與業務合併候選人保持聯繫，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判聘用或諮詢協議，並且特定的業務合併可能以該關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。若吾等未完成與GLAAM的建議業務合併，該等人士的個人及財務利益可能會影響他們識別及選擇另一目標業務的動機，但須受開曼羣島法律所規定的受託責任所規限。

此外，根據與首次公開發售證券的發行和銷售同時訂立的協議，保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

40

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預期在我們的初始業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員將繼續與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任，並可能在完成我們的初始業務合併後辭職。失去最初業務合併目標的關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管和董事都在從事或可能從事其他幾項他可能有權獲得鉅額薪酬的業務活動，我們的高管和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的獨立董事還擔任並可能在未來擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做，或者我們可能會通過捷豹和/或軒尼詩資本集團的一個或多個附屬公司或與之聯合收購目標企業。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，可能會產生潛在的利益衝突。

鑑於贊助商、其合作伙伴和員工以及我們的高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與這些人有關聯的企業或實體。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

41

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。

然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能擁有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

由於吾等的保薦人、行政人員及董事於吾等的初始業務合併未能完成時將失去對吾等的全部投資(有關他們可能在首次公開招股期間或之後收購的公開股份除外)，並且由於吾等的保薦人、行政人員及董事可能會從業務合併中賺取可觀的利潤，即使在我們的公眾股東因其投資而蒙受損失的情況下，在決定某一特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

截至本報告日期，我們的初始股東總共持有7,666,667股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，保薦人購買了總計12,450,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股(可予調整)，價格為每份認股權證1.00美元(總計12,450,000美元)。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務組合，私募認股權證將到期一文不值。

贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議，據此，他們同意投票支持他們擁有的任何股份，支持任何擬議的初始業務合併，並放棄他們在與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的創始人股份和公眾股份的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在以下情況下贖回100%我們的公眾股份的權利不在完成窗口內完成我們的初始業務合併或(B)與我們的A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。根據函件協議，保薦人同意在初始業務合併完成後，保薦人當時持有的方正股份的25%應被視為新未歸屬股份，只有在初始業務合併完成一週年或之後但五週年之前的30個交易日內，我們在納斯達克上的A類普通股收盤價等於或超過12.5美元，方正股份才會被歸屬(初始業務合併完成五週年時仍未歸屬的方正股份，如有，將被沒收，受書面協議中描述的某些例外情況的限制)。若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，方能完成初步業務合併，而就本公司而言，該普通決議案要求親自或委派代表的過半數股份投贊成票，並於公司股東大會上表決。在這種情況下，發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊權協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。任何此類修訂或豁免都不需要得到我們股東的批准，可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成合並，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

42

倘若吾等未能完成與GLAAM的建議業務合併、完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運作，以及可能導致吾等創辦人股份持有人與吾等高級管理人員及董事及公眾股東之間的利益錯配，本公司主管人員及董事的個人及財務利益可能會影響彼等根據開曼羣島法律承擔的受託責任，從而影響他們確定及選擇目標業務合併的動機。隨着我們完成初始業務合併的最後期限臨近，這些風險可能會變得更加尖鋭，保薦人創始人股票的歸屬結構可能會導致保薦人選擇一個更有可能滿足回報障礙的目標，即使它最終是一個風險更高或不太合適的目標。特別是，由於方正股份是以每股約0.004美元的收購價購買的，我們方正股份的持有者(包括我們直接或間接擁有方正股份的某些董事和高管)在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東由於他們的A類普通股合併後價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與業務合併預期的交換或其他交易相關的任何調整後)。例如，持有1,000股方正股票的人將支付約4美元購買此類股票。在初始業務合併時，該持有人將能夠將該等方正股份轉換為1,000股A類普通股，並將獲得與我們初始業務合併相同數量的A類普通股的公眾股東相同的對價。如果我們的A類普通股在業務合併後的基礎上的交易價格(在計入與業務合併所考慮的交換或其他交易相關的任何調整後)降至每股5.00美元，我們方正股份的持有人將從與初始業務合併相關的1,000股方正股份轉換為A類普通股中獲得約4,996美元的利潤。相比之下，在首次公開發售中作為單位一部分收購的1,000股A類普通股的公眾股東將因同一交易而損失約5,000美元(不包括單位所包括的認股權證的價值)。

此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為我們關於初始業務合併的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的某些高管和董事在我們和/或我們的贊助商中擁有或將擁有直接和間接的經濟利益，當我們評估並決定是否向我們的公眾股東推薦潛在的業務合併時，這些利益可能會與我們的公眾股東的利益發生衝突。

我們的某些高級管理人員和董事可能在保薦人中擁有會員權益，在我們的B類普通股和私募認股權證中擁有間接權益，這可能導致與首次公開募股投資者的經濟利益不同的利益，這包括確定特定目標業務(包括GLAAM)是否為實現我們初始業務合併的合適業務。在贊助商中持有會員權益的我們的高級管理人員和董事與我們的公眾股東之間可能存在潛在的利益衝突，這些衝突可能無法以有利於我們公眾股東的方式解決。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了最初的業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

43

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

44

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。如果我們沒有完成與GLAAM的擬議業務合併，以及如果我們實現初始業務合併，則某些行業的支出需求下降可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完成我們的初始業務組合的能力產生重大和不利的影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們獲得了一個非美國如果我們沒有實現這一目標，所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們的部分或全部未來材料協議，並且我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和風險不合規。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。如果我們不完成與GLAAM的擬議業務合併，我們為遵守新的和不斷變化的法律和法規所做的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力的轉移，使他們無法尋求業務合併目標。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們是一家最近註冊成立的豁免公司，沒有經營歷史和收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有任何經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

45

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。此外，俄羅斯入侵烏克蘭、制裁俄羅斯的影響以及俄羅斯可能採取的報復行動，可能會導致針對美國公司的網絡攻擊增加。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變更，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值非附屬公司在此之前的任何6月至30日，我們的市值都超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是一家“較小的報告公司”，定義見第(10)(F)(1)項。關於S-K的法規。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表，如果其收入低於1億美元，則不提供獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制證明。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股市值由非附屬公司截至前一年6月30日，超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

46

由於我們是根據開曼羣島法律成立的公司，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們可能是被動型外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股、權利或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格參加PFIC初創企業例外。的應用程序初創企業例外情況可能會受到不確定性的影響，並且不能保證我們是否有資格獲得初創企業例外。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。此外，我們在任何課税年度的實際PFIC地位，將在該課税年度結束後才能確定(就初創企業例外，可能要等到以下兩個課税年度之後初創企業年)。如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，在書面要求下，我們將盡力向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，我們的認股權證都無法進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

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我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，這種重新註冊可能會導致對股東、權利持有人或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東、權利持有人或認股權證持有人在股東、權利持有人或認股權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東、權利持有人或認股權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東、權利持有人或認股權證持有人可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

如果我們無法在可接受的條件下及時獲得足夠的資金，並繼續作為一家持續經營的企業，我們可能被要求大幅縮減、推遲或停止我們的業務。

如果我們不能在可接受的條件下及時獲得足夠的資金，並繼續經營下去，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的業務。一般來説，我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用商機，並無法抗辯和起訴必要的訴訟，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們最終無法繼續經營下去，我們可能不得不尋求破產法的保護或清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，我們的股東很可能會損失他們的全部或部分投資。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編撰(“ASC”)對持續經營事項進行例行評估。205-40.截至2022年12月31日，我們有640,582美元的現金，營運資本盈餘1,194,294美元，以及信託賬户中持有的238,038,403美元的有價證券，用於企業合併，另一項初始業務合併，或用於回購或贖回與此相關的公開股票。在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求已通過保薦人提供的25,000美元以換取創始人股票的發行以及保薦人根據本票向保薦人提供的250,000美元的貸款來滿足，根據本票，我們可以從保薦人和保薦人那裏借入本金總額高達300,000美元。票據已於2022年2月15日首次公開發售結束時從發售所得款項中償還。在首次公開募股之後，我們在信託賬户之外有足夠的現金來履行我們的義務。此外，為了支付與企業合併或其他企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們提供營運資金貸款。我們必須在2023年8月10日之前完成業務合併或其他業務合併。如果業務合併或其他業務合併在此日期前仍未完成，且發起人未要求延期，我們將強制清算並隨後解散。流動性狀況、強制清算的日期以及隨後在12個月內解散的情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們打算在強制清算日期之前完成業務合併或其他業務合併，或獲得延期批准，但我們是否能夠做到這一點還不確定。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

沒有。

我們目前的執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密Brickell Key Drive601Brickell Key Drive700 Suite700，郵編：33131。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

沒有。

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不適用。

第II部

市場信息

我們的單位於2022年2月11日開始在納斯達克公開交易，代碼為“JGGCU”；組成單位的A類普通股、權證和權證分別於2022年4月4日開始在納斯達克單獨交易，交易代碼為“JGGC”、“JGGCR”和“JGGCW”。單位持有人可以選擇繼續持有單位或將他們的單位拆分成組件。沒有發行或將發行零碎認股權證，只有整個認股權證交易。沒有發行或將發行零碎配股，只進行整體配股交易。

持有者

截至2022年12月31日，JGGC單位記錄持有人1名、JGGC A類普通股記錄持有人1名、JGGC B類普通股記錄持有人11名、JGGC權利記錄持有人1名、JGGC公開認股權證記錄持有人1名及JGGC私募認股權證記錄持有人1名。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

收益的使用

2021年4月21日，根據證券法第4(A)(2)節包含的豁免註冊規定，保薦人代表我們支付了25,000美元，或每股約0.004美元，以支付總計5,750,000股方正股票的代價。2021年7月，發起人向我們的五名董事轉讓了總計12.5萬股方正股票，向一名或多名顧問轉讓了總計7.5萬股方正股票。2022年1月27日，我們對我們的方正股份進行了1,916,667股的股份資本化，導致我們的初始股東總共持有7,666,667股方正股份。完成我們的初始業務合併後，所有方正股份將自動轉換為A類普通股。

於2022年2月15日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，每單位10美元，其中包括全面行使承銷商按首次公開發售價格額外購買3,000,000個單位以彌補超額配售的選擇權，產生了230.0,000,000美元的毛收入。每個單位由一股A類普通股、每股票面價值0.0001美元、一項權利和一半一份可贖回的認股權證。每一項權利的持有者將獲得十二分之一(1/12)A類普通股在完成我們最初的業務合併後。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元購買一股完整的A類普通股。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並將在我們的初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。花旗全球市場公司和巴克萊資本公司擔任我們首次公開募股的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格上的登記聲明中登記的S-1(文件編號：333-260483)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2022年2月10日生效。

在2022年2月15日首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的收購價向保薦人配售12,450,000份私募認股權證，為我們帶來12,450,000美元的總收益。此次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。本次私募並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證與單位相關認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(及私人配售認股權證相關的A類普通股)將受轉讓限制，直至我們的初始業務合併完成後30天，但若干有限例外情況除外，而其持有人有權享有若干登記權利。

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在首次公開發售方面，我們產生了1265萬美元的發售成本，其中包括805萬美元的遞延承銷佣金。其他已產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。在扣除承銷折扣及佣金(不包括遞延部分，如完成首次公開發售則須於完成時支付)及首次公開發售及超額配售開支後，首次公開發售所得款項淨額234.6,000,000元及私募部分所得款項(或首次公開發售中出售的每單位10.2元)已存入大陸股票轉讓信託公司(作為受託人)為公眾股東的利益而設立的信託賬户。我們首次公開發售的每一家承銷商都放棄了總額為8,050,000美元的遞延承銷折扣，因此我們現在預計不會因結束我們的初始業務合併而支付任何遞延承銷費用。保薦人的250,000元未償還貸款已於首次公開發售結束時從發售所得款項中償還。截至本年度報告日期，在首次公開發售及定向增發的淨收益中，信託賬户以外僅有約641,000美元可供我們支付營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的資金，加上從贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們至少在完成窗口期間運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預付資金。

除了從信託賬户中提取支付税款所需資金的利息外，信託賬户中的資金將不會釋放給我們，直到業務合併完成或我們未能在規定的時間內完成業務合併的清算(可能要到2023年8月15日才會發生)。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的代表信託賬户賺取的利息的任何金額(減去應繳税款和遞延承保佣金)來完成我們最初的業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們一直並打算繼續使用信託賬户以外的資金，主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分所載的經審計財務報表和與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中所述的那些因素。風險因素“和本報告的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月31日註冊成立為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。吾等擬使用首次公開發售及配售私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據完成首次公開發售或其他事項後我們可能訂立的任何遠期購買協議或後備協議)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述或其他來源的組合，進行初步業務合併。

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運營結果和已知趨勢或未來事件

自成立以來至2021年12月31日，我們唯一的活動是為我們的成立和首次公開募股做準備，從首次公開募股到2022年12月31日，我們為我們的業務合併尋找預期目標。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入。我們正在生成非運營現金和現金等價物的利息收入形式的收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。自首次公開招股之日起，我們因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生的費用大幅增加。

截至2022年12月31日止年度，本公司營運虧損2,459,464美元，全部由一般及行政開支組成，但被衍生認股權證負債的公允價值變動4,851,300美元、信託賬户持有的有價證券收益(淨額)、股息及利息收益3,438,403美元、衍生認股權證負債的交易成本分配虧損215,039美元抵銷，導致截至2022年12月31日的年度淨收益5,615,200美元。

從2021年3月31日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損39,954美元，全部包括組建和運營成本。

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外有640,582美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、差旅和結構、談判和完成業務合併。

我們的流動資金需求已在首次公開發售完成前通過(I)我們的初始股東支付25,000美元以支付我們的某些發行成本，以換取向我們的初始股東發行方正股票，以及(Ii)保薦人根據無擔保經修訂和重述的本票獲得高達300,000美元的貸款，以滿足我們的流動性需求。我們根據修改和重述的期票向發起人借了大約250,000美元。尚未償還的票據已於首次公開發售結束時從發售所得款項中償還，而該等票據不再可供提取。

於二零二二年二月十五日首次公開發售及私人配售完成後，出售首次公開發售及私人配售單位所得款項淨額中的234.6,000,000元存入信託户口。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(如果有的話)(減去應繳税款)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納税款。我們的年度納税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的税款。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的640,582美元的收益，以及來自贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款的某些資金。我們將利用這些資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，除了從保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員那裏獲得的貸款資金外，我們不需要在首次公開募股後籌集額外資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、承諾的成本的估計深入探討如果盡職調查和談判初始業務合併的金額少於實際所需金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的認股權證，價格為每份認股權證1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

51

此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金多於我們信託賬户中持有的收益，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。

失衡板材佈置

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有任何失衡第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張安排關於S-K的法規。

承諾和合同義務

《行政服務協議》

從2022年2月10日開始，我們同意每月向贊助商或贊助商的關聯公司支付總共10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務、研究和其他服務，並補償贊助商任何自付費用與確定、調查和完成初始業務合併有關。在完成最初的業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的年度和2021年3月31日(成立)至2021年12月31日期間，本公司為這些服務產生並支付了11萬美元和0美元。

註冊權

根據登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人須享有登記權利。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們批准了承銷商一項為期45天的選擇自有關首次公開發售的最終招股説明書起，按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多3,000,000個單位以彌補超額配售(如有)。2022年2月11日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

該公司給予承銷商每單位0.2美元的折扣，總計460萬美元。每單位0.35美元的額外費用，或總計約8,050,000美元，將向承銷商支付遞延承銷佣金。我們首次公開發售的每一家承銷商都放棄了總額為8,050,000美元的遞延承銷折扣，因此我們現在預計不會因結束我們的初始業務合併而支付任何遞延承銷費用。2023年2月24日和2023年3月21日，我們分別收到巴克萊資本公司和花旗全球市場公司的正式信函，正式放棄其各自部分遞延承銷折扣的任何權利。遞延承銷費是我們、巴克萊資本公司和花旗全球市場公司在雙方於2021年2月10日簽署的首次公開募股承銷協議中達成的，並在首次公開募股完成時全額賺取，但遞延承銷費的支付是以結束我們的業務合併為條件的，因此巴克萊資本公司和花旗全球市場公司在不對巴克萊資本公司和花旗全球市場公司給予任何代價的情況下給予豁免。除了我們的代表與巴克萊資本公司和花旗全球市場公司的代表(以及其他投資銀行專業人士)在正常過程中就採購目標和更廣泛的SPAC市場狀況進行一般對話外，在我們首次公開募股之後，巴克萊資本公司和花旗全球市場公司並未參與擬議中的與GLAAM的業務合併(除了在正常過程中定期與我們的代表討論更廣泛的市場狀況)，巴克萊資本公司和花旗集團全球市場公司在我們首次公開募股後沒有保留任何角色。特別是，巴克萊資本公司和花旗全球市場公司沒有協助(I)採購GLAAM作為目標業務，(Ii)在我們尋求與GLAAM進行業務合併時開發任何財務模型或其他目標評估材料，(Iii)營銷交易，(Iv)準備或審查本委託書/招股説明書或其任何基本披露，或(V)在業務合併中扮演任何其他角色。由於巴克萊資本公司和花旗全球市場公司在擬議的業務合併中沒有任何角色，我們獲得了巴克萊資本公司和花旗全球市場公司的豁免。

52

關鍵會計政策和估算

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下影響我們財務報表的關鍵會計估計：

可能贖回的A類普通股

我們根據FASB ASC主題480中的指導，對我們的A類普通股進行核算，可能需要贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東赤字部分。

每股淨收益或每股虧損

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上按庫存股方法計算的用於結算權證的普通股增量數量(在一定程度上稀釋)。在截至2022年12月31日的年度內，可能被行使或轉換為普通股然後在公司收益中分享的證券和其他合同的計入取決於未來的事件。自2021年3月31日(成立時)至2021年12月31日止期間，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。

公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益(虧損)在兩類股份之間按比例分攤，假設初始業務合併的完成是最有可能的結果。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益(虧損)。

近期會計公告

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對我們的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，並可能利用遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。非新興市場成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露非新興市場根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

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首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額已投資於、亦只會投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或投資於符合規則若干條件的貨幣市場基金。2a-7根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為現在沒有，也不會有任何相關的重大利率風險敞口。

我們根據ASC所載指引計算與首次公開發售有關的23,950,000份認股權證(包括在單位內的11,500,000份認股權證及12,450,000份私募認股權證)815-40.這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們在初始確認日將公司的公共和非公開認股權證歸類為負債。這些債務將受到重新測量在每個資產負債表日，以我們的經營報表中確認的公允價值變動為基準。

此信息顯示在本報告第16項之後，從第頁開始F-1並以引用的方式併入本文。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

按照規則的要求13a-15和15d-15根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)13A-15(E)和15D-15(E)根據《交易法》)是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本表格的年報10-K不包括管理層對財務報告內部控制的評估或我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司和“新興成長型公司”設立了過渡期，這兩個過渡期分別由修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年啟動我們的企業創業法案修訂的證券法定義。

財務報告內部控制的變化

在管理層根據規則進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有變化13A-15(D)或15D-15(D)在2022財年對我們財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的《交易法》。

54

沒有。

不適用。

第III部

董事及行政人員

本公司現任董事及行政人員如下：

加里·R·Garrabrant是我們的主席兼首席執行官。*Garrabrant先生是首席執行官，聯合創始人Jaguar Growth Partners Group，LLC(“Jaguar”)以及JGP。Go Garrabrant先生自2013年捷豹成立以來一直擔任捷豹的首席執行官，也是JGP的首席執行官。在捷豹誕生之前，卡拉布朗特先生共同創立的他曾在1999年加入美國國際股本集團，並在1996年至2012年期間擔任董事首席執行官。他是Equity International的主要設計師，提供戰略指導並監督公司的所有活動和投資組合。1996年至1999年，總裁先生擔任股權投資集團執行副總裁，負責私募投資和資本市場，領導收購加州房地產投資信託基金和創建資本信託基金。以前是Garrabrant先生共同創立的他是Genesis房地產資本管理公司的首席執行官，並在化學銀行和銀行家信託公司的投資銀行部門擔任領導職務。Garrabrant先生曾擔任多大洲多個行業的多家公司的董事長、副董事長和董事，包括寫字樓、工業和零售物業、物流、住宅建築、專業金融、投資管理和酒店業。Garrabrant先生是劍橋大學房地產金融諮詢委員會和聖母大學門多薩學院商業諮詢委員會的前成員，在那裏他構思並建立了Garrabrant國際實習生計劃。他是巴黎聖母院凱洛格國際問題研究所的前顧問委員會成員。他是Misericordia諮詢委員會和捐贈投資委員會的成員，那不勒斯兒童與教育基金會(那不勒斯冬季葡萄酒節的贊助商)的受託人，佩科土地信託總裁委員會的成員，以及西奈山醫學中心卵巢癌轉化基因計劃的支持者。Garrabrant先生畢業於聖母大學，獲得金融學學士學位，並在達特茅斯學院完成了達特茅斯研究所的學業。卡拉布朗特先生完全有資格擔任董事，因為他帶來了數十年的領導力和知識，從他擔任首席執行官的經驗和聯合創始人股權國際和摩根大通的。他在多元化行業投資和建立公司方面有着良好的記錄，包括物流、零售、住宅建築、酒店、醫療保健、專業金融、房地產和科技。

55

託馬斯·J·麥克唐納是我們的總裁，也是我們的導演之一。麥克唐納先生是聯合創始人捷豹和捷豹的。自捷豹2013年成立以來，麥克唐納先生一直擔任捷豹的執行合夥人以及JGP的執行合夥人和美洲部負責人。麥克唐納先生自2013年以來一直擔任捷豹成長資產管理有限責任公司的管理成員。McDonald先生是Hoteles City Express(BMV：HCITY)、LatAm物流地產、Opea Securitisadora SA和Bresco的董事會成員，此前還擔任過Vesta(BMV：Vesta)、Aliansce Sonae SA(BZ：ALSO3)、Gafisa(NYSE：GFA)、BR Malls(BZ：BRML3)、Tenda(BZ：TNDA3)、Parque Arauco(SNSE：PARAUCO)、Bracor、AGV物流以及巴西金融與房地產公司的董事會成員。在捷豹創立之前，麥克唐納先生是Equity International的首席戰略官。他主要負責通過建立、建立和優化關係，以及協調投資和投資組合管理活動，發展其協作式、以合作伙伴為導向的投資風格。1997年至1999年，麥克唐納先生在艾尼克斯國際公司(紐約證券交易所股票代碼：AXE)擔任執行副總裁總裁，負責全球銷售。1993年至1997年，麥克唐納先生居住在阿根廷，負責在巴西、阿根廷、智利、委內瑞拉和哥倫比亞建立Anixter的運營業務。此前，麥克唐納先生居住在墨西哥和波多黎各，在美國航空公司和Quadrum SA de CV擔任運營和業務發展領導職務。麥克唐納先生是IES海外榮休委員會成員，曾任芝加哥大學布斯商學院全球顧問委員會成員。邁克爾·麥克唐納先生是Coprodeli USA董事會的創始人，也是非營利組織支持祕魯貧困人口的整體發展。麥克唐納先生西班牙語和葡萄牙語很流利，法語也很流利。麥克唐納先生畢業於聖母大學，並獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。麥克唐納先生完全有資格擔任董事，因為他在過去24年中擁有在新興市場進行私募股權投資的豐富經驗，並擁有廣泛的上市公司、私人公司和非營利組織董事會經驗。

安東尼·R·佩奇我們的首席財務官自2022年2月起擔任JGP首席風險官，此前曾於2021年1月至2022年2月擔任JGP風險管理主管，並於2015年至2020年擔任高級顧問。2006年至2010年，佩奇先生在凱捷抵押貸款公司(紐約證券交易所代碼：CMO)擔任商業抵押貸款投資部的高級副總裁和董事。2001年至2015年，佩奇先生擔任Perimone Investment Partners的管理合夥人。1996年至2000年，佩奇先生是Apollo Real Estate Advisors的負責人，居住在紐約和香港，專注於國際投資。在此之前，佩奇先生曾擔任總部設在波士頓的温思羅普金融公司和第一温思羅普公司的首席財務官。佩奇先生是達拉斯住房金融公司的董事會成員兼祕書，以及柏聯中國(中國物流倉庫和相關工業物業的領先綜合開發商、運營商和投資經理)、麥肯尼大道交通管理局、達拉斯住宅區和住宅區成功聯盟公司的董事會成員，以及弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院顧問委員會的成員。佩奇先生是CFA特許持有人、特許另類投資分析師，之前是一名註冊會計師，畢業於弗吉尼亞大學，擁有商業學士學位，並在哈佛大學設計研究生院完成了高級管理髮展計劃。

託馬斯·D·亨尼西，我們的董事之一，目前是軒尼詩資本集團增長戰略有限責任公司的管理合夥人，這是一家成立於2013年的另類投資公司，專注於投資工業、基礎設施、氣候和房地產技術。自2020年12月以來，他一直擔任7GC集團控股有限公司(7GC&Co.Holdings Inc.)的董事成員。第七章)(納斯達克：vii)，一家針對科技行業的特殊目的收購公司。從2020年12月到2022年12月，他擔任董事長，聯席首席執行官納斯達克是一家特殊目的收購公司，於2020年完成與納斯達克(Sequoia Holdings，Inc.)的初步業務合併。2019年11月至2020年12月，擔任主席，聯席首席執行官納斯達克是一家特殊目的收購公司，於2020年12月完成了最初的業務合併，現更名為Porch Group，Inc.(納斯達克代碼：PRCH)，或稱Porch，為家居檢測和家居服務行業的領先軟件和服務平臺，並於2020年12月至2021年8月擔任董事的首席執行官和首席執行官。從2014年9月至2019年7月，亨尼西先生擔任ADIA投資組合經理，在此期間他創建並領導了ADIA的Proptech投資授權。軒尼詩先生是我們的顧問之一Daniel·J·軒尼詩的兒子。亨尼西先生擁有喬治城大學的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。

M.約瑟夫·貝克，我們的一位董事，自2020年12月以來擔任董事VII的董事。貝克先生自2019年7月以來一直擔任軒尼詩資本集團有限責任公司增長戰略的管理合夥人。從2020年12月到2022年12月，他擔任聯席首席執行官董事是一家特殊目的收購公司，於2020年完成了與Inc.(納斯達克股票代碼：SFR)的初步業務合併。2019年11月至2020年12月，擔任聯席首席執行官他是一家特殊目的收購公司PTAC的首席執行官、首席財務官和董事，該公司於2020年12月完成了與Porch的初步業務合併。。2012年8月至2019年7月，貝克先生擔任ADIA高級投資經理。2008年7月至2012年8月，貝克先生在高盛投資銀行部門任職，專注於房地產行業公司的併購，以及股權、債務和結構性產品的公開和私人融資。貝克先生擁有耶魯大學的學士學位。

邁克爾·B·伯曼，我們的獨立董事之一，是MB Capital Associates的首席執行官，這是一家專注於公共和私人投資和諮詢任務的私人公司。2011年至2018年，羅伯曼先生擔任GGP，Inc.首席財務官兼執行副總裁總裁，負責資本市場、財務、國庫、會計、税務、技術、投資者關係和企業溝通職能。貝曼先生於2003年9月至2011年11月期間擔任Equity Lifestyle Properties(紐約證券交易所股票代碼：ELS)執行副總裁總裁兼首席財務官。他負責ELS的資本市場、財務、財務、會計、税務、技術和投資者關係職能。伯曼先生是Brixmor Property Group Inc.(紐約證券交易所代碼：BRX)的董事會成員和審計委員會主席。他是美國最大的工廠建造住房公司之一Skyline Champion Corp.(紐約證券交易所代碼：SKY)的董事會成員、審計委員會主席和治理和提名委員會成員。伯曼先生也是麥卡利房地產公司(紐約證券交易所股票代碼：CLI)的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員，任期從2020年到2021年。伯曼於1988年至2002年受僱於美林證券公司的投資銀行部，2003年擔任紐約大學房地產研究所副教授。伯曼先生擁有哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位、波士頓大學法學院的法學博士學位以及紐約賓厄姆頓大學的學士學位。

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克雷格·M·哈特科夫，我們的獨立董事之一，曾擔任房地產和另類資產Lex Markets的執行主席金融科技初創企業，自2019年4月以來。哈特科夫先生被提名為蒙茅斯房地產投資公司的董事。哈特科夫先生是SL Green Realty Corp.(紐約證券交易所代碼：SLG)的董事會成員，該公司是一家公共房地產投資信託公司，自2011年以來一直是曼哈頓最大的商業房地產所有者。他還擔任海龜池塘出版公司的董事長。此前，哈特科夫先生是聯席主管哈特科夫先生是化學銀行房地產投資銀行部門的首席執行官，並曾擔任顛覆性資本收購公司(NeOSVX：U)的董事成員，後者是一家專注於大麻的SPAC公司，收購了CMG Partners Inc.並離開了海岸風險投資公司。哈特科夫先生曾在Colony Capital，Inc.(紐約證券交易所代碼：CLNY)董事會任職，該公司是一家公共房地產投資信託基金，於2019年至2021年專注於全球數字基礎設施。2004年8月至2019年6月，他擔任陶布曼中心公司(紐約證券交易所代碼：TCO)的董事董事，該公司是一家房地產投資信託基金，從事零售物業的所有權、管理和租賃。哈特科夫先生也共同創立的2002年的翠貝卡電影節。哈特科夫先生是一位聯合創始人以及1997年至2010年在房地產投資管理公司資本信託公司任職的董事。

傑森·H·李，我們的獨立董事之一，目前聯席主席才華橫溢的中國。李開復和他的合作伙伴在2020年收購了柏聯。在加入Brilliant之前，李開復先生在全球私募股權投資公司凱雷集團工作了22年，最近擔任的職務是董事董事總經理兼香港亞洲房地產主管，他於2001年在香港創立了凱雷亞洲房地產。李開復先生在香港凱雷工作的17年間，凱雷通過各種房地產基金、合夥企業和獨立賬户，跨越核心加、增值和機會主義策略，在亞洲各地投資了超過60億美元的房地產資產，包括中國、韓國和日本以及澳大利亞。1996年，李開復在凱雷開始了他的職業生涯，成為凱雷位於華盛頓特區的美國房地產集團的負責人，並通過凱雷房地產私募股權基金凱雷地產合夥人I和凱雷地產私募股權基金II在美國進行機會性房地產投資。在加入凱雷之前，李開復曾在紐約的Argo Partnership工作，這是兩家專注於北美的機會主義房地產投資基金，由O‘Connor Group和J.P.Morgan贊助。在加入Argo Partners之前，李先生曾在加州的迪士尼開發公司工作，該公司是迪士尼集團的房地產部門。李先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

瑪莎·諾塔拉斯，我們的獨立董事之一，是布魯爾萊恩風險投資公司的普通合夥人，投資於早期保險科技公司和金融科技公司。Notaras女士自2021年以來一直擔任人工智能驅動的網絡保險平臺Cowbell Cyber的董事會成員；自2021年以來擔任Lynk公司的董事會成員；自2021年以來擔任Lynk公司的董事會成員；自2021年以來擔任Lynk公司的董事會成員；自2016年以來擔任凱普分析公司的董事會成員，該公司通過機器學習提供來自圖像的高度準確的財產數據。自2020年以來，Notaras女士一直擔任Palomar Holdings Inc.(納斯達克：PLMR)的董事會成員，該公司為個人和商業財產提供巨災保險。自2019年以來，Notaras女士一直在aTTom Data Solutions的董事會任職，該公司是房地產、金融服務和保險市場的領先物業數據提供商。

在加入Breyer Lane之前，2015年至2019年，Notaras女士是XL Innovate的合夥人，投資了包括2020年上市的Lemonade在內的早期保險技術公司。從2010年到2015年，Notaras女士為技術和金融服務客户提供外包企業發展和戰略諮詢。此前，從1994年到2010年，Notaras女士負責《每日郵報》商業分析部門的企業發展，在那裏她參與了20家公司的收購。該投資組合包括穆迪以20億美元收購的保險技術先驅Risk Management Solutions，以及CoStar收購的房地產分析公司Property&Portfolio Research。Notaras女士曾在許多處於早期和成長期的公司擔任董事董事會，包括金融科技、保險科技、Proptech、edtech和數字媒體。Notaras女士之前的經驗包括在美林的投資銀行業務和在瑞士信貸的商業銀行業務。諾塔拉斯女士以優異的成績獲得了普林斯頓大學的學士學位和哈佛商學院的MBA學位，她在哈佛商學院是貝克獎學金獲得者，畢業時是班上排名前5%的學生。

克里斯汀·趙，我們的獨立董事之一，自2023年1月以來一直擔任全球財富管理和另類資產管理公司Alvarum Tiedemann Holdings Inc.(納斯達克：ALTI)的首席財務官，自2021年7月以來一直擔任其前身公司Tiedemann Advisors的首席財務官。最近，自2021年1月至2023年2月，趙薇女士擔任專注於媒體和教育科技的特殊目的收購公司D and Z Media Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：DNZ)的董事會成員和審計委員會主席，於2016年10月至2023年1月擔任董事會成員和治理與提名委員會主席生物製藥她在納斯達克(北京證券交易所股票代碼：BYSI)擔任董事，致力於開發創新的免疫腫瘤學癌症療法，並於2020年7月至2022年10月擔任埃多克收購公司(納斯達克：ADOC)的董事會成員兼首席財務官，這是一家專注於醫療保健的特殊用途收購公司。此前，從2015年11月至2019年12月，她擔任了兩家大型PE支持成長期公司，包括百世集團，a首次公開募股前中國是一家物流科技公司，後來定價為首次公開募股(IPO)，估值超過30億美元(紐約證券交易所代碼：BEST)。在此之前，她曾擔任美銀美林董事總經理和摩根大通董事高管，曾在總部以及全球企業和投資銀行部門擔任高級職位，涉及廣泛的職能領域，包括財務、流動性產品、資本管理和風險管理，並擔任交易銀行和企業銀行部門的地區首席財務官/首席運營官。2003年3月至2008年3月，她還在美國運通擔任各種職務，包括企業戰略規劃和風險投資。在職業生涯早期，趙薇女士曾在高盛投資銀行和聯邦快遞的企業融資/企業發展部門工作。趙薇女士是幾家非營利組織組織，包括美國志願者-大紐約，中國金融協會和亞太美國人倡導韋斯特切斯特和哈德遜山谷分會。她也是美國華人聯合關懷協會的創始董事會成員。趙薇女士在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在阿拉巴馬大學獲得經濟學碩士學位，在中國的復旦大學以優異成績獲得經濟學學士學位。

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顧問

除了上述管理團隊和董事會外，我們的顧問還將他們的時間和專業知識投入到尋求和執行初步業務合併的工作中。這些顧問包括：

Daniel·J·軒尼詩是 我們的顧問之一，Hennessy Capital Group LLC的創始人和管理成員，這是一家成立於2013年的另類投資公司，專注於投資於可持續發展和房地產科技行業。他目前還擔任VII的高級顧問。自2021年1月至今，亨尼西先生一直擔任軒尼詩資本投資公司VI的董事長兼首席執行官。該公司於2021年9月完成了3億美元的首次公開募股。2020年12月至2022年12月，擔任PTIC高級顧問。2020年10月至2022年12月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本投資公司(納斯達克：HCIC)董事長兼首席執行官，該公司於2021年1月至2021年1月完成了3.45億美元的首次公開募股。2019年3月至2020年12月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司IV(納斯達克：HCAC)的董事長兼首席執行官，該公司於2020年12月結束了與Canoo Holdings Ltd.的初步業務合併。2018年8月至2022年8月，軒尼詩先生擔任SIRVA Worldwide Relocation&Moving的董事。2017年1月至2018年10月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司(或稱軒尼詩III)的董事會主席兼首席執行官，該公司與全球綜合環境、合規和廢物管理服務提供商NRC Group Holdings，LLC(現為美國生態公司)合併，並於2018年1月至2019年10月擔任美國生態公司的董事。2015年4月至2017年2月，軒尼詩先生曾擔任軒尼詩資本收購公司II(或稱Hennessy II)的董事長兼首席執行官，該公司於2017年2月與Daseke合併，現在名為Daseke，Inc.(納斯達克股票代碼：DSKE)，自2017年2月以來一直擔任Daseke，Inc.的副董事長。2013年9月至2015年2月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司董事會主席兼首席執行官，軒尼詩資本收購公司於2015年2月與校車控股公司合併，現為藍鳥公司(納斯達克：BLBD)；2015年至2019年，他擔任藍鳥公司(前身為校車控股公司)董事的合夥人。1988年至2016年，軒尼詩先生擔任中端市場私募股權投資公司Code Hennessy&Simmons LLC(n/k/a CHS Capital或“CHS”)的合夥人共同創立的1988年。在成立CHS之前，郭軒尼詩先生於1984年至1988年受聘於花旗集團，擔任花旗夾層投資公司中西部地區負責人和花旗槓桿資本集團副董事長兼團隊負責人總裁。1981年，他在伊利諾伊大陸國家銀行(現在的美國銀行)的石油和天然氣貸款組開始了他的職業生涯，在那裏他是一名銀行官員。亨尼西先生擁有波士頓學院的文學學士學位和密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位。託馬斯·D·軒尼詩是董事愛好者託馬斯·D·軒尼詩的父親。

貝蒂·W·劉我們的顧問之一是D和Z Media Acquisition Corp.董事長兼首席執行官總裁女士。劉女士是一位非常有成就的企業家、記者、製片人和公司高管，擁有超過25年的國內外工作專業經驗。她在金融新聞和專業教育內容方面的廣泛背景，以及後來在洲際交易所(ICE)擔任高級管理人員，為劉女士提供了聯繫和接觸高級管理人員在國內和國際，特別是在亞洲，不同行業和地區的高管和董事。劉女士最近擔任紐約證券交易所集團執行副總裁和紐約證券交易所母公司ICE的首席體驗官。2018年至2020年，她也是紐約證交所集團董事會成員。劉欣負責紐交所的數字營銷業務，包括以客户為中心的信息傳遞、品牌推廣、數字活動和其他符合公司長期戰略的核心增長舉措。以此身份，劉女士直接管理投資者通道系列的開發，並每月高級管理人員參與活動，聚集了一些最大的上市公司的1600多名高級管理人員，包括媒體和教育技術扇區。除了在市場營銷和戰略方面的角色外，劉女士還通過在紐約證券交易所的工作，積極參與了超過25宗首次公開募股，其中包括優步(NYSE：U)、拼多多(NYSE：PINS)和騰訊音樂(NYSE：TME)等近年來規模最大的IPO。由於她的背景和人脈，在幾家媒體和科技公司評估成為上市公司的考慮因素時，她被密切諮詢並深度參與了幾家媒體和科技公司的規劃過程。在ICE之前，劉女士擔任Radiate的創始人兼首席執行官，Radiate是一家基於訂閲的在線公司教育技術公司專注於為千禧一代經理和高管制定領導力、業務和個人發展戰略。作為創始人，劉曉雲女士帶領日常工作在不到2年的時間裏，該平臺從概念擴展到每月活躍專業訂户超過20,000人。劉欣帶領公司從RSE Ventures和University Ventures等知名風險資本投資者那裏進行了多輪風險投資。Radiate於2018年被ICE收購。

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2007年至2018年，劉女士獲獎商業記者，擔任領銜主播和自由編輯為紐約市的彭博電視臺工作。劉亦菲主持了《圈子裏》，並開發了幾個系列，其中包括專注於金融、市場、娛樂和商業領袖的《桌子上的泰坦》。劉女士自2009年In The Loop成立以來一直是唯一的主播。在加入彭博之前，劉女士是駐香港的CNBC Asia的主播，她是領導小組的成員，該領導小組幫助將CNBC Asia打造成該地區內市場領先的新聞網絡。在2007年之前，劉小蘭是《金融時報》亞特蘭大分社社長，曾擔任道瓊斯通訊社臺灣分社社長，並分別擔任道瓊斯通訊社駐香港地區記者。1997年，她因對亞洲金融危機的報道而獲得道瓊斯通訊社獎。劉女士在賓夕法尼亞大學獲得了學士學位。

斯科特·F·梅多我們的顧問之一，是芝加哥大學布斯商學院的創業學臨牀教授，教授10,000多名學生創業、創新、私募股權和風險投資。梅多先生在四家風險投資和私募股權投資公司擔任普通合夥人超過30年。自2005年以來，Meadow先生一直是Edgewater Funds的副合夥人，Edgewater Funds是與Lazard Frères的私募股權合作伙伴關係，專門從事中端市場成長型資本投資，管理着超過10億美元的資本。1995年至2003年，梅多先生是Donaldson，Lufkin，&Jenrette(DLJ)的風險關聯公司Sprout Group的普通合夥人，該公司已從領先的機構投資者那裏籌集了近30億美元的承諾資本。1992年至1995年，梅多先生是總部位於芝加哥的私募股權公司Frontenac Company的普通合夥人，該公司從具有長期投資眼光的投資者那裏籌集資金。自成立以來，該公司已經處理了200多次家族企業轉型。1983年至1992年，梅多先生擔任全線投資銀行合夥企業William Blair&Company的合夥人和普通合夥人。

愛德華·申德羅維奇，我們的顧問之一，是本質資本的創始人兼管理董事，這是一家早期投資公司，將城市轉型作為其重點領域之一，以及同義詞，一家生物生產基礎設施公司的創始人兼首席執行官。在加入Essential Capital和同義詞之前，他是Kite Ventures的創始人和管理合夥人，Kite Ventures是一家專門從事市場和交易網絡投資的風險投資公司，其中包括Darberry(被Groupon收購)、Fyber、Delivery Hero、Plated和Tradeshift。在加入Kite Ventures之前，他是莫斯科互聯網公司SUP的創始高管和戰略發展主管。他就是那個聯合創始人和諾特爾公司的前主席，a總部位於紐約靈活的工作場所公司，現在是紐馬克(納斯達克：NMRK)的一個部門。他還曾是SaaS市場支持公司Merchantry，Inc.，供應商協作平臺Tradeshift，Inc.，Delivery Hero Holding GmbH(ETR：DHER)的董事會成員，以及其他技術公司。他還擔任過SUP Media的創始高管，並是LiveJournal.com的所有者。

埃文·雷，我們的顧問之一，是聯合創始人以及Maful的首席執行官，這是一家領先的社交商務平臺，自2019年以來通過將有影響力的人和世界頂級零售品牌聯繫起來，推動客户獲取和銷售。此外，自2017年以來，雷先生一直擔任TMV的風險合夥人，TMV是一家領先的早期控股公司，負責監管兩家風險基金，專注於將改變行業並激勵新行業的想法。通過Trail Mix Ventures(TMV)，Wray先生是四家投資組合公司的董事會觀察員，涉及食品物流、回收網絡、移動遊戲和D2C電子商務。2012年，埃裏克·雷先生共同創立的Swyft Media，第一個表情符號廣告網絡，並擔任聯合創始人2012年至2015年擔任首席執行官。2015年，單型成像(納斯達克代碼：TYPE)收購了Swyft，埃文繼續擔任新成立的消費者事業部副總裁，領導該組織。2016年至2019年，他是愛爾蘭牛肉的創始合夥人，這是一家專注於實施文化和技術以加快增長的快餐特許經營公司。愛爾蘭牛肉於2019年被Equicorp Partners收購。此外，埃文還是聖母大學風險建設者諮詢委員會的成員，並於2012年獲得該校經濟學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由九名成員組成。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別的董事(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由Jason H.Lee和Martha Notaras組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Michael Berman、Craig Hatkoff和Christine趙組成的第二類董事的任期將於我們的第二屆股東周年大會上屆滿。第三類董事包括加里·R·加拉布倫特、託馬斯·J·麥克唐納、託馬斯·D·軒尼詩和M·約瑟夫·貝克，他們的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

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在初始業務合併完成之前，董事會的任何空缺都可以由持有創始人多數股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在初始業務合併完成之前，方正多數股份的持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據一項協議，保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。

違法者第16(A)組報告

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人，統稱為內部人士，向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的某些報告。美國證券交易委員會規則還要求這些內部人士向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的此類報告的審查，我們的內部人士每人提交的一份Form 3在我們首次公開募股(IPO)之後無意中提交了一份。

道德守則

我們通過了一套適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則是《條例》第406(B)項中定義的一種“道德準則”S-K如果我們提出要求，我們將免費提供一份道德準則副本。我們打算在當前的報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免表格8-K

公司治理

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。我們的每個審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會都完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們的審計委員會由Michael Berman、Martha Notaras和Christine趙組成，並由Michael Berman擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定邁克爾·伯曼、瑪莎·諾塔拉斯和克里斯汀·趙是獨立的。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

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提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·伯曼、克雷格·哈特科夫和克里斯汀·趙組成，克雷格·哈特科夫擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定邁克爾·伯曼、克雷格·哈特科夫和克里斯汀·趙是獨立的。

提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

章程中規定的挑選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名及企業管治委員會在評審一名人士的董事會成員資格時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由克雷格·哈特科夫、傑森·李和瑪莎·諾塔拉斯以及擔任薪酬委員會主席的瑪莎·諾塔拉斯組成。我們的董事會已經確定克雷格·哈特科夫、傑森·李和瑪莎·諾塔拉斯是獨立的。我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

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《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

在2021年期間，我們沒有任何高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何報酬，除了我們的獨立董事和我們的顧問，他們在2021年7月獲得了總計125,000股方正股票，以及我們的顧問，他們獲得了總計75,000股方正股票。除了轉讓給我們的獨立董事和顧問的總計200,000股方正股票外，在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何保薦人、首席執行官、首席財務官和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人或其他類似費用。然而，我們將向贊助商或贊助商的附屬公司報銷向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務、研究和其他服務，每月10,000美元。此外，贊助商的某些附屬公司有權獲得任何自掏腰包費用(或其可分配部分)，只要該等附屬公司在我們最初的業務合併之前為我們提供的服務產生費用。我們的審計委員會每季度審查我們向贊助商、高管或董事或他們的關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們沒有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷。自掏腰包與我們代表我們的活動有關的費用，與確定和完成初步業務合併有關。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上，此類薪酬的數額可能還不知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，這種補償將在確定時在當前的表格報告中公開披露8-K,按照美國證券交易委員會的要求。

自公司成立以來，我們從未根據長期激勵計劃向任何高管或董事授予任何購股權或股票增值權或任何其他獎勵。

下表列出了截至2023年3月28日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

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除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本報告後60天內不得行使。信息基於截至2023年3月28日的30,666,667股已發行普通股，其中23,000,000股為A類普通股，7,666,667,000股為B類普通股。

截至本年度報告日期，我們的初始股東實益擁有當時已發行和已發行普通股的25%，並將有權選舉我們的所有董事，並有權在我們最初的業務合併之前，投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續我們的公司。在我們最初的業務合併之前，我們的公眾股票持有人將無權選舉任何董事進入我們的董事會，或投票決定在開曼羣島以外的司法管轄區繼續我們的公司。由於這一所有權區塊，發起人可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的初始股東已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股票。

保薦人被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權補償計劃

截至2022年12月31日，我們沒有註冊人的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

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2021年4月21日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，代表我們支付了某些費用，代價是總計5750,000股方正股票。方正股份的發行數目乃根據預期方正股份於首次公開發售完成後將佔已發行及已發行股份的25%而釐定。2022年1月27日，我們對我們的B類普通股進行了1,916,667股的股份資本化，導致我們的初始股東總共持有7,666,667股方正股票。方正股份(包括其行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

保薦人買入合共12,450,000份私募認股權證，買入價為每份認股權證1.00元(12,450,000美元)，與首次公開發售同時結束。因此，保薦人在這筆交易中的權益價值為12,450,000美元。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元購買一股A類普通股的權利，並可予調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。

我們目前的執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密Brickell Key Drive601Brickell Key Drive700 Suite700，郵編：33131。我們使用這一空間的費用包括在我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們每月向保薦人或保薦人附屬公司支付的辦公空間、行政和支持服務費用10,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司不會或將向保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將報銷任何自掏腰包與代表我們的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付的所有款項，並確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

2021年4月21日，我們向保薦人及其附屬公司開出了一張本票，據此我們可以借入本金總額達30萬美元。2021年4月21日，我們在期票下借了15萬美元。2021年11月8日，我們在期票上完成了10萬美元的支取。抽獎後的未償還應付票據餘額為250,000美元。本票於二零二一年十二月三十一日到期，到期日期為(I)二零二一年十二月三十一日及(Ii)首次公開發售完成日期較早的原始條款。2022年1月20日，我們對期票進行了修改。根據經修訂及重述的本票條款，本票所載付款日期於2021年12月31日相互豁免，而到期日修訂為(I)2022年6月30日及(Ii)首次公開發售完成日期中較早者。250,000美元的未償還貸款已於首次公開發售結束時償還，而發售所得款項已撥作支付發售及其他開支(包銷佣金除外)及信託户口以外的款項。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

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吾等已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的初始股東將有權享有有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換方正股份時可發行的A類普通股的若干登記權利，並在完成吾等的初步業務合併後，保薦人提名三名人士委任為吾等董事會成員，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

關聯方政策

我們的關聯方交易政策規定審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據條例第404項要求披露的交易S-K本辦法由美國證券交易委員會發布，由審計委員會負責。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求我們的董事會多數是獨立的。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。本公司董事會已決定Michael Berman、Craig Hatkoff、Jason H.Lee、Martha Notaras及Christine趙為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。

以下是向WithumSmith+Brown，PC支付的服務費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表和季度審查服務。截至2022年12月31日的年度以及自成立至2021年12月31日期間，由我們的獨立註冊公共會計提供的專業服務的審計費用包括：

審計相關費用

與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付截至2022年12月31日的年度以及從成立到2021年12月31日期間的財務會計和報告標準的諮詢費用。

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税費

在截至2022年12月31日的一年內以及從成立到2021年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown PC支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用

在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付其他服務費用。

船上的保險單預先審批審計和允許的非審計獨立審計師的服務

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先審批所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先審批所有審計服務並允許非審計由WithumSmith+Brown，PC為我們執行的服務，包括費用和條款(受以下情況的限制非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

審計委員會批准

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，審計委員會應審查並在其全權酌情決定下，預先審批所有審核和允許的非審計審計委員會章程規定的由獨立審計師提供的服務。

第IV部

請參見第頁的財務報表索引F-1.

沒有。

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沒有。

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