附錄 14.1

道德守則

的

NEWCOURT 收購公司

導言

開曼羣島豁免公司（“公司”）Newcourt Acquisition Corp 的董事會（“董事會”）已通過本道德守則（本 “準則”），董事會可能會不時對其進行修訂，適用於公司的所有董事、高級管理人員和員工（以未來僱用員工為限），以：

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提倡誠實和符合道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯的利益衝突；

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在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交的報告和文件以及由公司或代表公司進行的其他公共通信中，促進全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；

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促進遵守適用的政府法律、規章和條例；

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阻止不當行為；以及

●

要求及時向內部報告違反本守則的情況，並追究遵守本守則的責任。

董事會可以對本守則進行修改和修改。在本守則中，提及的 “公司” 是指Newcourt Acquisition Corp，在適當情況下，指公司的子公司（如果有）。

2.	誠實、道德和公平的行為

每個人都對公司負有誠信行事的責任。除其他外，誠信要求誠實、公平和坦率。欺騙、不誠實和原則從屬不符合誠信。為公司提供的服務不應屈從於個人利益和利益。

每個人必須：

●誠信行事，包括在需要或符合公司利益的情況下，保持公司信息的保密性，包括誠實和坦率；

●遵守所有適用的政府法律、規章和條例；

●遵守適用的會計和審計準則以及公司政策的要求，以保持公司財務記錄和其他與業務相關的信息和數據的高標準準確性和完整性；

●遵守高標準的商業道德，不通過非法或不道德的商業行為尋求競爭優勢；

●公平地與公司的客户、供應商、競爭對手和員工打交道；

●避免通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、虛假陳述重要事實或任何其他不公平交易行為來利用任何人的利益；

●保護公司資產並確保其正確使用；

●直到 (i) 公司的初始業務合併（定義見公司向美國證券交易委員會提交的初始註冊聲明）、(ii) 清算或 (iii) 該人不再擔任公司的高級管理人員或董事，在向任何其他實體展示之前，首先向公司提交任何適合公司並僅以其身份提供給公司的商業機會供公司考慮公司的高級管理人員或董事，但須遵守任何其他信託或合同義務該官員可能有；以及

●儘可能避免利益衝突，除非董事會（或董事會相關委員會）批准的指導方針或決議允許，或者公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露。對於受本守則約束的人來説，任何可能引起衝突的事情也將是其直系親屬或任何其他近親的衝突。利益衝突情況的示例包括但不限於以下情況：

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任何供應商或客户的任何重大所有權權益；

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與任何供應商或客户的任何諮詢或僱傭關係；

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從與公司當前或未來有業務往來的任何實體收到任何金錢、非名義禮物或過度招待；

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向公司出售任何東西或從公司購買任何東西，除非與允許同等高級管理人員或董事購買或出售的條款和條件相同；

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涉及本公司的任何其他金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）；以及

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受本守則約束的人的個人利益幹擾（甚至似乎幹擾）公司整體利益的任何其他情況、事件、關係或情況

披露

根據適用的披露標準，包括重要性標準，公司努力確保公司向美國證券交易委員會提交的報告和文件以及其他公共通信的內容和披露應充分、公平、準確、及時和易於理解。每個人必須：

●不得故意向公司內部或外部的其他人，包括向公司的獨立註冊會計師、政府監管機構、自我監管組織和其他政府官員（視情況而定）歪曲有關公司的事實，或導致他人歪曲有關公司的事實；以及

●在他或她的職責範圍內，正確審查和批判性分析擬議披露的準確性和完整性。

除上述內容外，公司和公司各子公司（或履行類似職能的人員）的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）以及通常參與公司財務報告的其他人員必須熟悉適用於公司的披露要求以及公司的業務和財務運營。

每個人都必須立即提請董事會主席注意他或她可能掌握的任何有關以下方面的信息：(a) 內部和/或披露控制措施的設計或運作中存在的重大缺陷，這些缺陷可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；或 (b) 任何涉及在公司財務報告、披露或內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為。

合規

遵守所有適用的政府法律、規章制度是公司的義務和政策。公司的所有董事、高級管理人員和員工都應理解、尊重和遵守適用於他們在公司任職的所有法律、法規、政策和程序。員工有責任與主管交談，以確定哪些法律、法規和公司政策適用於他們的職位，以及需要進行哪些培訓才能理解和遵守這些法律、法規和公司政策。

董事、高級管理人員和僱員須遵守他們所監督的人員可採用的具體政策和程序。

報告和問責

董事會負責將本守則適用於向其提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋本守則。任何人一旦發現任何存在或可能違反本守則的行為，都必須立即通知董事會主席。不這樣做本身就是違反本守則。

具體而言，每個人必須：

●

立即將任何存在或可能違反本準則的行為通知董事會主席。

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不要因舉報善意的潛在違規行為而對任何其他人進行報復。

公司在調查和執行本守則以及報告本守則時將遵循以下程序：

●董事會將採取一切適當行動，調查向其報告的任何違規行為。

●董事會確定發生了違規行為後，董事會（通過多數決定）將在與公司內部或外部法律顧問協商後，採取或授權其認為適當的紀律或預防措施，最高包括解僱，或者在發生刑事或其他嚴重違法行為的情況下，通知美國證券交易委員會或其他適當的執法機構。

公司或其任何高級職員或僱員均不得因遵循上述程序而對遵守上述程序的人進行解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何方式在僱傭條款和條件方面對其進行歧視。

豁免和修正案

本守則中對首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長以及履行類似職能的人員的任何豁免（定義見下文）或對本守則的任何修正案（定義見下文）都必須在向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露。公司可以在網站上提供此類信息，而不是提交8-K表最新報告以報告任何此類豁免或修正案，而是在網站上提供此類信息，前提是公司將來制定此類豁免或修正案，並且在最近提交的10-K表年度報告中披露了網站地址以及任何以這種方式提供此類披露的意圖。

“豁免” 是指董事會批准了與《守則》條款的重大偏離。“默示豁免” 是指公司未能在合理的時間內就公司執行官已知的與《守則》條款的重大偏離採取行動。“修正案” 是指對本守則的任何修正，但對本守則的細微技術、行政或其他非實質性修正除外。

所有人都應注意，本公司無意授予或允許豁免本守則的要求。公司期望本守則得到全面遵守。

內幕信息和證券交易

有權訪問重要的非公開信息的公司董事、高級管理人員或員工不得將該信息用於證券交易目的或與公司業務無關的任何目的。交易或 “小費” 其他可能根據公司內部信息做出投資決策的人也是違法的。例如，禁止使用非公開信息購買或出售公司證券、公司股票的期權或任何公司供應商、客户或競爭對手的股份。內幕交易違規行為的後果可能很嚴重。這些規則還適用於使用有關其他公司（例如，包括公司的客户、競爭對手和潛在業務合作伙伴）的實質性非公開信息。除董事、高級職員或僱員外，這些規則適用於該人的配偶、子女、父母和兄弟姐妹，以及居住在該人家中的任何其他家庭成員。

8.財務報表和其他記錄

公司的所有賬簿、記錄、賬目和財務報表必須保持合理的細節，必須適當反映公司的交易，並且都必須符合適用的法律

要求以及公司的內部控制體系。除非適用的法律或法規允許，否則不應保留未記錄或 “賬外” 的資金或資產。

應始終根據公司的記錄保留政策保留或銷燬記錄。根據這些政策，如果發生訴訟或政府調查，請諮詢董事會或公司的內部或外部法律顧問。

9.	對審計行為的不當影響

任何董事或高級管理人員或在其指導下行事的任何其他人都不得直接或間接採取任何行動來脅迫、操縱、誤導或欺詐性影響任何參與公司財務報表審計或審查的公共會計師或註冊會計師，也不得采取該人知道或應該知道的任何行動，如果成功則可能導致公司的財務報表產生重大誤導。任何認為正在施加此類不當影響的人都應向該人的主管舉報此類行為，或者如果在這種情況下這樣做不切實際，則向公司的任何董事舉報。

可能構成不當影響的行為類型包括但不限於直接或間接的：

●提供或支付賄賂或其他經濟激勵，包括未來的就業或非審計服務合同；

●向審計師提供不準確或誤導性的法律分析；

●如果審計師對公司的會計提出異議，威脅要取消或取消現有的非審計或審計活動；

●尋求將合夥人從審計工作中撤職，因為該合夥人反對公司的會計；

●勒索；以及

●進行人身威脅。

10.

反腐敗法

公司遵守其開展業務的國家的反腐敗法律，包括《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）。董事、高級職員和僱員不得直接或間接向政府官員，包括國有企業的僱員或外國政治候選人提供任何有價值的東西。這些要求既適用於公司員工，也適用於代理人，例如第三方銷售代表，無論他們在哪裏開展業務。如果您有權聘請代理商，則您有責任確保代理商信譽良好，並獲得書面協議，以維護公司在這一領域的標準。

11.

違規行為

違反本守則構成紀律處分的理由，包括終止僱傭關係。此類行動是任何法院或監管機構可能追究的任何民事或刑事責任的補充。

12.

其他政策和程序

在本協議發佈之日或之後，公司以書面形式制定的或向公司員工、高級管理人員或董事普遍公佈的任何其他政策或程序均為單獨的要求，仍然完全有效。

13.

查詢

與本守則或其對特定人員或情況的適用性有關的所有詢問和問題均應提交給公司祕書或公司不時指定的其他合規官員。

的條款

首席執行官和高級財務官

首席執行官和所有高級財務官，包括首席財務官和首席會計官，均受其中規定的與道德行為、利益衝突和法律合規有關的條款的約束。除本守則外，首席執行官和高級財務官還受以下其他具體政策的約束：

1.	誠實正直行事，避免個人、私人利益與公司利益之間的實際或明顯衝突，包括因其職位而獲得不正當的個人利益。

2.	向首席執行官和董事會披露任何可以合理預期會引起利益衝突的重大交易或關係。

3.	履行職責，確保向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告和文件以及公司進行的所有其他公共通信包含準確、完整、公平、客觀、相關、及時和易於理解的信息，包括對所有年度和季度報告的全面審查。

4.	遵守適用於公司的法律，包括但不限於美國聯邦、州和其他地方政府的規章制度，以及對公司具有管轄權的私人和公共監管機構的規章制度。

5.	本着誠意、負責任的態度行事，以應有的謹慎、能力和勤勉行事，不得歪曲或遺漏重要事實，也不得讓獨立判斷受到損害或處於從屬地位。

6.	尊重在履行職責過程中獲得的信息的機密性，除非獲得授權或有其他法律義務披露任何此類信息；不得將他在履行職責過程中獲得的機密信息用於個人利益。

7.	分享知識並保持與公司、其股東和其他選民和公眾需求相關的重要和相關技能。

8.	在下屬和同事的工作環境和社區中積極促進其道德行為。

9.	以負責任的方式使用和控制他或她僱用或委託給他或她的所有公司資產和資源。

10.	不得將公司信息、公司資產、公司機會或他在公司的職位用於謀取個人利益；不得直接或間接與公司競爭。

11.	在所有方面遵守本準則。

12.	機會出現時促進公司的合法利益。

董事會將調查任何舉報的違規行為，並將監督適當的應對措施，包括糾正措施和預防措施。任何違反本守則的官員都將面臨相應的、針對具體情況的紀律處分，其中可能包括降級或解僱。

任何豁免本守則任何條款的請求必須以書面形式提交給董事會主席。對本《守則》的任何豁免將按照本守則第 6 節的規定予以披露。

公司的政策是，本守則所涵蓋的每位高級管理人員應每年確認和認證上述內容，並將此類認證的副本提交給董事會主席。

軍官認證

我已閲讀並理解上述守則。我在此證明我遵守了上述守則，將來我將遵守該守則。我知道任何違反《守則》的行為都將使我受到適當的紀律處分，其中可能包括降級或解僱。

註明日期：

姓名：

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