附錄 4.5

​

註冊人根據其註冊的證券的描述

至經修訂的1934年《證券交易法》第12條

​

截至2022年12月31日，Newcourt Acquisition Corp.（“我們”、“我們” 或 “公司”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了以下三類證券：（i）其單位，由一股 A 類普通股（定義見下文）和一份可贖回認股權證（定義見下文）的一半組成，每股為整體認股權證使持有人有權購買一股 A 類普通股（“單位”），(ii) 其 A 類普通股，每股面值 0.0001 美元（“A 類普通股”），以及 (iii) 其公開認股權證，每份整份認股權證均可行使一股A類普通股，每股11.50美元（“認股權證”）。

​

根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的法定股本由1.11億股股本組成，包括1億股A類普通股、0.0001美元面值和1,000,000股B類普通股、0.0001美元面值和100萬股未指定優先股，面值0.0001美元。以下描述總結了我們資本存量的實質性條款，並不完整。它受我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及我們的認股權協議的約束，並參照這些協議進行全面限定，每份協議均以引用方式納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“報告”）的附錄，本附錄4.6是其中的一部分。

​

此處使用但未另行定義的定義術語應具有報告中賦予此類術語的含義。

​

單位

​

每個單位由一股 A 類普通股和一股可贖回認股權證的一半組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

​

普通股

​

登記在冊的普通股東有權就所有有待股東表決的事項對每股股份進行一票。除下文所述外，除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為單一類別對提交股東表決的所有事項進行共同投票。根據開曼羣島法律，批准某些行動需要通過一項特別決議，即我們至少有三分之二的已投票普通股投贊成票，並根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程；此類行動包括修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任命沒有累積投票，因此，投票贊成任命董事的50％以上股份的持有人可以任命所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用的資金中獲得應分攤的股息。

​

我們將為公眾股東提供在完成初始業務合併後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有）除以數字當時已流通的公眾股份，但須遵守以下條件此處描述的限制。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。贖回權將包括要求受益所有人必須證明自己的身份才能有效贖回其股份。我們的初始股東和管理團隊的每位成員已與我們簽訂協議，根據該協議，他們同意放棄他們持有的與 (i) 完成我們的首次業務合併以及 (ii) 股東投票批准我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 (A) 的修正案，該修正案將修改我們向持有人提供義務的實質內容或時間 A 類普通股有權擁有自己的股份與我們的初始業務合併相關的已贖回的股份，或者在我們未完成業務合併時贖回100％的公開股份

​

就與我們的A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，在2023年7月22日之前進行首次業務合併（前提是根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行了有效的延期）（B）。

​

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人，將被限制贖回其股份關於超額股份，不包括我們事先的股份同意。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。我們的股東無法贖回超額股份將減少他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股票，他們的投資可能會蒙受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，此類股東將不會獲得超額股份的贖回分配。因此，此類股東將繼續持有超過15％的股份，並且為了處置此類股票，將需要在公開市場交易中出售其股票，這可能會蒙受損失。

​

如果企業合併後公司發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還負債後以及在為每類股票（如果有）作出優先於普通股的準備金之後，我們的股東有權按比例分配給他們的所有資產。我們的股東沒有優先權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債資金條款，唯一的不同是我們將向公眾股東提供以每股價格將其公開股票兑換成現金的機會，其價格等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有）除以初始業務合併完成後當時已發行的公眾股數，但須遵守以下條件此處描述的限制。

​

可贖回認股權證

​

每份認股權證的持有人有權在公司首次完成涉及公司與一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併之日起30天后隨時以每股全股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行下文所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整批股票行使認股權證。

​

認股權證將在我們完成初始業務合併30天后生效；前提是我們根據《證券法》有有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且有與認股權證相關的當前招股説明書，並且此類股票已根據持有人居住州的證券法或藍天法進行了登記、符合條件或免於註冊（或者我們允許持有人根據現金行使認股權證）底下沒有依據認股權證協議中規定的情況）。

​

除非我們有涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不能以現金形式行使。

​

儘管如此，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條對 “擔保證券” 的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 這樣做，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，如果我們不這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

​

​

認股權證將於紐約時間下午 5:00 到期，也就是我們首次業務合併完成五年後，或者在贖回或清算時更早。在行使任何認股權證時，認股權證的行使價格將直接支付給我們，而不是存入信託賬户。

​

我們可以將贖回權證（不包括私人認股權證、任何未兑現代表的認股權證以及為支付向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、初始股東、高級職員、董事或其關聯公司發行的任何標的單位認股權證）全部或非部分贖回權證，每份認股權證的價格為0.01美元：

​

​

除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天的贖回期內可用，否則我們不會如上所述贖回認股權證。如果認股權證可以由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

​

除非在贖回通知中規定的日期之前行使認股權證，否則行使權將被沒收。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，沒有其他權利。

​

如果認股權證可以由我們贖回，則如果行使認股權證時發行的普通股不受適用的州藍天法規定的註冊或資格限制，或者我們無法進行此類註冊或資格，則我們可能無法行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在首次公開募股中提供認股權證的州根據居住國的藍天法註冊此類普通股或獲得此類普通股資格。

​

如果我們如上所述宣佈贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使選擇權，要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證，將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、我們當時的現金需求以及對攤薄型股票發行的擔憂。

​

認股權證是根據作為認股權證代理人的AST與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時大多數未執行認股權證持有人的書面同意或表決的批准，才能進行任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

​

認股權證可以在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按指示填寫並執行，同時使用應支付給我們的經認證或正式的銀行支票全額支付行權價（或在無現金基礎上，如適用），按所行使的認股權證數量支付給我們。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每股記錄在冊的股份進行一票。

​

​

除上述情況外，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書是最新的，並且根據認股權證持有人居住國的證券法，普通股已經註冊或符合資格或被視為免除普通股，否則我們沒有義務發行普通股。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的當前招股説明書。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證的行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或不符合資格，則我們無需對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證到期時可能一文不值。

​

認股權證持有人可以選擇在行使認股權證時受到限制，這樣當選的認股權證持有人將無法行使認股權證，前提是認股權證持有人在行使認股權證生效後將實益擁有超過9.8％的已發行普通股。

​

單位分離後，在行使認股權證時將不發行任何部分股份，也無需支付現金來代替認股權證。因此，您必須以兩份認股權證的倍數行使認股權證，行使價為每股全股11.50美元，但須按照本報告所述進行調整，才能有效行使認股權證。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得部分股份權益，則在行使認股權證時，我們將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。