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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

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☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號：001-40929

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有  ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

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截至2022年9月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值為美元252,956,600，根據納斯達克全球市場公佈的2022年9月30日A類普通股的收盤價計算。

截至2023年3月20日，有 2,642,532A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 6,535,000B類普通股，已發行和流通每股面值0.0001美元。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述（定義見下文）可能構成 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於與我們的初始業務合併有關的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。

本報告中的前瞻性陳述可能包括關於Newcourt和Psyence之間合作未來取得成功的陳述（定義見下文），以及合併後的公司向患者交付預期藥物產品的能力。這些前瞻性陳述基於許多假設，包括假設合併後的公司將獲得新聞稿中提及的藥物進行臨牀試驗所需的所有監管和其他批准，此類臨牀試驗的結果將是陽性的，Psynce Biomed（定義見下文）將能夠將Filament Health Corp的天然psilocybin候選藥物 PEX010（25 mg）商業化。有許多風險和不確定性可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括：無法完成擬議的業務合併；無法認識到擬議業務合併的預期收益；對合並後公司證券的需求低於預期；紐考特普通股價格的波動，以及紐考特沒有籌集預期金額或根本沒有籌集任何資金。實際結果和未來事件可能與此類信息中的預期存在重大差異。本通訊中的任何內容均不應被視為任何人陳述此處提出的前瞻性陳述將得以實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將得以實現。您不應過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則Newcourt和Psyence不打算更新這些前瞻性陳述。

Newcourt對合並後的公司的擬議產品沒有提出任何醫療、治療或健康福利索賠。psilocybin、psilocybin 類似物或其他迷幻化合物或營養產品的功效仍然是正在進行的研究的主題。無法保證使用 psilocybin、psilocybin 類似物或其他迷幻化合物或營養品可以診斷、治療、治癒或預防任何疾病或病症。需要積極的科學研究和臨牀試驗。Psyence Biomed尚未就其擬議產品的使用進行臨牀試驗。任何提及潛在產品的質量、一致性、功效和安全性並不意味着Psyence Biomed或合併後的公司在臨牀試驗中對此進行了驗證，也不意味着合併後的公司將完成此類試驗。如果合併後的公司無法獲得將其業務商業化所需的批准或研究，則可能會對合並後的公司的業績和運營產生重大不利影響。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來可能影響我們的事態發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1A項 “風險因素” 下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

第 1 項。商業。

導言

Newcourt Acquisition Corp是一家空白支票公司，成立於2021年2月25日，是一家開曼羣島公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。迄今為止，我們的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股和為初始業務合併尋找潛在目標相關的活動。

首次公開募股

2021年10月22日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開募股（“IPO”），其中包括根據承銷商部分行使超額配股權而發行的300萬股。每個單位由一股公開發行股票和一半的公共認股權證組成，每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股票。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，總收益為2.5億美元。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向我們的贊助商Cantor和CCM共計1140,000套單位的私募出售，收購價格為每套私募單位10.00美元，總收益為1140萬美元。

總計2.55億美元存入信託賬户，包括首次公開募股、承銷商行使部分超額配股權和出售私募單位的收益，由Continental擔任受託人。

擴展

2023年1月6日，公司股東批准了對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案（“延期修正案”），將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年1月22日延長至2023年4月22日，每次最多延長一（1）個月，從2023年4月22日延長至2023年7月22日（即距離我們的首次公開募股結束還有21個月）。如果公司的初始業務合併未能在2023年7月22日之前完成（或更早，如果公司必須完成初始業務合併的截止日期未得到全面延長），則公司的存在將終止，公司將按照我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中的規定在信託賬户中分配款項。關於第一次延期修正案，持有23,497,468股公開股票的Newcourt股東行使了將此類股票按比例贖回信託賬户資金的權利。結果，從信託賬户中提取了大約2.47億美元（每股公募股約10.35美元），用於向此類持有人付款。關於延期修正案，公司於2022年7月7日向保薦人發行了本金總額不超過1,000,000美元的期票（“延期票據”）（“延期資金”），根據該期票，保薦人同意向公司分期提供延期資金，在延長公司必須完成初始業務合併的日期的每個月存入信託賬户。

擬議的 Psyence 業務合併

概述

2023年1月9日，公司與發起人Psyence Group Inc.（一家根據加拿大安大略省法律組建的公司，“Psyence”）和根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司Psyence Biomed Corp.（“Psyence Biomed”）簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 “業務合併協議”）。

根據業務合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在生效時（定義見下文），(a) 註冊地在開曼羣島的Psyence Biomed的全資子公司（“合併”

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Sub”）將與Newcourt合併（“合併”），Newcourt作為Psyence Biomed（“合併後的公司”）的直接全資子公司在合併中倖存下來。

作為合併的對價，自合併生效之時（“生效時間”）（i）根據合併和業務合併協議中規定的條款，在生效時間前夕發行和流通的每股面值為0.0001美元的Newcourt B類普通股（“Newcourt B類股票”）將轉換為獲得一股Psyence Biomed 普通股的權利（每股 “Psyence Biomed 普通股”）（“每股合併對價”），以及（ii）每股A類普通股，面值為0美元。每股Newcourt（“Newcourt A類股票”）在生效時間前夕發行和流通的Newcourt A類股票（“贖回”）的全部贖回生效後，Newcourt、Merger Sub、Psyence Biomed或其任何相應子公司擁有的股份除外），根據合併中規定的條款和條件發行和流通的每股Newcourt（“Newcourt A類股票”）業務合併協議將轉換為獲得每股合併對價的權利。將Newcourt A類股票和Newcourt B類股票轉換為的Psyence Biomed普通股總數是合併對價（“合併對價”）。

收盤前或收盤後，Psyence Biomed打算將Good Psyence（Pty）Ltd（RF）（南非）、Psyence Jamaica Ltd（牙買加）、Psyence Therapeutics Corp.（加拿大安大略省）、Mind Health（Pty）Ltd（萊索托）、Psyence South Africa（Pty）Ltd（南非）和Pure Psyence Corp.（加拿大）的股份轉讓給Psyence選擇的實體。

關於業務合併協議（“交易”）所設想的交易，Newcourt和Psyence Biomed還打算在交易完成（“收盤”）之前與某些投資者簽訂訂閲協議，向Newcourt、Psyence Biomed或合併後的公司（“PIPE投資”）提供融資。

在PIPE投資完成之前，Psyence Biomed將進行股票分割，根據該分割，截至該時已發行和流通的每股Psyence Biomed普通股應分成一定數量的Psyence Biomed普通股，通過將每股此類Psyence Biomed普通股乘以分割係數來確定，拆分系數是將每股Psyence Biomed價值除以10.00美元獲得的商數。“每股Psyence Biomed價值” 是股票拆分前將5,000,000美元除以已發行和流通的Psyence Biomed普通股總數得出的商數。

陳述和保證

業務合併協議包含雙方在業務合併協議簽訂之日或其他指定日期作出的許多陳述和保證。某些陳述和保證受到重要性或重大不利影響（定義見下文）以及業務合併協議披露附表中提供的信息的限制。在企業合併協議中，“重大不利影響” 是指就任何特定個人或實體而言，已經或合理預期會對個人或實體的業務、經營業績或財務狀況產生或合理預期會產生重大和不利影響的任何事件、情況或事實狀況，總體而言，或（ii）該個人或實體履行其能力產生重大和不利影響各自的義務並完成業務合併所設想的交易在每種情況下，協議和附屬協議均受某些慣例例外情況的約束。

無法生存

業務合併協議中包含的各方的陳述和保證自收盤之日起終止，並且不在收盤時有效。業務合併協議中包含的各方的契約和協議在收盤後不再有效，但收盤後履行的契約和協議除外，而且僅適用於收盤時或收盤後發生的任何違規行為。

雙方的盟約

業務合併協議還包含雙方在業務合併協議簽署與業務合併協議根據其條款（“過渡期”）達成或終止業務合併協議之間達成的某些慣例契約（“過渡期”），包括與以下各項有關的契約：(i) 商業上合理的生效努力

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收盤；（ii）信託賬户收盤時資金的流動；（iii）維持在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市狀態；（iv）機密信息；（v）訪問信息，包括財產、賬簿和記錄；（vii）有關某些違規行為、同意要求或其他事項的通知；（viii）為獲得任何必要的監管批准所做的合理努力；（viii）通信和美國證券交易委員會備案；（ix）費用；以及（x）PIPE投資的完成。雙方還同意，在過渡期內，不徵求或參與任何詢問、提議或要約，也不表示有興趣就另類交易提出要約或提議。業務合併協議還包含某些慣常的收盤前契約，涉及（a）董事和高級管理人員責任保險的賠償；以及（b）通過倖存公司的股權激勵計劃，此外還包含有關（x）盡職調查範圍和（y）保薦人轉讓（或在某些情況下沒收）Newcourt Class多達300萬股股份的收盤前契約 B 保薦人持有的用於減少任何遞延承銷費的股票；以及某些其他用途。

雙方就Newcourt根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格註冊聲明（“F-4表註冊聲明”）訂立了慣例契約，將根據業務合併協議將Psyence Biomed普通股作為合併對價發行。F-4表上的註冊聲明還將包含Newcourt委託書，該委託書旨在向Newcourt的股東徵求代理人以批准（i）業務合併協議和交易，包括合併；（ii）通過新的股權激勵計劃並根據該計劃發行某些Psyence Biomed限制性證券；（iii）收盤後董事會的任命。

雙方同意，收盤後的董事會將由收盤前指定的五名董事組成，包括一名由保薦人指定的董事、一名由Newcourt和Psyence共同指定的獨立董事（根據納斯達克的要求）以及由Psyence指定的其餘董事。雙方進一步商定，Newcourt的每位董事和高級管理人員將在閉幕式上辭職。

此外，在收盤時，雙方打算修改和重申《註冊和股東權利協議》（“A＆R註冊權協議”），以適用於Psyence Biomed的證券，（ii）在收盤時或之前，Psyence Biomed將修改和重申其現有的備忘錄和條款以實現股票拆分。

關閉的條件

商業合併協議包含完成的慣常條件，包括雙方的以下共同條件（除非被豁免）：（i）沒有任何法律或命令阻止交易；（ii）Newcourt股東的批准；（iii）如果加拿大證券交易所規則要求，則由Psyence股東批准；（iv）完成任何必要的證券交易所或監管機構審查並獲得雙方商定的必要監管批准；（v）註冊聲明美國證券交易委員會已宣佈F-4表格生效；（vi）獲得加拿大證券交易所和適用的加拿大證券法所要求的所有同意；以及（vii）Newcourt董事和高級管理人員辭職。

此外，除非被免除，否則Psyence和Psyence Biomed完成交易的義務除Newcourt交付慣例證書和其他收盤交付成果外，還必須滿足以下附加成交條件：（i）截至收盤之日Newcourt的陳述和保證是真實和正確的，截至特定日期的陳述和保證除外（受某些重要性限定條件約束）；（ii）Newcourt的陳述和保證在收盤之日是真實和正確的，除非在特定日期做出的陳述和保證（受某些實質性限定條件約束）；（ii）) Newcourt 和贊助商在所有重大方面都表現了自己的在所有重大方面遵守了商業合併協議下要求其在收盤之日當天或之前履行或遵守的契約和協議；(iii) 自業務合併協議簽訂之日起對紐考特沒有任何重大不利影響；(iv) 交付經正式簽署的證明某些條件的官員證書；(v) Newcourt在收盤時至少有20,000,000美元，包括信託賬户中剩餘的資金（生效後）贖回）以及PIPE Investment的收益，扣除Newcourt的負債；（vii）Newcourt已交付其加入的每份輔助協議的已執行副本；（viii）批准Pyence Biomed普通股在納斯達克上市；（viii）PIPE投資的完成。

除非被免除，否則Newcourt完成交易的義務還取決於Psyence是否滿足以下額外成交條件：(i) 截至收盤之日 Psyence 和 Psyence Biomed 的陳述和保證是真實和正確的，但截至特定日期（受某些重要性限制條件約束）的陳述和保證除外；(ii) Psyence Biomed 在所有實質性方面履行了其義務

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並在所有重大方面遵守了業務合併協議下要求其在收盤之日當天或之前履行或遵守的契約和協議；(iii) 自業務合併協議簽訂之日起 Psyence 或 Psyence Biomed 沒有任何重大不利影響；(iv) 已正式簽發的證明某些條件的官員證書；(v) Psyence 和 Psyence Biomed 應已簽署和交付了他們所簽署的每份輔助協議的副本；(vi)Psyence Biomed 向 Newcourt 提交了某些財務報表；以及 (vii) Newcourt 本應已收到公平意見。

終止

在某些慣例和有限情況下，可以在收盤前的任何時候終止業務合併協議，包括：(i) 經Newcourt和Psyence雙方書面同意；(ii) 如果存在任何將交易完成定為非法的適用法律或任何最終的、不可上訴的命令永久阻止交易的完成，則由Newcourt或Psyence終止，除非此類命令或其他行動是由違反交易引起的這樣的當事方；(iii) 如果已完成，則由 Newcourt 或 Psyence 創作業務合併協議所設想的交易不得在2023年7月22日當天或之前發生；(iv) 在另一方發生未得到證實的重大違約行為的情況下，如果此類違約行為將導致成交條件失敗（並且只要終止方沒有違反業務合併協議）；(v) 如果Newcourt的股東不批准，則由Newcourt或Psyence進行業務合併協議和在股東特別大會上進行的交易由 Newcourt 作出；(vi) 如果 Psyence 未獲得交易的必要批准，則由 Newcourt 提供；(vii) 如果對 Newcourt 的盡職調查不滿意，則由 Psyence 在業務合併協議簽訂之日起 10 個工作日內作出；(viii) 如果 Newcourt 在 2023 年 3 月 31 日之前未向 Psyence 交付 Newcourt 董事會一致確認50,050美元的決議或書面同意的核證副本 Psyence Biomed 的估值是基於贊同的公平意見得出的；(ix) Psyence 如果在 2023 年 3 月 31 日之前各方無法就某些輔助文件的最終形式達成協議；(x) 如果截至2023年2月28日尚未收到PIPE Investment的訂閲協議，證明總額至少為20,000,000美元的指示性承諾（或資金）和不可贖回協議，則由Psyence或Newcourt達成協議；（xi）如果Newcourt的交易費用超過7,000,000美元，則由Psyence或Newcourt達成協議。

如果業務合併協議終止，則業務合併協議下雙方的所有其他義務（與通信、費用和開支、信託賬户豁免、終止和一般條款有關的某些義務除外）都將終止，業務合併協議的任何一方都將承擔任何進一步的責任。終止不得免除任何一方因欺詐或嚴重違反《業務合併協議》而產生或承擔的任何責任。業務合併協議未規定任何終止費。

信託賬户豁免

Psyence和Psyence Biomed均同意，他們及其關聯公司對Newcourt為公眾股東持有的Newcourt信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、利益或索賠，並同意除與擬議業務合併的完成有關的索賠外，不對信託賬户（包括其中的任何分配）提出任何索賠，也放棄了任何權利。

適用法律

業務合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受特拉華州財政法院的專屬管轄。

業務合併協議的副本作為本報告附錄2.1提交，並以引用方式納入此處，上述對業務合併協議的描述通過提及該協議進行了全面限定。

業務合併協議包含截至該協議簽訂之日或其他特定日期雙方相互作出的陳述、保證和契約。這些陳述、保證和契約中所包含的斷言是為了雙方之間的合同目的而作出的，受雙方在談判此類協議時商定的重要限制和限制的約束。業務合併協議已與本報告一起提交，目的是向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關Newcourt、Psyence、Psyence Biomed或業務合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，

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商業合併協議中包含的陳述、擔保、契約和協議僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為業務合併協議各方的利益而作出，可能受到合同各方商定的限制（包括接受為在業務合併協議各方之間分配合同風險而不是將這些事項確立為事實而進行的保密披露的限制），並且可能受到限制適用於合同各方的重要性標準與適用於投資者的標準以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件不同。投資者不應依賴陳述、擔保、契約和協議或其任何描述來描述業務合併協議任何一方的實際事實或狀況。此外，業務合併協議的陳述、擔保、契約和協議以及其他條款可能會受到隨後的豁免或修改。此外，在業務合併協議簽訂之日之後，有關陳述和擔保以及其他條款的主題的信息可能會發生變化，這些後續信息可能會也可能不會在Newcourt的公開披露中得到充分反映。

相關協議

根據業務合併協議或與業務合併協議相關的協議，雙方將簽訂某些習慣協議（“輔助協議”），例如保薦人以及Psyence的某些股東的A＆R註冊權協議、封鎖協議、訂閲協議和支持協議。敦促股東和其他利益相關方完整閲讀此類輔助協議（如果有）。

有關業務合併協議以及與Psyence的擬議業務合併的更多信息，請參閲我們於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。除非特別説明，否則本報告不會使與Psyence的擬議業務合併生效，也不包含與Psyence的擬議業務合併相關的風險。與Psyence的業務合併相關的此類風險和影響將包含在S-4表上的註冊聲明中，我們將向美國證券交易委員會提交該聲明，涉及我們與Psyence的業務合併。

初始業務合併

納斯達克的規定要求，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。我們的董事會將決定我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會就此類標準的滿足程度提出估值意見。儘管我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不太熟悉，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法這樣做。

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我們預計初始業務合併的結構要麼 (i) 使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業的100％股權或資產，或者 (ii) 交易後公司為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100％，或者出於其他原因。但是，只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購了目標公司50％或以上的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，具體取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司100％的控股權。但是，由於發行了大量新股，我們在首次業務合併之前的股東在我們首次業務合併後可能擁有的已發行股份的少於大部分。如果交易後公司擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則在納斯達克的80％公允市場價值測試中，將考慮此類企業擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的公允市場價值測試將基於所有交易的總價值，我們將目標企業一起視為用於要約或尋求股東批准的初始業務合併（視情況而定）。

實現我們的初始業務合併

普通的

我們目前不從事任何業務，在我們最初的業務合併之前，我們不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、股權、債務或兩者的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。

如果我們使用股票或債務證券支付初始業務合併的費用，或者我們沒有將信託賬户中釋放的所有資金用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回或購買普通股，則我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大收購企業的運營、支付債務到期的本金或利息為完成我們的初始業務而產生的合併，為收購其他公司或提供營運資金。

儘管我們的管理層將繼續評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但我們無法向您保證，該評估將導致我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

納斯達克的規定要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時至少等於信託賬户餘額的80％（減去任何遞延承保佣金和應付利息所得税款）。但是，如果我們的證券未在納斯達克或其他證券交易所上市，我們將不再受該要求的約束。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金，為我們的初始業務合併提供資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額進行初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在業務合併完成的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產資助的初始業務合併，我們披露業務合併的要約文件或代理材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。沒有任何禁止我們通過私下或通過貸款籌集與初始業務合併有關的資金的能力。

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其他收購注意事項

首次公開募股後，我們的管理團隊成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或配售單位，因此，在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將保留或辭職任何此類高管和董事列為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位董事和高級管理人員目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高級管理人員或董事將被要求或將要向該實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事得知有適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的收購機會，則他或她需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且只有在該實體拒絕機會時才向我們提供收購機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄對向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給此類人員，並且此類機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們有理由尋求這種機會。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

此外，在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、高級管理人員和董事可以參與任何其他空白支票公司的組建，或成為這些公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。儘管我們沒有審查潛在利益衝突的正式政策，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者會將其在目標企業中的股票、股份或其他股權換成我們的股票或我們的股票和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的具體需求量身定製對價。儘管上市公司有各種各樣的成本和義務，但我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是更確定和更具成本效益的成為上市公司的方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能與與我們進行業務合併的程度不同。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻礙發行。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並幫助吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史，而且我們能否獲得股東批准擬議的初始業務合併並在信託賬户中保留與之相關的足夠資金存在不確定性。

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目錄

根據《喬布斯法案》的定義，我們是 “新興成長型公司”。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）首次公開募股完成五週年之後的本財年最後一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至前6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及（2）我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司，其中（1）截至上一個6月30日底，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或者（2）在已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一個6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

假設沒有贖回，業務合併的可用資金最初為242,500,000美元，在支付了12,500,000美元的遞延承保費用後，在不計與初始業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過降低債務比率來加強資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製向目標企業支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們可以獲得第三方融資。2023 年 1 月 6 日，持有 23,497,468 股公開股票的股東行使了將公開發行股票兑換為公司信託賬户中按比例分配資金的權利。結果，大約2.47億美元（每股公眾股約為10.35美元）已從信託賬户中扣除，用於向此類持有人付款，信託賬户中還有大約1,555萬美元。

實現我們的初始業務合併

在首次公開募股之後，我們目前沒有無限期地從事任何業務，也不會從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和配售單位的私募所得的現金、我們的股票、債務或兩者的組合作為初始業務合併中要支付的對價來完成我們的初始業務合併。儘管我們目前不打算這樣做，但我們可能會尋求與財務狀況可能不穩定或處於發展或增長初期階段的公司或企業、初創公司或具有投機性商業計劃或過度槓桿的公司完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的所有資金並非都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營、償還到期的本金或利息完成我們的任務所產生的費用初始業務合併，為收購其他公司提供資金或提供營運資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集與完成初始業務合併相關的額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。

對於由信託賬户資產以外的資產資助的初始業務合併，我們披露業務合併的要約文件或代理材料將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。沒有任何禁止我們通過私下或通過貸款籌集與初始業務合併有關的資金的能力。目前，我們不參與與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成的任何安排或諒解。

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目錄

目標業務的選擇和初始業務合併的結構

納斯達克規則要求我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的總公允市場價值至少等於我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户餘額的80％（減去任何延期承保佣金和應付利息所得税款）。一個或多個目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折扣現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時有很大的自由裁量權，而不同的估值方法的結果可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的招標文件或與我們的初始業務合併相關的代理招標材料中披露（如適用）。

如果我們的董事會無法獨立確定一個或多個目標企業的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司的意見，説明這些標準的滿足情況。我們不打算在初始業務合併的同時收購不相關行業的多家企業。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管不允許我們與另一家空白支票公司或名義業務的類似公司進行初始業務合併。

無論如何，我們只會完成初始業務合併，在這種合併中，我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業或企業的股權或資產少於100％，則就80％的淨資產測試而言，該等業務中由交易後公司擁有或收購的部分即為估值。首次公開募股的投資者沒有理由評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

在我們與可能財務不穩定或處於發展或成長早期階段的公司或企業進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們希望進行全面的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

目前尚無法確定選擇和評估目標業務以及架構和完成我們的初始業務合併所需的時間，以及與該過程相關的成本。在識別和評估最終未完成初始業務合併的潛在目標企業方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。

業務缺乏多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務領域的風險。通過僅用一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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目錄

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務進行初步業務合併的可取性時仔細審查該業務的管理情況，但我們對目標企業管理的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色（如果有的話）。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何人都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。

業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多的經理，也無法向你保證，這些額外的經理將具備加強現有管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以不經股東投票進行贖回，但須遵守我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。但是，如果法律或適用的證券交易規則有要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能會出於業務或其他法律原因決定尋求股東的批准。

根據納斯達克的上市規則，例如，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且根據要約規則，我們不進行與初始業務合併有關的贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下談判的交易或在公開市場上購買股份。此類人員可以購買的股票數量沒有限制。但是，它們目前沒有進行此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的贊助商、董事、高級管理人員或其關聯公司在股東投票時決定進行與我們的初始業務合併有關的任何此類收購，則此類收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份。如果他們擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者《交易法》第M條禁止此類購買，則他們不會進行任何此類購買。此類收購可能包括合同承認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有人，但已不再是其受益所有人，因此同意不行使贖回權。首次公開募股完成後，我們通過了一項內幕交易政策，要求內部人士：（i）在某些封鎖期內以及他們擁有任何重要的非公開信息時，不要購買股票；（ii）在執行之前與我們的法律顧問一起清算所有交易。我們目前無法確定內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於多個因素，包括但不限於此類收購的時間和規模。視情況而定，我們的內部人員要麼根據規則10b5-1的計劃進行此類收購，要麼確定沒有必要進行此類計劃。

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目錄

如果我們的贊助商、董事、高級管理人員或其關聯公司在私下談判的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東那裏購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

此類收購的目的是（i）將此類股份投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或（ii）滿足與目標公司達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數額的現金，否則此類要求似乎無法得到滿足。這可能會導致我們完成最初的業務合併，而這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾 “上市量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司預計，他們可能會通過直接聯繫我們的股東，或者通過收到股東在我們郵寄與我們的初始業務合併相關的代理材料後提交的贖回申請，來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可以私下協商收購的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們只會識別和聯繫已表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對業務合併的潛在出售股東。此類人員將根據可用股票數量、每股協議價格以及任何此類人在購買時可能認為相關的其他因素來選擇向其收購股份的股東。任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。只有在這些購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M條的情況下，我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司才會購買股票。

根據《交易法》第10b-18條，我們的贊助商、高級管理人員、董事和/或其關聯公司作為關聯購買者的任何收購只能在符合第10b-18條的規定下進行，該規則是避免《交易法》第9（a）（2）條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。第10b-18條有某些技術要求，必須遵守這些要求才能向購買者提供安全港。如果購買普通股違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。

能夠延長完成初始業務合併的時間

自首次公開募股完成之日起，我們將有18個月的時間來完成我們的初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成初始業務合併，則應贊助商的要求，我們可以通過董事會的決議，將完成業務合併的時間最多再延長三次，每次再延長一個月（完成業務合併的總共最多為21個月），前提是保薦人將額外資金存入信託賬户，如下所示。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款以及經修訂的我們與Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC之間的信託協議，為了延長我們完成初始業務合併的時間，每延長一個月，我們必須在適用的截止日期當天或之前向信託賬户存入82,500美元，總額不超過247,500美元。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

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目錄

初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供在完成初始業務合併後以每股價格贖回全部或部分普通股的機會，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守本文所述的限制。信託賬户中的金額預計約為每股公開股10.35美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股份以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股票的贖回權。

2023 年 1 月 6 日，持有 23,497,468 股公開股票的股東行使了將公開發行股票兑換為公司信託賬户中按比例分配資金的權利。結果，大約2.47億美元（每股公眾股約為10.35美元）已從信託賬户中扣除，用於向此類持有人付款，信託賬户中還有大約1,555萬美元。贖回後，該公司已發行1,502,532股公開發行股票。

進行贖回的方式

在我們的初始業務合併完成後，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約。關於我們是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由我們完全自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並，以及我們發行超過20％的已發行和流通普通股或尋求修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的任何交易都需要股東批准。除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准，否則我們打算根據美國證券交易委員會的要約規則在不經股東投票的情況下進行贖回。只要我們獲得並維持證券在納斯達克的上市，我們就必須遵守納斯達克的規定。

如果不需要股東投票，並且我們不出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，則根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們將：

在公開宣佈我們的首次業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，以遵守《交易法》第14e-5條，則我們或我們的保薦人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買我們的A類普通股的計劃。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將保持至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的未被我們的贊助商購買的公開股數不得超過指定數量的為條件，該數字將基於這樣的要求，即我們只有在支付延期承保佣金後（贖回後）我們的淨有形資產至少為5,000,001美元（因此我們不受約束），才會贖回我們的公開股票（因此我們不受約束）符合美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或任何更大的有形淨資產資產或現金需求哪些

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目錄

可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。如果公眾股東出價的股票超過我們提議購買的股數，我們將撤回要約，不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於商業或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

我們預計，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計，委託書草案將在這段時間之前很早就提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知。儘管我們沒有必要這樣做，但即使我們無法維持納斯達克上市或《交易法》的註冊，我們目前也打算遵守第14A條關於任何股東投票的實質性和程序性要求。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供與之相關的上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有在我們收到開曼羣島法律規定的普通決議後，我們才能完成初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，根據與我們簽訂的信函協議的條款，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意（他們允許的受讓人也同意）將他們持有的任何創始人股份和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。我們預計，在與我們的初始業務合併有關的任何股東投票時，我們的保薦人及其允許的受讓人將擁有我們有權對此進行投票的已發行和流通普通股的約81.2％。每位公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意放棄與完成業務合併相關的創始股份和公開股票的贖回權。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有在支付延期承保佣金後（贖回後）我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）。根據與我們的初始業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票還可能受到更高的淨有形資產測試或現金要求的約束。例如，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標公司轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要支付所有有效提交贖回的A類普通股的總現金對價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

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目錄

如果我們尋求股東批准，則在初始業務合併完成後限制贖回

儘管如此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併有關的贖回，則我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他個人，將受到限制有關以下各項的贖回權合計超過首次公開募股中出售的股票的15％，我們稱之為 “超額股份”。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，也阻止這些持有人隨後試圖利用其對擬議業務合併行使贖回權的能力作為迫使我們或我們的贊助商或其關聯公司以比當時的市場價格大幅溢價或其他不良條件購買其股票的手段。如果沒有這項規定，如果我們或我們的贊助商或其關聯公司沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不良條件購買該持有人的股份，則持有首次公開募股中合計超過15％的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。我們認為，通過限制股東在首次公開募股中贖回不超過所售股票的15％的能力，我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在業務合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為收盤條件的情況下。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們最初的業務合併的能力。根據與我們簽訂的信函協議，我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事放棄了贖回他們持有的與我們初始業務合併有關的任何創始人股份或公開股票的權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的初始股東轉讓獲得創始人股份，從而受書面協議的約束，否則任何此類關聯公司均不受此豁免的約束。但是，如果任何此類關聯公司在首次公開募股中或隨後通過公開市場收購獲得公開股票，則它將是公眾股東，不得尋求任何超額股票的贖回權。

投標與要約或贖回權有關的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼在要約文件規定的日期之前向我們的過户代理人出示證書（如果有），如果我們分發代理材料，則在批准業務合併的提案進行表決前兩個工作日之前，或者使用存託信託公司以電子方式將其股份交付給過户代理人的 DWAC 系統，而不僅僅是投反對票最初的業務合併。我們將向與初始業務合併有關的公開股持有人提供的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或者如果我們分發代理材料（視情況而定），則在業務合併表決前兩天內，公眾股東可以投標其股份。根據要約規則，要約期將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。但是，我們預計，委託書草案將在這段時間之前很早就提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行代理招標，則會提供額外的贖回通知。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100.00美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。

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目錄

前述與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使贖回權。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。結果，股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後再將其股票實際交付給公司進行註銷。結果，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權”，在業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。在股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了在業務合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類股份的請求一經提出，可在要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東大會日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公共股票持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求過户代理人（親自或以電子方式）退回證書。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份兑換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即歸還選擇贖回其股份的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初的擬議業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試在2023年4月22日之前完成具有不同目標的業務合併（如果公司必須完成初始業務合併的截止日期已全部延長，則為2023年7月22日）。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股並進行清算

2023年1月6日，公司股東批准了對經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案（“延期修正案”），將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年1月22日延長至2023年4月22日，每次最多延長一（1）個月，從2023年4月22日延長至2023年7月22日（即距離我們的首次公開募股結束還有21個月）。我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，距離首次公開募股完成我們只有21個月的時間來完成最初的業務合併。如果我們無法在2023年7月22日完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去用於支付解散費用的利息），利息（減去不超過100,000美元的利息）扣除應付税款）除以當時已發行公開發行股票的數量進行贖回在適用法律的前提下，將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但每種情況都必須遵守我們在開曼羣島法律下的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在15個月的時間內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了信函協議，根據該協議，如果我們未能在2023年4月22日（或2023年7月22日，如果公司必須完成初始業務合併的截止日期全面延長）之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股份的分配的權利。但是，如果我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股後收購了公開股票，則如果我們未能在2023年4月22日（或2023年7月22日，如果公司必須完成初始業務合併的截止日期已全部延長）之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。

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目錄

根據與我們簽訂的書面信函協議，我們的初始持有人、保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修正，即 (i) 如果我們沒有在18個月內（如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則最多21個月）內完成首次業務合併，則修改我們贖回100％公開股份的義務的實質內容或時間首次公開募股或 (ii) 關於與以下事項有關的其他條款股東權利或業務合併前活動，除非我們向公眾股東提供在任何此類修正獲得批准後以每股價格贖回其A類普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。但是，我們只有在支付延期承保佣金後（因此不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則約束），只要（贖回後）我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，我們才會贖回我們的公開股票。如果對過多的公開股票行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），我們將不會繼續對我們的公開股票進行修改或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人支付的款項都將由信託賬户以外的剩餘金額提供資金，儘管我們無法向您保證有足夠的資金用於此類目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過100,000美元的應計利息，以支付這些成本和開支。

如果我們將首次公開募股和出售配售單位的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）用於支出，並且不考慮信託賬户所賺取的利息（如果有），則股東在我們解散時獲得的每股贖回金額將約為10.35美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人索賠的約束，這些債權人的債權將比我們的公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.20美元。雖然我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓所有第三方（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福我們的公眾股東，但無法保證他們會執行此類協議，即使他們簽署了此類協議，也無法阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不是僅限於欺詐性誘導、違規行為在每種情況下，提出信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的款項提出此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與對我們比任何替代方案都大得多的前提下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，也不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在規定的時限內完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將需要為未被放棄的債權人償還債權人的索賠做好準備，這些索賠可能在贖回後的10年內向我們提起。我們的保薦人已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品，或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金額減少至 (i) 每股公眾股10.20美元或 (ii) 截至信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，則將對我們承擔責任由於信託資產價值的減少，信託賬户的清算，在每種情況下均扣除了可以提取用於納税的利息金額，但對尋求進入信託賬户的任何權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則在對此類第三方索賠承擔任何責任的範圍內，我們的贊助商將不承擔任何責任。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。我們的其他官員都不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

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目錄

如果信託賬户中的收益減少至 (i) 每股公眾股10.20美元或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的收益減少至如此少的金額，則在每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息金額，並且我們的贊助人斷言它無法履行賠償義務或斷言其無法履行賠償義務或證明其無法履行其賠償義務沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大大低於每股10.20美元。

我們將努力讓所有第三方（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業或其他與我們有業務往來的實體與我們簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少我們的贊助人因債權人索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。對於我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些責任（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。我們將從首次公開募股和出售配售單位的收益中獲得高達150萬美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠（包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元）。如果我們進行了清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的索賠負責。

如果我們向我們提交了破產或破產申請，或者對我們提交了未被駁回的非自願破產破產申請，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受優先於我們股東債權的第三方的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們向我們提交了破產破產申請或向我們提交了未被駁回的非自願破產申請，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東獲得的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產破產法院可能會尋求追回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能存在惡意行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在處理債權人的索賠之前從信託賬户中向公眾股東付款。我們無法向您保證，由於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

只有在以下兩項中較早的情況下，我們的公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(i) 完成我們的初始業務合併；(ii) 贖回與股東投票修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程有關的任何適當投標的公開股票，以 (A) 修改我們在18個月（或最多21個月內）未完成初始業務合併的義務的實質內容或時間幾個月，如果我們進一步延長完成業務的時間合併）自首次公開募股結束之日起，或（B）就與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款而言，以及（iii）如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內（如果我們進一步延長完成業務合併的時間，則最多21個月）內完成我們的所有公開股份，但須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則僅與業務合併有關的股東投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配份額。該股東還必須行使了上述贖回權。

經修訂和重述的組織章程大綱和細則

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程包含與首次公開募股有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。如果我們試圖修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程中與股東權利或企業合併前活動有關的任何條款，我們將為持異議的公眾股東提供贖回與任何此類投票有關的公開股票的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份和公眾股的任何贖回權。具體而言，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程除其他外規定：

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目錄

未經開曼羣島法律規定的特別決議的批准，這些條款不得修改，該決議要求出席股東大會並投票的至少三分之二普通股持有人的批准。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，只有在開曼羣島法律規定的普通決議批准的情況下，我們才能完成初始業務合併，該決議要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力資本和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在收購目標業務時具有優勢。此外，某些目標企業可能對我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和未償認股權證的資源，以及它們可能代表的未來攤薄。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

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目錄

利益衝突

我們的每位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務，將來我們的任何董事和高級管理人員都可能對其他實體負有額外的信託或合同義務，根據這些義務，此類高級管理人員或董事將被要求或將要向該實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，如果我們的任何高級管理人員或董事得知有適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的收購機會，則他或她需要履行其信託或合同義務，向該實體提供此類收購機會，並且只有在該實體拒絕機會時才向我們提供收購機會。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在遵守開曼羣島法律規定的信託義務的前提下，我們放棄對向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給此類人員，並且此類機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們有理由尋求這種機會。但是，我們認為，我們的董事或高級管理人員的任何信託義務或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力。

賠償

Newcourt SPAC Sponsor LLC已同意，如果第三方（我們的獨立審計師除外）就向我們提供的服務或出售的產品或我們與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金減少至 (i) 每股公開發行股票10.20美元或 (ii) 截至該信託賬户中持有的每股公眾股的較低金額，則它將對我們承擔責任由於信託資產價值減少而導致的信託賬户清算日期，每個賬户的清算日期扣除可以提取用於納税的利息的案例，但對尋求進入信託賬户的所有權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的債務）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則Newcourt SPAC Sponsor LLC對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們尚未獨立核實Newcourt SPAC Sponsor LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為Newcourt SPAC Sponsor LLC的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求Newcourt SPAC 贊助商有限責任公司為此類債務預留資金。

人力資本管理

截至本報告生效之日，我們有三名官員。我們的管理團隊成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，將他們認為必要的時間花在我們的事務上。我們的高管或管理團隊的任何其他成員在任何時間段內將投入的時間將有所不同，具體取決於與Psyence的擬議業務合併的狀況，如果與Psyence的擬議業務合併尚未完成，是否為我們的初始業務合併選擇了不同的目標業務以及業務合併過程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證根據《交易法》註冊並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料的一部分，以協助他們評估目標業務。這些財務報表可能需要根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或與之進行調節，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業數量，因為某些目標公司可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦代理規則披露此類報表，並在規定的時限內完成初始業務合併。儘管這可能會限制潛在收購候選人的數量，但我們認為這種限制不會很大。

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目錄

按照《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報者或加速申報者時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

2021 年 10 月 18 日，我們向美國證券交易委員會提交了表格 8-A 的註冊聲明，要求根據《交易法》第 12 條自願註冊我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的規則和條例的約束。在我們完成初始業務合併之前或之後，我們目前無意提交第15號表格來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，我們是一家經《就業法》修改的 “新興成長型公司”。因此，我們有資格享受適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准進行不具約束力的諮詢投票的要求任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的第一天，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報者，這意味着截至前一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 6月30日，以及（2）我們在上一次發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期三年期。此處提及的 “新興成長型公司” 應具有《喬布斯法》中與之相關的含義。

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第 1A 項。風險因素。

​

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。可能導致我們的實際業績與本報告中的任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中描述的任何風險以及本報告中描述的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本報告發布之日，除下文所述外，我們在向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會於2021年10月19日宣佈生效的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。另請參閲風險因素，這些因素將在我們的初步招股説明書/委託書中列出，該聲明將包含在我們將向美國證券交易委員會提交的與我們與Psyence的擬議業務合併有關的S-4表格註冊聲明中

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，我們預計會放棄完成初始業務合併並清算信託賬户的努力。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制，包括：

•對我們投資性質的限制；以及

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目錄

•對證券發行的限制。

此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束，包括：

•在美國證券交易委員會註冊為投資公司；

•採用特定形式的公司結構；以及

•報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受的其他規則和法規。

因此，如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們預計將放棄完成初始業務合併並清算信託賬户的努力。

為了不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括在未合併的基礎上投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40％以上的 “投資證券”。我們的業務將是確定並完成初始業務合併，然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算為了轉售或從轉售中獲利而購買企業或資產。我們不打算購買無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日為185天或更短的美國 “政府證券”，或者投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定以長期收購和發展業務為目標的商業計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。

美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈的某些擬議規則將為《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條 “投資公司” 定義中的SPAC提供安全港，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的安全港規則的期限部分將要求SPAC在8-K表上提交一份最新報告，美國證券交易委員會宣佈已與目標公司（或多家公司）達成協議，在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效之日後的18個月內進行首次業務合併。然後，SPAC將被要求在其首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其首次業務合併。儘管包括擬議的安全港規則在內的擬議規則尚未獲得通過，並且可能以修訂後的形式獲得通過，但美國證券交易委員會表示，對於未在擬議的安全港規則規定的擬議時限內完成初始業務合併的SPAC，《投資公司法》的適用性存在嚴重問題。

無論美國證券交易委員會是否通過擬議規則，根據《投資公司法》，我們都可能被視為投資公司。作為SPAC，我們成立的唯一目的是完成初始業務合併。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在我們首次公開募股24個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算。因此，我們將在IPO註冊聲明生效之日或2023年10月19日後的24個月期限結束之前清算信託賬户中持有的證券，並將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的美元金額。此外，如果我們不按照上述方式投資信託賬户中持有的收益，我們可能被視為受《投資公司法》的約束，並且您因被視為受《投資公司法》約束而遭受的損失可能大於我們清算信託賬户中持有的證券並以現金持有此類資金所造成的損失。

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我們認為我們的主要活動不會使我們受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被認為受《投資公司法》的約束，那麼遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未撥出資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。在這種情況下，我們預計會放棄完成業務合併並清算信託賬户的努力。如果我們無法在規定的時間內完成初始業務合併並被要求清算信託賬户，則我們的公眾股東在清算信託賬户時每股只能獲得大約10.35美元（基於截至2022年12月31日的信託賬户金額），在某些情況下可能更少，我們的認股權證將一文不值。如果我們被要求清算，您可能會損失在公司的全部或部分投資，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值可能升值，我們的認股權證將到期並變得一文不值。

為了降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們將在IPO註冊聲明生效之日或2023年10月19日後的24個月期限結束之前，指示受託人將信託賬户中的所有資金以現金形式持有，直到業務合併完成或清算以較早者為準。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定都可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的金額。

雖然我們的信託賬户中的資金只能投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國國債並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，但我們將在IPO註冊聲明生效之日後的24個月期限結束之前，或2023年10月19日，指示受託人以現金持有信託賬户中的所有資金直到業務合併完成或我們的清算以較早者為準，以便降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險。任何以現金形式持有信託賬户中所有資金的決定，加上允許提取信託賬户中持有的利息以繳納我們的税款，都可能會降低信託賬户中金額的有效收益率以及我們的公眾股東在贖回或清算時將獲得的金額。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能會受到美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

美國的某些聯邦許可企業，例如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外國所有權的規則或法規的約束。此外，CFIUS是一個機構間委員會，受權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據此類規則和法規，我們被視為 “外國人”，則我們與從事受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非控制性投資以及即使沒有標的美國業務的某些房地產收購。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍，則我們可能無法與此類業務完成初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始業務合併之前或之後，我們可能需要進行強制申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS和風險CFIUS幹預的情況下繼續進行初始業務合併。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕與此類初始業務合併有關的國家安全問題，或者命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，前提是我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行的。外國所有權的限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的吸引力，或者使我們無法尋求某些我們認為本來會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.35美元，而我們的認股權證將

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目錄

過期一文不值。這也將導致您失去在目標公司中任何潛在的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

美國和其他地方最近通貨膨脹和利率的上升可能使我們更難完成最初的業務合併。

美國和其他地方最近通貨膨脹和利率的上升可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並可能導致其他國家、區域和國際經濟混亂，任何一種都可能使我們更難完成最初的業務合併。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突（包括中國和臺灣之間的緊張局勢加劇）以及由此產生的地緣政治不確定性氣氛可能會導致公開交易證券的價格波動加劇，這可能使我們更難完成最初的業務合併。

烏克蘭或其他地方的軍事衝突（包括中國和臺灣之間的緊張局勢加劇）以及由此產生的地緣政治不確定性氣氛，可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇，並導致其他國家、地區和國際經濟混亂和經濟不確定性，任何一種都可能使我們更難確定業務合併目標並按照可接受的商業條件或根本無法完成初始業務合併。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位和認股權證在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。為了維持我們在納斯達克的證券上市，我們需要遵守納斯達克的持續上市要求。除其他外，我們的A類普通股的此類持續上市要求包括要求維持至少400名公眾持有人和至少50萬股公開發行股票。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，我們的任何普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•認定我們的A類普通股構成 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•有限的新聞和分析師報道；以及

•將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “承保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證屬於承保證券。儘管各州可以優先監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐時對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售受保證券。雖然我們不知道有哪個州有

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目錄

某些州證券監管機構利用這些權力禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，對空白支票公司持不利看法，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司證券的出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

​

第 2 項。屬性。

目前，我們的行政辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭百老匯2201號705套房 94612。我們使用該空間的費用包含在我們向贊助商或其關聯公司支付的每月20,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律訴訟，據我們所知，我們或我們的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律訴訟的威脅。

​

第 4 項。礦山安全披露。

沒有。

​

​

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目錄

第二部分

​

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

​

市場信息。

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “NCACU”、“NCAC” 和 “NCACW”。

持有者

儘管受益所有者人數更多，但截至2023年3月20日，有4名我們單位的登記持有人，1名單獨交易的A類普通股的記錄持有人和1名單獨交易的認股權證的記錄持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未支付任何普通股現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。屆時，我們首次業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有與初始業務合併有關的任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

首次公開募股所得款項的使用

2021年10月22日，公司完成了25,000,000套的首次公開募股，每單位10.00美元，其中包括根據承銷商行使超額配股權而發行的300萬套，產生了2.5億美元的總收益。每個單位由一股公開發行股票和一半的公共認股權證組成，每份完整的公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行股票。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了向公司贊助商Newcourt SPAC Sponsor LLC和承銷商Cantor Fitzgerald & Co. 和Cohen & Company Capital Markets以每配售單位10.00美元的價格出售1140,000個配售單位，總收益為1140萬美元。

首次公開募股（包括承銷商的11,000,000美元延期折扣）和出售私募單位的收益共計2.55億美元存入了美國的信託賬户，由Continental擔任受託人。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過180天的美國政府證券，也可以投資於僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

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目錄

第 6 項。已保留。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與經審計的財務報表以及本年度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 之類的詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表達方式可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可用的信息。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的警示性説明” “第1A項” 中列出的因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。風險因素” 以及本年度報告的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股（“IPO”）收益中的現金以及與首次公開募股完成同時進行的配售單位的出售、股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何營業收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，自首次公開募股以來，我們一直在尋找潛在的初始業務合併。我們預計最早要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們預計將從信託賬户的首次公開募股收益中以利息收入的形式產生非營業收入。我們預計，作為一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨收入為8,014,314美元，主要包括1,293,977美元的運營費用、3551,791美元的信託賬户投資的利息收入以及5,756,500美元的認股權證公允價值變動。

在2021年2月25日（成立之初）至2021年12月31日期間，我們的淨收入為8,230,440美元，其中包括334,288美元的運營費用、2424美元的信託賬户投資的利息收入、9,671,800美元的認股權證公允價值變動以及分配給認股權證發行的交易成本1,109,496美元。

流動性和資本資源

2021年10月22日，我們完成了2200萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，其中包括承銷商全部行使300萬個單位的超額配股權，產生了2.2億美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人出售2,210,667份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，總收益為3,316,000美元。

首次公開募股和超額配股完成後，出售首次公開募股和私募認股權證的淨收益為2.55億美元（每單位10.20美元）存入信託賬户，將投資於美國政府證券，

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目錄

根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，到期日不超過180天，或者屬於公司選擇的符合投資公司規則2a-7第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的任何開放式投資公司按照公司的決定採取行動，直到：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，以較早者為準。

首次公開募股和行使承銷商超額配股權的發行成本為15,937,545美元，包括3,787,971美元的承保費、11,000,000美元的應付延期承保費（存放在信託賬户中）和1,149,574美元的其他成本。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為519,604美元。用於投資活動的淨現金為零，融資活動提供的淨現金為零。

在2021年2月25日至2021年12月31日期間，用於經營活動的現金為839,173美元。用於投資活動的淨現金為255,000,000美元，融資活動提供的淨現金為256,487,455美元，主要反映了我們的首次公開募股和隨後存入信託賬户的收益。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為257,725,405美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額（減去應付所得税）來完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户之外有128,678美元的現金。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標業務，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務向公司貸款。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為0.75美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公共股票，在這種情況下，我們可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併有關的債務。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2022年12月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

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目錄

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得總額為13,100,000美元的延期承保佣金。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。保薦人可以自行決定將延期承保佣金的一部分分配給第三方。

《就業法》

2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含一些條款，除其他外，放寬了對合格上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為 “新興成長型公司”，根據《喬布斯法案》，我們將被允許根據私營（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修訂後的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂後的會計準則的相關日期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

此外，我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，可能不必要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供多德可能要求非新興成長型上市公司提供的所有薪酬披露 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合華爾街可能通過的任何要求PCAOB關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補充文件（審計師討論和分析），（iv）披露了某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

普通股可能被贖回

我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不在資產負債表的股東權益部分中。公司會立即確認贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

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目錄

普通股每股淨收益

每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。截至2022年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和/或其他合約。因此，攤薄後的每股收益與報告期內的基本每股虧損相同。

最新會計準則

管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

第 7A 項：關於市場風險的定量和定性披露。

對於小型申報公司來説不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據。

參見構成本報告一部分的F-6至F-20頁。

第 9.項 9. 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目 9A. 控制和程序。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的認證人員或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司規定了過渡期，因此本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們的註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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目錄

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

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目錄

第三部分

第 10 項董事、執行官和公司治理。

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我們的高級職員和董事如下：

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邁克爾·喬丹自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會主席。Jordaan博士是創始人，自2014年起擔任蒙特格雷資本的首席執行官。蒙特格雷資本是一家風險投資公司，在全球投資了25家企業，旨在運營由技術支持的顛覆性商業解決方案。他在駕馭全球新興市場的監管環境方面擁有豐富的經驗。喬丹博士目前擔任零號銀行的董事長，零號銀行是他於2018年創立的南非數字銀行。他還投資於5G數據網絡Rain等創新企業併為其提供諮詢，他是該公司的董事，並擔任南澳中小企業基金投資委員會主席，該基金為14億蘭特的基金，投資風險投資基金、成長基金和影響力投資基金。從2004年到2014年，喬丹博士擔任第一國民銀行（“FNB”）（前身為南非巴克萊銀行）的首席執行官。在他擔任FNB首席執行官期間，該銀行為730萬客户提供服務，並發展到八個非洲國家，即印度和英國。他帶領FNB在2012年Bai-Finacle全球銀行創新獎中被評為 “全球最具創新力的銀行”，以及 “最佳數字銀行” 和 “最酷的銀行”。他還是CNBC南非年度商業領袖獎的獲得者，並於2013年被約翰內斯堡證券交易所前100家公司的首席執行官評為年度商業領袖。從1999年到2004年，喬丹博士擔任FNB多個業務領域的首席執行官，包括FNB Home Loans、eBucks.com和FNB客户解決方案部。在加入FNB之前，Jordaan博士曾擔任Origin Bank的首席執行官，在那裏他創立並領導了個人商業銀行Origin。喬丹博士還曾在南澳海軍擔任現役軍官。Jordaan 博士於 1985 年畢業於南非斯泰倫博斯的保羅·魯斯體育館。他於 1992 年獲得商學（經濟學）碩士學位，並於 1997 年在斯泰倫博斯大學完成博士學位（銀行監管）。我們認為，Jordaan博士完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融科技和金融服務領域擁有豐富的投資和管理經驗以及深厚的具體知識。

馬克·巴爾金自 2021 年 3 月起擔任我們的首席執行官。巴爾金先生是Balkin and Co的創始人，Balkin and Co是一家諮詢公司，自2015年以來一直為私募股權公司和家族辦公室在非洲的合併、收購和投資提供建議。客户包括HP Bet（隸屬於SAP創始人兼現任董事長哈索·普拉特納博士的家族辦公室）、Omidyar Network（eBay創始人皮埃爾·奧米迪亞爾家族辦公室的一部分）和蘭德商業銀行。在創立Balkin and Co之前，巴爾金先生是Hasso Plattner Ventures Africa的管理合夥人，這是一家風險基金，普拉特納博士是該基金的主要有限合夥人。巴爾金先生還負責管理普拉特納博士家族辦公室的新興市場私募股權和風險投資資產組合。巴爾金先生目前是DiGame的合夥人，DiGame是一家專注於非洲和中東的成長型基金，其主要投資者是阿布扎比投資顧問（“ADIC”）。巴爾金先生代表DiGame加入直接面向消費者的資產管理公司10X Investments的董事會。自2004年以來，Balkin先生作為有限合夥人或投資者的代表，在一系列風險投資和私募股權基金投資委員會任職並擔任主席。其中包括Enablis、第一國民銀行 Vumela Fund、Telkom Future Makers 和 Alithea IDF。2000年至2007年間，巴爾金先生是Msele Nedventures基金的私募股權基金經理O2 Capital的創始合夥人。該基金中的有限合夥人包括一系列開發金融機構，例如Proparco（法國）、DEG（德國）和IDC（南非），該基金主要投資於南非的科技企業。Balkin 先生於 1995 年獲得約翰內斯堡威特沃特斯蘭德大學文學學士學位，1997 年獲得法學學士學位。

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丹尼爾·羅傑斯自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官。自2008年創立FintechForce, Inc.以來，羅傑斯先生一直擔任這家諮詢和財務管理外包公司的首席執行官，該公司為風險投資支持的金融科技公司提供財務事務、會計和籌款方面的建議。代表性客户包括Earnest、BillFloat、靈活金融、Helpshift 和 Encircle Labs此外，羅傑斯先生還曾擔任Endpoint Clinical（被LabCorp（紐約證券交易所代碼：LH）收購）、Simplee（被飛滙收購）和Plastic Jungle（被InComm收購）的首席財務官。在與風險投資支持的金融科技公司合作之前，羅傑斯先生曾擔任第五三銀行（納斯達克股票代碼：FITB）旗下的Fifth Third Processing Solutions的首席財務官。從1998年到2007年，羅傑斯先生擔任北卡羅來納州富國銀行（紐約證券交易所代碼：WFC）旗下的富國銀行商業服務公司的財務副總裁和富國銀行的企業財務規劃與分析副總裁。羅傑斯先生於 1992 年獲得拉斐特學院理學學士學位，並於 1998 年獲得賓夕法尼亞州立大學工商管理碩士學位。

西姆蘭·雷基·阿格瓦爾 自 2021 年 10 月起擔任本公司的獨立董事。阿格瓦爾女士是Fintech Meetup和活動技術公司Personatech的創始人兼總裁，Fintech Meetup是一家連接支付、銀行和金融服務社區的數字優先活動公司。此前，她創立並領導了大型活動，包括被Ascential收購的Money20/20（金融科技），以及被Hyve集團收購的Shoptalk（零售和電子商務）和雜貨店（雜貨和包裝消費品）。Aggarwal 女士擁有紐約大學斯特恩商學院的經濟學和金融學學士學位。我們認為，阿格瓦爾夫人完全有資格擔任我們的董事會成員，因為她有豐富的直接與金融科技公司合作的經驗。

羅希特·博達斯自 2021 年 10 月起擔任本公司的獨立董事。博達斯先生在科技和金融服務行業擁有超過20年的風險投資者、軟件工程師、創業顧問和天使投資者的經驗。2017年9月至2021年5月，博達斯先生擔任Propel Venture Partners Global SL的普通合夥人。Propel Venture Partners Global SL是一家由畢爾巴鄂比斯開亞銀行（“BBVA”）支持的2.5億美元風險投資基金。在加入Propel Venture Partners之前，從2011年11月到2017年7月，博達斯先生是美國運通戰略投資集團美國運通風險投資集團的創始成員。在美國運通之前，博達斯先生是哈特福德金融服務集團的戰略投資部門哈特福德風險投資公司的出資成員。在他的職業生涯中，博達斯先生領導了對美國、墨西哥、英國和印度幾家高增長和成功的初創公司的投資。值得注意的投資包括Plaid、Grow、Trulioo、Clip、ChargePoint（紐約證券交易所代碼：CHPT）、InaUth（被美國運通收購）和Mezi（被美國運通收購）等。在職業生涯的早期，博達斯先生曾在摩托羅拉研究實驗室從事工程和產品開發，他是七項美國專利的發明者。博達斯先生擁有電子和電信學士學位、計算機科學碩士學位，並獲得了凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。博達斯先生還是FTOC的顧問和活躍的天使投資者。他是Amara.vc的創始人，Amara.vc是一傢俬人天使投資集團，專注於美國和印度的金融科技和人工智能初創公司。我們認為，博達斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融科技和金融服務領域擁有豐富的投資經驗和深厚的專業知識。

妮可·法布自 2021 年 10 月起擔任本公司的獨立董事。Farb 女士是一位經驗豐富的企業家、投資者、公司高管和顧問，在科技領域擁有深厚的專業知識。她目前是Headline Ventures的風險合夥人，也是自行車訂閲服務公司SoFi和Joe Bike的顧問，自2021年2月起在該公司的董事會任職。此前，Farb 女士曾擔任 Grove Collaborative 的顧問兼副總裁。從2013年到2019年，法布夫人擔任達比智能公司（被收購）的首席執行官、聯合創始人兼董事。從2009年到2013年，Farb女士在高盛科技投資銀行集團工作，最初擔任合夥人，後來擔任新興私營公司的副總裁兼負責人。Farb 女士擁有芝加哥洛約拉大學新聞學文學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們認為，法布夫人完全有資格擔任我們的董事會成員，因為她在資本市場交易和擔任公司領導方面擁有豐富的經驗。

高級職員和董事的人數、任期和任命

我們的董事會由六名成員組成。在我們的初始業務合併完成之前，我們的創始股持有人有權任命我們的所有董事，在此期間，我們的公開股票的持有人無權對董事的任命進行投票。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的這些條款只能通過一項特別決議進行修改，該決議由我們在股東大會上投票的至少90％的普通股通過。我們的每位董事將任期兩年。在不違反適用於股東的任何其他特殊權利的前提下，我們董事會的任何空缺可以通過出席董事會會議並參加表決的大多數董事的贊成票或我們的創始人股份的大多數持有人投贊成票來填補。

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目錄

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的職位。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，我們的高級管理人員可能包括董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他辦公室。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 一般定義為與上市公司沒有實質性關係的人（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級職員）。在完成首次公開募股之前，我們有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名 “獨立董事”。我們的大多數董事會由獨立董事組成，以遵守納斯達克上市規則第5605（b）條中的多數獨立董事會要求。

我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，西姆蘭·阿格瓦爾、羅希特·博達斯和妮可·法布是獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會將根據經董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。我們提交了審計委員會章程和薪酬委員會章程的副本作為首次公開募股註冊聲明的附錄。納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。

審計委員會

首次公開募股生效後，我們成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的初始成員是博達斯先生、阿格瓦爾女士和法布夫人。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，博達斯先生是獨立的。博達斯先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些分階段實施條款。博達斯先生、阿格瓦爾夫人和法布夫人均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。審計委員會的每位成員都具有財務素養，我們的董事會已確定博達斯先生符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格。

我們通過了一項審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

IPO註冊聲明生效後，我們成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會的成員是阿格瓦爾夫人、法布夫人和博達斯先生。阿格瓦爾夫人將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們通常需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的，但納斯達克規則規定的某些有限例外情況除外。我們的董事會已確定阿格瓦爾夫人、法布夫人和博達斯先生是獨立的。

我們通過了一項薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

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目錄

導演提名

儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。最初將參與董事候選人考慮和推薦的董事是阿格瓦爾夫人、博達斯先生和法布夫人。未來當選的任何獨立董事也將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，阿格瓦爾夫人、博達斯先生和法布夫人是獨立的。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

在我們進行首次業務合併之前，董事會還將考慮創始人股份持有人推薦提名的董事候選人，以便在年度股東大會（或者，如果適用，特別股東大會）上競選任命的候選人。在我們進行首次業務合併之前，我們的公開股票持有人將無權推薦董事候選人提名為我們的董事會成員。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、我們的業務知識、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的任何官員都沒有擔任過，在過去的一年中也沒有擔任過（i）擔任過其他實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一位執行官曾在我們的薪酬委員會任職，或（ii）擔任過另一實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官之一曾在我們的董事會任職。

道德守則

在首次公開募股註冊聲明生效之前，我們通過了適用於我們的董事和高級管理人員的道德守則，該守則的副本作為本報告的附錄提交。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上發佈的公開文件來查看這些文件 www.sec.gov。此外，將根據我們的要求免費提供《道德準則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修正或豁免。

高級職員和董事的責任和賠償限制

開曼羣島法律沒有限制公司的備忘錄和公司章程可以規定對高級管理人員和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定在法律允許的最大範圍內向我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括賠償他們以個人身份承擔的任何責任，除非他們自己的實際欺詐或故意違約。我們可能會購買董事和高級管理人員責任保險單，該保單在某些情況下為我們的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決的費用，並向我們提供補償高級職員和董事的義務的保險。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

遵守《交易法》第16（a）條

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關所有權的初步報告和報告

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目錄

我們普通股和其他股權證券的所有權變動。根據美國證券交易委員會的法規，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為所有適用於我們的執行官、董事和超過10％的實益所有人的報告都是根據《交易法》第16（a）條及時提交的。

項目 11。高管薪酬。

高管和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而從我們那裏獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，到我們完成初始業務合併和清算之日起，我們每月向保薦人或其關聯公司支付總額為20,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務。我們的贊助商向每位獨立董事分配了15,000股創始人股份。我們的贊助商、高級管理人員和董事或其關聯實體將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項。

在我們完成初始業務合併後，仍留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向我們的股東提供的與擬議業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。在分發此類材料時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。向我們的高級管理人員支付的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

儘管我們的部分或全部高級管理人員和董事可能會就就業或諮詢安排進行談判，以便在最初的業務合併完成後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續在我們這裏任職。為保留他們在我們的職位而作出的任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，在最初的業務合併完成後，我們的管理層是否能夠繼續留在我們身邊，不會是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何規定終止僱傭關係後福利的協議的當事方。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年3月20日我們普通股實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比基於截至2023年3月20日已發行和流通的9,177,532股普通股，包括（i）2,642,532股A類普通股和（ii）6,535,000股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除了在首次企業合併之前選舉或罷免董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別一起投票。目前，所有B類普通股都可以在一對一的基礎上轉換為A類普通股。

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目錄

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映配售認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

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項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年3月，我們的贊助商以2.5萬美元的收購價購買了5,912,500股創始人股票，約合每股0.004美元。2021年9月，我們為每股已發行B類普通股派發了約0.017股的股息，從而共計發行了6,015,000股創始股票。2021年10月19日，我們為每股已發行的B類普通股派發了約0.099股的股息，從而共發行了6611,500股創始股票。

如果承銷商不行使全部或部分超額配股權，則創始人股票的持有人已同意，根據與我們達成的書面協議，他們將按承銷商未行使的超額配股權部分按比例沒收最多841,500股創始人股份。由於承銷商部分行使超額配股權，已發行的股票持有人沒收了76,500股B類普通股。

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目錄

我們的贊助商Cantor和CCM在私募中共購買了1140,000個配售單位，每配售單位的價格為10.00美元，合計1140萬美元，與首次公開募股結束同時結束。配售認股權證與首次公開募股中出售的認股權證相同，不同之處在於如果由我們的保薦人Cantor、CCM或其允許的受讓人持有，則配售認股權證（a）可以以現金或無現金方式行使，（b）無需贖回，（包括行使這些認股權證時可發行的普通股），但某些有限的例外情況除外（詳見第12項）），由持有人轉讓、轉讓或出售，直到我們初始業務合併完成後的30天內。我們的創始人股份、配售股或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們不完成初始業務合併，這些股票、配售股或認股權證將一文不值。

此外，只要私募單位由Cantor或其指定人或關聯公司持有，它們將受到FINRA規則5110規定的封鎖和註冊權限制，並且自首次公開募股開始出售之日起五年後不得行使。

根據《證券法》第4（a）（2）條或D條，配售單位以私募方式出售，將不受聯邦證券法規定的註冊要求的約束。因此，即使在行使時沒有與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的有效註冊聲明和當前招股説明書，配售單位中包含的配售權證的持有人仍能夠行使此類配售認股權證。除了（i）償還我們的贊助商在首次公開募股招股説明書發佈之日之前向我們提供的用於支付發行相關費用和組織費用的貸款，（ii）償還我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其任何相應的關聯公司或其他第三方為融資與預期的初始業務合併相關的交易成本而可能提供的任何增量貸款（前提是如果我們沒有完成初始業務合併，我們可以使用有效貸款）在信託賬户之外持有的用於償還的資金此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款），（iii）每月向我們的贊助商或其關聯公司支付總額為20,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務，以及（iv）報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用，不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或任何實體支付發現費、報銷或現金他們與之有關聯。

如果我們的任何高級管理人員或董事發現業務合併機會屬於其當時負有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她可能需要在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的信託義務。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託職責或合同義務，這些職責或合同義務可能優先於他們對我們的職責。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或與之關聯的任何實體將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們所屬的任何實體支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。對此類人員因代表我們開展的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

2021年3月11日，公司向保薦人發行了無抵押期票（經修訂和重述，即 “首次公開募股票據”），根據該票據，公司最多可以借款1,000,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。這些貸款是無息的，無抵押的，已於2021年10月22日還清。

2023年1月6日，公司向保薦人發行了無抵押期票（“延期票據”），根據該票據，公司最多可以借款49.5萬美元與信託協議修正案相關的款項。延期票據不可兑換，不計利息，本金餘額應在公司初始業務合併完成之日支付。截至2023年1月27日，已從延期票據中提取總額為247,500美元，並存入信託賬户，以支付最初的三個月延期。

2023 年 1 月 17 日，公司向保薦人發行了金額不超過 1,000,000 美元的無抵押期票（“票據”）。應公司的要求，可以不時在到期日（定義見下文）之前提取票據的收益。該票據不計利息，本金餘額應在公司初始業務合併完成之日（“到期日”）支付。在到期日，通過向公司提供書面通知，保薦人可以選擇

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目錄

將票據下的任何部分或全部未償金額（最高不超過1,000,000美元）轉換為公司證券。該票據受慣常違約事件的影響，其中某些違約事件的發生會自動觸發票據的未付本金餘額以及與票據有關的所有其他應付款項立即到期和應付。

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。在企業合併時，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私募中出售的配售單位相同。我們的高級管理人員和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，仍留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在向股東提供的要約或代理招標材料（如適用）中，在當時已知的範圍內，向我們的股東全面披露了所有款項。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們的初始業務合併（視情況而定）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事來決定高管和董事的薪酬。

我們已經就創始人股份、配售股、配售權證和在轉換營運資金貸款（如果有）時發行的認股權證簽訂了註冊權協議，該協議已作為註冊聲明的附錄提交。

2022 年 3 月 28 日，公司與我們的贊助商簽訂了一份截至 2021 年 10 月 19 日的行政服務協議，根據該協議，公司每月向我們的贊助商支付20,000美元的辦公空間、行政和共享人事支持服務費用。

關聯方政策

在完成首次公開募股方面，我們通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會（或董事會適當委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。道德守則的形式已作為註冊聲明的附錄提交。

項目 14。首席會計師費用和服務。

以下是因提供服務而向Citrin Cooperman & Company, LLP（“Citrin”）支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用以及Citrin通常在監管申報中提供的服務。Citrin 為審計我們的年度財務報表、審查各期的 10-K 表中包含的財務信息以及截至2022年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而提供的專業服務的總費用約為 84,900 美元。上述數額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Citrin支付任何與審計相關的費用。

税費。截至2022年12月31日的財年，我們尚未向Citrin支付税務服務、規劃或建議費用。

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目錄

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有向Citrin支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。審計委員會批准向Citrin支付費用，以支付其為公司提供年終審計服務的費用。在審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但須遵守審計委員會在完成審計之前批准的《交易法》中描述的非審計服務的最低限度例外情況）。

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目錄

第四部分

第 15 項展品、財務報表和財務報表附表

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財務報表索引

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所有財務報表附表都省略了，因為它們不適用，或者數額不重要且沒有必要，或者所需信息已在本報告F-1頁開始的財務報表及其附註中列出。

我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔。

項目 16。10-K 表格摘要

不適用。

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目錄

展覽索引

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目錄

*隨函提交

** 隨函提供

(1)參照公司於 2021 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格註冊成立。

(2)參照公司於 2021 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格註冊成立。

(3) 參照公司於 2022 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格註冊成立。

(4)參照公司於 2023 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格註冊成立。

(5)參照公司於 2023 年 1 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格註冊成立。

(6)參照公司於 2023 年 1 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格註冊成立。

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目錄

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獨立註冊會計師事務所的報告

致Newcourt Acquisition Corp的股東和董事會

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對財務報表的意見

我們已經審計了Newcourt Acquisition Corp（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的隨附資產負債表，以及截至2022年12月31日的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營業績和現金流。

繼續關注

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隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，如果公司無法在2023年4月22日營業結束前完成業務合併，除非延期至2023年7月22日，則公司將停止除清算以外的所有業務。這個強制清算和隨後的解散日期使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1和9中還描述了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

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我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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/s/Citrin Cooperman & Copany, LLP

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約、紐約

2023年3月22日

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F-1

目錄

第 1 項。財務報表

NEWCOURT 收購公司

資產負債表

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所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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F-2

目錄

NEWCOURT 收購公司

運營聲明

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所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

NEWCOURT 收購公司

股東赤字變動表

截至2022年12月31日的財年

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從2021年2月25日（盜夢空間）到2021年12月31日期間

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所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

NEWCOURT 收購公司

現金流量表

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所附附附註是這些財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

NEWCOURT 收購公司

財務報表附註

2022年12月31日

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F-6

目錄

F-7

目錄

F-8

目錄

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F-9

目錄

F-10

目錄

F-11

目錄