2023年3月3日

通過埃德加

公司財務部

房地產與建築辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

女士們、先生們：

這封信列出了RF Acquisition Corp.（“公司”）對美國證券交易委員會 公司財務部（“員工”）工作人員在2023年3月2日的一封信（“Comment 信函”）中就上述附表14A的初步委託聲明（“初步委託書”）中收到的評論所作評論的 迴應。

在提交本信 的同時，公司正在通過EDGAR公開提交初步委託書的第1號修正案，其中納入了公司對員工評論信的 迴應。

為方便起見 員工，公司在評論信中附上了員工的評論文本，並在下文中納入了公司對每條 此類評論的迴應，這些迴應將納入初步委託書的第1號修正案中。

2023 年 2 月 27 日提交的 附表 14 A 的初步委託書

工作人員第1號評論——總則

為了披露 ，請告訴我們您的贊助商是否由非美國人控制或與非美國人有實質性聯繫。如果是，還應包括 風險因素披露，説明這一事實會如何影響您完成初始業務合併的能力。例如， 討論瞭如果 交易受到美國政府實體（例如美國外國投資委員會（CFIUS）、 的審查或最終被禁止，那麼您可能無法與美國目標公司完成初始業務合併，那麼投資者面臨的風險。因此，披露您可以完成初始業務合併 的潛在目標庫可能會受到限制。此外，披露政府審查交易或決定禁止該交易所需的時間 可能會使您無法完成初始業務合併並要求您進行清算。向投資者披露清算 的後果，例如目標公司投資機會的損失、合併後公司的任何價格上漲以及 到期的認股權證，該認股權證將一文不值。

迴應： 公司承認員工的評論，並告知員工，它已修訂了 初步委託書的 “風險因素” 部分，納入了下文所述的風險因素，以迴應員工的評論信，如初步委託書第 第 1 號修正案所反映。

第 2 頁

如果根據某些美國或外國法律或法規，初始業務 合併需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成初始業務 合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併 可能需要監管機構的審查或批准。如果 未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長了允許我們完成 初始業務合併的期限，我們可能無法完成初始業務合併。

例如，除其他外， 《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺許可證持有者股本的指定百分比 。此外，美國法律目前限制 外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和 審查，可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間 委員會，有權審查某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定 此類交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或 法規可能會影響我們完成業務合併的能力。與在可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）、 或與一國文化或遺產相關的業務的司法管轄區註冊或經營業務的潛在目標公司進行的交易。

通常，美國和外國監管機構 有權否認雙方完成交易或以特定條款 和條件為條件批准交易，而這些條款和條件可能是我們或目標方所無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併。

由於這些不同的限制， 即使企業合併可能獲得董事會的批准，政府或監管機構也可以進行幹預並阻止交易 的發生。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成業務 合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們清算， 我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，我們的認股權證到期後將一文不值。這也將導致您失去目標公司的任何 潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格升值 實現未來投資收益的機會。

根據與CFIUS相關的法規 ，我們可能被視為 “外國人”，我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們 進行清算。

我們的贊助商 RF Dynamic LLC 由 擁有，由居住在新加坡並是新加坡公民的 Tse Meng Ng 控制。如果CFIUS認為我們是 “外國 個人”，並認為最初的業務合併目標的業務可能會影響國家安全，那麼我們可能會受到 外國所有權限制和/或CFIUS審查。如果潛在的業務合併屬於適用的外國 所有權限制的範圍，我們可能無法完成初始業務合併。此外，如果潛在的初始業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍，則在完成初始 業務合併之前或之後，我們可能需要進行強制申報或決定向CFIUS提交自願通知， 或者在不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預風險的情況下繼續進行初始業務合併。

如果我們被確定為 “外國 個人” 並接受CFIUS的審查，CFIUS可能會決定阻止或推遲潛在的初始業務合併，施加條件 以緩解與潛在初始業務合併有關的國家安全問題，如果我們沒有事先獲得CFIUS的許可，則命令我們剝離潛在合併後公司的 美國業務的全部或部分，或者在以下情況下處以罰款} CFIUS認為強制性通知要求適用。此外，其他美國政府實體的法律和法規 可能會因保薦人的任何潛在外國所有權而規定審查或批准程序。

因此，由於此類監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在 目標庫可能會受到限制。此外，無論是CFIUS還是其他政府審查， 的過程都可能很漫長。由於我們只有有限的時間來完成 的初始業務合併，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。 如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元，我們的認股權證到期後將一文不值。這也將導致 您失去潛在的初始業務合併中的任何潛在投資機會，也失去通過合併後公司價格上漲實現未來投資收益的機會 。

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如果你有任何疑問，請隨時致電 (713) 651-2678 與我聯繫。感謝您的合作和及時關注此事。

cc：RF Acquisition Corp. 首席執行官謝孟武