註冊人姓名：雅培實驗室

依賴豁免的人員姓名：研究與教育股東協會 （股份）

依賴豁免的人員地址：不列顛哥倫比亞省温哥華西 彭德街 789 號 440 套房 V6C 1H2

主題：項目 #8 — “股東關於激勵 薪酬的提案”

年會：2023 年 4 月 28 日

聯繫人：SHARE 首席執行官凱文·託馬斯，kthomas@share.ca

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。

2023年4月10日

尊敬的雅培實驗室股東，

研究與教育股東協會（SHARE）敦促 雅培實驗室股東（ABT）在2023年4月28日的公司年度股東大會 上對關於2023年代理投票的第8號提案投贊成票。

該提案要求雅培實驗室（“公司”）在調整計算高級管理人員激勵薪酬獎勵的指標時， 不要排除法律或合規成本。

由SHARE代表的HLB Investments ULC在阿片類藥物和藥品問責投資者組織（IOPA）的支持下提交了提案，以迴應公司如何計算 確定高級管理人員薪酬獎勵的指標。

IOPA是一個由67名成員組成的聯盟，代表財務主管、主計長、 資產管理者、信仰基金、公共和工會基金，其管理和諮詢資產超過4.2萬億美元。該聯盟一直在追蹤 企業行動，要求高級管理人員負責就企業如何管理其對阿片類藥物危機的影響以及 與管制藥物相關的其他風險做出決策。

績效指標應激勵適當的風險承擔水平。

我們支持激勵高級管理人員 推動增長，同時長期維護公司運營和聲譽的薪酬安排。

share.ca

董事會決定將與阿片類藥物相關的法律和解 的影響考慮在內，這表明該公司認為高級領導層不應為對股東 價值產生負面影響的決定負責。

我們認為，公司不要 再調整訴訟費用，使高管免受其決策的後果和 投資者帶來的經濟處罰，這符合股東的利益。

公司 支付的訴訟或合規費用未以透明的方式報告。

Abbott Laboratories定期報告其持續經營業務淨收益和攤薄後每股普通股收益的調整 ，其中通常不包括包括 訴訟和解費用在內的特定項目。歸因於和解和合規成本的總金額尚不清楚，而且 Abbott Laboratories 在委託書中沒有詳細列出或向股東解釋哪些項目。

該提案將改善對股東的問責制。

根據該提案的條款，法律和解 或合規成本通常不會被排除在攤薄收益的計算之外。如果董事會認定 有充分的理由排除這些費用，則董事會將在 代理通告和/或財報稿中解釋這些項目及其排除的理由。

請在下方查看我們對董事會 評論和建議的迴應，以及我們不同意的原因：

董事會認為，“支持者倡導的嚴格而公式化的 方法使薪酬委員會無法審查雅培的高管薪酬 計劃（包括激勵計劃績效指標）是否容易受到不利或風險行為的影響，也無法調整薪酬獎勵 以解決合規問題，即使在適當時也是如此。”董事會進一步表示，“該提案的 “一刀切 方法也沒有考慮到訴訟和合規問題通常與任命 負責解決此類問題的執行團隊之前發生的事件有關，因此可能與其績效評估無關。”

但是，該提案明確向董事會提供了在條件允許時選擇退出該政策的自由裁量權 。該提案指出：“ 董事會有權在特定情況下酌情修改本政策的適用範圍，在這種情況下， 應提供解釋聲明。”董事會仍然可以自由決定合理的例外情況， 可能包括負債發生時現任高管不在職的情況。

董事會建議，“在某些情況下， 解決法律或合規問題可能符合股東的最大利益，例如當辯護成本大於 收益時，或者結果不確定時。在其他情況下，提起代價高昂的訴訟或進行內部調查以 確保我們產品的安全以及遵守法律和公司的政策和程序可能是恰當的 ，也是我們未來成功的關鍵。”

該提案並未就是 或何時解決法律或合規問題向董事會提供指導。它僅提出，如果股東承擔鉅額和解費用 ，則公司可以酌情要求做出導致法律或合規事宜的決定的高管對這些決定的責任 ，但須由董事會自行決定。

另一種選擇則更糟糕，即行政部門通常不受任何決策責任 。

最後，董事會表示，該提案可能 進一步規定公司有義務披露有害競爭信息，例如有關具體和解金額的信息。如上所述 ，該提案明確指出：“董事會有權在特定情況下酌情修改本政策的 適用範圍，在這種情況下，董事會應提供解釋聲明。” 這可能包括澄清在哪些情況下不得披露個人和解的具體金額（而不是目前披露的排除條款的總金額 ），例如披露可能會損害其他正在進行的法律和解討論。

摘要

Abbott Laboratories正在調整高管薪酬，使其與前端股東 的利益保持一致，但隨後調整了後端的計算，以使高管免受法律 或合規成本的市場現實的影響。

我們支持激勵高級管理人員 在長期維護公司運營和聲譽的同時推動增長的薪酬安排。出於這個原因，我們對 調整訴訟費用以使高管免受其決策的後果和 投資者承擔的經濟處罰的做法表示質疑。

我們敦促你對提案 8 投贊成票。

上述信息可能通過電話、 美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道傳播給股東，不應被解釋為投資建議或徵求 對您的代理人進行投票的權限。向股東傳播上述信息的費用完全由申報人承擔。 代理卡不會被任何申報人接受。請不要將您的代理髮送給任何申報人。要為您的代理人投票，請按照代理卡上的 説明進行操作。

本文件的申報人是股東研究 與教育協會（SHARE），不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街 789 號 440 套房 V6C 1H2

這不是在請求授權 您的代理人投票。請不要將您的代理卡發送給我們，因為它不會被接受。