美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 4 月 14 日
BTCS INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
9466 喬治亞大道 #124, 馬裏蘭州 Silver Spring 20910
(主要行政辦公室的地址 和郵政編碼)
(202) 430-6576
註冊人的 電話號碼,包括區號
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場 ( 納斯達克資本市場) |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 3.03 對證券持有人權利的重大修改。
2023 年 4 月 14 日 ,BTCS Inc.(以下簡稱 “公司”)提交了其第五系列優先股(“V 系列”)的指定證書(“修正案”) 的修正證書。該修正案於 2023 年 4 月 17 日被內華達州國務卿接受。
董事會特別委員會(“董事會”)已將 的記錄和第五輪付款日期分別定為 2023 年 5 月 12 日和 2023 年 6 月 2 日。
以下描述概述了第五系列修正案的簡要摘要,並完全受該修正案全文 的限制,該修正案的副本作為附錄3.1提交。
物品 | 原創系列 V 首選 | 經修訂的系列 V 首選 | ||||
可兑換性 | 轉換為一股普通股的權利但沒有義務 | V系列不再可轉換為普通股 | ||||
持續時間 | ● | 2024 年 12 月 31 日之後不可兑換 |
● | 永久 優先股 | ||
● | 由公司選擇在一年後強制 轉換 | |||||
清算 首選項 | ● | 對公司資產的任何分配沒有 權利或資格 | ● | 相對於我們的普通股,有 20% 的清算優先權 | ||
股息/分配 | ● | 沒有 權利 | ● | 符合資格 由董事會自行決定向普通股持有人發放股息和/或分配 | ||
● | 有資格 由董事會酌情決定獲得不超過每年20%的股息和/或分配,而普通股股東無權獲得這些分紅和/或分配 |
根據2021年股權激勵計劃, 董事會還批准向公司限制性股票 單位的持有人提供股息。公司限制性股票單位的持有人是公司的執行官。
儘管 董事會宣佈了分紅並且記錄日期已經設定,但董事會保留在向登記持有人分配V系列之前隨時出於任何原因不進行分紅的權利和能力 。儘管董事會和公司打算且 也希望實現分紅,但由於多種原因,包括一些超出我們 控制範圍的原因,我們可能無法按預期進行分紅。例如,公司影響股息的能力將取決於涉及某些第三方的行動,例如 獲得第五系列的DTC資格,這將允許V系列在DTC持有並通過其電子賬面輸入 系統進行交易,這將是將股票分配到經紀賬户所必需的。公司是否繼續分紅 的決定將通過在隨後的8-K表上提交一份最新報告,披露該決定 或其他公開披露來公開傳播。如果我們出於任何原因決定不繼續派發股息,則截至記錄日期 的登記持有人將無法獲得本表格8-K中描述的證券的任何感知或預期收益。
Item 5.03 公司章程或章程修正案;財政年度變更。
本表 8-K 表最新報告第 3.03 項下提出的 信息以引用方式全部納入本第 5.03 項。
第 Item 7.01 監管局披露。
2023 年 4 月 19 日,公司發佈了一份關於股息和第五系列優先股相關修正案的新聞稿。 新聞稿的副本作為附錄 99.1 隨本報告一起提供。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) | 展品 |
3.1 | 第五系列指定證書修正證書 |
99.1 | 2023 年 4 月 19 日的新聞稿+ |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 行內 XBRL 文檔中) |
+ 隨函提供。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
BTCS INC. | ||
日期:2023 年 4 月 19 日 | 來自: | /s/ 查爾斯·W·艾倫 |
姓名: | 查爾斯·W·艾倫 | |
標題: | 首席執行官 |