正如 根據規則 424 (b) (5) 提交的

註冊 編號 333-267236

招股説明書 補充文件
（致2022年9月9日的招股説明書和招股説明書補充文件）

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

普通股上漲 至3,717,317.70美元

本 招股説明書補充文件對招股説明書和招股説明書補充文件進行了補充，分別日期為2022年9月9日（合稱 “ATM 招股説明書”），涉及根據經2022年9月1日修訂的2022年6月1日的市場發行協議（以下簡稱 “協議”）的條款，發行和出售總髮行價格 不超過6300,000美元的普通股”），與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）合併。截至本文發佈之日，我們 尚未根據協議通過Wainwright出售任何普通股。本招股説明書補充文件應與 與自動櫃員機招股説明書一起閲讀，並通過引用對其進行限定，除非此處的信息修改或取代了自動櫃員機招股説明書中包含的信息。沒有自動櫃員機招股説明書及其任何未來修正案或補編，本招股説明書補充文件就不完整，只能交付或使用 。

2023 年 3 月 17 日，即我們提交截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告之日，我們受到 S-3 表格一般指示 I.B.6 中 報價限制的約束。截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，非關聯公司持有的 普通股的總市值為11,151,953.10美元，這是根據非關聯公司持有的已發行普通股的5,869,449股和每股1.90美元的價格計算得出的，即2023年3月24日我們普通股的收盤價 是我們在納斯達克資本市場 過去60天內普通股的最高收盤銷售價格。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在本招股説明書補充文件發佈之前（包括本招股説明書補充文件發佈之日）的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格的一般指示 I.B.6出售任何證券。根據S-3表格第I.B.6號通用指令，只要我們的公眾持股量保持在 7,500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會在任何12個日曆月內通過S-3表格公開募股出售價值超過公眾持股量（定義見一般指令I.B.6）三分之一 的證券。

我們 正在提交本招股説明書補充文件，以修改自動櫃員機招股説明書，以反映根據一般指令 I.B.6 我們有資格出售的最大股票數量 的限制。由於這些限制，根據協議，我們目前只能發行和出售總髮行價不超過3,717.70美元的 股普通股。但是，如果我們的公眾持股量增加或減少，我們可能會在S-3表格上以公開發行方式出售價值不超過公開持股量三分之一的證券，在每種情況下均根據一般指令I.B.6計算，並受協議條款的約束。 如果我們的公眾持股量增加到7500萬美元以上，我們將不再受表格S-3一般指令I.B.6中的限額的約束。如果我們的公眾持股量增加，以至於我們可以根據協議和註冊聲明 出售額外金額，而本招股説明書補充文件和自動櫃員機招股説明書是其中的一部分，那麼我們將在 進行額外銷售之前提交另一份招股説明書補充文件。

我們的普通 股票在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “INDP”。2023 年 3 月 24 日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格 為每股1.90美元。

此外，ATM 招股説明書第 S-10 頁 “法律事務” 下的段落全部改為 ：“Latham & Watkins LLP 將移交與發行和出售代表 Indaptus Therapeutics, Inc. 發行和出售特此發行的證券 有關的某些法律事務。紐約 Haynes and Boone, LLP 是紐約州温賴特的法律顧問 與此產品的連接。”

投資 投資我們的證券涉及風險。參見自動櫃員機招股説明書第S-4頁和註冊聲明中以引用方式納入的文件 中的 “風險因素”，內容涉及您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

鑑於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性， 美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪 。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 3 月 27 日。

招股説明書 補充文件

（致2022年9月9日的 招股説明書）

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

上漲 至 6,300,000 美元

普通股

我們 已與H.C. Wainwright & Co., LLC或銷售代理或Wainwright簽訂了日期為2022年6月1日的市場發行協議或發行協議，該協議或發行協議由本招股説明書補充文件提供的面值為每股0.01美元 。根據發行協議的條款，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理不時提供和出售總髮行價不超過630萬美元的普通股 股票。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，出售我們的普通股 可能被視為 “市場” 發行的交易進行，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》， ，包括直接在納斯達克資本市場或納斯達克、我們普通股現有交易市場或納斯達克進行的銷售，或 美國普通股的其他現有交易市場，向交易所以外的做市商或通過 以外的做市商進行的銷售或以其他方式，在談判交易中以銷售時 現行市場價格或與此類現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法，直接交給銷售代理作為委託人。如果我們和Wainwright 就除按市場價格向納斯達克或美國 州其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將根據《證券法》 規則424 (b) 的要求提交一份額外的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。Wainwright無需出售任何特定金額，但將作為我們的銷售代理，按照其正常的交易和銷售慣例，通過商業上 的合理努力行事。沒有任何通過任何託管、 信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向Wainwright支付相當於我們發行並作為 銷售代理出售的每股普通股總銷售價格的3.0％的佣金。在代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。

我們的 股普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INDP”。2022 年 8 月 31 日，納斯達克資本市場公佈的我們 股普通股的最後一次公佈銷售價格為2.52美元。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值為19,171,306美元， 的計算依據是 截至2022年8月31日，已發行普通股8,258,597股，其中5,757,149股由非關聯公司持有，每股價格為3.33美元，這是我們 普通股於2022年8月5日在納斯達克資本市場上的收盤銷售價格。在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資 投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書 補充文件第S-4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是 的刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書的 日期為 2022 年 9 月 9 日

目錄

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書 補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括以引用方式納入隨附招股説明書的文件 ，該文件提供了有關我們從 起可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們參考本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分 的合併。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入 的文件。本招股説明書 補充文件可以添加或更新招股説明書中包含的信息以及其中以引用方式納入的文件。如果 我們在本招股説明書補充文件中做出的任何聲明與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的 以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書 補充文件中的聲明將被視為修改或取代隨附招股説明書和其中以引用方式納入的此類文件 中的陳述。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入隨附的招股説明書中的文檔）中的聲明不一致，則該文檔中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息，或者我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人 向你提供不同的信息，Wainwright 也沒有。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。 本招股説明書補充文件的分發和這些證券在某些司法管轄區的銷售可能會受到法律的限制。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。持有本 招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人員必須瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息 以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中， 僅截至這些文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書何時交付，也無論何時出售我們的股份的普通股出現。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您 應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多 信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分中向您推薦的文件中的信息 。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處 中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定 。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為註冊聲明的附錄納入此處 ，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

我們 進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何 文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下， 的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種 的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

本 招股説明書補充文件納入了參考市場數據和某些行業數據和預測，這些數據和預測來自市場研究 數據庫、我們委託的顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告 和調查。行業調查、出版物、我們委託的顧問調查和預測通常表明，其中包含的信息 是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括 內部調查、行業預測和市場研究，根據我們的管理層對 行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們不知道本招股説明書中提供的行業數據存在任何錯誤陳述 ，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化 ，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素，以及此處以引用方式納入的其他文件中類似的 標題下的因素。

本招股説明書補充文件中包含的某些 數字已進行四捨五入調整。因此，某些 表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“Indaptus Therapeutics”、“Indaptus”、“ 公司” 和 “我們的公司” 的提法均指Indaptus Therapeutics, Inc.（前身為Intec Parent, Inc.）以及 （如適用）其合併子公司 Intec Ltd. Pharma 和 Decoy Biosystems, Inc.的提法 Parent” 指國內合併後Intec Parent, Inc.，即Intec Parent, Inc.的繼任者，“Intec Israel” 是指國內合併前Indaptus的前身Intec Parma Ltd.，參考文獻“Decoy” 指的是 Decoy Biosystems, Inc.，這是Indaptus收購的與合併有關的實體，在本招股説明書其他地方進行了描述。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了 關於我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書 補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，未包含您在決定 是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您 仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件中更詳細的信息，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 的信息，以及我們授權 用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件 中 S-4 頁中 “風險因素” 標題下的信息。

我們的 公司

我們 是一家臨牀前生物技術公司，正在開發一種新型的專利系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們的技術是從一個多世紀的免疫療法進步中發展而來的。我們的方法基於這樣的假設，即 有效激活先天和適應性免疫細胞以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應將需要一套可以安全靜脈注射的多靶向 免疫系統激活信號。我們的專利技術由單個 個減毒和殺死、非致病性、革蘭氏陰性細菌組成，靜脈毒性降低，但基本上沒有受到影響 激活或激活先天和適應性免疫的許多細胞成分。這種方法產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒 活性，包括與五種不同類別的現有藥物產生安全、持久的抗腫瘤反應協同作用，包括檢查點 療法、靶向抗體療法和臨牀前模型中的低劑量化療。通過我們的技術根除腫瘤已經證明 可以激活先天和適應性免疫學記憶，而且重要的是，不需要在臨牀前模型中提供或靶向腫瘤抗原 。我們已經成功地對我們的主要臨牀候選藥物Decoy20進行了GMP生產，並完成了其他支持 IND 的研究。

與 許多競爭產品不同，我們的技術不依賴於特定抗原或靶向特定抗原，為 多種適應症提供了廣泛的適用性。與小 分子、抗體或基於人類細胞的療法相比，我們的候選產品的半衰期要短得多，產生的全身暴露也更少，從而有可能降低非特異性自身免疫反應的風險。我們的技術 可對淋巴瘤、肝細胞、結直腸和胰腺 腫瘤產生單藥活性和/或基於聯合療法的持久反應，在臨牀前模型中還對慢性乙型肝炎病毒 (HBV) 和慢性人類免疫缺陷病毒 病毒 (HIV) 感染產生了顯著的單藥活性。2022 年 5 月，美國食品藥品監督管理局批准了我們的研究性新藥 或 IND，該申請適用於目前批准的療法失敗的晚期實體瘤患者 ，並計劃在 2022 年下半年開始針對實體瘤的 1 期臨牀試驗。靶向適應症包括但不限於結直腸癌、肝細胞（± HBV）、膀胱癌、宮頸 和胰腺癌。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於哥倫布環路 3 號 15 號^第四紐約州紐約樓層 10019，我們的電話號碼是 (646) 427-2727。我們的網站地址是 http://www.indaptusrx.com。我們的網站 上包含或可以通過該網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的 文本參考。

產品

除非 另有説明，否則本次發行後已發行的普通股數量將基於 截至2022年8月31日已發行普通股8,258,597股，截至該日不包括：(i) 根據我們的Indaptus 2021年股票激勵計劃或2021年計劃行使未償期權後可發行的1,613,123股普通股 ，加權行使價為 13.56 美元，(ii) 根據我們的2021年計劃保留374,244股普通股供未來發行，以及 (iii) 行使未償認股權證後可發行的3,090,787股 普通股，加權行使價為每股12.50美元。

風險 因素

投資 投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下文所述的 風險，以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的10-Q表季度報告和 表最新報告、我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案或 更新以及本招股説明書和補充文件中的所有其他信息 隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書。如果這些風險中的任何一個得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。尚未發現或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

我們 將對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響 我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

我們 打算將本次發行的淨收益用於資助我們的臨牀試驗，用於營運資金和一般公司用途。 我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以您可能不同意或無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益 。因此，在這些淨收益的使用方面，您將依賴我們 管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。隨着我們所涉及的業務和行業的發展，我們的需求可能會發生變化。 所得款項的投資方式可能不會產生有利或任何回報。我們的管理層 未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本次發行的購買者可能會因本次發行而立即蒙受投資賬面價值的 大幅稀釋。

本次發行中出售的 股票（如果有）將不時以不同的價格出售。本次發行的每股發行價格 可能超過每股淨有形賬面價值。因此，如果您購買本次發行的股票，則您的利息將攤薄至 您支付的每股價格與普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

如果 我們將來籌集額外資金，那麼您在我們的所有權可能會被稀釋。

為了籌集額外資金，我們可以在任何時候，包括在本次發行期間，提供額外的普通股或其他 證券，其價格可能與本次發行中的每股 價格不同，可轉換為我們的普通股或其他 證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股 的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有 股東（包括在本次發行中購買普通股的投資者）的權利。我們在未來交易中出售額外 股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格 。

在 可以從銷售產品中獲得可觀收入的時候（如果有的話）之前，我們可以通過股票發行、債務融資以及許可和開發協議相結合 來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過 進一步出售股權證券或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款 可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。

在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們的股價下跌。

我們 可能會在公開市場（包括本次發行期間）發行和出售額外的普通股。因此，我們的大量 股普通股可能會在公開市場上出售。在公開市場上出售 的大量普通股，包括本次發行期間，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低 普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

的普通股的交易量和價格一直存在巨大波動，並且可能繼續存在巨大波動。

我們普通股的市場價格一直而且可能繼續高度波動。各種因素，包括當前和未來臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的時機、進展和結果 ；監管問題、對我們的財務狀況、運營業績、訴訟、政府監管、與協議、 專利或所有權相關的發展或爭議，以及 COVID-19 疫情和烏克蘭與俄羅斯之間持續的衝突可能會對我們股票的市場量和價格產生重大影響 。我們的股票不時出現異常的交易量。

在此發行的 股票將以 “在市場” 發售中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據本招股説明書補充文件在不同時間購買普通股的投資者 可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改時間、價格、 和出售的股票數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票銷售的價格低於他們支付的價格，投資者的 股票的價值可能會下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的 實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守發行協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個發行協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知 。 發出配售通知後，銷售代理出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們向銷售代理設定的限制 而波動。由於每股出售的每股價格將根據我們在銷售期間的 普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，包含任何招股説明書補充文件 都可能包含前瞻性陳述，説明我們對 我們的產品開發工作、業務、財務狀況、運營業績、戰略、計劃和前景等方面的預期、信念或意圖。此外， 我們或我們的代表不時發表或可能以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“尋求”、 “目標”、“將”、“預測”、“繼續” 或這些詞或其他詞語的負面或 變體類似的措辭，或者這些陳述與歷史問題並不完全相關。 這些前瞻性陳述可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、新聞稿或由我們的授權執行官發表或經其批准的口頭 聲明中。前瞻性陳述與截至發表之日的預期 或預期事件、活動、趨勢或結果有關。由於前瞻性陳述與尚未發生的事項有關 ，因此這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際 活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異，包括但 不限於：

我們 認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述僅是當前的預測，受已知的 和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績 或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在 本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方更詳細地討論了其中的許多風險。鑑於 這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有 前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，且全部由本招股説明書中包含的警示陳述明確限定 。除法律要求的 外，我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述以反映該日期之後發生的事件或情況或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過分依賴我們的前瞻性陳述 。

使用 的收益

本次發行的收益金額 將取決於已售普通股的數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與銷售 代理商簽訂的發行協議出售任何股票或充分利用該協議。

我們 打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於資助我們的研發成本， 包括進行一項或多項臨牀試驗以及工藝開發和製造、營運資金和其他一般公司用途 。

儘管 我們已經確定了本次發行完成後將收到的淨收益的一些潛在用途，但我們無法確定這些用途 。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於本次發行時所設想的目的以外的目的。我們的股東可能不同意我們的 管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的， 可能不會使我們盈利或增加我們的市值。

在 將淨收益用於上述目的之前，我們可能會將淨收益投資於美國政府的短期計息證券、 投資級證券、存款證或直接或擔保債務。

股息 政策

我們 從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有）用於 我們的業務，因此預計在可預見的將來不會支付現金分紅。未來股息（如果有）的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營 業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

分配計劃

我們 已簽訂了日期為2022年6月1日、經修訂的發行協議，Wainwright擔任銷售代理，根據該協議，我們 可以不時通過作為代理人的温賴特發行和出售不超過6,300,000美元的普通股。發行協議 規定，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以將其視為 “市場” 股票發行，定義見根據《證券法》頒佈的第 415 (a) (4) 條。如果我們和温賴特就除向納斯達克資本市場或其他美國現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式 達成協議 ，我們將根據《證券法》第424 (b) 條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

在發行協議期限內 ，我們可能會不時向銷售代理髮送銷售通知，具體説明 銷售期的長度、待售普通股的數量以及不得低於該最低銷售價格。收到我們的銷售 通知後，在遵守發行協議的條款和條件的前提下，銷售代理同意根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，使用其商業上合理的 努力，按照此類條款出售我們的普通股 。我們或銷售代理可以在向對方發出適當通知後隨時暫停普通股的發行， 屆時銷售通知將立即終止。除非我們與銷售代理另有協議，否則出售普通股的結算將在上午 10:00（紐約市時間）、 或我們與温賴特就特定交易商定的其他時間進行，即任何銷售之日後的第二個交易日 。根據發行 協議，銷售代理根據任何銷售通知出售我們普通股的義務受許多條件的約束，銷售代理 可以自行決定放棄這些條件。本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施 或通過我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排收取 資金的安排。

我們 將向銷售代理支付配售費，配售費為銷售代理根據發行協議出售的 普通股總銷售價格的3.0％。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此 的實際公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）目前無法確定。我們還同意向 Wainwright 償還某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過 50,000 美元。 此外，根據發行協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因Wainwright持續的調查、起草和其他申報要求 而合理產生的有據可查的費用和成本 ，每個日曆季度總金額不超過2,500美元。

在 代表我們出售普通股時，Wainwright將被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，Wainwright的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意 就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向 Wainwright 提供賠償和繳款。

我們 將至少每季度報告我們作為代理人在本次發行中通過銷售代理出售的普通股數量 ，並在適用的情況下，報告我們在達成任何條款協議時發行的普通股數量，以及與此類普通股出售相關的淨收益 。

根據發行協議發行 我們的普通股將在（最早）出售我們所有普通股 時終止，但須遵守發行協議或在協議允許的情況下終止發行協議。

在 法規所要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，温賴特不會參與任何涉及我們的普通股 的做市活動。

Wainwright 及其某些關聯公司已經或將來可能在 的正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。Wainwright 之前曾在我們的私募中擔任我們的配售代理， 於 2021 年 8 月結束。Wainwright和此類關聯公司已經收到或將來可能收取這些 交易的常規費用和開支。此外，在其各種業務活動的正常過程中，Wainwright及其關聯公司可能會進行或持有 廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具 （可能包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。Wainwright或其關聯公司也可以就此類證券或金融工具提出投資建議 和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦 收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們 估計，此次發行的總費用，不包括根據發行協議 的條款應支付給Wainwright的補償和報銷，約為300,000美元。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INDP”。

法律 問題

紐約州McDermott Will & Emery LLP將把特此發行的普通股的 有效期移交給我們。 Haynes and Boone, LLP，New York，New York，LLP 是 Wainwright 就本次發行提供法律顧問

專家們

我們截至2021年12月31日、 和2020年12月31日，以及截至該日每年的財務報表，均根據獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在 SEC 規則允許的情況下，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有 信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。 本招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件 ，以便更全面地瞭解該文件 或事項。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並根據這些要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，以及本註冊聲明 及其附錄和附表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。這些 文檔的副本也可以在我們的網站 www.indaptusrx.com 上查閲。我們的互聯網網站以及其中包含或與之相關的 信息未納入本招股説明書或其任何修正案或補充文件。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規定允許 我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 該信息。就本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件而言，只要本招股説明書補充文件 或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明， 將被視為已修改或取代。

本招股説明書補充文件 和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會 提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據本招股説明書 補充文件中《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在本招股説明書補充文件所屬的初始 註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是 不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書， 視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們 將根據您的書面或口頭要求，免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的附錄除外。您可以通過寫信或致電我們，免費索取 任何或全部文件的副本：Nir Sassi，首席財務官，紐約州紐約 15 樓，紐約州 10019 號。您也可以通過我們的網站 www.indaptus.com 訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件。除上面列出的具體註冊文件外，在我們的網站上或通過我們網站提供的任何信息 均不得被視為已納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

招股説明書

$200,000,000

普通股票

首選 股票

訂閲 權限

債務 證券

認股證

單位

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

我們 可能會不時在一次或多次發行中單獨或作為單位發行、發行和出售我們的普通股、優先股、認購權、債務證券、 認股權證和此類證券的組合，不超過2億美元。本招股説明書概述了我們可能發行的這些證券 。

在本招股説明書中，我們 將普通股、優先股、認購權、債務證券、認股權證和單位統稱為 “證券” 。

每次 我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供任何此類發行的價格和任何其他重要 條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入或以引用方式被視為納入本招股説明書的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售 證券。

我們 可能不時提出通過公開或私下交易出售證券，直接或通過承銷商、代理商 或交易商，在納斯達克資本市場內外，以現行市場價格或私下議定的價格出售證券。如果有任何承銷商、 代理人或交易商參與出售任何此類證券，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的姓名 以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的 股普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “INDP”。2022 年 8 月 31 日，納斯達克資本市場公佈的我們 股普通股的最後一次公佈銷售價格為2.52美元。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，非關聯公司持有的已發行普通股的 總市值為19,171,306美元， 這是根據截至2022年8月31日的8,258,597股已發行普通股計算得出的，其中5,757,149股由非關聯公司持有 ，每股價格為3.33美元，這是我們的收盤銷售價格 2022 年 8 月 5 日，納斯達克資本市場 的普通股。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月 內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資 投資我們的證券涉及風險。參見第 2 頁開始的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022 年 9 月 9 日

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中單獨或以任何組合方式共同發行和出售本招股説明書中描述的證券 ，向公眾提供的總價格不超過2億美元。本招股説明書中證券 的發行和出售可以不時以本招股説明書 中標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式進行一次或多次發行。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息， 根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。因此，您應參閲註冊 聲明及其附錄，以獲取有關我們和我們證券的更多信息。註冊聲明及其附錄 的副本已存檔 SEC。本招股説明書中包含的關於我們向美國證券交易委員會提交的文件的聲明並非旨在全面 ，在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明 附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的實際文件的副本。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都將提供此 招股説明書和招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的任何重大聯邦 所得税注意事項的信息。您應仔細閲讀本招股説明書 和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下的其他信息。

附在本招股説明書正面的 招股説明書補充文件可酌情描述：發行證券的條款； 公開發行價格；證券支付的價格；淨收益；以及與發行 證券有關的其他具體條款。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書 或任何隨附的招股説明書補充文件或任何 “免費寫作招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區提供出售證券並尋求出價 買入證券。無論本招股説明書或任何 招股説明書補充文件或出售我們的證券的時間如何，本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件中包含的信息僅在封面之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了 變化。您只能依賴本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突， 則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的聲明（例如，以引用方式納入本招股説明書 或任何招股説明書補充文件）中的聲明不一致，則文件中較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

本 招股説明書納入了參考市場數據和某些行業數據和預測，這些數據和預測來自市場研究數據庫、我們委託的 顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告以及 調查。行業調查、出版物、我們委託的顧問調查和預測通常表明，其中包含的 信息是從被認為可靠的來源獲得的。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部 調查、行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。 關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。雖然我們沒有發現關於本招股説明書中提供的行業數據存在任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素進行更改，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論或提及的因素，以及此處以引用方式納入的其他文件中 的類似標題下的因素。

本招股説明書中包含的某些 數字已進行四捨五入調整。因此，某些表 中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們”、“我們的”、“Indaptus Therapeutics”、“Indaptus”、“ 公司” 和 “我們的公司” 的提法均指Indaptus Therapeutics, Inc.（前身為Intec Parent, Inc.）以及 （如適用）其合併子公司 Intec Ltd. Pharma 和 Decoy Biosystems, Inc.的提法 Parent” 指國內合併後Intec Parent, Inc.，即Intec Parent, Inc.的繼任者，“Intec Israel” 是指國內合併前Indaptus的前身Intec Parma Ltd.，參考文獻“Decoy” 指的是 Decoy Biosystems, Inc.，這是Indaptus收購的與合併有關的實體，在本招股説明書其他地方進行了描述。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。適用於我們每次發行的證券的招股説明書補充文件將包含對我們證券投資所適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前， 您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中第 1A 項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及以引用方式納入此處的任何隨後的10-Q表季度 報告或表8-K當前報告，已更新或取代了之後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和 不確定性本文發佈日期，並以引用方式納入本招股説明書和與以下內容相關的任何招股説明書補充文件中特定的產品。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、業務前景、 財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌， 導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

前瞻性 陳述

本 招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，包含任何招股説明書補充文件都可能包含 陳述，這些陳述是關於我們對產品 開發工作、業務、財務狀況、運營業績、戰略、計劃和前景等的預期、信念或意圖的前瞻性陳述。此外，從 時起，我們或我們的代表已經或可能以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“預期”、“可能”、“可能”、“可能”、“尋求”、“目標”、 “將”、“項目”、“預測”、“繼續” 等前瞻性詞語來識別類似的措辭，或者這些陳述與歷史問題並不完全相關。這些前瞻性陳述 可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、由我們的授權執行官發佈或經 批准的新聞稿或口頭聲明中。前瞻性陳述與截至發表之日的預期或預期事件、活動、 趨勢或結果有關。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些 陳述本質上受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異 ，包括但不限於：

我們 認為這些前瞻性陳述是合理的；但是，這些陳述僅是當前的預測，受已知的 和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績 或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們將在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方更詳細地討論或向您介紹 其中許多風險。 鑑於這些不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有 前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，且全部由本招股説明書中包含的警示陳述明確限定 。除法律要求的 外，我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述以反映該日期之後發生的事件或情況或反映意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應考慮這些風險和不確定性，不要過分依賴我們的前瞻性陳述 。

招股説明書 摘要

我們的 業務

我們 是一家臨牀前生物技術公司，正在開發一種新型的專利系統給藥抗癌和抗病毒免疫療法。 我們的技術是從一個多世紀的免疫療法進步中發展而來的。我們的方法基於這樣的假設，即 有效激活先天和適應性免疫細胞以及相關的抗腫瘤和抗病毒免疫反應將需要一套可以安全靜脈注射的多靶向 免疫系統激活信號。我們的專利技術由單個 個減毒和殺死、非致病性、革蘭氏陰性細菌組成，靜脈毒性降低，但基本上沒有受到影響 激活或激活先天和適應性免疫的許多細胞成分。這種方法產生了廣泛的抗腫瘤和抗病毒 活性，包括與五種不同類別的現有藥物產生安全、持久的抗腫瘤反應協同作用，包括檢查點 療法、靶向抗體療法和臨牀前模型中的低劑量化療。通過我們的技術根除腫瘤已經證明 可以激活先天和適應性免疫學記憶，而且重要的是，不需要在臨牀前模型中提供或靶向腫瘤抗原 。我們已經成功地對我們的主要臨牀候選藥物Decoy20進行了GMP生產，並完成了其他支持 IND 的研究。

與 許多競爭產品不同，我們的技術不依賴於特定抗原或靶向特定抗原，為 多種適應症提供了廣泛的適用性。與小 分子、抗體或基於人類細胞的療法相比，我們的候選產品的半衰期要短得多，產生的全身暴露也更少，從而有可能降低非特異性自身免疫反應的風險。我們的技術 可對淋巴瘤、肝細胞、結直腸和胰腺 腫瘤產生單藥活性和/或基於聯合療法的持久反應，在臨牀前模型中還對慢性乙型肝炎病毒 (HBV) 和慢性人類免疫缺陷病毒 病毒 (HIV) 感染產生了顯著的單藥活性。2022 年 5 月，美國食品藥品監督管理局批准了我們的研究性新藥 或 IND，該申請適用於目前批准的療法失敗的晚期實體瘤患者 ，並計劃在 2022 年下半年開始針對實體瘤的 1 期臨牀試驗。靶向適應症包括但不限於結直腸癌、肝細胞（± HBV）、膀胱癌、宮頸 和胰腺癌。

decoy 合併器

2021 年 8 月 3 日，我們完成了與 Decoy 的合併，此前我們完成了與 Decoy、Intec Israel、以色列公司、Homedation Merger Sub Ltd.、一家以色列公司和公司全資 子公司或 Homedaination Merger Sub, Dillon 合併子公司與 Dillon 合併子公司於 2021 年 3 月 15 日達成的合併協議中規定的條件公司的子公司 ，或合併子公司，根據該子公司，Merger Sub 與 Decoy 合併併成了 Decoy，Decoy 以全資形式存在公司的子公司 或合併，Decoy 開展的業務成為合併後公司開展的業務。

此前， 於 2021 年 7 月 27 日，我們、Intec Israel 和 Homedation Merger Sub 根據國內合併協議的 條款和條件完成了先前宣佈的國內化合並，根據該協議，國內合併子公司與 Intec Israel 合併， Intec Israel 是我們的倖存實體和全資子公司。在國內化合並時，Intec Israel 繼續擁有其在馴化合並前夕形成的所有資產、權利、權力和財產， 繼續承擔其在國內化合並前夕形成的所有債務、負債和義務。

此外，由於合併， 我們將名稱從 “Intec Parent, Inc.” 改為 “Indaptus Therapeutics, Inc.”。

完成合並後，我們的普通股於2021年8月4日在納斯達克資本市場 開始交易，名稱為 “Indaptus Therapeutics, Inc.”，股票代碼為 “INDP”，新的CUSIP 45339J 105。

關閉手風琴藥丸業務

隨着合併的完成，我們的董事會於 2021 年 8 月 4 日決定結束最近完成的 Intec Israel 的 Accordion Pill 業務 。

在清盤時 ，我們解僱了所有員工，終止了與交易對手的合同，包括終止Intec Israel與LTS Lohmann Therapie Systeme AG之間的流程開發協議 ，以及終止Intec Israel與其房東之間關於租賃位於以色列耶路撒冷的辦公室的無保護的 租賃協議。

私人 配售

在與合併有關的 中，我們於 2021 年 7 月 23 日與某個 機構投資者或買方簽訂了證券購買協議或收購協議，根據該協議，我們同意以私募或私募方式出售和發行 一份用於購買最多2727,273股普通股的預籌資金認股權證或預先融資認股權證，以及一份認股權證以每份預先注資的認股權證和相關認股權證10.99美元的收購價購買 至27273股我們的普通股，總收益為 至在扣除配售代理費用和公司應支付的其他發行費用之前，我們約為3,000萬美元。 認股權證的期限為五年半，可在發行之日後立即行使，行使價為每股 11.00 美元，可根據其中規定的調整。

2021 年 8 月 3 日，私募結束，2021 年 9 月，預先籌集的認股權證已全部行使。此外，我們還向配售代理髮行了 認股權證，以13.75美元的行使價購買我們136,364股普通股。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於哥倫布環路 3 號 15 號^第四紐約州紐約樓層 10019，我們的電話號碼是 (646) 427-2727。我們的網站地址是 http://www.indaptusrx.com。我們的網站 上包含或可以通過該網站訪問的信息既不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的 文本參考。

使用 的收益

除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於我們的研究 和開發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗以及工藝開發和製造、營運資金 和其他一般公司用途。在將淨收益用於上述目的之前，我們可能會將 淨收益投資於美國政府的短期、計息證券、投資級證券、存款證或直接或擔保 債務。在發行特定證券時，與之相關的招股説明書補充文件將列出我們 出售此類證券所獲得的淨收益的預期用途。

我們可能提供的 證券

普通的

本招股説明書中包含的 對證券的描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種類型證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充文件 中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的 招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書 補充文件中包含與證券以及證券上市的證券 交易所（如果有）有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們 可能會不時以一種或多種產品出售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認購權、債務證券、認股權證和單位統稱為 為 “證券”。我們可能出售的所有證券的總美元金額不會超過2億美元。

如果 我們以低於原始申報本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元 總金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始 本金總額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

股本的描述

普通的

以下 對我們資本存量的描述是摘要。本摘要受《特拉華州通用公司法》或 DGCL 以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的全文的約束。

我們的 授權股本由2億股普通股組成，面值為每股0.01美元，以及5,000,000股 未指定優先股，面值每股0.01美元。

普通股票

我們的每股 股已發行普通股有權就股東通常有權投票的所有事項進行一票。 但是，如果此類受影響類別 或系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類類別或系列的持有人一起根據經修訂和重述的公司註冊證書的 對修訂和重述的公司註冊證書的任何修正案進行投票 ，則我們的普通股持有人無權對僅涉及一個或多個已發行類別或系列優先股條款的修正案進行投票或者是 DGCL。

通常， 經修訂和重述的章程規定，在遵守適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書和/或 經修訂和重述的章程的前提下，所有通過股東投票採取的公司行動均由有權親自或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表 投票的股東的多數票授權，以及如果需要按類別或系列進行單獨投票，則該類別股東的多數票或 親自或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的系列將是該類別或 系列的行為。董事由我們的股東大會上投票的多數票選舉產生， 有法定人數出席的董事選舉。

在遵守當時任何已發行類別或系列優先股持有人的權利的前提下，我們的普通股持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的 股息和其他現金、股票或財產分配，並在所有此類股息和其他分配中以每股平均分配 。如果我們解散，無論是自願還是非自願解散， 在向任何已發行類別或系列優先股持有人全額支付所需款項後，我們的 剩餘資產和資金將按比例分配給普通股持有人，其持有的股票數量按比例分配給普通股持有人，也將分配給有權分配的任何類別或系列優先股的持有人。 我們普通股的持有人沒有購買我們普通股的先發制人的權利。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付且不可徵税。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能發行的任何已發行類別或系列優先股持有人的權利、偏好和特權約束 的持有人的權利、偏好和特權。

空白 查看優先股

我們的 董事會可能會不時授權在未經股東 批准的情況下發行一個或多個類別或一系列優先股。經修訂和重述的公司註冊證書允許我們發行多達5,000,000股優先股。除非根據任何優先股的條款 要求任何此類持有人進行單獨的集體投票，否則優先股的授權優先股數量 可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）指定證書。

在遵守經修訂和重述的公司註冊證書的規定以及法律規定的限制的前提下，通過決議或決議，明確授權我們的董事會 從未發行的優先股中提供 類別和系列的優先股。董事會可以確定構成該類別或系列的股份數量、該類 類別或系列的名稱以及該類別或系列股份的權力（包括投票權，如果有）、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利、 （如果有），以及任何資格、限制或限制。在發行任何股票之前，每個類別或系列均由區別名稱適當指定 。每個系列優先股的權力（包括投票，如果有）、優先權 以及相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及資格、限制 或其限制（如果有）可能與任何和所有其他類別和系列優先股在任何時候未兑現的資格和限制、限制、限制 或限制（如果有）有所不同。

發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會通過以下方式對我們的普通股股東的權利產生不利影響 ：

由於這些或其他因素， ，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 我們目前無意發行任何優先股。

反收購 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中某些條款的效力

普通的

經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款旨在提高 實現董事會組成連續性和穩定性的可能性，這可能會使通過要約、公開市場收購、代理競賽或其他方式獲得 控制權變得更加困難。對這些規定的描述見下文 。

特拉華州 反收購法

我們 受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司 自該人成為利益股東的交易之日 之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

第 203 節定義了 “業務合併”，包括：

在 中，第 203 條將 “感興趣的股東” 定義為以下任何人：

在 的特定情況下，第 203 條使 “利益股東” 更難在三年內與公司進行各種業務合併 ，儘管股東可以通過對公司註冊證書 或章程的修正案，選擇不受第 203 條的管轄。不受第 203 條管轄的選擇在 (i) 向特拉華州國務卿提交修正證書或章程修正案 （如適用）通過後（如適用）生效，適用於未在國家證券交易所上市的一類有表決權股票或超過 2,000 名股東持有 記錄在案的公司，或 (ii) 在採取此類行動 12 個月後公司。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程並未將我們排除在第 203 節的限制之外。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與其董事會進行談判 ，因為如果當時在任的大多數董事 批准業務合併或導致股東成為利益股東的交易，則股東批准要求將得以避免。

否 累積投票

根據 特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積 投票，否則累積投票權不存在。經修訂和重述的公司註冊證書不授予股東累積投票權。

空白 查看優先股

我們 認為，經修訂和重述的公司註冊證書規定的優先股的可用性為我們提供了靈活性 來解決可能出現的公司問題。這些授權股票可供發行，使我們能夠發行優先股 ，而無需支付特別股東大會的費用和延遲。優先股的授權股和普通股 可供發行，無需我們的股東採取進一步行動， 適用法律或任何可能上市我們證券的證券交易所的規則所要求的任何行動除外。在 遵守適用法律的前提下，董事會有權發行類別或一系列優先股，根據類別或系列的條款，這些類別或系列的優先股可能會阻礙 完成合並、要約或其他收購嘗試。

提前 通知程序

經修訂和重述的章程規定了提前通知程序，允許股東提名董事候選人蔘加選舉或在年度股東大會之前提出 業務，包括提名候選人蔘加董事會選舉。

經修訂和重述的章程規定，關於將在 股東年會上提交的股東業務提案通知，必須向我們的祕書發出通知 (i) 在去年年會一週年 之前不少於 90 天或不超過 120 天，或者 (ii) (x) 如果年會日期提前超過 30 天或延遲 自上一年年會一週年之日起超過 60 天，或者 (y) 相對於上一年年會之後舉行的第一次年會 根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明發行證券，不得超過 在此類年會舉行之日前 120 天或少於 90 天，如果較晚，則在我們首次公開宣佈此類會議日期之日後的第 10 天。此外，除提名人選 參加董事會選舉外，任何擬議的業務都必須構成股東採取行動的適當事項。

經修訂和重述的章程規定，對於年會選舉提名，必須將通知送交給我們的主要執行辦公室，或者 郵寄和接收通知至我們的主要行政辦公室 (i) 在前一年年會一週年 之前不少於 90 天不超過 120 天，或者 (ii) (x) 如果年會日期提前超過 30 天或延遲 30 天 自上一年年會一週年之日起超過 60 天，或者 (y) 相對於去年年會之後舉行的第一次年會 根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明發行證券，不得超過 在此類年會舉行之日前 120 天或少於 90 天，如果較晚，則在我們首次公開宣佈此類年會日期之日後的第 10 天。如果提名是在要求選舉董事的 股東特別會議上提名，則通知必須至少在上一年度年會一週年前 90 天或不超過 120 天送達我們的主要執行辦公室，或者郵寄和收到，或者 (ii) 如果較晚，則在公告此類特別會議日期之後的第 10 天會議首先由我們召開。此外， 每位此類股東的通知都必須包含經修訂和重述的章程中 規定的有關股東和董事候選人的某些信息，如標題為 “股東權利差異” 的部分所述。

交錯 棋盤

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事， 各類別的人數儘可能相等。在每次年度股東大會上，將選出一類董事 ，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。因此，我們每年大約有三分之一的 董事是選舉產生的。第一類董事的初始任期將在我們的第一次年度股東大會 時到期；第二類董事的初始任期將在我們的第二次年會上到期；第三類董事的初始 任期將在我們的第三次年度股東大會上到期。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事人數應不時通過董事會大多數成員的決議確定 。由於董事人數增加 而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，每個類別應儘可能由三分之一的董事會成員組成 。

將我們的董事會分為三類，任期錯開三年，可能會延遲或阻止股東努力實現 管理層變更或控制權變更。

經書面同意的行動 ；股東特別會議

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在 股東的年度或特別會議上採取，不能通過書面同意代替會議來採取。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述章程規定，除非法律另有要求，否則只能由 董事會、董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁（在首席執行官缺席的情況下）召集股東特別會議。除上述規定外，我們的股東不得召開特別會議或要求董事會 召開特別會議。

撤職 名董事

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書未規定股東罷免董事。

獨家 論壇

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則 特拉華州大法官法院應在法律允許的最大範圍內，是代表其提起的任何 衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇，任何主張其任何 董事和高級管理人員違反信託義務的訴訟向其或其股東提起的任何根據DGCL、其經修訂的 的任何條款提起索賠的訴訟，以及重述的公司註冊證書、其經修訂和重述的章程，或任何主張受內部 事務原則管轄的索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠 可能基於聯邦法律索賠的情況下，《交易法》第27條對向 強制執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。

這些 法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於解決我們或其董事、高級管理人員或其他團隊成員之間爭議 的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和 其他團隊成員提起此類訴訟。

聯邦 證券法索賠論壇

《證券法》第 22 條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。但是，我們經修訂和重述的公司註冊證書 包含一項聯邦法院條款，該條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦 地區法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的 訴訟原因的投訴的專屬論壇。任何購買或以其他方式收購我們 capital 股票的任何權益的個人或實體均被視為已注意到並同意本條款。特拉華州最高法院認為，這種排他性的 聯邦法院條款是可執行的。但是，如果適用，其他司法管轄區的法院是否會執行 這樣的條款，可能存在不確定性。

為證券法案索賠選擇的聯邦論壇可能會限制股東在司法論壇提出其 認為有利的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他團隊成員提起此類訴訟。

Stock 交易所上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “INDP”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊商是 vStock Transfer, LLC，位於紐約州伍德米爾的 Lafayette Pl 18 號 11598。

訂閲權描述

我們 可以發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以在此類發行中獲得 訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買 在此類發行後仍未認購的任何證券。

在適用範圍內，與我們提供的任何訂閲權相關的 招股説明書補充文件將包括與 本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，並且將根據適用的訂閲權協議完全符合條件，如果我們提供 訂閲權，則該協議將提交給美國證券交易委員會。有關在我們提供訂閲 權利的情況下如何獲得適用訂閲權協議副本的更多信息，請參閲第 33 頁 開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併某些文檔”。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書補充文件。

債務證券的描述

普通的

我們 可以根據我們之間的契約發行優先和次級債務證券，我們的某些子公司（如果有）以及將在優先契約中被指定為契約受託人的受託人 。每份契約都將受經修訂的1939年信託契約 法案或《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。

本 招股説明書總結了契約的實質性條款以及我們可能根據契約發行的債務證券。此 摘要不完整，可能無法描述契約或任何可能對你很重要的債務證券的所有條款 。欲瞭解更多信息，您應仔細閲讀作為 附錄提交的契約和債務證券表格，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，以及作為此類註冊聲明附錄的任何最終契約、補充契約和 債務證券形式。

當 我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補編 中描述這些債務證券的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定的 系列債務證券。因此，要描述特定債務證券發行的條款，您應仔細閲讀 本招股説明書和適用的補充文件。

在下面的 摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆地在契約中找到相關條款 以獲取更多細節。您還應參閲適用的契約，瞭解我們在下面使用但本招股説明書中未定義的任何大寫術語 的定義。當我們提及契約的特定部分或 契約中的定義術語時，我們打算以引用方式將這些部分和定義術語納入本招股説明書。

條款

債務證券將是我們的直接義務。根據本招股説明書，我們可能提供的債務證券數量不受本金 金額的限制。我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，這些證券是根據董事會一項或多項決議授予的 授予的授權設立或根據該授權設立的，並在高管證書 中規定或以其中規定的方式確定的債務證券，或者在一份或多份補充契約中設立。我們可能發行債務證券，其條款可能與我們先前 發行的債務證券不同。

每份 契約都規定，此類契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個 系列債務證券。契約下的任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職， 並且可以指定繼任受託人就該系列採取行動。如果兩人或多人擔任不同系列債務證券的受託人 ，則每位受託人應是該契約下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開 。除非本招股説明書中另有説明，否則每位受託人 只能就相關契約下其作為受託人 的一個或多個系列債務證券採取本招股説明書中描述的任何行動。

對於債務證券的具體條款 ，您 應參閲本招股説明書中與特定系列債務證券有關的適用補充文件，包括但不限於：

如果因 違約事件的發生和持續而加速到期， 債務證券向我們支付的款項可能低於其全部本金。如果是這樣，債務證券將獲得所謂的 所謂的 “原始發行折扣”。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於原始 發行的折扣證券的任何特殊美國聯邦所得税、會計和其他注意事項。

我們 可以不時發行債務證券，在任何本金還款日支付本金或在任何利息支付日應付的利息金額 ，將參照一種或多種貨幣或貨幣匯率、商品價格、 股票指數或其他因素來確定。具有這些特徵的債務證券的持有人可以在任何本金 還款日獲得本金付款，或者在任何利息支付日獲得利息，該金額大於或小於適用日期原本應支付的本金或利息 ，具體取決於適用貨幣或貨幣交易所 匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素在這些日期的價值。

有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、貨幣或貨幣匯率、 大宗商品價格、股票指數或與該日應付金額相關的其他因素的信息 以及其他税收注意事項 將包含在適用的招股説明書補充文件中。任何一個系列的所有債務證券將基本相同，但面額除外 ，除非高級官員證書或適用契約的任何補充文件中另有規定。 我們無需同時發行一個系列的所有債務證券，而且，除非適用的 契約、補充契約或高級管理人員證書中另有規定，否則我們可以在未經該系列債務 證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，以發行該系列的額外債務證券。

契約不包含任何限制我們負債能力的條款，也不包含任何在我們成為高槓杆或類似交易的當事方時保護債務證券持有人的條款，在該交易中，我們將產生或收購大量額外 債務，但此類條款可能出現在適用的招股説明書補充文件中。您應參閲適用的招股説明書補充文件 ，瞭解有關對下文 所述的違約事件或契約進行任何刪除、修改或增加的信息，包括任何新增的契約或其他提供事件風險或類似保護的條款。

擔保

債務 證券可以由我們或在本招股説明書的適用補充文件中列為 擔保人的某些子公司（如果有）發行和無條件且不可撤銷地擔保。任何擔保都將涵蓋債務證券本金的及時償還以及 債務證券的任何溢價、整付金額、利息或償還資金，無論我們是在到期日 還款，還是由於加速或贖回或其他原因而付款。我們將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中更全面地描述我們或我們的子公司為 我們的任何債務證券提供任何擔保的存在和條款。

面值、 利息、註冊和轉讓

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們以註冊形式發行的任何系列的任何債務證券都將以面額為1,000美元和1,000美元的倍數發行 ，而我們以不記名形式發行的任何系列的債務證券將以 面額為5,000美元發行。

除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則 系列債務證券的本金和任何溢價、整筆金額或利息將以招股説明書補充文件中指定的貨幣在受託人的公司信託辦公室（最初是優先契約中指定的受託人的公司信託辦公室）支付。但是，根據我們的選擇，可以將支票郵寄至 系列證券登記冊中顯示的有權獲得利息支付的人的地址，也可以通過電匯向在美國境內開設的賬户向該人轉賬來支付利息 。我們可以隨時指定 額外的支付代理或撤銷對任何付款代理的指定，或者批准任何付款代理 的業務辦公室變更，但我們需要在任何系列的每個付款地點保留一名付款代理人。我們向 付款代理人支付的所有款項，用於支付任何債務擔保 的任何本金、任何溢價、整筆金額、利息或額外金額，該款項在到期和應付的兩年後仍無人認領，都將歸還給我們。之後， 的債務證券持有人將只能向我們尋求付款。

我們在任何利息支付日未按時支付的與債務證券有關的任何 利息將在適用的常規記錄日期停止支付給持有人 ，並且可能會：

在 對以賬面記賬形式發行的債務證券施加的某些限制的前提下，在受託人公司信託辦公室交出 債務證券後，任何系列的債務證券均可兑換為相同系列、本金總額和授權面額相同的 其他債務證券。此外，在遵守對以賬面記賬形式發行的債務證券 施加的某些限制的前提下，任何系列的債務證券都可以在受託人的公司 信託辦公室交出進行轉換、轉讓或交換。為轉換、轉讓或交換而交出的每筆債務證券都必須得到正式背書或附有 的書面轉讓文書。任何債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能 要求持有人支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。

如果 適用的招股説明書補充文件提及我們為 受託人之外的任何系列債務證券指定任何過户代理人，則我們可以隨時解僱過户代理人或批准變更過户代理的行動地點，但 我們將被要求在任何系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定 額外的過户代理人。

我們和任何受託人都無需做以下任何事情：

全球 債務證券

一個系列的 債務證券可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，這些證券將存放給 存管機構或與該系列相關的招股説明書補充文件中確定的存託機構的託管人，並以存託人或其被提名人的 名稱註冊。在這種情況下，我們將發行一種或多種全球證券，其面額或總面額為 ，等於該系列未償註冊債務證券本金總額中由全球 證券或證券代表的部分。我們預計，在美國發行的任何全球證券都將存放在作為存託人或其託管人的存託信託 公司中。我們可以臨時或永久地以完全註冊的形式發行任何全球證券。 除非全球證券以最終註冊形式兑換債務證券，否則不得將永久性全球證券轉讓 ，除非全部由存託人轉讓給其被提名人，或由被提名人轉讓給存託人或其他被提名人，或者由存託人 或其被提名人轉讓給存託人的繼任者或繼任存託人的被提名人。

適用的招股説明書補充文件中將描述與註冊全球證券代表的任何系列債務證券相關的存託安排的具體條款 。我們預計以下規定將適用於保管安排。

全球證券實益權益的所有權 將僅限於在註冊的全球證券存託機構 擁有賬户或參與者 的人員，或者可能通過參與者持有權益的人。當我們發行註冊的全球證券時， 存管機構將在其賬面記錄註冊和轉賬系統上將參與者的賬户存入這些參與者擁有的全球證券所代表的債務證券的相應的 本金。存入的賬户 將由參與發行債務證券的任何交易商、承銷商或代理人指定，如果我們直接提供債務證券，則由我們或受託人 指定。參與者對註冊全球證券的所有權和任何轉讓 將顯示在存管機構保存的記錄中，通過參與者持有債務證券的人的所有權將反映在參與者的記錄中。州和聯邦法律可能會損害個人在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押權益 的能力。

因此，只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，根據 適用契約，無論出於何種目的，存託人或其被提名人（視情況而定）都將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由註冊全球證券代表的 債務證券，將無權以最終形式接收或有權接收債務證券的實物 交割，也不會被視為適用契約下債務證券的所有者或持有人。因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管人的 程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序 來行使持有人在適用契約下的任何權利。我們知道，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取 持有人根據適用契約有權給予或採取的任何行動，則存管機構將授權持有相關 實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人提供或採取行動或以其他方式按以下指示採取行動通過他們持有的受益所有人。

註冊全球證券的本金 以及任何溢價、整數金額、利息或額外金額將支付給作為全球證券註冊所有者的 存託人或其被提名人（視情況而定）。我們、受託人、付款代理人 和註冊商，以及我們或受託人的任何其他代理人，均不對與全球證券實益所有權權益有關的 記錄的任何方面或因全球證券實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或 審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們 預計，一旦存管機構收到 註冊全球證券的任何本金、任何溢價、整付金額、利息或額外金額，存管機構將立即向參與者的賬户存入與其各自在全球證券中的實益權益成比例的款項 ，如存管機構記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券實益權益所有者支付 的款項 將受到客户長期指示和慣例的管轄，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 為客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果 存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存託人或不再是經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》規定的清算機構，並且我們沒有在 90 天內指定繼任存託機構，我們將以最終形式發行債務證券 以換取已註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定 不由一種或多種全球證券代表一系列債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行債券 以換取所有全球證券或代表債務證券的證券。我們將註冊 任何以最終形式發行的債務證券，以換取存託人提供給受託人 的一個或多個名稱的全球證券。我們預計，這些名稱將基於存管人從參與者那裏收到的關於全球安全中實益權益 所有權的指示。

不記名形式的債務 證券也可以以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在Euroclear和Clearstream的普通存託機構 ，或者存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存託人被提名人處。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 存託安排的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款 和任何具體程序，用於以不記名形式發行最終形式債務證券以換取不記名形式的全球 證券，涉及一系列債務證券的任何部分 。

合併、 合併或出售

我們 可以與任何其他公司、 信託或實體合併、出售、租賃或轉讓我們的全部或基本全部資產，或者與任何其他公司、 信託或實體合併或合併或轉入這些公司、 信託或實體，前提是：

本 契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或我們承擔大量 額外債務的交易，除非這些交易或控制權變更包括我們大量 資產的合併、整合、轉讓或租賃。除非適用的招股説明書補充文件中另有描述，否則 契約中沒有任何契約或其他條款規定 “看跌” 權或增加利息，也沒有在資本重組交易、我們控制權變更或我們產生大量額外債務的交易中為債務證券持有人提供額外保護 。

某些 盟約

提供 的財務信息

不管 我們是否受《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的約束，我們都將根據《交易法》第 13 條和第 15 (d) 條 向美國證券交易委員會提交年度報告和其他文件，就好像我們受此約束一樣，在我們被要求或本應提交這些文件的截止日期或之前。無論如何，我們將：

其他 盟約

與任何系列債務證券有關的任何 額外契約將在適用的招股説明書補充文件中描述。

違約、通知和豁免事件

除適用的招股説明書補充文件中另有規定的 外，以下事件是我們可能根據契約發行的任何一系列債務證券的 的 “違約事件”：

如果 系列的未償債務證券持續出現違約事件，則作為單一類別投票的受託人或該系列未償債務證券本金總額不低於 的持有人可以宣佈 立即到期和支付這些債務證券條款可能規定的本金或其他金額，以及債務證券的任何溢價 或整筆金額該系列的；但是，前提是某些默認值出現和延續時 與破產或破產有關，該系列所有未償還的 債務證券的本金（或者，如果任何債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券， 本金中可能規定的部分）以及該系列所有未償還的 債務證券以及因此類違約事件發生而產生的任何應計利息，應立即到期支付 由受託人或任何其他持有人提供。但是，在對一系列債務證券進行 加速之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前 ，在以下情況下，該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人可以取消加速並取消其後果：

契約還規定，任何系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人可以放棄過去與該系列有關的任何違約行為及其後果（與 破產或破產有關的某些違約事件除外，豁免需要適用契約下所有未償債務證券 本金的多數批准），違約除外涉及：

除非違約得到糾正或免除，否則 受託人通常需要在受託人負責官員實際知道違約後的90天內通知每個受影響系列的債務證券的持有人。但是，如果受託人的負責官員真誠地確定扣留違約通知 符合該系列債務證券持有人的利益 ，則受託人可以扣留違約通知，除非違約涉及：

每份 契約都規定，任何系列債務證券的持有人均不得就契約或契約下的任何 補救措施提起訴訟，除非受託人在收到該持有人關於該系列債務證券持續違約事件 的書面通知以及就違約事件提起訴訟的書面請求後 60 天內沒有采取行動來自該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人（ 除外尊重與破產或破產有關的某些違約事件，這要求根據適用契約提出不低於本金25％ （適用契約下所有未償債務證券）的書面申請，並提出令受託人滿意的賠償提議；前提是 在此60天期限內，未償債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出與此類請求不一致的指示那個系列。但是，該條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，要求在各自的到期日強制支付債務證券的本金和任何溢價、整體 金額、利息或額外金額。

在 遵守每份契約中與受託人違約時義務有關的條款的前提下，除非持有人向受託人提供了令其滿意的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應當時未償還的任何系列債務證券 持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力。在遵守這些 關於受託人賠償的條款的前提下，適用契約下所有未償債務 證券本金不少於多數的持有人將有權指示就受託人可用的任何 補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕 遵循任何與任何法律或適用契約相沖突的指示，這可能使受託人承擔個人責任或 ，這可能會對未加入該方向的適用系列債務證券的持有人造成過度偏見。

在每個財政年度結束後 120 天內，我們必須向受託人提供一份由幾名特定官員之一簽署的證書， 説明該官員知道我們遵守了適用契約下的所有條件和契約，在 中，説明違規行為以及違規行為的性質和狀態。

契約的修改

未經持有人同意修改

經董事會授權，我們可以與受託人一起出於以下任何目的修改每份契約，無需徵得任何債務證券持有人 的同意：

經持有人同意修改

經董事會授權，經所有受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人的同意， 我們還可與受託人一起對每份契約進行修改和修改。但是，未經每位受影響持有人的同意 ，對任何一份契約的任何修改均不得：

文檔

對契約的任何 修改或修改，無論是否徵得任何持有人同意，都將記錄在補充的 契約中。

解僱、 Defaasance 和 Covenasance

除非 一系列債務證券的條款另有規定，否則根據契約，我們可能會向符合以下條件的任何系列債務證券的持有人履行各自的部分義務 ：

我們 可以通過不可撤銷地以債務證券 應支付的一種或多種貨幣向受託人存入資金來履行這些義務，其金額足以支付和清償這些債務證券的全部債務，包括此類存款當日及之前債務證券的任何溢價、整體金額、利息和額外金額，或者，如果是 債務證券視情況而定，在規定的到期日或贖回日之前，已到期和應付。

此外，如果一系列債務證券的條款允許我們這樣做，我們可以選擇以下任一方式：

如果我們選擇解除 各自在契約下的義務，則任何不遵守契約對我們規定的任何義務的行為均不構成債務證券的違約或違約事件。但是，要做出任何選擇，我們都必須不可撤銷地 向受託人存入一筆款項，以債務證券在規定到期日應支付的一種或多種貨幣、 或政府債務或兩者兼而有之，這將提供足夠的資金來支付債務證券的本金和任何溢價、整筆金額、 利息和額外金額，以及債務證券的任何強制性償債基金或類似款項，在 相關的預定截止日期。

如前幾段所述，只有在我們向 受託人提交了法律顧問意見的情況下，我們 才能推遲和履行義務，其大意是：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則在我們存入資金和/或政府義務以實現任何系列債務證券的 抗辯或契約抗辯後：

那麼 債務證券所代表的債務將通過在債務證券到期時支付本金和 債務證券的任何溢價、整筆金額和利息，以及從將存入債務證券的金額轉換為債務證券應支付的貨幣所產生的收益（如果有）中獲得的額外款項（如果有）來全額清償和償還 持有人根據適用的市場匯率選擇或轉換事件。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則 “轉換事件” 是指停止使用：

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將支付任何以外幣支付但其政府不再使用以美元發行的債務證券的本金、任何溢價、整數金額、 利息和額外金額。

在 中，如果我們對任何債務證券和債務證券實施契約抗辯，則由於發生以下違約事件而被宣佈到期和應付 ：

那麼 存入受託人的金額仍足以支付債務證券在規定的 到期時的到期金額，但可能不足以支付因 違約事件而加速時債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付加速時應付的款項。

適用的招股説明書補充文件可以描述任何允許違規或契約抗辯的附加條款，包括對上述條款對特定系列債務證券的任何修改。

轉換 和交換權

適用的招股説明書補充文件中將描述任何系列的債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股或其他證券 或財產的 條款。這些條款將包括：

根據適用的招股説明書 補充文件（第十六條）的規定，可以根據任何股票分紅、股票分割、重新分類、合併或類似交易對任何系列的任何債務證券的 轉換或交換價格進行調整 。

管理法律

契約將受紐約州法律管轄。

贖回 的債務證券

根據適用的招股説明書補充文件中描述的條款和條件， 債務證券可以選擇性或強制贖回。 根據此類條款，我們可以隨時選擇部分或全部贖回債務證券。

從 起，在按照適用契約的規定發出通知後，如果贖回任何要求贖回 的債務證券的資金已在贖回日到位，則債務證券將在通知中規定的贖回日期 停止計息，債務證券持有人的唯一權利是獲得贖回 價格的付款。

認股權證的描述

我們 可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重大條款和條件發行和提供認股權證。 隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述認股權證的條款和條件。

我們 可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列 認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將 僅作為我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。 即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的 描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議和認股權證證書對其進行全面限定，如果我們提供認股權證，這些協議和認股權證將提交給美國證券交易委員會。 有關在我們提供認股權證時如何獲得適用的認股權證協議和認股權證副本的更多信息，請參閲 33 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併某些文件”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和認股權證證書以及任何適用的招股説明書補充文件 。

單位描述

我們 可以發行由本招股説明書下可能發行的一種或多種其他證券組成的單位，可以任意組合。每個 單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位 的持有人將擁有與每份所含證券持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議可以規定 不得在任何時候或在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

在適用範圍內，與我們提供的任何單位相關的 招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款， 包括以下部分或全部內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議（如果我們提供單位，則將向美國證券交易委員會提交該協議）， 對其進行全面限定。如需詳細瞭解 在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本，請參閲第 33 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文檔 ”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的 招股説明書補充文件。

證券表格

每個 債務證券以及適用的認股權證、認購權和單位，將由向特定投資者簽發的最終形式的 證書代表，或者由代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。最終形式的認證的 證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人 指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他 臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人， （如適用）。全球證券將存託人或其被提名人指定為這些 全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。存管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每位投資者對 證券的實益所有權，正如我們在下文更全面地解釋的那樣。

全球 證券

已註冊 全球證券。我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，並在適用的情況下發行認股權證、認購權和單位 ，這些證券將存放給 適用的招股説明書補充文件中指定並以該存託人或被提名人的名義註冊的存託人或其被提名人。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球 證券，其面額或總面額等於註冊全球證券代表的證券本金總額或面額 的部分。除非註冊的全球證券全部換成最終註冊形式的證券，否則註冊的全球證券只能由已註冊的 全球證券的存託人、存託人的提名人或存託人的任何繼任者或這些被提名人進行全部轉讓。

如果 未在下文中描述，則與註冊的 全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下條款 將適用於所有保存安排。

註冊的全球證券實益權益的所有權 將僅限於在 存管機構擁有賬户的稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構 將在其賬面記錄登記和轉賬系統上使用參與者實益擁有的證券的相應本金或面值 金額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷 的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已登記的全球證券中受益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於 參與者利益的記錄上， 對參與者利益的所有權將顯示在參與者記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過存管人保管的個人的利益來實現。 某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。 這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約或認股權證協議，該存託人或其被提名人，無論出於何種目的，都將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人 。除下文所述外，註冊全球 證券的實益權益所有者無權以其名義註冊註冊全球證券所代表的證券， 無權以最終形式接收或有權接受證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人 。因此，在已註冊 全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管機構為該註冊全球證券制定的程序，如果該人不是參與者， 則根據參與者擁有其權益的程序，行使持有人在適用的 契約或認股權證協議下的任何權利。我們知道，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者 希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取 的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者 採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人擁有 通過他們給出或採取那個行動或者願意否則，根據通過他們持有的受益所有人的指示行事。

本金、 溢價（如果有）、債務證券的利息支付以及就以存託人或其被提名人的名義註冊的註冊 全球證券代表的認股權證向持有人支付的任何款項，將視情況而定 支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託人或其被提名人。公司、受託人、認股權證代理人或本公司的任何其他代理人 、受託人或認股權代理人均不對與註冊全球證券實益所有權權益支付的 款項有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查 與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們 預計，由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、 溢價、利息或標的證券或其他財產的其他分配後， 將立即將與存管人記錄中顯示的該註冊 全球證券中各自實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中實益權益 的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例管轄， 與現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣， 將由這些參與者負責。

如果 由註冊全球證券代表的任何證券的存託人隨時不願或無法繼續 作為存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算 機構的繼任存託機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存託人持有的 註冊全球證券。任何為換取已註冊的 全球證券而以最終形式發行的證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理人或其他相關 代理人的名稱進行註冊。預計保管人的指示將以存管人 從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

分配計劃

我們 可能會通過以下一種或多種方式不時出售本招股説明書中描述的證券：

在 任何時候對本招股説明書所涵蓋的證券進行特別發行時，如果需要，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件， 其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和 本次發行的條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠以及 其他構成補償的項目我們以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件以及必要時對註冊聲明的生效後修正案（本招股説明書是 的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券 分配的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求 的豁免並得到遵守，否則不得出售 。

證券的分配可能會不時地在一筆或多筆交易中受到影響，包括大宗交易和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易 。證券可以按固定的 價格或價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金，也可以是雙方商定的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得補償。該補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏收取 。任何參與證券分銷的交易商和代理商 均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。 如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

對於 ，如果我們向一個或多個承銷商或代理商進行市場發行，則我們將根據 我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷 協議進行市場銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，承銷商或代理人可能以代理機構 或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以每天通過交易所 交易或其他方式出售我們的任何上市證券，但我們與承銷商或代理商達成協議時也可以。分銷協議將規定，我們出售的任何上市 證券將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將要籌集的收益或支付的佣金的確切的 數字，將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的上市證券，相關承銷商 或代理人可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地列出 。

如果使用 承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能在一筆或多筆交易（包括談判交易）中不時以固定的公開發行價格或以出售時 確定的不同價格，或根據延遲交割合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行 ，也可以由一家或多家作為承銷商的公司直接向公眾發行。 如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將與承銷商 或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商就特定的承銷商或承銷商簽訂承銷協議 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商 可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下， 我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債（包括根據《證券法》承擔的負債）進行賠償，或者有權獲得我們對他們可能被要求為此類負債支付的 款項的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償 或捐款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與之進行交易或 為我們或我們的子公司提供服務。

任何 個人參與根據註冊聲明（包括本招股説明書）註冊的證券的分銷，都將受《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，其中包括 M 條例，該法規可能會限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外，M法規可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與我們的證券做市 活動的能力。

參與發行的某些 人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價 和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將 已發行證券的價格維持在公開市場上可能達到的水平上，包括通過穩定 出價、對交易進行辛迪加掩護或施加罰款出價，每種出價如下所述：

這些 交易可能會在交易所或自動報價系統上進行，前提是這些證券在該交易所上市或允許 在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方進行交易。

如果 在適用的招股説明書補充文件中指明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行的證券，這些合同規定在未來特定日期付款和交割。此類合同將只有 受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標 此類合同應支付的佣金。

此外，普通股、優先股或認股權證可以在轉換債務證券或 其他證券時發行，也可以以此作為交換。

向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可對此類發行的證券進行市場交易，但這些 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所提供的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所提供的證券會有市場。

根據《證券法》第 144 條或 S 條有資格出售的任何 證券均可根據第 144 條或 S 條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在 與通過承銷商或代理人發行的發行有關時，我們可能會根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收取未償還的證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排有關 ，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或者在私下 談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則此類第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的 。如果是這樣，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的 來結算這些出售或完成任何相關的未平倉借款，並可能使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的公開股票借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方 的關聯公司）將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的 修正案）中予以確定。

我們 可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可以將其空頭頭寸轉讓給投資者，也可能將其與本招股説明書同時發行的 提供的其他證券有關的空頭頭寸轉移給投資者。

法律 問題

在此發行證券的 有效期將由位於紐約 紐約的 mcDermott Will & Emery LLP 轉交給我們。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

我們截至2021年12月31日和 2020年12月31日的財務報表，以及截至該日止的每年的財務報表，均根據獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會 規則的許可，本招股説明書和任何構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息 。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於法律文件的任何陳述 都不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的 文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們 受《交易法》的信息要求的約束，並根據這些要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，以及本註冊聲明 及其附錄和附表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。這些 文檔的副本也可以在我們的網站 www.indaptusrx.com 上查閲。我們的互聯網網站以及其中包含或與之相關的 信息未納入本招股説明書或其任何修正案或補充文件。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們將我們向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向 SEC 提交的信息將自動更新，並且 取代該信息。就本招股説明書而言，只要本招股説明書 或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，就本招股説明書而言， 或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為 已被修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們隨後在本招股説明書中根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條， 在本發行終止之前提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在本招股説明書所屬的初始註冊之日之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息 } 提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會備案，也將以引用方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分 招股説明書自提交此類報告和文件之日起算。

我們 將根據您的書面或口頭要求，免費向您提供本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式具體納入此類文件的附錄除外。您可以通過寫信或致電我們，免費索取 任何或全部文件的副本：Nir Sassi，首席財務官，紐約州紐約 15 樓，紐約州 10019 號。您也可以通過我們的網站 www.indaputus.com 訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件。除上面列出的具體註冊文件外，在我們的網站上或通過我們網站提供的任何信息 均不得被視為已納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

INDAPTUS THERAPEUTICS, INC.

上漲 至 6,300,000 美元

普通股

招股説明書 補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2022 年 9 月 9 日