附件10.28

 

[***]根據S-K規則第(601)(B)(10)項,本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的類型。

 

對長期製造協議的修訂

對Seres Treateutics,Inc.和BacThera AG之間於2021年11月8日簽訂的某項長期製造協議(下稱“長期製造協議”)的修訂(“修訂”)於2022年12月14日由Seres Treateutics,Inc.(以下簡稱“Seres”)和BacThera AG之間簽訂,Seres Treateutics Inc.(以下簡稱“Seres”)是根據特拉華州法律成立和存在的,其主要營業地點位於美國馬薩諸塞州劍橋市Sidney Street 200號,美國馬薩諸塞州02139。Hansen A/S和龍沙集團的附屬公司Capsuel比利時公司(“龍沙”),在瑞士巴塞爾Hochbergerstrasse 60A,4057巴塞爾(“Bacthera”)有一個營業地點。Seres和Bacthera在本文中可單獨稱為“當事人”,或統稱為“當事人”。

鑑於,根據LTMA表1第10.2節,Bacthera對(其中定義的)資本支出目標提出了兩項調整;以及

鑑於,根據LTMA表1第12.1節的規定,Bacthera已對(其中定義的)工作提出了某些更改。

因此,現在,考慮到本協議規定的相互契約和義務,並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方同意如下:

1.
定義
1.1
LTMA中產品的定義應修改為“SER-109及雙方商定的其他產品”。
1.2
未在本修正案中定義的大寫術語應具有LTMA中賦予它們的定義。
2.
變更單
2.1
更改訂單。變更單作為附件1附於本文件,共計[***],經雙方接受並同意。
2.2
附加作用域。Bacthera同意完成噴霧乾燥技術的開發,在霍爾瑟姆工廠為Seres提供概念證明[***].
3.
資本支出目標調整
3.1
第一次調整。根據LTMA附件1第10.2(A)(I)節的規定,雙方特此同意,第一次調整不得超過[***]。調整後的資本支出目標不得超過[***]包括變更單。

1


 

3.2
二次調整。根據LTMA附件1第10.2(A)(Ii)節,雙方特此同意,第二次調整不得超過[***](1)即[***].
4.
最終資本支出金額
4.1
最終資本支出金額。雙方同意,在對資本支出目標和變更單進行調整後,最終資本支出金額不得超過[***](2).
4.2
減税。根據LTMA表1第10.2節,Bacthera將[***].
5.
里程碑付款
5.1
現將LTMA表1第11.1(A)節中的表格替換為:

里程碑

里程碑付款(資本支出目標)

合同簽字

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

 

6.
預算更新
6.1
[***].
7.
其他
7.1
對應者。本修正案可以在任何數目的副本中同時執行,其中任何一個副本不需要包含一個以上締約方的簽名,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

[簽名頁面如下]

 

2


 

本協議自生效之日起由雙方正式授權的官員簽署,每份副本在任何情況下均視為正本,特此為證。

 

簽署人:
為並代表
Seres治療公司

 

 

/s/Eric D.Shaff

姓名:埃裏克·D·謝夫

頭銜首席執行官總裁

日期:2022年12月17日|太平洋標準時間下午1:11

 

 

 

簽署人:
為並代表
BacThera AG

 

 

/s/ [***]

名字[***]

標題[***]

日期:2022年12月20日

簽署人:
為並代表
BacThera AG

 

 

/s/ [***]

名字[***]

標題[***]

日期:2022年12月20日

 

 

 

 

 


 

附件1

變更單

 

[***]