附件10.5
Seres治療公司
非員工董事薪酬計劃
(經修訂並於2023年2月17日生效)(“生效日期”)
Seres Treateutics，Inc.(“本公司”)的非僱員董事會(“董事會”)成員將獲得本“董事”非僱員薪酬計劃(“本計劃”)所規定的現金和股權補償。本計劃所述的現金及股權薪酬將於適用情況下自動支付或作出，且無須董事會進一步行動(薪酬與人才委員會釐定第II(A)節所述須予初步獎勵的股份數目除外)，支付予並非本公司僱員的每名董事會成員或本公司任何母公司或附屬公司的有權收取現金或股權薪酬的每位非僱員董事(“非僱員董事”)，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司收取有關現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。非僱員董事不享有本協議項下的任何權利，但根據本計劃授予的股票期權除外。
一、現金補償
A.年度聘用人。每名非僱員董事將獲得每年45,000美元的預聘費作為董事會成員。
B.額外的年度定額。此外，每位非員工董事員工將獲得以下年度聘金：
1.獨立董事董事局主席或首席執行官。擔任董事會主席或首席獨立董事的非僱員董事每年將因此額外獲得35,000美元的聘用費。
2.審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。非僱員董事擔任審計委員會主席以外的成員，每年因此額外獲得10,000美元的聘用費。
3.薪酬及人才委員會。擔任薪酬和人才委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬和人才委員會主席以外的非僱員董事的成員，每年因此額外獲得7,500美元的聘用費。
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4.提名及企業管治委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的預聘費。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席以外的成員，每年將額外獲得5,000美元的預聘費。
5.科學與臨牀發展委員會。擔任科學和臨牀發展委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得15,000美元的聘用費。非僱員擔任科學和臨牀發展委員會主席以外的成員的董事每年應額外獲得7,500美元的聘用費。
C.預聘費的支付。第I(A)節和第I(B)節所述的年度聘用金應在每個日曆季度的基礎上按季度賺取，公司應在每個日曆季度結束後的第15天內以現金形式支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第一(B)節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或擔任該職位(視情況而定)的部分按比例分配。
二、股權薪酬
非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。以下所述獎勵將根據本公司2015年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃(“股權計劃”)的條款及條文授予，並須受獎勵協議的規限，包括附呈的證物，實質上須符合董事會先前批准的形式。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有授予股票期權的條款在各方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。為免生疑問，第II(A)及第II(B)節的股份數目須按股權計劃的規定作出調整，包括但不限於在生效日期前發生的任何股息、股票拆分、股票反向拆分或其他影響本公司普通股的類似事件。
A.最初的獎項。每名在生效日期後首次獲選或獲委任為董事會成員的非僱員董事將獲購股權，於首次獲選或獲委任當日購買本公司普通股，金額由薪酬及人才委員會於首次獲選或獲委任前釐定，並受股權計劃的條款及條文所規限，包括但不限於第IV(E)節。本節第二款(A)項所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。
B.隨後的獎項。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何股東周年大會日期已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將自動獲授於該股東周年大會日期購買35,000股本公司普通股的購股權。頒獎典禮
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本節第二款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。
C.終止僱員董事的服務。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止在本公司及本公司的任何母公司或附屬公司的服務，並繼續留在董事會，將不會根據上文第II(A)節獲得初步獎勵，但在他們有權在終止為本公司及本公司的任何母公司或附屬公司服務後，將獲得上文第II(B)節所述的後續獎勵。
D.授予非僱員董事的獎勵條款
1.行使價格。授予非僱員董事的每股期權的行權價應等於期權授予當日普通股的公平市場價值(定義見股權計劃)。
2.歸屬。每個初始獎勵應在授權日後分四個基本相等的年度分期付款授予並可行使，從而初始獎勵應於授權日四週年時全部歸屬，但非僱員董事將繼續作為非僱員董事服務至每個該等歸屬日期。其後的每項獎勵應歸屬及可於授出日期後舉行的本公司股東下一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬及行使，惟非僱員董事須以非僱員董事的身分繼續在董事會服務至該等歸屬日期為止。除非董事會另有決定，非僱員董事在董事會以非僱員董事身份終止服務時，初始判給金或其後判給金的任何部分未歸屬或不可行使的，須於服務終止時立即沒收，且此後不得歸屬及行使。非員工董事的所有初始獎勵和後續獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中所定義)在當時未償還的範圍內全額歸屬。
3.期限。根據本協議授予非僱員董事的每個股票期權的最長期限為自授予該期權之日起十(10)年。
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