附件10.4
Seres治療公司
2022年就業誘導獎勵計劃
該計劃的目的是提高公司吸引、留住和激勵有望對公司做出重要貢獻的人員的能力，為這些個人提供股權擁有機會。計劃中使用的大寫術語在第11節中進行了定義。
符合條件的個人有資格根據本計劃獲得獎勵，但須遵守本文所述的限制。
(a)
行政部門。該計劃由管理員管理。根據計劃中的條件和限制，行政長官有權決定哪些符合條件的個人獲得獎勵、授予獎勵並設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可在其認為必要或適當的情況下糾正計劃或任何獎勵中的缺陷和含糊之處，提供遺漏，並協調不一致之處。管理人可不時採取程序，以確保一名個人在向該名個人授予任何獎勵前為合資格的個人(包括但不限於要求每名該等人士在收到獎勵前向本公司證明他或她目前並未受僱於本公司或其附屬公司，且如曾受僱於本公司或其附屬公司，則已有一段真正的受僱期間，以及該獎勵的授予是該合資格個人同意受僱於本公司或附屬公司的一項誘因)。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。
(b)
委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給一個或多個委員會。董事會可隨時取消任何委員會，或將以前轉授的任何權力重新授予董事會。
(a)
股份數量。根據第8節和第4節條款的調整，獎勵可根據本計劃作出，最高可達總股份限額。根據該計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。
(b)
共享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、換取現金、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映任何股權重組)收購獎勵所涵蓋的股份，或不發行獎勵所涵蓋的任何股份，獎勵所涵蓋的未使用股份將再次可供獎勵計劃下的獎勵授予。此外，參與者為滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或滿足任何適用的預扣税義務(包括公司從行使或購買獎勵中保留的股票和/或創建納税義務)向公司交付的股份(通過實際交付或認證)將再次可用於獎勵授予
根據該計劃。以現金支付股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。
(a)
將軍。管理人可根據本計劃的條件和限制向符合條件的個人授予不受限制的期權或股票增值權。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股票增值權的行使價格以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人士)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從本公司收取按股票增值權行使日每股公平市價超過股票增值權每股行使價格的超額部分乘以行使股票增值權的股份數目(如有)而釐定的款額，但須受計劃或管理人可能施加並以現金支付的任何限制或管理人可能決定或在授予協議中釐定或規定的按公平市價或兩者的組合釐定。
(b)
行權價格。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。行權價格將不低於期權或股票增值權授予日公平市價的100%。
(c)
期權的持續時間。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，惟購股權或股票增值權的年期不得超過十年。
(d)
鍛鍊身體。行使購股權及股票增值權的方式為：向本公司遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(I)第5(E)節規定的行使獎勵的股份數目及(Ii)第9(E)節規定的任何適用税項(視何者適用而定)全數支付。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。
(e)
在行使時付款。期權的行權價格必須以現金、立即可用資金的電匯或以公司訂單付款的支票支付，或根據第10(I)條、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律支付，方式為：
(i)
如果在行使時股票是公開市場，除非管理人另有決定，(A)由公司可接受的經紀人交付(包括在公司允許的範圍內以電話方式)不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份公司可接受的經紀人的不可撤銷和無條件的指示，要求其迅速向公司交付現金或足以支付行使價的支票；但條件是在管理人可能要求的時間向公司支付該金額；
(Ii)
在署長允許的範圍內，交付(通過實際交付或見證)參與者擁有的按其公平市價估值的股份；
(Iii)
在管理人允許的範圍內，交出可在期權行使時發行的股票，其價值在行使日按其公平市值計算；
(Iv)
在管理人允許的範圍內，交付本票或管理人認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或
(v)
以上允許的付款方式的任何組合(包括現金、電匯或支票)。
(a)
將軍。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何合資格的個人，但須受公司有權按發行價或其他明示或公式價格向參與者回購全部或部分該等股份(或要求沒收該等股份)，前提是管理人在獎勵協議中指明的條件在管理人為該獎勵設立的一個或多個適用限制期結束之前未獲滿足，並受計劃中的條件及限制所規限。此外，在符合計劃的條件和限制的情況下，行政長官可向合資格的個人授予限制性股票單位，這些單位可能會在獎勵協議中規定的適用的一個或多個限制期內受歸屬和沒收條件的限制。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。
(i)
紅利。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，除非行政長官在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。
(Ii)
股票憑證。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。
(i)
和解。管理人可以規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或者將以旨在遵守第409A條的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。
(Ii)
股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。
(Iii)
股息等價物。如果管理人規定，授予限制性股票單位可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可以當前支付或貸記參與者的賬户，以現金或股票結算，
須遵守與獲授予股息等價物的受限股份單位相同的可轉讓及可沒收限制，並須受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。
其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。根據本計劃的規定，管理人將確定每個其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括將在適用的獎勵協議中規定的任何購買價格、業績目標(可能基於業績標準)、轉讓限制和歸屬條件。
(a)
股權重組。就任何股權重組而言，即使第8節有任何相反規定，管理署署長仍將公平地調整其認為適當的每項未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未完成獎勵及/或獎勵的行使價或授權價(如適用)制約的證券的數目和類型、向參與者授予新獎勵(須受第10(D)條規限)，以及向參與者支付現金。根據第8(A)條提供的調整將是非酌情和最終的，並對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。
(b)
公司交易。如果發生任何股息或其他分配(無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何變化，管理人按照其認為適當的條款和條件，通過授標條款或在此類交易或事件發生前採取的行動(但實施適用法律或會計原則的改變可在該改變後的一段合理時間內採取的行動除外)，自動或應參與者的請求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：
(i)
規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在該獎勵的既得部分下的權利(視情況而定)時本可獲得的金額；但如果在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現
參賽者的權利在任何情況下都等於或小於零，則獎金可被終止而不支付任何費用；
(Ii)
規定，即使本計劃或該獎勵的規定有任何相反之處，該獎勵應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份行使；
(Iii)
規定該項獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或以涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司股票的獎賞取代，但在任何情況下均須按管理人所釐定的股份數目及種類及/或適用的行使或購買價格作出適當調整；
(Iv)
調整普通股(或其他證券或財產)的數量和類型，以適用於未償還獎勵和/或根據本計劃可授予獎勵的股票(包括但不限於，調整本計劃第4節對可發行股票的最大數量和種類的限制)和/或未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格)和未償還獎勵所包括的標準；
(v)
以署長選擇的其他權利或財產取代該獎勵；和/或
(Vi)
規定獎勵將終止，不能在適用的事件之後授予、行使或支付。
(c)
行政部門原地踏步。如果發生任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股或普通股股價的特別交易或變化，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或之後長達60天內行使任何獎勵。
(d)
將軍。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除就上文第8(A)節的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明確規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括權利高於股份或可轉換為或可交換為股份的證券的權利或權力。根據本第8條，管理員可以不同的方式對待參與者和獎勵(或其部分)。
(e)
控制權的變化。儘管有上述第8(B)條的規定，如果發生控制權變更，並且(I)公司或(Ii)後續實體或其母公司或子公司(一種假設)沒有繼續、轉換、承擔或替換獎勵(由署長決定)，且參與者尚未終止服務，則立即
在控制權變更之前，此類獎勵(根據達到業績標準或其他基於績效的歸屬條件定期安排授予的任何獎勵除外)將變為完全歸屬、可行使和/或支付(視情況而定)，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，此類獎勵將在控制權變更完成後被取消，以換取向其他股份持有人支付控制權變更對價的權利，這些獎勵可能符合根據控制權變更文件(包括但不限於任何託管、收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件，並通過參考受該等獎勵限制的股份數量並扣除任何適用的行使價格而確定；但是，如果任何獎勵構成了“非限定遞延補償”，在沒有根據第409a條徵税的情況下，不得在控制權變更時根據第409a款支付，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受控制變更文件中適用的任何遞延對價條款的約束)；此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可在不付款的情況下終止。如果賠償金兑換的現金或其他財產的價值與在控制權變更(由管理人決定)達成和解後本可獲得的金額相同，則該賠償金將被視為由可比賠償金取代，即使在控制權變更後，就此類賠償金的未歸屬部分應支付的現金或其他財產仍受類似歸屬條款的約束。儘管如上所述，管理人將擁有完全和最終的權力，以確定是否發生了與控制權變更有關的授標。
(a)
可轉讓性。除非行政長官在授標協議中或以其他方式確定或規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或經行政長官同意，依據家庭關係命令，並且在參與者有生之年，只能由參賽者行使。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。
(b)
文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
(c)
謹慎行事。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。
(d)
身份的終止。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的程度和期限(如果適用)。
(e)
扣留。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的法律規定應預扣的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。本公司可扣除
以法定最低預扣費率為基礎，從任何應付參與者的任何其他付款中支付足夠支付此類税收義務的金額。參與者可以現金、通過電匯立即可用的資金、通過支付給公司訂單的支票、或在符合第10(I)條和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的情況下，(I)在署長允許的範圍內，全部或部分通過交付股票，包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份，以其公平市值估值，(Ii)如果在履行税收義務時股票是公開市場，除非署長另有決定，(A)由公司可接受的經紀人交付(包括在公司允許的範圍內以電話方式)一份不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(B)參與者向公司交付一份公司可接受的不可撤銷的無條件指示的副本，要求其迅速向公司交付足夠的現金或支票，以滿足扣繳税款的要求；只要在管理人要求的時間支付給公司，或(Iii)上述允許的付款形式的任何組合(包括現金、電匯或支票)。如果根據前一句第(I)款的規定，公司將從創建納税義務的獎勵中保留股份，從而履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時，股票已進入公開市場，公司可選擇指示任何被確定為公司可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。
(f)
修改裁決；重新定價。署長可以修改、修改或終止任何未決的裁決，包括替換另一個相同或不同類型的裁決，或更改行使或結算日期。除非(I)考慮到任何相關行動後，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性和不利影響，或者(Ii)根據第8條或第10(G)條允許進行更改，否則必須徵得參賽者同意。儘管前述規定或本計劃有任何相反規定，管理人可在未經本公司股東批准的情況下，降低未行使購股權或股票增值權的每股行使價，或取消未行使的購股權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，但每股行權價低於原始購股權或股票增值權的每股行使價。
(g)
《股票交付條件》。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
(h)
加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。
(i)
頒獎時須採取的行動。獲獎後，公司應立即根據納斯達克規則第5635(C)條，(A)發佈新聞稿，披露
(a)
沒有就業權或其他身份。任何人都不會要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議中有明確規定。
(b)
沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。
(c)
計劃的生效日期和期限。除非被董事會提前終止，否則該計劃將自董事會批准之日起生效，並將一直有效到該日期的十週年，但根據該計劃，先前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
(d)
不需要股東批准。明確的意圖是，不需要公司股東的批准作為計劃有效性的條件，計劃的規定在所有目的上都應以與該意圖一致的方式解釋。具體而言，納斯達克第5635(C)條一般要求股東批准其證券在納斯達克上市的公司採用的股權補償計劃，該計劃規定向此類公司的任何員工、董事或其他服務提供商交付股權證券，作為服務的補償。《納斯達克規則》第5635(C)(4)條規定了在某些情況下對就業誘因獎勵的豁免。儘管本規則有任何相反規定，但根據納斯達克第5635(C)(4)條，獎勵只可作為對受聘或重新受聘為僱員的合資格個人的實質激勵，且必須經(A)董事會通過本公司獨立董事的多數成員或(B)董事會的獨立薪酬委員會批准。因此，根據納斯達克規則第5635(C)(4)條，獎勵的發行以及根據本計劃行使或歸屬該等獎勵而可發行的股份不須經本公司股東批准。
(e)
圖則的修訂。行政長官可隨時修改、暫停或終止本計劃；但除增加總股份限額外，未經受影響參與者同意，任何修改不得對修改時尚未完成的獎勵產生實質性和不利影響。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律所需的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(f)
《關於外國參與者的規定》。行政長官可以修改授予外國公民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或建立子計劃或
本計劃下的程序，以解決這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項上的法律、規則、法規或習俗的差異。
(i)
將軍。本公司希望所有獎勵的結構都符合或不受第409a條的約束，這樣就不會出現第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a條約束，或(B)遵守第409a條的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的規章、指南、合規計劃和其他解釋授權。本公司不對根據第409A條或其他規定給予獎勵的税務待遇作出任何陳述或保證。根據本計劃第10(G)條或其他規定，本公司將沒有義務逃避第409a條規定的任何獎勵的税金、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409a條規定的税收、罰款或利息的“非合格遞延補償”，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。
(Ii)
脱離現役。如果獎勵構成第409a條下的“非限定遞延補償”，在參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算將僅在參與者“脱離服務”(符合第409a條的含義)時支付或結算，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供者關係終止之時還是之後進行的，以避免根據第409a條的規定納税。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。
(Iii)
支付給指定員工的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，根據獎勵，任何因“離職”而需要支付給“指定僱員”(根據第409A條的定義，並由署長決定)的“非限定遞延補償”，在根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將在緊接該“離職”之後的六個月內延遲支付(或，如果是更早的話，(直至指定僱員去世)，而將於緊接該六個月期間的翌日支付(如獎勵協議所述)，或在其後行政上可行的情況下儘快支付(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。
(h)
對責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人員、高管、其他僱員或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為本公司或任何子公司的管理人、董事、高管、其他僱員或代理人的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。公司將賠償公司或任何子公司中已被授予或將被授予或轉授與計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每一名董事、公司高管、其他員工和代理人或其責任，並使其不受任何成本或支出(包括律師費)或責任的損害
(包括經署長批准後為解決索賠而支付的任何款項)，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。
(i)
禁閉期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多一百八十天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。
(j)
數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司之間收集、使用和轉移本段所述的個人數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。本公司及其子公司和聯營公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職位；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵(“數據”)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參賽者可隨時查看公司持有的有關該參賽者的數據，要求提供有關該參賽者數據存儲和處理的附加信息，建議對參賽者數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回第10(J)條中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回第10(J)條中的同意，則根據管理人的酌情決定權，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
(k)
可分性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。
(l)
管理文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。
(m)
治國理政。該計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮任何州的法律選擇原則要求適用特拉華州以外的司法管轄區的法律。
(n)
追回條款。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受任何公司追回政策的約束，包括為遵守該等追回政策或獎勵協議中規定的適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策。
(o)
標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
(p)
符合證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。
(q)
與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
(r)
經紀人輔助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據或與計劃或獎勵有關的款項有關的股份的情況下，包括根據第9(E)條最後一句要支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。
在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：
(a)
“管理人”是指董事會或委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已被轉授給該委員會。
(b)
“適用法律”是指根據美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃的要求，普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及頒發獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。
(c)
“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。
(d)
“授標協議”是指證明授標的書面協議，它可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。
(i)
一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股，或符合下文第(Iii)款(A)和(B)款要求的交易或一系列交易)，藉此任何“人”或相關的“團體”(此類術語在“交易法”第13(D)和14(D)(2)條中使用)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或“人”除外)，在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接此類收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或
(Ii)
在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(董事除外，其由已與本公司訂立協議以達成第(I)或(Iii)款所述交易的人指定)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經當時在任董事至少三分之二投票通過，且此等董事在兩年期間開始時為董事，或其當選或被提名參選先前已獲批准，則因任何理由不再構成多數；或
(Iii)
公司完成(無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每一種情況下，交易除外：
(A)
這導致緊接交易前未償還的本公司有表決權證券繼續直接或間接代表緊接交易後的未償還或轉換為本公司的有表決權證券，或直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或實質全部資產，或以其他方式繼承本公司(本公司或該人士，“繼承實體”)的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，及
(B)
但就本條(B)而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權，而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。
儘管有上述規定，如果控制權的變更對任何獎勵(或任何獎勵的一部分)構成付款事件，規定延期支付受第
如第409A條所述，在避免根據第409A條徵收附加税的範圍內，第(I)、(Ii)或(Iii)款所述與該獎勵(或其部分)有關的交易或事件，只有在該交易還構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制變更事件”的情況下，才應構成該獎勵的支付時間的控制變更。
管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。
(g)
“守則”係指經修訂的1986年國內税法及根據該守則頒佈的條例。
(h)
“委員會”指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。
(j)
“公司”是指Seres Treateutics，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼承者。
(k)
“顧問”指本公司或其母公司或附屬公司聘用以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問：(I)向本公司提供真誠的服務；(Ii)提供與融資交易中的證券發售或出售無關的服務，且不直接或間接促進或維持本公司的證券市場；及(Iii)為自然人。
(l)
“指定受益人”是指在參與者死亡或喪失行為能力時，參與者以管理人確定的方式指定領取應付款項或行使參與者權利的一名或多名受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。
(n)
“殘疾”是指根據經修訂的《守則》第22(E)(3)條規定的永久性和完全殘疾。
(o)
“股息等價物”是指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。
(p)
“合格個人”是指任何以前不是董事新員工或在真正中斷僱傭一段時間後重新受僱為員工的個人，如果此人獲得獎勵，作為其進入公司或子公司就業的物質誘因(定義見納斯達克第5635(C)(4)條)。
(r)
“股權重組”是指公司與股東之間的一種非互惠交易，如通過大額非經常性現金股息進行股票分紅、股票拆分、剝離或資本重組，影響股票(或其他公司證券)的數量或種類或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
(s)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
(t)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值確定如下：(I)如果普通股在任何已建立的證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所的收盤價，或如果在該日期沒有發生出售，則為《華爾街日報》或管理署署長認為可靠的其他來源所報道的發生出售的前一天；(Ii)如果普通股不在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為當日的收盤價，或如果在該日沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後日期；或(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，署長將酌情確定公平市場價值。
(u)
“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節定義的“激勵性股票期權”的期權。
(v)
“獨立董事”指符合“納斯達克”第5635(C)(4)條或任何後續規則(該規則可不時修訂)所指的“獨立”的納斯達克。
(w)
“納斯達克第5635(C)(4)條”指“納斯達克”第5635(C)(4)條或任何後續規則，及其下的所有指導意見和其他解釋權，如該規則、指導意見和其他權威機構可以不時修改。
(x)
“非合格股票期權”是指不具備激勵股票期權資格的期權。
(z)
“其他股票或現金獎勵”是指現金獎勵、股票獎勵以及完全或部分以股票或其他財產為基礎的其他獎勵。
(抄送)
“業績標準”是指行政長官可為獎項選擇的標準(和調整)，以確定業績期間的業績目標，其中可包括以下內容：淨收益或虧損(在利息、税項、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後或分配公司間接費用和紅利之前或之後)；現金流量(包括經營現金流量和自由現金流量或現金流量資本回報)；資產回報；資本回報或投資資本回報；資本成本；回報
股東權益；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或此類價格或股息的升值或維持)；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資源管理；對訴訟和其他法律事項的監督；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資尋找活動；以及營銷舉措，其中任何一項都可以絕對值衡量，或與任何增量增減、同業集團業績或市場業績指標或指數相比較。
(Dd)
“計劃”是指本2022年就業獎勵計劃，可能會不時修改和/或重述。
(EE)
“限制性股票”是指在某些歸屬條件和其他限制的情況下，根據第6節授予參與者的股票。
(FF)
“限制性股票單位”指一種無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到一股或一筆由管理人確定為於該結算日具有同等價值的現金或其他對價，但須受某些歸屬條件及其他限制所規限。
(GG)
“規則16b-3”指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。
(HH)
“第409a條”是指本守則第409a條及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權限。
(Ll)
“股票增值權”是指根據第五條授予的股票增值權。
(毫米)
“附屬公司”指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體在釐定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%以上的證券或權益。
(NN)
“服務終止”是指參與者不再是服務提供商的日期。
* * * * *
股票期權授予通知書的格式
Seres治療公司
2022年就業誘導獎勵計劃
股票期權授予通知書
本購股權授予通知(“授予通知”)中未明確定義的資本化術語具有Seres Treateutics，Inc.(“本公司”)的2022年就業獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)給予它們的含義。
本公司特此向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知所述的購股權(“購股權”)，但須受本計劃的條款及附件A所載的購股權協議(“協議”)所規限，兩者均納入本授出通知內作為參考。
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參與者： |
[____________] |
授予日期： |
[____________] |
每股行權價： |
$[______] |
受該選擇權約束的股份： |
[____________] |
最終到期日期： |
[____________] |
歸屬生效日期： |
[____________] |
歸屬時間表： |
[將在個別授標協議中指定] |
選項類型： |
不合格股票期權 |
參賽者簽名如下，即表示參賽者同意受本撥款通知、本計劃及本協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。
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Seres治療公司 |
參與者 |
發信人： |
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姓名： |
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標題： |
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股票期權協議
未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。
1.1
授予選擇權。根據附有本協議的授出通知，本公司已向參與者授予於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的購股權。
1.2
納入計劃條款。該選項受制於本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。
1.3
就業誘導獎。該期權旨在構成納斯達克第5635(C)(4)條下的“就業誘因獎勵”，豁免遵守納斯達克第5635(C)(4)條下股東批准股權補償計劃的要求。本協議以及選項的條款和條件將被解釋為與該意向一致。
2.1
可鍛鍊的開始。購股權將根據授出公告內的歸屬附表(“歸屬附表”)歸屬及行使，惟有關購股權歸屬或可行使的任何零碎股份將會累積，只有當全部股份累積後才歸屬及可行使。即使授予通知、計劃或本協議中有任何相反的規定，除非管理人另有決定，否則在參與者因任何原因終止服務時未授予和可行使的任何部分，選擇權將立即到期並被沒收。
2.2
可鍛鍊的持續時間。歸屬時間表是累積性的。期權的任何歸屬和可行使部分將保持歸屬和可行使，直至期權到期。該期權到期後將立即喪失。
2.3
期權到期。在發生下列第一種情況後，任何人不得在任何程度上行使該期權，並且該期權將在下列情況下到期：
(b)
除非管理人另有批准，否則自參與者終止服務之日起三(3)個月屆滿，除非參與者終止服務的原因是參與者的死亡或殘疾；
(c)
除管理人另有批准外，自參加者因死亡或殘疾而終止服務之日起一(1)年屆滿；及
(d)
除非管理員另行批准，否則參與者因其他原因終止服務。
在本協議中，“原因”是指(I)如果參與者是與公司或其子公司簽訂的書面僱傭或諮詢協議的一方，其中定義了術語“原因”(“相關協議”)，以及(Ii)如果不存在相關協議，(A)管理人確定參與者未能實質履行參與者的職責(但因參與者殘疾而導致的失敗除外)；(B)管理人認定參賽者未能執行或遵守董事會或參賽者直接主管的任何合法和合理的指示；(C)參賽者因任何重罪或可公訴罪行或涉及道德敗壞的犯罪而被定罪、不抗辯、抗辯或未經裁決的緩刑；(D)參賽者在公司或其任何子公司的場所或在履行參賽者對公司或其任何子公司的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；或(E)參與者對公司或其任何子公司實施欺詐、挪用、挪用、不當行為或違反受託責任的行為。
3.1
有資格行使的人。在參與者的有生之年，只有參與者才能行使選擇權。在參與者死亡後，期權的任何可行使部分可在期權到期前由參與者的指定受益人按照本計劃的規定行使。
3.2
部分鍛鍊。購股權的任何可行使部分或全部購股權(如當時全部可行使)可在購股權或其部分到期前的任何時間根據本計劃的程序全部或部分行使，惟購股權只可就整股股份行使。
(a)
本公司有權利及選擇權，但沒有義務，將參與者未能按照期權計劃及時支付與期權相關的任何預扣税視為參與者的選擇，要求本公司保留根據期權可發行的股份，以滿足全部或部分預扣税。
(b)
參與者承認，無論公司或任何子公司就與期權相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與期權相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授出、歸屬或行使購股權或其後出售股份時如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務安排減少或消除參與者的税務責任的選擇。
4.1
調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，該選項可能會被調整、修改和終止。
4.2
通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式向參與者發送(或，如果參與者是
向有權行使選擇權的人發送)，發送至公司個人檔案中參與者最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。
4.3
頭銜。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。
4.4
符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。
4.5
繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
4.6
適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議和期權將受到《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。
4.7
整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。
4.8
可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。
4.9
對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無抵押債權人就購股權的入賬金額及應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無抵押債權人就購股權收取股份的權利，並在根據本協議條款行使時。
4.10
不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。
4.11
對應者。根據適用法律，授予通知可以以一個或多個副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式，每個副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。
* * * * *
Seres治療公司
2022年就業誘導獎勵計劃
限售股單位授權書
本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)中未明確定義的大寫術語具有Seres Treateutics，Inc.(“本公司”)的2022年就業獎勵計劃(經不時修訂，“計劃”)給予它們的含義。
本公司特此向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知所述的限制性股票單位(“RSU”)，但須受本計劃的條款及附件A所載的受限股票單位協議(“協議”)的規限，兩者均納入本授出通知中作為參考。
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參與者： |
[____________] |
授予日期： |
[____________] |
RSU數量： |
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歸屬生效日期： |
[____________] |
歸屬時間表： |
[將在個別授標協議中指定] |
參賽者簽名如下，即表示參賽者同意受本撥款通知、本計劃及本協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。
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Seres治療公司 |
參與者 |
發信人： |
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打印名稱： |
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標題： |
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限制性股票單位協議
未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。
(a)
本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表有權獲得一股，或根據公司的選擇，在任何一種情況下，如本協議所述，獲得一定數額的現金。參賽者將無權獲得任何股份的分配或任何現金的支付，直到RSU被授予時(如果有的話)。
(b)
本公司特此就每個RSU向參與者授予相當於支付給幾乎所有流通股持有人的普通現金股息，該股息的記錄日期在授出日期之後且在適用的RSU結算、沒收或以其他方式到期之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。本公司將為每股股息等值設立單獨的股息等值簿記賬户(“股息等值賬户”)，並在適用的股息支付日將支付的任何此類現金的金額計入股息等值賬户(不含利息)。
1.2
納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。
1.3
無擔保的承諾。在結算前，RSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產中支付的無擔保公司債務。
1.4
就業誘導獎。RSU旨在構成納斯達克第5635(C)(4)條規定的“就業誘因獎勵”，豁免納斯達克第5635(C)(4)條規定的股東批准股權補償計劃的要求。本協議以及RSU的條款和條件將被解釋為與該意圖一致。
2.1
歸屬；沒收。RSU將根據授予通知中的歸屬時間表歸屬，但原本歸屬的RSU的任何部分將被累積，並且僅當整個RSU累積時才歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未授予的RSU將立即自動被取消和沒收，除非管理人另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。股息等價物(包括任何股息等價物賬户餘額)將在與股息等價物(包括股息等價物賬户)相關的RSU歸屬或沒收時歸屬或沒收(視情況而定)。
(a)
RSU和股息等價物(包括任何股息等值賬户餘額)將在適用的RSU歸屬後，在管理上可行的情況下儘快由公司選擇以股票或現金支付，但在任何情況下不得超過RSU歸屬日期後六十(60)天。儘管有上述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據《財務條例》第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司合理地相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。
(b)
如果RSU以現金支付，則就RSU支付的現金金額將等於緊接付款日期前一天的股票公平市價。如股息等值以股份支付，則就股息等值支付的股份數目將等於股息等值賬户結餘的商除以緊接支付日期前一天的股份公平市價，向下舍入至最接近的整股。
3.1
代表權。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。
(a)
公司有權利和選擇權，但沒有義務，將參與者未能按照計劃及時支付與RSU或股息等價物相關的任何預扣税視為參與者的選擇，要求公司保留在獎勵下可發行的股票，以滿足全部或部分預扣税。
(b)
參與者承認，無論公司或任何子公司就與RSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU和股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或支付RSU或股息等價物或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務安排股份單位或股息等價物以減少或消除參與者的税務責任。
(C)強制出售以涵蓋
(i)
通過接受本獎項，參賽者理解並同意，作為授予本合同項下RSU的條件之一，參賽者需要，並在此肯定地選擇：(1)出售根據本條款3.2(C)確定的必要數量的股票，以滿足與RSU相關的任何應税事件的所有適用扣繳義務，並同樣出售必要數量的股票，以履行與根據本計劃或公司或其前身的任何其他股權激勵計劃授予參賽者的任何其他限制性股票單位獎勵有關的所有適用預扣義務。以及(2)允許轉讓代理人(與其他任何一方)
A-2
US-DOCS\137823120.2|
本公司決定有必要簽署賣出以涵蓋選舉(“代理人”)，以將該等出售的現金收益匯入本公司。此外，參與者指示本公司從該等銷售的現金收益中直接向適當的税務機關支付相當於所需預扣税款的現金。
(Ii)
參與者特此指定代理人為參與者的代理人，並授權代理人(1)代表參與者在實際可行的情況下儘快以當時的市場價格在公開市場上以當時的市價在公開市場上出售股份，該股份數量(四捨五入至下一個整數)將於股份歸屬後發行當日或之後儘快在公開市場上出售，以產生所需收益，以支付(X)因歸屬或發行而產生的任何預扣税項義務，及(Y)應付或須收取的所有適用費用及佣金，代理人與此有關，並(2)將任何剩餘資金用於參與者在本協議項下的預扣税款義務。參與者特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據第3.2(C)(Ii)條規定必須出售的股份數量。參與者理解代理人可以按照第3.2(C)(Ii)節的規定在一次或多次銷售中進行銷售，並且捆綁訂單產生的執行的平均價格將分配到參與者的賬户中。此外，參與者承認，由於(1)適用於參與者或代理人的法律或合同限制，(2)市場中斷，或(3)適用於股票交易的國家交易所的秩序執行優先規則，可能無法按照第3.2(C)(Ii)節的規定出售股票。參與者還同意並承認，如果出售股份會對公司造成重大不利損害，如公司自行決定，公司可指示代理人不要按照第3.2(C)(Ii)條的規定出售股份。如果代理商無法出售股票，參與者將繼續負責及時向公司和/或其關聯公司支付適用法律和法規要求預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於第3.2(C)(Ii)條規定的金額。參與者承認，無論第3.2(C)條的任何其他條款或條件如何，對於(1)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(2)因超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何不履行或任何延遲履行，代理人將不對參與者承擔責任。參賽者特此同意簽署任何其他協議或文件，並將其交付給代理人，而代理人合理地認為這些協議或文件對於實現本第3.2(C)節的目的和意圖是必要或適當的。代理人是本第3.2(C)條的第三方受益人。本條款第3.2(C)款的終止日期不得晚於與裁決相關的所有預扣税金義務得到履行之日。
(Iii)
參與者已仔細審閲本第3.2(C)條，並在此聲明並保證，在本協議之日，他或她不知道關於本公司或本公司任何證券的任何重大、非公開信息，不受任何法律、法規或合同限制，不會阻止代理人進行銷售，沒有、也不會試圖對代理人根據協議進行的任何股份出售行使、授權、影響或控制。並訂立協議及本次選擇，以真誠地“賣出以擔保”，而非計劃或計劃的一部分，以規避規則10b5-1(有關根據重大非公開資料進行本公司證券交易)在《交易所法案》下的禁止。參與者的意圖是，本次選擇“賣出即賣出”符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，並被解釋為符合《交易法》規則10b5-1(C)的要求。
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4.1
調整。參與者承認，在本協議和本計劃所規定的某些情況下，股息單位、受股息單位約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止的影響。
4.2
通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。
4.3
頭銜。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。
4.4
符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。
4.5
繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
4.6
適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易所法案第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議、RSU和股息等價物將受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何額外限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。
4.7
整個協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。
4.8
可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。
4.9
對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。既不是計劃也不是任何
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底層程序本身具有任何資產。根據本協議的條款，參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU和股息等價物收取現金或股票的權利。
4.10
不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。
4.11
對應者。根據適用法律，授予通知可以以一個或多個副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式，每個副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。
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