美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-37465

樂

Seres治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 945-9626

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

根據納斯達克全球精選市場2022年6月30日報告的註冊人普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$239,918,450。僅為本披露的目的，截至該日期註冊人的高管、董事和某些股東持有的普通股股份已被排除在外，因為這些持有人可能被視為關聯公司。

截至2023年3月3日，有126,076,391註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

目錄

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節中關於前瞻性陳述的安全港條款。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的聲明外，包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、時間和成功可能性的聲明，包括預期的PDUFA目標行動日期和FDA對SER-109的潛在批准、製造活動和相關的時間安排、商業化努力和相關的時間安排、我們持續經營的能力、未來運營的管理計劃和目標以及預期產品的未來結果，均屬前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本報告日期發表，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括本報告中題為“摘要風險因素”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節以及本年度報告10-K表中其他部分所描述的風險、不確定性和假設。

此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。

您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告和我們在Form 10-K年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

商標、服務標記和商標名

我們擁有本年度報告中使用的Form 10-K商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本Form 10-K年度報告中提及的商標、服務標記、徽標和商號沒有®和？符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的權利。這份Form 10-K年度報告包含其他公司的其他商標、服務標誌和商號，這些都是它們各自所有者的財產。據我們所知，本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

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部分 I

項目1.B有用性

概述

我們是一家微生物組治療公司，正在開發一種新型的生物藥物，這種藥物旨在通過調節微生物組來治療疾病，通過將被破壞的微生物組的功能修復到非疾病狀態來恢復健康。我們擁有先進的藥物管道和差異化的微生物療法藥物發現和開發平臺，其中包括這種新藥物模式的良好製造實踐或GMP製造能力。

我們的首要任務是為SER-109的潛在商業化做準備，這是一種研究中的口腔微生物羣療法，正在開發中，用於治療復發艱難梭菌感染，或CDI。2022年10月，美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們的SER-109生物製品許可證申請或BLA審查。BLA已獲得優先審查指定，《處方藥使用費法案》(PDUFA)的目標行動日期為2023年4月26日。如果FDA批准，我們計劃在批准後不久與我們的合作者雀巢健康科學公司一起推出SER-109。

我們還在設計微生物組療法，以消除病原體並調節宿主功能，以減少和預防感染。我們相信，來自我們SER-109計劃的科學和臨牀數據驗證了這一新方法，我們稱之為感染保護。我們認為，感染保護方法可能可在不同的細菌病原體之間複製，以開發微生物組療法，有可能保護一系列醫學上受損的患者免受感染。我們正在對接受異基因造血幹細胞移植(allo-HSCT)的患者進行1b期研究，評估SER-155，以減少胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。2022年12月，該研究的數據和安全監測委員會審查了隊列1的現有臨牀數據，並批准進入隊列2。2023年2月，我們宣佈開始招募隊列2。我們計劃在2023年5月宣佈初步的安全性和藥理學數據，包括從隊列1植入藥物細菌物種。我們還在進行額外的臨牀前階段計劃，以評估微生物組療法如何降低癌症中性粒細胞減少、慢性肝病、實體器官移植等適應症的感染髮生率，以及更廣泛的高危環境中的感染髮生率，如重症監護病房或ICU。

我們繼續我們在潰瘍性結腸炎或UC方面的研究活動，包括評估在未來研究中利用基於生物標記物的患者選擇和分層的可能性。此外，我們繼續利用我們臨牀和臨牀前投資組合中的微生物組藥代動力學和藥效學數據，使用我們的反向翻譯微生物組治療開發平臺對各種適應症進行研究，包括炎症和免疫疾病、癌症和代謝性疾病。

我們已經為微生物組療法的發現和發展建立並部署了一個反向翻譯平臺。該平臺結合了對人類臨牀數據的高分辨率分析，以確定與疾病和非疾病狀態有關的微生物組生物標誌物；使用基於人體細胞的分析和為微生物組療法定製的體外/體外和體內疾病模型進行臨牀前篩選；以及微生物能力和菌株文庫，其跨越廣泛的生物和功能廣度，以識別與疾病有關的特定微生物和微生物代謝物，並設計具有特定藥理特性的細菌聯合體。

我們聚集了一個由科學家、臨牀醫生、董事和投資者組成的世界級團隊，他們確立了我們在微生物組治療領域的領先地位。我們是由旗艦先鋒的努巴爾·阿費揚、David·貝瑞和傑弗裏·馮·馬爾扎恩博士共同創立的。通過旗艦先鋒對基礎科學概念和知識產權的貢獻、我們管理團隊的組建和關鍵的早期支持，我們成立了第一家專注於微生物組生態性質的公司。在總裁兼首席執行官埃裏克·沙夫的領導下，我們經驗豐富的管理團隊擁有微生物組治療、藥物開發、商業化、化學、製造和控制或CMC、上市公司管理和財務方面的核心能力和技術訣竅。

我們的戰略

我們的目標是保持領先的生物製藥公司，開發微生物組療法並將其商業化，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求。我們打算在近期專注於獲得FDA批准SER-109用於複發性CDI，並繼續開發我們最優先的臨牀項目。此外，我們繼續推進我們差異化的微生物組藥物發現、開發和製造平臺和能力。

推進我們的計劃

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提升我們的能力

我們的微生物組治療平臺

我們已經開發了領先的反向翻譯微生物組治療平臺，我們相信該平臺使我們能夠應用我們的能力有效地識別、製造和開發針對嚴重人類疾病的新型微生物組治療藥物。我們使用反向翻譯發現平臺，該平臺結合了對來自人類臨牀數據的微生物組生物標記物的分析，以及使用基於人類細胞的分析和臨牀前評估體外/體外和體內疾病模型。具體地説，我們從健康受試者和疾病受試者的數據集開始，以高分辨率描繪受試者微生物組的組成和生理狀態，並識別與疾病或疾病發生相關的特定微生物組和宿主特徵。這些人對不同微生物物種和菌株以及微生物相關代謝物如何與疾病相關，以及這些微生物和代謝物如何直接或間接調節宿主中與疾病相關的功能途徑的人類洞察力被用於臨牀前藥物設計和開發。

我們的發現過程始於從臨牀試驗和隊列研究中獲得的人類數據，我們將其用作目標識別和我們的微生物組候選治療方案設計的基礎。我們將健康、正常的結腸微生物羣與不健康、紊亂或疾病狀態的微生物羣進行比較，揭示了不同疾病狀態之間以及從健康到疾病或反之亦然的生態、組成和功能上的差異。具體地説，我們利用臨牀數據集結合

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先進的數據科學和微生物組分析，以識別特定物種和菌株、代謝物，甚至與疾病狀態相關的基因的疾病微生物組特徵。這些微生物組生物標記物與宿主簽名和疾病生物標記物相關聯，以確定我們微生物組療法的藥物靶點。我們來自SER-109、SER-262、SER-401、SER-287和SER-301計劃的臨牀數據，以及與外部合作者產生的微生物組數據，有助於指導我們某些Keystone微生物的引入如何具有重組微生物組並調節腸道代謝狀態以將其轉變為非疾病狀態的潛力。

我們已經開發了一個專有的功能表徵菌株庫和一套分析和篩選、生物信息學和計算工具以及數據庫，這有助於我們對人類微生物組的洞察。我們已經建立了專有的、經過管理的參考數據庫和算法，這些數據庫和算法：(I)整合高分辨率基因組、後基因組、代謝和轉錄組數據集，以及來自體外培養和基於人體細胞的分析，以及體外/體外和體內(2)使我們能夠在微生物物種和單個菌株水平上跟蹤微生物組的變化，並將這些變化與腸道和宿主生理的新陳代謝狀態的變化聯繫起來。我們的分析可以將基因圖譜和代謝組學數據(由微生物組產生的小分子)與基因組數據(通過測序定義的微生物集合)相結合，以描繪有助於疾病或健康狀態的微生物組生物標誌物(特定物種或菌株和功能途徑)。此外，我們已經建立了從頭開始微生物組療法的藥代動力學和藥效學評估的分析。此外，利用所有這些數據，我們已經管理並繼續建立一個數據庫，該數據庫連接和關聯：(I)微生物物種/菌株的功能特性，(Ii)可由微生物組調節的宿主中的功能途徑，(Iii)致病功能途徑的關聯，以及(Iv)現有非微生物組藥物與功能途徑的關聯。這個不斷增長的數據庫可以被挖掘出來，為藥物設計、疾病區域和患者羣體的優先順序提供信息。

我們從健康捐贈者和患者那裏分離的細菌的專有菌株庫使我們能夠將微生物組生物標記物的見解轉化為確定的細菌聯合體。菌株文庫包含從健康或有疾病的個人中分離出來的細菌物種。塞雷斯已經開發出廣泛的隔離和栽培技術。菌株文庫包含了大部分人類微生物組計劃的“頭號通緝犯”，以及許多我們認為在其他數據庫或科學文獻中沒有描述的新物種。使用專利來表徵菌株的功能特性體外培養和離體基於人類細胞的分析以及全基因組序列和基因組功能註釋。目標菌株的功能特徵包括一些特性，如細菌如何與人類結腸上皮細胞和人類免疫細胞相互作用。我們還試圖瞭解這些微生物如何改善腸道屏障細胞的健康，以及它們可能如何影響免疫反應。

我們使用新的算法從我們的文庫中選擇具有特定預測特性的細菌硅片功能設計和優化，並在實驗室中培養要測試的成分體外/體外模型如上所述和在在……裏面 活體動物模型。我們的動物模型包括常規小鼠、無菌小鼠和只擁有來自人類的細菌的“人性化化身”小鼠；這些模型的開發是為了最大限度地減少模型生物微生物帶來的混淆變量。數據來自我們的體外/體外和體內篩選被分析並用於優化成分設計；引入新的細菌菌株並優化現有菌株，直到我們確定適合臨牀測試的鉛成分。

最後，我們按照FDA和歐洲監管機構要求的現行良好製造規範或cGMP或類似的國外要求生產細菌組合物。我們相信，我們獨特的製造能力使我們能夠利用我們專有的人類數據的洞察力，以及以前從未用於治療的物種和菌株的新生物學。我們優化了發酵條件，以在厭氧發酵中產生孢子並提高細菌產量，並擁有內部培養孢子和活的非孢子細菌的能力。我們位於馬薩諸塞州劍橋市的製造工廠旨在適應不同的用途，與商業合同研究機構提供的產品相比具有很高的差異化。我們通過合同製造組織(CMO)獲得了按我們的規格設計的額外產能，以確保潛在商業產品的充足供應。我們繼續使用專有的微生物和基於序列的測試計劃，包括高通量定量分析來評估最終產品的身份、效力和純度，以滿足我們的微生物組治療候選對象的質量控制要求。我們打算繼續與監管機構合作，以滿足產品審批的要求。

總而言之，我們相信，我們的平臺涵蓋藥物發現、臨牀前翻譯以及新穎的製造和質量控制方法，使我們能夠在一系列治療領域建立起一條領域領先的管道。

疾病概述和我們的產品線

我們相信，我們的微生物治療候選方案代表了一種新的方法，具有潛在的應用於廣泛的人類疾病。我們的主要候選產品SER-109旨在通過重組胃腸道微生物羣和調整代謝格局來應對CDI，從而減少CDI的進一步復發。CDI是一種衰弱的結腸感染，在接受了複發性CDI的抗生素治療的患者中。如果FDA批准，我們相信SER-109將成為第一個領域的口服微生物組藥物。在SER-109的基礎上，我們正在開發新的微生物組療法，如SER-155，專門針對感染和抗菌素耐藥性。Ser-155是一種由培養細菌組成的微生物組候選治療藥物，旨在減少接受allo-HSCT患者的胃腸道感染、血液感染和GvHD的發生率。我們正在進行更多的臨牀前階段計劃，以評估微生物組療法如何降低癌症中性粒細胞減少、慢性肝病、實體器官移植和抗菌素耐藥感染等適應症的感染髮生率。

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更廣泛地説，在ICU等高風險環境中。我們還在繼續UC的研究活動，包括評估在未來研究中利用基於生物標記物的患者選擇和分層的潛力。此外，我們繼續利用我們臨牀和臨牀前投資組合中的微生物組藥代動力學和藥效學數據，使用我們的反向翻譯微生物組治療開發平臺對各種適應症進行研究，包括炎症和免疫疾病、癌症和代謝性疾病。

CDI概述和SER-109

艱難梭狀芽胞桿菌感染

艱難梭菌是一種革蘭氏陽性、產毒素、芽胞形成細菌，可能會導致感染者虛弱的腹瀉，但也可能導致更嚴重的後果，如結腸炎或結腸炎、毒性巨結腸和死亡。艱難梭菌細菌表達的毒素破壞了細胞的結構結構，導致液體通過胃腸道或胃腸道上皮滲漏。被這些毒素破壞的細胞最終會發生凋亡和死亡，破壞上皮屏障，使免疫系統暴露在炎性刺激下，嚴重而持續的腹瀉，在最嚴重的情況下，甚至死亡。

CDI最常與以前使用抗生素有關，儘管年齡和免疫狀況不佳也是重要的危險因素。抗生素被認為通過破壞微生物羣來降低對CDI的定植耐藥性。自.以來艱難梭菌孢子能夠在體外長時間存活，而且由於醫療保健環境通常是抗生素的大量使用場所，CDI是美國醫療保健相關感染的主要原因。CDI也是住院癌症患者和骨髓移植患者發病和死亡的原因，因為他們的免疫系統受到細胞毒性藥物的抑制，這種藥物抑制或阻止細胞功能，他們可能會大量使用抗生素來預防或治療感染。最近，社區收購的CDI的興起被認為是一個日益嚴重的問題。

疾病控制和預防中心(CDC)已經確定艱難梭菌作為美國最緊迫的三大耐藥細菌威脅之一。它是美國醫院獲得性感染最常見的原因，超過了MRSA。CDI每年要為2萬多名美國人的死亡負責。據估計，在2023年期間，美國國內將有大約459,000例原發CDI病例和156,000例複發性CDI病例。CDI對醫療體系來説也是代價高昂的。根據發表在《臨牀傳染病》上的一項研究，僅2008年CDI在美國急性護理機構的經濟負擔估計就高達48億美元。此外，在美國，CDI治療的平均經常性成本估計為每名患者3.4萬美元，其中大部分(88%)與醫院相關的成本(羅德里格斯感染控制豬瘟2017年)。全國CDI的發病率仍然很高，儘管從2011年的476,000下降到2017年的462,000(Guh，《新英格蘭醫學雜誌2020》)。此外，根據《紐約時報》2014年的一篇文章，美國感染控制雜誌從2001年到2010年，每1000名出院患者的CDI發生率從4.5上升到8.2，平均住院時間為8天。由於治療方法不夠理想，初發CDI患者的復發感染率約為20%-25%，在首次復發後增加到40%以上(Gerding，CID 2018；Lashner ACG 2020；Dubberke CID 2018).

當前和正在開發的治療替代方案及其侷限性

抗生素。根據美國傳染病學會(IDSA)的指導方針，目前對初級CDI的治療標準是使用抗生素，如非達克西星或萬古黴素。非達克索米星被推薦用於治療原發性CDI，它沒有標籤聲稱可以減少或防止CDI的復發。目前還沒有抗生素療法被批准用於治療複發性CDI。

複發性CDI，定義為存在腹瀉和陽性艱難梭菌在首次發病後兩到八週內進行糞便化驗，任何可用的抗生素都不能很好地解決這一問題。首次復發後，CDI復發的風險增加到40%以上。在極端情況下，患者可能會連續使用萬古黴素治療數年。

抗生素有兩大限制：它們對在被破壞的微生物羣中萌發的孢子沒有影響，它們的使用似乎會加劇微生物組的破壞，導致未來CDI的風險增加。在動物模型中的研究表明，抗生素的使用不僅消除了胃腸道中的許多健康細菌，而且還導致營養物質的釋放，促進了艱難梭菌。抗生素還被證明可以通過殺死代謝膽汁酸所需的細菌來改變結腸中初級和次級膽汁酸的比例。這種以初級膽汁酸為主的轉變進一步促進了艱難梭菌，因為它需要初級膽汁酸來萌發孢子。因此，抗生素的使用可能會導致持續的微生物羣破壞，使其有可能艱難梭菌使一個人成為殖民地，然後導致或進一步使疾病永久化。

糞便微生物區系移植。FMT，也被稱為糞便移植，是一種通過結腸鏡將捐贈的糞便(包括糞便微生物)注入復發CDI患者的過程。FMT對有效治療這種疾病提出了幾個挑戰。FMT有可能在宿主之間傳播傳染病或致敏原，涉及數百種未知菌株的細菌、真菌、病毒和潛在的寄生蟲從供體到受試者的傳播，並且難以大規模進行。2019年11月，FDA舉行了一次公開聽證會，以獲得關於使用FMT治療艱難梭菌感染對標準療法無效的意見。學術界和開發公司就FMT的當前和未來使用情況作了介紹。2020年1月，我們向會議議程提交了意見，建議：1)加強對不符合IND要求的未經批准的、商業上可獲得的FMT的審查和監管；2)實施關於建立所有微生物組產品來源材料安全性的指南；以及3)安全和

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所有微生物組產品減少CDI復發的有效性必須建立在充分和良好控制的臨牀試驗的基礎上，包括對疾病診斷的準確保證，特別是毒素測試。

糞便微生物區系療法。2022年11月，FDA批准了Rebyota，這是FDA批准的第一種糞便微生物區系產品，用於預防18歲及以上患者在反覆CDI的抗生素治療後再次發生CDI。Rebyota是直腸給藥，由合格捐贈者提供的糞便製成。對糞便進行了一系列可傳播病原體的檢測。我們相信，我們的CMC過程是通過額外的過程來滅活和清除潛在的不確定因素，以幫助確保產品安全。

抗體。貝洛昔單抗--一種針對人的全人單抗艱難梭菌毒素B於2016年10月在美國獲得批准，並於2017年在歐洲獲得批准用於CDI的治療。根據第三階段研究，該抗體在預防CDI復發方面顯示出10%的絕對風險降低。抗體結合毒素以緩解CDI的症狀，但它們不能解決微生物組的潛在破壞，我們認為這是CDI復發的原因。貝洛昔單抗需要靜脈輸注。

Ser-109

Ser-109是一種口服微生物組治療候選藥物，由提純的菲爾米特孢子組成。SER-109製造純化工藝旨在去除不需要的微生物，以努力降低病原體傳播的風險，而不僅僅是捐贈者篩選。Ser-109旨在通過將微生物羣調節到抵抗CDI的狀態來減少有CDI病史的患者的復發CDI艱難梭菌萌發和生長。如果獲得批准，SER-109旨在治療複發性CDI患者，據估計，2023年期間美國約有156,000例複發性CDI患者。

1b/2期臨牀研究

1b/2期臨牀研究是一項開放標籤、單臂、劑量遞減的研究，納入了30名複發性CDI患者。所有登記的患者都接受了標準護理抗生素治療，然後口服SER-109。在30名研究患者中，26名(87%)達到了沒有CDI的主要終點(在本研究中，CDI的定義是在24小時內有三次以上未成形的腸道運動，且實驗室確認為陽性艱難梭菌大便試驗)在給藥後長達八週。在四名不符合主要終點的患者中，有三名患者的主要調查員確定他們正在從CDI中恢復，所有症狀都在沒有進一步治療幹預或抗生素的情況下得到解決。總體而言，30名患者中有29名(97%)達到了臨牀治癒率，我們將其定義為在服用SER-109後的8周內沒有需要抗生素治療的CDI。在研究中，Ser-109的耐受性很好，最常見的不良反應是輕微到中度的胃腸道症狀。未觀察到與藥物有關的嚴重不良反應。

二期臨牀研究

第二階段臨牀研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、平行的兩組ARM試驗，共納入89名患者 有多次復發的CDI病史，定義為9個月內3次或3次以上CDI發作。在CDI的抗生素治療完成後，口服Ser-109。預先確定的研究主要療效終點是與安慰劑治療相比，使用SER-109治療8周後CDI復發的相對風險。CDI復發的定義為連續2天或以上腹瀉，CDI試驗陽性，需要抗生素治療。基於8周的數據，接受SER-109治療的受試者中有44%(26/59)發生了CDI復發，而接受安慰劑治療的受試者中，這一比例為53%(16/30)。與SER-109人羣相比，安慰劑人羣CDI復發的相對風險沒有統計學意義。SER-109和安慰劑組中最常見的不良反應都屬於GI類別，分別是腹瀉、腹痛、腹脹和噁心。未觀察到與藥物有關的SAE。

1b/2期和2期臨牀研究結果分析

在我們的第二階段臨牀研究中，該研究的主要終點是在治療後8周內降低CDI復發的相對風險，但沒有達到這一目標。為了瞭解1b/2期和2期臨牀研究結果的差異，我們對現有的臨牀、微生物組和CMC數據進行了分析。我們確定了可能解釋第二階段臨牀研究結果的關鍵因素，包括與準確診斷艱難梭菌反覆感染，以及試驗中受試者的潛在亞最佳劑量。

主要因素包括：

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從我們對1b/2期和2期試驗的重新分析中，我們瞭解到，SER-109早期的藥代動力學存在劑量依賴的反應，並在8周內與CDI成功解析相關的植入量增加。在第二階段試驗中，SER-109的劑量為1×108根據相同的臨牀結果和在第一階段給藥隊列之間觀察到的第8周植入措施觀察到孢子。然而，我們對兩項試驗的綜合分析顯示：(1)第一週的植入動力學對減少RCDI的重要性大於後來的時間點，(2)第二階段受試者第一週的植入高度可變，(3)快速植入依賴於劑量，這在第二階段試驗中顯然是次優的(McGoven，2020；Young，2020)。我們假設微生物組療法的快速植入可能是療效的關鍵，因為CDI復發通常發生在抗生素停用後的1-3周內，這是“脆弱之窗”；與這一假設一致，在第2階段試驗中，在第1周植入更多SER-109物種與CDI發生率降低相關。這種相關性以前沒有被認識到，因為在1b/2階段研究中使用了基於較低分辨率16S rRNA基因擴增子的方法來確定藥物植入(Khanna，2016)。

第三階段臨牀研究設計

在SER-109的第三階段ECOSPOR III臨牀研究中，多次復發的CDI患者被隨機分為SER-109和安慰劑之間的1：1。CDI的診斷 對於研究條目和終點分析都使用了艱難梭菌細胞毒素檢測，與第二階段臨牀研究相比，在第二階段臨牀研究中，大多數患者是通過聚合酶鏈式反應確診的。在SER-109組中，患者接受了為期三天的SER-109總劑量，大約是第二階段臨牀研究中用於推動SER-109細菌在接受治療的患者中快速植入的劑量的10倍。這項研究對患者進行了24周的評估，主要終點是比較艱難梭菌服用SER-109的受試者與服用安慰劑的受試者在服藥後長達八週的複發率相比。CDI復發的定義是腹瀉(連續兩天或兩天以上每天排出3次未成形的大便)，CDI毒素檢測陽性，以及首席研究人員決定需要抗生素治療。這項研究在美國和加拿大的大約100個地點進行。

第三階段臨牀研究結果

這項研究納入了182名多次復發的CDI患者。ECOSPOR III的數據表明，這項研究達到了其主要終點，即SER-109在減少8周內CDI復發方面優於安慰劑，反映出治療後8周的無複發率約為88%。在治療8周後，與安慰劑相比，Ser-109導致CDI復發的絕對減少27%，相對風險降低68%。需要治療的人數為3.6人。12周時，SER-109組的複發率為18.0%，而安慰劑組的複發率為46.2%，絕對風險降低28%(相對風險0.40；95%可信區間0.24-0.65；p《新英格蘭醫學雜誌》在2022年1月和在美國醫學會雜誌2022年10月。

我們相信SER-109在已完成的研究中的安全性結果是有利的，不良事件的耐受性良好。SER-109組和安慰劑組患者發生緊急治療不良事件的總髮生率分別為92.2%和91.3%。Ser-109沒有發生與治療相關的嚴重不良事件。最常見的TEAE是胃腸道疾病，大多數是輕度到中度的。

這項研究還檢查了服用SER-109後的藥代動力學(即藥物細菌種類植入)和藥效學(即代謝變化)。數據顯示，SER-109給藥後一週，SER-109衍生的細菌就能快速而持久地植入胃腸道，而且這種植入在隨後評估的時間點上保持不變，包括與研究的主要終點相對應的8周時間點和24周的安全跟蹤時間點。SER-109菌種的存在顯著多於SER-109(p

Ser-109的應用也導致了胃腸道代謝格局的調整。值得注意的是，數據顯示初級膽汁酸顯著減少(p=0.038)，次級膽汁酸顯著增加(p

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種子萌發艱難梭菌孢子是疾病復發的源頭。相反，據報道，次級膽汁酸可以抑制植物的萌發和生長。艱難梭菌(Theriot and Young，Annu.Rev.Microbiol。2015年)。

2021年11月，我們在全美啟動了SER-109擴展接入計劃。該計劃旨在使符合條件的反覆CDI成年人在獲得FDA潛在的產品批准之前獲得SER-109。

2022年6月，我們宣佈了ECOSPOR IV開放標籤研究的驗證性結果。在ECOSPOR IV中觀察到的24周的總體安全性結果表明，SER-109耐受性良好，這與之前完成的第三階段研究ECOSPOR III中觀察到的安全性結果一致。在ECOSPOR IV中，接受SER-109治療的受試者在8周內複發率為8.7%，無複發率為91.3%，與ECOSPOR III研究中觀察到的88%的複發率一致。第一次CDI復發的受試者(在ECOSPOR IV研究中佔受試者的29%)的CDI複發率為6.5%，而有兩次CDI發作(ECOSPOR III納入標準)的受試者在8周時的CDI複發率為9.7%。在24周時，接受SER-109治療的所有受試者中有13.7%的人發生了CDI復發。除了ECOSPOR III研究的數據外，ECOSPOR IV的數據也作為我們向FDA提交的BLA的一部分。

2022年10月，FDA接受了我們SER-109的BLA審查。BLA已獲得優先審查指定，PDUFA的目標行動日期為2023年4月26日。如果FDA批准，我們計劃在批准後不久與我們的合作者雀巢健康科學公司一起推出SER-109。

此外，我們計劃在歐盟或歐盟啟動第三階段試驗，以便在可能獲得批准後擴大進入歐盟市場的機會。

銷售和市場營銷

2021年7月，我們與NHSC Pharma Partners簽訂了一項協議，由NHSC Rx License GmbH接替，或與法國興業銀行、雀巢公司共同在美國和加拿大聯合將SER-109商業化。根據協議條款，雀巢將承擔牽頭商業化方的角色。我們預先收到了1.75億美元的許可證付款，並將在FDA批准SER-109後獲得額外的1.25億美元。該協議還包括銷售目標里程碑，如果實現，總金額可能高達2.25億美元。我們將負責在美國的開發和預商業化成本。商業化後，我們將有權平均分擔其商業利潤和損失。

這項協議代表着兩家公司之間的第二次戰略合作。雀巢已經擁有我們在美國和加拿大以外的CDI和IBD研究治療的商業權利，隨着2021年7月的擴張，雀巢成為我們在SER-109上的全球合作伙伴。

如果SER-109在美國和加拿大獲得批准，我們相信它可以通過一支專注於胃腸道和傳染病醫生的專業銷售隊伍進行商業化，這兩類醫生是治療CDI復發患者的主要醫生羣體。我們已啟動商業準備活動，包括：艱難梭菌市場評估、出版和展示規劃、利益攸關方和宣傳關係圖、品牌名稱選擇以及啟動付款人和報銷戰略規劃。我們在2021年第四季度啟動了一項疾病教育活動，隨着我們接近潛在的商業啟動，我們的媒體計劃越來越強大。2022年第二季度，我們部署了一支經驗豐富的雀巢支付團隊進行審批前信息交流活動。到目前為止，這個團隊已經僱傭了超過1.5億人的支付者。為了補充我們的商業化合作夥伴雀巢健康科學公司目前的胃腸病銷售團隊，在2022年第四季度，我們聘請了一個由20名員工組成的醫院銷售團隊，在我們發佈前階段的剩餘時間裏介紹全美最大的醫院。

感染防護與SER-155

我們相信，來自我們SER-109計劃的科學和臨牀數據驗證了我們的新方法，即使用微生物組療法來去除病原體，從而降低醫學上受到損害的患者的感染率。SER-109第三階段試驗的數據發表在《新英格蘭醫學雜誌》和美國醫學會雜誌表明微生物羣療法可以重組腸道微生物羣，改變腸道代謝格局。其他數據顯示，SER-109迅速減少了與常見抗生素耐藥基因(ARG)相關的細菌的數量，並降低了腸道中ARG的數量。總而言之，這些數據表明，微生物組療法有潛力恢復對定植的抵抗力，並最終減少感染和抗菌素耐藥性。這種感染保護方法在保護一系列醫學上受損的患者免受腸道微生物羣播撒的感染方面可能是可複製的。它還可能使我們能夠減少抗菌素耐藥性感染，世界衞生組織宣佈這是人類面臨的十大全球公共衞生威脅。

我們正在評估SER-155在一項針對allo-HSCT接受者的1b期研究中，以減少胃腸道感染、血流感染和GvHD的發生率。我們還在進行額外的臨牀前階段計劃，以評估微生物組療法如何降低癌症中性粒細胞減少、慢性肝病、實體器官移植等適應症的感染髮生率，以及在ICU等高風險環境中更廣泛的抗菌素耐藥性感染。

Ser-155是一種由培養細菌組成的口腔微生物組候選治療藥物，旨在減少耐藥細菌在胃腸道的感染和移位，並調節宿主免疫反應，以降低GvHD。這項計劃的基本原理部分是基於我們在斯隆紀念醫院的合作者發表的臨牀證據

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凱特琳癌症中心的研究表明，共生微生物多樣性降低的allo-HSCT患者更有可能死於感染和/或致命性GvHD。SER-155是利用我們的反向翻譯微生物組治療開發平臺設計的，旨在減少接受allo-HSCT患者的胃腸道感染、血流感染和GvHD的發生率。SER-155階段1b試驗旨在包括開放標籤和隨機、雙盲、安慰劑對照隊列中的大約70名患者，該隊列將評估HSCT前後的安全性和耐受性。此外，還將評估SER-155細菌的植入情況(一種藥代動力學指標)以及SER-155在預防感染和GvHD方面的效果。2022年12月，該研究的數據和安全監測委員會審查了隊列1的現有臨牀數據，並批准進入隊列2。2023年2月，我們宣佈開始招募隊列2。我們計劃在2023年5月宣佈初步的安全性和藥理學數據，包括從隊列1植入藥物細菌物種。這項研究是在美國多個領先的癌症中心進行的。

腸易激疾病、潰瘍性結腸炎、SER-287和SER-301

UC是腸易激疾病或IBD的一種，是一種復發緩解的慢性炎症性疾病，影響結腸粘膜表面，導致血性腹瀉、緊迫感和粘膜炎症(Danes和Fiocchi，2011)，通常始於青年時期並持續終生。UC的發病率在全球範圍內呈上升趨勢，美國、加拿大和歐洲的發病率最高。僅在美國，成人UC的患病率估計為每100,000人中有263人，而在兒童人口(年齡)中

目前，UC患者需要終身治療。目前治療UC的醫學療法是抑制免疫系統，而不是減少免疫激活的觸發因素。我們認為，對具有新的非免疫抑制作用機制的更安全的藥物的需求仍然沒有得到滿足。此外，對於UC患者，如有頻繁發作症狀或對氨基水楊酸鹽類藥物不耐受，或存在與使用免疫調節劑或類固醇治療有關的安全問題，則需要替代療法。

我們繼續我們在IBD方面的研究活動，包括評估在UC未來的臨牀研究中利用基於生物標記物的患者選擇和分層的潛力。UC患者羣體的疾病表現通常是不同的，我們相信基於生物標記物的策略可能會在未來的研究中針對更多同質性的患者羣體。

2021年7月，我們宣佈了SER-287階段2b研究的TOPLINE結果，該研究評估了SER-287在輕中度UC患者中的應用，與安慰劑相比，SER-287沒有達到改善臨牀緩解率的主要終點。數據讀出後，在2021年12月，我們完成了初步的微生物組藥物藥理學分析，證明瞭SER-287細菌物種的植入，然而，與1b階段研究不同的是，在2b階段研究中，沒有在1b階段研究中治療的患者中觀察到使用SER-287後疾病相關代謝物的預期變化。

此外，我們已經完成了對SER-301階段1b研究的第一個隊列的數據的初步分析，該研究評估了包括15名受試者在內的輕中度UC患者的SER-301。一個獨立的數據安全監測委員會對第一個隊列數據的評估表明，進入安慰劑對照的第二個隊列是安全的。雖然在第一個隊列中，療效不是一個明確的終點，但作為研究的一部分，對收集的臨牀結果數據的評估表明，第一個隊列中沒有一個患者在治療10周後獲得FDA定義的臨牀緩解，儘管一些患者在一個或多個單獨組件(內窺鏡檢查、大便頻率和直腸出血評分)方面有所改善。 在1b階段的研究中，觀察到SER-301中的菌株可以在試驗期間植入受試者體內，並且基於代謝數據的評估，SER-301顯示出與其設計一致的藥理學特性，並進一步導致了對接受治療的患者胃腸道代謝格局的基線依賴的調節。2022年4月，我們宣佈決定不繼續進行計劃中的SER-301階段1b第二研究隊列。總體而言，我們的臨牀和臨牀前數據表明，IBD患者羣體可能更容易接受微生物組治療幹預，我們繼續對UC臨牀分期計劃的數據進行分析，並進行臨牀前研究，為UC和IBD更廣泛的進一步發展提供下一步信息。

製造業

供體衍生產品候選

Ser-109是一種通過分離和純化天然人類糞便來源產生的菲米庫斯孢子的純化聯合體，該來源來自合格的、經過嚴格篩選的捐贈者。根據一項旨在確保捐助者符合適當資格標準的協議，在受控環境下收集捐助者的原材料。

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捐贈者必須身體健康，並擁有將接觸和傳播傳染病的風險降至最低的病史。捐贈者接受感染性病原體檢測，並對胃腸道感染和其他相關健康因素進行篩查。在整個捐贈期內，不斷監測捐贈者的健康狀況變化。每隔一段時間，在捐贈期結束時，重複資格評估，以幫助確保捐贈者保持其健康狀態。在成功完成定期或退出篩查後，捐贈被釋放用於製造。

我們首先在劍橋的內部製造廠加工供體材料，然後將工藝中間體轉移到我們的合作伙伴CMO、GenIbet BiopPharmticals、SA或GenIbet(2022年2月被Recipharm收購)，以進一步分離和濃縮SER-109，並將其製成口服膠囊劑型。製造過程包括滅活和清除潛在的不確定因素的過程，以幫助確保產品安全。對純化的藥物物質進行身份、效力和純度測試，然後將其配製成藥物產品，在此再次測試身份、效力、純度和藥學性質。最終的藥物產品口服劑型為每日4粒，連服3天。在這個過程中專門建立了清除和殺死非芽胞微生物的步驟。我們已經進行了驗證研究，證明瞭該過程能夠滅活和清除任何潛在的令人擔憂的外來病原體，我們相信這些研究提供了足夠的數據來支持產品註冊。如果獲得批准，我們預計我們將能夠利用少量捐贈者的捐款生產足夠的商業SER-109供應，以滿足美國的估計需求。

美國商業發佈的第一階段的商業產品供應正在我們的劍橋製造廠生產，並在GenIbet進一步加工。2021年11月，我們與Bacthera合作生產SER-109，以擴大我們現有的商業產品供應能力，以滿足未來幾年的預期需求。根據協議條款，Bacthera正在瑞士Visp的Bacthera微生物組卓越中心為我們建造一個專用的全尺寸生產套件，並打算為SER-109提供製造服務。

栽培產品候選產品

活細菌產品的生產是高度專業化的。由於它們的耐受性和環境持久性，好氧和厭氧營養細菌以及芽胞形成生物的生產對產品、人員和設施的設計、操作、質量保證和質量控制提出了獨特的考慮。帶有孢子的製造活動受專門規定的約束。我們預計，根據產品及其成分的不同，典型的商業發酵將產生每升數百或數千劑量的產品。此外，由於給定的總劑量包含多個菌株，每個菌株對生產的要求可能會更低。因此，我們相信，相對於劑量水平，我們製造工藝的相對較高生產率將使臨牀和商業供應的生產規模與生物製品和疫苗製造的傳統行業標準保持適度。

我們已經建立了生產和測試材料的供應鏈，以確保未來臨牀試驗供應的可用性。我們的開發流程旨在確保我們使用的原材料、工藝技術和分析測試是可擴展的，並可轉移到cGMP製造環境中。其中包括以下核心要素：

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我們目前在總部擁有一個10,000平方英尺的cGMP製造設施，在那裏我們進行治療候選藥物的cGMP製造，以支持早期和小規模臨牀供應的藥物物質和藥物產品，並有能力為早期和晚期臨牀開發和更大規模的運營提供藥物物質和藥物產品的製造。我們可能會建立更多的製造設施，為我們的候選產品提供後期臨牀和商業供應。我們可以通過擴大我們現有的設施，或者通過購買或建造額外的設施來做到這一點。我們還利用合同製造和測試組織來補充我們的內部能力。

材料協議

協作和製造協議

與法國興業銀行(Sociétédes Produits NestléS.A.)的合作和許可協議

2016年1月，我們與雀巢有限公司簽訂了合作與許可協議，或2016年許可協議，由法國興業銀行雀巢公司接替，或與NHSC Pharma Partners一起，由NHSC Rx許可證有限公司、其附屬公司及其子公司雀巢公司接替，以開發和商業化我們正在開發的某些候選產品，用於治療和管理CDI和IBD，包括UC和克羅恩病。2016年許可協議將支持我們的CDI和IBD產品組合在美國和加拿大以外的市場或2016年許可地區的發展。

與NHSC Rx許可有限公司(雀巢)達成許可協議

2021年7月，我們與NHSC Pharma Partners簽訂了許可協議，或2021年許可協議，由NHSC Rx License GmbH接替，或與法國興業銀行雀巢、其附屬公司及其子公司雀巢一起簽署。根據《2021年許可協議》，根據我們的某些專利權和專有技術，我們向雀巢授予了共同獨家的、可再許可的(在某些情況下)許可，以開發、商業化基於我們的微生物組技術的治療產品(包括我們的SER-109候選產品)，這些產品由我們或代表我們開發，用於治療CDI和複發性CDI，以及經雙方同意後為產品尋求的任何其他適應症，或美國和加拿大的2021年領域，或2021年許可地區，以及(Ii)我們的SER-109候選產品及其根據2021年許可協議或2021年協作產品的條款開發的任何改進和修改，適用於2021年許可區域內的任何跡象。我們負責在美國2021年油田完成SER-109的開發，直到獲得SER-109的第一次監管批准。

與Bacthera簽訂長期製造協議

2021年11月，我們與巴克瑟拉股份公司或巴克瑟拉公司簽訂了一項長期製造協議，後者是中國煙草公司的合資企業。漢森和龍沙集團的一家附屬公司，該協議於2022年12月14日修訂，或巴塞拉協議。根據《巴瑟拉協議》，巴氏公司或其附屬公司將(I)在瑞士威斯普的巴氏微生物組卓越中心為我們建造一個專用的全尺寸生產套間，該套間目前正在建設中；以及(Ii)根據雙方同意，為我們的SER-109產品和其他產品向我們提供製造服務。

GenIbet供應協議

2015年9月，我們與GenIbet BiopPharmticals，SA(於2022年2月被Recipharm收購)簽訂了供應協議，為我們的候選產品提供某些製造和供應服務，以進行臨牀試驗和支持商業供應。2022年3月，《供應協議》期限延長至2023年6月30日。

負債

與Hercules簽訂貸款和擔保協議

2019年10月，我們與Hercules Capital，Inc.或Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可以分三批獲得本金總額高達5,000萬美元的定期貸款，即原始信貸安排，但須遵守某些條款和條件。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一筆2500萬美元的資金，但沒有借入第二批資金中的任何一筆，這兩筆資金在Hercules批准後的不同時間可用，直到2021年6月30日。

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2020年4月，我們與Hercules簽訂了貸款和安全協議的修正案，即第一修正案，允許我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案的Paycheck保護計劃簽訂本票。

於2022年2月，吾等對原有信貸安排(經第一修正案修訂)或新信貸安排訂立第二修正案，根據該修正案，本金總額最高達1,000萬美元的定期貸款可分五批提供，但須受某些條款及條件規限：(I)本金總額2,500萬美元的第一批，於2022年2月24日或生效日期尚未償還；(Ii)本金總額1,250萬美元的第二批，已預支予吾等，並於生效日期仍未償還，(Iii)本金總額1,250萬美元的第三批已預支予吾等，且於生效日期仍未償還；(Iv)本金總額2,500萬美元的第四批，於滿足若干條件後可供使用，包括FDA於2023年12月15日前批准有關SER-109的生物製品許可證申請，或監管批准里程碑；及(V)本金總額最高達2,500萬美元的第五批，可於滿足若干條件(包括貸款人投資委員會的批准)後於攤銷日期發放。

有關我們的實質性協議的進一步説明，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。

知識產權

我們努力保護對我們的業務很重要的專有技術，包括申請並在獲得授權後保持專利，以涵蓋我們的候選產品和成分、它們的使用方法和製造工藝，以及對我們的業務發展具有商業重要性的任何其他方面的發明。我們還利用監管排他性以及商業祕密來保護我們業務的各個方面。

我們計劃通過提交專利申請來繼續擴大我們的知識產權，這些專利申請涉及我們正在開發的候選產品中創造或確定的組合物、治療方法、製造方法和患者選擇方法。我們的成功將取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們可能獲得的任何專利，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們還依靠專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位，並在未來可能依賴或利用許可內機會。爭取獲得國內外專利保護，爭取對具有商業價值的新發明及時提出專利申請。

像我們這樣的生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利中要求的覆蓋範圍在專利頒發後可能會在法院受到質疑。此外，許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利，這可能導致專利主張的進一步縮小甚至取消。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否將作為專利在任何特定司法管轄區發佈，或者根本無法預測任何專利申請的權利主張(如果它們發佈)是否將涵蓋我們的候選產品，或者任何已發佈專利的權利主張是否將提供足夠的保護以抵禦競爭對手或以其他方式提供任何競爭優勢。

由於美國和其他某些司法管轄區的專利申請被保密18個月甚至更長時間，而且科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現和專利申請申請，我們無法確定未決專利申請所涵蓋的發明的優先級。因此，我們可能不是第一個發明我們的一些專利申請中披露的主題的公司，也不是第一個提交涵蓋此類主題的專利申請的公司，我們可能必須參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾程序或派生程序，以確定發明的優先級。

我們的專利組合包括已頒發的美國專利和處於不同起訴階段的專利申請，包括前美國的國際同行。我們相信，發佈的聲明將為我們的微生物組治療候選藥物提供保護。

專利期

美國專利的基本期限是自該專利要求優先權的最早提交的非臨時專利申請的申請日起20年。美國專利的期限可以通過專利期限調整來延長，這將補償專利所有者在美國專利商標局的行政延遲。在某些情況下，美國專利的期限會因終止免責聲明而縮短，從而將其期限縮短到即將到期的專利的期限。

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱哈奇-瓦克斯曼法案)，美國專利的期限可能有資格延長專利期限，以説明至少在授予專利後藥物處於開發和監管審查階段的一些時間。對於FDA批准是活性成分第一次獲準上市的藥物，《哈奇-瓦克斯曼法案》允許延長一項美國專利的有效期，該專利包括至少一項權利要求，涵蓋此類FDA批准的藥物的成分、FDA批准的使用該藥物的治療方法和/或FDA批准的藥物的製造方法。延長的專利期限不能超過未延長的較短的五年

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專利到期或自FDA批准該藥物之日起14年，一項專利不能延長一次以上或一種以上的產品。在延期期間，如果被批准，專有權的範圍僅限於經批准的用於經批准的用途的產品。包括歐洲和日本在內的一些外國司法管轄區也有類似的專利期限延長條款，允許延長涵蓋經適用的外國監管機構批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的候選產品獲得FDA批准，我們預計將在適當的情況下申請延長涵蓋這些候選產品、其使用方法和/或製造方法的專利期限。

商業祕密

除了專利，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。我們通常利用商業祕密來保護我們業務的各個方面。我們通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和合作者建立保密協議和發明轉讓協議來保護商業祕密和專有技術。這些協議規定，在個人或實體與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息，在關係期間和之後必須保密。這些協議還規定，為我們履行的工作或與我們的業務有關的所有發明，以及在受僱或轉讓期間構思或完成的所有發明，應為我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有信息被第三方盜用。

競爭

新藥和生物產品的開發和商業化競爭激烈，其特點是快速和實質性的技術發展和產品創新。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道，許多大型製藥和生物技術公司以及規模較小的早期公司正在開發產品，包括微生物組療法和我們瞄準的疾病適應症。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。

這些第三方在招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、銷售和營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們競爭。

如果我們開發的候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、競爭水平以及從政府和其他第三方付款人那裏獲得補償的可能性。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發微生物療法的競爭對手來説，這可能與我們的監管批准要求相同。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用成本較低的產品。

政府監管

FDA和其他聯邦、州和地方以及外國的監管機構，除其他外，對我們正在開發的藥物和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行廣泛監管。我們將與我們的合同製造商一起，被要求滿足我們希望為我們的候選產品進行研究或尋求批准的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其實施條例和其他法律對藥品和生物製品進行監管，就生物製品而言，包括《公共衞生服務法》。我們的候選產品

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作為生物製品受到FDA的監管。生物製品在美國上市之前，需要提交BLA並獲得FDA的批准。

FDA在我們的候選生物產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的產品候選產品。

臨牀前和臨牀試驗

一旦確定了要開發的候選產品，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前研究包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評價，以及評估動物毒性的研究，這些研究必須按照GLP要求進行。臨牀前研究的結果以及生產信息和分析數據作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥的請求。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始或不允許臨牀試驗按照IND中最初指定的條款開始。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗也必須單獨提交給現有的IND，並且FDA必須在每個臨牀試驗開始之前以不反對的方式明確或隱含地給予許可。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用候選產品，其中包括要求所有研究受試者提供他們參與任何臨牀研究的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的方案下進行的。每個方案都必須作為IND的一部分提交給FDA。雖然IND是活躍的，但總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，除其他信息外，必須至少每年向FDA提交一次書面IND安全報告，其中必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明對暴露於藥物的人類有重大風險、動物或體外試驗結果表明暴露於藥物的人類有重大風險、以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應的發生率相比，任何臨牀重要的疑似不良反應發生率增加。

對於每個提議參與臨牀試驗的研究人員地點，一個獨立的機構審查委員會或IRB也必須在該地點開始臨牀試驗之前對其進行審查和批准，並且IRB必須監督臨牀試驗直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。FDA、IRB或贊助商可以隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

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為了獲得BLA批准，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並。

在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意進行額外的臨牀試驗來進一步評估BLA批准後的生物安全性和有效性為條件批准BLA。這種批准後的臨牀試驗通常被稱為4期臨牀試驗。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物的化學和物理特徵的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產生物的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試最終生物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA提交和FDA審查

臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及其他詳細信息，包括廣泛的製造信息和關於生物成分的信息，以BLA的形式提交給FDA，請求批准將生物材料用於一個或多個指定的適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。提交BLA需要支付大量使用費，除非獲得豁免或適用豁免。

在FDA收到申請的60天內，對提交給FDA的每一份BLA進行管理完整性和可審查性審查。如果BLA被發現是完整的，FDA將提交BLA，從而觸發對申請的全面審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。

一旦BLA被接受審查，FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請有資格進行優先審查，則在FDA接受提交申請後6個月內審查，但FDA要求提供更多信息或澄清的整體時間範圍通常會延長。FDA審查BLA以確定生物製品是否安全、純淨和有效，以及製造生物製品的一個或多個設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以確定是否應該批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產生物產品的一個或多個設施，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產，否則不會批准該產品。此外，在批准BLA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點，以確保此類試驗是按照GCP進行的。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持

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如果申請不足以支持批准，FDA可以在不首先進行所需檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息，和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准BLA和風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

加快發展和審查計劃

FDA維持着幾個旨在促進和加快新生物製品的開發和審查的計劃，這些新生物製品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查指定和加速審批，這些計劃的目的是加快合格候選產品的開發和審查。

如果生物被指定用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA會面的機會，此外還有可能進行滾動審查，這意味着機構可以在贊助商提交完整的申請之前審查部分營銷申請，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。如果符合相關標準，獲得快速通道狀態的候選產品也有資格進行優先審查。

此外，如果生物候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，候選生物產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選生物產品可能有資格獲得突破性治療指定。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級經理和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交FDA審批的候選產品，包括具有快速通道或突破療法稱號的候選產品，也可能有資格參加旨在加快審查過程的FDA其他計劃，包括優先審查指定和加速審批。如果候選產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則BLA有資格優先審查。此外，如果候選產品能夠被證明對替代終點具有合理地可能預測臨牀益處的影響，或者對臨牀終點的影響可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早地被測量，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，則有資格獲得加速批准。加速批准通常取決於贊助商同意進行驗證性研究來驗證和描述該產品的臨牀益處。如果贊助商未能及時進行所需的驗證性研究，或者此類研究未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速批准的產品可能會受到快速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查指定和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或審查過程。

審批後要求

在美國製造或分銷的經批准的生物製品受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。根據批准的申請銷售的產品也有持續的年度使用費要求。

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根據FDA批准生產或分銷的任何生物製品仍受FDA的持續監管，包括記錄保存要求和與產品相關的不良反應報告。製造商及其分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守正在進行的監管要求，包括對製造商和合同製造商施加某些程序和文件要求的cGMP。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，要求上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA密切監管生物製品的批准後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的標準和法規。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明，並得到FDA的批准。醫生可能會開出合法可用的生物製品，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。

生物仿製藥與監管排他性

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》包括一個副標題，名為《生物製品價格競爭與創新法案》，即BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明在任何給定的患者中，它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，在先前給藥後，生物和參考生物可以交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險。

根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。

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生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒，這種疾病或疾病是指在美國影響不到20萬人的疾病或疾病，或者如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本。在提交BLA之前，必須請求指定為孤兒。儘管開發孤兒產品的公司有資格獲得某些激勵措施，包括對合格的臨牀測試提供税收抵免，並免除申請費，但孤兒產品的指定並不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢或縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權享有七年的市場排他期，在此期間FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同適應症的相同治療劑，除非在有限的情況下，例如後續產品顯示出優於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者原始申請者不能生產足夠數量的產品。然而，競爭對手可能會獲得孤兒產品具有排他性的適應症的不同治療藥物的批准，或者同一治療劑的不同適應症的批准，而不是孤兒產品具有排他性的適應症。此外，如果一種指定的孤兒產品獲得了營銷批准，其適應症範圍比它被指定為孤兒的罕見疾病或疾病的範圍更廣，它可能沒有資格獲得孤兒排他性。

美國以外的政府監管

要在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家和地區關於安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、製造、商業銷售和分銷等方面的監管要求。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。無論我們是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在開始在這些國家進行臨牀研究或產品營銷之前獲得外國監管機構的必要批准。指導進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。如果不遵守適用的外國監管要求，除其他外，可能會受到罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

非臨牀研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

進行非臨牀研究是為了證明新生物物質的健康或環境安全性。非臨牀研究必須遵循歐盟指令2004/10/EC中規定的良好實驗室實踐或GLP的原則。特別是，體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP原則進行規劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，GLP原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

在歐盟，醫療產品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規、國際協調會議(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。來自歐盟委員會的額外GCP指南，特別注重可追溯性，適用於高級治療藥物產品(ATMP)的臨牀試驗。如果臨牀試驗的發起人沒有在歐盟內成立，它必須指定一個歐盟實體作為其法定代表人。贊助商必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，贊助商有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供“無過錯”賠償。

歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。與指令不同，CTR直接適用於所有歐盟成員國，而不需要成員國進一步將其實施為國家法律。CTR通過臨牀試驗信息系統顯著協調了整個歐盟臨牀試驗的評估和監督過程，該系統包含一個集中的歐盟門户和數據庫。

雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，很像FDA和IRB，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。這個

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CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的調查藥品檔案。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。

CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。(I)在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用《臨牀試驗指令》的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。

臨牀試驗中使用的藥物必須按照良好的製造規範或GMP進行生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。

在醫藥產品的開發過程中，EMA和國家監管機構提供就開發計劃進行對話和指導的機會。在EMA層面，這通常是以科學建議的形式進行的，這是由人用藥品委員會(CHMP)的科學建議工作組提供的。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀試驗以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等問題提供的。對於相關產品未來的任何營銷授權申請，建議不具有法律約束力。

營銷授權

在歐盟，醫藥產品只有在獲得營銷授權或MA後才能投放市場。為了獲得歐盟監管機構對研究用生物製品的批准，我們必須提交營銷授權申請，即MAA。這樣做的過程，除其他外，取決於醫藥產品的性質。

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集中程序-根據中央程序，在歐洲環境管理協會的CHMP提出意見後，歐洲委員會頒發在整個歐盟有效的單一管理框架。對於某些類型的產品，如(I)來自生物技術過程的醫藥產品，如基因工程；(Ii)指定孤兒醫藥產品；(Iii)高級治療醫藥產品，如基因療法、體細胞療法和組織工程產品，以及(Iv)含有用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病的新活性物質的醫藥產品，必須實行集中程序。對於任何含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品，或者對於構成重大治療、科學或技術創新的產品，或者對其授予MA將有利於歐盟公共衞生的產品，集中程序是可選的。

根據中央程序，環保局的衞生管理計劃對一項重大影響評估進行評估的最長時限為210天，不包括時鐘停頓，屆時申請人應提供補充的書面或口頭信息，以回答衞生管理計劃提出的問題。在審查期結束時，CHMP向歐盟委員會提供意見。如果這一意見是有利的，委員會隨後可能通過授予MA的決定。在特殊情況下，CHMP可在不超過150天(不包括時鐘停頓)內對MAA進行加速審查，當一種醫藥產品針對的是未得到滿足的醫療需求，並預計會對公眾健康產生重大影響，特別是從治療創新的角度來看。根據加速評估程序對重大影響評估進行評估的時限為150天，不包括時鐘停頓。

針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康產生重大影響的創新產品可能有資格獲得一系列快速開發和審查計劃，例如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破性治療指定。2016年3月，EMA啟動了一項倡議，即優先藥物計劃，或Prime計劃，這是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有希望的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於Prime指定的產品開發人員有望有資格獲得加速評估，但這不是保證。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後加快MAA評估。重要的是，CHMP的專職聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命，以促進在EMA委員會級別對產品的更多瞭解。最初的會議啟動了這些關係，幷包括EMA的一個多學科專家團隊，以提供關於總體發展和監管戰略的指導。

國家授權程序-還有另外兩種可能的途徑在幾個成員國授權醫藥產品，這些途徑可用於不屬於集中程序範圍的產品：

MA的初始期限為五年。在這五年之後，可以在重新評估風險-收益平衡的基礎上續簽授權。一旦續期，MA的有效期為無限期，除非歐盟委員會或國家主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次額外的五年續期。

數據和營銷排他性

在歐盟，一旦獲得MA，參考藥品通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他期防止仿製藥或生物相似申請者在歐盟申請仿製藥或生物類似藥時，在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。在額外的兩年市場專有期內，可以提交仿製藥或生物相似的MA，並可參考創新者的數據，但在歐盟首次授權參考產品十年後，才能在歐盟銷售仿製藥或生物相似藥。如果在十年的前八年中，MA持有者獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個十年的市場專營期可以延長到最多十一年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估中被認為與現有的療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為新的化學實體，而且產品可能沒有資格獲得數據排他性。

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對於生物仿製藥，即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度，例如，由於原材料或製造工藝的差異。對於這類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗的結果，EMA的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。對於複雜的生物製品，如基因或細胞療法藥物產品，沒有這樣的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見指出，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。

孤兒醫藥產品

歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。在以下情況下，醫藥產品可被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)(A)提出申請時，此類疾病在歐盟影響的比例不超過10,000人中的5%，或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟上市，或者如果存在這種方法，產品將對受這種疾病影響的人產生重大好處。孤兒藥物指定申請必須在MAA之前提交。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得MA批准後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在這十年的孤兒市場專營期內，主管當局不能接受另一個MAA，或批准MA，或接受針對同一適應症的類似產品延長MA的申請。對於也符合商定的兒科調查計劃(PIP)的孤兒藥品，市場排他期延長兩年。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則十年的市場排他性可以減少到六年。此外，在下列情況下，可隨時就同一適應症向類似產品授予授權書：(I)第二申請人能夠證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更好；(Ii)申請人同意第二次申請孤兒藥品；或(Iii)申請人不能供應足夠的孤兒藥品。

兒科發展

在歐盟，新醫療產品的MAA必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果，這符合與EMA的兒科委員會或PDCO商定的兒科調查計劃或PIP。PIP規定了生成數據以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症的時間和建議的措施。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外，當不需要或不適合提供兒科臨牀試驗數據時，PDCO可以免除提供這些數據的義務，因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。一旦在所有成員國獲得MA並將研究結果包括在產品信息中，即使在否定的情況下，該產品也有資格獲得為期六個月的補充保護證書延期(如果在批准時有效)，或者對於孤兒藥物產品，批准將孤兒市場獨家經營權延長兩年。

審批後要求

與美國類似，MA持有者和醫藥產品製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告。

所有新的MAA必須包括風險管理計劃或RMP，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷也受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。雖然很籠統

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醫藥產品的廣告和促銷要求是根據歐盟指令制定的，細節由每個成員國的法規管理，各國可能有所不同。

不遵守歐盟和成員國適用於臨牀試驗的進行、生產批准、醫藥產品的併購和此類產品的營銷的法律，在授予併購之前和之後，醫藥產品的製造、法定醫療保險、賄賂和反腐敗，或其他適用的法規要求，可能會導致行政、民事或刑事處罰。這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗，或批准MA、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改MA、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、經營限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。

上述歐盟規則普遍適用於歐洲經濟區(EEA)(由27個歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威組成)。

英國脱歐與英國的監管框架

自2021年1月1日脱歐過渡期結束以來，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)一直不受歐盟法律的直接約束，但根據愛爾蘭/北愛爾蘭議定書的條款，歐盟法律一般適用於北愛爾蘭。已通過二次立法轉變為聯合王國或英國法律的歐盟法律仍然適用於英國。然而，根據目前提交給英國議會的《2022年保留的歐盟法律(撤銷和改革)法案》，任何保留的歐盟法律如果沒有明確保留並被國內法律吸收為國內法，或被部級法規延長(不遲於2026年6月23日)，將自動失效，並在2023年12月31日之前被撤銷。新的立法，如歐盟CTR或與孤兒藥物有關的立法，將不適用於英國。英國政府通過了一項新的《2021年藥品和醫療器械法》，該法案將授權給國務大臣或一個適當的機構，以修訂或補充醫療產品和醫療器械領域的現有法規。這使得今後可以通過二次立法的方式引入新的規則，目的是在解決人類藥物、臨牀試驗和醫療器械領域的監管差距和未來變化方面允許靈活性。

自2021年1月1日起，藥品和醫療保健產品監管機構(MHRA)是英國獨立的藥品和醫療器械監管機構。雖然北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管制度，但其國家主管機構仍將是MHRA。

MHRA已經對國家許可程序進行了改變，包括優先獲得將使患者受益的新藥的程序，包括150天評估和滾動審查程序。所有針對中央授權產品的現有歐盟MA將於2021年1月1日自動轉換或取消為英國MA，僅在GB有效，免費，除非MA持有人選擇退出。英國退歐後，在英國成立的公司不能使用集中程序，而必須遵循英國國家授權程序之一或英國退歐後剩餘的國際合作程序之一，以獲得MA將產品在英國商業化。MHRA在決定GB授權的申請時，可以依賴歐盟委員會關於批准新的(集中程序)MA的決定；或者使用MHRA的分散或相互承認程序，使在歐盟成員國(或冰島、列支敦士登、挪威)批准的MA能夠以GB授予。

其他醫保法

除了FDA對藥品和生物製品營銷的限制外，其他醫療監管法律還限制生物技術行業的商業實踐，包括但不限於反回扣、虛假聲明和有關藥品定價以及向醫生和其他醫療保健提供者進行付款和其他價值轉移的透明度法律。聯邦反回扣法規禁止提供、接受或支付報酬，以換取或誘使轉介患者或使用將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬被廣泛解讀為包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣以及免費或降價的物品和服務。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。

《虛假申報法》(FCA)規定，凡故意向聯邦政府提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款或經聯邦政府批准的虛假、虛構或欺詐性索賠，故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠，或故意做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向美國聯邦政府付款的義務，則應承擔責任。FCA被用來起訴那些提交付款申請的人，這些付款申請是不準確或欺詐性的，不是為所聲稱的服務提供的，或者是為非醫學上必要的服務而提出的。此外，政府可以斷言，就《虛假申報法》而言，包括因違反《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據《反海外腐敗法》提起的訴訟可以由司法部長提起，也可以由個人以政府的名義提起訴訟。聯邦政府正在利用FCA以及隨之而來的重大責任威脅，對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，並根據FCA達成了數百萬美元和數十億美元的和解協議，此外還根據適用的刑法對個人進行了刑事定罪。此外，公司

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這些公司被迫執行廣泛的糾正行動計劃，並經常受到同意法令或公司誠信協議的約束，嚴重限制了它們開展業務的方式。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府當局將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。

此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用的監管。除其他事項外，ACA通過《醫生支付陽光法案》對聯邦醫療保健計劃涵蓋的某些藥品製造商支付給醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、護士從業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)和教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益提出了新的報告要求。未提交所需信息可能導致對年度提交中未及時、準確和完整報告的所有付款、價值轉移或所有權或投資利益處以民事罰款。製造商必須在每個日曆年的第90天之前提交報告。某些州還強制實施合規計劃，對藥品製造商的營銷做法施加限制，和/或要求跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬，以及定價信息和營銷支出。

如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律，以及實施公司合規計劃和向醫療保健專業人員報告付款或其他價值轉移。

不斷變化的商業合規環境，以及需要建立和維護強大的系統來遵守多個司法管轄區的不同合規和/或報告要求，增加了醫療保健公司違反其中一項或多項要求的可能性。違反適用於藥品製造商的任何此類法律或任何其他政府法規可能會導致重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、報告義務和誠信監督以及監禁。

承保和報銷

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在國內外市場，任何獲得批准的產品的銷售和報銷在一定程度上將取決於第三方支付者，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織為此類產品提供保險的程度，以及為此類產品建立足夠的報銷水平的程度。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並實施控制以管理成本。第三方付款人可能會限制或阻礙批准清單上的特定產品的覆蓋範圍，該清單也被稱為配方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。此外，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的成本效益，並提供可能影響我們產品淨銷售價格的回扣和折扣。如果第三方付款人不認為我們的產品與其他療法相比具有成本效益，付款人可能不會將我們的產品作為他們計劃下的福利覆蓋，或者，如果他們這樣做了，報銷水平可能不足以讓我們在盈利的基礎上銷售我們的產品。

控制醫療成本也已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品和生物製品的價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。

在美國以外，確保為我們的產品提供足夠的覆蓋和付款將面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出收到產品的監管營銷批准的範圍，並可能要求我們進行臨牀試驗，將我們的候選產品或產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂，並導致我們商業化努力的延遲。第三方付款人正在挑戰醫療產品和服務的價格，許多第三方付款人限制了新批准的醫療產品的報銷。許多國家最近的預算壓力也促使各國政府考慮或實施各種成本控制措施，

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比如凍結價格，加大降價和回扣力度。如果預算壓力持續，各國政府可能會實施額外的成本控制措施。成本控制舉措可能會降低我們可能為我們可能開發或銷售的產品制定的價格，這將導致產品收入或應向我們支付的版税減少。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

醫療改革

在美國，在過去的幾年裏，有許多聯邦和州政府就藥品和生物製品的定價、政府控制和醫療保健系統的其他改革提出了一些建議。目前還不確定將通過什麼立法提案，或者聯邦、州或醫療商品和服務的私人付款人可能採取什麼行動來回應任何醫療改革提案或立法。我們無法預測醫療或醫療改革可能對我們的業務產生的影響，也不能保證任何此類改革都不會產生實質性的不利影響。

例如，2010年3月，ACA簽署成為法律，其中包括改變政府醫療保健計劃下的藥品和生物製品的覆蓋範圍和支付方式。除其他事項外，ACA：

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自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月頒佈的2011年預算控制法除其他外，包括減少向提供者支付的醫療保險付款，該法案於2013年4月生效，由於隨後的立法修正案，該法案將一直有效到2032年，除非採取額外的國會行動，否則從2020年5月1日到2022年3月31日暫時暫停。2013年1月，2012年美國納税人救濟法簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，簽署成為法律的2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前設定為藥品AMP的100%。

最近，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並通過了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係、改革政府計劃對藥品和生物製品的補償方法等立法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚如何實施愛爾蘭共和軍，也不能完全確定愛爾蘭共和軍對製藥業的影響。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。在聯邦、州或外國層面通過其他新立法，可能會進一步限制藥品的報銷，如果獲得批准，包括我們的候選產品。

數據隱私和安全

我們還可能受到美國聯邦、州和法律、法規和標準的約束，這些法律、法規和標準管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，這些信息現在或將來可能適用於我們的業務或我們合作伙伴的業務。眾多聯邦和州法律法規，包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律法規，管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。

此外，某些外國法律管理個人數據的隱私和安全，包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制。

人力資本

員工

截至2022年12月31日，我們擁有431名全職永久員工。64名員工從事行政、運營和商業工作，367名員工從事研發工作。我們在美國的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們相信我們與員工的關係很好。在2022年間，我們通過顯著擴大員工基礎來增強我們的能力。聘用新員工是為了支持各種職能和關鍵舉措，包括擴展我們的研究、臨牀和臨牀前流水線開發，以及我們的醫療事務、製造和商業化能力，招聘商業、臨牀開發和運營、研究、醫療事務、製造以及一般和行政職能。我們預計在2023年繼續增加員工，重點是進一步增強我們的能力，並增加我們在這些領域的能力，因為我們繼續專注於獲得FDA對SER-109用於經常性CDI的批准。

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人才獲取與發展

我們認為，員工的智力資本、技能和經驗是我們業務的重要推動力，也是我們未來前景的關鍵。我們面臨着來自眾多製藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他研究機構對合格人才的激烈競爭，我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。為了吸引合格的應聘者加入我們的公司並留住我們的員工，我們提供由基本工資和現金目標獎金組成的總獎勵方案，目標是這是 至75這是基於地理位置的市場百分位數，全面的福利方案和每一名員工的公平薪酬。年度現金紅利機會和股權薪酬佔總薪酬的百分比根據責任水平而增加。任何實際的獎金支付都是基於個人業績和公司業績的組合。

多樣性、包容性和歸屬感

作為一家開發新型活生物治療藥物的微生物治療公司，我們相信，我們向患者提供創新、安全和有效藥物的長期成功和能力需要一支多樣化和包容性的員工隊伍。我們重視組織各個層面的多樣性，並繼續專注於將我們的多樣性、公平和包容性倡議擴展到我們的整個員工隊伍，從以下方面：與經理們合作，制定建立多樣化、高績效團隊的戰略；確保我們吸引、培養和留住來自所有背景的多樣化人才；提高我們公司內部對無意識偏見的認識，並支持由公司、行業或社會中代表性不足的個人組成的親和力羣體，如女性、LGBTQ社區成員和有色人種。此外，我們以開放的文化為榮，尊重同事，重視員工的健康和福祉，並促進職業發展。我們通過各種方式支持員工的成長和發展，包括小組培訓、個人指導和指導、出席會議和退還學費。我們的管理層每年進行員工敬業度調查，並就人力資本管理主題向董事會提交報告，包括企業文化、多元化、公平和包容性、員工發展和留住，以及薪酬和福利。同樣，我們的董事會定期就與這些事項有關的重要決策提供意見，包括與員工薪酬和福利、人才保留和發展有關的決策。

我們的公司信息

我們於2010年在特拉華州成立，名稱為Newco LS21，Inc.。2011年10月，我們更名為Seres Health，Inc.，2015年5月，我們更名為Seres Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市悉尼街200號，郵編：02139，電話號碼是(617)9459626。我們的網站地址是Www.serestherapeutics.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本Form 10-K年度報告的一部分。

我們須遵守1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含有關發行人的材料，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件，例如我們自己。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。

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第1A項。風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性。因此，在評估我們的業務時，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及本Form 10-K年度報告中包含或以引用方式併入的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。以下或本報告中其他地方描述的任何事件或事態的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為2.502億美元；截至2021年12月31日的年度，淨虧損為6560萬美元；截至2020年12月31日的年度，淨虧損為8910萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為8.645億美元。正如在這份Form 10-K年度報告中指出的那樣，我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。到目前為止，我們通過公開發行我們的普通股、私募我們的普通股和優先股、根據我們的合作協議支付款項以及貸款安排來為我們的業務提供資金。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發我們的反向翻譯微生物組治療平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們還沒有完成我們的任何候選產品的開發，我們稱之為微生物治療候選產品，或者其他藥物或生物製品。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的費用可能會大幅增加，因為我們：

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們正處於許多此類活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。

由於與醫藥產品和生物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現盈利並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。

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我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

根據我們目前可用的現金資源，以及在本年度報告10-K表格中其他部分包括的合併財務報表發佈之日之後12個月期間的當前運營水平和現金流，我們認為我們有合理的可能在2024年初需要額外資金。有某些或有付款與我們批准SER-109的BLA有關，目前正在接受FDA的優先審查，包括可能根據2021年許可協議從雀巢獲得1.25億美元的里程碑付款，以及我們與Hercules的新信貸安排下的2500萬美元，這筆款項在滿足某些條件後可用，包括FDA批准SER-109。雖然我們預計將在2023年上半年收到這些或有付款，但不能保證我們會收到這些付款。由於這些或有付款以及以對我們有利或可接受的條款獲得足夠的額外股權或債務融資的能力，根據適用的會計準則不可能被認為是可能的，因為它們不在我們的控制之下，因此我們作為一家持續經營的企業從我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營的能力受到極大的懷疑。

對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響，我們可能更難獲得融資。如果潛在的合作者拒絕與我們做生意，或者潛在的投資者由於這種擔憂而拒絕參與未來的任何融資，我們增加現金頭寸的能力可能會受到限制。認為我們可能無法繼續經營下去的看法可能會導致其他人因為擔心我們履行合同義務的能力而選擇不與我們打交道。

我們以持續經營為基礎編制綜合財務報表，考慮正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償情況。本年度報告Form 10-K所包括的經審核綜合財務報表不包括任何調整，以反映本公司可能無法在該等財務報表發佈後12個月內繼續經營下去。

我們將需要額外的資金，以完成我們的候選產品的開發和商業化，如果我們的產品獲得批准。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

與我們正在進行的活動相關的費用可能會增加，特別是當我們完成臨牀開發、擴大製造運營規模、尋求監管批准併為SER-109的商業化做準備(如果獲得批准)、繼續SER-155階段1b研究、繼續評估UC的研究活動以及繼續研究、開發和啟動我們其他候選產品的臨牀試驗時。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用，在不久的將來可能不會產生有意義的產品收入或協作利潤。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

如上所述，我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，當前宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東，並可能壓低我們的股票價格。債務的產生可能導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

自2010年10月成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發我們的臨牀和臨牀前項目、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們還沒有證明我們有能力獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

除SER-109外，我們的開發工作還處於早期階段，使用我們的反向翻譯微生物治療平臺來建立候選產品管道和開發適銷對路的藥物的努力可能不會成功。

我們正在使用我們的反向翻譯微生物組治療平臺來開發微生物組治療候選藥物。除了SER-109，我們還處於開發的早期階段，我們的平臺還沒有，也可能永遠不會產生可批准或可銷售的藥物。我們正在開發更多的候選產品，我們打算用這些產品來減少感染和治療涉及微生物組的疾病。我們可能會在將我們的技術應用於這些領域時遇到問題，我們的候選產品可能在減少感染和疾病方面並不有效。我們的候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於它們的有害副作用、有限的療效或其他表明它們不太可能獲得市場批准並獲得市場接受的產品的特徵。

我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

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如果我們或我們的合作伙伴不能成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

我們的候選產品基於微生物組療法，這是一種未經證實的治療幹預方法。

我們所有的候選產品都是基於微生物組療法的，這是一種新的潛在的生物藥物類別，旨在通過調節微生物組來治療疾病，通過將被破壞的微生物組的功能修復到非疾病狀態來恢復健康。我們還沒有，據我們所知，也沒有任何其他公司獲得監管部門的批准，或以商業規模生產基於這種方法的治療藥物。我們不能確定我們的方法將導致可批准或可銷售的產品的開發，或者如果獲得批准，我們將能夠進行商業規模的生產。此外，我們的微生物組候選治療在不同的適應症和不同的地理區域可能有不同的有效率。最後，FDA或其他監管機構可能在評估基於微生物組療法的產品的安全性和有效性方面缺乏經驗，這可能導致監管審查過程比預期的更長，增加我們預期的開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。

我們的反向翻譯微生物組治療平臺依賴於第三方的生物材料，包括人類糞便。一些生物材料並不總是符合我們的期望或要求，這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，如果供應的任何生物材料受到疾病生物體的污染，我們將無法使用這些生物材料。雖然我們有控制程序和篩查程序，但生物材料容易受到破壞和污染，可能含有活性病原體。我們或任何第三方供應商對這些材料的不當存儲可能需要我們銷燬一些材料或產品，這可能會推遲我們候選產品的開發或商業化。

臨牀藥物開發涉及一個風險、漫長和昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。

很難預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准，而且在開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們的臨牀試驗可能不會成功。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或初步結果，我們可能會不時宣佈，不一定預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。

此外，我們不能確定FDA或其他監管機構將要求我們進行什麼類型和多少臨牀試驗，才能成功獲得批准將我們的任何其他候選產品推向市場。在批准新的治療產品之前，FDA(或其他監管機構)通常要求在兩個充分和良好控制的臨牀試驗中證明安全性和有效性。在某些情況下，來自2期試驗和3期試驗的證據或來自單個3期試驗的證據足以獲得FDA的批准，例如在一個或多個試驗提供了關於重要臨牀益處的高度可靠和統計上強有力的證據的情況下。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

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如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

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額外的臨牀試驗或我們開發計劃的變化可能會導致我們產生巨大的開發成本，推遲或阻止SER-109的商業化，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情造成的長期中斷可能會嚴重影響我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括在啟動、登記、進行或完成我們計劃中的和正在進行的臨牀試驗方面造成進一步的困難或延遲。見-與我們運營相關的風險-新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面繼續拖延，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈關於臨牀試驗的額外政府法規。例如，歐盟(EU)與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。(I)在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用《臨牀試驗指令》的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如合同研究機構或CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。

英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。然而，2022年1月17日，英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)就重新制定英國臨牀試驗立法展開了為期8周的諮詢。諮詢於2022年3月14日結束，旨在簡化臨牀試驗審批，促進創新，提高臨牀試驗透明度，提高風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。政府尚未公佈對諮詢的迴應，但結果將受到密切關注，並將決定英國是選擇與CTR保持一致，還是背離該規則，以保持監管靈活性。根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，《公約》中有關研究用藥品和輔助藥品的製造和進口的規定適用於北愛爾蘭。英國政府決定不使其法規與歐盟採用的新方法保持密切一致，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是在其他國家。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的業務可能會受到影響。

臨牀試驗中患者登記的延遲或困難，可能會導致我們收到必要的監管批准被推遲或阻止。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。我們進行的這些試驗和其他試驗可能會因各種原因而延遲，包括患者登記時間比預期更長、患者退出或不良事件。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。

我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，可以用於臨牀研究的患者池可能有限。除了一些罕見的疾病，我們的臨牀研究的資格標準將進一步限制現有研究參與者的池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重而不能將他們納入研究。

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患者入選還受到其他因素的影響，包括：

我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，或者登記速度延遲，將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據或初步數據仍須接受審計和核實程序，這可能導致最終數據與我們以前公佈的頂線數據或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。

如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

如果我們無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們或我們的合作者將無法將我們的候選產品商業化或無法如預期那樣儘快實現，我們的創收能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品和與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及美國以外類似監管機構的全面監管。在任何司法管轄區未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們和我們的合作者將該候選產品在該司法管轄區商業化，並可能影響我們在其他司法管轄區的商業化計劃。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得銷售我們的任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限，預計將在這一過程中依賴第三方來協助我們。為了獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定產品的每個治療適應症。

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候選人的安全性和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。

無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴、有風險的，可能需要多年時間。獲得上市批准所需的臨牀數據的範圍和數量在不同的司法管轄區可能會有很大不同，而且可能很難預測特定的監管機構是否需要比贊助商進行的研究更多或不同的研究，特別是對於像我們的微生物組候選治療這樣的新產品候選。FDA或外國監管機構可能會因多種原因而推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品上市，包括：我們無法證明我們候選產品的臨牀益處大於任何安全性或其他感知風險；監管機構不同意對非臨牀或臨牀研究數據的解釋；監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗；開發期間營銷批准政策的變化；額外法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查程序的變化；或監管機構未能批准我們與之簽約的製造工藝或第三方製造商。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。關於修訂若干與醫藥產品有關的立法文書的提案(可能會修訂監管排他性期限、快速通道的資格等)。目前預計將在2023年第一季度被歐盟委員會通過。擬議的修訂一旦得到歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過(目前預計不會在2024年底或2025年初之前)，從長遠來看可能會對生物製藥行業產生重大影響。

美國食品藥品監督管理局或其他外國監管機構的運作也可能因新冠肺炎疫情而中斷或延誤，這可能會影響批准時間表。美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎大流行，任何病毒的死灰復燃或出現新的變種都可能導致進一步的檢查延誤。此外，監管部門在審批過程中有很大的自由裁量權，如果有缺陷，可以拒絕接受營銷申請。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管部門的批准程序，並已商業化。

此外，我們的候選產品可能不會獲得上市批准，即使它們在臨牀試驗中達到了指定的終點。臨牀數據往往容易受到不同解釋的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管機構對其產品的批准。FDA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對非臨牀和臨牀研究數據的解釋，或者他們可能需要我們現有臨牀研究之外的額外確證性或安全性證據。在FDA對任何關鍵試驗的數據進行審查後，它可以要求贊助商對數據進行額外的分析或收集更多數據，如果它認為數據不令人滿意，可以建議贊助商推遲提交營銷申請。

即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了生物製品許可證申請或BLA的批准，或我們某一候選產品的外國營銷授權，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現給予批准，這可能是批准後所需的。FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的候選產品，其適應症和/或患者人數比我們最初要求的更有限，而FDA或適用的外國監管機構可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

開發針對人類微生物組基本生物學的治療產品是一個新興領域，FDA和其他監管機構可能會在未來發布法規或新政策，這可能會對我們的微生物組治療候選者產生不利影響。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。

FDA指定的快速通道實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，藥物或生物贊助商可以申請快速通道稱號。Ser-287獲得了FDA的快速通道指定，用於誘導和維持輕度至中度UC成人的臨牀緩解。快速通道指定提供了在臨牀前和臨牀開發期間與FDA舉行贊助商會議的更多機會，以及對此類候選產品的BLA進行滾動審查的可能性。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，即使我們

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相信另一種特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們不能確定FDA是否會決定授予它。即使有了快速通道指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。快車道指定並不能保證FDA的最終批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。

FDA為我們的候選產品指定的突破性療法可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們已經獲得了用於治療CDI的SER-109的突破性治療指定，我們可能會為我們的其他候選產品尋求突破性治療指定。突破療法被定義為一種旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物療法，初步臨牀證據表明，該藥物或生物療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在早期臨牀開發中觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物或生物製品，FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格對相關的營銷申請進行滾動審查。

FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。與傳統的FDA程序相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，並不是所有被指定為突破性療法的產品最終都將被證明比指定時的初步臨牀證據所表明的現有療法有實質性的改善。因此，如果SER-109的突破性治療指定或我們收到的任何未來指定不再得到後續數據的支持，FDA可能會撤銷該指定。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求EMA的Prime指定或歐盟的其他指定、計劃或工具，但我們可能無法收到這些指定。這樣的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷授權的可能性。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求EMA Prime(優先藥品)指定或其他指定、計劃或工具。在歐盟，針對未得到滿足的醫療需求並預計具有重大公共衞生利益的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破療法指定。Prime是一項自願計劃，旨在加強歐洲藥品管理局(EMA)對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有希望的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。指定Prime的好處包括在提交營銷授權申請之前任命一名報告員，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程更早的時候對產品進行資格鑑定以進行加速審查。

即使我們認為我們的某個候選產品有資格獲得Prime，EMA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。EMA Prime方案或其他方案、指定或工具，即使獲得或用於我們的任何候選產品，也可能不會比根據傳統程序考慮批准的療法帶來更快的開發、監管審查或批准過程，也不能確保最終獲得批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格參加Prime計劃，EMA也可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定不縮短審查或批准的時間段。

受益於Prime認證的產品開發商可能有資格獲得加速評估(在150天內，而不是210天內)，從公共衞生角度來看，可能會對主要感興趣的醫藥產品或針對未得到滿足的醫療需求的產品授予加速評估，但這不能得到保證。

歐盟的主管監管機構擁有廣泛的自由裁量權，是否批准這種加速評估，即使批准了這種評估，我們也可能不會經歷比傳統程序更快的開發過程、審查或授權。此外，取消或威脅取消此類加速評估可能會給我們的候選產品的臨牀開發帶來不確定性或延遲，並威脅到我們的產品和候選產品的商業化前景(如果獲得批准)。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們可能會為我們的一些候選產品申請孤兒藥物稱號，但可能無法獲得。

我們已經從FDA獲得了用於複發性CDI的SER-109和用於兒童UC的SER-287的孤兒藥物名稱，並可能為我們未來的一些候選產品尋求孤兒藥物名稱和排他性。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物和生物製品指定為孤兒藥物。在美國，FDA可以將一種藥物或生物藥物指定為孤兒藥物，如果該藥物或生物藥物旨在治療一種罕見的疾病或狀況，這種疾病或狀況的定義是在美國影響不到20萬人的疾病或狀況，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國

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在一些國家，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和申請費減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

此外，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了針對其具有此類名稱的疾病或疾病的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得FDA或其他監管機構不能在此期間批准同一藥物或生物藥物的另一種營銷申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證為孤兒患者羣體提供足夠的產品數量。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果在第五年結束時確定一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，因此不再有理由獲得市場獨家經營，則歐洲獨家經營期可縮短至六年。如果FDA或其他監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物或生物製劑來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。如果我們或我們的合作者尋求批准比孤立指定適應症更廣泛的適應症，也可能無法獲得在美國的獨家營銷權，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，可能會失去獨家營銷權。

即使我們獲得了孤兒藥物的稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症上市批准的公司。此外，即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，產品的排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物和生物製品可能被批准用於相同的疾病或疾病。即使在孤兒藥物或生物藥物獲得批准後，如果FDA或其他監管機構得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA或其他監管機構隨後可以針對相同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物藥物。指定孤兒藥物既不會縮短開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和其他監管機構審查和/或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA和其他監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和其他監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。搬遷到阿姆斯特丹後，FDA和EMA等其他監管機構的中斷以及隨之而來的人員變動，也可能會減緩新藥和生物製品被必要的監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰復燃或新變種的出現可能會導致進一步的檢查延誤。包括EMA在內的美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施，以應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險

與法國興業銀行的合作和許可協議雀巢. 和NHSC Rx許可有限公司(及其附屬公司和子公司雀巢)對我們的業務非常重要。如果我們或雀巢未能充分履行這些協議，或者如果我們或雀巢 如果終止協議，我們的CDI和IBD候選產品(包括SER-109、SER-287和SER-301)的開發和商業化可能會被推遲或終止，我們的業務將受到不利影響。

2016年1月，我們與雀巢簽訂了合作與許可協議，即2016年許可協議。2016年許可協議可能終止：

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2016許可協議終止後，我們授予雀巢的所有許可將終止，雀巢持有的2016協作產品的所有權利將恢復到我們手中。如果我們實質性違反2016年許可協議，雀巢可以選擇不終止2016年許可協議，而是對其付款義務和2016年許可協議的其他條款和條件進行具體調整。如果雀巢做出這樣的調整，2016年許可協議的資金和好處可能會減少，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。除非我們因雀巢未治癒的重大違規行為而終止2016年的許可協議，否則在終止2016年的許可協議後，雀巢將有資格從我們那裏獲得終止後的版税，直到雀巢收回與2016年合作產品相關的某些開發成本，以及終止前根據2016年許可協議支付給我們的任何里程碑付款的特定百分比，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月，我們與雀巢簽訂了許可協議，即2021年許可協議。2021年許可協議可能會終止：

《2021年許可協議》終止後，我們授予雀巢的所有許可也將終止。如果我們實質性違反了《2021年許可協議》，雀巢可以選擇不終止《2021年許可協議》，而是對協議的付款條款和其他條款和條件進行具體調整。如果雀巢做出這樣的調整，2021年許可協議的資金和好處可能會減少，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們嚴重違反《2021年許可協議》或申請破產，我們應獲得的利潤和里程碑的份額將減少一定的百分比，直到雀巢彌補因我們的重大違約或破產而造成的兩倍損失。

終止這些協議可能會導致我們的產品開發和商業化工作的重大延誤，這可能會阻止我們在沒有首先擴大內部能力或與第三方達成另一項協議的情況下將我們的CDI和IBD候選產品商業化。任何替代合作或許可也可能以對我們不太有利的條款進行。此外，根據協議，雀巢同意為某些臨牀開發活動提供資金。如果任何一項協議終止，我們可能需要退還這些款項並尋求額外融資，以支持任何終止產品的研發或停止任何終止產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據合作和許可協議，我們依賴雀巢成功地將任何適用的合作產品在美國和加拿大內外(如適用)商業化。我們不能直接控制雀巢的商業化活動或分配給我們的候選產品的資源。我們的利益和雀巢的利益可能會不時發生分歧或衝突，或者我們可能不同意雀巢的努力水平或資源分配。雀巢可能會在內部對我們的候選產品進行不同於我們的優先排序，或者可能沒有分配足夠的資源來有效或優化地將它們商業化。如果發生這些事件，我們的業務將受到不利影響。

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我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。

我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來進行和管理我們的臨牀試驗。

我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的監管標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、安全和福利得到保護。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何第三方或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規或美國以外類似法規要求生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到不利影響。其他國家的監管機構對臨牀試驗也有要求，我們必須遵守這些要求。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中，ClinicalTrials.gov，在規定的時間範圍內。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未成功履行其合同職責、未在預期截止日期前完成工作、工作中斷、終止與我們的協議或需要更換、或未按照監管要求或我們聲明的規程進行臨牀試驗，則我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或可能需要重複。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且可能無法或可能延遲我們將候選產品成功商業化的努力。

我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們產品的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。

我們在產品製造的某些方面依賴於第三方，我們的候選產品用於臨牀前和臨牀試驗以及潛在的商業生產，我們預計在可預見的未來將繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的候選產品或這些數量可能無法以可接受的成本提供的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們依賴並預計將繼續依賴包括GenIbet和Bacthera在內的第三方為我們的候選產品在臨牀前和臨牀試驗中提供某些方面的材料，以及在我們的任何候選產品獲得上市批准的情況下用於商業生產。這種對第三方的依賴增加了我們將無法及時或根本沒有足夠數量的候選產品的風險，或者這些數量將以可接受的成本或質量提供，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。例如，我們的某些候選產品依賴於第三方捐贈者提供的人類糞便。如果我們沒有獲得足夠的供體衍生材料來滿足臨牀或商業需求，我們生產候選產品的能力可能會被推遲或受到不利影響。

我們依賴第三方製造商，這會帶來其他風險，包括：

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第三方製造商可能無法遵守當前良好的製造流程或cGMP、法規或美國國內外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們生產候選產品所依賴的一些合同製造商從未生產過FDA批准的治療藥物。我們依賴的一家合同製造商將建造一座建築來生產我們的候選產品，該建築可能不會按時完工，也可能根本不會完工，或者在完工後可能不會獲得FDA的批准。如果我們的製造商不能遵守美國以外的cGMP法規或類似的法規要求，或者FDA或其他監管機構在審批前檢查時沒有批准他們的設施，我們的候選治療藥物可能不會獲得批准或可能延遲獲得批准。此外，在cGMP法規和美國以外的類似法規要求下運營的製造商數量有限，可能有能力生產我們的產品。因此，我們的候選產品和我們可能開發的任何未來產品都可能與其他產品競爭生產設施。任何未能獲得這些有限制造設施的機會都可能嚴重影響我們候選產品的臨牀開發、營銷批准和商業化。

我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有用於生產成品所需的某些材料的第二來源。如果我們現有的製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會延遲、阻止或損害我們的開發和商業化努力。此外，由於新冠肺炎疫情，第三方製造商可能會受到影響，這可能會擾亂他們的活動，因此我們可能難以採購生產候選產品所需的關鍵組件，這可能會對我們的臨牀前和臨牀開發活動產生負面影響。

我們沒有商業製造我們的候選產品的經驗，我們不能向您保證，我們能夠以使我們的候選產品在商業上可行所需的成本或數量，按照規定製造我們的候選產品。

我們在馬薩諸塞州劍橋市擁有製造工廠，在那裏我們進行工藝開發、擴大活動和部分微生物組治療藥物的製造。FDA和其他類似的外國監管機構必須根據提交BLA或相關外國營銷申請後進行的檢查，確認該產品的製造工藝符合美國以外的cGMP或類似的監管要求。我們還沒有收到對我們的製造設施進行任何檢查的最終結果。

我們目前打算部分依賴第三方製造商進行SER-109的商業製造，並可能為SER-109或我們的任何其他候選產品建立一個生產設施，以便進行商業規模的生產。我們沒有生產足夠數量的候選產品以滿足潛在市場需求的經驗。我們可能無法開發出足以生產用於商業用途的材料的商業規模的製造設施。

藥品生產中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求，包括對設施、設備、系統、工藝和分析的驗證。如果我們能夠滿足要求，我們在進行驗證研究時可能會受到長時間的延誤和費用的影響。

此外，我們的一些候選產品需要捐贈者材料，我們可能無法收集足夠的數量用於商業規模或其他製造。

與我們的候選產品商業化相關的風險和

其他法律事項

即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的CDI治療涉及使用醫學界公認的抗生素或FMT，醫生可能會繼續依賴這些治療。如果我們的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的接受度，我們或我們的合作者可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。我們批准的候選產品的市場接受度(如果有的話)將取決於多個因素，包括：

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如果我們或我們的合作者無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或無法與具有這些能力的第三方達成協議，那麼我們或我們的合作者可能無法成功地將我們的候選產品商業化。

我們有在銷售和營銷方面有經驗的員工，但我們的銷售或營銷基礎設施有限，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷藥品的經驗。為了使我們獲得上市批准的任何產品在商業上取得成功，我們將需要建立一個銷售和營銷組織，或者與第三方安排履行銷售和營銷職能，但我們這樣做可能不會成功。

2021年7月，我們與雀巢簽訂了2021年許可協議，根據該協議，我們根據我們的某些專利權和專有技術，向雀巢授予了共同獨家、可再許可(在某些條件下)在美國和加拿大為2021年協作產品開發、商業化和開展醫療事務活動的許可。根據2021年許可協議，雀巢擁有根據商業化計劃在2021年許可地區將2021年協作產品商業化的唯一權利，但我們有權選擇為特定目標受眾提供最多指定百分比的所有促銷細節。各方將根據商業化計劃，在2021年許可區域內做出商業上合理的努力，將2021協作產品商業化。雙方將按照醫療事務計劃在2021年許可區域內為2021年合作產品開展醫療事務活動。我們將負責雙方產生的商業化和醫療活動費用，直到2021年許可區域內的第一個2021協作產品首次商業銷售，並根據發佈前計劃，最高不超過指定的上限。

在未來，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，或此類基礎設施的某些組件,如果我們的候選產品獲得批准，將在美國或其他地方營銷或共同推廣我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們或我們的合作者不能留住或重新定位銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能阻礙我們產品商業化努力的因素包括：

在美國以外，我們依賴，而且可能會越來越依賴包括雀巢在內的第三方來銷售、營銷和分銷我們的候選產品。我們可能無法成功地與此類第三方達成安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

新藥和生物產品的開發和商業化競爭激烈，其特點是快速和實質性的技術發展和產品創新。我們和我們的合作者在以下方面面臨競爭

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目前的候選產品，以及我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品，都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們知道，許多大型製藥和生物技術公司以及規模較小的早期公司正在尋求產品的開發或商業化，包括微生物組療法，以減少CDI和我們目標的其他疾病適應症。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些可能是基於完全不同的方法。例如，FMT是一種導致複發性CDI成功率很高的程序。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構、非營利組織和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面擁有專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。

這些第三方在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發微生物療法的競爭對手來説，這可能與我們的監管批准要求相同。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，其中任何一項都會損害我們的業務。

我們能否成功地將任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並影響報銷水平。

為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們不能確定我們是否以及何時將從第三方付款人那裏獲得足夠的產品報銷水平。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，也會仔細審查，並越來越多地質疑藥品的覆蓋範圍，並對收取的價格提出挑戰。私營健康保險公司的報銷費率因公司、保險計劃和其他因素而異。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果不提供保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化，這些產品的銷售所產生的版税也可能受到不利影響。

新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本治療方法設定的報銷水平，也可能併入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會顯著改變審批要求，可能涉及

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額外的成本，並導致審批的延誤。一些國家要求藥品的銷售價格得到批准，然後才能報銷。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥價格仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品，如果它們被批准在美國或其他國家銷售，就會被認為是醫學上必要的特定適應症或具有成本效益的產品，也不能保證我們的產品將獲得保險或足夠的報銷水平。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們目前總共持有500萬美元的產品責任保險，每次事件的限額為500萬美元，這可能不足以支付我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。

我們可能會面臨來自生物仿製藥的競爭，這可能會對我們候選產品的未來商業前景產生實質性的不利影響。

即使我們和我們的合作者成功地獲得了監管部門的批准，比我們的競爭對手更快地將候選產品商業化，我們也可能面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，2010年頒佈的《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)是《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，它為被證明與FDA批准的生物製品“高度相似”、或“可互換”的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這一途徑可以使競爭對手在創新生物製品獲得批准12年後參考來自該創新生物製品的數據。這種數據排他性並不妨礙另一家公司開發與創新產品高度相似的產品，生成自己的數據並尋求批准。數據排他性只能確保另一家公司不能依賴創新者申請中的數據來支持生物相似產品的批准。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。國會或FDA可能會採取這些或其他措施來減少或消除排他性期限。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施，這種FDA的實施可能會對我們候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。

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在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物仿製藥的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考支持批准創新生物產品的數據，但直到創新產品獲得批准後10年才能進入市場。如果在這10年中的前8年，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新的治療適應症的批准，並且與現有療法相比，這些新的治療適應症帶來了顯著的臨牀益處，則這10年的市場排他期可以延長到11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。

如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。

為了在歐盟、歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在外國獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國境外監管機構對我們的候選產品的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。

我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到重大的上市後監管要求和監督。

我們獲得上市批准的任何候選產品，以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、cGMP和與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的外國類似要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。我們和我們的合同製造商還將接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合cGMP和類似的外國要求。因此，我們和我們的合作者以及其他與我們合作的人必須繼續在所有監管合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或特定批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求，其中可能包括對藥物指南、溝通計劃或受限分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。

FDA或其他監管機構還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA或其他監管機構密切監管藥品和生物製品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。違反FDA和其他監管機構對我們或我們的合作者推廣處方藥的限制也可能導致調查，指控他們違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，如果監管機構、我們或我們的合作者後來發現我們的產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件、製造商或製造流程的問題，或未能遵守監管要求，監管機構可能會對產品或我們及其合作者施加限制，包括要求將產品從市場上召回。如果我們或我們的協作者未能遵守適用的法規要求，可能會產生各種結果，包括：

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不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的類似要求也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。很難預測是否或如何執行任何行政命令，或者這些命令是否會在未來的政府中被撤銷和取代。新政府的政策和優先事項尚不清楚，可能會對管理我們的候選產品的法規產生重大影響。

如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管部門積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，而我們或我們的合作者被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們或我們的合作者被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的關係以及任何合作者與客户、醫生和第三方付款人的關係正在並將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們或我們的合作者面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們和我們的合作者目前和未來與第三方付款人、醫生和客户的協議使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能限制我們營銷、銷售和分銷任何產品的業務或財務安排和關係

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我們獲得了上市許可。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：

我們或我們的合作者被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款可能會有各種解釋。任何針對我們或我們的合作者違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護一個強大的系統以符合具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了我們可能違反其中一項或多項要求的可能性。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，則有報告義務和監督，以及我們的業務削減或重組。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

在美國，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。

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在ACA的條款中，對我們的潛在產品候選產品非常重要的條款如下：

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。

此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月頒佈的2011年預算控制法要求自動減支，其中包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2030年。根據目前的立法，在自動減支的未來幾年，醫療保險支出的實際減少將會增加。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，其中取消了藥品製造商醫療補助藥品退税計劃退税責任的法定上限，自2024年1月1日起生效。根據作為ACA的一部分頒佈的現行法律，藥品製造商的醫療補助藥品回扣計劃回扣責任上限為涵蓋的門診藥物的製造商平均價格的100%。我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化，如果獲得批准。

此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。美國個別州越來越積極地執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。最值得注意的是，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，雖然愛爾蘭共和軍對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

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已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。

在一些國家，特別是歐盟成員國，某些藥品的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。即使一種藥品在歐盟獲得了營銷授權，也不能保證該產品的報銷將及時或根本不能得到保證。如果我們的產品無法獲得保險和報銷，或者在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們的專有技術和產品。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。起訴我們的專利組合還處於非常早期的階段。對於我們產品組合中的一些專利申請，我們已經根據我們的專利合作條約(PCT)申請提交了國家階段申請，從而限制了我們可以為這些申請中聲稱的各種發明尋求專利保護的司法管轄區。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已獲得許可證和從第三方獲得許可證的選項，並可能在未來獲得其他許可證和選項。在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。我們還可能需要許可方的合作來執行任何許可的專利權，但可能不會提供此類合作。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。此外，如果我們確實獲得了必要的許可證，我們很可能會根據這些許可證承擔義務，任何未能履行這些義務的情況都可能賦予我們的許可方終止許可證的權利。終止必要的許可證可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們過去有過，將來也可能會有某些撥款安排。此類資金安排對我們施加了各種義務，包括報告義務，並可能使我們的某些知識產權，如使用適用資金製作的知識產權，受到美國政府根據《貝赫-多爾法案》的權利的約束。任何未能履行我們在融資安排下的義務的行為都可能對我們在適用協議下的權利或我們在適用知識產權中的權利產生不利影響。履行我們的義務或政府或其他資助者行使其權利，可能會限制某些機會，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

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我們的專利組合目前包括24個有效的專利申請系列(其中包括從MD Anderson獲得某些IP的許可選項，以及從Memorial Sloan Kettering癌症中心獲得某些IP的獨家許可)。其中，22項申請已被國有化，兩項申請正在PCT階段待決。雖然我們已經獲得了24項已頒發的美國專利，其中一項目前已被允許，但我們不能保證我們的任何未決專利申請將成熟為已頒發的專利，如果他們成熟了，我們不能保證此類專利或我們現有的專利將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。例如，我們正在尋求某些細菌羣體的治療性、二元性成分的索賠。可以發佈的任何權利要求可以提供對這種二元組合物和/或它們的使用的覆蓋。然而，這種聲明不會阻止第三方將不包括未決申請、潛在申請或已經或可能頒發的專利中要求的細菌種羣的替代組合物商業化。不能保證任何這樣的替代組成都不會同樣有效。此外，鑑於我們的SER-109候選產品是一種複雜的成分，每個批次都有一些不同，同樣，第三方成分可能具有類似的複雜性和可變性，因此專利權利要求可能會涵蓋一些但不是所有批次的候選產品或第三方產品。這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供機會，如果他們發佈專利的話，他們可以圍繞我們的專利進行設計。

此外，其他各方已經開發了可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術，並可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求類似的方法，還是通過要求可能主導我們的專利地位或涵蓋我們的一個或多個產品的主題。此外，考慮到我們的投資組合還處於起訴的早期階段，我們可能需要一段時間才能瞭解專利當局對我們的專利主張做出的反應，以及他們是否確定了我們尚未考慮的相關先前技術。

科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個在任何已有專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人，我們也不能知道那些我們可能獲得專利許可的人是第一個提出權利要求的發明還是第一個提交專利申請的人。由於這些和其他原因，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

我們可能會受到第三方預先向美國專利商標局或USPTO提交的先前技術的提交，或在我們申請所在的外國司法管轄區，或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或挑戰我們的專利權或其他人的專利權的幹預程序。例如，2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了反對通知，對授予東京大學的一項專利的有效性提出質疑。見“-第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生重大不利影響。“口頭訴訟於2019年2月18日在歐洲專利局舉行，反對部要求東京大學縮小專利權利要求的範圍。東京大學對反對黨分部裁決的某些方面提出上訴，我們和其他反對者也是如此。2022年11月18日，東京大學請求終止上訴程序並撤銷其專利。2022年12月19日，反對局正式終止上訴程序，歐洲專利號2 575 835 B1已全部撤銷。

任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。我們專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和製藥發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使專利頒發了，其有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。

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未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。即使我們成功了，國內或國外的訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還利用我們的商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

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美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，專利改革立法可能會進一步增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。因此，對於2013年3月16日之後包含優先權權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。此外，我們投資組合中的一些專利申請將根據Leahy-Smith法案之前的法律和法規進行審查，而我們投資組合中的其他專利申請將根據經Leahy-Smith法案修訂的法律和法規進行審查。這給我們的投資組合的起訴和管理帶來了額外的複雜性。

此外，《萊希-史密斯法案》限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。這些規定適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在聯邦法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，因為與在聯邦法院訴訟中挑戰專利相比，他們這樣做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，最高法院的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。最高法院、其他聯邦法院、國會或美國專利商標局可能會不時更改可專利性的標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。

最高法院裁決的一些案件涉及陳述抽象概念、自然規律、自然現象和/或自然產品的權利要求何時有資格申請專利的問題，無論要求保護的主題是否具有其他方面的新穎性和創造性。這些案例包括分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，《美國最高法院判例彙編》569卷12-398頁(2013)；Alice Corp.訴CLS Bank International，573 U.S.13-298(2014)；以及梅奧合作服務訴普羅米修斯實驗室公司。，566 U.S.10-1150(2012)。針對這些案件，美國專利商標局向考察隊發佈了指導意見。

USPTO於2014年3月4日首次發佈了一份備忘錄，反映了USPTO對與天然產品專利資格有關的案件的解釋，隨後對備忘錄進行了修訂和擴展，並在幾項補充更新中進行了補充，現已納入其專利審查程序手冊。USPTO對判例法的解釋和新的審查指南可能會對我們投資組合中某些類型索賠的起訴和辯護產生不利影響。

除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、產品或產品的使用不侵犯第三方專利。

我們知道，在我們正在開發候選產品的領域，無論是在美國還是在其他地方，都有許多由第三方擁有的專利和未決申請。然而，我們可能未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索是

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由於專利之間的術語不同、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，本報告並不完美。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。我們知道有幾個未決的專利申請包含一項或多項權利要求，如果這些權利要求以其原始形式或目前正在進行的形式發佈，可以被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或技術。此外，我們知道第三方專利家族包括已頒發和允許的專利，包括在美國的專利，包括聲明，如果有效和可執行，可能被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或其使用方法。2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了反對通知，質疑向東京大學頒發的一項專利的有效性，並基於我們的反對理由要求完全撤銷該專利。口頭訴訟於2019年2月18日在歐洲專利局舉行，反對部要求東京大學縮小專利權利要求的範圍。東京大學就反對部裁決的某些方面提出上訴，我們和其他反對者也是如此。2022年11月18日，東京大學請求終止上訴程序並撤銷其專利。2022年12月19日，反對局正式終止上訴程序，歐洲專利號2 575 835 B1已全部撤銷。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱，我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能會成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局和其他國家/地區的類似機構提起的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上挑戰已頒發的美國專利的有效性，例如與我們的一些候選產品或使用方法具有潛在相關性的已頒發的美國專利，我們將需要克服附加於每一項美國專利的合法推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。不能保證法院會在侵權或有效性問題上做出有利於我們的裁決。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為有可能被發現存在侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何此類許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

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涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹隘地解釋。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們的候選產品的專利，如果並且當該專利被頒發時，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，即使沒有被認定為無效或不可執行，我們專利的權利要求也可以被狹隘地解釋，或者以不包括所涉及的被指控的侵權技術的方式來解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，還應在專利申請懸而未決期間支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們的政策是與我們的員工、顧問、承包商和顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。

訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

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我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前任或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到以下索賠的約束：員工、顧問或顧問為我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。

如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界各地的所有國家和司法管轄區為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外追求的。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是以我們每項專利申請的優先日期為基礎的。對於我們認為為我們的候選產品提供保護的每個專利系列，我們決定是否以及在哪裏尋求美國以外的保護。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，即使我們選擇在美國以外尋求專利權，我們也可能無法獲得相關權利要求和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

此外，計劃中的歐洲統一專利法院(UPC)可能會給我們針對歐洲競爭對手保護和執行我們的專利權的能力帶來不確定性。雖然這個新法院的實施是為了在整個歐洲為專利執法提供更多的確定性和效率，但它也將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，用於在選擇加入UPC的情況下集中挑戰我們的專利，而不必在每個國家的基礎上尋求無效或不侵權的裁決。一旦UPC成立，將需要數年時間才能知道承認的專利權範圍和將提供的專利補救措施的力度。

競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品和我們的專利或其他知識產權競爭

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權利可能不會有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。

如果我們獲得並執行我們的專利以阻止侵權活動的能力不足，第三方可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。因此，我們在世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們的運營相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況。

新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺，供應鏈中斷，設施和生產暫停。我們正在繼續監測新冠肺炎大流行對我們的運營和正在進行的臨牀開發活動的影響。我們正在進行緩解活動，以最大限度地減少與新冠肺炎相關的運營中斷，然而，鑑於情況的嚴重性和不斷演變的性質，臨牀讀數的時間尚不確定。由於新冠肺炎大流行，包括任何新變種的死灰復燃或出現，我們或我們的合作者可能會經歷進一步的中斷，可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，包括：

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此外，由於新冠肺炎疫情以及通貨膨脹率和利率的持續上升，我們和其他生物製藥公司股票的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何此類出售都可能是以不利的條款進行的。新冠肺炎疫情繼續快速演變。大流行對我們業務的進一步影響程度，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測。這些因素包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度、美國和其他國家的變種、旅行限制、隔離、避難令和社會疏遠建議和法規的影響、企業關閉或商業中斷、疫苗和疫苗分發工作的採用和有效性，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的其他行動的有效性。

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官埃裏克·沙夫，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。

招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。

我們可能會擴大我們的運營能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們的員工數量和業務範圍可能會出現顯著增長，特別是在線索發現和產品開發、監管事務、臨牀事務和製造領域，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷。為了管理未來的潛在增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此潛在增長潛力的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前的國際業務有限，但如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們的業務戰略將納入潛在的國際擴張。我們過去曾在澳大利亞和新西蘭進行臨牀研究，未來也可能在其他國家進行臨牀研究。我們目前計劃依靠包括雀巢在內的合作伙伴，將某些批准的產品在北美以外的地區商業化。此外，對於SER-109的某些製造服務，我們依賴葡萄牙的GenIbet和Bacthera，後者正在為我們在瑞士建造專門的全尺寸生產套件。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

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這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

如果發生信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、客户和其他方擁有或控制的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、客户信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的信息技術系統很容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或服務降級攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員未經授權訪問或使用的攻擊、破壞和中斷。或有權訪問我們組織內部系統的人員。

我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業祕密、個人信息或其他專有或敏感信息的丟失、腐敗或未經授權泄露，還是其他類似的中斷。如果我們或我們的第三方供應商遇到我們或他們的信息系統或數據的嚴重網絡安全漏洞，與調查和補救相關的成本可能會很高。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失也可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，並受到監管處罰。可能需要向受影響的個人或其他州、聯邦或外國監管機構發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。儘管我們已經實施了安全措施來防止未經授權的訪問，但此類數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。

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實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務業績和業務產生實質性的不利影響。

在美國，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其實施條例修訂的HIPAA，或統稱為HIPAA，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所(稱為承保實體)及其業務夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲得臨牀試驗信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。我們不認為我們目前是HIPAA下的承保實體或商業夥伴，因此不受HIPAA的監管。然而，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助和教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。

某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州隱私權法案，或CPRA，一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們在海外的業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。例如，在歐洲，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移的目的宣佈隱私盾牌無效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月16日CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性方法。當監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括在不能使用管制中心的情況下，及/或開始採取執法行動時，我們可能會蒙受額外的費用、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在下列國家和地區之間轉移個人資料：

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如果我們經營，可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

自2021年初以來，在英國脱離歐盟的過渡期結束後，我們也受到英國數據保護制度的約束，該制度施加了與GDPR下的義務不同但類似的義務和類似的處罰，包括高達1,750萬GB或違規公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，歐盟還通過了歐盟臨牀試驗條例，該條例於2022年1月31日生效。這一規定對臨牀試驗產生的數據的使用施加了新的義務，並使歐洲患者有機會獲得有關臨牀試驗的信息。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。

我們可以收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資於互補業務。到目前為止，我們還沒有進行任何收購，我們成功進行收購的能力還沒有得到證實。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：

除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

我們過去曾遭受證券集體訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟，這可能會損害我們的業務。

證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。2016年9月28日，一名據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴我們名為Mariusz Mazurek訴Seres Treateutics，Inc.等。在2015年6月25日至2016年7月29日期間的公開披露中，指控有關我們的候選產品SER-109的臨牀試驗的虛假和誤導性陳述或遺漏。雖然這起訴訟已被法院駁回，但如果我們再次面臨類似或其他訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務。此外，懸而未決的訴訟或可能提起更多訴訟的不確定性可能導致更大的波動性，並導致我們的股價下跌。

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如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，如人類糞便。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能從這些材料中消除污染或傷害的風險，包括導致新冠肺炎疾病的新型冠狀病毒SARS-CoV-2。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和研發抵免來抵消未來的應税收入或所得税負債的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年12月31日，我們有5.018億美元的淨營業虧損結轉(NOL)用於聯邦所得税目的，4.819億美元用於州所得税目的，這可能可以抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。我們的聯邦和州NOL將於2035年開始以不同的金額到期，前提是2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL不會到期。截至2022年12月31日，我們還有聯邦和州研發及其他税收抵免結轉，扣除不確定的税收狀況準備金，分別約為4,210萬美元和850萬美元，可用於減少未來的所得税負債。我們的聯邦和州税收抵免結轉分別在2031年和2028年開始以不同的金額到期。聯邦研發税收抵免結轉包括2560萬美元的孤兒藥物抵免結轉。這些NOL和税收抵免結轉可能在到期後未使用的情況下到期，並且不能用於抵消未來的應税收入或所得税負債。此外，一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第382和383條，公司在進行“所有權變更”時，其使用變更前的NOL和税收抵免結轉以抵銷未來應納税所得額和所得税的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在持有一家公司至少5%股份的一個或多個股東或一組股東的股票所有權在三年內累計變化超過50個百分點的情況下。根據截至2020年12月31日的第382條研究，我們過去經歷了所有權變更，未來可能會因為我們股票的未來交易而經歷所有權變更，其中一些交易可能不在我們的控制範圍之內。我們相信，現有的税收屬性不會因為計算的限制而到期而未使用。如果我們經歷未來的所有權變更，我們使用NOL和税收抵免結轉的能力可能會進一步受到限制。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL或税收抵免結轉的很大一部分。由於最終實現此類資產的未來税收優惠的不確定性，我們已記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值撥備。在2017年12月31日之後產生的聯邦NOL通常只能用於抵消2020年12月31日之後開始的年度應納税所得額的80%，這可能需要我們在未來幾年支付聯邦所得税，儘管我們之前幾年產生了聯邦NOL。

我們信貸安排的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。

2019年10月，我們與Hercules Capital，Inc.或Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可以分三批獲得本金總額高達5,000萬美元的定期貸款，即原始信貸安排，但須遵守某些條款和條件。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一筆2500萬美元的資金，但沒有借入第二批資金中的任何一筆，這兩筆資金在Hercules批准後的不同時間可用，直到2021年6月30日。

2020年4月，我們與Hercules簽訂了貸款和安全協議的修正案，即第一修正案，允許我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案的Paycheck保護計劃簽訂本票。

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2022年2月，我們與Hercules簽訂了貸款和擔保協議的第二修正案，或稱第二修正案，修訂了最初的信貸安排。根據《第二修正案》，本金總額高達1,000萬美元的定期貸款，或新信貸安排，可分五批提供，但須受某些條款及條件規限：(I)本金總額2,500萬美元的第一批未償還貸款，截至2022年2月24日生效日期，(Ii)本金總額1,250萬美元的第二批，已預支予吾等，並於生效日期仍未償還，(Iii)本金總額1,250萬美元的第三批已預支予吾等，且於生效日期仍未償還；(Iv)本金總額2,500萬美元的第四批在滿足若干條件後可供使用，包括FDA於2023年12月15日或監管批准里程碑前批准與SER-109有關的生物製品許可證申請；及(V)本金總額最高達2,500萬美元的第五批可於滿足若干條件(包括貸款人投資委員會的批准)後於攤銷日期可供使用。新信貸安排以對我們幾乎所有資產(知識產權除外)的留置權為擔保。我們還同意不向他人質押或保護我們的知識產權。

新的信貸安排包括適用於我們的積極和消極的契約和違約事件。這些肯定公約包括要求我們維持合法存在和政府批准、提交某些財務報告和維持保險範圍的公約。負面公約包括對我們轉讓抵押品的限制、改變我們的業務性質、產生額外債務、進行合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、與關聯公司進行交易。新信貸安排還包括一項自2023年6月15日起生效的有條件流動性契約，如果滿足包括監管批准里程碑在內的某些條件，該契約將停止適用。違約事件包括但不限於：(I)無力償債、清盤、破產或類似事件；(Ii)未能及時償還根據與Hercules訂立的貸款及擔保協議或其他貸款文件而到期的任何債務；(Iii)未能遵守與Hercules訂立的貸款及擔保協議下的某些契諾；(V)發生重大不利影響；(Vi)吾等作出重大失實陳述；(Vii)發生涉及重大債務的任何其他協議下的任何違約；及(Viii)若干重大金錢判決。如果我們在貸款和擔保協議下違約，Hercules可能會加速我們所有的償還義務，並控制我們質押的資產，這可能需要我們重新談判協議中對我們不太有利的條款，或者立即停止運營。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。大力神對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

與我們普通股相關的風險

如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

截至2022年12月31日，持有我們已發行普通股5%以上的高管、董事和股東及其各自的關聯公司持有的股份約佔我們已發行有表決權股票的68.5%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。所有權控制的這種集中可能：

我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們還登記了，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。在……裏面

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此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括規定：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

除某些例外情況外，我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，我們的章程指定美國聯邦地區法院為根據1933年證券法修訂本提起的訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司重述的公司註冊證書及上述附例的規定。

我們相信，這些法院條款的選擇有利於我們提供更多的一致性，由在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理應用特拉華州法律，以及在適用的情況下，由聯邦法官應用證券法，與其他法院相比，在更快的時間表上更有效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們提起的任何適用訴訟中發現，我們重述的公司註冊證書或章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書或章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

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由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是我們股東的唯一收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們與Hercules Capital的貸款和擔保協議目前禁止我們支付股權證券的股息，未來的任何債務協議也可能同樣阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。

一般風險因素

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們的股票價格可能會波動。此外，股票市場，特別是小型生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

如果證券或行業分析師對我們的業務發表不利或誤導性的意見，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀研究和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

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作為一家上市公司，我們將繼續產生成本，我們的管理層將繼續投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將繼續增加我們維護董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致未來關於合規事項的不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。

根據第404條，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。此外，我們不再是非加速申報機構，因此我們需要包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行作為上市公司的報告義務或遵守美國證券交易委員會或第404條的要求。這可能導致重述我們的財務報表，實施制裁，包括註冊經紀交易商無法在我們的普通股中進行交易，或者監管機構的調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求，或由於會計、報告或控制問題的披露而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們證券的交易價格和我們的業務產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力，或者可能增加我們獲得任何融資的成本。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

未能跟上與環境、社會和治理或ESG、實踐或報告相關的不斷髮展的趨勢和股東的期望，可能會對我們的聲譽、股價以及獲得和資金成本產生不利影響。

某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者在評估公司的投資和業務關係時，越來越關注公司的ESG做法，包括業務對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有統一的標準，但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們未來的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們ESG戰略或實踐的不利新聞或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.新聞歌劇

研究和辦公室

我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市，根據原定於2023年11月到期的租約，我們在那裏租賃了約83,396平方英尺的辦公、實驗室和試點製造空間。2022年12月，我們修改了租約，將68636平方英尺的辦公、實驗室和試點製造空間的到期日延長至2030年1月。

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臨牀製造

我們目前在馬薩諸塞州劍橋市的租賃設施中進行部分製造業務，這些設施包括臨牀產品的製造設施。我們相信，我們目前的實驗室設施和合同關係足以滿足我們目前的生物工藝開發和製造需求。根據業務動態和發展需要，候選產品可能會被帶到工廠內，以實現運營經濟，或者可能會留在合同製造組織的外部。

我們計劃通過對製造業進行戰略投資，在當前良好的製造實踐下控制所有產品的生產，這可能包括與他們的合作D締約方，現有設施的設計和翻新，以及為商業供應建造更多新設施。

項目3.法律訴訟程序

反對程序

2016年10月19日，歐洲專利局將歐洲專利號2 575 835 B1授予東京大學。2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了反對該專利的通知，要求完全撤銷該專利，理由是我們提出的反對理由。口頭訴訟於2019年2月18日在歐洲專利局舉行，反對部要求東京大學縮小專利權利要求的範圍。東京大學對反對黨分部裁決的某些方面提出上訴，我們和其他反對者也是如此。2022年11月18日，東京大學請求終止上訴程序並撤銷其專利。2022年12月19日，反對局正式終止上訴程序，歐洲專利號2 575 835 B1已全部撤銷。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股權股票持有人事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股自2015年6月26日起在納斯達克全球精選市場公開交易，代碼為MCRB。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

股票表現圖表

下圖比較了2018年1月1日至2022年12月31日期間我們普通股的股東累計總回報與同期(A)納斯達克生物技術指數和(B)納斯達克綜合指數的累計總回報。此圖假設於2017年12月31日對我們的普通股-納斯達克生物技術指數和納斯達克綜合指數-的投資為100美元，並假設股息(如果有的話)的再投資。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。

持有者

截至2023年3月3日，我們的普通股約有9名登記持有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅

自成立以來，我們從未就普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。此外，我們與Hercules Capital的貸款和擔保協議目前禁止我們支付股權證券的股息，未來的任何債務協議也可能同樣阻止我們支付股息。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

最近出售的未註冊證券

在截至2022年12月31日的季度裏，我們沒有出售任何未登記的證券。

發行人或關聯購買者購買股權證券

在截至2022年12月31日的季度內，沒有回購普通股。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論以及本年度報告Form 10-K的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能引起或促成這種差異的重要因素包括但不限於“風險因素摘要”和第一部分和第1A項中討論的因素。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。

關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務狀況和運營結果的討論，包括2022年和2021年的同比比較，如下所示。關於我們在2020年12月31日終了年度的財務狀況和經營成果的討論，包括2021年與2020年的年度比較，請參閲第二部分，項目7。在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中，我們提到了管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

概述

我們是一家微生物組治療公司，正在開發一種新型的生物藥物，這種藥物旨在通過調節微生物組來治療疾病，通過將被破壞的微生物組的功能修復到非疾病狀態來恢復健康。我們擁有先進的藥物管道和差異化的微生物療法藥物發現和開發平臺，其中包括這種新藥物模式的良好製造實踐或GMP製造能力。

我們的首要任務是為SER-109的潛在商業化做準備，這是一種研究中的口腔微生物羣療法，正在開發中，用於治療復發艱難梭狀芽胞桿菌感染，或CDI。2022年10月，FDA接受了我們SER-109的BLA審查。BLA已獲得優先審查指定，《處方藥使用費法案》(PDUFA)的目標行動日期為2023年4月26日。如果FDA批准，我們計劃在批准後不久與我們的合作者雀巢健康科學公司一起推出SER-109。

我們還在設計微生物組療法，以消除病原體並調節宿主功能，以減少和預防感染。我們相信，來自我們SER-109計劃的科學和臨牀數據驗證了這一新方法，我們稱之為感染保護。我們認為，感染保護方法可能可在不同的細菌病原體之間複製，以開發微生物組療法，有可能保護一系列醫學上受損的患者免受感染。我們正在對接受異基因造血幹細胞移植(allo-HSCT)的患者進行1b期研究，評估SER-155，以減少胃腸道感染、血流感染和移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。2022年12月，該研究的數據和安全監測委員會審查了隊列1的現有臨牀數據，並批准進入隊列2。2023年2月，我們宣佈開始招募隊列2。我們計劃在2023年5月宣佈初步的安全性和藥理學數據，包括從隊列1植入藥物細菌物種。我們還在進行額外的臨牀前階段計劃，以評估微生物組療法如何降低癌症中性粒細胞減少、慢性肝病、實體器官移植等適應症的感染髮生率，以及更廣泛的高危環境中的感染髮生率，如重症監護病房或ICU。

我們繼續我們在潰瘍性結腸炎或UC方面的研究活動，包括評估在未來研究中利用基於生物標記物的患者選擇和分層的可能性。此外，我們繼續利用我們臨牀和臨牀前投資組合中的微生物組藥代動力學和藥效學數據，使用我們的反向翻譯微生物組療法開發平臺對各種適應症進行研究，包括炎症和免疫疾病、癌症和代謝性疾病。

我們已經為微生物組療法的發現和發展建立並部署了一個反向翻譯平臺。該平臺結合了對人類臨牀數據的高分辨率分析，以確定與疾病和非疾病狀態有關的微生物組生物標誌物；使用基於人體細胞的分析和為微生物組療法定製的體外/體外和體內疾病模型進行臨牀前篩選；以及微生物能力和菌株文庫，其跨越廣泛的生物和功能廣度，以識別與疾病有關的特定微生物和微生物代謝物，並設計具有特定藥理特性的細菌聯合體。

自2010年10月成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到開發我們的計劃、平臺和技術、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。

我們的許多候選產品仍處於臨牀前開發或早期發現階段。我們能否創造足夠的產品收入或協作利潤來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2022年12月31日，我們的淨虧損為2.502億美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為8.645億美元。

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雖然我們計劃在短期內將我們的投資重點放在我們最優先的臨牀項目上，但由於我們正在進行和計劃中的活動，我們的費用可能會大幅增加，特別是在我們：

此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。

因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。例如，由於新冠肺炎疫情的影響、通脹持續上升和利率上升等因素，我們和其他生物製藥公司股票的交易價格一直高度波動。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何此類出售都可能是以不利的條款進行的。我們無法在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物以及短期和長期投資，總額為1.813億美元。根據我們目前可用的現金資源以及在本年度報告10-K表其他部分所列合併財務報表印發之日之後12個月期間的業務和現金流，我們將需要在2024年初提供額外資金。根據適用的會計準則，我們評估是否存在一些條件和事件，從總體上看，這些情況和事件令人對我們在本年度報告10-K表其他部分所列合併財務報表發佈之日後12個月內繼續經營下去的能力產生很大懷疑。在執行此分析時，我們排除了運營計劃中不被認為可能發生的某些要素。根據適用的會計準則，不能認為收到來自未來股權或債務發行的潛在資金，以及與批准我們的SER-109的BLA相關的某些或有付款，這目前正在接受FDA的優先審查，因為這些事件不在我們的控制範圍之內。這些或有付款包括雀巢根據2021年許可協議支付的1.25億美元里程碑付款，以及我們與Hercules的新信貸安排下的2500萬美元部分，這筆款項在滿足某些條件後可用，包括FDA批准SER-109。因此，管理層得出的結論是，自本年度報告10-K表格中其他部分包括的綜合財務報表發佈之日起，公司作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力存在重大疑問。見“風險因素--與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險--我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。”

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Ser-109

Ser-109是一種口服微生物組治療候選藥物，由提純的菲爾米特孢子組成。SER-109製造純化工藝旨在去除不需要的微生物，以努力降低病原體傳播的風險，而不僅僅是捐贈者篩選。Ser-109旨在通過將微生物羣調節到抵抗CDI的狀態來減少有CDI病史的患者的復發CDI艱難梭菌萌發和生長。如果獲得批准，SER-109旨在治療複發性CDI患者，據估計，2023年期間美國約有156,000例複發性CDI患者。

第三階段ECOSPOR III研究是一項多中心、隨機、安慰劑對照研究，納入182名多次復發的CDI患者。所有進入ECOSPOR III的患者必須經檢測呈陽性艱難梭菌毒素。實施這一納入標準是為了確保只登記活動性感染的患者，而不是簡單的殖民。這項研究旨在評估患者24周，主要終點比較艱難梭菌服用SER-109的受試者與服用安慰劑的受試者在服藥後長達八週的複發率比較。

ECOSPOR III的數據表明，這項研究達到了其主要終點，即SER-109在減少8周內CDI復發方面優於安慰劑，反映出治療後8周的無複發率約為88%。在治療8周後，與安慰劑相比，Ser-109導致CDI復發的絕對減少27%，相對風險降低68%。需要治療的人數為3.6人。12周時，SER-109組的複發率為18.0%，而安慰劑組的複發率為46.2%，絕對風險降低28%(相對風險0.40；95%可信區間0.24-0.65；p與安慰劑相比，24周後複發率顯著降低，分別為21.3%和47.3%。這些數據發表在《新英格蘭醫學雜誌》在2022年1月和在美國醫學會雜誌2022年10月。

2021年11月，我們在全美啟動了SER-109擴展接入計劃。該計劃旨在使符合條件的反覆CDI成年人在獲得FDA潛在的產品批准之前獲得SER-109。

2022年6月，我們宣佈了ECOSPOR IV開放標籤研究的驗證性結果。在ECOSPOR IV中觀察到的24周的總體安全情況表明，SER-109耐受性良好，與之前完成的第三階段研究ECOSPOR III中觀察到的安全情況一致。在ECOSPOR IV中，接受SER-109治療的受試者在8周內複發率為8.7%，這表明91.3%的無複發率，與ECOSPOR III研究中觀察到的88%的複發率一致。第一次CDI復發的受試者(在ECOSPOR IV研究中佔受試者的29%)的CDI複發率為6.5%，而有兩次CDI發作(ECOSPOR III納入標準)的受試者在8周時的CDI複發率為9.7%。在24周時，接受SER-109治療的所有受試者中有13.7%的人發生了CDI復發。除了ECOSPOR III研究的數據外，ECOSPOR IV的數據作為向FDA滾動提交的BLA的一部分被包括在內。

2022年10月，FDA接受了我們SER-109的BLA審查。BLA已獲得優先審查指定，PDUFA的目標行動日期為2023年4月26日。如果FDA批准，我們計劃在批准後不久與我們的合作者雀巢健康科學公司一起推出SER-109。

此外，我們計劃在歐盟或歐盟啟動第三階段試驗，以便在可能獲得批准後擴大進入歐盟市場的機會。

Ser-155

Ser-155是一種由培養細菌組成的口腔微生物組候選治療藥物，旨在減少耐藥細菌在胃腸道的感染和移位，並調節宿主免疫反應，以降低GvHD。這項計劃的部分理由是基於我們在紀念斯隆-凱特琳癌症中心的合作者發表的臨牀證據，這些證據表明，共生微生物多樣性減少的allo-HSCT患者明顯更有可能死於感染和/或致命性GvHD。Ser-155是使用我們的反向翻譯發現平臺設計的，旨在減少接受allo-HSCT患者的胃腸道感染、血流感染和GvHD的發生率。SER-155階段1b試驗旨在包括開放標籤和隨機、雙盲、安慰劑對照隊列中的大約70名患者，該隊列將評估HSCT前後的安全性和耐受性。此外，還將評估SER-155細菌的植入情況(一種藥代動力學指標)以及SER-155在預防感染和GvHD方面的效果。2022年12月，該研究的數據和安全監測委員會審查了隊列1的現有臨牀數據，並批准進入隊列2。2023年2月，我們宣佈開始招募隊列2。我們計劃在2023年5月宣佈初步的安全性和藥理學數據，包括從隊列1植入藥物細菌物種。這項研究是在美國多個領先的癌症中心進行的。

腸易激疾病、潰瘍性結腸炎、SER-287和SER-301

我們繼續我們在腸易激疾病(IBD)方面的研究活動，包括評估在UC未來的臨牀研究中利用基於生物標記物的患者選擇和分層的潛力。UC患者羣體總體上是異質性的

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疾病表現，我們相信基於生物標記物的策略可能會在未來的研究中針對更多同質的患者羣體。

2021年7月，我們宣佈了我們在輕中度UC患者中進行的SER-287階段2b研究的TOPLINE結果，與安慰劑相比，該研究沒有達到提高臨牀緩解率的主要終點。數據讀出後，在2021年12月，我們完成了初步的微生物組藥物藥理學分析，證明瞭SER-287細菌物種的植入，然而，與1b階段研究不同的是，在2b階段研究中，沒有在1b階段研究中治療的患者中觀察到使用SER-287後疾病相關代謝物的預期變化。

此外，我們已經完成了對包括15名受試者在內的輕中度UC患者的SER-301階段1b研究的第一個隊列的數據的初步分析。一個獨立的數據安全監測委員會對第一個隊列數據的評估表明，進入安慰劑對照的第二個隊列是安全的。雖然在第一個隊列中，療效不是一個明確的終點，但作為研究的一部分，對收集的臨牀結果數據的評估表明，第一個隊列中沒有一個患者在治療10周後獲得FDA定義的臨牀緩解，儘管一些患者在一個或多個單獨組件(內窺鏡檢查、大便頻率和直腸出血評分)方面有所改善。SER-301相對於SER-287進行了優化，以整合在我們之前的試驗中植入大多數患者的細菌菌株，以及與積極的臨牀結果和關鍵微生物相關代謝物的調節顯著相關的菌株。 在1b階段的研究中，觀察到SER-301中的菌株在整個試驗期間可以植入受試者體內，並且根據代謝數據的評估，SER-301顯示出與其設計一致的藥理特性，並進一步導致了對接受治療的患者胃腸道代謝格局的基線依賴調節。2022年4月，我們宣佈決定不繼續進行計劃中的SER-301階段1b第二研究隊列。總體而言，我們的臨牀和臨牀前數據表明，IBD患者羣體可能更容易接受微生物組治療幹預，我們繼續對UC臨牀分期計劃的數據進行分析，並進行臨牀前研究，為UC和IBD更廣泛的進一步發展提供下一步信息。

知識產權

專利組合

我們擁有廣泛的專利組合，針對合理設計的孢子和微生物生態系統。該產品組合包括公司擁有的專利和應用程序，以及我們作為被許可人有權獲得的那些專利和應用程序。例如，我們的產品組合包括許可與MD Anderson的檢查點抑制劑結合使用細菌相關的基礎知識產權的選項。我們的產品組合中包括的專利和申請既包括物質的組成，也包括方法(例如：、治療方法)。我們與SER-109、SER-155、SER-287和SER-301相關的知識產權將持續到2034年。我們計劃繼續擴大我們的專利組合。目前，我們有24個活躍的專利申請家族，其中包括22個國有化申請和兩個PCT階段的未決申請。到目前為止，我們已經獲得了24項已頒發的美國專利，目前已批准了一項美國專利申請。

監管排他性

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將獲得針對生物相似產品的市場排他性。對於FDA批准的新生物成分，可能會在美國獲得12年的排他期。在歐洲，歐洲藥品管理局為新的分子實體授予10年的排他性。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們的收入主要來自與合作伙伴的協議。見“--流動性和資本資源”。

運營費用

自成立以來，我們的運營費用主要包括研究和開發活動以及一般和行政成本。

研究和開發費用

研發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：

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我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商和臨牀研究站點提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款基於個別協議的條款，這些條款可能與所發生的成本模式不同，並在我們的財務報表中作為預付或應計研究和開發費用反映出來。

自成立以來，我們的主要研究和開發重點一直是我們的反向翻譯微生物治療平臺和我們候選產品的後續開發。我們的直接研發費用是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的，主要包括外部成本，如支付給研究人員、顧問、與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的CRO的費用、實驗室用品和消耗品以及監管費用。我們不會將與員工相關的成本和其他間接成本分配給特定的研發計劃，因為這些成本部署在多個正在開發的產品計劃中。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着我們擴大製造業務，支持FDA的BLA審查程序，併為SER-109的商業化做準備，我們的研發費用在不久的將來將繼續增加，然而，如果我們的SER-109的BLA獲得批准，我們預計與SER-109相關的研發費用可能會下降，因為大部分商業製造成本將被資本化。我們希望繼續發現和開發更多的候選產品，包括SER-155，並繼續我們候選產品的臨牀開發的後期階段。我們還希望繼續對我們的UC臨牀階段計劃的數據進行分析，以便為下一步的進一步發展提供信息。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、商業、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括為商業推出SER-109而進行的營銷和市場準入活動的專業服務費；與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；差旅費用；與設施有關的費用，包括直接折舊成本和設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。

我們預計，隨着我們增加員工和擴大基礎設施以支持我們研發活動的潛在增長和我們候選產品的潛在商業化，以及我們進行發射前活動為SER-109的商業化做準備，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還可能繼續招致與上市公司相關的費用增加，包括與保持遵守交易所上市規則和美國證券交易委員會、董事和高管保險成本以及投資者和公關成本相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務成本增加。

協同(利潤)分擔虧損關聯方

合作(利潤)虧損分攤相關方包括與雀巢的2021年許可協議相關的發佈前活動和商業化活動相關利潤或虧損的50%分享，如我們合併財務報表附註11中所述。

其他(費用)收入，淨額

利息收入，淨額

利息收入包括從現金、現金等價物和投資中賺取的利息。

利息支出

利息支出包括根據我們與Hercules的貸款和擔保協議產生的利息。

其他(費用)收入

其他(費用)收入主要包括攤銷投資保費、攤銷債務發行成本和轉租收入。

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所得税

自2010年成立以來，由於我們不確定能否從這些項目中實現收益，我們沒有記錄任何針對我們每年發生的淨虧損或我們賺取的研發税收抵免的美國聯邦或州所得税優惠。截至2022年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉分別為5.018億美元和4.819億美元，這兩項虧損都將於2035年到期。截至2022年12月31日，我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉4,210萬美元和850萬美元，扣除不確定的税收頭寸準備金，這兩項準備金將分別於2031年和2028年到期。聯邦研發税收抵免包括結轉2560萬美元的孤兒藥物抵免。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露需要應用適當的技術會計規則和指南，以及使用估計數。這些政策的應用必然涉及對未來事件的判斷。這些估計和判斷本身可能會對基於不同假設的綜合財務報表和披露產生重大影響。我們相信下述會計政策所涉及的估計和假設可能對我們的綜合財務報表有最大的潛在影響，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們根據ASC 606的指導確認收入，與客户簽訂合同的收入。ASC 606適用於與客户的所有合同，但屬於其他指導範圍的合同除外，如租賃、保險和金融工具。我們簽訂了ASC 606範圍內的協議，根據這些協議，我們許可我們的某些候選產品，並提供與此類安排相關的研究和開發服務。這些安排的條款通常包括支付以下一項或多項：不可退還的預付費用、研究和開發成本的報銷、開發、臨牀、監管和商業銷售里程碑付款，以及授權產品淨銷售額的版税。根據ASC 606，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。 在確定我們確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認的時間和範圍時，我們執行以下五個步驟：

只有當我們很可能會收取我們有權獲得的對價，以換取轉移給我們客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。

在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估合同中承諾的貨物或服務，以確定每一項承諾的貨物或服務是否為履約義務。在我們的安排中承諾的商品或服務通常包括我們的知識產權和/或研發服務的許可證。我們可以為此類安排中的其他項目提供期權，當我們的客户選擇行使此類期權時，這些項目將作為單獨的合同入賬，除非該期權為我們的客户提供了實質性的權利。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給我們的客户，(I)我們的客户可以單獨受益，或與其他隨時可用的資源一起受益，(Ii)與合同中的其他承諾分開識別。不是單獨的履約義務的貨物或服務與其他承諾的貨物或服務合併，直到這種組合的承諾組符合履約義務的要求。

我們根據轉讓合同中承諾的貨物或服務所預期的對價金額來確定交易價格。考慮因素可以是固定的、可變的或兩者的組合。在合同開始時，對於包括可變對價的安排，我們使用最可能金額法或預期金額法估計我們預計根據合同收到的對價的概率和程度，以最好的估計預期收到的金額。然後，我們考慮對可變對價的任何限制，並將可變對價計入交易價格對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。

然後，我們根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務，並在(或AS)控制權轉讓給我們的客户且履約義務得到履行時，將分配給各個履約義務的交易價格金額確認為收入。對於由許可證和

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對於其他承諾，我們利用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。

當對價權被認為是無條件的時，我們將金額記錄為應收賬款。在根據合同條款將貨物或服務轉讓給我方客户之前，收到我方客户的對價或無條件支付此類對價時，應將合同負債記錄為遞延收入。

如果合同開始時的預期是我們的客户付款到將承諾的商品或服務轉移給我們的客户之間的時間不超過一年，我們不會評估合同是否有重要的融資部分。如果我們本應攤銷資產的預期期間為一年或更短時間，或金額不重要，則獲得合同的增量成本在發生時計入費用。

協作收入

與合作者的安排可能包括知識產權許可、研發服務、臨牀和商業供應的製造服務，以及參與聯合指導委員會。我們對承諾的商品或服務進行評估，以確定哪一項或哪組承諾代表履行義務。在考慮承諾的商品或服務是否符合履約義務所要求的標準時，我們會考慮基礎知識產權的發展階段、客户相對於基礎知識產權的能力和專業知識，以及承諾的商品或服務是合同中其他承諾的組成部分還是依賴於合同中的其他承諾。在對包含多個履約義務的安排進行核算時，我們必須制定判斷性假設，其中可能包括市場條件、人員成本的報銷率、開發時間表和監管成功的概率，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立售價。

當我們得出結論認為一份合同應作為一項綜合履約義務入賬並隨着時間的推移予以確認時，我們必須確定應確認收入的期間和衡量收入的方法。我們通常使用基於成本的輸入法來確認收入。

知識產權許可證

如果我們的知識產權許可證被確定有別於協議中確定的其他履行義務，我們將在許可證轉讓給我們的客户並且我們的客户能夠使用該許可證並從中受益時確認分配給該許可證的收入。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，我們利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是在一段時間內還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間推移，為了確認與捆綁履行義務相關的收入而衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，如有必要，調整進度指標和相關收入確認。

里程碑付款

在包括髮展和監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估每個里程碑的實現是否具體涉及我們履行履約義務或在履約義務內轉讓獨特的商品或服務的努力。如果里程碑的實現被認為是我們努力履行履約義務或轉讓獨特的商品或服務的直接結果，並且付款的接收是基於里程碑的實現，則相關的里程碑價值將被分配給該獨特的商品或服務，否則將根據初始分配被分配給安排的所有履約義務。

我們評估每個里程碑，以確定何時以及在交易價格中包含里程碑的多少。我們首先使用期望值或最可能的金額方法估計我們可以收到的里程碑付款的金額。我們主要使用最可能的金額方法，因為這種方法通常對具有兩種結果的里程碑付款最具預測性。然後，我們考慮該估計金額的任何部分是否受到可變對價限制(即，在不確定性解決後是否可能不會發生累計收入的重大逆轉)。我們在每個報告日期更新交易價格中包含的可變對價估計，其中包括更新對可能對價金額的評估以及限制的應用，以反映當前事實和情況。

版税

對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們還沒有確認任何與基於銷售的特許權使用費或基於銷售水平的里程碑付款相關的收入。

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製造業供應服務

對於包括臨牀或商業產品供應承諾的安排，我們確定供應是合同中的承諾還是客户選擇的未來義務。如果在合同開始時被確定為承諾，我們將對承諾進行評估，以確定它是單獨的履行義務還是捆綁履行義務的組成部分。如果被確定為選項，我們將確定該選項是否為我們的客户提供了實質性權利，如果是，則將該選項作為單獨的履行義務進行説明。如果被確定為選擇權而不是實質性權利，當我們的客户選擇行使選擇權時，我們將選擇權作為一份單獨的合同進行核算。

適用上述指導意見需要作出重大判斷，並要求我們根據每項安排下的事實和情況作出決定。

應計研究與開發費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但有些服務提供商需要預付款項。我們根據我們當時所知的事實和情況，在我們的財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計，其中包括我們的CRO和CMO定期向我們報告的信息。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀試驗的多個CRO的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段、病人登記人數、啟用的地點數目，以及在每段期間所需的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整預付費用的應計金額或金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。到目前為止，我們還沒有對我們先前對應計研究和開發費用的估計進行任何重大調整。

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經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營結果。

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入分別為710萬美元和1.449億美元。總收入減少1.378億美元，主要是由於本公司根據2021年許可協議將許可控制權轉讓給雀巢時，在截至2021年12月31日的年度內確認的協作收入。此外，減少的部分原因是根據2016年許可協議提供的服務導致的協作收入減少740萬美元，但根據2021年許可協議提供的服務導致的服務收入增加200萬美元部分抵消了這一減少。截至2021年12月31日的年度收入還包括與我們為SER-155提供的CARB-X贈款相關的110萬美元贈款收入，我們將不會從這筆資金中獲得額外資金。

研究和開發費用

截至2022年12月31日的一年，研發費用為1.729億美元，而截至2021年12月31日的一年，研發費用為1.419億美元。增加3100萬美元，主要原因如下：

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研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着我們擴大製造業務，支持FDA的BLA審查程序，併為SER-109的商業化做準備，我們的研發費用在不久的將來將繼續增加，然而，如果我們的SER-109的BLA獲得批准，我們預計與SER-109相關的研發費用可能會下降，因為大部分商業製造成本將被資本化。我們希望繼續發現和開發更多的候選產品，包括SER-155，並繼續我們候選產品的臨牀開發的後期階段。我們還希望繼續對我們的UC臨牀階段計劃的數據進行分析，以便為下一步的進一步發展提供信息。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用為7970萬美元，而截至2021年12月31日的一年為6930萬美元。增加1040萬美元，主要原因如下：

協同(利潤)分擔虧損關聯方

在截至2022年12月31日的一年中，與協作(利潤)分擔虧損相關的一方的支出為100萬美元，而截至2021年12月31日的一年的收入為170萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了1,510萬美元的發佈前費用，並根據基礎費用的性質記錄在研發費用或一般和行政費用中，而我們的合作伙伴產生了1,710萬美元的發佈前費用。由於2022年是協議的第一個完整年度，我們和我們的合作伙伴在截至2021年12月31日的一年中產生的啟動前費用分別為560萬美元和210萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別錄得100萬美元的費用和170萬美元的收入，佔發射前費用的50%。這些金額對我們來説是2022年的支出，因為我們的協作合作伙伴比我們執行了更多的發佈前活動，而我們在2021年的收入是因為我們比我們的協作合作伙伴執行了更多的發佈前活動。

其他(費用)收入，淨額

在截至2022年12月31日的一年中，其他(支出)收入淨額為370萬美元，而截至2021年12月31日的一年中，支出淨額為110萬美元。這一增長主要是由於截至2022年12月31日的全年未償還餘額增加和利率上升導致新信貸安排的利息支出增加。

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流動性與資本資源

自我們成立以來，我們只從合作中獲得收入，併產生了經常性的淨虧損。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受損失。我們的研發以及一般和行政費用可能會繼續增加，因此，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，我們可能會從額外的融資、公開募股、研究資金、額外的合作、合同和贈款收入或其他來源獲得這些資金。

2019年11月，我們與考恩簽訂了普通股銷售協議或2019年銷售協議，不時通過考恩擔任銷售代理的“在市場”股權發行計劃(ATM)出售我們普通股的股票，總銷售收入高達2500萬美元。於2020年3月，於提交更新的S-3表格登記聲明(第333-237033號文件)時，吾等與考恩訂立了一份新的普通股銷售協議，或2020年銷售協議，條款與2019年銷售協議基本相同，並終止了2019年銷售協議。2021年5月，我們與考恩簽訂了一項新的普通股銷售協議，即2021年銷售協議，通過考恩擔任銷售代理的自動取款機不時出售我們普通股的股份，總銷售收入高達1.5億美元，並終止了2020年的銷售協議。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2021年銷售協議出售了約65.5萬股普通股，平均價格約為每股7.26美元，扣除總計約3%的佣金後，我們總共籌集了約440萬美元的淨收益。於截至2021年12月31日止年度，吾等並無根據2020年銷售協議或2021年銷售協議出售任何普通股股份。於截至2020年12月31日止年度，我們根據2019年銷售協議及2020年銷售協議(視何者適用而定)出售約580萬股普通股，平均價格約為每股4.40美元，扣除總佣金約3%後，所得款項淨額合共約2,480萬美元。

2022年6月29日，我們與新的和現有的投資者以及某些董事和高級管理人員簽訂了證券購買協議，在扣除配售代理費和其他估計發行費用後，我們以每股3.15美元的收購價，以每股3.15美元的收購價，登記直接發售總計31,746,030股我們的普通股。淨收益包括從旗艦先鋒基金VII，L.P.和營養健康LTP基金，L.P.(旗艦先鋒或旗艦，我們的主要股東之一)獲得的總計2750萬美元，以換取8,738,243股。註冊直接發售的截止日期為2022年7月5日。

截至2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期和長期投資總計1.813億美元，累計赤字8.645億美元。為截至2022年12月31日的年度，我們發生了2.502億美元的淨虧損，運營中使用了2.288億美元的現金。我們預計，在可預見的未來，我們的運營虧損和負現金流將持續下去。我們是如果實現了某些開發、監管批准或銷售目標里程碑，則有資格根據2021年許可協議獲得或有里程碑付款。如果我們的SER-109的BLA獲得批准，目前正在接受FDA的優先審查，根據2021年許可協議，我們將從雀巢獲得額外的1.25億美元付款(見附註11，協作收入，並有資格根據我們與Hercules的新信貸安排獲得2,500萬美元的款項，在滿足某些條件後即可獲得，包括FDA批准的SER-109。此外，在獲得批准後，我們將有資格獲得雀巢提供SER-109的付款。在首次商業銷售SER-109之後，我們將有權平均分享其商業利潤和損失。

根據適用的會計準則，吾等有責任評估在綜合財務報表發出日期後12個月內到期的情況或事件是否對吾等履行未來財務責任的能力產生重大懷疑。與FDA批准我們的BLA用於SER-109相關的某些或有付款，包括雀巢的1.25億美元里程碑付款和我們與Hercules的新信貸安排下的2500萬美元，不被認為是可能的，因為這些事件不在我們的控制範圍之內。根據其目前可用的現金資源，我們認為，我們很有可能在2024年初需要額外資金。因此，管理層得出的結論是，這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑可能會對我們普通股的每股價格產生實質性的不利影響，我們可能更難獲得融資。如果潛在的合作者拒絕與我們做生意，或者潛在的投資者由於這種擔憂而拒絕參與未來的任何融資，我們增加現金頭寸的能力可能會受到限制。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。由於與我們當前和任何未來候選產品的開發、我們平臺和技術的開發相關的眾多風險和不確定性，以及我們可能在多大程度上與第三方合作開發我們的候選產品，我們無法估計完成我們候選產品的研究和開發所需的增加的資本支出和運營費用。

協作和製造協議

與法國興業銀行(Sociétédes Produits)雀巢公司(Nestlé)的許可協議

2016年1月，我們與雀巢有限公司簽訂了2016年的許可協議，該協議由法國興業銀行、雀巢公司接替，或與NHSC Rx許可有限公司、其附屬公司以及其子公司雀巢簽訂，用於開發和商業化我們正在開發的某些候選產品，用於CDI和IBD的治療和管理，包括

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UC和克羅恩病。作為許可證的交換，雀巢同意向我們預付1.2億美元的現金，這筆錢是我們在2016年2月收到的。雀巢還同意向我們支付基於我們的微生物組技術的某些產品(包括SER-109、SER-262、SER-287和SER-301)在美國和加拿大以外的市場或2016許可區域以外的市場正在開發的某些產品淨銷售額的分階段使用費，從最高的個位數到最高的十幾%不等。我們有資格獲得高達2.85億美元的開發里程碑付款、3.75億美元的監管付款，以及高達11億美元的總額，用於實現與2016年協作產品銷售相關的某些商業里程碑。雀巢支付的預付款和里程碑付款的全部潛在價值超過19億美元，假設所有產品都獲得了監管部門的批准併成功商業化。2016年9月，我們收到了與CDI中SER-262的1b階段臨牀研究啟動相關的1000萬美元的里程碑付款。2017年6月，我們啟動了SER-109(ECOSPOR III)對多次復發CDI患者的3期臨牀研究。2017年7月，根據2016年許可協議，我們獲得了2000萬美元，這是基於實現這一里程碑。2018年11月，我們與雀巢簽署了一份信函協議，即信函協議，修改了2016年許可協議的某些條款。根據信函協議，雀巢同意在SER-287的2b階段研究開始時向我們支付2000萬美元的第三階段里程碑付款。2018年12月，我們收到了與SER-287第二階段b研究開始相關的4,000萬美元的里程碑付款。2020年8月，我們從雀巢收到了1,000萬美元，用於啟動1b階段SER-301研究。到目前為止，根據與雀巢簽訂的2016年許可協議，我們已經收到了8000萬美元的開發里程碑。

對於在全球發展計劃下開發2016年IBD協作產品，我們同意支付此類產品的臨牀試驗成本，直至幷包括第二階段臨牀試驗的成本，以及此類產品第三階段和其他臨牀試驗成本的67%，由雀巢承擔剩餘33%的成本。Letter協議還提供了根據SER-287階段2b研究的結果減少或推遲雀巢向我們償還某些階段3開發成本的情景。對於2016年IBD協作產品的其他臨牀開發，我們同意支付此類活動的費用以支持在美國和加拿大的批准，雀巢同意承擔此類活動的費用以支持2016年協作產品在2016許可地區的批准。

關於根據全球發展計劃為CDI開發2016年協作產品，我們同意支付SER-109的第二階段臨牀試驗和SER-109的第三階段臨牀試驗的所有費用。我們同意承擔除CDI的SER-109以外的2016協作產品全球開發計劃下的任何一期或二期臨牀試驗的所有費用。我們同意支付67%，雀巢同意根據全球開發計劃為CDI支付除SER-109以外的2016年協作產品進行的第三階段臨牀試驗的33%的其他成本。對於CDI 2016協作產品的其他臨牀開發，我們同意支付此類開發活動的費用以支持在美國和加拿大的批准，雀巢同意承擔此類活動的費用以支持2016協作產品在2016許可區域的批准。

2016年許可協議繼續有效，直到任何一方基於以下理由終止：(I)如果與2016年的任何合作產品有關的嚴重安全問題，雀巢可以終止2016年許可協議；(Ii)如果雀巢對我們許可的任何專利的有效性或可執行性提出質疑，我們可以終止2016年許可協議；以及(Iii)如果另一方未治癒的重大違約或破產，任何一方都可以終止2016年許可協議。在2016許可協議終止後，我們授予雀巢的所有許可將終止，2016許可區域內2016協作產品的所有權利將恢復到我們手中。如果我們實質性違反2016年許可協議，雀巢可以選擇不終止2016年許可協議，而是對其付款義務和2016年許可協議的其他條款和條件進行具體調整。

與NHSC Rx許可有限公司(雀巢)達成許可協議

2021年7月1日，我們與NHSC Pharma Partners簽訂了許可協議，或2021年許可協議，由NHSC Rx License GmbH接替，或與法國興業銀行及其附屬公司雀巢一起簽署。根據《2021年許可協議》，根據我們的某些專利權和專有技術，我們向雀巢授予了共同獨家的、可再許可的(在某些情況下)許可，以開發、商業化基於我們的微生物組技術的治療產品(包括我們的SER-109候選產品)，這些產品由我們或代表我們開發，用於治療CDI和複發性CDI，以及經雙方同意後為產品尋求的任何其他適應症，或2021年領域，在美國和加拿大，或2021年許可地區，以及(Ii)我們的SER-109候選產品及其根據2021年許可協議或2021年協作產品的條款開發的任何改進和修改，適用於2021年許可區域內的任何跡象。

2021年許可協議規定了雙方在2021年領域和2021年許可地區2021年協作產品的開發、監管、商業化、醫療事務以及製造和供應活動方面的各自義務。根據《2021年許可協議》，我們負責並將盡商業上合理的努力在美國2021年油田進行SER-109的開發，直至在美國2021年油田獲得首個關於SER-109的監管批准，並根據開發和監管活動計劃，費用由我們承擔，但須遵守《2021年許可協議》中規定的某些例外情況。我們還負責與2021年許可地區2021年現場的2021年協作產品有關的所有監管事務，費用自費，但分擔聯合指導委員會根據2021年協作產品生命週期管理計劃批准的監管活動所產生的費用

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雙方平等對待。我們將獨家負責製造和供應2021協作產品，用於2021年許可地區2021領域的開發。

雀巢擁有根據商業化計劃將2021年協作產品在2021年許可地區商業化的唯一權利，但我們有權選擇為特定目標受眾提供最多指定百分比的所有促銷細節。各方將根據商業化計劃，在2021年許可區域內做出商業上合理的努力，將2021協作產品商業化。雙方將按照醫療事務計劃在2021年許可區域內為2021年合作產品開展醫療事務活動。根據雙方將簽訂的供應協議，我們將獨自負責2021年合作產品的製造和供應，用於商業化。我們負責雙方在2021年許可區域內首次商業銷售2021年協作產品之前發生的商業化和醫療活動費用，並根據發佈前計劃，最高不超過指定的上限。在首個2021協作產品首次商業銷售後，我們將有權平均分擔其商業損益。

作為根據2021年許可協議授予許可的交換條件，雀巢同意向我們支付不可退還、不可貸記和不可取消的預付款1.75億美元，這筆款項於2021年7月收到。雀巢還同意額外支付1.25億美元，在FDA批准SER-109後到期，在加拿大監管機構批准SER-109後支付1,000萬美元，以及銷售目標里程碑付款，總額高達2.25億美元。

2021年許可協議繼續有效，直到2021年許可區域內所有2021年協作產品的所有開發和商業化活動永久停止。2021年許可協議可由任何一方在60天內對另一方的重大違約行為發出60天的書面通知後終止，或在另一方破產的書面通知後立即終止。雀巢還可以在以下情況下隨意終止2021年許可協議：(I)提前12個月發出書面通知，僅在2021年許可地區第一個2021年協作產品首次商業銷售三週年時或之後生效；(Ii)如果到2021年許可協議生效日期五週年之前，第一個2021年合作產品尚未在2021年許可協議生效五週年之前進行首次商業銷售，則必須提前180天發出書面通知，該通知必須在2021年許可協議中規定的特定期限內提供。或(Iii)如果我們在提交開發和監管活動計劃中規定的尋求第一次監管批准的備案後未獲得對SER-109的監管批准，並且雙方未能根據2021年許可協議的條款就進一步開發SER-109達成一致，則必須在2021年許可協議規定的指定期限內提前180天發出書面通知。如果雀巢挑戰2021年許可地區的任何許可專利，我們也可以在書面通知下立即終止2021年許可協議。

《2021年許可協議》終止後，我們授予雀巢的所有許可也將終止。如果我們實質性違反了2021年許可協議，雀巢可以選擇不終止2021年許可協議，而是對2021年許可協議的支付條款和其他條款和條件進行特定的調整。2021年許可協議包含各方的習慣陳述和保證，包括所有權、專利訴訟、執法和辯護在內的知識產權條款，有利於各方的某些賠償權利，以及習慣保密條款和責任限制。

與Bacthera簽訂長期製造協議

2021年11月，我們與巴克瑟拉股份公司或巴克瑟拉公司簽訂了一項長期製造協議，後者是中國煙草公司的合資企業。漢森和龍沙集團的一家附屬公司，該協議於2022年12月14日修訂，或巴塞拉協議。根據《Bacthera協議》，Bacthera或其附屬公司將(I)在瑞士Visp的Bacthera微生物組卓越中心為我們建造一個專用的全尺寸生產套件，該套件目前正在建設中；以及(Ii)根據雙方的協議，為我們的SER-109產品和其他產品向我們提供製造服務。

根據巴瑟拉協議的條款，我們同意在協議的初始期限向巴瑟拉支付總計至少2.56億瑞士法郎(約合2.77億美元)，包括建築費和年度運營費用。巴瑟拉將為大部分建設成本提供資金，並將在建設期間擁有和控制製造套件。我們負責的建築費用只佔總建築成本的一小部分，並在實現與建造專用製造套件有關的某些里程碑時支付。年度運營費包括基準年度批量生產的成本。我們還同意支付某些其他輔助費用，以及超出基線批次的每批費用。這些費用可能會在施工期間對某些不受Bacthera控制的項目進行調整，並每年根據商定的指數進行調整。我們將向Bacthera提供活性藥物成分，使其能夠提供服務，並支付某些其他原材料和製造組件的費用，這些原材料和製造組件將被Bacthera收購。

《巴塞拉協定》的初始期限將持續到(A)巴瑟拉已成功完成建造並證明其已準備好進行商業生產或(B)開始生產的較早期限的十週年。最初的任期可以續期，可以延長到16年，之後再延長三年。每一方都有權在發生某些習慣性情況時終止《巴瑟拉協定》。為了方便起見，我們也可以在規定的期限後終止《巴瑟拉協議》。在終止的情況下，我們有某些適用的財務義務，而Bacthera已同意向Bacthera開發的製造技術(如果有)授予許可證，並提供技術

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幫助我們，這樣我們就可以將製造業務轉移給我們自己或第三方。《巴克瑟拉協定》還包括這類協定慣常使用的陳述、保證和賠償義務以及責任限制。

負債

與Hercules簽訂貸款和擔保協議

2019年10月，我們與Hercules Capital，Inc.或Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可以分三批獲得本金總額高達5,000萬美元的定期貸款，即原始信貸安排，但須遵守某些條款和條件。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一筆2500萬美元的資金，但沒有借入第二批資金中的任何一筆，這兩筆資金在Hercules批准後的不同時間可用，直到2021年6月30日。

2020年4月16日，我們簽署了一項貸款協議修正案，即第一修正案，允許我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案的Paycheck保護計劃簽訂本票。2020年4月17日，我們向美國銀行(Bank of America，NA)或貸款簽發了本票，據此我們獲得了290萬美元的貸款收益，但根據與該計劃相關的最新指導，我們決定全額償還貸款，並於2020年5月4日償還了貸款。

於2022年2月24日或生效日期起生效，吾等對原有信貸安排(經第一修正案修訂)或新信貸安排訂立第二修正案，據此，本金總額高達1,000,000,000美元的定期貸款可分五批提供，包括原信貸安排下的第一批貸款，但須受若干條款及條件所規限。

於生效日期，本金總額為2,500萬美元的首批未償還款項已計入吾等於生效日期的再借款，而先前償還的本金約為2,900,000美元。本金總額為1,250萬美元的第二批及本金總額為1,250萬美元的第三批已預支予吾等，並於生效日期尚未償還。本金總額為2500萬美元的第四批資金在滿足某些條件後可用，這些條件包括FDA不遲於2023年12月15日批准關於SER-109的生物製品許可證申請，或監管批准里程碑。本金總額最高達2,500萬美元的第五批，在滿足若干條件(包括貸款人投資委員會批准)後，可於攤還日期(定義見下文)前發放。

所有在新信貸安排下未清償的墊款，按(I)最優惠利率(如《華爾街日報》所述)加6.40%及(Ii)9.65%兩者中較大者的利率計息。對於新信貸安排下所有未償還的預付款，我們將只支付利息，直至2023年12月31日，在滿足某些條件後，可延長至2024年12月31日，如適用日期，即攤銷日期。預付款的本金餘額和利息將在攤銷日期後按月等額分期償還，並持續到2024年10月1日，可延長至2025年10月1日，在滿足某些條件後，如適用日期，即到期日。

吾等可在任何時間根據新信貸安排預付全部或部分預付款，但須收取相當於：(A)預付金額的2.0%(如預付款項發生在生效日期後第一年)；(B)預付金額的1.5%(如預付款項發生在生效日期後第二年)；及(C)預付金額的1.0%(如預付款項發生於生效日期後第三年)的預付款費用。

我們將在最早的日期(I)2023年11月1日；(Ii)我們全額預付全部未償還本金之日，或(Iii)因違約事件加速償還貸款之日，支付舊信貸安排下墊款總額的4.85%的期末費用。吾等將於下列最早日期(I)到期日；(Ii)吾等預付全部未償還本金之日，或(Iii)因違約事件而加速償還貸款之日，額外支付新信貸安排項下墊款總額1.75%之額外期末費用(包括首期2,500萬美元)。

新信貸安排的其他條款與舊信貸安排下的條款大致相同，若干契諾經第二修正案修訂，為我們提供額外的營運靈活性，包括我們能夠發行最多3.5億美元的可轉換票據。新的信貸安排包括一項自2023年6月15日起生效的有條件流動性契約，如果滿足包括監管批准里程碑在內的某些條件，該契約將停止適用。

除了我們的知識產權外，新的信貸安排幾乎以我們所有的資產為抵押。我們已同意不向他人質押或保護我們的知識產權。

截至2022年和2021年12月31日，新信貸安排下的未償還本金分別為5,000萬美元和2,410萬美元。有關新信貸安排的進一步説明，請參閲本年度報告中其他表格10-K所載的綜合財務報表附註8。

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現金流

下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的現金、現金等價物和限制性現金的來源和使用。

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為2.288億美元，主要原因是淨虧損2.502億美元以及營業資產和負債的變化1840萬美元，但被3970萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用包括2,550萬美元的股票薪酬支出、520萬美元的使用權資產攤銷、660萬美元的折舊、140萬美元的與我們的投資相關的保費淨攤銷和債務發行成本的攤銷，以及與雀巢2021年許可協議相關的100萬美元的協作損失分攤。在截至2022年12月31日的一年中，我們的經營資產和負債的變化主要包括預付費用和其他流動及非流動資產增加1,260萬美元，遞延收入減少710萬美元，經營租賃負債減少420萬美元，但被應計費用和其他負債增加330萬美元以及應付賬款增加220萬美元部分抵消。預付費用以及其他流動和非流動資產增加的主要原因是，根據《巴塞拉協定》匯出了第二筆里程碑付款。遞延收入減少是由於年內確認根據2021年許可協議和2016年許可協議提供的服務的收入。經營租賃負債減少是由於對租賃債務的現金支付。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為670萬美元，主要原因是我們的運營資產和負債的變化為4150萬美元，非現金費用為3070萬美元，但被6560萬美元的淨虧損部分抵消。非現金費用主要包括2020萬美元的股票薪酬支出、330萬美元的使用權資產攤銷、590萬美元的折舊和250萬美元的與我們投資相關的保費淨攤銷，部分被與雀巢2021年許可協議相關的170萬美元的合作利潤分享所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，我們經營資產和負債的變化主要包括應計費用和其他負債增加4300萬美元，應付賬款增加940萬美元，應收賬款減少940萬美元，但被預付費用和其他流動和非流動資產增加1230萬美元、遞延收入減少440萬美元和經營租賃負債減少360萬美元部分抵消。應計費用及其他當期和長期負債增加的主要原因是與雀巢簽訂的《2021年許可證協議》中為發射前活動確定的負債。遞延收入的減少是由於確認了年內的收入，但增加了820萬美元，這部分抵消了增加的820萬美元，即分配給研發服務的2021年許可協議的交易價格部分。經營租賃負債減少是由於對租賃債務的現金支付。

投資活動

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為8240萬美元，主要是由於1.405億美元的投資到期，但被4820萬美元的投資購買和980萬美元的房地產和設備購買部分抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為6410萬美元，主要是由於1.696億美元的投資到期，但部分被購買9600萬美元的投資和購買960萬美元的財產和設備所抵消。

融資活動

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1.296億美元，其中包括我們於2022年7月完成的註冊直接發售收到的9,670萬美元的淨收益，從新信貸安排收到的2,760萬美元的收益，以及通過我們的市場股權計劃發行普通股的440萬美元(扣除發行成本)。我們還收到了與行使股票期權相關的普通股發行100萬美元，以及根據我們的2015年員工股票購買計劃(ESPP)發行普通股180萬美元。這些現金流入被原信貸安排項下190萬美元的本金部分抵銷。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為120萬美元。這是行使股票期權的130萬美元和根據ESPP發行普通股的80萬美元的結果，但與我們的定期貸款有關的90萬美元的本金支付部分抵消了這一結果。

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資金需求

我們的費用可能會因我們正在進行的臨牀開發活動和我們的研發活動而大幅增加。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

由於與我們的候選產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自我們預計多年內不會有商業用途的產品的銷售。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。此外，宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們獲得資本的能力產生不利影響，因為

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在需要的時候。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。我們與Hercules的貸款和擔保協議目前包括，任何額外的債務融資和優先股融資(如果有)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。額外的債務或優先股融資也可能需要發行認股權證，這可能會稀釋我們股東的所有權利益。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，除了我們現有的合作協議之外，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

如上所述，新冠肺炎疫情的規模和持續時間及其對我們的流動性和未來資金需求的影響，截至本10-K表格年度報告的提交日期尚不確定，因為這種情況在全球範圍內繼續發展。請參閲本年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中的“風險因素--與我們的業務相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗、運營結果和財務狀況”，以進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成的影響。

正如本年度報告(Form 10-K)其他部分所載綜合財務報表附註1所述，我們有責任評估情況或事件是否對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在綜合財務報表發出之日起12個月內到期。不能認為收到來自未來股權或債務發行的潛在資金以及與FDA批准我們的SER-109的BLA相關的某些或有付款，目前FDA正在進行優先審查，其中包括根據2021年許可協議從雀巢獲得1.25億美元的里程碑付款的可能性，以及我們與Hercules的新信貸安排下的2500萬美元的部分，因為這些事件不在我們的控制之下。根據我們目前可用的現金資源，以及我們目前的業務水平和對合並財務報表發佈日期後12個月期間的現金流分析，我們認為2024年初很可能需要額外資金。因此，管理層得出的結論是，這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

合同義務和承諾

我們已經達成協議，根據合同，我們有義務支付將影響我們未來期間流動性和現金流的款項。此類安排包括與我們的租賃承諾、長期債務和長期製造協議有關的安排。

租賃承諾額

我們的租賃承諾反映了根據我們的運營租賃協議應支付的公司總部、辦公室和實驗室空間以及捐贈者收集設施的款項，這些款項將於2028年5月至2033年4月到期。截至2022年12月31日，我們對租賃的合同承諾為1.872億美元，其中1680萬美元預計將在一年內支付，1.705億美元將在此類租賃的剩餘期限內支付。我們的租賃承諾還包括截至2022年12月31日尚未開始的550萬美元的租賃。有關我們的租賃和未來付款時間的更多信息，請閲讀附註7，租契在本表格10-K中包括的合併財務報表。

貸款協議

根據我們與Hercules的安排，我們承諾在2024年1月1日之前只支付700萬美元的利息，以及2023年11月到期的120萬美元的後端費用。我們的剩餘承諾將於2024年10月到期，包括支付5330萬美元的本金和利息，以及90萬美元的貸款到期時的額外費用。2022年12月31日的實際利率為13.40%。見附註8，應付票據，提交合並財務報表，以進一步討論大力神定期貸款。

巴瑟拉長期製造協議

根據我們與Bacthera的長期製造協議，我們應支付的承諾，包括建設費和年度運營費，總計2.631億美元，其中6550萬美元的建設費預計將在一年內支付，其餘1.976億美元的運營費將在2024年工廠建設完成後的剩餘10年內支付。

其他義務

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我們在正常業務過程中與CRO就臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造和其他運營目的的服務和產品簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下不可撤銷的義務不是實質性的。

近期發佈和採納的會計公告

有關最新會計準則的討論，請參閲本報告所包括的綜合財務報表附註2，重要會計政策摘要。

第7A項。數量和質量關於市場風險的權威性披露

利率波動風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。我們的利息收入對美國利率總水平的變化很敏感。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率立即發生10%的變化不會對我們投資組合的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

截至2022年12月31日，我們在新信貸安排下有未償還借款。我們應計利息的利率等於(I)最優惠利率(如《華爾街日報》報道)加6.40%和(Ii)9.65%中的較大者。最優惠利率即時變動10%，不會對我們的債務相關債務、財務狀況或經營業績產生實質影響

項目8.財務報表和補充數據

根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引見項目15。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，這一術語在修訂後的1934年證券交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。