美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

佣金文件編號001-39500

CREATD，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(201)258-3770

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節登記的證券：普通股，每股面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 和新興成長型公司。(勾選一項)

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 否☒

截至2023年4月17日，公司擁有86,469,195普通股 ，每股票面價值0.001美元，已發行。

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為每股0.001美元。14,213,436以0.74美元(反向股票拆分後)為基礎， 註冊人普通股的收盤價，當日每股票面價值0.001美元。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在的增長或增長前景、未來的研發、銷售和營銷以及一般 和管理費用，以及我們對未來經營的目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“目標”、 以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。 這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告中“風險 因素”中所述的風險、不確定性和假設。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮本年報 以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中披露的各種風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險 不時出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。 儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本年度報告中的前瞻性陳述是截至本年度報告提交之日作出的，我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本年度報告日期之後以任何理由更新此類陳述 ，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律另有要求。

您應閲讀本年度報告和我們在此引用並作為本年度報告附件提交給美國證券交易委員會的文件 ，瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.業務

概述

Creatd，Inc.通過訪問其名為Voice的精心策劃的社交平臺為創作者提供經濟機會，使創作者能夠分享他們的故事、建立受眾和獲得獎勵。除了從該平臺直接從訂户和微交易中產生的收入外，Voice的存在及其產生的第一方數據為公司創造了大量衍生商機。 有可能最終超過核心Voice收入的次要機會包括通過Creatd的“Voice for Brands”業務部門下的Voice平臺激活的知名品牌。除了這種品牌內容製作， 建立內部擁有和運營的消費品牌組合，也將同樣利用來自公司核心聲音平臺的核心數據和情報。

以創作者為中心的戰略

Creatd的存在是為了支持創建者的無限能力。我們的使命 是通過提供一流的工具、支持性的受眾社區和盈利途徑來增強創作者的能力。我們的創作者至上 方法是我們文化和宗旨的基石，也是我們做出每一個決定的動力。我們致力於將我們的資源用於激發創作者的夢想和雄心壯志，並幫助他們充分釋放潛力。

這就是為什麼我們建立了我們的旗艦專有技術平臺Voice--創作者的大本營，提供無與倫比的數字工具和資源、精心策劃的社區和盈利機會。

聲樂

我們的旗艦技術Voice為公司 提供了一個獨立高度可擴展的核心平臺，同時也為其他收入來源提供了基礎。Voice的第一個直接核心業務已被證明是一個可擴展的收入來源-Creator訂閲。核心內容將在近期得到增強，作者和創作者可以通過直接對新聞稿等優質內容收費來進一步賺錢。Voice將對這些新的優質內容訂閲收取經常性佣金。如上所述 ，核心語音平臺是公司眾多衍生產品收入來源的基礎。

自2016年上線以來，Voice迅速成為各類內容創作者的首選平臺 ，註冊創作者超過150萬人，而且還在不斷增加。無論您是博客作者、社交媒體有影響力的人、播客、創始人、音樂家、攝影師，還是介於兩者之間的任何人，Voice都有您需要的一切來釋放您的創造力並將您的內容貨幣化。

創作者可以選擇免費使用Voice，也可以升級到高級會員 級別，Voice+。加入Voice後，無論是作為免費會員還是高級會員，創作者都可以立即開始利用Voice的故事講述工具來創建和發佈他們的故事，並從Voice的盈利功能中受益。

在Creatd，我們相信獎勵創作者的辛勤工作和奉獻精神。這就是為什麼我們在Voice上提供一系列的貨幣化功能，創作者通過多種方式賺取收入，包括i)他們的故事收到的‘閲讀’次數；ii)通過發聲挑戰，或用現金獎勵撰寫比賽；iii)獲得獎金；iv) 通過參與Voice for Brands營銷活動；v)通過‘訂閲’，創作者可以通過每月訂閲和一次性微交易直接從他們的觀眾那裏獲得付款；vi)通過Voice的大使計劃， 使創作者能夠因推薦新的高級會員而獲得補償。但讓Voice有別於其他平臺的是我們對創新和可擴展性的承諾。Voice的技術構建在SaaS領域業界領導者使用的開源框架Keystone的基礎上，旨在實現速度、可持續性和可伸縮性。憑藉我們的輕資本基礎設施和專注於研發，我們能夠不斷改進和增強平臺，而不會產生拖累傳統媒體平臺的運營成本 。

Creatd堅信，未來屬於創作者。有了Voice，我們很自豪能夠帶頭為他們提供成功所需的工具、資源和機會。

品牌內容

在發展我們的創作者生態系統的過程中， 我們逐漸認識到，就像個體創作者一樣，所有品牌都有一個獨特的故事要講述。這就是為什麼我們開發了Voice for Brands， 我們的內部內容工作室，專門創建一流的有機營銷活動。我們的方法將品牌內容影響者的生產和績效營銷計劃相結合，共同提高客户的銷售額、收入、知名度和品牌親和力 。

我們與領先品牌合作， 將他們與我們的創作者網絡配對，利用他們的社區，以吸引人、直接回應和無中斷的方式幫助分享他們的故事。同樣，通過贊助挑戰賽，我們推動創作數千個圍繞品牌使命的高質量故事，並通過創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。

藉助Voice的第一方數據洞察，我們的活動得到了加強，使我們能夠以最佳的結果為品牌創造高度針對性的細分受眾 。

消費品集團

在Creatd，我們 為我們內部擁有和運營的電子商務業務以及相關技術和基礎設施感到自豪。我們的消費品集團已成長為重要的收入貢獻者，我們將繼續投資於我們的產品組合，為直接面向消費者的品牌提供廣泛的服務，包括設計和開發、營銷和分銷，以及入市戰略。此外，我們 還在尋找可能被收購併輕鬆整合到我們共享的供應鏈、資源和基礎設施中的新興品牌，以進一步擴大我們的產品組合。

該公司的消費類產品組合目前包括：

Camp， 一個直接面向消費者(DTC)的食品品牌，為經典舒適食品的最愛創造健康升級。Camp的每一種產品 都是用蔬菜製作的，含有維生素A、C、D、E、B1和B6。自2020年推出以來，Camp不斷在其健康、素食、家庭友好食品系列中添加新產品，口味包括經典切達Mac‘N’奶酪、 白色Cheddar Mac‘N’奶酪、素食Cheezy Mac和Twist蔬菜意大利麪。

沙光補救(“Dune”)是公司於2021年收購併推向市場的飲料品牌，專注於從內部促進健康和美麗。沙丘產品線中的每一種飲料都精心製作了功能成分，從內到外滋養皮膚，增強人的自然光澤。在2022年期間，沙丘繼續推進其零售和批發分銷戰略，獲得了眾多合作伙伴關係，包括與生活方式零售商Urban Outfitters、Equinox和總部位於洛杉磯的Erewhon Market。

Basis是一種水合電解質 飲料混合物，收購於2022年第一季度。該品牌在其網站上和亞馬遜等第三方分銷渠道上的銷量一直很高。

Brave是一家以植物為基礎的食品公司，提供方便健康的早餐食品。本公司於2022年9月收購了Brave Foods，LLC 100%的會員權益。最初是為了尋找更好的早晨習慣，後來發展成為一項業務，為數以千計的各類積極進取的人提供服務。我們很高興擁有這些令人驚歎的品牌作為我們產品組合的一部分，我們也很高興繼續擴大我們的消費者產品組合 。

知識產權的開發和生產

在Creatd，我們一直在尋找方法，通過不同的媒體將我們的創作者的故事帶給新的受眾。我們的知識產權開發和製作工作涉及與我們的頂級創作者合作，為電視、電影、播客和印刷品開發他們的內容。有了我們尖端的語音平臺，我們可以 訪問大量的知識產權，這些知識產權一直由人類適度和先進的機器學習模式相結合 。我們的發聲技術使我們能夠分析社區、創作者和觀眾的洞察力，從而篩選出最適合跨媒體改編的候選作品。我們致力於利用我們龐大的引人入勝的故事庫，在多個平臺上創建引人入勝和有影響力的內容 。截至2023年初，Creatd宣佈了一系列新發布和生產的項目。它們包括播客、書籍和Web 3.0機會。

第一方數據的應用

第一方數據是創建者 平臺直接從其用户那裏收集的信息，例如他們的人口統計數據、興趣和行為。通過利用這些數據，Voice的創作者平臺可以洞察用户的偏好，並相應地定製營銷活動。

例如，很大一部分有聲用户對健康和健身感興趣，長壽社區就證明瞭這一點。此外，這些信息不僅可以用來為有聲觀眾創造更多的個性化體驗，還可以幫助健身品牌為健身器材、補充劑或健身服裝創建有針對性的活動。憑藉我們瞭解用户小眾興趣和行為的能力，該平臺可以創建與受眾產生共鳴的活動，並推動更好的參與度和轉化率。

使用第三方數據還有助於創作者平臺與其用户保持更緊密的關係，因為它為有聲用户提供了更個性化的內容消費和參與體驗。 這可以帶來更高的保留率、更高的用户忠誠度和更高的用户滿意度。最後，我們的商業智能團隊 將第一方聲音數據與來自Instagram、TikTok、Twitter和Snapchat等分發平臺的第三方數據配對，為 創作者、品牌和受眾提供更精細的簡檔。通過生成這些有價值的第一方數據，公司可以繼續 豐富和完善其針對品牌內容營銷和創作者獲取的目標能力，特別是降低創作者獲取成本(CAC)和訂户獲取成本(SAC)。

競爭優勢：

開發Voice的想法是為了迴應Creatd創始人所認為的數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷，以及封閉和安全的平臺生態系統將提供的競爭優勢。第一方數據被廣泛理解為公司直接從來源收集和分析有關其用户的數據的工具，為用户的行為、偏好和興趣提供有價值的見解。 重要的是，通過在封閉且安全的平臺生態系統中利用這些數據，公司可以為其用户創建更個性化的體驗，提供更相關的內容和廣告，並提高用户參與度和保留率。

封閉式生態系統的第二個也是至關重要的優勢是，它 允許公司控制用户體驗，並確保高級別的安全和保障。通過控制共享的數據和生態系統內發生的交互，公司可以將欺詐、濫用和其他可能破壞用户信任和忠誠度的有害行為的風險降至最低。在社交網絡、電子商務和金融服務等用户安全和隱私至上的行業中，這一點尤其重要。

最後，Voice及其生態系統的存在使公司能夠優化我們的運營並提高效率，通過降低競爭和非中介化的風險有效地創建了一個更具防禦性的商業模式。通過控制生態系統內的數據和交互， 我們為競爭對手設置了進入壁壘，並降低了用户遷移到其他平臺的風險。在Creatd這樣的行業中，這一點可能尤其重要，因為在Creatd這樣的行業中，網絡效應和規模經濟對成功至關重要，例如社交網絡、電子商務和數字廣告。

利用這些優勢，公司能夠在市場上脱穎而出，吸引和留住用户，並推動可持續增長和盈利。

收購戰略

Creatd的戰略業務線 的擴張導致了對幾項互補業務的收購。這些收購使Creatd得以擴大其覆蓋範圍，並使其收入來源多樣化，使公司能夠利用其內部資源和專業知識來推動持續增長。此外，這些收購還提供了實現成本協同效應和運營效率的機會，進一步提高了公司的盈利能力 併為公司的長期成功做好了準備。

收入模式

Creatd的收入主要來自：

平臺：Creatd的旗艦技術產品Voice， 通過向高級Voice創作者收取訂閲費來獲得收入，這是一項名為Voice+的會員計劃。Voice+訂閲服務 為創作者提供了更高的盈利能力，並可使用高級工具和功能。Voice+每月約10美元，為創建者提供了強大的價值主張，供免費增值用户升級，同時為Creatd提供可擴展的每月經常性毛收入來源。基於平臺的額外收入來自平臺上發生的小費和其他交易。對於 每一筆旨在讓有聲觀眾參與並支持他們最喜歡的創作者的交易，Voice平臺將收取約3%至7%的手續費。

電子商務：公司大部分電子商務收入 來自Creatd內部擁有和運營的電子商務業務組合Camp、Dune、Basis和Brave的相關銷售。此外，該公司的電子商務戰略還包括重振處於休眠狀態的傳統投資組合中的檔案圖像和媒體內容。Creatd擁有獨家許可證，可以利用聲樂故事，將其重新想象為電影、劇集、遊戲、漫畫小説、收藏品、書籍等。

代理：該公司通過其內部品牌內容工作室Voice for Brands 從營銷合作伙伴關係中獲得收入，該工作室專門將領先品牌與精選的Voice創作者配對 ，以製作利用Voice力量的內容營銷活動，包括贊助的挑戰。品牌故事和挑戰 根據Voice的第一方數據分發給目標受眾，並針對轉換進行優化，以最大限度地實現收入增長 。

公司歷史和信息

我們最初於1999年12月30日根據內華達州法律註冊成立，名稱為LILM，Inc.。公司於2013年12月3日更名為Great Plains 控股公司。

於二零一六年二月五日(“合併完成日期”)，吾等與GPH Merger Sub，Inc.及Jerrick Ventures，Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，GPH Merger Sub，Inc.是內華達州的一間公司及本公司的全資附屬公司(“合併子公司”)，Jerrick Ventures，Inc.是一家總部位於新澤西州的私人持股公司(“Jerrick”)，根據該協議，合併子公司與Jerrick合併並併入Jerrick，Jerrick存續為吾等的全資附屬公司(“合併”)。根據合併協議的條款，吾等透過反向 三角合併收購Jerrick的全部已發行股本，以換取Jerrick的股東(“Jerrick 股東”)按比例合共475,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。 此外，我們假設Jerrick的A系列可轉換優先股(“Jerrick A系列優先股”) 及8,064股B系列可轉換優先股(“Jerrick B系列優先股”)。

在2016年2月5日完成合並後，公司將其業務計劃更改為我們當前的計劃。

關於合併，於合併完成日期，吾等與Kent Campbell訂立分拆協議(“分拆協議”)，據此，Campbell先生購買(Br)(I)吾等於佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings，LLC的全部權益，及(Ii)吾等於猶他州的Lil Marc，Inc.的全部權益，以換取Campbell先生持有的13,030股普通股。此外，根據分拆協議的條款和條件，Campbell先生 承擔了我們的所有債務、義務和負債，包括合併前存在的任何債務、義務和負債。

自2016年2月28日起，吾等訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”)，據此，吾等成為本公司全資營運附屬公司Jerrick Ventures，LLC的母公司(“法定合併”)。

2016年2月28日，我們更名為Jerrick Media Holdings，Inc.以更好地反映我們的新業務戰略。

2019年7月25日，我們向內華達州州務卿提交了經修訂的公司章程修訂證書 ，以在不改變其面值的情況下對我們的普通股進行 20股1股(1：20)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。該修正案於2019年7月30日起施行。由於反向股票拆分，法定普通股的股份數量按比例減少。授權優先股的股份數量不受反向股票拆分的影響。沒有發行與反向股票拆分相關的 股，因為所有的零碎股份都被“四捨五入”為下一個完整的股份。

2019年9月11日，本公司收購了新澤西州有限責任公司Sell‘s Choice，LLC的100% 會員權益。 Sell’s Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構。2022年3月3日，公司以799,000美元的現金支付了賣方的選擇權。

2020年7月13日，經董事會和股東批准，我們向內華達州州務卿提交了第二次修訂和重新修訂的公司章程，目的是將我們的普通股法定股份增加到100,000,000股。

2020年8月13日，我們向內華達州州務卿提交了我們第二次修訂和重述公司章程的 修正案證書，以實現我們普通股的三選一(1：3)反向股票拆分(“2020年8月反向股票拆分”)，而不改變其面值。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行與2020年8月反向股票拆分相關的零碎股份，因為所有零碎股份都向下舍入到下一個完整股份。本10-K表格中列出的我們普通股的所有股票和每股金額 已進行調整，以實施2020年8月的反向股票拆分。

2020年9月9日，公司向內華達州州務卿提交了修改證書，將我們的名稱更改為“Creatd，Inc.”，並於2020年9月10日生效。

2021年6月4日，本公司收購了特拉華州有限責任公司Plant Camp，LLC的89%會員權益，公司隨後將其更名為Camp。Camp是一個直接面向消費者(DTC)的食品品牌，它為經典的最受歡迎的舒適食品創造了健康升級 。自收購之日起，Factory Camp的運營結果已包含在 運營報表中。

2021年7月20日，本公司收購了Whe Agency，Inc.44%的會員權益。Whe Agency，Inc.是一家總部位於紐約的人才管理和公關機構。由於本公司擁有約55%的投票權控制權，WHE已被合併，自收購之日起，運營結果已包括在運營報表中。

在2020年10月21日至2021年8月16日期間，該公司收購了Dune，Inc.約21%的會員權益。Dune，Inc.是一個直接面向消費者的品牌，專注於通過其一系列以健康為導向的飲料來促進健康。

2021年10月3日，本公司收購了Dune，Inc.額外約29%的會員權益，使我們的會員權益總數達到約50%。由於公司擁有50%的表決權控制權，Dune，Inc.已被合併，自收購之日起，運營結果 已包括在運營報表中。

2022年3月7日，本公司收購了科羅拉多州有限責任公司丹佛博德加有限責任公司d/b/a Basis(“Basis”)的100%會員權益。Basis是一個直接面向消費者的功能飲料品牌，生產高電解質混合物，旨在幫助 補水。由於公司擁有100%的表決權控制權，丹佛博德加有限責任公司已被合併，自收購之日起，運營結果 已包括在運營説明書中。

2022年8月1日，本公司收購了紐約有限責任公司Orbit Media LLC約51%的會員權益。 Orbit是一個基於APP的股票交易平臺，旨在為新一代投資者賦能。由於 公司擁有51%的投票權控制權，軌道已被合併，自收購之日起，運營結果已包含在 運營説明書中。

2022年9月13日，本公司收購了緬因州有限責任公司Brave Foods，LLC的100%會員權益。Brave 是一家以植物為基礎的食品公司，提供方便健康的早餐食品。由於公司擁有100%的表決權控制權，Brave Foods LLC已合併 ，自收購之日起經營業績已包括在運營説明書中。

最新發展動態

2022年5月證券購買協議

於2022年5月31日，本公司 與八名認可投資者訂立及完成證券購買協議，據此，投資者向本公司購買合共3,600,036美元認購金額(I)本金為4,000,000美元的債券；(Ii)2,000,000股C系列普通股認購權證，以購買本公司普通股股份，每股面值0.001美元；及(Iii)2,000,000股D系列普通股認購權證，以購買普通股股份。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。債券的原始發行折扣為10%，期限為六個月，到期日為2022年11月30日，可根據公司的選擇權在一定條件下延長六個月， 並可按每股2.00美元的轉換價格轉換為普通股，受某些事件的調整，包括 對配股中提供的普通股價格進行一次性調整(定義見下文)，調整後的轉換價格不低於1.00美元。認股權證的行使期為五年，自2022年11月30日首次行使之日起至2027年11月30日止。C系列認股權證可按3.00美元的行使價行使，根據某些 事件進行調整，包括對供股中提供的普通股價格進行一次性調整，調整後的行權價 不得低於0.96美元。D系列認股權證可按6.00美元的行使價行使，但須視乎某些事件而作出調整 ，包括一次性調整供股中提供的普通股價格，經調整後的行權價不得低於0.96美元。認股權證規定在普通股相關股份無登記聲明的情況下，可進行無現金行使。證券購買協議包含類似性質交易的慣例陳述、擔保、契諾、賠償和其他條款。此外，在證券購買協議方面，本公司的附屬公司以投資者為受益人提供擔保，據此各附屬公司擔保 全數支付及履行根據證券購買協議本公司的所有責任。債券、認股權證、債券相關普通股及認股權證相關普通股並未根據證券法登記，但根據證券法第4(A)(2)條及根據其頒佈的規則506有資格獲得豁免。

2022年7月證券購買協議

於2022年7月25日，本公司與五名認可投資者訂立及完成證券購買協議，據此，投資者向本公司購入合共1,935,019美元認購金額(I)本金為2,150,000美元的債券；(Ii)1,075,000份E系列普通股認購權證，以購買本公司普通股股份，每股面值0.001美元；及(3)1,075,000份F系列普通股認購權證，以購買普通股股份。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記 權利協議。債券的原始發行折扣為10%，到期日為2022年11月30日，可根據公司的選擇權在某些條件下延長六個月，並可按每股2.00美元的轉換價格轉換為普通股，受某些事件的調整，包括對配股中提供的普通股價格進行一次性調整，調整後的轉換價格不低於1.25美元。認股權證 即日起行使，有效期五年，至2027年7月25日。E系列認股權證可按行使價 $3.00行使，並會因應某些事件而作出調整，包括一次性調整供股 發售的普通股價格，經調整後的行權價不得低於1.01美元。F系列認股權證可按行使價 $6.00行使，但會因某些事件而作出調整，包括一次性調整供股中發售的普通股價格，經調整後的行權價不得低於1.01美元。認股權證提供無現金行使， 普通股相關股份並無登記聲明。此外，在證券購買協議方面，本公司的附屬公司以投資者為受益人提供擔保，據此各附屬公司擔保 根據證券購買協議全數支付及履行本公司的所有責任。債券、認股權證、認股權證相關普通股及認股權證相關普通股並未根據證券法登記，但根據證券法第4(A)(2)條及根據其頒佈的規則506有資格獲得豁免。

價格重置的觸發器

2022年7月29日， 公司宣佈不再推進之前宣佈的配股發行。在這樣做的過程中，它觸發了2022年7月融資和2022年5月證券購買協議中的價格重置 。由於這次價格重置，2022年5月的證券購買 協議債券現在的轉換價格為1.00美元，C系列和D系列權證的行使價格為0.96美元。 由於價格重置，2022年7月的融資債券現在的轉換價格為1.25美元，E系列和F系列權證的行使價格均為1.01美元。

已註冊的直接服務

2022年9月15日，公司與五名認可投資者簽訂並完成了一項證券購買協議，為公司籌集了800,000美元的毛收入。根據證券購買協議的條款，本公司同意以登記直接發售方式出售合共4,000,000股本公司普通股，每股面值0.001美元。在同時進行的非公開配售中，本公司向該等投資者發行認股權證，以購買最多4,000,000股普通股，相當於發售時所購普通股的100%。在行使認股權證後可發行的認股權證和普通股股份 不會根據修訂後的1933年證券法進行登記。在扣除 發售費用之前，此次發售的總收益為800,000美元。認股權證立即生效，有效期五年，至2027年9月15日止。認股權證可按0.20美元的行使價 行使，並可在某些情況下作出調整。認股權證提供無現金行使， 普通股相關股份並無登記聲明。

重組協議

2022年9月15日， 關於此次發行，本公司與本公司先前發行的若干證券的持有人訂立了一項協議(“重組協議”)。

重組協議修改了公司以下證券的某些條款，其中包括：

根據重組協議，本公司和持有人同意(其中包括)(I)將債券的轉換價格降至0.20美元，但須就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、股票組合及其他類似交易作出調整；(Ii)將重組權證的行使價降至0.20美元，但須就普通股的反向及正向股票拆分、股票股息、股票組合及其他類似交易作出調整；(Iii)將債券的到期日 延展至2023年3月31日；(Iv)準許本公司進行預期的供股，但供股的每股發行價不得低於0.20美元；及(V)要求本公司的現金消耗率不得超過每月600,000美元；然而，如事先獲得大多數持股人的書面同意，該等準許每月消耗率可增加150,000美元，前提是該等額外金額用於營銷目的。

此外，就重組協議而言，(I)本公司訂立註冊權協議(“註冊權協議”)， 規定在不遲於註冊權協議日期後的 個交易日或委員會指引準許本公司提交該等註冊聲明的最早實際日期 之前，提交一份涵蓋重組權證及認股權證相關股份的註冊聲明；(Ii)本公司與其附屬公司訂立擔保協議(“擔保協議”)，據此，本公司將其各自資產的優先擔保權益授予持有人及(Iii)本公司附屬公司以持有人為受益人提供擔保(“擔保”)，據此，各該等附屬公司根據債券擔保本公司所有債務全數償付及履行。

吾等各董事及高級職員均訂立以持有人為受益人的鎖定協議(“鎖定協議”)，據此，彼等同意在重組協議日期後180天內，在未經持有人事先書面同意的情況下，不會直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股股份或任何可轉換為 普通股或可交換為普通股的證券。鎖定協議提供了有限的例外情況，持有者可隨時放棄其限制。

2022年10月普通股購買協議、證券購買協議和本票

於2022年10月20日，本公司與另一獨立第三方(“投資者”)訂立普通股購買協議(“投資協議”)。根據投資協議的條款，自緊接註冊聲明生效日期的下一個交易日起計的三十六(36)個月期間，投資者根據提列通知購買最多15,000,000美元的本公司普通股，每股面值0.001美元，涵蓋須予登記的證券。根據投資協議的條款，投資協議項下股份的購買價等於本公司向投資者遞交認沽通知或提款通知後最後十個交易日內最低成交量加權平均價格(VWAP)的82%，要求投資者 購買本公司股份。於2022年10月20日，本公司亦與投資者訂立證券購買協議，據此，本公司於當日向投資者發行本金為300,000美元的承付票(“票據”)，以換取買入價255,000美元，由投資者於2022年10月20日提供資金，而票據所得款項將供本公司作一般營運資金用途。票據的利息為 年息10%。*自票據融資五個月週年起，及其後六個月，本公司將每月平均向投資者支付47,142.85元。2022年10月20日，關於本公司與投資者簽訂經濟協議，(即投資協議、購買協議、票據及相關資金)，本公司向投資者發行800,000股普通股。

2022年10月證券購買協議；附函

於2022年10月24日，本公司與一名認可投資者訂立及完成一項證券購買協議，據此，投資者向本公司購買本金為1,666,650美元的無抵押債券，認購總額為1,500,000美元。本公司 與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。債券的原始發行折扣為10%，期限為六個月，到期日為2023年4月24日，可根據公司的選擇權在一定條件下延長六個月，並可按每股0.20美元的轉換價格轉換為普通股， 可根據某些事件進行調整。本公司亦與本公司於2022年5月31日發行的C系列權證及D系列認股權證持有人(“五月投資者”)及本公司於2022年7月25日發行的E系列權證及F系列認股權證持有人(“七月投資者”)訂立附函協議。根據 函件協議，各五月投資者及七月投資者已訂立鎖定協議，在證券及交易委員會宣佈本公司普通股股份轉售的登記聲明生效日期起計30天前，不得出售任何該等債權證、認股權證、該等債權證可轉換成的股份或該等認股權證相關股份的股份。此外，函件協議規定，5月投資者及7月投資者同意在收到本公司未來可能發行債券、普通股或類似證券所得款項的一定數額後，將該等股份進一步鎖定30天。此外，根據函件協議，五月投資者及七月投資者同意交換及退還C系列 權證、D系列權證、E系列權證及F系列認股權證，以收取本公司的替換認股權證(“替換權證”)，代價為(I)本公司按比例向五月投資者及七月投資者支付出售債券所得款項中的750,000美元，及(Ii)本公司同意按比例向五月投資者及七月投資者支付。(X)750,000美元和(Y)在隨後的融資中籌集的總收益的50%中較大的一個。更換認股權證 反映C系列及D系列認股權證數目由每類1,550,000份減少至1,536,607份，E系列及F系列認股權證數目由每類1,075,000份減少至每類807,143份，而更換認股權證的初步行使日期自各自交換的C系列、D系列、E系列或F系列認股權證所載日期起維持不變 。債券和認股權證相關的普通股並未根據《證券法》登記，但根據其頒佈的第4(A)(2)條和規則506有資格獲得豁免。

2022年11月授權證的修訂和發佈

於2022年11月18日， 本公司與作為配售代理髮行的合共471,953份認股權證的各持有人就本公司與33名認可投資者訂立證券購買協議而訂立函件協議，據此，於成交時，投資者同意向本公司購買(I)合共7,778股本公司E系列可轉換優先股 每股面值0.001美元(“E系列優先股”)；及(Ii)2,831,721份認股權證以購買本公司普通股股份，據此，該等認股權證的行使價已予修訂，並立即行使該等認股權證。 此外，根據函件協議，本公司向該等認股權證持有人發行471,953份可即時行使的新認股權證，為期60個月，價格為每股0.77美元，但須受慣例調整條款規限。由於觸發了此類 調整條款，認股權證數量增至1,817,019份，行權價降至0.20美元。

2022年12月證券購買協議

於2022年12月12日，本公司與一名認可投資者訂立及完成一項證券購買協議，根據該協議，投資者向本公司購買本金為750,000美元的無抵押債券，認購額共為750,000美元。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。債券期限為六個月，到期日為2023年6月12日，公司可根據某些條件將債券期限延長六個月，持有人可選擇每月贖回期權，債券可轉換為普通股，轉換價格為每股0.20美元，並可根據特定情況進行調整。

2022年12月授權證的修訂和發佈

於2022年12月22日，本公司與持有合共4,775,000份認股權證的各持有人 訂立書面協議。根據函件協議，作為即時行使4,775,000份認股權證的交換條件，本公司向該等認股權證持有人發行4,775,000份新認股權證，可即時行使 ，為期60個月，每股價格0.77美元，但須受慣例調整條款規限。

Dorado Goose交易

於2023年1月18日，本公司與Dorado Goose LLC或投資者訂立及完成兩項證券購買協議，據此，投資者向本公司購買合共1,500,000美元認購金額，(I)本金為847,500美元的無抵押債券及(Ii)1,562,500股普通股。本公司與投資者亦根據證券購買協議訂立登記權協議。T本公司的附屬公司向投資者提供以 為受益人的擔保，據此，每家該等附屬公司擔保全數支付及履行本公司根據債券所承擔的所有債務。債券的原始發行折扣為13%，到期日為2023年6月13日，可根據公司的選擇權在某些條件下延期六個月，並可按每股0.20美元的轉換價格 轉換為普通股，可根據某些事件進行調整。債券和普通股 沒有根據《證券法》登記，但根據其頒佈的第4(A)(2)節和規則506有資格獲得豁免。

納斯達克退市公告

於2021年1月4日，本公司收到納斯達克資本市場(“聯交所”)職員的函件，通知本公司，聯交所已決定將本公司的普通股及認股權證從聯交所除名，理由是本公司未能遵守聯交所的規定 (I)根據納斯達克上市規則第5505(B)條首次上市的股東權益要求為500萬美元，(Ii)根據納斯達克上市規則第5550(B)條的股東權益要求為250萬美元或任何繼續上市的備選方案，及(Iii) 本公司未有根據納斯達克上市規則第5250(A)(1)條向聯交所提供重大資料。根據聯交所的規則，本公司於2021年2月11日與聯交所聆訊小組(“小組”)就該決定舉行會議，並根據本公司提出的上訴要求，暫停本公司證券的退市 及表格25退市通知書，以待小組作出決定。2021年3月9日，聯交所通知本公司，專家小組已決定繼續讓本公司在聯交所上市。儘管小組決定繼續將本公司的證券在聯交所上市，但小組仍根據上市規則第5815(C)(1)(D)條向本公司發出公開譴責函， 其認定“本公司未能就股東權益方面符合初步上市標準，亦未能就該不足之處向納斯達克提供重大資料”。具體地説， 專家小組發現該公司未能遵守上市規則第5250(A)(1)條，要求其將導致公司先前關於其有能力滿足初始上市要求的陳述不準確的某些重大事態發展通知納斯達克。 在達成繼續在納斯達克上市的決定時，小組承認，公司此後證明 遵守了股東權益的初始上市要求和所有其他適用的初始上市要求。 小組還確定，違規行為是無意的，公司當時在與納斯達克工作人員(“工作人員”)的互動中依賴了律師的意見。專家小組還確認，公司努力在公司內部實施結構性改革，以避免今後出現類似的錯報，這將允許持續進行適當的會計核算和披露。根據上市規則第5815(D)(4)(A)條實施專家小組監察，為期一年，自發出通知之日起計。 如果公司在任何持續上市要求方面出現缺陷，公司將沒有機會提交合規計劃供員工考慮，員工將發佈退市決定函，並立即根據上市規則5810(C)(2)安排新的聽證會，公司可在會上提交合規計劃供小組考慮。 在舉行新的聽證會時，任何暫停或除名行動都將被擱置，直至聽證程序結束和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。

於2022年3月1日，本公司收到聯交所職員的函件，通知本公司，聯交所根據本公司於2022年1月15日至2022年2月25日期間連續30日的上市證券市值，決定將本公司普通股從聯交所摘牌 ，未能達到上市規則第5550(B)(2)條(“規則”)的規定。儘管通常允許發行人重新獲得合規的期限為180天，但該公司沒有資格使用該合規期限，因為交易所已在2022年3月9日之前設立了Panel Monitor。

於2022年4月22日，本公司收到聯交所函件通知本公司，納斯達克聆訊小組已決定繼續本公司於聯交所上市，但須符合下列條件：(I)於2022年5月16日或之前，本公司將提交截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，以證明本公司符合納斯達克上市規則第550(B)(1)條對股東權益為250萬美元的規定；及(Ii)於2022年8月29日或之前，公司將提交一份8-K表格，記錄自2022年4月14日以來進行的任何籌資活動的成功完成情況，以及公司長期遵守納斯達克資本市場持續上市要求的情況。小組表示，2022年8月29日代表小組全面行使酌情權，在本公司違規期間批准繼續上市，如本公司於該日期前未能證明遵守規定，小組將發出最終退市決定，而本公司將被暫停在聯交所買賣。

2022年9月2日，本公司收到聯交所的函件，通知本公司，納斯達克聽證會小組已決定將本公司的普通股從交易所退市 ，理由是本公司未能遵守納斯達克規則第5550(B)(1)條的上市要求，原因是本公司在截至2022年6月30日的期間出現股東權益赤字，如本公司於2022年8月15日提交的 Form 10-Q表季度報告所示。鑑於本公司未能於2022年3月1日遵守《納斯達克》第5550(B)(2)條對上市證券市值的要求，而本公司正處於面板監管人之下，如前所述，本公司股票將於2022年9月7日開盤時在聯交所停牌。在信中所述的15天上訴禁止期過後，納斯達克於2022年10月26日向美國證券交易委員會提交了《Form 25退市通知書》，從而完成了退市。公司收到信函並不影響公司向委員會提交的業務、運營或報告要求。

OTCQB報價

自2022年9月7日起，我們的普通股在場外市場集團(OTCQB)運營的場外交易市場(OTCQB)上報價，代碼為 “CRTD”。自2023年4月4日起，我們的代號改為“VOCL”。

董事會和管理層

2022年6月1日，董事會批准了Creatd，Inc.2022年綜合證券和激勵計劃。2022年11月10日，董事會批准了Creatd，Inc.2022年綜合證券和激勵計劃的修正案。本計劃規定授予分配 等價權、激勵性購股權、無限制購股權、業績單位獎勵、限制性股票獎勵、受限股票單位獎勵、股票增值權、串聯股票增值權利、非限制性股票獎勵或上述獎勵的任意組合， 視計劃中規定的最適合特定員工、董事或顧問的情況而定。根據該計劃可發行的普通股(包括指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權的普通股)總數不得超過(I)30,000,000股普通股加(Ii)自2023年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)止的每個日曆年度第一天的年增額，相當於(A)上一日曆年度最後一天已發行普通股的5%(5%) 的較小者，及(B)董事會釐定的較少數目的普通股 。

2023年1月18日，公司召開股東年會。公司股東投票表決的事項結果包括：選舉董事進入公司董事會；修訂公司章程以增加法定股本；批准Creatd 2022綜合證券和激勵計劃。

2023年2月8日(“生效日期”)，內華達州公司Creatd，Inc.董事會(“董事會”)根據董事會薪酬委員會(“委員會”)的建議，批准向公司管理團隊的某些主要成員和非僱員董事支付如下所述的股權和現金薪酬。

公司已向公司管理團隊的主要成員頒發了一些股權獎勵(“股權獎”)，包括向公司首席執行官傑裏米·弗羅默授予10,692,308股公司普通股(“普通股”)，向公司首席運營官賈斯汀·莫里授予5,894,788股普通股，向公司首席財務官切爾西·普拉諾授予1,663,223股普通股。作為獲得股權獎勵的一項條件，每位此類官員同意鎖定條款，如 在股權獎勵發行之日(“禁售期”)和禁售期後90天之前，只能出售構成該個人股權獎勵的10%的股份，此後9個月內，每個此類個人 只能出售相當於往績30天平均成交量的5%或任何一個交易日25,000股的股份數量 。此外，從股權獎勵發行一年開始，每名獲得股權獎勵的個人在任何一個交易日內只能出售等於往績30天平均成交量5%或40,000股的 股數量(“成交量限制”)。

公司還將向公司管理團隊的主要成員支付現金獎金(“高管獎金”)，金額分別為125,000美元給傑裏米·弗羅默、62,500美元給賈斯汀·莫里和31,250美元給切爾西·普拉諾，由委員會酌情支付。此外，傑裏米·弗羅默和賈斯汀·莫里每人每月將獲得6,300美元的住房津貼(“住房津貼”)。

此外，公司 將向董事會非僱員成員支付某些現金支付和股權獎勵(“董事薪酬”)， 包括每年140,000美元的現金薪酬，按月分期付款，年度普通股140,000美元，按季度發行，定價為上一季度最後五個交易日的平均值。在2023財年，每個獨立的董事 將有資格獲得20,000美元的現金獎金，獎金將酌情支付。作為股票紅利，1,700,000股普通股 可發行給Peter Majar，1,000,000股普通股可發行給Erica Wagner，這些股票 受與股權獎勵相同的鎖定和成交量限制。

本公司將向董事會審計委員會主席(“審計委員會主席”)提供額外的每年20,000美元的現金補償， 按月分期付款，以及按季度發行的普通股每年20,000美元，定價為上一季度最後 個交易日的平均值。

向本公司獨立董事作出的所有股權獎勵均根據Creatd，Inc.2022綜合證券及獎勵計劃(“計劃”)作出。

《2023年2月證券購買協議》

於2023年2月1日，本公司與一名認可投資者訂立及完成一項證券購買協議，據此，投資者向本公司購買本金為1,250,000美元的無抵押債券，認購總額為1,250,000美元。本公司與投資者亦根據證券購買協議 訂立登記權協議。債券的期限為六個月，到期日為2023年8月1日，可根據公司的選擇權延長六個月，但受某些條件的限制，並可根據持有人的選擇按月贖回選擇權延長六個月，並可按每股0.20美元的轉換價格轉換為普通股，可根據某些事件進行調整。

在上游上市

2023年2月14日，本公司完成了本公司普通股的上游上市，包括目前在證監會登記的、目前已發行和已發行的同一類別普通股。Upstream是由Horizon Fintex和MERJ交易所有限公司(MERJ)支持的數字證券和NFT交易應用程序。在UPSTREAM上市的股票在MERJ交易所以無證書證券的形式表示為“數字證券”，這些證券與發行人的所有其他股票具有相同的股東權利。它 是未認證形式的普通股的表示。本公司並無因上游上市而發行任何新證券。所有普通股均已在證監會登記，幷包括本公司已發行及已發行的全部股份，而本公司所有普通股均具有相同的CUSIP/ISIN編號。

MERJ作為一個完全受監管和獲得許可的綜合證券交易所、結算系統和數字和非數字證券託管機構運營Upstream。MERJ是世界交易所聯合會(WFE)的附屬機構，得到英國税務和海關總署的認可，是國家編號機構協會(ANNA)的正式成員，也是美國場外交易市場的合格外匯。MERJ也是可持續證券交易所倡議的成員。在塞舌爾，MERJ由塞舌爾金融服務管理局(https://fsaseychelles.sc/.)監管MERJ未在美國註冊或以任何方式進行監管。

可以通過主要的應用商店訪問上游。 下載應用程序後，用户將可以查看上游上交易的所有證券，包括交易活動、監管披露和其他公司信息。此外，在https://investors.creatd.com/resources/faqs/default.aspx. This上有關於我們公司的信息的直接鏈接包括上市細節文件，這是作為塞舌爾《2007年證券法》(修訂)和部長或證券管理局根據該法案規定的任何其他措施所界定的MERJ交易所有限公司要求的一部分所要求的披露。 鼓勵投資者查看可在以下鏈接中找到的上市細節：https://upstream.exchange/creatd.

根據Upstream的政策、條款和 條件，總部位於美國或加拿大的投資者不得在上游二級市場購買新股。但總部位於美國和加拿大的投資者不得出售他們之前從在Upstream兩地上市的發行人、股票經紀人或證券交易所購買或購買的證券。在美國或加拿大的投資者是指美國或加拿大公民(包括居住在國外的人)或美國或加拿大永久居民的投資者。如果股份是在Upstream禁止該等存款的政策之前已交存的，則該等股份目前不能出售，而該等股東將 需要將該等股份退回至本公司的轉讓代理以完成出售。

新聞稿稱：“Global Investors 現在可以通過從他們在https://upstream.exchange/，的首選應用商店下載Upstream進行交易，並點擊註冊 創建一個帳户...”。這並不是説美國或加拿大的投資者可以在上游二級市場上購買股票，而是建議不是美國和加拿大的投資者可以在上游市場上交易。

已在Upstream 存入股票的投資者隨後可隨時選擇將該等股票從Upstream轉讓給本公司的轉讓代理，以便通過其美國經紀人進行交易。

該公司正在我們的網站上直接向我們的投資者提供有關如何在上游存入和交易股票的詳細 信息，鏈接如下：https://investors.creatd.com/resources/faqs/default.aspx.

轉讓至 上游的股份將通過公司的轉讓代理太平洋股票轉讓公司(“太平洋”)生效。對於已在太平洋登記的股票，投資者可以通過以下步驟將這些股票轉移到上游：打開上游，然後選擇投資者： 管理證券，存款證券，然後輸入公司的股票代碼和他們要求存款的股票數量。 投資者隨後將確認股票是不受限制的或“自由交易”，並點擊提交。上游應用程序上的每個股票押金請求的價值不得超過100,000美元，該價值由證券在上一個交易日的收盤價乘以存入的股票數量確定。一旦投資者使用上游應用程序提出股票存入請求，並且 轉讓代理將投資者的股票登記在冊，押金通常會在 個工作日的48小時內處理完畢。一旦轉賬完成，投資者將在上游應用程序中收到推送通知，並看到他們的上游投資組合中的股票押金 。

如果投資者的 股票目前在投資者的經紀賬户中，則投資者將被要求將其股票轉移到太平洋公司，以使 在太平洋公司的“賬簿登記”中將其股票記錄為“直接登記”。要提出此類轉讓請求， 投資者需要聯繫他們的經紀公司，並請求通過轉讓代理將其股票轉回“賬面登記”。

轉移到上游的所有股票應在MERJ部門持有 ，MERJ部門是根據2007年《塞舌爾證券法》獲得證券融資許可的公司。公司已任命MERJ部門。擔任在上游市場報價並獲授予MERJ Dep的任何交易證券的託管代理人。根據《證券機構存託權益規則指令》，作為受託管理人。

股票可以從上游撤回到 轉移代理。上游應用程序在投資者服務、管理證券、提取證券下有一項功能。然後，股東 輸入股票代碼和要提取的股票數量，並點擊公證以加密方式簽署此交易。 股票將從用户的上游投資組合中刪除，並向轉讓代理髮送帶有股票提取請求的電子郵件 ，之後轉讓代理將直接與股東聯繫，以確保股票餘額已輸入用户的姓名和地址的‘book entry’ 中。不允許從上游提取第三方股票，股票提取請求 名稱和地址(通過上游合規從上游瞭解您的客户(KYC)信息中檢索)必須與將輸入該股東的轉讓代理‘賬簿條目’中的名稱和地址相同。

在上游交易的NFT由 公司發行，不轉讓公司的所有權權益，也不提供任何股息、特許權使用費或其他表明盈利預期的股權或權利 。NFT僅在上游發行，並且只能在上游交易。

委員會根據通常所説的Howey測試來評估包括NFT在內的特定數字資產是否是證券。Howey測試着眼於四個因素： (I)對普通企業的投資(Ii)，(Iii)期望從他人的努力中獲得利潤(Iv)。 我們認為Creatd發行的紀念性NFT不符合Howey測試對證券的定義。此類NFT是向將Creatd的股票存放在Upstream的投資者 發行的，具有紀念性，是對在Upstream上市的紀念，作為一種新穎的 物品，類似於紀念上市的墓碑、牌匾、貼紙、海報或T恤，類似於納斯達克和紐約證交所 可能向其發行人提供的東西。Creatd發行的NFT沒有傳達Creatd的所有權權益，也沒有提供任何股息、特許權使用費、 或其他表明盈利預期的股權或權利。NFT僅在Upstream上發放，並且只能在Upstream上交易。沒有為NFT支付任何對價，這些投資者在收到NFT後仍可以將這些股票轉讓回太平洋 股票轉讓。

要在Upstream上交易，用户使用Upstream智能手機應用程序創建一個交易賬户 ，使用隨機生成的用户名(地址的形式是從隨機公鑰的最後20個字節派生的42個字符的十六進制地址)和密碼(以隨機加密私鑰的形式)。 公鑰和私鑰(密碼)。密鑰對)在智能手機上本地生成，並且只有公鑰對上游、MERJ部門或上游上的點對點交易對手是已知的。只有個人用户持有他們的私鑰。這種 隱私確保了只有上游用户才能加密簽署證券交易(買入/報價/買入/賣出/取消)，以便在上游執行，即所有交易，如股票銷售，都是自主的、點對點的，並使用 上游分佈式分類賬平臺進行即時結算。

要在Upstream上購買、出售、存入或提取股票 ，已按上一段所述創建其帳户的Upstream用户需要提交KYC信息 以供Upstream合規團隊審查。然後將KYC信息鏈接到用户的公鑰，如果用户通過KYC 審核，則該用户的加密密鑰對的交易將被接受為對上游的合法自我導向證券交易 請求，以便在平臺上執行。

股東應該意識到，公司在上游兩地上市存在風險和不確定性。特別是，對美國和加拿大投資者的交易限制可能會影響我們普通股的流動性，並導致我們普通股的價格和交易量出現波動。

此外，儘管在上游交易的NFT是紀念性的 ，但管理區塊鏈技術、加密貨幣和令牌的監管制度並不確定，新的 法規或政策可能會對我們的NFT市場和我們的業務產生重大影響。

儘管我們認為這些NFT不是證券，但NFT的發行可能會被視為違反聯邦證券法，甚至可能違反某些州證券法的公開發行的風險。對於根據聯邦證券法或違反某些州證券法被視為公開發行的債券，此類產品的購買者可能被授予撤銷這些產品銷售的權利，並要求我們退還這些產品的購買價格。我們沒有收到這些NFT的購買價格；但是，公司 可能會受到其他處罰或可能適用其他補救措施。

有關Upstream的更多信息，請訪問Revative Exchange&Trading app for Digital Securities(upStream.exchange)。

委任新董事

2022年2月17日，董事會任命喬安娜·布魯爾、布拉德·賈斯特斯和洛林·亨德里克森為董事會成員。

2022年9月2日，董事會任命執行主席Jeremy Frommer為首席執行官。

2022年9月2日，董事會任命賈斯汀·毛裏、總裁和首席運營官為董事董事會成員

2022年11月2日，董事會任命彼得·馬加爾為董事董事會成員。

2022年11月16日，董事會任命埃麗卡·瓦格納為董事董事會成員。

董事的離任

2022年2月17日，董事會收到通知，從即日起，Mark Stanish辭去董事會主席、審計委員會主席及薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員職務；Leonard Schiller辭去董事會成員、薪酬委員會主席及審計委員會及提名與公司治理委員會成員職務；LaBrena Martin辭去董事會成員、提名與公司治理委員會主席及審計委員會及薪酬委員會成員職務。該等辭職並非因與本公司在涉及本公司營運、政策或慣例的任何事宜上有任何分歧而引致。

2022年9月2日，公司與公司首席執行官兼董事會成員Laurie Weisberg簽訂了高管離職協議，闡明瞭高管辭去董事首席執行官一職以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位的條款和條件。根據協議，本公司同意支付總額為475,000美元的遣散費，支付方式如下：(I)分別於2022年9月15日、2022年10月1日和2022年11月1日支付給高管的遣散費的1/24；(Ii)分別於2022年12月1日、2023年1月1日和2023年2月1日支付的遣散費的八分之一；(Iii)分別於2023年4月1日支付的遣散費的四分之一；和(Iv)應於2023年5月1日支付的遣散費餘額。根據協議，截至生效日期，高管持有的所有未授予和/或未償還的股票期權，如不受基於公制的歸屬限制，將自動完全歸屬於生效日期 。高管應繼續持有截至生效日期 的所有未歸屬和/或未償還股票期權，該等基於指標的歸屬期權應按照其各自的原始 條款歸屬。關於與Weisberg女士的分居協議，本公司簽訂了一份認罪書，截至2023年5月1日為止的欠款為475,000美元，用於計算不時向Weisberg女士支付的款項，以部分清償該等欠款。

2022年9月21日，董事會收到Brad Justus辭去董事會成員及他所服務的董事會所有委員會的通知，辭職將於2022年9月30日生效。該等辭職並非由於 與本公司在任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧所致。

2022年11月1日，董事會收到了Lorraine Hendrickson關於她辭去董事及其所服務的董事會所有委員會的通知，自該日期起生效。亨德里克森女士辭去董事會成員職務並非由於與本公司在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧。

於2022年11月17日，董事會接獲喬安娜·布盧爾辭去董事及其所服務的董事會所有委員會的通知，自該日期起生效。布盧爾女士辭任董事會成員並非由於與本公司在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧。

收購交易

丹佛博德加有限責任公司收購

2022年3月7日，本公司收購了科羅拉多州有限責任公司丹佛博德加有限責任公司d/b/a Basis的100%會員權益(“Basis”)。Basis是一家直接面向消費者的功能飲料品牌，生產有助於補水的高電解質混合物。 Denver Bodes a，LLC由於公司擁有100%的投票權而進行了整合，自收購之日起 運營結果已包含在運營説明書中。

Orbit Media LLC收購

2022年8月1日，本公司收購了紐約有限責任公司Orbit Media LLC 51%的會員權益。Orbit是一個基於APP的股票交易平臺，旨在為新一代投資者提供支持。由於本公司擁有51%的投票權控制權，Orbit已被合併，自收購之日起，運營結果已包括在運營説明書中。 根據協議，Creatd以4.4萬美元(44,000美元)的現金和57,576股公司普通股的代價收購了Orbit Media LLC已發行和未償還的會員權益 。

勇敢者食品，有限責任公司收購

2022年9月13日，本公司收購了緬因州有限責任公司Brave Foods，LLC的100%會員權益。Brave 是一家以植物為基礎的食品公司，提供方便健康的早餐食品。由於公司擁有100%的表決權控制權，Brave Foods LLC已合併 ，經營結果自收購之日起 已包含在運營説明書中。

員工

截至2023年4月17日，我們有14名全職員工 和8名兼職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係是良好的。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的 是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

企業信息

公司地址為紐約拉斐特街419號6樓，郵編：10003。公司的電話號碼是(929)504-3090。我們的網站是https://creatd.com.本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本10-K表格的一部分，您在作出是否購買普通股的決定時不應依賴任何此類信息。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下 風險因素，以及本年度報告中包含或合併的所有其他信息。這些風險因素中的每一個，無論是單獨或綜合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能存在我們不知道或認為無關緊要的額外風險，即 也可能損害我們的業務和財務狀況。

與我們的業務相關的風險

本公司是一家處於發展階段的企業 ，受與新業務相關的許多風險的影響。

我們目前的業務線只有有限的運營歷史，我們的業務受到建立新企業所固有的所有風險的影響。我們成功的可能性必須根據新企業發展和擴張中經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮 。我們已經發生了虧損，至少在未來幾年內，隨着我們執行我們的業務計劃，我們可能會繼續淨虧損。截至2022年12月31日的年度，我們淨虧損約3,560萬美元，營運資本赤字和累計赤字分別約為1,370萬美元和約1.461億美元。

我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為一家持續經營的企業。

不能保證我們能夠 實現足以從運營中產生足夠現金流的收入水平，或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得資金或額外融資，以滿足我們的營運資金要求。在任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金 不足的情況下，我們將不得不籌集額外的營運資本 ，並且不能保證將有額外的融資可用，或者如果有的話，將以可接受的條款提供。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金，我們 可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失全部投資。

本公司管理層已確定，自該等財務報表發佈之日起，本公司作為持續經營企業持續經營一年的能力存在重大疑問。本公司在編制綜合財務報表時，假設其將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算 。

我們沒有盈利，可能永遠也不會盈利。

從成立到現在，我們一直依賴籌集資本來支持我們的營運資金需求。在同一時期內，我們已錄得淨累計虧損， 尚未實現盈利。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括我們開發網站並將其商業化的能力。我們不能保證我們會獲得任何可觀的收入或盈利的運營。

我們的運營費用超過了收入 ，而且在可預見的未來可能還會繼續這樣做。

我們正處於發展的早期階段， 我們沒有產生足夠的收入來抵消我們的運營費用。在可預見的未來，我們的運營費用可能會繼續超過我們的運營收入，直到我們能夠將我們的品牌貨幣化併產生可觀的收入， 特別是在我們承擔作為上市公司運營增加的成本的情況下。

我們承擔了大量債務，我們的運營可能無法產生足夠的現金流來履行我們的債務義務，這可能會降低我們的財務 靈活性，並對我們的運營產生不利影響。

目前，本公司在票據、關聯方票據和各貸款人的未償還信貸額度下有相當大的債務 。我們償還這些債務的能力將取決於我們產生現金流的能力。公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，使我們無法償還這筆債務並滿足其他流動資金需求，包括資本支出需求。此類債務可能會在幾個方面影響我們的運營 ，包括：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務的本金或利息 。如果我們無法償還債務或對債務進行再融資，我們可能不得不採取行動，如出售大量資產、尋求額外的股權融資(這將導致股東的額外攤薄)或減少或推遲資本支出，其中任何 都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們沒有足夠的資金，並且無法安排融資，我們的資產可能會被取消抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將需要額外的資本，由於我們有限的運營歷史或任何其他原因，可能很難籌集到資金。

我們預計，我們將需要在未來12個月內籌集額外的 資金。然而，如果我們的增長超出預期，我們將需要籌集額外的資本。 不能保證在需要時，我們會以可接受的條件獲得額外的股權或債務融資，甚至根本不能。 我們有限的運營歷史使投資者評估和估計我們未來的業績變得更加困難。因此，投資者可能不願投資於我們，或者此類投資的條款或條件不可接受。如果我們無法獲得融資，我們可能不得不縮減增長計劃或停止運營。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們不 提供對用户有用的數字內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會 受到不利影響。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，受技術變化、用户需求變化以及新產品和服務頻繁推出的影響。我們成功競爭的能力在很大程度上取決於提供對我們的用户有用且令人愉快的數字內容，並通過市場上的創新技術提供我們的內容。

我們面臨着來自數字內容創作行業和媒體公司的競爭。我們當前和潛在的競爭對手包括大型老牌公司和新興的 初創企業。老牌公司擁有更長的運營歷史，與客户和用户建立了更好的關係，他們 可以通過可能影響我們競爭地位的方式利用他們的經驗和資源，包括進行收購、 積極投資於研發、積極發起知識產權主張(無論是否有價值)以及 積極爭奪廣告商和網站。新興初創企業可能會比我們更快地進行創新並提供產品和服務。

此外，如果我們的數字內容沒有及時抓住市場機會，或者如果我們的數字內容沒有有效地推向市場，我們的運營業績將受到影響。 隨着技術的不斷髮展，我們的競爭對手可能能夠提供與我們的用户體驗基本相似或更好的用户體驗。這可能迫使我們以不同的方式競爭，並花費大量資源以保持競爭力。 如果我們的競爭對手在開發引人注目的內容或在吸引和留住用户和廣告商方面比我們更成功，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能留住現有用户或增加 新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們產品的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重的 損害。

我們的用户羣規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。我們的財務業績將在很大程度上取決於我們能否成功地增加、留住和吸引我們產品的活躍用户，特別是Voice。我們預計，隨着活躍用户羣規模的增加，我們的活躍用户增長率通常會隨着時間的推移而下降，我們的活躍用户羣的規模可能會在一個或多個市場波動 或下降，特別是在我們實現了更高滲透率的市場。如果人們不認為發聲有用、可靠和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，也無法以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。許多其他內容管理系統和發佈平臺在早期大受歡迎 之後，它們的活躍用户基數或參與度急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的活躍用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。隨着時間的推移，我們的用户參與度模式發生了變化， 用户參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務的情況下。任何數量的因素 都可能對用户留存、增長和參與度產生負面影響，其中包括：

如果我們無法維持或增加我們的用户羣和用户參與度，我們的收入和財務結果可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品對用户、營銷人員和開發人員的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的活躍用户增長率繼續放緩，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平以推動收入增長的能力。

我們面臨來自傳統媒體公司的競爭，我們可能不會被納入大型廣告商的廣告預算，這可能會損害我們的經營業績。

除了互聯網公司，我們還面臨着來自提供傳統媒體廣告機會的公司的競爭。大多數大型廣告商都制定了廣告預算，其中很小一部分分配給了互聯網廣告。我們預計，大型廣告商將繼續將大部分廣告精力集中在傳統媒體上。如果我們不能説服這些公司將部分廣告預算花在我們身上，或者如果我們的現有廣告商減少在我們節目上的支出，我們的運營業績將受到損害。

收購可能會擾亂增長。

我們未來可能會進行戰略性收購。 收購交易中的風險包括：將被收購的業務整合到我們的運營和控制環境中的困難；吸收和留住員工和中介機構的困難；留住被收購實體的現有客户的困難；與被收購的業務相關的已承擔或不可預見的責任；交易對手未能履行 任何賠償我們因被收購的業務產生的責任的義務；以及可能對我們對被收購業務的增長預期產生負面影響的不利市場狀況。將被收購的公司或業務完全整合到我們的運營中可能需要大量時間 。我們不能向您保證我們將成功克服這些風險或在收購和其他戰略交易中遇到的任何其他問題。這些風險可能會阻止我們實現收購的預期收益 ，並可能導致無法實現戰略交易的全部經濟價值或在收購時確認的商譽和/或無形資產減值 。如果我們在短時間內完成一次或多次收購，這些風險可能會增加 。

我們的業務依賴於強大的品牌和 關係，如果我們不能維持我們的關係並提升我們的品牌，我們擴大用户、廣告商和附屬公司的能力將受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

維護和提升我們的品牌形象 可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣和維護品牌的 個人資料，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和運營結果可能會受到損害。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們品牌的形象可能會變得越來越困難， 成本也會越來越高。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們成為技術領先者並繼續提供有吸引力的產品和服務的能力，而我們可能無法成功做到這一點。

我們依賴我們的關鍵管理人員 ，失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的高管和董事的努力和能力。雖然沒有人是不可或缺的，但失去這些高管 的服務可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生重大不利影響。我們目前不為這些個人的生命提供關鍵人物人壽保險。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密、轉讓和許可協議的組合 以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法律來保護我們的專有權利。在美國和國際上，我們已經提交了各種保護我們知識產權某些方面的申請，我們 目前在多個司法管轄區擁有多個註冊商標和頒發的專利，並已從第三方獲得專利和專利申請 。第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權利，第三方可能挑戰我們擁有的專有權利，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並非在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們 通常已採取措施保護我們的專有權利，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或概念基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或概念。此外，我們定期在 開源許可下提供軟件源代碼，並在其他開放許可下提供我們開發的其他技術，我們的產品中包括開源軟件 。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用， 我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品、服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們面臨支付處理風險。

我們接受各種不同的支付方式，包括信用卡、借記卡和直接借記。我們依賴第三方來處理支付。對這些付款方式的接受和處理 受某些認證、規則和法規的約束。如果我們或第三方的支付處理系統中斷，支付生態系統發生重大變化，未能重新認證和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們可能會被罰款和/或承擔民事責任，或失去接受信用卡和借記卡支付的能力， 這將損害我們的聲譽並對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨風險，因為它與我們從第三方許可的軟件有關。

我們從第三方獲得軟件許可，其中大部分是我們的系統和業務所不可或缺的。如果我們違反許可協議規定的義務，許可通常是可以終止的。如果這些關係中的任何一方終止，或者如果其中任何一方停止開展業務或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能會被迫花費大量時間和金錢來更換許可軟件。

我們所依賴的第三方軟件出現故障或可訪問性降低，可能會損害我們平臺和應用程序的可用性，並對我們的業務造成不利影響。

我們從第三方獲得軟件許可，以便將 集成到我們的語音平臺，包括開源軟件。這些許可證可能不會以可接受的條款繼續向我們提供， 或根本不提供。雖然我們在很大程度上不依賴任何第三方軟件，但失去開發、維護和交付應用程序所需的全部或大部分第三方軟件的使用權可能會導致我們應用程序的提供延遲 ，直到我們開發或識別、獲取和集成同等技術，這可能會損害我們的業務。

我們使用的硬件或軟件中的任何錯誤或缺陷 都可能導致錯誤、中斷、網絡事件或應用程序故障。此類軟件的全部或很大一部分可用性的任何重大中斷 都可能對我們的業務產生不利影響，除非我們能夠以類似成本更換這些應用程序提供的功能 。此外，本軟件可能不按商業合理條款提供，或者根本不提供。失去本軟件的全部或大部分使用權可能會限制對我們平臺和應用程序的訪問。 此外，我們依賴第三方的能力來增強其當前應用程序，及時且經濟高效地開發新應用程序，並響應新興的行業標準和其他技術變化。我們可能無法對此類第三方技術進行更改 ，這可能會阻止我們快速響應不斷變化的客户需求。如果第三方軟件過時或與我們的平臺和應用程序的未來版本不兼容，或者沒有得到充分的 維護或更新，我們也可能無法 替換當前與我們的應用程序一起提供的第三方軟件所提供的功能。

我們需要管理運營的增長，以使我們的潛在增長最大化並實現預期的收入，而我們管理增長的失敗將導致我們的運營中斷， 導致無法產生收入。

為了最大限度地實現我們當前市場和潛在市場的潛在增長，我們認為必須擴大我們的營銷業務。這種擴張將給我們的管理層以及運營、會計和信息系統帶來巨大的壓力。我們預計我們將需要繼續改進我們的財務控制、操作程序和管理信息系統。我們還需要有效地培訓、激勵和管理我們的員工。 我們未能管理我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們產生預期的收入。

為了實現我們公司的總體戰略，我們需要留住和尋找具有創新精神的勤奮員工，同時密切關注我們市場上任何和所有不斷擴大的機會。

我們計劃從廣告和代銷商銷售關係中獲得很大一部分收入，廣告商支出的減少或流失以及在線支出的普遍減少可能會對我們的業務造成不利影響。

我們計劃從廣告商那裏獲得很大一部分收入。我們的廣告客户可以隨時終止與我們的潛在合同。如果廣告商對我們的廣告投資不能產生銷售線索並最終產生客户，或者我們不能以適當和有效的方式提供廣告，廣告商將不會繼續 與我們做生意。如果我們無法保持競爭力併為我們的廣告商提供價值，他們可能會停止向我們投放美國存托股份，這將對我們的收入和業務產生不利影響。此外，廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況以及預算和購買模式。不利的宏觀經濟狀況也可能對廣告需求產生實質性的負面影響，並導致我們的廣告商減少在廣告上的支出，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。

安全漏洞可能會損害我們的業務。

安全漏洞在技術行業中變得更加普遍。我們相信，我們會採取合理措施保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證即使我們努力，也不會發生意外(例如，軟件錯誤或其他技術故障、 員工錯誤或瀆職或其他因素)或未經授權的數據訪問或使用。儘管到目前為止，我們沒有遇到任何重大安全漏洞，但在未來，我們可能會嘗試禁用我們的系統或破壞我們系統的安全性。用於獲得對個人信息、機密信息和/或存儲此類信息的系統的未經授權訪問和/或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標 啟動之前無法識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

如果發生實際或感覺到的安全漏洞， 市場對我們安全措施的看法可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户，和/或遭受業務的其他負面後果 。安全漏洞可能會對數字內容體驗造成不利影響，並導致數據丟失或損壞，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何未能維護我們基礎設施安全的行為都可能導致 個人信息和/或其他機密信息丟失、我們的聲譽和客户關係受損、我們的合同提前終止和其他業務損失、對我們客户的賠償、經濟處罰、訴訟、監管調查 和其他重大責任。如果發生重大第三方安全事件，我們可能會蒙受超出其保險範圍的損失 。

此外，如果我們或其他數字娛樂公司發生引人注目的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的業務模式的安全性失去信任 ，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。

有關數據隱私和數據安全的法律法規在不斷演變；我們或我們的平臺提供商實際或認為不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

客户使用第三方平臺和網絡以及移動設備在線查看我們的內容。我們收集並存儲大量有關客户的信息--包括個人身份信息和非個人身份信息。我們受不同司法管轄區有關隱私和該玩家信息的 保護的法律約束。例如，歐盟(EU)傳統上對什麼是個人信息採取了比美國和某些其他司法管轄區更廣泛的觀點，並根據數據隱私法規施加了更大的義務。 美國《兒童在線隱私保護法》(COPPA)也對收集、使用和披露13歲以下兒童的個人信息進行了監管。雖然我們的任何內容都不是針對13歲以下的兒童，但如果COPPA適用於我們，則不遵守COPPA可能會增加我們的成本，使我們受到昂貴且分散注意力的政府調查，並可能導致 鉅額罰款。

數據隱私保護法律正在快速變化 並且在可預見的未來可能會繼續如此。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府正在繼續審查是否需要對收集個人信息和有關互聯網和移動設備上的消費者行為的信息進行更嚴格的監管，歐盟已提議對其現有的數據保護法律框架進行改革。 世界各地的各種政府和消費者機構也呼籲對新的監管和行業做法進行改變。此外， 在某些情況下，我們依賴我們的平臺提供商來徵求、收集和向我們提供遵守這些不同類型法規所需的有關我們玩家的信息 。

客户與我們內容的互動 受我們的隱私政策和服務條款約束。如果我們不遵守我們發佈的隱私政策或服務條款，或者如果我們不遵守現有的隱私相關或數據保護法律法規，可能會導致政府 當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟，這可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，影響我們的財務狀況，並 損害我們的業務。如果監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂，即使沒有根據，也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況產生負面影響，損害我們的業務。

在信息安全和數據保護方面， 許多司法管轄區已通過法律，要求在個人數據出現安全漏洞時通知，或要求採用通常定義模糊且難以實施的最低信息安全標準。我們的安全措施和標準 可能不足以保護個人信息，我們不能保證我們的安全措施將防止安全漏洞。 泄露個人信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並導致對我們產品的信心喪失，並最終導致客户流失，這可能會對我們的業務產生不利影響，影響我們的財務狀況。這還可能使我們根據適用的安全違規相關法律和法規承擔責任，並可能導致額外的合規成本、與監管查詢和調查相關的成本，以及無法開展我們的業務。

適用於我們公司的聯邦、州或國際法律或法規的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受各種聯邦、州和國際法律法規的約束，包括那些尊重隱私、數據和其他法律的法規。這些法律和法規以及對這些法律和法規的解釋或適用可能會發生變化。此外，可能會頒佈影響我們業務的新法律或法規。這些法律和法規的遵守成本往往很高，可能會轉移管理層相當大一部分注意力。如果我們不遵守這些適用的法律或法規，我們可能會承擔重大責任，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

如果我們與互聯網 搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會下降 。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量引導到我們的網站。搜索網站 通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和購買列表。算法列表通常是根據搜索引擎公司自行設計的一組未發佈的公式來確定和顯示的。如果在搜索引擎上執行特定的單詞搜索，則通常會顯示購買的列表。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站，並將流量引導到我們服務的廣告商 客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止了與我們的關係，或者我們在購買的物品上被我們的競爭對手出價更高，這意味着我們的競爭對手支付了更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性。

我們的業務涉及責任風險 因我們的媒體內容而產生的索賠，這可能會對我們的創收能力產生不利影響，並可能增加我們的運營費用。

作為媒體內容的分發者，我們可能面臨 誹謗、侵犯隱私、疏忽、侵犯版權或商標、淫穢、侵犯宣傳權和/或淫穢法律的責任，以及基於分發的材料的性質和內容的其他索賠。這些類型的索賠已經針對廣播公司、出版商、在線服務和其他媒體內容傳播者提出， 有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出我們保險範圍的責任都可能對我們產生實質性的不利影響。此外， 為減少我們對通過我們的互聯網網站提供的內容承擔的責任而採取的措施可能需要我們採取 措施，大大限制我們互聯網網站的吸引力和/或其在某些地理區域的可用性， 這可能會對我們的創收能力產生不利影響，並可能增加我們的運營費用。

知識產權訴訟可能使我們承擔鉅額成本和責任，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們可能會受到侵犯第三方專利和商標以及其他侵犯第三方知識產權的索賠。知識產權糾紛通常訴訟或解決既耗時又昂貴，而且這類糾紛的結果是不確定和難以預測的。此類糾紛的存在可能需要我們留出大量準備金，並有可能對我們的整體財務狀況產生重大影響。如果針對我們的索賠成功，他們可能會讓我們承擔重大責任，我們可能需要 支付大量金錢損失、更改我們業務模式的各個方面，和/或停止 被發現侵犯另一方權利的任何服務或做法。這樣的結果可能會嚴重限制或阻礙持續的業務運營，並影響我們的業務價值。針對我們的成功索賠還可能導致我們必須尋求許可證才能繼續我們的業務。 在這種情況下，可能會也可能不會向我們提供許可證或以其他方式向我們提供許可證。如果向我們提供許可證，許可證的 成本可能會顯著增加我們的運營負擔和開支，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響。

儘管我們已經並正在參與多個商業、互聯網服務和高科技領域，這些領域未來有很大的專利訴訟風險，但我們 尚未獲得專利侵權損失保險。如果我們不能以合理和負擔得起的方式解決未決和未來的專利訴訟，可能會擾亂我們的業務和運營，包括對商業領域造成負面影響 或使我們處於競爭劣勢。

如果我們無法獲取或維護關鍵的 網站地址，我們運營和發展業務的能力可能會受到影響。

我們的網站地址或域名對我們的業務至關重要。我們目前擁有超過415個域名。然而，對域名的監管可能會發生變化，我們可能很難 阻止第三方獲取與我們類似的域名、侵犯我們的商標或 以其他方式降低我們品牌的價值。如果我們無法獲得或維護我們業務各個領域的關鍵域名， 我們運營和發展業務的能力可能會受到影響。

我們可能很難擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求，這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要想取得成功，我們的網絡基礎設施必須具備良好的性能和可靠性。用户流量越大，我們產品和服務的複雜性越大，我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術 變化，我們可能會產生大量成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和運營故障，我們的產品和服務質量以及我們用户的體驗可能會下降。維護高效且技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖形化的特點 。質量的下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本 增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績 和財務狀況。

運營對所有互聯網用户開放的網絡可能會導致法律後果。

我們的條款和條件明確規定，我們的網絡和服務僅供13歲以上的用户使用。儘管我們將終止已知由13歲或以下的人持有的帳户，但獨立驗證我們網絡上發生的所有活動是否符合此 描述是不切實際的。因此，我們面臨着被聯邦和州執法部門起訴的風險。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會有很大的波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大，受各種因素和風險的影響而大幅波動，其中許多因素和風險是我們無法控制的。除了本10-K表格中其他地方提到的風險之外，影響我們股票價格的其他一些因素可能包括：

出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績 可能沒有意義，您不應依賴過去的業績作為未來業績的指示。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，上市公司經常被提起證券集體訴訟 。無論結果如何，這種類型的訴訟都可能導致我們的鉅額成本 並可能轉移我們管理層的注意力。

你可能會失去你所有的投資。

投資我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，您可能永遠無法收回全部或部分投資，也可能永遠無法從投資中獲得任何回報。你必須做好失去所有投資的準備。

未來，我們可能會增發普通股，這將減少投資者的持股比例，稀釋我們的股票價值

我們第二次修訂和重新修訂的公司章程 授權發行1,500,000,000股普通股和20,000,000股優先股。目前，公司有450股E系列優先股流通股。此外，截至2023年4月19日，還有(I)購買35,665,533股我們普通股的認股權證；(Ii)可行使為4,408,267股我們普通股的期權；以及(Iii)109,223股優先股E系列轉換的基本股票。

假設本公司目前所有已發行認股權證和期權均已行使，且所有可轉換票據均獲轉換，則本公司將須額外發行64,758,023股普通股，相當於我們目前已發行及已發行普通股的75%。截至本文件提交之日， 公司的未償還可轉換票據目前均不能轉換為普通股。未來發行該普通股將導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可能會以任意方式對未來發行的任何普通股進行估值。發行用於未來服務或收購或其他公司行動的普通股可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

董事違反職責的責任 根據內華達州法律是有限的。

內華達州法律規定，董事必須本着真誠並着眼於公司利益履行其作為董事公司的職責。根據內華達州法律，董事對公司負有信託義務，一般由對公司的注意義務和忠誠義務組成。除非在NRS 78.138(7)規定的有限情況下，或者除非我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程或其修正案 規定更大的個人責任(我們沒有規定)，否則董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的任何損害承擔個人責任 ，除非證明董事或高管的行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任 。違反這些義務涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。這項法規可能會降低我們的股東因受託責任違約而獲得損害賠償的能力。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源 。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們的某些股東在公開市場上出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格， 可能會削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售 可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們未來可能會發行額外的優先股 ，這可能會對您作為我們普通股持有者的權利產生不利影響。

根據本公司第二次修訂及重訂公司章程 ，本公司獲授權發行的總股本為15.2億股，其中15.0億股為普通股，2000萬股為“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定 。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下， 發行一個或多個系列的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。截至本10-K表格的日期，我們有450股E系列優先股 已發行。

發行一系列優先股可以 用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。例如，我們的董事會 可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何更改我們公司控制權的嘗試的成功 。此外，在股東提議之前需要提前通知，這可能會進一步推遲控制權的變更。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將在清算時授予持有人對我們資產的優先權利，在向普通股持有人宣佈股息之前獲得股息的權利，以及在普通股贖回之前贖回此類優先股和溢價的權利。如果我們 發行此類額外的優先股，您作為普通股持有人的權利可能會因此受到損害，包括(但不限於)稀釋您在我們的所有權權益。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程和我們修訂和重新修訂的章程都規定，內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是處理某些糾紛的唯一和獨家法庭，這些糾紛可能限制股東獲得有利的司法 法庭處理與公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛。

本公司第二次修訂和重新修訂的公司條款以及我們修訂和重新修訂的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院， 涉及：(I)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何董事高管違反任何受託責任的索賠。本公司僱員或代理人向本公司或本公司股東提出的任何訴訟，(Iii)根據內華達州經修訂法規第78章或第92A章的任何條文或本公司第二次修訂及恢復公司章程或修訂及恢復章程的任何條文而引起或聲稱的任何訴訟，或(Iv) 任何聲稱受內部事務原則管限的訴訟，包括但不限於解釋、應用、 強制執行或決定本公司第二次修訂及恢復公司章程或修訂及恢復章程的有效性的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能 基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為強制執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時的管轄權。然而，我們的第二次修訂的公司章程以及我們的修訂和重新修訂的章程都包含一項聯邦法院條款，該條款規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，均被視為知悉並同意本條文。由於這一規定適用於證券法索賠，因此法院是否會執行這一規定可能存在不確定性。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果 法院發現我們選擇的第二個修訂和重新發布的公司章程或修訂的 和重新發布的章程中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

在OTCQB和Upstream兩地上市可能會導致股價進一步波動和監管力度加大。

在兩家證券交易所同時上市存在風險，即在多家交易所運營時會產生額外的監管和合規要求。我們將需要遵守OTCQB和Upstream各自的 規章制度，其中可能包括不同的報告要求、披露義務和會計 標準。雙重上市可能會增加公司對市場風險的敞口，包括貨幣波動和地緣政治事件， 因為它可能會受到每個交易所不同的經濟條件和政治環境的影響，這可能會導致公司股價的更大波動 ，並可能對投資者情緒產生負面影響。還有一種風險是，與兩地上市相關的額外審查和監管要求可能會阻礙一些投資者投資本公司，或使本公司更難吸引新投資者。這可能會限制公司獲得資本以及為其增長和擴張計劃提供資金的能力。

發放NFT存在風險，包括監管機構可能發現其違反了證券法. 

就其於上游上市事宜，本公司向向上遊平臺轉讓股份的股東發出淨現金轉讓證。在上游交易的NFT由本公司發行，不轉讓本公司的所有權權益，也不提供任何股息、 特許權使用費或其他表明盈利預期的股權或權利。NFT僅在上游發行， 只能在上游交易。

委員會根據通常所説的Howey測試來評估包括NFT在內的特定數字資產是否是證券。Howey測試着眼於四個因素： (I)對普通企業的投資(Ii)，(Iii)期望從他人的努力中獲得利潤(Iv)。 我們認為Creatd發行的紀念性NFT不符合Howey測試對證券的定義。此類NFT是向將Creatd的股票存放在Upstream的投資者 發行的，具有紀念性，是對在Upstream上市的紀念，作為一種新穎的 物品，類似於紀念上市的墓碑、牌匾、貼紙、海報或T恤，類似於納斯達克和紐約證交所 可能向其發行人提供的東西。Creatd發行的NFT沒有傳達Creatd的所有權權益，也沒有提供任何股息、特許權使用費、 或其他表明盈利預期的股權或權利。NFT僅在Upstream上發放，並且只能在Upstream上交易。沒有為NFT支付任何對價，這些投資者在收到NFT後仍可以將這些股票轉讓回太平洋 股票轉讓。

儘管我們認為這些NFT不是證券，但NFT的發行可能會被視為違反聯邦證券法，甚至可能違反某些州證券法的公開發行的風險。對於根據聯邦證券法或違反某些州證券法被視為公開發行的債券，此類產品的購買者可能被授予撤銷這些產品銷售的權利，並要求我們退還這些產品的購買價格。我們沒有收到這些NFT的購買價格；但是，公司 可能會受到其他處罰或可能適用其他補救措施。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本年度報告包含前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的期望、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“項目”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來標識。

這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，在“風險因素”一節和本年度報告其他部分列出的因素。

本年度報告中的任何前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的業務、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本年度報告 以及我們在此和本文中引用的文件，這些文件已作為附件完整存檔，並理解我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使未來有新的信息 也是如此。

本年度報告還包含或可能包含有關我們的行業、業務和產品市場的 估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

該公司目前沒有任何物業。 我們的公司總部總面積約為8000平方英尺，位於6號拉斐特街419號^這是 紐約樓層，NY 10003。當前租期為2022年5月1日至2029年4月29日，租賃期第一年的月租金為39,000美元，之後的每一年都會上漲3%。

我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。除下文所述外，我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

Skube訴Whe Agency Inc.等人案

2022年12月22日，Jessica Skube向紐約州最高法院提交了針對Whe、Creatd和Jeremy Frommer的訴訟，提出了某些索賠，指控他們皈依、非法侵入動產、不當得利、違約、誘騙，要求賠償161,000美元和500,000美元的懲罰性賠償。Skube提交了一項顯示原因的命令，但公司 反對，該命令目前正在待決。鑑於此案為時過早，本公司現在評估責任還為時過早，但161,000美元的數字比500,000美元的可能性要大得多。

Lind Global訴Creatd，Inc.

Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund II LP已向紐約州最高法院提交了日期為2022年9月21日的針對Creatd的申訴，指控他們違反了與2022年5月31日簽署的兩項證券購買協議有關的合同，要求賠償超過92萬美元。該公司提交了駁回動議，目前仍在 掛起。鑑於此案的性質尚不成熟，該公司現在對責任作出評估仍為時過早。

Laurie Weisberg訴Creatd，Inc.

Laurie Weisberg於2022年9月2日向紐約州最高法院提交了針對Creatd的認罪判決，提出了一些指控，稱其違反了與同樣日期為2022年9月2日的高管離職協議有關的合同，要求賠償約415,000美元和法律費用約5,000美元。公司和魏斯伯格女士正在積極談判，試圖解決糾紛。鑑於此事的過早性質，本公司就責任作出評估仍為時過早。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在場外市場集團(“OTCQB”)運營的OTCQB市場上報價，代碼為“VOCL”。我們的股票此前在OTCQB上報價，代碼為“CRTD”，經FINRA批准，該更改已於2023年4月4日生效。

我們的普通股在Upstream上兩地上市，代碼為“VOCL”。Upstream是由Horizon Fintex和MERJ Exchange Limited(“MERJ”)支持的數字證券和NFT交易應用程序。美國投資者不得購買、存放或出售在Upstream上市的證券。

持有者

截至2022年12月31日，我們普通股的登記持有人約有194人，E系列可轉換優先股的登記持有人約有5人。 由於我們普通股的某些股票由經紀商和其他機構代表股東持有，因此上述普通股持有人人數並不代表我們普通股的受益持有人人數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付現金股息，在可預見的未來也不打算支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。根據內華達州修訂的法規，股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。截至目前為止，本公司並無錄得純利的財政年度，且根據董事會對本公司資產現值的估值，本公司並無盈餘。

股權證券的未登記銷售

在截至2022年12月31日的三個月內，我們發行了未根據證券法註冊且之前未在8-K表格 當前報告或以下列出的10-Q表格季度報告中披露的證券。本項目2中討論的所有證券均依據《證券法》第4(A)(2)節的豁免發行。

搜查證演習

於截至2022年12月31日止三個月內，共有2,602,143份認股權證以無現金方式行使，導致發行2,150,848股及註銷2,602,143份認股權證。

諮詢公司股票

在截至2022年12月31日的三個月內，公司向顧問和員工發行了369,843股普通股。

債務轉換

在截至2022年12月31日的三個月中，兩家貸款人將163,407美元的期票轉換為256,479股普通股。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史信息之外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於某些因素，包括但不限於“第一部分-第1A項”中陳述的內容，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素。

本10-K表格及Creatd， Inc.(前身為Jerrick Media Holdings，Inc.，“本公司”)不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“文件”) 包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅在本文發佈之日才發表。當在文件中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述時，即為前瞻性表述。此類陳述反映了本公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與本公司的業務、行業以及本公司的運營和經營結果有關的風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實， 或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、 預期、預期或計劃的結果大不相同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算 更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。這些會計原則要求我們作出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的 基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債額，以及列報期間報告的收入和費用。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與我們的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本表格10-K的其他部分。

我們打算在此次討論中提供有助於瞭解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表的信息。

概述

創作者經濟由來已久，欣欣向榮，由數億創作者和數十億觀眾組成。Creatd在這個生態系統中扮演着至關重要的角色，它建立了一系列業務，以幫助創作者在創意和金錢上實現他們的潛力，並在機會出現時與他們社區和品牌中的同行合作 。我們業務的核心是Voice，這是我們的核心技術平臺，託管我們的創作者社區，並生成支持我們創收的第一方數據。

經營成果

流動性與資本資源

下表彙總了2022年12月31日與2021年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2022年12月31日，公司的營運資本赤字為13,728,152美元，而截至2021年12月31日的營運資本赤字為945,773美元，營運資本赤字增加了12,782,379美元。增加的主要原因是現金、預付款項和其他流動資產減少，以及應付賬款、應付票據和遞延收入增加。這被應收賬款和存貨增加所抵消。

淨現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額分別為16,805,429美元和20,518,807美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損分別為35,676,315美元和37,379,153美元。這一變化主要是由於本期間的淨虧損被以下因素抵消：向員工和顧問支付4,183,844美元的基於股票的服務付款，由於債券激勵而增加的債務貼現和債務發行成本 4,668,039美元，以及4,773,551美元的應付賬款和應計費用的變化。

2022年使用的淨現金減少反映了 2021年用於營銷的非常現金支出，用於為付費有聲訂户產生較低的創作者採購成本 ，2022年不會重複，以及從2021年到2022年工資支出的減少。

截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為373,206美元。這主要歸因於出售OG Collection，Inc.的少數股權。 這被數字資產的出售和購買所抵消。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為13,405,624美元和17,615,915美元。於截至2022年12月31日止年度內，本公司的營運資金主要來自行使認股權證所得款項淨額1,781,947美元，出售普通股及認股權證所得款項5,722,300美元，以及貸款及票據所得款項10,611,124美元，但由償還票據及貸款4,693,967美元部分抵銷。同樣，在截至2021年12月31日的年度內，本公司的融資活動從貸款和票據發行中獲得4,358,428美元，其中1,398,113美元的票據償還部分抵消了這些收益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度運營報表摘要：

收入

截至2022年12月31日的年度收入為4,796,474美元，而截至2021年12月31日的年度收入為4,299,717美元。496,757美元的增長歸功於我們的電子商務業務，該業務的收入從2021年的90,433美元增長到2022年的1,456,593美元。電子商務收入的這一增長被基於有影響力的銷售市場放緩的代理收入的下降 部分抵消。隨着該公司從付費播放營銷模式過渡到有機增長框架，有聲收入穩定，但同比下降。

收入成本

截至2022年12月31日的年度的收入成本為6,109,206美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為5,300,037美元，增加了809,169美元，這是由於我們的直接面向消費者產品業務的供應方成本增加，其中一部分是由於我們的直接面向消費者業務的收入增加。

運營費用

截至2022年12月31日的年度的運營費用為27,718,380美元，而截至2021年12月31日的年度的運營費用為32,368,400美元。4,650,020美元的減少主要是由於管理費用的顯著減少，包括營銷支出減少近500萬美元和研發減少。 此外，股票薪酬從2021年的970萬美元減少到2022年的420萬美元。無形資產減值、法律和諮詢費以及寫字樓租金的增加部分抵消了這些減值。

運營虧損

截至2022年12月31日的年度運營虧損為29,031,112美元，而截至2021年12月31日的年度為33,368,720美元。

其他費用

截至2022年12月31日的年度的其他支出為6,645,203美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出為4,010,433美元。其他支出的增加主要是由於債務貼現和發行成本、利息支出、債務清償損失以及供應商債務結算損失的增加。這被投資減值和衍生負債變動的減值所抵銷。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損為35,676,315美元，或每股虧損1.66美元，而截至2021年12月31日的年度，普通股股東應佔淨虧損為37,703,652美元，或每股虧損2.98美元。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何表外安排 。

重大會計政策

我們認為，以下會計政策是幫助您充分理解和評估本《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》的最關鍵的會計政策 。

使用估計數和關鍵會計 估計數和假設

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內收入和支出的報告金額。

由於這些估計或假設存在不確定性，且某些估計或假設難以計量或評估，因此這些重要的會計估計或假設 承擔變化風險。

管理層根據過往經驗作出估計 ，並根據在有關情況下整體財務報表被認為合理的各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。

管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在這種評價之後，如果認為適當，這些估計數將相應調整。本公司使用估計數來核算收入確認、壞賬準備、基於股票的補償、所得税撥備、超額和陳舊庫存準備以及知識產權減值等項目。

實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

公允價值計量披露根據估值因素分為三個級別：

本公司的一級資產/負債 包括現金、應收賬款、有價證券、應付賬款、預付賬款和其他流動資產，以及應付相關各方的款項。管理層相信，由於該等工具的短期性質或債務工具採用市場利率，該等賬目於2022年12月31日的估計公允價值與其在資產負債表中反映的賬面價值相若。

本公司的二級資產/負債 包括本公司的某些應付票據和資本租賃義務。考慮到與本公司目前在市場上可獲得的類似債務的利率和條款相比的風險水平，它們的賬面價值接近其公允價值 基於該等債務的利率和條款的比較。

本公司的3級資產/負債 包括商譽、無形資產、可出售的債務證券、按成本計算的股權投資和衍生負債。確定公允價值的投入通常無法觀察到，通常反映了管理層對市場參與者將 用於為資產或負債定價的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。

長期資產，包括收購的無形資產

當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法收回時，我們會評估財產及設備、收購的有限年限無形資產及購買的無限年限數字資產的可收回程度，以計提可能的減值。評估是在可確認現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性 是通過賬面金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如果數字資產的公允價值下降而不是暫時低於賬面價值，則計入無形資產的數字資產將遭受減值損失。公允價值是使用加密資產在計量其公允價值時的報價來計量的。如該等審核顯示物業及設備及無形資產的賬面金額不可收回，則該等資產的賬面金額將減至公允價值。於截至2022年12月31日止年度，本公司就無形資產計提減值準備2,043,011美元。在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了688,127美元的無形資產減值費用。

收購的有限年限無形資產按資產的估計使用年限按直線攤銷。我們定期審查財產、設備和有限壽命無形資產的剩餘估計使用年限。如果我們改變任何資產的估計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂後的估計使用壽命內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命為88.06年。

商譽

商譽不攤銷，但須根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他-測試無形資產減值”(“ASC主題350”)進行定期 減值測試。本公司每年於本公司財政年度12月的最後一天進行商譽減值測試，或在發生事件或情況變化顯示商譽的公允價值可能低於其賬面價值時更頻繁地測試商譽的減值。本公司採用以收入為基礎的方法來確定報告單位的公允價值。這種方法使用貼現現金流方法和我們報告單位產生 現金流量的能力作為我們報告單位公允價值的衡量標準。

於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司已完成年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20的許可進行了定性評估，並就其其中一個報告單位確定該報告單位的公允價值很可能大於或不大於其賬面價值(包括商譽)。然而，基於這一定性評估，本公司確定丹佛Bodes a、Dune、Plants Camp和Whe Agency報告單位的賬面價值很可能大於其賬面價值，包括商譽。 根據完成年度減值測試，本公司分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度記錄了1,433,815美元和1,035,795美元的商譽減值費用。

衍生負債

本公司評估其債務及股權發行 以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合根據財務會計準則彙編第815-10-05-4段及第815-40-25節單獨入賬的衍生工具的資格。這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為資產或負債。 如果公允價值被記錄為負債，公允價值的變化將在合併經營報表中作為其他收入或費用記錄 。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使或註銷當日計入公允價值 ，然後相關公允價值重新分類為權益。

在可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要被分叉，並且可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具被視為單一的、複合的衍生工具。

衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。 最初分類為權益但須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將於資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎衍生工具是否預期於結算日起計12個月內以現金淨額結算而定。

公司採用了FASB會計準則編纂的第815-40-15節(“第815-40-15節”)，以確定某一工具(或嵌入特徵)是否與公司自己的股票建立索引。第815-40-15節規定，實體應使用兩步法評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入特徵)是否與其自己的股票掛鈎，包括評估該工具的或有行使 和結算撥備。

本公司利用蒙特卡羅模擬模型(見附註10)及可轉換票據的二項式期權模型計算衍生工具的公允價值，並在每個資產負債表日期按市價計值衍生工具的公允價值。可轉換票據可選擇以可變的 股份數目轉換。蒙特卡羅模型應用中使用的輸入包括起始股票價格、從估值日期到到期日的每個債券的預期期限、估計的波動率、漂移和無風險利率。在二項模型的應用 中使用的輸入包括估值日的股票價格、從估值日至到期的每個債券的預期期限、估計波動率和無風險利率。本公司在綜合經營報表中將衍生工具的公允價值變動記為其他收入或費用。

收入確認 

根據主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權 轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權 換取這些商品或服務的對價。

我們通過以下 步驟確定收入確認：

遞延收入

遞延收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款 。本公司有兩種遞延收入：認購收入和未履行履約義務的合同負債。本公司將在未來12個月內確認遞延收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司已分別遞延收入299,409美元和234,159美元。

基於股票的薪酬

公司確認根據會計準則編纂(“ASC”)718發放的所有基於股權的付款的補償費用“薪酬-股票 薪酬”。根據公允價值確認條款，公司在獎勵的必要服務期內確認基於股權的薪酬。該公司基於股票的薪酬的失敗率相對較低，沒收發生時會得到確認 。

限制性股票獎勵由公司自行決定 。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，一般在必要的服務期內授予。

期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權估值模型需要對作為模型輸入的假設進行開發。這些假設是標的股份的價值、預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和沒收在發生時確認 。預期波動率源自本公司有關預期期權年期的歷史數據及其他適當的 因素。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。股息 收益率假設為零，因為公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息，並且在可預見的未來不打算對其普通股支付 股息。沒收行為在發生時予以確認。

確定適當的公允價值模式和計算以股權為基礎的支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設， 我們的股權薪酬在未來可能會有很大不同。公司向員工和某些非員工董事頒發股票期權和限制性股票單位等股權工具獎勵。與這些獎勵相關的補償支出以獎勵日標的股票的公允價值為基礎，並在服務期間(定義為歸屬期間)內攤銷。轉讓期一般為一至三年。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格則用於限制性股票單位。實際沒收發生時，補償費用減少 。

近期尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13號， 金融工具-信貸損失(專題326)，金融工具信用損失計量(“ASU-2016-13”)。 ASU 2016-13影響貸款、債務證券、應收貿易賬款和任何其他有權獲得現金的合同權利的金融資產。ASU要求實體確認預期的信貸損失，而不是金融資產的已發生損失。2019年10月16日，FASB批准了最終的ASU，將小型報告公司的ASU 2016-13生效日期推遲到2022年12月15日之後的中期和年度 。本公司目前正在評估這些修訂對公司財務狀況和經營業績的影響 ，目前不知道或不能合理量化採用修訂的影響 ，因為修訂的複雜性和廣泛的變化。該指導意見的採用將影響應收賬款的披露和估計。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務 (分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題 815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。本ASU修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外，還改進和修訂了這兩個分主題的相關 每股收益指南。ASU 2020-06在2022年12月15日之後開始的下一財年有效，包括該財年內的過渡期 。採用後，本公司將不再確認作為可轉換債券基礎的惠益轉換功能的內在價值。在截至2022年12月31日的年度內，該公司確認了與有益的 轉換功能相關的約200萬美元。

2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08， 企業合併--與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債會計(主題805)， 旨在通過解決影響後續收入確認的確認和支付條件的多樣性，改進與業務合併中客户獲得的收入合同的會計處理。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的下一財年有效，包括該財年內的過渡期。本公司預期採用此ASU後，不會對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

Creatd公司

2022年12月31日和2021年12月31日

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Creatd，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Creatd，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間內各年度的經營業績和現金流量。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註3所述，本公司有重大累計虧損、重大淨虧損及經營活動中使用的現金淨額，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

商譽與有限年限無形資產減值評估

如財務報表附註2所述，當事件或情況變化顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值時，管理層會按年進行商譽減值評估。報告單位的公允價值是採用收入法確定的，方法是使用對各自報告單位應佔未來現金流量的估計。作為年度減值評估的結果，本公司確認了與其報告單位相關的約140萬美元商譽減值。

此外，如財務報表附註2所述，每當事件或情況顯示收購的有限年限無形資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會評估該等資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期從其使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。作為無形資產減值評估的結果，公司確認了與有限壽命無形資產相關的約190萬美元減值 。

我們將商譽和有限年限無形資產的減值確定為關鍵審計事項，因為管理層需要做出重大判斷來估計公允價值，包括預測的現金流、收入增長率和對運營費用的預期。商譽評估還需要與所用貼現率和其他重大估值假設相關的判斷。這需要審計師高度的判斷力，並在執行審計程序以評估管理層現金流估計的合理性以及為評估商譽價值的收益法中使用的現金流量倍數的選擇 時增加努力程度。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層對未來現金流的預測 ，為公司的報告單位選擇現金流倍數，以及評估商譽評估的貼現率，包括以下內容：

庫存

如財務報表附註2所述， 存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報，並定期評估以識別過時或以其他方式受損的產品，並在管理層確定不可能使用時予以註銷。公司通過使用上次使用和原始購買日期以及庫存可用於的現有銷售渠道按年齡分析庫存，來估計過剩和過時庫存的餘額 。

我們根據庫存審計的不同方面，將庫存審計確定為關鍵的審計事項，原因如下。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們與測試庫存的存在和估值有關的審計程序包括以下內容：

Creatd公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Creatd公司

合併全面損失表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Creatd公司

合併股東權益變動表(虧損)

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度