附件 4.19

我們的證券説明

下面的描述總結了我們的股本和其他證券的重要術語。對於完整的描述，您應 參考我們的公司註冊證書和章程，其形式通過引用併入本年度報告，以及 特拉華州公司法(“DGCL”)的相關部分。

資本 股票

該公司有兩類股票：普通股和優先股。公司修訂後的公司註冊證書授權發行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及902,670股優先股，每股面值0.01美元。

在接下來的討論中，我們總結了我們的公司註冊證書、修訂和重述的附例、指定證書和DGCL中與我們的股本有關的部分條款。此摘要並不完整。 本討論受特拉華州法律相關條款的約束，並通過參考我們的公司註冊證書和我們的章程進行完整的限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和我們目前有效的指定證書的條款，其中可能有對您很重要的條款。另請參閲下文“本公司附例某些條款的效力”。

普通股 股票

每一股普通股使其持有人有權在股東大會上親自或委託代表投一票。持有者 無權累計投票其股份。因此，持有50%以上普通股已發行和流通股的持有者可以選舉本公司的所有董事。

就派息、清算優惠、投票權及本公司普通股的任何其他屬性而言，每股普通股享有與其他股份同等及相同的權利。任何股東之間均不存在有投票權信託或任何其他優先投票權安排 ，公司章程或章程中也沒有任何限制，禁止發行更多普通股，或要求與這類股票有關的任何清算優先權、投票權或股息優先權。

自2022年9月16日起，公司向特拉華州州務卿提交了一份經修訂並重新註冊的公司註冊證書，以反映由於之前將A系列可轉換優先股轉換為公司普通股而導致的優先股法定股數從11,000,000股減少至902,670股。修訂和重新發布的公司註冊證書還反映了與公司先前生效的反向股票拆分相關的條款的刪除。根據特拉華州公司法第242條和第245條的許可，董事會於2022年9月14日未經股東投票通過了修訂和重新發布的公司註冊證書。

生效時間：2022年11月4日下午4：30美國東部時間，該公司向特拉華州國務祕書提交了一份修訂和重新註冊的公司註冊證書，以實現普通股按1比12的比例進行反向拆分(“反向拆分”)。

沒有因反向拆分而發行的零碎股份。由於反向拆分而產生的所有零碎股份都被向上舍入為最接近的整數。本公司普通股或優先股的法定股份總數不受上述影響。因此，在實施反向分拆後，本公司仍有權發行共計150,000,000股普通股。

截至2022年12月31日，拆分後，共有3,653,682股普通股已發行，3,653,401股普通股已發行。 本公司以國庫形式持有的281股普通股是贖回WOW集團成員權益和間接贖回GGH股份的結果。每一股普通股使其持有人有權在股東大會上親自或通過委派代表投一票。持有者無權累計投票他們的股份。因此，持有50%以上普通股已發行和流通股的持有者可以選舉本公司的所有董事。

當公司董事會宣佈時，所有普通股都有權按比例從合法可用資金中分紅。任何此類股息可以現金、財產或普通股的額外股份支付。公司 自成立以來未就其普通股股份支付任何股息，目前預計在可預見的未來不會宣佈該等股份的股息 。未來的任何股息將取決於公司董事會的酌情決定權 ，並將取決於(其中包括)未來收益、公司的運營和財務狀況、資本要求、一般業務狀況和其他相關事實。因此，不能保證普通股的任何股息將在未來支付。

普通股持有人 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在本公司解散的情況下，無論是自願還是非自願，每股普通股都有權在清償所有債務後按比例分享可供分配給本公司股權證券持有人的任何資產。

優先股 股票

截至2022年12月31日，本公司已授權發行902,670股優先股，其中沒有一股是已發行和已發行的。董事會有權根據修訂後的公司註冊證書發行空白支票優先股。

可轉換本票和股權信用額度

股權 信用額度

於2021年5月6日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)。於2022年，根據購買協議，本公司要求提款併發行50,049股普通股 ，並獲得555,811美元的總收益。

2021年11月23日，該公司提交了S-1表格的轉售登記聲明，登記了多達375,000股我們的普通股 ，供Tumim轉售。表格S-1於2021年12月7日宣佈生效，但購買協議於2022年11月8日終止。見下文“新的股權信用額度”。

可轉換本票 本票

於2021年11月3日，本公司與若干投資者(“持有人”)訂立該證券購買協議(“2021 SPA”)，並向持有人發行若干優先擔保可換股票據，原始本金總額為6,480,000美元(每張為“票據”，連同2021 SPA為“2021票據文件”)。

於2022年2月22日，本公司與投資者訂立交換協議(“交換協議#1”)，以修訂及豁免2021年票據文件的若干條文，並根據交易所 協議#1所載的條款及條件，修訂及豁免每份票據本金總額100美元的交換(“交易所”或“交易”)。認股權證以21.00美元的行使價購買最多62,500股公司普通股(受普通股拆分或合併時的慣例調整)。

第1號交換協議修訂並放棄原來的票據支付條款，並規定只從2022年2月7日開始支付利息，並分別在2022年3月7日和2022年4月7日支付利息。自2022年5月7日起，公司將開始按月支付本金和利息。

於2022年5月2日，本公司與持有人訂立函件協議(“函件協議#1”)，據此， 各方同意自2022年5月2日至2022年5月13日(“降價轉換期”)期間，將換股價(定義見附註)由42.00美元降至16.20美元。

正如我們先前於2022年5月13日提交美國證券交易委員會的當前報告中所述，於2022年5月12日，本公司與持有人訂立了一項函件協議(“函件協議#2”)，據此，訂約方同意將換股價降至 $11.40，而持有人承諾根據票據轉換本金，金額相當於本公司普通股已發行股份的4.90%。

於2022年7月1日，本公司與持有人訂立第三份函件協議(“函件協議#3”)，據此， 訂約方同意於附註所界定的2022年7月5日至2022年9月5日(首尾兩天包括在內)的交易日，將換股價降至3.60美元。所有的皈依都是自願的，由持有人選舉決定。

於2022年9月22日，本公司及持有人與持有人訂立交換協議(“交換協議#2”)，以修訂及豁免經修訂的2021年票據文件的若干條文及函件協議#3及交換(“交換”或“交易”)，按交換協議所載的條款及條件，每份票據的本金總額為100美元，認股權證以3.82美元的行使價購買最多90,917股公司普通股 (取決於普通股拆分或合併後的慣常調整)。

交換協議#2修訂了票據的原始支付條款，並免除支付2022年9月7日和2022年10月7日到期的本金和利息。所有本金、利息和手續費都將於2022年11月9日到期。

於2022年11月30日，本公司及持有人與持有人訂立交換協議(“交換協議#3”)，以修訂及豁免經修訂的2021年票據文件的若干條文，並按交換協議#3所載條款及條件交換(“交換”或“交易”)每份票據本金總額100元，認股權證以2.40美元的行使價購買最多43,814股公司普通股，而認股權證以6.00美元的行權價購買最多43,814股公司普通股(受普通股拆分或合併時的慣例調整)。

交換協議3將現有票據的到期日從2022年11月9日延長至2023年2月9日，並免除2023年2月9日之前到期的所有其他 付款。

於2023年2月2日，本公司與持有人訂立第四份函件協議(“函件協議#4”)，根據該協議，訂約方同意將票據的換股價下調至以下較低者：(I)緊接換股日期前一個交易日的收市價 ；及(Ii)緊接換股日期前五個交易日的普通股平均收市價，自2023年2月3日的交易日起計。發生的任何轉換應由持有者 選擇自願。此處未定義的所有術語均指修訂後的《2021年説明文件》中定義的術語。

於2023年2月8日，本公司與持有人訂立第五份函件協議(“函件協議#5”)，據此，訂約方同意將票據的到期日由2023年2月9日延長至2023年2月28日。轉換金額 及所有未償還攤銷金額及攤銷贖回金額(定義見附註)應於到期日或任何該等款項根據附註其他條款及/或《函件協議#5》到期及應付的較早日期全額到期及應付。本文未予定義的所有術語均指經修訂的2021年附註文件中已界定的術語。

於2023年2月20日，本公司與持有人訂立交換協議(“交換協議#4”)，以修訂經修訂的2021年票據文件的若干條文，並在交易所協議所載條款及條件的規限下，按交易所協議所載條款及條件，交換(“交易所”或“交易”)每份票據本金合共100元。認股權證以1.00美元的行使價購買最多150,000股本公司普通股(受普通股拆分或合併後的慣例調整)。

經修改的交換協議#1、交換協議#2、交換協議#3、交換協議#4、信函協議 #1、信函協議#2、信函協議#3、信函協議#4和信函協議#5，在此被稱為交易 文檔。

於2022年期間，根據交易文件，投資者共兑換債券本金及利息4,724,491元，併發行共1,013,684股普通股。

本公司於2021年12月9日提交S-1表格(編號333-261564)的登記聲明，登記於2021年12月9日行使債券時轉售最多1,013,684股股份，並於2022年1月13日宣佈生效。以S-1表格登記轉售的股份已全部轉售。

於2023年2月21日，本公司使用一張新的可轉換本票所得款項償還該票據項下所欠的所有本金、利息及費用。於全額償還後，經修訂的2021年票據文件於2023年2月21日終止。

私募發行的本票折算

自2022年7月13日至2022年8月30日，本公司向若干投資者發行了金額為1,727,500美元的可轉換本票(“投資者票據”) 。根據投資者票據的條款，如果股東批准遵守納斯達克上市規則5635(D)，則在投資者票據轉換時發行至多1,250,000股公司普通股，而不生效納斯達克的20%規則，投資者票據將自動轉換為由一股普通股和一股認股權證組成的單位，以購買一股普通股，價格相當於(A)每單位6.60美元或(B)本公司普通股三天成交量加權平均收盤價(VWAP)，自股東於2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)批准有關轉換前兩天的 日期起計，以較低者為準。

於2022年股東周年大會上，本公司獲得必要的股東批准，而投資者票據包括1,727,500美元及8,252美元利息 自動轉換為總計445,576個單位，其轉換價格為3.82美元-公司普通股的三天VWAP，自股東於2022年股東周年大會上批准此類轉換前兩天起生效。 轉換投資者票據時發行的每份認股權證可按3.82美元的價格行使。

新的 股權信用額度

2022年11月8日，雙方終止了本公司與Tumim Stone Capital LLC之間於2021年5月6日簽訂的普通股購買協議和註冊權協議。於同一日期，訂約方訂立新的普通股購買協議(“購買協議”)及登記權利協議，據此，本公司有權於購買 協議期間不時向Tumim Stone Capital出售最多(I)44,308,969股本公司新發行普通股股份，每股面值0.01美元及 (Ii)交易所上限(定義見下文)(受若干條件及限制規限)。根據購買協議出售普通股及出售任何股份的時間完全由本公司選擇 ，本公司並無根據本安排出售證券的責任。

在截至2022年12月31日的年度內，本公司根據購買協議出售10,000股股份，淨收益為10,086美元。

公司在S-1表格(第333-268829號文件)上提交了轉售登記聲明，登記了在2022年12月16日提取股權信用額度時轉售至多1,666,667股股票，該聲明於2022年12月23日宣佈生效。

認股權證

2021年1月8日，本公司向與本公司有實質性既有關係的認可投資者發行了總計6,098股普通股和一年期認股權證，以每股72.00美元的行使價購買73,167股普通股 ，總收益為439,000美元。認股權證將於2022年1月8日到期。

本公司於2021年1月8日發行19,751股普通股及一年期認股權證，以交換1,163,354美元本金及258,714美元與2017年期票據相關的利息，以購買19,751股普通股。認股權證於2022年1月8日到期。

於2021年2月19日，作為公開發售的一部分，本公司發行了127,778份普通股認購權證作為單位的一部分。 每份認股權證的行使價相當於72.00美元。該等認股權證可即時行使，並將於原發行日期起計18個月 日屆滿。該等認股權證只可行使本公司普通股的全部股份，且不會因行使認股權證而發行任何零碎股份。認股權證於2022年8月19日到期。

此外，就是次發售，本公司向作為是次發售的配售代理的EF Hutton發行1,278股普通股的經紀認股權證。每份權證的行權價相當於90.00美元。該等認股權證可即時行使，並將於原發行日期起計五年屆滿。認股權證僅適用於本公司普通股的全部股份，且不會因認股權證的行使而發行零碎股份。認股權證將於2026年2月19日到期。

關於交易文件，本公司於2022年2月22日發行了62,500份認股權證，以購買可按21.00美元行使的普通股。認股權證立即可行使，並於2024年11月8日到期。

關於私募可轉換票據，該公司於2022年8月30日發行了445,587股認股權證，以購買可按3.82美元行使的普通股 。認股權證立即可行使，並於2023年8月30日到期。

關於交易文件，本公司於2022年9月22日發行了90,917份認股權證，以購買可按3.82美元行使的普通股股份。這些認股權證可立即行使，並於2023年11月8日到期。

關於交易文件，本公司於2022年11月30日發行了43,814份認股權證和43,814份認股權證，分別以2.40美元和6.00美元的價格購買可行使的普通股股份。認股權證可立即行使 ，並於2024年11月30日到期。

關於交易文件，本公司於2022年12月19日發行了602,225份認股權證，購買可按6.00美元行使的普通股 。認股權證立即可行使，並於2023年12月19日到期。

受限的 個庫存單位

2022年8月11日，本公司向六名非執行董事發行了總計23,238股限制性股票單位，歸屬於2022年12月31日之前的 或終止服務。2022年8月30日，由於莫爾博士和羅德里格斯女士的任期屆滿，本公司在歸屬他們的RSU時，本公司共發行了2,568股史蒂文·莫爾博士和伊迪·羅德里格斯夫人的股份，兩人都沒有連任。 2022年12月31日，本公司在歸屬他們的RSU時，向其餘非執行董事共發行了15,492股股份。

於2022年12月24日，董事會批准根據於2022年12月31日生效的2017年計劃增發RSU，但須 歸屬，相當於767,280股本公司普通股予若干員工、承包商、顧問及顧問，以換取在2022財政年度為本公司提供的服務。三分之一的RSU在2022年12月31日歸屬。此後，三分之一的RSU 將在授予之日的一週年時歸屬，其餘三分之一將在授予之日的兩週年時歸屬。

2023年2月10日，公司向認可投資者出售了591,000股普通股，總收益為591,000美元，並以每股1.00美元的行使價購買147,750股普通股。認股權證的有效期為兩年，自發行之日起計。

未償還 股票期權、認股權證和RSU

截至2022年12月31日，根據我們2016和2018年的股權激勵計劃，我們擁有總計40,612股普通股的期權，加權平均行權價為89.49美元，其中33,811股我們的普通股目前可在 以每股90.79美元的加權平均行權價行使已發行股票期權時發行，還有 份認股權證可收購1,299,135股普通股，所有這些股票目前均可行使，加權平均行權價為5.77美元。 此外，截至202231年12月31日，我們的普通股可發行33,811股。共有511,500個限制性股票單位已授予和未歸屬，加權平均授予日為1.16美元。

本公司附例某些條款的效力

我們的 章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，交錯任職。每年將選舉大約三分之一的董事會 董事。這種選舉董事的方法使改變董事會的組成更加困難，因此，公司控制權的潛在改變是一個更漫長和更困難的過程。由 董事會組成的保密董事會旨在確保董事會領導層和政策的連續性和穩定性，方法是確保在任何給定時間，大多數董事都對我們的公司有經驗，並熟悉我們的業務和運營。

如果沒有我們董事會的合作， 分類董事會結構可能會增加收購者獲得公司控制權所需的時間，即使收購者將獲得我們已發行普通股的大部分投票權 。如果不能直接控制我們的董事會，收購競購者將無法採取行動 消除其收購我們公司的其他障礙。因此，保密的董事會可能會阻止某些收購嘗試，可能包括股東可能認為最符合他們利益的一些收購。此外，由 董事組成的分類董事會將使股東更難改變我們董事會的多數組成，即使我們的股東 認為這樣的改變將是有益的。由於分類董事會將使罷免或更換董事變得更加困難 ，這將增加董事在其職位上的安全性，並可能被視為傾向於使現任 管理層永久化。

由於建立保密董事會將增加敵意競購者獲得本公司控制權所需的時間，因此保密董事會的存在可能會阻礙股東可能 認為符合其最佳利益的某些收購要約。然而，我們的董事會相信，迫使潛在競購者與我們的董事會就控制權變更交易進行談判，將使我們的董事會能夠在控制權交易的任何變更 中更好地最大化股東價值。

我們的附則還規定，除非我們書面同意另一個論壇，否則特拉華州的聯邦法院和州法院將是唯一和排他性的論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱 受內部事務原則管轄的任何訴訟，在每個案件中，法院對被列為被告的不可或缺的當事人 擁有屬人管轄權。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此法院選擇條款可能限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

我們的 章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的任何股東會議提交股東提案，包括 推薦的董事會成員選舉人選。在年度或特別會議上，股東只可考慮以下各項的建議或提名：(I)在會議通知中指明；(Ii)由本公司董事會或其指示在大會前提出，或(Iii)由任何在發出通知日期及會議記錄日期登記在冊的股東以其他方式正式提交大會，並遵守本公司章程所載的通知程序。本章程並未賦予本公司董事會批准或不批准股東候選人提名或有關將在股東特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會阻止 在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖 獲得對公司的控制權。

特拉華州 反收購法規

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。這些規定要求尋求控制公司的人首先與董事會談判，從而阻止對公司的某些強制性 和不充分的收購要約。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東(持有該公司已發行有表決權股票的15%或以上的股東)在成為有利害關係的股東之日起三年內 從事業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為相關股東帶來經濟利益。 我們預計這一條款的存在將對我們的董事會沒有事先批准的交易產生反收購效果，並可能導致更難完成我們的股東可能 認為有益的交易，例如(I)阻止可能導致我們普通股股票 溢價的業務合併；(Ii)阻止敵意收購，這可能會抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖；以及(Iii)防止我們的管理層發生變化。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理的地址是：道富銀行1號，紐約30層，郵編：10004-1561.在此發售的普通股將僅在有限的情況下以未經認證的 形式發行。

上市市場

我們的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為“VINO”。

披露委員會對證券法責任賠償問題的立場

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。