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美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-K

 

(標記 一)

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 ,過渡期從_

 

佣金 文件編號:001-40075

 

高喬集團控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

 

特拉華州   52-2158952

(州或其他司法管轄區

屬於 公司或組織)

 

(I.R.S.僱主

標識 編號)

 

東北41街112號, 106套房, 邁阿密, 佛羅裏達州   33137
(主要執行辦公室地址 )   (郵政編碼)

 

(212) 739-7700

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股    維諾    納斯達克股票市場有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券 :不適用

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是的☐不是

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。是的☐不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 ☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):

 

  大型加速文件服務器☐   加速的文件服務器☐
  非加速文件服務器   規模較小的報告公司
      新興成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊機構是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

 

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義):是☐不是

 

審計師 PCAOB ID:688 審計師姓名:馬庫姆律師事務所 審計師 位置:紐約,紐約

 

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(1,023,614股)的總市值(1,023,614股)是根據截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季(7.20美元)的最後一個營業日普通股的最後出售價格計算得出的,總市值為$7,370,021。僅出於此計算的目的,註冊人的董事、高管和10%的所有者持有的股份已被剔除。這種排除不應被視為登記人確定或承認這些個人實際上是登記人的附屬公司。

 

截至2023年4月14日,有5,521,519 註冊人已發行的普通股。

 

 

 

 
 

 

索引

 

前瞻性陳述

 

第一部分  
     
第1項。 業務 5
第1A項。 風險因素 32
項目1B。 未解決的員工意見 64
第二項。 屬性 64
第三項。 法律訴訟 64
第四項。 煤礦安全信息披露 64
     
第II部  
     
第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 65
第六項。 [已保留] 76
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 76
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 92
第八項。 財務報表和補充數據 92
第九項。 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 92
第9A項。 控制和程序 93
項目9B。 其他信息 94
項目9C。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 97
     
第三部分  
     
第10項。 董事、高級管理人員與公司治理 98
第11項。 高管薪酬 108
第12項。 若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 113
第13項。 某些關係和關聯交易與董事獨立性 114
第14項。 首席會計師費用及服務 116
     
第四部分  
     
第15項。 展品、財務報表和附表 117
第16項。 表格10-K摘要 119

 

 
 

 

第 部分I

 

本年度報告中包含或通過引用併入的某些 陳述構成適用證券法律所指的前瞻性陳述。本年度報告中包含的所有非明確歷史性質的陳述均為前瞻性陳述, “預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“將”、“將”及其他類似表述一般旨在識別符合1933年證券法第27A節含義的前瞻性陳述。經修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條。所有前瞻性陳述均基於我們的信念和假設,基於做出假設時的可用信息。這些前瞻性陳述不是基於歷史事實,而是基於管理層對未來增長、經營結果、業績、未來資本和其他支出(包括其金額、性質和資金來源)、競爭優勢、業務前景和機會的預期。前瞻性表述涉及重大已知和未知風險、不確定性、假設和其他 因素,這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中暗示的大不相同。這些因素應慎重考慮,潛在投資者不應過度依賴前瞻性陳述。儘管本年度報告中包含的或本文引用的前瞻性陳述基於管理層認為合理的假設,但不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。這些前瞻性陳述是自本年度報告發布之日起或自本文引用文件中規定的日期(視情況而定)作出的。可能導致這種差異的重要因素 包括但不限於:

 

  *與持續的新冠肺炎大流行相關的不確定性 ,包括但不限於圍繞大流行持續時間的不確定性、政府命令和旅行限制,以及對全球經濟和消費者支出的影響;
  與烏克蘭持續的戰爭及其對資本市場的影響有關的不確定性
  與國際業務和在一個國家(阿根廷)的業務相關的風險和額外費用,該國家過去的通貨膨脹率非常高 ;
  變化無常的政治局勢和可能受總統選舉影響的根本性政策變化增加了不確定性;
  與金融服務業相關的不確定性,可能對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
  與以下業務相關的風險:從未盈利、業務模式不時調整、仍有業務、有大量營運資金需求的業務;
  外部經濟和政治因素阻止或推遲房地產項目收購、開發或擴張的可能性,或對消費者對我們房地產產品的興趣產生不利影響的可能性;
  外部市場因素的變化,因為它們與我們新興的電子商務業務有關;
  我們各個業務部門所在行業的整體業績變化;
  市場發展以及經濟和政治考慮可能需要的商業戰略變化 ;
  可能因行業變化或總體經濟變化而無法執行公司的業務戰略;
  第三方、交易對手、合資企業、供應商或承包商的生產率和可靠性的變化;以及
  競爭對手的成功 和新競爭對手的出現。

 

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動或業績的水平 。您不應過分依賴本年度報告中包含的前瞻性陳述。

 

1

 

 

除適用證券法可能要求外,我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映此類陳述作出之日後的事件或情況,或反映意外事件的發生。

 

在評估公司及其業務和對公司的任何投資時,讀者應仔細考慮以下因素:

 

風險 因素摘要

 

我們 面臨COVID疫情造成的業務中斷和相關風險,這可能對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響,包括但不限於由我們間接擁有的阿根廷子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)運營的Algodon豪宅的關閉,以及由我們間接擁有的阿根廷子公司Algodon Wine EStates S.R.L.(“SWE”)運營的Algodon Wine EStates的運營中斷。
我們 未能遵守納斯達克持續的上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。
公司正面臨並可能繼續面臨顯著的成本膨脹。
收入 目前不足以支付運營費用和成本,這可能導致無法執行公司的業務 概念。
我們的債務水平可能會對我們的運營和到期償還債務的能力產生不利影響。
我們 可能無法繼續經營下去。
影響金融服務業的不利事態發展,例如硅谷銀行的倒閉,可能會對公司當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
烏克蘭的戰爭可能會影響本公司的業務和本公司需要籌集資金的金融市場。
我們 面臨新冠肺炎疫情造成的重大業務中斷和相關風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
阿根廷的經濟和政治不穩定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。
阿根廷的經濟可能不支持外國投資或我們的業務。
阿根廷 經濟高度通貨膨脹,這可能會繼續增加我們的會計和法律成本。
阿根廷 過去曾討論將私營企業國有化。
公司面臨匯率變化的風險。
我們有相當數量的員工位於阿根廷,阿根廷的任何有利或不利發展都可能對我們的運營結果產生影響。
阿根廷從國際市場獲得融資的能力有限,這可能會削弱其實施改革和促進經濟增長的能力。
阿根廷銀行系統的穩定性不確定,阿根廷政府可能會再次對資金的提取設置貨幣限制 。
政府預防或應對社會動亂的措施可能會對阿根廷經濟和我們的業務產生不利影響。
阿根廷經濟可能會受到其他全球市場經濟發展的不利影響。
阿根廷政府可能會下令向私營部門的員工加薪,這將增加我們的運營成本 。

 

2

 

 

我們 在遵守海外和美國的反腐敗和反賄賂法律法規方面面臨風險。 儘管我們有旨在確保遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的內部政策和程序 ,但不能保證這些政策和程序將是足夠的。
阿根廷房地產市場不確定,對阿根廷房地產的投資存在經濟和政治風險。
房地產公司面臨不利的經濟環境,如信貸危機,可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。
外國人擁有阿根廷不動產的能力受到限制。
我們的業務受到廣泛的國內和國外監管,包括美國和阿根廷 政府實施的法規和法律,未來可能會實施其他法規。
基礎房地產可能缺乏流動性。
關於阿根廷房地產的公開信息有限。
我們的 建設項目可能會因為新冠肺炎疫情而推遲完工。
公司可能會遭受保險不覆蓋的某些損失。
精品酒店市場競爭激烈。
Algodon Wine EStates的盈利能力將取決於消費者對休閒娛樂的需求。
旅遊業競爭激烈,可能會影響公司項目的成功。
公司運營業務的能力可能會受到美國和阿根廷政府法規的不利影響。
氣候變化,或應對氣候變化的法律、法規或市場措施,可能會對我們的業務、運營或財務業績產生負面影響 ,缺水或水質差可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。
GGI 的運營歷史有限,沒有任何收入,我們可能不會在不久的將來確認來自高喬-布宜諾斯艾利斯™系列業務的任何收入 。
我們運營和計劃運營的市場競爭激烈,這種競爭可能會導致我們的業務 失敗。
我們的業務受到與進口產品相關的風險的影響,徵收額外關税和國際貿易協議的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 可能無法保護我們的知識產權,這可能會導致我們產生巨大的成本。
隱私泄露和與我們業務相關的其他網絡安全風險可能會對我們的聲譽、可信度和業務產生負面影響。
內部人士 繼續對公司擁有實質性的控制權。
我們董事長總裁和首席執行官的離任可能會對公司的業務造成不利影響。
收入 目前不足以支付運營費用和成本,這可能導致無法執行公司的業務 概念。
公司依賴於未來可能無法獲得的額外融資,並可能導致我們的 股東被稀釋。
該公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償,這些行為可能會被證明是昂貴的辯護。
我們的 章程將特拉華州的聯邦和州法院指定為某些類型的訴訟和可能由我們的股東發起的訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。
公司不得對其普通股進行分紅。

 

3

 

 

我們的財務控制和程序可能不足以準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果, 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
雖然 我們符合新興成長型公司的資格,但我們也符合較小的報告公司的資格,並且根據較小的報告公司 規則,我們受到規模較大的披露要求的約束,這可能會使投資者更難分析我們的 運營業績和財務前景。

 

有關更多詳細信息,請 參見第1A項“風險因素”。

 

作為一家新興成長型公司的影響

 

我們 符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興成長型公司, 我們就被允許且目前打算依賴JOBS法案中的以下條款,這些條款包含信息披露的例外情況和 適用於進行首次公開募股並向美國證券交易委員會提交定期報告的公司的其他要求。這些規定包括但不限於:

 

  在本招股説明書中只允許提交兩年的經審計財務報表,在我們的定期報告和登記報表中僅允許提交兩年的相關《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》,包括本招股説明書;
  未被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的審計師認證要求;
  *減少了我們定期報告、委託書和註冊説明書中關於高管薪酬的披露義務,包括本招股説明書中的 ;以及
  免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

我們 仍將是一家新興成長型公司,直到:

 

  首先出現在以下財年的最後一天:(I)2026年2月19日之後的財年的最後一天,(Ii)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(Iii)根據《交易所法案》的定義,我們被視為“大型加速申報人”,這意味着截至該年度第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;或
  如果 發生在上述任何日期之前,則為我們在 三年期內發行了10億美元以上不可轉換債券的日期。

 

我們 已選擇利用本年度報告中某些降低的披露義務,並可能選擇在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。因此,我們向股東提供的信息 可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

 

我們 已選擇利用《就業法案》的條款,該條款允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們 將不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時遵守新的或修訂的會計準則。

 

有關 其他信息,請參閲“Risk Faces - Risks of Being a Emerging Growth Company -We 是一家”新興成長型公司“,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。”

 

4

 

 

第 項1.業務

 

 

GGH目前的公司組織結構以及我們在過去一年中的實質性運營情況如下:

 

 

5

 

 

最近的業務發展

 

  從2022年1月1日起,完全接種疫苗的個人可以作為遊客進入阿根廷,而無需檢疫。
     
  於2022年1月25日,在本公司股東特別大會上,為遵守納斯達克交易所上限規則,股東批准根據日期為2021年11月3日的某項證券購買協議(“2021年SPA”)發行最多1,013,684股股份。2021年12月9日,我們提交了S-1表格的登記聲明,登記了1,013,684股我們的普通股,供投資者在票據轉換時轉售,生效日期為2022年1月13日。
     
 

2022年2月2日,該公司宣佈,Algodon Wine EStates佔地4,138英畝的豪華葡萄酒和健康發展項目的總體規劃獲得批准。

     
  2022年2月3日,公司以34,999美元現金和1,250股普通股購買了域名Gaucho.com,價格可能會有所調整。有關更多信息,請參見第5項。
     
  同樣在2022年2月3日,該公司通過其子公司收購了好萊塢漢堡阿根廷公司(現為Gaucho Development公司)100%的股份,以換取向好萊塢漢堡控股公司發行106,952股普通股。詳情見項目5。
     
  於2022年2月22日,本公司根據2021年SPA與票據持有人訂立交換協議,以修訂及豁免票據原來的付款條款,並規定只於2022年2月7日及2022年4月7日開始支付利息。自2022年5月7日起,公司將開始按月支付本金和利息。本公司向持有人發出認股權證,按行使價21.00美元購買最多58,334股本公司普通股。有關更多信息,請參見第5項。
     
  2022年2月28日,持有特拉華州一傢俬營公司高橋集團(Gaucho Group,Inc.)79%普通股的本公司提出收購GGI剩餘21%的普通股,以換取公司的普通股。公司於2022年3月28日向華大基因的小股東發行了86,899股。有關更多信息,請參見第5項。
     
 

2022年3月29日,該公司宣佈收購了新域名Gaucho.com,並提醒消費者網址 更改。

     
 

2022年4月14日,該公司推出了家居用品系列Gaucho Casa。

     
  2022年4月19日,該公司宣佈將Southern Glazer‘s Wines and Spirits加入Algodon Fine Wines的葡萄酒分銷網絡 。Southern Glazer’s Wines and Spirits標誌性的豪華葡萄酒和烈酒部門是一個分銷平臺,旨在向其客户羣介紹手工挑選和精選的精品葡萄酒。
     
  2022年5月2日,本公司與根據2021年SPA的票據持有人簽訂了一項書面協議,據此,各方同意將2022年5月2日至2022年5月13日期間的換股價格(按票據的定義)從42.00美元降至16.20美元。有關更多信息,請參見第5項。
     
  2022年5月12日,本公司與根據2021年SPA的票據持有人簽訂了一項書面協議,根據該協議,各方同意將換股價降至11.40美元,而持有人承諾最多轉換4.90%的本公司已發行普通股。有關更多信息,請參見第5項。
     
  2022年5月26日,該公司宣佈完成其酒莊多年的擴建和基礎設施改善計劃, 該計劃帶來了一個更大、設備更好的設施,以生產優質、小批量的葡萄酒。阿爾戈登酒莊目前的產能包括485,000升(約合546,000瓶當量),可細分為罐存儲 280,000升,桶存儲135,000升,以及瓶存儲70,000升。

 

6

 

 

 

2022年6月2日,該公司公佈了Algodon Wine EStates的擴展和新修訂的總體規劃圖,這是一個佔地4,138英畝的葡萄酒、健康、烹飪和體育度假村以及位於阿根廷門多薩聖拉斐爾的豪華住宅 開發項目。

     
  2022年6月7日,我們簽署了《修訂和重新簽署的LVH Holdings LLC有限責任公司協議第二修正案》,以修改向LVH成員分配的規則,並修改了我們向LVH額外出資的數量、金額和時間。
     
 

2022年6月9日,公司宣佈布宜諾斯艾利斯高喬創意董事Lautaro Garcia de la Peña 將領導公司皮具、時尚和家居裝飾系列,並領導高喬創意團隊,團隊成員都是令人興奮的阿根廷年輕設計人才。

     
 

2022年6月23日,該公司宣佈其豪華葡萄園開發項目Algodon Wine EStates已獲得Edemsa的電氣總體規劃批准,為繼續推進該項目新的豪華酒店和住宅以及鄉村地塊的電氣基礎設施計劃鋪平了道路。

     
  2022年7月1日,本公司與根據2021年SPA的票據持有人簽訂了一項書面協議,根據該協議,雙方同意在2022年7月5日至2022年9月5日(含該日)的交易日內將換股價降至3.60美元。有關更多信息,請參見第5項。
     
  2022年7月12日,GGI在佛羅裏達州邁阿密開設了美國旗艦店,銷售時尚、配飾、奢侈品紡織品和家居用品。
     
  從2022年7月13日至2022年8月30日,公司發行了總額為1,727,500美元的可轉換本票。2022年8月30日,經必要的股東批准,票據的1,727,500美元本金和8,252美元利息自動轉換為445,587個單位,每個單位由一股和一份認股權證組成。
     
  自2022年9月15日起生效,公司向特拉華州州務卿提交了一份經修訂和重新修訂的公司註冊證書,以反映由於之前將A系列可轉換優先股轉換為公司普通股而導致的優先股法定股票數量從11,000,000股減少到902,670股。
     
  於2022年9月22日,本公司根據2021年SPA與票據持有人訂立交換協議,以豁免支付於2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息,並要求於2022年11月9日到期日支付所有本金、利息及費用。公司向持有人發行認股權證,以3.82美元的行使價購買最多90,917股公司普通股。
     
  於2022年11月4日,本公司按1股普通股與12股已發行普通股的比例進行反向股票拆分,同時將其法定普通股總數維持在150,000,000股。
     
  於2022年11月8日,本公司與Tumim Stone Capital LLC訂立新的普通股購買協議及登記權協議,就向Tumim Stone Capital出售至多(I)價值44,308,969.30美元的新發行普通股及(Ii)交易所上限(受若干條件及限制規限)的權利,以較少者為準。同日,本公司與Tumim終止了先前於2021年5月6日訂立的普通股購買協議及註冊權協議。
     
  2022年11月9日,本公司提交了與定於2022年12月19日召開的股東特別會議有關的最終委託書。
     
  於2022年11月30日,本公司根據2021年SPA與票據持有人訂立交換協議,將票據的到期日由2022年11月9日延長至2023年2月9日,並向持有人發行認股權證,以6.00美元的行使價購買合共43,814股本公司普通股。

 

7

 

 

  於2022年12月12日,吾等簽署了經修訂及重訂的LVH有限責任公司協議第三修正案,將土地租約的簽訂日期由2022年12月31日延長至2023年6月30日。
     
  2022年12月14日,本公司與其首席財務官Maria Echevarria簽訂僱傭協議,繼續擔任本公司首席財務官,自2022年1月1日起生效,任期三年,連續一年自動續任。
     
  2022年12月19日,在本公司股東特別大會上,為遵守納斯達克交易所上限規則,股東批准根據2021年SPA發行至多1,666,667股股票,並批准根據若干可轉換本票發行至多1,250,000股股票。2022年12月16日,我們提交了S-1表格的登記 聲明,根據2021年SPA生效,我們登記了多達1,666,667股我們的普通股,供票據持有人轉售。
     
  2022年12月19日,本公司將本金總額1,431,500美元和利息13,817美元的期票轉換為602,255個單位,其中包括一股普通股和一股認股權證,以購買一股普通股,轉換價格為每單位2.40美元。
     
  2022年12月24日,公司董事會批准根據2022年12月31日生效的2018年股權激勵計劃發行額外的限制性股票單位(RSU),相當於向某些員工、承包商、顧問和顧問發放公司普通股767,280股,以換取2022財年為公司提供的服務。
     
  2023年1月9日,本公司發行了一系列承付票,總收益為185,000美元,年息為8%。到期日為2024年1月9日。
     
  於2023年2月2日,本公司與根據2021年SPA的票據持有人訂立第四份函件協議,根據該協議,雙方同意將票據的換股價下調至以下較低者:(I)緊接換股日期前一個交易日的收市價 ;及(Ii)緊接換股日期前五個交易日的普通股平均收市價 ,自2023年2月3日的交易日起計。
     
  於2023年2月8日,本公司與根據2021年SPA發行的票據持有人訂立函件協議,據此,雙方同意將票據的到期日由2023年2月9日延長至2023年2月28日。
     
  2023年2月10日,公司向認可投資者出售了591,000股普通股,總收益為591,000美元,並以每股1.00美元的行使價購買147,750股普通股。認股權證的有效期為兩年,自發行之日起計。
     
  於2023年2月20日,本公司根據2021年SPA與票據持有人訂立交換協議,以修訂2021年SPA的若干條文,並向持有人發行認股權證,以按行使價1.00美元購買合共150,000股本公司普通股。有關更多信息,請參見項目9B。

 

8

 

 

  於2023年2月21日,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司將向投資者出售本公司一系列高級擔保可換股票據及本公司一系列普通股認購權證,本金總額為5,617,978美元,認股權證可行使為合共3,377,099股本公司普通股,為期三年。在本金獲得11%的原始發行折扣後,公司獲得了5,000,000美元的收益。本公司將所得款項用於償還根據《2021年SPA》而欠下的所有本金、利息和費用。有關更多信息,請參見項目9B。

 

有關公司業務的更深入討論,請參閲項目1“業務”和項目7“管理層的討論和分析--最近的發展和趨勢”。

 

公司 概述

 

高喬集團控股有限公司(以下簡稱“公司”)於1999年4月5日註冊成立,自2018年10月1日起生效,公司名稱由Algodon Wines&Luxury Development,Inc.更名為Algodon Group,Inc.,自2019年3月11日起,公司名稱由Algodon Group,Inc.更名為Gaucho Group Holdings,Inc.(“GGH”)。GGH通過其全資子公司在阿根廷投資、開發和運營房地產項目。除了在度假村附近開發住宅地塊外,GGH還經營着一家酒店、高爾夫和網球度假村、葡萄園和釀酒廠 。2016年,GGH成立了新的子公司高卓集團,2018年, 建立了高端時尚和配飾製造和銷售的電子商務平臺。2022年2月,公司通過InvestProperty Group,LLC和阿根廷房地產控股公司Algodon Wine EStates S.R.L.收購了好萊塢漢堡阿根廷有限公司(現為Gaucho Development S.R.L)100%的股份。除酒類酒業外,在阿根廷的活動也通過其經營實體進行:Property Group,LLC,Algodon Global Properties,LLC,The Algodon-Recoleta S.R.L,Algodon Properties II S.R.L.和Algodon Wine EStates S.R.L.。Algodon以Algodon Wines(Europe)的名義在歐洲分銷葡萄酒。 2020年3月20日,該公司成立了特拉華州的全資子公司--Bacchus Collection,Inc.,該公司於2021年3月23日解散。2021年6月14日,本公司成立了一家全資擁有的特拉華州有限責任公司子公司Gaucho Ventures I -拉斯維加斯有限責任公司(“GVI”),以持有本公司在LVH Holdings LLC的權益。

 

GGH的 使命是提高我們的可擴展性,使公司資產多樣化,並將我們的政治風險降至最低。我們相信,我們成為南美LVMH(酩悦軒尼詩路易威登)的目標可以幫助我們實現這一目標。雖然我們繼續釀造優質的葡萄酒,升級阿爾戈登大廈的客房,完善葡萄園的基礎設施,但我們的增長領域是通過高喬-布宜諾斯艾利斯™的電子商務 ,因為有潛力在全球範圍內立即獲得收入和增長/規模。Gaucho 品牌還使我們在阿根廷以外的業務多樣化,並幫助我們免受政治風險。再加上我們的葡萄酒,我們業務的這些方面 有可能使我們免受阿根廷經濟和政治波動的影響。但是,我們也在第1A項中提到我們的風險因素,涉及高喬-布宜諾斯艾利斯™品牌的最低收入及其未來產生收入的能力。

 

9

 

 

下表概述了GGH的經營實體。

 

實體 名稱   縮略語  

管轄權 &

形成日期

  所有權   業務
高喬集團股份有限公司   GGI  

特拉華州

2016年9月12日

  100%由GGH*   奢侈時尚及皮具配飾品牌及電商平臺
                     
InvestProperty Group,LLC(“InvestProperty Group”)   IPG  

特拉華州

2005年10月27日

  100%由GGH   阿根廷的房地產收購和管理
                     
Algodon Global Properties,LLC   AGP  

特拉華州

2008年03月17日

  100%由GGH   控股公司
                     
高喬風險投資公司-拉斯維加斯   GVI   特拉華州, 2021年6月14日   100%由GGH   控股公司
                     
Algodon-Recoleta S.R.L.   焦油  

阿根廷,

2006年09月29日

  100%由GGH通過IPG、AGP和APII   布宜諾斯艾利斯的酒店所有者和經營實體
                     
Algodon 物業II S.R.L.   阿皮伊  

阿根廷,

2008年03月13日

  100%由GGH通過IPG和AGP   阿根廷的控股公司
                     
Algodon葡萄酒莊園S.R.L.   敬畏  

阿根廷,

1998年7月16日

  100%由GGH通過IPG、AGP、APII和TAR   度假村綜合體,包括阿根廷的房地產開發和釀酒; 在阿根廷門多薩的聖拉斐爾擁有葡萄園、酒店、餐廳、高爾夫和網球度假村
                 
高喬 發展公司   GD  

阿根廷,

1998年7月16日

  100%由GGH通過IPG和AWE   阿根廷的房地產控股公司

 

*截至2022年3月28日,公司收購了GGI剩餘21%的股份。

 

如上所述,Algodon Wine EStates S.R.L.Algodon以Algodon Wines(Europe)的名稱在歐洲分銷葡萄酒。

 

10

 

 

高喬 -布宜諾斯艾利斯™

 

 

高喬 -布宜諾斯艾利斯™是一個奢侈皮具和配飾品牌,戰略重點是發展其電子商務業務, 這是十多年來對阿根廷心臟和靈魂投資的結果,以奢侈品為特色,融合了傳統的高喬風格和現代的扭曲,注入了獨特性和現代布宜諾斯艾利斯的魅力。在高喬-布宜諾斯艾利斯,GGH在其奢侈品資產集合中增加了高端皮具、配飾和家居裝飾電子商務領域。我們的電子商務平臺 能夠在美國和國際上處理和履行訂單,我們相信這項資產有潛力 實現巨大規模併為我們的公司增值。高喬-布宜諾斯艾利斯將買家與阿根廷最優秀的創意人才 聯繫起來,他們利用阿根廷獨特的傳統和工藝生產編織面料、皮具和貴金屬首飾等產品。

 

布宜諾斯艾利斯曾因其精緻的百麗時代風格而被稱為“南美巴黎”,我們認為,不斷變化的政治和品味 表明,現在是布宜諾斯艾利斯再次與米蘭、紐約、巴黎和倫敦結盟成為全球時尚之都的時候了 --高喬-布宜諾斯艾利斯成為其大使。隨着阿根廷開始重新獲得全球文化飛地的地位,我們相信它正在進入一個新的黃金時代。我們相信,美國和其他地區可能會對我們的奢侈品 產品有相當大的需求,例如優質皮具、配飾和服裝,這些產品提供並反映了獨特而明確的阿根廷觀點 。

 

在手工皮革的複雜縫合或浮雕皮帶扣的工藝中,“Gaucho”風格是阿根廷工藝的世界著名象徵。雖然植根於阿根廷文化的傳統,但布宜諾斯艾利斯打算成為一個阿根廷奢侈品在其中找到當代表達的品牌:將傳統的高喬風格與現代的曲折融合在一起,注入獨特和現代的布宜諾斯艾利斯魅力。

 

我們 相信,布宜諾斯艾利斯的高喬反映了阿根廷的精神--它輝煌的歷史和作為全球奢侈品中心的復興。我們的目標是向世界重新介紹這座城市輝煌的過去,與更深層次的文化聯繫交織在一起:城市的力量、榮譽和正直高喬.

 

高喬 布宜諾斯艾利斯品牌里程碑包括:

 

  高喬 -布宜諾斯艾利斯於2018年10月在布宜諾斯艾利斯的Algodon豪宅向時尚行業媒體推出其度假村收藏;
   
  高喬 -布宜諾斯艾利斯首次亮相電子商務商店,2019年3月;
     
  高喬 -布宜諾斯艾利斯(GAUCHO.com)在2019年3月阿根廷時裝週的設計師布宜諾斯艾利斯首次亮相秋冬系列;
   
  高喬 -布宜諾斯艾利斯在2019年9月紐約時裝週上慶祝美國首次亮相;
   
  Gucho 宣佈與領先的時尚物流和技術解決方案提供商卑爾根物流達成協議,提供國際訂單履行、倉儲和分銷服務,2019年10月;
   
  高喬 -布宜諾艾利斯在亞馬遜網站上推出店面,2021年6月;
     
  2021年12月發佈幸運手袋,這是一個常綠的剪影,將從一個季節攜帶到另一個季節,旨在作為高卓手袋核心系列的一部分;

 

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  2022年2月,高喬電商之家和生活收藏高喬之家發佈 ;
   
  高喬 -布宜諾斯艾利斯在2022年2月紐約時裝週的Tunway 7上展示了其2022年秋季系列;
     
  歡迎 新的董事設計公司Lautaro Garcia de la Peña在2022年2月領導Gaucho的創意團隊,並作為Gaucho首發珠寶系列的主要設計師;
     
  於2022年第三季度在邁阿密設計區推出了 旗艦實體零售點。

 

我們的 產品

 

GGI的高喬-布宜諾斯艾利斯™主要銷售阿根廷著名的皮具和配飾,所有這些都定義了阿根廷的風格、質量和獨特性。

 

Gucho -布宜諾斯艾利斯全面優化的電子商務平臺(Www.GAUCHO.com)提供設計師服裝的商業系列, 重點是皮具配件,包括皮夾克、品牌連帽衫、T恤、馬球衫和斗篷。2022年第一季度,Gaucho推出了家居和生活裝飾系列Gaucho Casa,該系列以植根於Gucho美學獨特精神的奢華紡織品和家居配飾挑戰傳統生活方式 系列。使用從環保生產領域的先驅國家採購的最高質量的自然材料,如新西蘭、冰島,當然還有阿根廷,系列中的每一件作品都體現了布宜諾斯艾利斯的稀有傳統及其與手工的根深蒂固的聯繫。 在接下來的18個月裏,我們還預計將推出戰略推出的其他新產品,如香水、Gaucho Kids 服裝系列和Gaucho Residence,作為品牌增長的自然演變。

 

將過去時代的品質與我們認為的成熟、現代、全球化的視野相結合,該品牌手工製作的服裝和配飾預示着我們希望成為阿根廷最好的設計師品牌的誕生。

 

 

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香水:Homme(男士)、Femme(女款)、Vamos Sports(Unisex)

 

高喬-布宜諾斯艾利斯™香水系列是由世界上最大的香水和香料私營公司菲爾梅尼奇創建的。它於1895年在瑞士日內瓦成立,已經創造了許多世界上最著名的香水 ,世界各地的消費者每天都能享受到,包括喬治·阿瑪尼、雨果·博斯、拉爾夫·勞倫、Kenzo和Dolce&Gabbana。它對氣味和味道的熱情是它成功的核心。它以其世界級的研究和創造力以及在可持續發展和對消費者趨勢的非凡理解方面的思想領導力而聞名。每年,它都會將收入的10%投資於研究和創新,反映出它不斷渴望瞭解、開發和提煉大自然所提供的最好的東西。

 

高喬 -布宜諾斯艾利斯有三款香水準備包裝,其中包括一款男士香水《人》,一款女性香水 女性,和中性的香水Vamos體育.

 

銷售 和營銷戰略/競爭優勢

 

在阿根廷經濟危機期間,標誌性的國際時尚連鎖店離開了這個國家。由於稀缺是發明之母,這一點 催生了本土品牌,彌補了這種缺失。儘管在我們看來,阿根廷的時尚界如今欣欣向榮,但該國缺乏任何國際主流曝光率。阿根廷持續面臨通貨膨脹和失業的挑戰 使得當地品牌很難打入全球時尚版圖,如今阿根廷沒有一個時尚品牌是家喻户曉的品牌。我們相信,高喬-布宜諾斯艾利斯有能力填補這一空白。我們的目標是成為南美領先的時尚和皮革配飾品牌。

 

我們 組建了一支才華橫溢的團隊,他們用最能代表阿根廷當地時尚界的獨特聲音説話,我們相信 我們有機會、有才華和遠見,不僅能成功地將這一聲音引入世界時尚界, 還能成為該領域的主要參與者。

 

我們位於美國的電子商務網站旨在將阿根廷奢侈品運送到美國市場和全球其他地方。 我們相信比索貶值會對旅遊業(以及阿爾戈登的酒店業)產生積極影響。 阿根廷以外的遊客可以在匯率優惠的酒店、餐館和其他景點消費更多的錢。我們 打算利用阿根廷比索的歷史低位和大幅貶值,在阿根廷生產我們的許多產品和葡萄酒,從而以比索支付產品和勞動力,然後我們打算以優惠的美元匯率向美國和世界銷售給消費者。

 

目前,購買阿根廷商品的為數不多的方式之一是旅行併購買當地商品。我們希望改變這一點,在有利的經濟和政治環境下,我們尋求走在向全球數百萬對阿根廷奢侈品感興趣的潛在客户開放阿根廷奢侈品市場的前列。

 

我們的目標市場是美國和歐洲城市地區的中上階層女性和男性千禧一代。千禧一代 有潛力成為歷史上最大的消費一代,隨着古馳、阿瑪尼、lululemon等中高端時尚品牌的流行 ,我們相信我們的千禧一代目標市場欣賞高質量的服裝和配飾 ,並願意以高於市場平均價格的價格購買這些質量好的“負擔得起的奢侈品”類別的產品。

 

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業務顧問

 

約翰·格里芬,董事會顧問.格里芬先生是總部位於美國得克薩斯州休斯敦的莫里斯·平科夫公司的董事長、首席執行官兼唯一股東。Pincoff於1880年開始產品交易業務,今天專門從事各種產品的國際貿易、營銷和分銷。在現役和預備役13年後,他從美國海軍退役,擔任少校指揮官。Griffin先生受僱於康寧玻璃廠,在那裏他參與了工廠管理和國際業務活動,然後在美國以外的地方工作了13年,首先是在東京擔任Graco Japan K.K.的總裁,Graco Japan K.K.是一家與金屬相關的製造和營銷合資企業。之後在巴黎擔任Graco Inc.副總裁總裁七年,在那裏他 擔任Graco France S.A.和Fogautolube S.A.(法國)的總經理總裁,管理整個歐洲的製造和營銷公司。格里芬先生在布魯塞爾駐紮了兩年,當時是門羅汽車設備公司的總裁,在比利時和西班牙設有製造工廠,營銷公司遍及歐洲和中東。1978年收購莫里斯·平科夫斯公司後,他擔任了目前的職位。

 

在歐洲逗留期間,格里芬是梅多克高級葡萄園Le Fourns Bernadotte的合夥人。多年來,作為德克薩斯州第三大進口商,Pincos一直深度參與葡萄酒進口業務。格里芬先生曾多年擔任美國國際鋼鐵協會(華盛頓特區)的創始人和總裁。以及美國進口鋼鐵協會(紐約),以及西海岸金屬進口商協會(洛杉磯)的董事機構。格里芬先生積極參與大休斯頓夥伴關係,是世界貿易司董事的成員,並擔任非洲委員會主席。他是休斯敦外交關係委員會和世界事務委員會的成員,也是休斯敦世界貿易協會和阿曼德海灣自然中心的前董事成員。

 

朱利亞諾·德羅西,創意解決方案顧問。Juliano擔任顧問,為GGI團隊提供寶貴的指導,在高端時尚界擁有豐富的經驗。我們於2017年7月與Juliano以獨立承包商的身份簽訂了基於項目的工作的口頭諮詢合同 。支付給Juliano的金額不被認為是實質性的,因為每個項目都是如此。他 目前擔任Net-a-Porter集團的創意解決方案顧問。德羅西在全球品牌和奢侈品零售商的營銷和廣告方面擁有15年的經驗。在過去的五年裏,他一直居住在倫敦,在MatchesFashion.com和Yoox Net-a-Porter Group從事營銷、內容製作和品牌合作活動方面的工作,負責領導內部 創意解決方案(設計和製作團隊),管理Yoox Net-a-Porter Group所有數字平臺、印刷出版物和社交渠道提供的多種內容產品。在《Porter先生》、《Net-A-Porter》、《Porter》雜誌和MatchesFashion.com,他負責監督一流廣告的製作,推動品牌內容製作管理的內容願景,包括時尚攝影和寶馬、尊尼獲加藍牌、美國運通、伯爵、卡地亞、IWC、Marc Jacobs、巴寶莉、芬迪、浪凡、Crème de La Mer、Chloe、Stella McCartney、Michael Kors和Helmut Lang等品牌的視頻系列製作。

 

市場營銷 戰略

 

我們的數字營銷努力將包括持續的搜索引擎優化(SEO)活動和計劃,以提高網站 轉化率和品牌知名度,通過Instagram、Facebook、Amazon和Google Marketplace使用微觀和宏觀/名人 影響力進行社交媒體營銷,以及專門從事國際時尚界的公關公司。我們的公關公司Tara Ink目前正在制定一項行動計劃,以引起關於我們的品牌、我們的設計師和我們的電子商務平臺的熱議。社交媒體明星Neels Visser 也在聯繫他廣泛的社交影響力人士和微影響力人士網絡,為潛在的合作伙伴和品牌代言人/大使奠定基礎。

 

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GGI的布宜諾斯艾利斯高喬主要是一家針對美國客户的電子商務商店。然而,我們確實計劃轉售零售場所,包括在線和實體場所。例如,在我們的新聞發佈會之後,我們收到了幾家巴西高端精品店對高喬-布宜諾斯艾利斯™系列感興趣的主動諮詢。當然,我們可以通過許多途徑 來探索僅涉及實體機會、通過代理或直接徵集的機會。

 

在線轉售渠道包括Net-a-Porter、MatchesFashion和至少六家其他高端、信譽良好的場所。 我們已經通過我們的網絡渠道與它們建立了良好的關係。

 

我們 預計我們的營銷策略將包括奧斯汀、達拉斯、休斯頓、邁阿密、洛杉磯、紐約市和阿斯彭等城市的快閃店。例如,通過彈出式商店,我們可以與當地的公關公司合作來傳播消息,因為這些機會通常是通過直接郵件、公關和數字營銷努力以及口碑和戰略地理定位來推廣的。

 

我們的在線營銷努力包括搜索引擎優化舉措,通過Instagram、Facebook、亞馬遜和谷歌市場進行社交媒體營銷,以及 重新定位美國存托股份。

 

後新冠肺炎, 我們預計將在紐約、倫敦、巴黎、米蘭和其他幾個目標城市的時裝秀上亮相。高喬-布宜諾斯艾利斯為全球媒體提供了一個機會,讓他們談論阿根廷再次在全球時尚舞臺上站穩腳跟, 突出我們的設計師、我們的設計以及我們對皮具的關注。由於在阿根廷推出的品牌很少,更少的是有全球抱負的品牌,媒體對高喬-布宜諾斯艾利斯的反應非常積極和鼓舞人心。

 

新聞發佈會

 

2019年初,高喬-布宜諾斯艾利斯登上了《Marie Claire阿根廷》和《Vogue Italia》的頭版,後者是全球最具標誌性的時尚雜誌之一。《Vogue Italia》稱,高喬-布宜諾斯艾利斯目前是阿根廷最有趣的品牌之一。自2018年10月在阿根廷首次亮相以來,我們最近的新聞剪報包括出現在一些拉丁美洲時尚界閲讀量最大的時尚雜誌上,包括《福布斯阿根廷》、《Revista L‘Officiel》、《Revista Luz》、《女裝日報》、《Nista》等。

 

Gucho -布宜諾斯艾利斯商標

 

我們 於2018年1月為高喬-布宜諾斯艾利斯提交了美國商標申請(序列號87743647),並於2019年2月,美國專利商標局發佈了該商標的許可通知。此應用程序涵蓋服裝、皮革配件和其他產品、珠寶、化粧品香水和家居用品等商品和服務。

 

公司打算推廣高喬-布宜諾斯艾利斯™,使其名稱和標誌共同成為具有國際吸引力的可識別商標 。我們期望在發展業務和產品線的同時,為其他商標尋求商標保護。

 

在津貼通知之日起六個月內,即2019年8月12日內,如果已使用,我們必須提交令人滿意的使用説明書,或提交延期申請。當時,該標誌與一些商品一起使用,但不與其他商品一起使用。因此,2019年8月6日,我們 對已提交使用説明書的正在使用的商品提出了分割申請,並在現有申請中對剩餘商品提出了延期請求 。由於該商標與其他剩餘商品一起投入使用,我們分別於2020年8月12日和2021年8月12日提交了使用聲明。2020年4月28日、2020年10月20日和2021年10月12日,這些商標在美國專利商標局正式註冊。

 

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註冊的 詳情如下:

註冊號:6,043,175

 

註冊日期:2020年4月28日

班級: 18、25和33

貨物: 商標註冊類別18-手提包;錢包;手提包;錢包;皮帶包;必需品,即空賣的化粧品袋;旅行袋,
  類別25-T恤;上衣;襯衫;毛衣;帽衫;斗篷;褲子;底褲;短褲;裙子;連衣裙;夾克;外套;圍巾;口袋方塊;領帶;腰帶;襪子;內衣;手套;鞋類;鞋子;頭飾;帽子;帽子是頭飾
  類別 33-葡萄酒

 

註冊號:6,180,633

註冊日期:2020年10月20日

更正時間: 2022年2月8日

班級: 3和24

貨物: 第3類-香水;香水
  商標註冊類別24牀和桌布;牀單;牀單;枕套;棉被;羽絨被;沐浴用具

 

註冊號:6,521,054

註冊日期:2021年10月12日

班級: 14和21

貨物: 類別14-首飾;耳環;鑰匙鏈

類別21-飲品;杯子;餐具性質的咖啡服務;餐具性質的茶具;託盤

 

以下 是該公司在2021年和2022年提交的其他標記:

 

Maison GaUCHO-App。2021年8月6日提交的90869612號申請:

類別41-賭場;夜總會服務;舞蹈俱樂部服務

類別43-酒店住宿服務;餐廳服務;酒吧服務;酒吧和雞尾酒休息室服務

 

允許 申請,使用聲明/第一次延期截止日期為2023年3月20日

 

Gucho布宜諾斯艾利斯CASA-App.2021年8月6日提交的90869668號申請:

4-蠟燭類;有香味的蠟燭

商標註冊類別8-餐具,即叉、刀、匙;餐具;刀;餐具,即由貴金屬或貴金屬鍍制的叉、刀、匙;香檳軍刀

類別 11-燈具

類別20-傢俱;鏡子;相框;窗簾五金,即橫杆、杆子、窗簾鈎、窗簾杆和飾品

 

該 申請目前因較早提交的申請而暫停。

 

Vamos 運動應用程序。2021年12月9日提交的97163672號申請:

類別 3-香水

 

允許 申請,使用聲明/第一次延期截止日期為2023年3月27日。

 

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高喬 Fuego-App。2021年12月21日提交的97182237號申請:

類別 3-香水

 

允許 申請,使用聲明/第二次延期截止日期為2023年8月9日。

 

高喬 Fire-App。2021年12月21日提交的97182241號申請:

類別 3-香水

允許 申請,使用聲明/第二次延期截止日期為2023年8月9日。

 

高喬:布宜諾斯艾利斯-應用程序2022年3月17日提交的97316578號申請:

類別 35-網上零售店服務,以服裝和服裝配件、香水、珠寶、飲料和家居用品、餐具、蠟燭、手袋、手袋、錢包和信用卡套為特色

 

該 申請目前因較早提交的申請而暫停。

 

-REG.6872808號,2022年10月11日從App註冊 。2022年3月17日提交的97316580號申請:

類別 35-網上零售店服務,以服裝和服裝配件、香水、珠寶、飲料和家居用品、餐具、蠟燭、手袋和手袋、錢包和信用卡套為特色

 

Vamos 運動應用程序。2022年3月23日提交的97326711號申請:

商標註冊類別18-手提袋;運動包;皮革手提袋;皮革揹包

 

該 申請目前因較早提交的申請而暫停。

 

2022年10月13日,赫爾德設計有限責任公司,dba Howler Brothers向美國商標審判和上訴委員會提交了一份請願書,要求撤銷該公司在布宜諾斯艾利斯的GAUCHO布宜諾斯艾利斯和設計商標18、25和33類的美國註冊號6043175。訴訟 是在上訴人在美國商標申請號90837298,25類中提出的商標申請因公司註冊而被駁回後提起的。雙方正在積極進行和解談判,取消行動仍在等待 。

 

阿根廷 活動

 

GGH通過其全資子公司和控股公司InvestProperty Group(“IPG”)確定和開發對精品酒店、酒店和豪華房地產市場以及其他生活方式業務(如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和房地產開發)的具體投資。GGH還經營酒店、酒店及相關物業,並正在積極尋求通過在阿根廷收購更多物業和業務,或通過建立戰略合資企業來擴大其房地產投資組合。利用GGH的優質葡萄酒作為其大使,GGH的使命是開發其Algodon®品牌下的一組房地產項目,目標是在其豪華物業之間發展協同效應。

 

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2016年,GGH成立了一家新的全資子公司--高橋集團(GGI),並於2019年開始開發平臺和基礎設施,以製造、分銷和銷售阿根廷製造的高端產品高喬--布宜諾斯艾利斯™.看見高喬-布宜諾斯艾利斯™ .

 

GGH的高級管理層位於邁阿密。GGH的當地業務由專業員工管理,他們在阿根廷布宜諾斯艾利斯和聖拉斐爾擁有豐富的酒店、酒店和度假經驗。

 

GGH的概念和業務:酒店物業、豪華目的地和住宅物業的重新定位

 

GGH通過IPG專注於通過重新定位表現不佳的酒店和商業資產(如酒店/住宅/零售目的地)創造價值的機會。重新定位意味着我們正在努力逐步提高平均票價,以鞏固我們作為奢侈品選擇的地位 。這一趨勢在競爭相當激烈的大城市地區很受歡迎。我們認為,這一趨勢現在正在向下滲透到二手大都市、度假村和外國市場,這些市場來自老牌主要運營商的競爭明顯減少。我們將繼續尋找通過重新資本化、重新定位、 擴張、改進營銷和/或專業管理來增加價值的機會。我們相信,GGH可以通過仔細的品牌和物業定位,增加對物業各種產品的需求,從客房到餐飲、會議和娛樂設施,再到零售場所。雖然格言仍然是正確的,房地產的三個最重要的因素是“位置, 位置,位置”,管理層認為“風格和優質的服務”已經變得越來越重要,並可以導致 增加的運營收入和資本增值。

 

新冠肺炎之前和之後,我們的目標都是通過直接營銷活動(Facebook 和谷歌美國存托股份、Trip Advisor、在線旅行社、互聯網存在)增加我們的活躍度、入住率和市場佔有率,並擴大我們的旅行社和運營商網絡,在我們的直銷能力方面 引入有效的變化(新的面向銷售的網頁、與其他酒店組織的合資企業、培訓我們的預訂員工,實施新的預訂軟件)。我們還與旅遊業媒體運營商進行了接觸,以 發展新的戰略關係,我們正在實施新的商業管理運營,以實現以銷售為導向的更積極的方法。GGH建立了一支行業專業團隊,以幫助實現其重新定位房地產資產的願景 。見項目10--“董事、執行幹事和公司治理”。

 

運營計劃

 

GGH 繼續實施其增長和發展戰略,包括一個豪華精品酒店、一個度假村、葡萄園和酒莊, 高端時裝、皮具和配飾的銷售,以及一個大型土地開發項目,包括葡萄園內的住宅。請看下面的“阿爾戈登葡萄酒莊園”。

 

長期增長戰略

 

我們的願望是追隨全球領先奢侈品牌的腳步,如巴黎的香奈兒、倫敦的巴寶莉、紐約的湯姆·福特和米蘭的古馳,並將Gaucho打造為代表布宜諾斯艾利斯的“阿根廷精神”。在這樣做的過程中,我們的使命也是致力於打造一個價值數十億美元的品牌。我們相信,通過我們的電子商務網站,我們有潛力實現巨大的規模,併為我們的公司增值。

 

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彙總策略

 

我們 相信,我們現在可以利用該公司在納斯達克上市的機會,以一種“彙總戰略”收購 其他正好屬於或補充該公司現有和計劃中的業務線的公司。例如,我們可能 尋求收購提供高端時尚和配飾、或其他奢侈品和/或體驗式接待體驗的企業,其質量與GGH品牌一致。我們尋求成為南美的LVMH(路易威登·酩悦軒尼詩),目標是成為其最知名的奢侈品牌。該公司希望繼續為未來的收購和開發項目提供自籌資金,因為在阿根廷等國家,擁有現金購買土地和其他資產為買家提供了優勢 。在這些國家,銀行融資往往很難或不可能獲得。為了能夠發展我們的業務並擴展到新項目,公司首先希望部署運營產生的超額現金,但預計至少在幾年內不會有大量的超額現金流 。另一種選擇是從投資者那裏獲得新的投資資金,包括公開發行,和/或從機構貸款人那裏借款。GGH還可能以股票而不是現金的方式收購財產。

 

聯合品牌和戰略聯盟

 

GGH的目標之一是將其品牌Algodon®定位為奢侈品品牌之一。在過去,我們與擁有強大追隨者的知名奢侈品牌 建立了戰略聯盟,以創建GGH品牌的知名度,並幫助建立客户忠誠度。自 成立以來,GGH與多個世界級奢侈品牌建立了合作或聯合品牌,包括Relais&Cháteaux、路易威登旗下的凱歌香檳、Nespresso、保時捷、香奈兒、愛馬仕、巴塞爾藝術展和安德魯·哈珀 旅遊。

 

用於生長的催化劑

 

高喬(Br)卡薩住宅

 

隨着高喬-布宜諾斯艾利斯™在國內和國際上的認知度不斷擴大,我們可以 潛在創造價值和規模的另一個領域是將我們的品牌授權給商業和住宅房地產開發項目。目前這種聯合品牌開發的例子包括:邁阿密的阿斯頓·馬丁住宅、迪拜的寶格麗度假村和住宅、巴爾港的芬迪城堡住宅、邁阿密的Armani Casa住宅、紐約的梅賽德斯之家以及陽光島海灘的保時捷設計大廈。

 

這些時裝店和汽車製造商將其品牌獨特的風格和明確的名稱授權給房地產開發商, 以努力創造商機。互惠互利的模式可能是高喬-布宜諾斯艾利斯™ 在全球市場留下印記的媒介。通過使用我們獨特的風格-使用優質皮革、金屬和天然石頭- 在這樣一個項目的設計和施工中,高喬-布宜諾斯艾利斯可以為相關各方增加內在價值。這 創造了許可費用的潛力,以及房地產銷售收入的一部分。

 

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高喬 卡薩

 

Gucho Casa是一個家居和生活裝飾品牌,完全由GGI擁有和運營,GGI作為一個子品牌隸屬於Gaucho -布宜諾斯艾利斯。

 

高喬[br]Casa以其奢華的紡織品和家居配飾挑戰傳統的生活方式系列,植根於高喬美學的獨特精神。使用來自生態生產領域先驅國家的高質量自然材料,如新西蘭、冰島,當然還有阿根廷,系列中的每一件作品都體現了布宜諾斯艾利斯的稀有傳統及其與手工藝的 根深蒂固的聯繫。

 

慶祝“高喬之鄉”聞名於世的馬術文化,我們相信,該系列的鍍銀託盤、瓶子配件和帶有精心製作的號角細節的更優雅的家居用品是布宜諾斯艾利斯當代魅力的完美體現。自然,Epic的野生景觀也產生了自己的影響,精心編輯的羊皮地毯、西藏羊絨靠墊、馬海毛枕頭和巴西牛皮靠墊,將形式和功能完美結合-並與您家中更現代的細節形成了時尚的補充。無論您是想要接受高喬的生活方式,還是想把鄉村的氣息帶到城市裏,高喬之家都會為每個室內空間提供有機設計DNA,是現代生活的理想選擇。

 

最近幾年,精品酒店家居用品系列興起,例如萬豪,他率先推出了Autograph 系列。緊隨其後的其他品牌包括希爾頓的古玩(喜達屋的致敬產品組合)和Unound Collection(凱悦酒店集團的第 部分)。我們設想,高喬-布宜諾斯艾利斯有可能利用阿爾戈登大廈作為 一系列酒店牀上用品、枕頭、亞麻和長袍的發射點。同樣,阿根廷的“美麗時代”也可以成為眾多奢侈品的可靠靈感來源,包括家居軟傢俱。阿根廷豐富的馬球傳統也可以作為收集高端當代皮革家居傢俱的可靠基礎, 從扶手椅和沙發到燈具和相框。

 

高喬 -兒童收藏

 

我們 設想在高喬-布宜諾斯艾利斯推出名牌嬰兒和兒童服裝系列的可能性,這樣熱愛我們品牌的父母就可以為他們的孩子提供一系列有趣的奢侈兒童服裝。我們設想圍繞着創造舒適、做工精良的服裝的理念來打造這一系列產品,讓孩子們在他們的着裝方式上具有創造性。例如,高喬兒童可能會包括品牌連體衫和蹣跚學步的T恤,培養想象力和個性的異想天開的印花,以及為不介意在人羣中脱穎而出的孩子們而設計的其他獨特的印花分離圖案。

 

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彈出式商店

 

彈出式 店鋪是一種流行趨勢,可以作為一種低成本的臨時店面創建方式,專注於傳播品牌知名度、傳達 品牌價值、收集客户數據和提供個性化體驗。這還可以為高喬-布宜諾斯艾利斯提供一種與客户建立面對面關係的方式,同時推動更具成本效益的數字渠道的轉換。我們設想在阿斯彭、奧斯汀、達拉斯和休斯頓、邁阿密、洛杉磯、紐約市、柏林和巴塞羅那等美國城市開設彈出式商店。通過Popup 商店,我們可以與當地公關公司合作,將消息傳播出去,因為這些機會通常通過直接郵件、公關和數字營銷努力以及口碑和戰略地理定位進行推廣。我們還預計在夏季期間在烏拉圭的埃斯特角安裝一個彈出式商店,那裏是阿根廷富人和其他拉丁美洲人的度假勝地。

 

貨幣 貶值

 

貨幣貶值可以幫助阿根廷旅遊業,吸引尋求進一步擴大度假收入的外國度假者。 尋找阿根廷及其文化最具代表性的紀念品的度假者可能知道,這個國家最著名的是皮革。 阿根廷擁有數百家國內製革廠,生產高質量的牛、綿羊和山羊皮革製品,如夾克、鞋子和手袋。

 

貶值的比索還可能通過提高市場競爭力和帶來更高的收入來幫助阿根廷的葡萄酒出口商。此外,非槓桿房地產可以對衝通脹,我們相信隨着時間的推移,我們的土地價值可能會表現良好。

 

雖然我們的合同和供應商大部分以比索支付,考慮到目前比索對美元的匯率,這對我們是有利的,但不利的是,阿根廷市場對我們的高喬品牌商品和我們的葡萄酒有點封閉。儘管我們在阿根廷生產一些高喬商品,我們能夠通過在阿根廷以外的地區銷售實現更高的利潤率,但我們也有一些在美國生產的商品,成本更高,因此我們的利潤率要低得多。

 

此外,我們的房地產和酒店運營是以美元表示的,這可能被視為不如以比索表示的可取之處,並且可能對我們業務的這些部分的需求產生負面影響。

 

Algodon®品牌

 

我們 相信,在豪華房地產/酒店市場,品牌的力量和力量是至關重要的。GGH開發了Algodon® 品牌,靈感來自於咆哮20年代的棉花俱樂部時代和50年代的獨特風格和魅力,當時旅行和休閒是文化成熟的同義詞。這個品牌的概念取自西班牙語單詞“棉花”,我們認為這意味着對美好生活的乾淨和純粹的欣賞,一種精緻的文化意識,以及最終成為一個目的地,在那裏,輝煌過去的最好元素與富裕的現在相遇。GGH希望通過突出活躍的生活方式和生活樂趣的營銷主題,吸引 阿爾戈登®酒店的關注和高端人口遊客,並通過各種其他形式的品牌體驗來完善品牌體驗,包括音樂、餐飲、葡萄酒、體育和服裝。管理層相信,這些類型的品牌延伸將有助於加強整體品牌認知度,並進一步鞏固GGH在豪華酒店領域的存在 。

 

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具體投資項目説明

 

GGH 在阿根廷投資了兩個Algodon®品牌物業。第一個物業是Algodon Mansion,這是一家總部位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店,於2010年開業,由IPG的子公司Algodon-Recoleta S.R.L.(“TAR”)所有。第二處房產由Algodon Wine EStates S.R.L.所有,是一家名為Algodon Wine EStates的門多薩葡萄酒廠和高爾夫度假村,佔地4,138英畝,被細分為住宅開發,並通過收購相鄰的葡萄酒生產物業進行擴張。

 

Algodon 大廈

 

 

該公司通過TAR翻修了布宜諾斯艾利斯雷科萊塔區的一家名為Algodon Mansion的酒店,這是一座六層的豪宅(包括屋頂設施和地下室),位於蒙得維的亞大街1647號,這是雷科萊塔的一條綠樹成蔭的街道,是布宜諾斯艾利斯最令人嚮往的社區之一。該酒店佔地約20,000平方英尺,是一家擁有十間套房的高端豪華酒店,配有休息室/客廳 區域、帶有玻璃天花板和壁爐的庭院區域以及私人品酒室。該物業還包括一個屋頂,其中 容納了一個露天休息室和露臺游泳池。每間客房都是超豪華的兩至三個房間的套房,每間約510-1200平方英尺。雷科萊塔是布宜諾斯艾利斯的大使館和豪華酒店區,擁有時尚的精品店、高端餐廳、咖啡館、美術館和華麗的美麗建築。

 

下面的表格顯示了Algodon豪宅的入住率數據、日均房價和每間可用房間的收入(RevPAR):

 

   焦油-布宜諾斯艾利斯 
   美元   阿爾斯 
   截至12月31日止年度,           截至12月31日止年度,         
   2021   2022   Δ金額   Δ %   2021   2022   Δ金額   Δ % 
入住率   29%   50%   21%   72%   29%   50%   21%   72%
日均房價(ADR)   234    261    27    12%   24,062    36,335    12,273    51%
RevPAR   69    130    61    88%   7,072    18,129    11,057    156%

 

入住率 級別: 此 是酒店KPI計算,顯示在特定時間段內出售的可用客房或牀位的百分比。
   
  對於酒店來説,每天跟蹤這些數據以確定平均日房價、預測和應用收入管理是很重要的 。
   
  這一比率增加了72%,原因是2021年12月國際邊界在嚴寒天氣後重新開放和限制。焦油收入高度依賴於國際旅遊業。

 

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日均房價(ADR): 此 是酒店業廣泛使用的一種指標,用於指示平均每天實現的房間租金。
   
  此 的計算方法是將客房的平均收入除以已售出的客房數量。不包括免費房間和員工佔用的房間。
   
  2022年以美元計算的ADR與上年相比從234美元增加到261美元。由於阿根廷比索貶值的影響,ARS中的相同比率增加了51%。

 

RevPAR: 每間可用客房收入(RevPAR)是酒店業使用的績效指標。它的計算方法是酒店的平均每日房價(ADR)乘以入住率。
   
  2022年,由於入住率上升,以美元計的RevPAR 與前一年相比從69美元增加到130美元。由於阿根廷比索貶值的影響,ARS中的相同指標 增加了156%。

 

阿爾戈登大廈過去的客人包括阿根廷的總裁、毛裏西奧·馬克裏、羅傑·費德勒、博比·弗萊、吉姆·庫裏爾、安德烈·阿加西、皮特·桑普拉斯、馬迪·費什、塞爾瓦託·菲拉格慕和摩納哥公國駐美國大使馬古伊·馬卡里奧·道爾。《赫芬頓郵報》在2018年1月的一篇文章中介紹了Algodon豪宅,該文章讚揚了酒店奢華的住宿條件、令人印象深刻的套房、 和精緻的便利設施。

 

 

在2019年和2018年,Algodon Mansion都入選了TripAdvisor的名人堂,這一榮譽是為了表彰連續五年獲得卓越證書的酒店。Algodon豪宅榮獲2014至2019年度卓越證書獎。卓越證書獎是對持續提供高質量客户體驗的企業的表彰, 考慮了旅行者在12個月內在TripAdvisor上提交的評論的質量、數量和最近情況。要獲得資格, 一家企業必須保持TripAdvisor的總體泡沫評級至少為4分(滿分為5分),具有最低審查次數,並且 必須在TripAdvisor上上市至少12個月。

 

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Algodon 酒莊

 

 

Algodon葡萄酒莊園(“AWE”)佔地4,138英畝,位於門多薩聖拉斐爾的Cuadro Benegas區,現在稱為Algodon葡萄酒莊園。該度假村是坐落在安第斯山脈山腳下的門多薩葡萄酒產區的一部分。這處房產包括一個釀酒廠(其葡萄藤可以追溯到20世紀40年代中期)、一個9洞高爾夫球場、網球、餐廳和酒店。莊園位於門多薩的Ruta del Vino(葡萄酒小道)上。這座佔地4,138英畝的地產在葡萄酒生產和高爾夫方面都有着令人印象深刻的血統,其建築可以追溯到1921年。

 

Algodon葡萄酒莊園以Algodon Villa為特色,這是一座始建於1921年的私人小屋,現已完全恢復並翻新為其原來的土坯牆和藤條屋頂農舍設計。小屋有三個套房,一個私人聚會的畫廊,一個可以同時用作餐廳和會議室的起居區,游泳池,以及鄰近的葡萄藤覆蓋的野餐區。Algodon別墅提供五星級服務,適合度假家庭、商務會議、度假旅行者、高爾夫同伴或葡萄酒路線環球徒步旅行者。Algodon Wine EStates最近還完成了一座新小屋的建設,該小屋與原來的小屋相鄰。新的小屋 增加了六間套房和一個帶兩個壁爐和一個酒吧的畫廊。下表顯示了Algodon Wine EStates的入住率數據、ADR和RevPAR:

 

   AWE-San Rafael 
   美元   阿爾斯 
   截至12月31日止年度,           截至12月31日止年度,         
   2021   2022   Δ金額   Δ %   2021   2022   Δ金額   Δ % 
入住率   56%   41%   -15%   -27%   56%   41%   -15%   -27%
日均房價(ADR)   267    232    -35    -13%   25,628    31,650    6,022    23%
RevPAR   149    94    -55    -37%   14,311    12,859    -1,452    -10%

 

入住率 級別: 它 是一項酒店KPI計算,顯示在特定時間段內出售的可用客房或牀位的百分比。
   
  對於酒店來説,每天跟蹤這些數據以確定平均日房價、預測和應用收入管理是很重要的 。
   
  由於阿根廷旅遊部減少了對豪華酒店的補貼,入住率下降了27%。
   
日均房價(ADR): 這是酒店業廣泛使用的一種指標,用來表示平均每天實現的房間租金。
   
  這是通過將客房的平均收入除以售出的客房數量來計算的。不包括贈送房間和工作人員佔用的房間。
   
  2022年以美元計的ADR較前一年有所下降(267美元對232美元)。由於阿根廷比索對美元貶值的影響,ARS中的相同比率增加了23%。

 

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RevPAR: 每間可用客房收入(RevPAR)是酒店業使用的績效指標。它的計算方法是酒店的平均每日房價(ADR)乘以入住率。
   
  2022年,由於入住率較低,以美元計的RevPAR 與前一年相比從149美元下降到94美元。然而,由於阿根廷比索對美元的貶值抵消了這一減幅,ARS的相同比率僅下降了10%。

 

 

2018年,Algodon Wine EStates入選TripAdvisor名人堂,這一榮譽是為了表彰連續五年獲得其 卓越證書獎的酒店。Algodon Wine EStates榮獲2014至2019年度卓越證書獎。卓越證書獎是對持續提供高質量客户體驗的企業的表彰, 考慮了旅行者在12個月內在TripAdvisor上提交的評論的質量、數量和最近情況。要獲得資格, 一家企業必須保持TripAdvisor的總體泡沫評級至少為4分(滿分為5分),具有最低審查次數,並且 必須在TripAdvisor上上市至少12個月。

 

Algodon 精品葡萄酒

 

 

Algodon葡萄酒莊園有一個葡萄園,種植了290英畝的葡萄藤。自20世紀40年代以來,這裏種植了超過60英畝的葡萄,自60年代以來種植了大約20英畝。該莊園生產八種葡萄品種,包括阿根廷的標誌性品種馬爾貝克、博納爾達、赤霞珠、梅洛、西拉、黑比諾、霞多麗和塞米隆。老藤和新藤的主要區別在於修剪的風格。Algodon Wine EStates使用精品葡萄酒釀造工藝,其典型特徵是以高於市場平均價格的低量優質葡萄酒 生產。

 

為了增加其葡萄酒的分銷,Algodon Wine EStates正與多家進口商合作,這些進口商在一些全球主要的優質葡萄酒市場經營。在歐洲,Algodon Wine EStates將其葡萄酒儲存在阿姆斯特丹,通過Condor Wines(www.condorwines.co.uk)向德國和英國的客户進行集中分銷,Condor Wines(www.condorwines.co.uk)與英國各地的地區分銷合作伙伴合作,如連鎖酒店和餐廳、地區和國家釀酒商、酒吧公司、批發商和葡萄酒商人。在美國,Algodon精品葡萄酒可在以下網站在線銷售:Sherry-lehmann.com(運往39個州)、Sherry-Lehmann在紐約市的標誌性零售店、Spec在德克薩斯州的Wines、Spirits和FINER Foods零售店,以及位於洛杉磯的Wally‘s Wine&Spirits零售店。GGH‘s Fine Wine’s Malbec曾出現在倫敦西部的米其林三星級餐廳The Fat Duck和英國最著名的餐廳The Fat Duck的受人尊敬的酒單上,還有倫敦的Gordon Ramsay餐廳、米其林三星級餐廳、倫敦獨家葡萄酒俱樂部67 Pall Mall和布宜諾斯艾利斯高級餐廳Parrilla Don Julio的獨家酒單,Parrilla Don Julio是阿根廷最受矚目的餐廳之一。

 

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Seaview Imports成立於2013年,是一家來自法國、西班牙、意大利、澳大利亞、新西蘭、阿根廷和智利的優質葡萄酒的全國性進口商。該公司總部位於紐約州華盛頓港,通過批發商和州委員會在25個選定的州分銷產品。它們的生產商在各自地區處於領先地位,它們的投資組合在質量和價值上都是出類拔萃的。欲瞭解更多信息, 請訪問www.seaviewports.com。

 

Seaview在美國打造Algodon品牌的理念一直是選擇高知名度、以質量為導向的零售商,我們認為這些零售商在向他們的葡萄酒選民發言時具有很高的可信度。我們認為,消費者信心(在精品葡萄酒行業內)可以通過備受尊敬的葡萄酒商的認可而產生積極影響,這一結論是合理的。這些“Algodon品牌大使”不僅可以宣傳Algodon、它的歷史和願景,而且還可以作為Algodon愛好者的股東、朋友和家人的首選酒店。在建立品牌大使零售商網絡的同時,另一項計劃是在選定的國際大都市市場聘請一家優質葡萄酒經銷商,以提供規模較小的獨立零售和內部(餐廳)覆蓋。

 

當前分銷市場(截至2023年第一季度)

 

  1. 加利福尼亞-維恩波特零售控股有限公司
     
  2. 加州-DBA好萊塢漢堡包
     
  3. 加州-Dba Salatore意大利餐廳
     
  4. 加州-dba Sherry-Lehmann West,LLC
     
  5. 加州--Dba Wally的葡萄酒和烈酒
     
  6. 加州-金州葡萄酒和烈酒
     
  7. 加州-桃子系統公司
     
  8. 佛羅裏達州--灰石
     
  9. 佐治亞州-佐治亞州皇冠分發-亞特蘭大
     
  10. 伊利諾伊州--路易斯·格倫茨葡萄酒公司
     
  11. 明尼蘇達州--行李員公司
     
  12. 馬裏蘭州-蘭特納分銷商公司
     
  13. 新澤西--dba葡萄酒酒莊
     
  14. 新澤西-dba葡萄酒酒莊/Le Malt
     
  15. 新澤西州-華盛頓港進口
     
  16. 紐約-NY LLC的獨立葡萄酒和烈酒
     
  17. 紐約-DBA葡萄酒和烈酒大使
     
  18. 紐約-dba Beekman葡萄酒和烈酒
     
  19. 紐約-dba Estancia 460

 

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  20. 紐約-dba Nirvana
     
  21. 紐約--dba Pascalou
     
  22. 紐約--托斯卡納牛排館
     
  23. 紐約-dba Friars National Association Inc.
     
  24. 紐約--DBA萊特先生
     
  25. 紐約-dba Sherry Lehman Inc.
     
  26. 內華達-佛朗哥葡萄酒
     
  27. 俄克拉荷馬州--頂級葡萄酒和烈酒
     
  28. 德克薩斯州聯合葡萄酒和烈酒有限責任公司

 

市場 -海景計劃於2023年

 

  1. 佛羅裏達-南格雷澤葡萄酒和烈酒
     
  2. 伊利諾伊州-芝加哥 諾布爾葡萄
     
  3. 加州--La Boutillier
     
  4. 密蘇裏州--布朗德比
     
  5. 印第安納州-第21修正案
     
  6. 俄克拉荷馬州--精英葡萄酒和烈酒
     
  7. 馬薩諸塞州-表 &Vine(+當地批發商)

 

與葡萄酒進口商達成的任何諒解均不構成任何一方生產、進口或出口本公司葡萄酒的具有約束力的承諾;任何一方的表現取決於許多因素,如經濟和政治氣候、消費者支出、 天氣、本公司繼續葡萄酒生產運營的能力、本公司產品的市場接受度以及第1A項“風險因素”中描述的其他事項。

 

AWE 採用微釀(桶發酵)釀造其優質品種和混合葡萄酒。微釀酒在法國很常見,但在阿根廷並不常見,Algodon Wine EStates是該國少數幾家實施這一專門工藝的酒莊之一。

 

James Galtieri在GGH顧問委員會擁有高級葡萄酒顧問的頭銜。詹姆斯是帕斯捷爾納克葡萄酒進口公司的創始合夥人和前首席執行官,帕斯捷爾納克葡萄酒進口公司是一家著名的國家葡萄酒進口商和分銷商,成立於1988年,與Domaines Barons de Rothschild(拉菲)合作成立。他在拉菲酒莊擔任顧問,並擔任Seaview Imports LLC.的首席執行官。Seaview Imports LLC.是一家全國性葡萄酒進口商(總部位於紐約),以高質量、獨一無二的葡萄酒品牌覆蓋美國市場。James在葡萄酒知識和葡萄酒市場動態方面擁有豐富的背景和經驗,他專門從事葡萄酒和烈性酒行業的企業管理。

 

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在2020年第三季度,Algodon Fine Wines在美國和阿根廷推出了電子商務網站。

 

2020年9月,Algodon Fine Wines在AlgodonWines.com.ar上宣佈啟動一項電子商務計劃,為阿根廷的顧客提供服務。 該電子商務商店直接從其位於門多薩聖拉斐爾的酒莊向阿根廷消費者銷售和運輸Algodon葡萄酒。此次 首次亮相是該品牌推出基於馬爾貝克的優質葡萄酒以及Algodon獲獎品種和混合產品組合 其餘產品的擴大努力的一部分。2020年9月,Algodon Fine Wines還啟動了一項服務於美國的電子商務計劃 ,由總部位於加利福尼亞州的分銷商VinPorter Wine Merchants在AlgodonFineWines.com提供後端倉儲和履行服務。 這家由VinPorter支持的電子商務商店鏈接到一個展示目前在美國分銷的Algodon葡萄酒的虛擬店面。 此次首次亮相是Algodon優質馬爾貝克葡萄酒以及Algodon獲獎品種和混合產品組合的其他產品組合在美國擴大推出的一部分。除了由VinPorter提供支持的Algodon精品葡萄酒網站外,Algodon葡萄酒還可以在全美範圍內的店內和在線零售商如Spec‘s、Sherry-Lehmann、The Noble葡萄和Wine-Search er.com(等)上購買。

 

Algodon的優質葡萄酒從世界頂級品嚐比賽中獲得了許多最高獎項和評級,包括由侍酒師大師組成的享有盛譽的全球大師葡萄酒大賽的金牌 。Algodon的黑標儲量代表了Algodon的最佳選擇,它具有100%微酒化的混合,其產量低,產生完全集中的水果和風味。Algodon的完整精品葡萄酒產品組合目前在布宜諾斯艾利斯、德國門多薩、瑞士、英國格恩西島、荷蘭和美國的酒吧、葡萄酒店、餐館和酒店都有售。

 

Algodon葡萄酒莊園-房地產開發

 

 

AWE 在阿根廷門多薩的項目周圍總共收購了4138英畝的毗連房地產。購買這塊土地的目的是開發葡萄園度假村,併為世界各地的富人吸引投資購買第二套或第三套住房。GGH繼續投資於基礎設施建設的持續成本,並預計隨着全球經濟狀況的改善,地塊的銷售將逐漸 改善和加速。

 

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GGH 目前正在銷售該物業的一部分,將開發成豪華住宅和葡萄園。管理層相信,Algodon®品牌的力量與吸引人的一整套便利設施相結合,將促進人們對周圍房地產的興趣 。該莊園的總體規劃以豪華高爾夫和葡萄園生活社區為特色,由六個不同的村莊區塊組成, 有610個住宅用地,面積從0.2至2.8公頃(0.5至7英畝)供私人出售和開發。該開發項目的村落部分根據其獨特的環境和景觀進行了設計和命名:葡萄酒和高爾夫球村、馬球和馬術村、塞拉·平塔達村、北部葡萄園和果園村、南部葡萄園和果園村,以及沙漠維斯塔村。該開發區距離當地機場和市中心都有15分鐘的路程。

 

2019年4月,GGH宣佈與Compass Real Estate達成協議,營銷和銷售Algodon Wine EStates的住宅用地。被《福布斯》雜誌稱為“全國增長最快的豪華房地產科技經紀公司”的Compass Real Estate(www.Compass.com)將利用其7000名代理商和1000多名員工的網絡,改進Algodon Wine EStates的營銷和全球銷售計劃。Compass的商業模式吸引了來自富達、軟銀、高盛和其他幾家公司和個人的投資資本。GGH正在開發地塊,出售給第三方建築商,並不從事任何建築活動 。到目前為止,已經售出了51件拍品。該公司已完成35批拍品的銷售,錄得收入約5,752,000美元。截至2022年12月31日,該公司有大約118.4萬美元的保證金用於待售。截至2023年3月31日,約有 300件拍品未售出。

 

潛在的價值創造

 

在對整個地產(包括最近收購的另外2,000英畝土地)進行官方“距離”評估後, 我們估計地下含水層的發現和潛在開發可能有助於提高地塊的價值。由於禁止在門多薩市大都市區開發新油井,利用聖拉斐爾缺乏法規的機會可能是積極的。此外,門多薩省現任行政當局已要求(經公司批准)修建一條穿過該物業遠端的主幹道,以努力連接廣受歡迎的旅遊目的地格蘭德山谷和洛斯雷尤諾斯。這一開發實際上可以顯著提高土地的商業價值,並從店面、加油站和其他業務中開拓潛在的租金收入機會。

 

2020年11月,我們開始在Algodon Wine EStates鑽探兩口水井,我們相信這將顯著增加土地的價值。該計劃允許我們直接訪問可用於各種基礎設施和景觀計劃的天然含水層,包括作物生產能力、住宅和商業開發潛力或物業轉售。 我們已獲得批准,並已完成兩口井的鑽探,目前正在等待第三口井的批准。未來, 我們打算申請許可,在這塊4138英畝的土地上再增加三口水井。

 

在阿根廷擁有房地產是有風險的。有關詳細信息,請參閲“風險因素”。

 

好萊塢(Br)漢堡阿根廷

 

2021年9月,Gaucho Group Holdings,Inc.宣佈,其股東已批准以全股票交易方式購買阿根廷的額外土地,交易價值約為240萬美元。購買價格是根據獨立第三方對房地產進行的評估確定的。

 

這些物業位於阿根廷,收購自相關但獨立的實體好萊塢漢堡控股有限公司(“HBH”)。 其中一個物業地塊位於阿根廷門多薩地區的San Rafael,另一個位於阿根廷科爾多瓦, 合併物業的估計公平市場價值總計約240萬美元。這兩處酒店都位於主幹道上,有大量的行人和街道交通,而且都有充足的停車場,這一特點在阿根廷 城市被認為是罕見的好處。

 

有關 更多信息,請參見第2項和第5項。

 

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項目 和發展中的業務計劃

 

GGH的奢侈品牌資產包括通過我們屢獲殊榮的葡萄酒和非凡的奢華目的地提供的優質體驗。我們位於美國的電子商務網站GAUCHO.com旨在向美國市場和全球其他地方提供阿根廷奢侈品。我們認為這裏的規模潛力尤其顯著,因為阿根廷現在正在引人注目地重新進入國際貿易。隨着阿根廷 重新開放邊境,我們相信它將重新獲得文化和時尚出口國的地位,美國和其他地方可能會對具有明顯阿根廷觀點的奢侈品有相當大的胃口。我們對這裏的規模潛力感到興奮。

 

競爭

 

在線奢侈品時尚行業競爭激烈。服裝行業的特點是時尚、消費者需求和競爭壓力的快速變化,導致價格和需求的波動。我們相信,我們對精品皮具、配飾和服裝的重視可以緩解這些因素。

 

我們 相信,我們服裝的合身和質量,以及種類繁多的顏色和款式,我們的高喬和明顯的阿根廷 靈感,以及我們提供的當代奢侈服裝和配飾,有助於我們脱穎而出。我們與各種較小的獨立專賣店以及百貨商店和國內和國際專賣店競爭。 在這一領域運營的公司包括但不限於Rag&bone、They、Maison Kitsune、Vince和All Saints。 這些公司中的許多公司的知名度遠遠高於高喬-布宜諾斯艾利斯。與高喬-布宜諾斯艾利斯相比,這些公司中的許多公司還擁有更多的財務、營銷和其他資源。

 

除了上述競爭因素,高喬-布宜諾斯艾利斯在線電子商務運營的其他關鍵競爭因素還包括客户郵件列表、廣告響應率、商品交付、網站設計和網站可用性的成功或有效性。在線電子商務運營與眾多網站競爭,其中許多網站可能擁有更大的網絡流量,以及更多的財務、營銷和其他資源。

 

政府 法規

 

關於公司的服裝系列,根據聯邦貿易委員會的規定,從阿根廷出口到美國的服裝必須有包含原產地和產品成分的標籤。有關更多信息,請訪問此處:Https://www.ftc.gov/tips-advice/business-center/guidance/threading-your-way-through-labeling-requirements-under-textile.

 

關於本公司的葡萄酒生產,請參閲第1A項--“風險因素”。更多信息可在此處找到 :Https://www.ttb.gov/itd/international-imports-exports-requirements.

 

人力資源 資本資源

 

我們的 經驗豐富的員工和管理團隊是我們最寶貴的資源,我們致力於吸引、激勵和 留住頂尖專業人士。包括在阿根廷的運營子公司,截至本年度報告日期,該公司約有80名全職員工。在阿根廷,GGH還在繁忙的收穫季節僱用臨時季節性員工。截至本年度報告之日,GGH在美國僱傭了大約5名全職員工。美國的所有員工都不受集體談判協議的保護,管理層認為他們與員工關係良好。

 

30

 

 

我們的成功直接關係到員工的滿意度、成長和發展。我們努力提供一個重視員工意見的工作環境,讓我們的員工使用和增強他們的專業技能。為了實現我們的人力資本目標, 我們將繼續專注於為我們的員工提供創業機會,以在他們的專業知識領域擴大我們的業務,並繼續為我們的員工提供個人和職業成長。公司在管理我們的人力資本資產時強調多項措施和目標,其中包括員工安全和健康、人才獲取和保留、員工敬業度、發展和培訓、多樣性和包容性以及薪酬和薪酬公平。新冠肺炎與員工安全與福祉。 為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了重大改革,我們認為這些改革最符合員工和我們所在社區的最佳利益。這些措施包括允許所有員工在家工作。我們相信支持我們的員工的健康和福祉。我們的目標是通過提供實現更健康的生活方式所需的工具和資源,幫助員工做出明智的健康決策。我們通過我們的醫療保險計劃為員工提供廣泛的福利,如人壽和健康 (醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假和退休福利,以及情感健康服務。

 

多樣性、包容性和合乎道德的商業實踐。我們相信,注重多樣性和包容性的公司文化是創造力和創新的重要驅動力。我們還相信,多元化和包容性的團隊做出更好的業務決策,最終推動更好的 業務成果。我們致力於招聘、留住和培養具有不同背景和經驗的高績效、創新和敬業的員工。這一承諾包括平等獲得和參與平等就業機會、計劃和服務,而不分種族、宗教、膚色、國籍、殘疾、性別、性取向、性別認同、 刻板印象或基於此的假設。我們歡迎並慶祝我們團隊的不同之處、經驗和信念,我們正在投資建設一支參與度更高、更多元化、更具包容性的員工隊伍。

 

我們 還培養了強大的企業文化,以促進我們業務的高標準道德和合規,包括 制定指導員工、高級管理人員、董事和供應商行為的原則的政策,例如我們的商業行為和道德準則。我們還維護告密者政策和匿名熱線,以便對我們的業務、員工、高級管理人員、董事或供應商方面的任何涉嫌違反政策或不道德的業務行為進行保密報告。

 

由於疫情,高橋集團控股有限公司於2020年5月31日終止了其在紐約市第五大道135號的辦公室租約。從那時起,高橋集團控股有限公司的所有高級管理人員都一直在遠程工作。該公司的主要辦事處目前位於佛羅裏達州邁阿密33137,106室東北41街112號。電話號碼仍然是+1-212-739-7700。該公司已獲得在紐約和佛羅裏達開展業務的許可。

 

股票代碼 符號

 

公司於2021年2月16日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市,普通股 於2021年2月17日起在納斯達克市場掛牌交易,交易代碼為“VINO”。

 

31

 

 

可用信息

 

生效 在將公司普通股提升至納斯達克之後,我們更新了公司治理政策。我們在http://www.gauchogroup.com.上維護一個網站{br我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本年度報告的10-K表格。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修訂 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交報告後,在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上免費提供。此外,我們還在以下網站上維護我們的公司治理文檔:https://ir.gauchoholdings.com/corporate-governance/governance-documents,:

 

  面向董事、高級管理人員和員工的業務行為和道德規範,其中包含有關我們的舉報人程序的信息,
  我們的內幕交易政策,
  我們的審計委員會章程,
  我們的薪酬委員會 章程,
  我們的提名和公司治理委員會章程,
  我們的交易禁止政策, 和
  我們的關聯方交易政策 。

 

第 1a項。風險因素

 

對我們證券的投資涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。下面列出的風險是我們已確定的風險,我們目前認為這些風險是重大的或可預測的。我們還可能面臨我們目前未知的其他風險和不確定性,或者截至本年度報告日期,我們可能認為這些風險和不確定性並不重大,這可能會對我們的業務產生不利影響 。一般來説,投資於阿根廷等新興市場發行人的證券比投資美國發行人的證券要承擔更大的風險。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們的資產淨值和普通股價格 可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。

 

在評估公司及其業務和對公司的任何投資時,讀者應仔細考慮以下因素:

 

我們 未能遵守納斯達克持續的上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

 

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。我們必須滿足 納斯達克股票市場有限責任公司(或納斯達克)的持續上市要求,以保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

 

32

 

 

於2022年07月14日,本公司收到納斯達克證券市場上市資格審核部(“職員”)發出的短函,通知本公司在過去30個營業日內,本公司普通股的收市價連續30個營業日低於根據 納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“買入價要求”)在納斯達克資本市場繼續納入納斯達克所需的每股最低買入價1.00美元。該通知對本公司在納斯達克上市並無即時影響,本公司普通股將繼續在納斯達克上市,股票代碼為“VINO”。

 

根據納斯達克規則,公司獲得180個歷日的初始期限,或至2023年1月10日(合規日期),以重新遵守投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間,公司普通股至少連續10個工作日的收盤報價至少為1.00美元,員工將向公司 提供符合投標價格要求的書面確認。

 

於2022年11月4日,本公司以1股普通股與12股已發行普通股進行反向拆分,並提交經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)。

 

2022年11月21日,本公司收到納斯達克股票市場工作人員的一封信,通知本公司其普通股重新遵守了最低投標價格上市要求,此事現已結束。

 

然而, 不能保證我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的水平 。在股票反向拆分之後的一段時間內,公司普通股的市場價格下跌並不少見。其他與我們普通股已發行股數無關的因素,例如負面的財務或運營 結果,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,從而危及我們滿足或維持納斯達克 最低投標價格要求的能力。

 

為了維持我們的上市,我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準,包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價以及 某些公司治理要求的要求。不能保證我們將能夠遵守該等適用的上市標準。

 

如果我們的普通股從納斯達克退市,我們普通股的交易很可能會在為非上市證券建立的場外交易市場進行,如場外交易市場或場外交易市場集團維護的粉色市場。投資者可能會發現在場外市場出售我們的普通股或獲得準確的報價不那麼方便,而且許多投資者 可能不會因為進入場外市場的困難而買賣我們的普通股。禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。此外,作為退市證券,我們的普通股將 作為“細價股”受到美國證券交易委員會規則的約束,該規則對經紀自營商提出了額外的披露要求。與細價股有關的法規 ,再加上由於經紀佣金等因素導致細價股投資者的每筆交易成本通常較高,將進一步限制 投資者交易我們的普通股的能力。此外,退市將對我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力產生重大和不利的影響,甚至完全影響我們的融資能力,並可能導致投資者、供應商、客户和 員工的潛在信心喪失,業務發展機會減少。由於這些和其他原因,退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響,導致對我們的投資價值下降,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資本的能力。

 

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公司正面臨並可能繼續面臨顯著的成本膨脹。

 

我們 已經並可能繼續面臨顯著的成本上漲,特別是在原材料和其他供應鏈成本方面,原因是對原材料的需求增加,以及與新冠肺炎的影響相關的全球供應鏈的廣泛中斷。國際衝突或其他地緣政治事件,包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭,可能會由於原材料短缺、運輸和能源成本增加、供應鏈中斷和通脹加劇而進一步增加供應鏈成本。 地緣政治緊張局勢的進一步升級還可能導致匯率和金融市場的變化,其中任何一種都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響,從而對我們的運營結果產生不利影響。

 

雖然我們可能會嘗試通過提高我們自己產品的價格來緩解通貨膨脹的影響,但由於現有合同的條款、競爭對手的定價壓力或其他因素,我們可能無法做到這一點。此外,大幅提價可能 導致客户流失,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外,與經濟相關的廣泛擔憂,包括通脹,可能會影響消費者支出,這可能會影響未來對我們產品的需求。

 

該公司受《2022年降低通貨膨脹法案》約束。

 

2022年《降低通貨膨脹法案》(以下簡稱《愛爾蘭共和軍》)於2022年8月16日頒佈。該法案包含多項在2022年12月31日後生效的與税收相關的條款,包括(1)對3年平均調整後賬面收入超過10億美元的 公司徵收高達15%的最低賬面收入税,以及(2)對該納税年度內股票回購的 價值(股票發行價值淨值)徵收1%的消費税。經初步評估,本公司預期利率協議不會對本公司的財務報表產生重大影響。

 

收入 目前不足以支付運營費用和成本,這可能導致無法執行公司的業務 概念。

 

本季度報告中的財務信息反映了該公司迄今的運營產生了重大運營虧損。管理層過去對運營何時開始盈利的預期沒有實現,這繼續給營運資本帶來壓力。必須根據公司在運營初期經常遇到的風險、費用、 和困難來考慮業務和前景。如果公司未能成功應對這些風險,其業務和財務狀況將受到不利影響。鑑於公司經營的市場具有不確定性,因此無法預測未來的經營結果。

 

我們的債務水平可能會對我們的運營和到期償還債務的能力產生不利影響。

 

我們被槓桿化這一事實可能會影響我們對現有債務進行再融資或借入額外資金的能力,以滿足營運資金要求、收購和資本支出。此外,最近全球金融市場的混亂,包括主要金融機構的破產和重組,可能會對我們為現有債務進行再融資的能力以及未來的信貸供應和 成本產生不利影響。在這種情況下,獲得股權和債務融資選擇的機會可能會受到限制,而且可能不確定這些經濟狀況會持續多久。這將需要我們分配很大一部分現金流來償還本金和利息,從而減少可用於投資於運營的資金數量,包括收購和資本支出。 我們的槓桿也可能影響我們的競爭力,限制我們應對市場狀況變化、房地產行業變化和經濟低迷的能力。

 

我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求或獲得未來的融資。 如果我們無法滿足我們的償債要求,或者如果我們在債務安排中拖欠任何財務或其他契諾,我們債務的貸款人和/或持有人將能夠加速此類債務的到期或導致其他債務安排下的違約。 我們償還債務或對其進行再融資的能力將取決於我們未來的財務和運營業績,這將在一定程度上, 可能會受到我們無法控制的因素的影響,例如阿根廷的宏觀經濟狀況和監管變化。如果我們無法 獲得未來融資,我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃資本支出,這可能會對我們產生現金流和償還到期債務的能力產生不利影響。

 

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我們 可能無法繼續經營下去。

 

所附財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。然而,有人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去 。公司目前手頭有足夠的現金維持其按月運營,但如果公司無法獲得額外的資金來源,則可能沒有足夠的資金從財務報表發佈之日起持續運營12個月 。雖然管理層相信它將成功獲得額外融資,但不能保證公司將能夠做到這一點。此外,不能保證這些資金將足以使公司實現盈利或繼續經營下去。在公司不成功的情況下, 公司可能需要削減其業務,並實施一項計劃以延長應付賬款、減少管理費用,並可能出售公司的某些資產,直到籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。這樣的計劃可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響, 最終公司可能被迫停止運營、清算和/或尋求破產重組。

 

影響金融服務業的不利 事態發展,例如金融機構或交易對手方發生的涉及流動性、違約或不良表現的實際事件或擔憂 可能會對公司當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

實際 涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或其他不利發展的事件,影響金融機構或金融服務業或整個金融服務業的其他公司,或對任何此類事件的擔憂或謠言 過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉,後者指定聯邦存款保險公司為接管人。儘管我們在硅谷銀行沒有任何現金或現金等價物餘額,但投資者 對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制, 從而使我們更難以可接受的條款或根本無法獲得融資。除其他風險外,任何可用資金的減少或現金和流動性資源的使用都可能對我們履行運營費用、財務 義務或履行其他義務的能力產生不利影響,導致違反我們的財務和/或合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響,或由上述因素或其他 相關或類似因素導致的任何其他影響,可能對我們的流動資金以及我們當前和/或預計的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

烏克蘭的戰爭可能會影響本公司的業務和本公司需要籌集資金的金融市場。

 

烏克蘭的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生負面影響。烏克蘭的政治和軍事事件,包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭,以及烏克蘭之間持續的緊張局勢和間歇性戰爭,可能會對我們發展業務的能力產生不利影響 並對我們的運營結果產生負面影響。

 

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歐洲軍事敵對行動影響供應鏈的不確定性和潛在中斷,以及美國和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對此作出的迴應,可能會導致商品和服務成本的普遍增加,並可能影響我們產品的市場,因為潛在客户會重新考慮額外的資本支出、 或其他投資計劃,直到情況變得更加明朗。

 

在 只要敵對行動仍在繼續,甚至在此後隨着歐洲局勢的展開,我們可能會看到 金融市場的波動性增加,投資者轉向安全,這可能會影響我們的股價,並使公司在需要時 籌集額外資本變得更加困難,或者在可接受的條款下獲得融資。所有這些 風險單獨或組合在一起可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和現金流產生重大不利影響。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間。

 

我們 面臨新冠肺炎疫情造成的重大業務中斷和相關風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

 

在整個疫情期間,我們還經歷了海外製造合作伙伴在產品開發、生產和發貨方面的重大延誤,其中許多合作伙伴出於工人安全的考慮被完全封鎖。我們的一些製造合作伙伴甚至不得不永久關閉。正因為如此,我們不得不尋求與新供應商的關係。

 

由於上述事件,我們有必要減少對客户數據庫的電子郵件營銷工作,因為我們無法 履行訂單。這導致我們的網絡流量和銷售額大幅下降。

 

公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制,以及旨在 減少其傳播的行為變化,以及對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響,以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性,疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能對本公司的運營和流動資金產生重大影響,但截至本報告日期,目前無法確定影響。

 

與阿根廷有關的風險

 

截至本年度報告之日,我們的大部分業務、物業和銷售都位於阿根廷。因此,我們資產的質量、財務狀況和經營結果取決於阿根廷不時出現的宏觀經濟、監管、社會和政治狀況。這些條件包括增長率、通貨膨脹率、匯率、税收、外匯管制、利率變化、政府政策變化、社會不穩定以及發生在阿根廷或以其他方式影響阿根廷的其他政治、經濟或國際事態發展。

 

阿根廷的經濟和政治不穩定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。

 

近幾十年來,阿根廷經濟經歷了極大的波動,其特點是國內生產總值低增長或負增長、高通脹和不同程度的貨幣貶值和貶值。經濟經歷了高通脹,GDP增長在過去幾年裏一直低迷。根據國際貨幣基金組織(IMF)2022年10月發佈的《世界經濟展望》報告,阿根廷2022年實際GDP增長4.0%,預計2023年增長2.0%。

 

36

 

 

國際貨幣基金組織在其2023年1月對《世界經濟展望》的更新中指出,全球經濟放緩也將影響阿根廷,這是基於該國實施的緊縮政策,包括收緊貨幣政策和努力壓低居高不下的通貨膨脹率。

 

此外,根據國際貨幣基金組織,在2022年12月初的一次會議上,它估計2022年的通貨膨脹率約為95%,並 進一步預測2023年通貨膨脹率將增加約60%。

 

阿根廷的經營環境仍然是具有挑戰性的商業環境,包括阿根廷貨幣持續大幅貶值、高通脹和經濟衰退。預計未來匯率將出現波動和下跌,這可能會對我們在阿根廷的收入、淨收益、現金流和淨貨幣資產狀況產生不利影響。

 

2019年10月27日,阿爾貝託·費爾南德斯贏得選舉,總裁和克里斯蒂娜·費爾南德斯·德基什內爾當選副總裁 ,兩人於2019年12月10日就職。2022年12月,副總統總裁·費爾南德斯·德基什內爾被判犯有貪污罪,判處6年有期徒刑,終身禁止擔任公職。阿根廷的下一屆總統和立法選舉將於2023年10月舉行。

 

2019年12月下旬,總裁·費爾南德斯提出的旨在減少貧困和降低通脹的緊急經濟改革方案在國會獲得通過。經濟改革方案包括增税、限制貨幣市場和債務重新談判等。

 

鑑於政治氣候和持續的新冠肺炎健康危機,目前還不確定阿根廷還會發生哪些變化,或者這些變化可能對阿根廷經濟產生什麼影響。我們下面的討論是基於最近的歷史。

 

阿根廷特有的經濟和政治風險

 

阿根廷經濟的特點是阿根廷政府經常進行大規模幹預,經濟週期不穩定。阿根廷政府經常改變貨幣、税收、信貸、關税和其他政策,以影響阿根廷經濟的進程,並採取其他確實或被認為削弱國家經濟的行動,特別是涉及外國投資者和其他整體投資環境的行動。阿根廷比索兑美元大幅貶值,從2013年12月的約1阿根廷比索兑1美元貶值至2023年2月的約198.27比索兑1美元。

 

2021年6月24日,摩根士丹利資本國際(MSCI)指數表示,將在11月的指數評估中將阿根廷指數從新興市場重新歸類為獨立市場。考慮投資GGH的投資者應注意這些潛在的政治和金融風險。

 

阿根廷的經濟可能不支持外國投資或我們的業務。

 

目前,除了新冠肺炎疫情可能帶來的經濟衰退外,還存在嚴重的通脹、勞工騷亂和貨幣通縮。政府還對阿根廷經濟進行了重大幹預,包括價格管制、外匯限制和債務重組談判。因此,阿根廷的經濟增長是否可持續,以及外國投資是否會成功,仍然存在不確定性。外國投資在航空、媒體和農村生產地、水體和邊境地區的外資所有權方面受到限制。

 

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自2018年7月1日以來,阿根廷經濟一直處於高通脹狀態,這可能會繼續增加我們的會計和法律成本。

 

審計質量中心的國際慣例特別工作組在2018年5月16日的會議上討論了阿根廷的通脹狀況,並在2018年5月16日的討論文件中進一步説明,它將阿根廷歸類為預計三年累計通貨膨脹率超過100%的國家 。因此,自2018年7月1日起,該公司將其阿根廷業務 過渡到高通脹狀態。因此,該公司被要求將其阿根廷業務的本位幣更改為美元,自2018年7月1日起生效。對於高通脹經濟體中的業務,貨幣資產和負債 按資產負債表日的有效匯率換算,非貨幣資產和負債按歷史匯率換算。收入和支出賬户按期間內有效的加權平均匯率換算。折算 調整反映在所附經營報表的外幣折算損失中。

 

阿根廷過去將企業國有化的努力。

 

2012年4月,時任阿根廷人總裁·克里斯蒂娜·費爾南德斯·德基什內爾宣佈,她決定將該國最大的石油公司YPF從其多數股權持有者手中國有化,從而導致外國投資者對阿根廷信心的下降,並再次導致標準普爾將阿根廷的經濟和金融前景下調至“負面”。 阿根廷還就前總裁領導下的其他企業和行業國有化的可能性進行了其他討論,她在2017年底當選為參議員。她已經發表了幾次公開聲明,表示她打算對一切進行辯論,並對她的政治理想採取堅定的立場。

 

由於選民對緊縮措施、深度衰退和通脹飆升的憤怒,馬克裏在2019年8月舉行的初選中只獲得了32%的選票,比索兑美元匯率下跌了約17%,阿根廷債券和股市暴跌。2019年10月27日,阿爾貝託·費爾南德斯以阿根廷總裁的身份當選,德基什內爾女士成為副總裁。 2020年6月,總裁·費爾南德斯宣佈了將阿根廷主要大豆加工商Vicentin SAIC國有化的計劃。這裏 不能保證對GGH的任何投資都不會受到政府控制或國有化。

 

由於本公司在阿根廷的業務,本公司面臨外匯匯率變化的風險。

 

由於高橋集團控股業務的國際性,外匯匯率的變動可能會影響公司的綜合經營報表、綜合資產負債表和現金流量。由於本公司幾乎所有的銷售額都位於阿根廷,因此本公司的綜合淨銷售額受到美元相對於阿根廷貨幣走強或走弱的負面影響或正面影響。此外,外匯匯率的變動可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利或有利的影響。2020年10月,阿根廷中央銀行採取措施加強對外幣流動的控制,導致阿根廷比索貶值。截至2023年2月,阿根廷比索的匯率約為1美元兑198.27阿根廷比索。

 

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我們有相當數量的員工位於阿根廷,阿根廷的任何有利或不利發展都可能對我們的運營結果產生 影響。

 

我們有相當數量的員工位於阿根廷。我們在阿根廷的業務活動還使我們面臨與阿根廷法律變更和解釋相關的風險,包括與就業相關的法律、知識產權的保護和所有權以及美國對阿根廷業務的所有權。此外,如果我們不得不縮減或關閉阿根廷業務,將需要大量時間和成本將這些業務轉移到其他地方,這可能會對我們的總體成本結構產生不利影響 。

 

阿根廷政府歷來對該國經濟施加重大影響。例如,自2019年9月以來,阿根廷政府制定了一系列外匯貨幣管制措施。這些控制措施包括限制阿根廷公民和阿根廷公司在未經阿根廷政府許可的情況下購買美元、向外國賬户轉賬以及支付相關方的股息或服務付款。在疫情期間,這些控制措施變得更加嚴格;目前,阿根廷公民正式進入外匯市場是具有挑戰性的,有時甚至是不可能的 ,在外匯市場以外購買外匯的可用策略在很大程度上成本高昂。當地通貨膨脹率的上升和當地貨幣的貶值大大降低了我們當地員工工資的購買力,因為在阿根廷購買某些商品和服務仍然與美元的市場價值掛鈎。此外,阿根廷政府可能會對外匯市場和從 流入阿根廷的資本流動實施額外的管制,以應對資本外逃或阿根廷比索貶值。如果在當地資本准入受到嚴格限制的經濟環境中實施這些限制,可能會對經濟產生負面影響 並損害我們的業務。

 

此外,由於重大的政治影響和不確定性,阿根廷的經濟以及法律和監管框架有時會發生根本性變化。目前,阿根廷聯邦政府正在就重組其主權債務進行談判。這些政策和正在進行的重組談判可能會破壞該國的穩定,從而破壞其各省的穩定,並對我們的業務和運營費用產生不利影響。

 

在阿根廷開展業務會帶來額外的挑戰,例如尋找和留住合格的員工,特別是管理層員工, 處理當地官僚機構和基礎設施相關問題,以及識別和留住合格的服務提供商等風險。其中,留住員工而不提供替代方案以使他們重新獲得工資價值的能力尤其具有挑戰性,並表示困難預計將持續甚至增加。阿根廷脆弱的經濟環境受到新冠肺炎疫情的挑戰。從2020年3月到2021年12月,阿根廷政府推出了 多項旨在應對新冠肺炎疫情的措施,導致經濟活動顯著放緩,對2020年的經濟增長產生了不利影響, 並可能繼續對2023年的經濟增長產生不利影響,儘管目前無法量化。 此外,儘管阿根廷等許多發展中市場最近頒佈了當地反腐敗和反賄賂立法,但其他國家從事適用於我們的法律法規禁止的商業行為仍然可能比美國更常見。例如美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或類似的當地反賄賂法律。反過來,投資者信心的下降,以及其他因素,可能會對阿根廷經濟的發展產生重大不利影響, 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們對法律合規的承諾可能會使我們處於競爭劣勢,而我們合規的任何疏忽都可能使我們受到民事和刑事處罰,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

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阿根廷從國際市場獲得融資的能力有限,這可能會削弱其實施改革和促進經濟增長的能力。

 

在2002年經濟危機之後,阿根廷政府一直維持財政盈餘政策。為了償還債務,阿根廷政府可能需要繼續採取緊縮的財政措施,這可能會對經濟增長產生不利影響。

 

2005年和2010年,阿根廷對2001年底以來違約的主權債務進行了91%以上的重組。一些沒有參加2005年或2010年交換要約的債權人 繼續尋求對阿根廷採取法律行動以追回債務。

 

美國上訴法院在2014年6月阻止了阿根廷最近一次的債務償還,因為它的結構不正確,讓 阿根廷在2014年7月底之前找到了一種支付方式來履行其義務。2015年3月,500多名債權人與對衝基金債權人分開,對阿根廷提起訴訟,要求其支付54億美元的債務。阿根廷提交了反對這些索賠的動議,指出法院現在有100億美元的判決和索賠。2016年2月,阿根廷與其四個主要債券債權人達成和解協議,阿根廷同意向這些債權人支付約46.5億美元,以解決這起長達15年的訴訟。隨後,阿根廷還與並非最初和解協議當事方的其他債券違約債權人 簽訂了和解協議,這些和解協議的總價值估計可達100億美元以上。

 

由於阿根廷違約及其訴訟後果,政府可能沒有實施改革和促進經濟增長所需的財政資源 ,這反過來可能對該國經濟 以及我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,阿根廷無法在國際市場獲得信貸,這可能會對我們自身進入國際信貸市場為我們的運營和增長提供資金的能力產生直接影響。

 

2016年4月,在了結訴訟後,阿根廷得以重返國際債務市場,發行了165億美元的世紀債券。世紀債券的吸引力在投資顧問中是有爭議的,在這種情況下,它的長期影響是未知的。2017年,阿根廷在國際市場上增發債券約134億美元。如果阿根廷政府經歷另一場經濟危機或政治控制發生變化,不能保證 阿根廷政府不會違約。阿根廷政府的新違約可能會導致新的經濟衰退,甚至更高的通貨膨脹率, 阿根廷公司獲得融資和資金的限制,限制阿根廷公司在國際市場的運營, 更高的失業率和社會動盪,這將對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。2018年6月,阿根廷政府與國際貨幣基金組織簽訂了一項500億美元、為期36個月的備用安排。這項措施旨在 阻止比索在2018年上半年大幅貶值。2018年12月,國際貨幣基金組織根據備用安排完成了第二次審查,儘管有跡象表明,自採用新的貨幣政策框架後,阿根廷的金融市場自2018年9月底以來已經穩定下來,但國際貨幣基金組織指出,外部風險集中在 出乎意料的全球金融狀況收緊,這可能會重新引發對阿根廷是否有能力滿足其巨大的總融資需求的擔憂。國際貨幣基金組織還警告説,通脹過程中比預期更大的慣性可能會推遲預期的貨幣政策寬鬆 ,並在必要的反通脹期間產生更大的經濟損失,更深的衰退或更持久的通脹可能會對支撐該計劃的政策產生更強烈的反對,並阻礙其實施。

 

40

 

 

2020年8月,阿根廷報告稱,它已與大型美國投資公司成功談判了近650億美元的債務重組 。政府預計,這項協議將在2020-2030年期間帶來數十億美元的財政救濟,並幫助將外國債券的利率降低4%。然而,重組僅僅幾周後,投資者就批評阿根廷政府對經濟的管理不善,9月份發行的債券已經下跌了25%。

 

2022年3月,國際貨幣基金組織批准了一項新的440億美元30個月安排,根據國際貨幣基金組織的説法,該安排設定了改善公共財政和降低通脹的務實目標。2022年12月,國際貨幣基金組織與阿根廷完成了對該安排的第三次審查,這可能會導致60億美元的資金釋放。

 

阿根廷政府可能會再次對提款設置貨幣限制。

 

2015年前,時任阿根廷總統總裁的克里斯蒂娜·費爾南德斯領導的阿根廷政府實施了經濟管制,包括限制個人和公司將當地貨幣(阿根廷比索)兑換成美元以及將資金轉移到該國境外的能力。當時,公開報道稱,政府官員通過限制美元購買和阻止股息支付和國際電匯,對資金流動進行了微觀管理。由於這些管制,阿根廷公司通過常規渠道(如銀行)獲得美元的渠道受到限制,消費者在提取和兑換投資資金時面臨困難。鑑於本公司對阿根廷項目和開發項目的投資,其動員和獲得資金的能力可能會受到上述政治行動的不利影響 ,儘管最近努力廢除了經濟管制。

 

2015年12月,新當選的總裁·毛裏西奧·馬克裏結束了央行對比索的支持,取消了限制阿根廷人購買美元能力的貨幣管制 ,導致阿根廷比索貶值30%。2017年1月,國家 取消了120天的資金保有期,希望增加流入該國的資金,併為遊客、公民和企業提供便利。然而,阿根廷仍然感受到取消貨幣管制的影響,並在整個2023年繼續經歷阿根廷比索貶值。

 

2020年,阿根廷中央銀行限制使用美元,禁止普通公民每月在官方外匯市場上購買超過200美元的外幣。阿根廷官員表示,他們將在經濟企穩後放鬆管制,但這還沒有發生。如果在獲得當地資本受到限制的經濟環境中實施這些限制,可能會對經濟和我們的業務產生負面影響。

 

阿根廷銀行系統的穩定性不確定。

 

不利的經濟發展,即使與金融系統無關或與金融系統無關,也可能導致存款流出銀行,流入外匯市場,因為儲户試圖保護他們的金融資產免受新的危機的影響。任何對存款的擠兑都可能給金融機構造成流動性甚至償付能力問題,導致可用信貸收縮。

 

此外,銀行業就業部門的騷亂導致了由強大的工會領導的罷工。這使得公民和企業難以開展銀行活動,並降低了人們對阿根廷銀行系統的信任程度。

 

如果未來發生衝擊,如一家或多家銀行倒閉或儲户信心危機,阿根廷政府可以 實施進一步的外匯管制或轉移限制,並採取其他措施,可能導致新的政治和社會緊張局勢 並破壞阿根廷政府的公共財政,這可能會對阿根廷的經濟和經濟增長前景產生不利影響 ,從而可能對我們的業務產生不利影響。

 

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政府先發制人或應對社會動盪的措施可能會對阿根廷經濟和我們的業務產生不利影響。

 

阿根廷政府歷來對該國經濟施加重大影響。此外,由於政治影響和重大政治不確定性,該國的法律和監管框架有時會發生根本性變化。 未來政府先發制人或應對社會動盪的政策可能包括徵收、國有化、強制重新談判或修改現有合同、暫停執行債權、新的税收政策,包括特許權使用費、增税和追溯性税收申索,以及影響對外貿易和投資的法律和政策的變化。這種政策 可能會破壞國家的穩定,並對經濟產生不利和實質性的影響,從而影響我們的業務。

 

阿根廷經濟可能會受到其他全球市場經濟發展的不利影響。

 

阿根廷的金融和證券市場在不同程度上受到其他全球市場的經濟和市場狀況的影響。儘管各國的經濟狀況各不相同,但投資者對一個國家發生的事件的看法可能會對流入其他國家的資本產生重大影響。資本流入減少和證券價格下跌會通過更高的利率或貨幣波動對一國的實體經濟產生負面影響。

 

此外,阿根廷還受到巴西等主要貿易夥伴和/或美國等對世界經濟週期有影響的國家的經濟狀況的影響。如果包括美國在內的發達經濟體的利率大幅上升,阿根廷和其他新興市場經濟體可能會發現借入資本和為現有債務再融資變得更加困難和昂貴,這將對它們的經濟增長產生負面影響。此外,如果這些也是阿根廷貿易夥伴的發展中國家陷入衰退,阿根廷經濟將受到出口下降的影響。所有這些因素都將對我們、我們的業務、運營、財務狀況和前景產生負面影響。

 

阿根廷政府可能會下令向私營部門的員工加薪,這將增加我們的運營成本。

 

阿根廷發生了全國性的罷工,抗議支付給工人的工資和福利,工人們認為,鑑於高通貨膨脹率和不斷上漲的公用事業費率,這些工資和福利是不夠的。過去,阿根廷政府通過了法律、法規和法令,要求私營部門的公司維持最低工資水平,併為員工提供特定的福利,未來可能會再次這樣做。阿根廷經濟危機後,公共部門和私營部門的僱主都承受着來自其僱員和勞工組織的巨大壓力,要求增加工資和提供額外的員工福利。由於通脹水平居高不下,員工和勞工組織再次開始要求大幅加薪。阿根廷政府有可能在未來 採取強制加薪和/或提供額外員工福利的措施。任何此類措施都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。據管理層所知,目前沒有懸而未決的措施。

 

對能源供應的限制可能會對阿根廷的經濟產生負面影響。

 

由於阿根廷長期的經濟衰退,以及被迫兑換比索和隨後凍結天然氣和電費, 阿根廷近年來在天然氣和電力供應和運輸能力方面缺乏投資。與此同時,受經濟狀況復甦和價格限制的推動,天然氣和電力的需求大幅增加。 這促使政府採取了一系列措施,導致行業短缺和/或成本上升。2017年,政府提高了電費和燃氣費,希望刺激國內能源生產的增加,這增加了公民使用這些公用事業的成本。原定於2019年5月和8月上調電費的計劃被取消,政府 承諾2019年不再上調天然氣價格。

 

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聯邦政府一直在採取一系列措施,包括提高電費,以緩解能源短缺對居民和工業用户的短期影響。如果這些措施被證明是不夠的,或者如果在中長期內增加天然氣生產和運輸能力以及能源生產和運輸能力所需的投資未能 及時實現,阿根廷的經濟活動可能會受到限制,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

 

我們 面臨與遵守國內外反腐敗和反賄賂法律法規有關的風險。

 

我們的業務受各種國內外反腐敗和反賄賂法律法規的約束,包括2018年3月1日生效的阿根廷《企業刑事責任法》(簡稱《企業刑事責任法》)和美國《1977年外國反腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)。《企業刑事責任法》和《反海外腐敗法》都對直接或通過中間人行賄政府官員的公司規定了責任。《公司刑事責任法》確立了私人法人的刑事責任制度,其中包括以任何法律形式(有限責任公司、PLC、合夥企業等)成立的公司。因其股東、實際律師、董事、經理、僱員或代表等實施的違反公共管理、國家和跨境賄賂的刑事犯罪,無論是本國資本還是外國資本。這類反腐敗法律一般禁止向政府官員提供任何有價值的東西,以獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益。2019年1月,國家行政部門頒佈了第62/2019號緊急法令,允許沒收從販毒、走私、洗錢和其他腐敗犯罪中獲得的資產,如果 有證據表明這些資產與個人的收入不符。此外,2019年4月10日,總裁宏觀批准了第258/2019號法令,該法令實施了國家反腐敗規劃(2019-2023年)。該計劃旨在鞏固在打擊腐敗方面取得的進展,包括分為三大類的各種舉措:(1)關於透明度和公開政府的舉措;(2)防止洗錢的舉措;以及(3)調查和制裁舉措。作為我們業務的一部分,我們 可能會與員工被視為政府官員的實體打交道。我們有一個合規計劃,旨在根據這些新的和現有的法律和法規要求來管理開展業務的風險。

 

儘管我們有旨在確保遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規的內部政策和程序,但不能保證這些政策和程序將是足夠的。違反反腐敗法律和制裁法規 可能導致對我們施加經濟處罰,限制我們的活動,吊銷我們的授權和執照, 我們的聲譽受損以及可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響的其他後果。此外,與涉嫌或涉嫌違反反腐敗法和制裁條例有關的訴訟或調查可能代價高昂。

 

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與GGH經營的國際項目相關的房地產考慮因素和風險

 

房地產業與國際投資

 

我們房地產項目的投資 面臨許多風險,包括:

 

  增加了與國際業務有關的費用和不確定性;
     
  與阿根廷過去的政治不確定性、經濟危機和高通脹相關的風險;
     
  與貨幣、外匯和進出口管制相關的風險 ;
     
  國內或國際經濟狀況的不利變化;
     
  不利的當地市場狀況;
     
  建築和翻新費用超出原概算;
     
  建築用基本原材料漲價;
     
  建設、改造項目延誤 ;
     
  債務融資的可獲得性變化 ;
     
  依賴現金流帶來的風險 ;
     
  利率、房地產税等經營費用變動;
     
  房產的租户、買賣雙方的財務狀況發生變化;
     
  與其他公司競爭合適的屬性;
     
  改變環境法律法規、區劃法和其他政府規章和財政政策;
     
  能源價格變化 ;
     
  改變物業的相對受歡迎程度 ;
     
  與可能使用槓桿有關的風險 ;
     
  因需要定期維修、翻新和重新租賃空間而產生的費用;
     
  包括房地產税在內的運營成本增加 ;
     
  因某些建築材料的存在而產生的風險和操作問題;
     
  因未披露或未知的環境問題而取得的不動產或因儲量不足而產生的環境債權 ;
     
  無法投保的損失和恐怖主義行為;
     
  上帝的作為 ;以及
     
  公司無法控制的其他 因素。

 

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對阿根廷房地產的投資受到經濟和政治風險的影響。

 

投資外國房地產需要考慮某些通常與在美國投資無關的風險。此類風險 包括但不限於貿易平衡和失衡及相關經濟政策、不利的貨幣匯率波動、美國或外國政府實施的外匯管制法規、美國和外國預扣税、對資金或其他資產轉移的限制、政府對其行業可能國有化的政策、政治困難,包括沒收資產、沒收税收和外國的經濟或政治不穩定,或者影響外國投資者的法律變化。這些風險中的任何一個都有可能降低我們在阿根廷持有的房地產的價值 ,並對公司的財務狀況產生重大不利影響。

 

阿根廷的房地產市場並不明朗。

 

總裁[br]馬克裏曾試圖通過取消各種貨幣限制來提振阿根廷房地產市場。然而,房地產市場 並未從過去貨幣管制的嚴重影響中反彈,阿根廷政府最近在新任總裁阿爾貝託·費爾南德斯的領導下實施了額外的貨幣管制。由於貨幣管制和阿根廷比索貶值,阿根廷房地產市場不確定。繼續在阿根廷投資房地產風險很大,而且永遠不會以我們的商業模式計劃的方式實現。然而,如果市場競爭力增強,等待某些房地產項目的行動將產生負面後果。房地產開發業務的主要競爭因素包括可獲得性和土地位置、價格、資金、設計、質量、聲譽和與開發商的合作伙伴關係。雖然阿根廷幾乎沒有用於收購房地產的槓桿 ,從而大大減少了市場上喪失抵押品贖回權的影響,但現金收購的做法可能是進入房地產市場的障礙。許多住宅和商業開發商以及房地產服務公司可能希望進入市場,在尋找收購用地、開發資金和潛在買家方面與本公司展開競爭。如果本公司的一個或多個競爭對手能夠收購和開發理想的物業, 由於財務資源增加或其他原因,本公司的業務可能會受到重大和不利的影響。如果公司未能像競爭對手那樣迅速收購和開發搶手的物業,或者競爭加劇,公司的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

房地產公司面臨的不利經濟環境,如信貸危機,可能會對我們的經營業績和業務前景產生不利影響。

 

我們業務的成功和我們業務的盈利取決於對房地產的持續投資以及獲得資本和債務融資的渠道 。對房地產投資的長期信心危機和收購缺乏信用可能會限制我們的增長。 為了進行收購,我們可能需要獲得股權資本和/或債務融資。金融市場的任何中斷都可能在不久的將來對我們為現有債務進行再融資的能力以及信貸的可用性和成本產生不利影響。出售現有物業或投資組合權益的任何代價 可能會被較低的物業價值所抵消。我們是否有能力按計劃付款或對現有債務進行再融資取決於我們的經營和財務表現,而這又受制於當時的經濟狀況。如果金融市場再次發生混亂或在未來再次發生,就不能保證政府對這種混亂的反應將恢復投資者信心、穩定市場或增加流動性和信貸供應。

 

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外國人擁有阿根廷不動產的能力受到限制。

 

2011年12月,阿根廷國會通過了第26,737號法律(保護國家對農村土地所有權、佔有權或使用權的制度),將外國對農村土地的所有權,即使不在邊境地區,也不得超過所有國家、省或省生產性土地的15%。同一外國所有者(即外國人控制的外國個人、外國實體或當地實體)的所有權不得超過根據土地位置確定的1,000公頃(2,470英畝)的“核心區”或“同等面積” 。作為執行機構的部際農村土地理事會在界定“同等土地”時考慮到:(1)“農村土地”相對於市、省和省的比例;(2)農村土地用於其使用和開發的潛力和質量。每個非阿根廷國民必須 向阿根廷國家土地登記處申請許可,才能獲得非城市不動產。

 

經 批准,該法自2012年2月28日起生效,但不具追溯力。此外,在法律適用之前,必須達到非國民持股15%的一般限制,每個省級政府可以為每個非國民建立自己的最大所有權面積 。

 

根據2013年5月9日官方公報公佈的第550/13號行政命令,在門多薩省,每種非國家生產和活動允許的最大面積如下:採礦--25,000公頃(61,776英畝),養牛場--18,000公頃(44,479英畝),水果或葡萄種植--15,000公頃(37,066英畝),園藝--7,000公頃(17,297英畝),私人地塊--200公頃(494英畝),其他--1,000公頃(2,471英畝)。1公頃是公制中的面積單位,約等於2.471英畝。然而,只有在達到15%的總比例時,才會考慮這些最高限額。 目前,該公司通過AWE擁有約4,138英畝阿根廷農村土地,2,050英畝被視為種植水果或藤本植物的土地 ,2017年購買了2,088英畝,以提供更多進入AWE的途徑。由於每個非國家允許的此類土地的最大面積為25,000公頃,因此該公司符合法律的限制,如果它今天適用的話。遵守法律的成本 未來可能會很高。雖然外資在門多薩擁有的面積約為8.45%,但這項法律未來可能適用於本公司,並可能影響本公司在阿根廷收購更多不動產的能力 。無法獲得更多土地可能會削弱該公司的增長戰略。管理層目前不知道需要本公司剝離其財產的任何變化。

 

我們的業務在阿根廷和美國受到廣泛的監管,未來可能會實施額外的監管。

 

公司業務的許多方面都面臨着大量的政府監管和監督。我們的活動受制於阿根廷聯邦、州和市政法律,以及建築、分區、土壤使用、環境保護和歷史遺產、消費者保護、反壟斷和其他要求方面所需的法規、授權和許可證,所有這些都影響我們獲得土地、建築和購物中心、開發和建設項目以及與客户談判的能力。

 

此外,酒店物業還受到眾多法律的約束,包括與食品和飲料的準備和銷售有關的法律,包括酒精,以及管理與員工關係的法律,如最低工資和最高工作時間、加班、工作條件、 僱用和解僱員工以及工作許可。此外,酒店物業可能受到與環境、消防和安全相關的各種法律的約束。遵守這些法律可能既耗時又昂貴,可能會對阿根廷的酒店運營產生不利影響。 另一個例子是葡萄酒行業,該行業在許可、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等問題上受到當地和外國政府機構的廣泛監管。 阿根廷或其他國家或地區的新法規或修訂後的法規和美國進口法可能會對Algodon葡萄酒莊園的財務狀況或運營產生重大不利影響。

 

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此外,該行業的公司還需要提高税率、開徵新税和改變税收制度。 我們需要獲得不同政府部門的許可證和授權才能開展我們的項目。維護我們的許可證和授權可能是一項成本高昂的規定。如果不遵守此類法律、法規、許可證和授權, 我們可能面臨罰款、項目停工、許可證吊銷和授權吊銷。

 

此外,公共當局可能會發布新的更嚴格的標準,或者以更具限制性的方式執行或解釋現有法律法規,這可能會迫使我們做出支出以符合這些新規則。開發活動還面臨與獲得或無法獲得所有必要的分區、環境、土地使用、開發、建築、佔用和其他所需的政府許可和授權有關的風險。任何此類延誤或未能獲得此類政府批准都可能對我們的業務產生不利影響。

 

最後, 由於該公司的許多物業位於阿根廷,因此它們受阿根廷法律以及影響所有權和運營事宜的當地各地區法律的約束。遵守適用的規則和法規要求管理層高度重視,任何不遵守的行為都可能危及公司運營或出售特定物業的能力,並可能使公司受到罰款、達到合規所需的額外成本以及對第三方的潛在責任。隨着時間的推移,管理阿根廷房地產業的法規和環境法往往會變得更加嚴格。本公司 不能保證不會採用或不適用於本公司的新的更嚴格的標準,也不能保證不會實施對現有法律法規的更嚴格的解釋 。

 

基礎房地產可能缺乏流動性。

 

由於本公司管理的大部分資產將投資於流動性較差的房地產,因此本公司有可能 無法通過以有吸引力的價格出售或以其他方式處置物業來實現其投資目標,或無法在理想的時間這樣做。這可能會妨礙公司完成與其構建或參與的投資有關的任何退出戰略的能力。

 

關於阿根廷房地產的公開信息有限。

 

關於阿根廷房地產的公開信息通常有限,公司將對未來的交易進行自己的盡職調查 。此外,在阿根廷的房地產交易中,買方承擔任何未發現的條件或缺陷的負擔,對物業賣方的追索權有限,這是很常見的。如果對任何未來投資的實物狀況進行的收購前評估未能發現某些缺陷或進行必要的維修,則總投資成本可能遠遠高於預期。此外,如果對已收購物業的開發、改善、重新定位或重新開發的成本的估計太低,或者對市場需求的估計或達到入住率所需的時間被證明過於樂觀,投資的盈利能力可能會受到不利影響。

 

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我們的 建設項目可能會因為新冠肺炎疫情而推遲完工。

 

由於新冠肺炎的原因,2020年3月至9月,住宅建設暫時停止,但現已恢復。Algodon Wine EStates需要進行重大的再開發建設(包括可能為Algodon Wine EStates建造住宅單元)。施工質量和這些項目的及時完成是影響運營的因素,重大延誤或成本超支可能會對公司的運營產生重大不利影響。由於新冠肺炎疫情,施工延誤或材料和/或工藝缺陷已發生 ,並可能在疫情蔓延期間繼續發生。此外,缺陷可能會推遲一個或所有項目的完成 ,或者,如果在完成後發現此類缺陷,公司將承擔責任。此外,施工 項目還可能因惡劣天氣條件、自然災害、火災、材料供應延誤或勞工、事故、勞資糾紛、不可預見的工程、環境或地質問題、與承包商和分包商的糾紛、 或其他事件而延誤。如果其中任何一項成為現實,現金流的開始可能會延遲和/或成本增加, 可能會對公司產生不利影響。

 

公司可能會遭受保險不覆蓋的某些損失。

 

GGH, 其附屬公司和/或子公司目前為第三方責任和財產損失提供保險,這是類似企業的慣例,但公司不投保任何國家風險保險。然而,不能保證保險將繼續可用或足以承保任何此類風險。針對某些風險的保險,如地震、洪水或恐怖主義,可能無法獲得,其金額低於物業的全部市場價值或重置成本 ,或受大額免賠額的限制。此外,不能保證當前可投保的特定風險 將繼續在經濟基礎上投保。

 

精品酒店

 

Algodon 豪宅在3月18日期間對公眾關閉了大約8個月這是和11月11日這是,2020年,由於新冠肺炎大流行導致收入下降。

 

除了與新冠肺炎相關的風險和適用於所有房地產投資的風險外,酒店和酒店業投資通常還面臨其他風險,包括:

 

  根據品牌關係、提供的房價(包括通過互聯網批發商和分銷商提供的房價)、客户服務、位置以及每家酒店的總體狀況和維護情況以及與當地市場上其他酒店的關係來競爭來自其他酒店的客人;
     
  來自擁有更大財力和規模經濟的“精品”或“生活方式”酒店品牌的知名運營商的具體競爭;
     
  一般和當地政治和/或經濟狀況的不利影響;
     
  依賴商務和休閒旅行者的需求,這種需求可能會波動並具有季節性;
     
  能源成本、機票價格和其他與旅行有關的費用增加,這可能會阻礙旅行;
     
  航空業財政困難和酒店客房需求可能減少的影響;
     
  酒店業過度建設,特別是在個別市場;以及
     
  商務和休閒旅行模式中斷 與人們對恐怖主義或政治動盪的恐懼有關。

 

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精品酒店市場競爭激烈。

 

該公司在精品酒店領域展開競爭,該領域競爭激烈,與經濟狀況密切相關,與酒店業的其他領域相比,可能更容易受到經濟狀況變化的影響。精品酒店 細分市場的競爭未來可能會繼續加劇。競爭因素包括知名度、服務質量、地理位置的便利性、酒店質量、價格、餐飲範圍和質量、提供的服務和便利設施。此外,精品酒店市場的成功在很大程度上取決於通過生產和維持創新、有吸引力和令人興奮的物業和服務來塑造和刺激消費者的品味和需求的能力。該公司在這一細分市場上與許多知名公司 展開競爭,這些公司已經建立了品牌認知度並擁有明顯更多的財務資源。如果無法獲得並保持消費者對其品牌的認可,並以其他方式與老牌競爭對手競爭,公司的業務和運營將受到 負面影響。不能保證本公司將能夠在這個市場上成功競爭,也不能保證本公司 將能夠對不斷變化的消費者口味和需求做出及時的預測和反應。

 

從歷史上看,該公司的酒店產生的管理成本高於總毛利。

 

歷史上,阿爾戈登大廈酒店一直處於虧損狀態。不能保證Algodon Mansion酒店將盈利,也不能保證該公司未來能夠增加收入或降低酒店的管理成本。

 

公司酒店的盈利能力將取決於酒店管理的表現。

 

該公司酒店和酒店業投資的盈利能力將在很大程度上取決於其僱傭的 產生超出運營費用的收入的管理能力。酒店管理層未能有效管理酒店將對酒店和酒店運營的現金流產生不利影響。

 

我們 面臨影響酒店業的風險。

 

此外,我們酒店的盈利能力取決於:

 

  我們 有能力與國際和當地運營商建立成功的關係來運營我們的酒店;
     
  旅遊和旅行趨勢的變化 ,包括季節性變化和大流行爆發、天氣現象或其他自然事件和社會動盪造成的變化;
     
  遊客的富裕程度,這可能受到全球經濟放緩的影響;以及
     
  影響工資、價格、利率、施工程序和成本的税收和政府法規。

 

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Algodon葡萄酒莊園與土地開發

 

阿爾戈登葡萄酒莊園的盈利能力將取決於消費者對休閒和娛樂的需求,而這種需求已經受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。

 

Algodon 葡萄酒莊園依賴於休閒和商務旅行者的需求,這可能是季節性的,並根據許多因素而波動。 商務和休閒旅遊模式已被嚴重擾亂,並因新冠肺炎而繼續中斷。各國政府實施了隔離和旅行限制,導致商務旅行和休閒旅行大幅減少。新冠肺炎還對全球經濟產生了負面影響,這可能會導致可自由支配的消費者支出減少。因此,消費者對休閒旅遊的需求將會下降。認為大流行已經結束的看法可能來自這樣一個事實,即疾病和死亡的威脅大大減少,人們似乎正在恢復大流行前的生活。然而,新冠肺炎疫情的未來及其對旅遊的影響仍不確定。該公司仍然謹慎地認為,新冠肺炎可能會繼續對阿爾戈登葡萄酒 莊園產生負面影響,直至2023年,甚至更久。

 

需求 也可能會隨着能源成本、機票價格和其他與旅行相關的費用的增加而減少,這可能會阻止旅行。商務和休閒旅行模式可能會因為擔心國外和阿根廷的當地動亂或恐怖主義而被打亂。一般和當地經濟狀況及其對旅行的影響可能會對阿爾戈登葡萄酒莊園產生不利影響。

 

旅遊業競爭激烈,可能會影響公司項目的成功。

 

Algodon Wine EStates正在進行的旅遊和房地產開發項目的成功主要取決於娛樂,其次取決於商務遊客,以及公司吸引遊客到該地區及其物業的程度。美國疾病控制中心網站目前表示,由於新冠肺炎大流行,旅行者應避免所有前往阿根廷的旅行。2020年3月15日,阿根廷政府宣佈對外國人關閉邊境。自2022年1月1日起,完全接種疫苗的個人可以作為遊客進入阿根廷,而無需檢疫。

 

通常,根據品牌關係、房價、客户服務、位置、 設施、住宿的一般狀況和維護,以及當地市場上的其他旅館/酒店/投資機會,本公司將與其他酒店和開發商展開競爭。Algodon Wine EStates作為多功能度假村和葡萄酒廠運營,服務於利基市場,這可能很難瞄準。阿爾戈登葡萄酒莊園也可能因其位於大門多薩地區的地理位置而處於不利地位。雖然聖拉斐爾地區作為旅遊目的地的人氣繼續增加,但目前它的遊客人數低於門多薩的其他地區,那裏的旅遊業更發達。

 

Algodon Wine EStates的盈利能力將取決於消費者對休閒娛樂的需求。

 

阿爾戈登葡萄酒莊園取決於休閒和商務旅行者的需求,這種需求可能是季節性的,並會因多種因素而波動。 商務和休閒旅行模式已被嚴重擾亂,並因新冠肺炎而繼續中斷,這可能會對阿爾戈登葡萄酒莊園乃至我們的收入產生不利影響。需求可能會隨着能源成本、機票價格和其他與旅行相關的費用的增加而減少,這可能會阻止旅行。商務和休閒旅行模式可能會因為對國外和阿根廷的當地動亂或恐怖主義的恐懼而被打亂。一般和當地的經濟狀況及其對旅行的影響可能會對Algodon Wine EStates和我們的收入產生不利影響。

 

50

 

 

公司項目的開發將分階段進行,並受成本和費用的不可預測性影響。

 

預計阿爾戈登葡萄酒莊園的擴建和發展計劃將分階段完成,每個階段將呈現 不同類型和程度的風險。阿爾戈登葡萄酒莊園可能無法獲得進一步擴張所需的物業,或 無法將物業提升至阿爾戈登®品牌的預期標準。這可能是由於與獲得所需的未來融資、購買額外的地塊或獲得所需的分區審批相關的困難。Algodon Wine 莊園可能存在無法預測或控制的當地法律和習俗問題。由於通貨膨脹或其他經濟因素,開發成本也可能增加。

 

公司經營業務的能力可能會受到美國和阿根廷政府法規的不利影響.

 

公司業務的許多方面都面臨着大量的政府監管和監督。例如,酒店物業受到眾多法律的制約,包括與食品和飲料(包括酒精)的準備和銷售有關的法律,以及管理與員工關係的法律,如最低工資和最高工作時間、加班、工作條件、僱用和解僱員工以及工作許可證。 此外,酒店物業還可能受到與環境、消防和安全相關的各種法律的約束。遵守這些 法律可能既耗時又昂貴,並可能對阿根廷的酒店運營產生不利影響。

 

另一個 例子是葡萄酒行業,該行業在許可證、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項上受到當地和外國政府機構的廣泛監管。 阿根廷或其他國家或地區的新法規或修訂後的法規以及美國進口法可能會對Algodon葡萄酒莊園的財務狀況或運營產生重大不利影響。

 

最後, 由於該公司的許多物業位於阿根廷,因此它們受阿根廷法律以及影響所有權和運營事宜的當地各地區法律的約束。遵守適用的規則和法規要求管理層高度重視,任何不遵守的行為都可能危及公司運營或出售特定物業的能力,並可能使公司受到罰款、達到合規所需的額外成本以及對第三方的潛在責任。隨着時間的推移,管理阿根廷房地產業的法規和環境法往往會變得更加嚴格。本公司 不能保證不會採用或不適用於本公司的新的更嚴格的標準,也不能保證不會實施對現有法律法規的更嚴格的解釋 。

 

Algodon葡萄酒莊園-葡萄園和葡萄酒生產

 

新冠肺炎疫情通過推動在線需求影響了該公司葡萄酒的銷售。

 

新冠肺炎疫情沒有對阿爾戈登葡萄酒莊園位於門多薩聖拉斐爾的酒莊的葡萄酒生產造成負面影響 ,但確實促使該公司加快在阿根廷(algodonwines.com.ar)和美國(algodonfinewines.com)建立和推出電子商務平臺,以避免親自銷售造成的損失。潛在的不可預見的新冠肺炎限制可能會再次影響銷售我們葡萄酒的零售店的狀態 ,因此我們可能會看到我們葡萄酒的面對面銷售額下降。

 

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葡萄酒行業內的競爭可能會對葡萄酒銷售的盈利能力產生實質性的不利影響。

 

葡萄酒廠的運營是一個競爭激烈的行業,通過algodon®標籤銷售的葡萄酒的美元金額和單位銷量可能會受到各種競爭因素的負面影響。與公司相比,許多其他本地和外國葡萄酒生產商擁有更多的財務、技術、營銷和公關資源以及葡萄酒生產專業知識,許多生產商擁有更精緻、更成熟和更成熟的品牌。葡萄酒行業的特點是需求反覆無常,該行業的成功在很大程度上取決於成功的品牌推廣。因此,Algodon®品牌概念可能對很大一部分市場沒有吸引力,使公司無法成功地與其他阿根廷和外國品牌競爭。與競爭產品相比,批發商、零售商和消費者的購買決策也受到產品質量、定價和品牌的影響。單位銷量和美元銷售額可能受到競爭對手做出的定價、採購、融資、運營、廣告或促銷決策的不利影響, 這些決策可能會影響Algodon®品牌產品的供應或消費者需求。

 

Algodon 葡萄酒莊園受進出口規則和税收的約束,這些規則和税收可能會發生變化。

 

Algodon葡萄酒莊園的產品主要出口到美國和歐洲。在Algodon Wine EStates打算向其產品出口的國家/地區,Algodon Wine EStates將對葡萄酒產品徵收不同數額的消費税和其他税,這些税可能會 發生變化。消費税或其他税收的大幅增加可能會對Algodon Wine EStates的財務狀況或運營產生實質性的不利影響。外國的政治和經濟不穩定也可能擾亂或不利地影響Algodon Wine在該國的出口或盈利銷售能力。此外,出口成本受到影響運輸貨物價格的宏觀經濟力量的影響(例如,石油成本及其對運輸系統的影響),這可能對運營產生不利影響。

 

該公司的業務將受到自然災害的不利影響。

 

自然災害、洪水、颶風、火災、地震、冰雹或其他環境災害可能會損壞葡萄園、其庫存、 或阿爾戈登葡萄酒莊園度假村的其他實物資產,包括高爾夫球場。如果葡萄園或庫存的全部或部分由於任何不利的環境活動而在銷售或分銷之前丟失,或者如果高爾夫球場和設施受損,Algodon Wine EStates作為目的地度假村的吸引力將顯著下降,因此損失其預期利潤和現金流的很大一部分。這樣的虧損將嚴重損害業務,並降低整體銷售額和 利潤。該公司不為天氣條件或自然災害造成的作物損失投保。温和但反覆無常的天氣條件可能會對葡萄產生不利影響,使任何一個季節的利潤都低於預期。除了天氣條件, 許多其他因素,如修剪方法、植物病蟲害、產生葡萄的葡萄藤數量和機器故障也可能影響葡萄的數量和質量。上述任何情況都可能導致生產價格上升或Algodon Wine EStates能夠生產的葡萄酒數量減少 ,從而導致業務銷售和利潤減少。

 

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氣候變化,或應對氣候變化的法律、法規或市場措施,可能會對我們的業務、運營或財務業績產生負面影響 ,缺水或水質差可能會對我們的生產成本和產能產生負面影響。

 

我們的葡萄酒業務依賴於農業活動和自然資源。關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂,有很多公開討論。惡劣天氣事件和氣候變化可能會對我們目前採購葡萄等農業原材料的地區的農業生產率產生負面影響。我們的原材料供應減少可能會增加我們產品的商品成本。惡劣天氣事件或天氣事件頻率或強度的變化也會擾亂我們的供應鏈,這可能會影響生產運營、保險成本和承保範圍,以及向批發商、零售商和消費者交付我們的產品。

 

水 在我們的產品生產中必不可少。可供使用的水的質量和數量對葡萄的供應和我們的業務運營能力非常重要。在世界許多地區,水是一種有限的資源,如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重,可能會出現缺水或水質差,這可能會影響我們的生產成本或造成產能限制。 管理層不知道阿根廷目前存在任何水問題。

 

各種疾病、蟲害和某些天氣狀況可能會對我們的業務、運營或財務業績產生負面影響。

 

各種疾病、蟲害、真菌、病毒、乾旱、霜凍和某些其他天氣條件可能會影響葡萄的質量和數量 其他可用的農業原材料,減少我們產品的供應,並對盈利能力產生負面影響。我們不能保證 我們的葡萄供應商或其他農業原材料供應商將成功防止現有葡萄園或田地的污染,或我們將成功防止現有葡萄園或我們可能收購的未來葡萄園的污染。未來政府對用於種植葡萄或其他農業原料的某些材料的限制可能會增加葡萄園的成本和/或減少葡萄或其他作物的產量。種植農業原材料還需要充足的水供應。供水的大幅減少可能會導致葡萄和葡萄或其他作物的物質損失,這可能會導致我們的產品供應短缺。

 

污染 可能對我們的銷售造成不利影響。

 

我們品牌的成功取決於消費者對這些品牌的積極形象。污染,無論是意外 或故意的第三方行為,還是其他損害我們品牌的誠信或消費者支持的事件,都可能對其銷售造成不利的 影響。從第三方購買並用於生產葡萄酒的原材料、包裝材料或產品組件中的污染物或發酵或蒸餾過程中的缺陷可能導致飲料質量低下,原因是:(I)我們的所有運營和活動未能保持較高的道德、社會和環境標準;(Ii)未能解決與我們產品的質量、安全或完整性有關的問題;我們的環境影響,包括使用農業材料、包裝、水和能源使用以及廢物管理;或(Iii)被認為不足以促進負責任地飲酒的影響。

 

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高喬集團股份有限公司

 

(電子商務, 時尚皮具品牌)

 

Gucho Group,Inc.(“GGI”)的經營歷史有限,沒有重大收入,我們未來可能不會確認來自Gaucho-布宜諾斯艾利斯™業務線的任何重大收入 。

 

儘管GGH是GGH的多數股權子公司,但GGI作為一家獨立企業運營,負責自己的融資和運營,因此 受制於新成立的企業所固有的所有風險。GGI於2019年開始運營,資產很少,運營歷史有限。它還沒有獲得任何可觀的銷售額,也無法確認其商業模式能夠或將會成功。 從成立到2022年12月31日,它還沒有獲得任何可觀的收入。我們對其增長的預測是在內部制定的 ,可能被證明不準確。因此,鑑於其初創狀態和未經驗證的商業模式,華大基因的成功能力以及我們和華大基因未來都無法確認高喬-布宜諾斯艾利斯™業務線的收入的風險很大。在與初創公司打交道時,存在完全虧損的風險。

 

GGI運營和計劃運營的市場競爭激烈,這種競爭可能會導致其業務不成功。

 

我們 預計GGI在阿根廷採購和設計的產品將面臨激烈的競爭。世界上有許多公司生產類似的高端產品,儘管不一定是我們計劃融入GGI產品的高喬風格。 然而,消費者是否認為我們的產品比其他高端生產商更好或更受歡迎,還無法確定,這些高端生產商包括許多享譽全球的品牌產品,如Coach、拉爾夫·勞倫、愛馬仕、路易威登、古馳、普拉達、凱特·斯佩德和卡爾文·克萊恩。此外,GGI還面臨電子商務、百貨商店和專賣店等第三方分銷渠道的競爭。

 

競爭基於許多因素,包括但不限於以下因素:

 

  預測並及時響應不斷變化的消費者需求
     
  建立和保持良好的品牌認知度
     
  確定 並保持產品質量
     
  保持 並增長市場份額
     
  開發吸引消費者的高質量和差異化產品
     
  與零售客户建立和維護可接受的關係
     
  為 產品適當定價
     
  為零售商提供適當的服務和支持
     
  優化零售和供應鏈能力
     
  保護知識產權

 

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此外,GGI的許多預期競爭對手將比它更大、更多樣化,並且可能擁有比它更多的財務、技術、製造、銷售、營銷和分銷資源。他們在這些領域的更大能力可能使他們能夠更好地經受住GGI計劃 競爭的高端產品領域的週期性低迷。他們還可能在價格和生產的基礎上更有效地競爭,並更快地開發新產品。製造業承包商和代理的普遍可獲得性也使新進入者能夠輕鬆進入GGI競爭的市場,這可能會增加其競爭對手的數量,並對其競爭地位和業務產生不利影響。任何加劇的競爭,或GGI或我們未能充分解決這些競爭因素,都可能導致 產生重大收入的能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

如果我們或華大基因無法在上述任何因素上繼續有效競爭,華大基因可能永遠無法產生運營利潤 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

 

我們的業務受到與進口產品相關的風險的影響,徵收額外關税和國際貿易協議的任何變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

進口我們的產品存在固有的風險。我們預計,我們幾乎所有的產品都將在阿根廷生產,因此在進口到美國、加拿大、歐洲和亞洲時,可能需要繳納關税。此外,如果美國徵收進口税或其他保護性進口措施,其他國家可能會以可能損害我們產品國際分銷的方式進行報復。

 

我們 可能無法保護我們的知識產權,這可能會導致我們產生巨大的成本。

 

我們未來業務的成功將在一定程度上取決於知識產權。我們主要依靠版權、商業祕密和商標法來保護我們的知識產權。例如,我們的 服務商標“Gaucho-Buenos Ares™”的聯邦商標註冊流程已經完成,並於2020年4月28日註冊該服務商標。但是, 第三方可能會在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的,特別是考慮到互聯網的全球性,以及其他國家的法律可能對我們的知識產權提供的有效保護很少或根本沒有。未來可能需要花費高昂的訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍,或者針對侵權或無效索賠進行抗辯。

 

隱私泄露和與我們業務相關的其他網絡安全風險可能會對我們的聲譽、可信度和業務產生負面影響。

 

我們 很大一部分直接面向消費者的銷售可能依賴信息技術系統和網絡,包括我們的電子商務網站和零售企業信用卡交易授權和處理。我們負責存儲與客户和員工相關的數據,並依賴第三方供應商存儲、處理和傳輸個人和公司信息。除了我們自己採取必要的預防措施外,我們還要求第三方服務提供商實施 合理的安全措施,以保護我們員工和客户的身份和隱私。但是,我們不控制這些第三方服務提供商,也不能保證將來不會發生電子或物理計算機入侵或安全漏洞 。我們的系統和技術經常容易受到物理損壞、自然災害、系統容量不足、系統問題、安全漏洞、“黑客”、電子郵件攔截列表、計算機病毒、停電和其他非我們所能控制的故障或中斷的損壞、中斷或中斷。客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的聲譽、我們與客户和我們的品牌的關係,並可能導致銷售損失、鉅額罰款、鉅額違規通知成本和訴訟,以及對我們的運營結果產生不利影響。我們未來還可能因實施額外的安全措施以防範新的或增強的數據安全和隱私威脅,或遵守可能為應對這些威脅而頒佈的州、聯邦和國際法律而產生額外的 成本。

 

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我們 可能無法準確預測消費者的趨勢和偏好,我們對市場規模的估計可能被證明是不準確的。

 

能否成功創造需求取決於GGI繼續準確預測消費者趨勢和偏好的能力。如果消費者的品味與GGI提供的產品不一致,可能會對需求產生重大影響,從而對我們的運營產生不利影響。

 

很難估計市場規模和預測我們產品的市場增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計是真誠的,並基於我們認為合理的假設和估計,但此估計 可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確,我們未來的增長潛力可能會 低於我們目前的預期,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

此外, 我們希望進入運營經驗有限或沒有運營經驗的新市場。不能保證我們能夠 在我們的新市場取得成功和/或盈利。這些新市場的成功將受到新市場內不同的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式以及我們為GGI的高卓集團品牌創造市場知名度的能力的影響。當我們進入競爭激烈的新市場或尚未建立市場存在的地區時,我們收入目標和預期利潤率的實現可能更容易受到波動和/或比預期更長的 時間的影響。

 

GGI 只是處於其廣告活動的開始階段。

 

GGI 在2019年第三季度和第四季度曾短暫開展過數字廣告活動,此後一直依靠口碑和社交媒體 來吸引人們對其新品牌的關注,並吸引客户。2020年11月,GGI重新啟動了數字廣告活動,預算有限,目標是吸引新客户。2021年11月,GGI開始加大付費數字營銷力度,制定了更穩健、更有針對性的營銷計劃,包括數字廣告、影響力營銷、公關、社交媒體營銷和其他戰略,目標是吸引和留住客户。管理層繼續改進和磨練其營銷計劃,這可能會增加運營費用,財務業績可能會受到不利影響.

 

勞工 法律法規可能對公司產生不利影響。

 

各種勞工法律和法規管理運營和與員工的關係,包括最低工資、休息時間、加班、附加福利、安全、工作條件和公民身份要求。更改或不遵守這些法律和法規可能會 導致公司被罰款或採取法律行動。未投保或超出承保範圍限制的和解或判決 也可能對公司業務產生重大不利影響。這可能會導致勞動力中斷、制裁和 負面宣傳。政府強制大幅提高最低工資、帶薪或無薪休假和強制醫療福利 可能不利於公司的盈利能力。

 

TAR和AWE的員工是阿根廷一個工會的成員。任何集體談判協議的條款都可能導致 勞動力成本增加。此外,任何未能及時談判達成協議的情況都可能導致業務中斷, 這將對業務、運營結果及其財務狀況產生重大不利影響。

 

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GGI 依賴其供應商為我們的產品保持一致的質量。

 

GGI能否保持一致的質量,在一定程度上取決於它能否按照一定的規格、一定的價格和足夠的數量從可靠的來源獲得其產品所需的優質材料。因此,GGI現在和將來都可能繼續依賴其供應商。這可能帶來短缺、中斷和價格波動的風險。如果 任何供應商表現不佳或未能分銷我們業務所需的產品或用品,管理層可能無法在短時間內按可接受的條件更換供應商。無法在短時間內以可接受的條件更換供應商可能會增加成本,並可能導致產品短缺,從而迫使管理層從GGI的產品中移除某些項目 。

 

成為新興成長型公司的風險

 

我們 是一家“新興成長型公司”,我們選擇降低適用於新興成長型公司的報告要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

根據《就業法案》的定義,我們 是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司, 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404條或404條的審計師認證要求,(2)減少本年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們只需在本年報中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。在2026年2月19日之前,我們可能是新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們被認為 被視為“大型加速申報公司”,這種情況發生在截至前一年6月30日,非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,或者如果我們在此之前的任何財年的總收入達到或超過10.7億美元 ,在這種情況下,我們將不再是新興成長型公司,從下一年12月31日起。或者如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券,在這種情況下,我們將不再是一家新興的 成長型公司。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括: (1)關於高管薪酬的披露義務減少,以及(2)只需提供兩年的經審計 財務報表。

 

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一般 公司業務考慮事項

 

內部人士 繼續對公司擁有實質性的控制權。

 

截至2023年3月31日,公司董事和高管目前擁有對公司已發行普通股約12.0%的投票權。其中,7.0%由公司首席執行官Scott Mathis直接或間接擁有或控制。 此外,公司董事和高管有權獲得額外的股份,這可能會顯著增加他們的 投票權百分比。因此,單獨行動的馬西斯先生和/或許多共同行動的個人可能 有能力對公司的決策施加重大控制,控制公司的管理和事務,還 有能力決定提交股東批准的事項的結果,包括選舉和罷免董事、罷免任何高級管理人員,以及任何合併、合併或出售公司的全部或幾乎所有資產。因此,所有權的這種集中可能會通過以下方式損害股票的未來市場價格:

 

  推遲、推遲或阻止公司控制權的變更;
     
  阻礙涉及本公司的合併、合併、接管或其他業務合併;或
     
  阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

 

我們董事長總裁和首席執行官的離任可能會對公司的業務造成不利影響。

 

我們 依賴我們的董事長、總裁兼首席執行官Scott Mathis的持續表現,他對我們團隊的專業知識和我們的業務地位做出了重大貢獻。如果我們失去了馬西斯先生的服務,並且無法及時找到合適的 替代者,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們目前為 Mathis先生保有公司利益的關鍵人物人壽保險。

 

收入 目前不足以支付運營費用和成本,這可能導致無法執行公司的業務 概念。

 

公司的運營迄今產生了重大運營虧損,這反映在 本註冊聲明中包含的財務信息中。管理層過去對運營何時開始盈利的預期沒有實現,這繼續給營運資本帶來壓力。必須根據公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難來考慮業務和前景。如果公司未能成功應對這些風險,其業務和財務狀況將受到不利影響。鑑於本公司經營的市場具有不確定性,因此無法預測未來的經營業績。

 

我們 可能在業務過程中招致損失和責任,這可能被證明是昂貴的辯護或解決。

 

在我們經營的一項或多項業務中運營的公司 面臨重大法律風險。我們有可能捲入訴訟,而不利的結果可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。在開展商業業務時,通常存在訴訟風險。這些風險往往很難評估或量化,它們的存在和大小往往在很長一段時間內都是未知的。我們可能會在針對 訴訟的辯護中產生鉅額法律費用。

 

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公司依賴未來可能無法獲得的額外融資。

 

與過去一樣,公司可能會繼續需要融資來滿足營運資金需求、繼續發展 、支持業務運營、為可能持續的運營虧損提供資金以及應對意外的資本需求。例如,Algodon Wine EStates項目的持續發展需要大量的持續資本支出以及對GGI奢侈品系列的投資。考慮到市場的經濟氣候,不能保證會有額外的融資或資本 ,如果有,也不能保證以可接受的條款和條件提供。另請參閲上面與烏克蘭戰爭有關的風險因素。

 

在無法以可接受的條款獲得任何所需的額外融資的情況下,公司繼續經營業務的能力可能會受到威脅 ,公司可能需要削減其業務,並實施一項延長應付賬款和減少管理費用的計劃,直到 籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。不能保證這樣的計劃會成功。 這樣的計劃可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響, 最終公司可能會被迫停止運營、清算和/或尋求破產重組。

 

我們的債務水平可能會對我們的運營和到期償還債務的能力產生不利影響。

 

我們被槓桿化這一事實可能會影響我們對現有債務進行再融資或借入額外資金的能力,以滿足營運資金要求、收購和資本支出。此外,最近全球金融市場的混亂,包括主要金融機構的破產和重組,可能會對我們為現有債務進行再融資的能力以及未來的信貸供應和 成本產生不利影響。在這種情況下,獲得股權和債務融資選擇的機會可能會受到限制,而且可能不確定這些經濟狀況會持續多久。這將需要我們分配很大一部分現金流來償還本金和利息,從而減少可用於投資於運營的資金數量,包括收購和資本支出。 我們的槓桿也可能影響我們的競爭力,限制我們應對市場狀況變化、房地產行業變化和經濟低迷的能力。

 

我們 可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求或獲得未來的融資。 如果我們無法滿足我們的償債要求,或者如果我們在債務安排中拖欠任何財務或其他契諾,我們債務的貸款人和/或持有人將能夠加速此類債務的到期或導致其他債務安排下的違約。 我們償還債務或對其進行再融資的能力將取決於我們未來的財務和運營業績,這將在一定程度上, 可能會受到我們無法控制的因素的影響,例如阿根廷的宏觀經濟狀況和監管變化。如果我們無法 獲得未來融資,我們可能不得不推遲或放棄部分或全部計劃資本支出,這可能會對我們產生現金流和償還到期債務的能力產生不利影響。

 

公司不得對其普通股進行分紅。

 

公司到目前為止還沒有支付普通股的股息。本公司不打算或預期宣佈或支付與其普通股有關的任何股息。由於比索的持續貶值,本公司的結論是,它仍然必須謹慎行事,謹慎管理其可用現金資源,並決定不就其普通股宣佈任何額外的現金股息 。

 

公司保留在運營需要時宣佈分紅的權利。然而,未來任何現金股息的支付將取決於我們的財務狀況、經營業績和資本要求以及我們董事會認為相關的其他因素。預計收益(如果有的話)將用於公司業務的發展和擴張。

 

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GGH的首席執行官和首席財務官也參與了外部業務,這可能會影響他們將時間完全投入公司的能力 。

 

斯科特·馬西斯,GGH董事會主席、首席執行官、總裁兼財務主管,也是他創建的私人公司好萊塢漢堡控股公司的董事長兼首席執行官,該公司正在美國開發好萊塢主題快餐店。他作為好萊塢漢堡控股公司首席執行長的職責佔用了他不到10%的時間,但這可能會干擾馬西斯作為GGH首席執行長的職責。

 

此外,GGH首席財務官兼首席運營官Maria Echevarria還擔任好萊塢漢堡控股公司的首席財務官。Echevarria女士作為好萊塢漢堡控股公司的CFO的職責佔用了她 時間的大約10%,這可能會干擾她作為GGH首席財務官的職責。

 

該公司的高級管理人員和董事因某些行為而受到賠償,這些行為可能會被證明是昂貴的辯護。

 

公司可能不得不花費大量資源來賠償其高級管理人員和董事的行為或支付他們的行為造成的損害。 公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)免除了董事會及其關聯公司的某些責任,公司已購買了董事和高級管理人員的責任保險,以減少在某些類型的潛在不當行為造成損害時對公司的潛在風險。此外, 特拉華州公司法(“DGCL”)規定公司對其高級管理人員和董事提供廣泛的賠償,公司的公司註冊證書在現行或未來可能修訂的適用法律允許的最大範圍內實施這種賠償。因此,在公司條例適用條文及公司註冊證書內若干有限例外情況的規限下,本公司高級職員及董事將不會因其高級職員或董事的行為而對本公司或其股東承擔任何金錢損害責任。

 

我們的 章程將特拉華州的聯邦和州法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法 法庭的能力。

 

我們的章程規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州的聯邦法院和州法院是某些類型的訴訟和程序的獨家法院,不包括根據聯邦證券法 可能由我們的股東就我們的公司和我們的董事提起的索賠。 這種選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力,因為股東認為 有利於與我們或我們的董事發生糾紛。這可能會阻止針對我們和我們的董事提出有價值的索賠。 或者,如果法院發現我們章程中的這一條款不適用於或無法對指定類型的一種或多種訴訟或訴訟程序執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用, 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

 

60

 

 

我們的財務控制和程序可能不足以準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果, 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。

 

作為一家上市公司,我們必須保持對財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性,並提供財務報告內部控制的管理報告。

 

我們的控制和程序的有效性在未來可能會受到各種因素的限制,包括:

 

  人為判斷錯誤和簡單的錯誤、遺漏或錯誤;
     
  個人欺詐行為或者兩人或兩人以上串通;
     
  對程序進行不適當的管理替代;以及
     
  對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務信息。

 

如果我們在未來發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們不能及時遵守第404條的要求,如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,投資者 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利的 影響,我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。

 

雖然 我們符合新興成長型公司的資格,但我們也符合較小的報告公司的資格,根據較小的報告公司規則 ,我們受到規模較大的披露要求的約束,這可能會使投資者更難分析我們的運營結果 和財務前景。

 

目前, 我們符合《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的資格。然而,我們已選擇根據較小的報告公司規則提供披露,因此我們能夠 在我們的備案文件中提供簡化的高管薪酬披露,並在我們提交給美國證券交易委員會的 備案文件中承擔某些其他減少的披露義務,包括只需在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。因此,投資者分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

 

此外, 我們是交易法規則12b-2所定義的非加速申報機構,因此,我們不需要提供審計師證明 管理層對財務報告的內部控制評估,根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條,這通常是美國證券交易委員會報告公司的要求 。由於我們不需要也沒有要求我們的審計師提供我們管理層對財務報告的內部控制評估的證明 ,因此內部控制的重大缺陷可能在更長的一段時間內無法被發現。

 

61

 

 

遵守公共報告要求將影響公司的財務資源。

 

根據聯邦證券法律、法規和機構的要求,公司受某些公開報告義務的約束。遵守此類報告要求將要求公司承擔鉅額的法律、會計和其他管理費用。此外,由於該公司的股票目前在納斯達克交易,因此該公司必須遵守納斯達克要求的額外規則和披露義務 ,這進一步增加了合規費用。公司可能產生的費用將對公司的財務資源產生重大影響,並可能導致我們普通股的價值和價格下降。

 

如果我們的普通股從納斯達克退市,美國經紀自營商可能會被阻止進行我們普通股的股票交易 ,因為它們可能被視為細價股,因此受細價股規則的約束。

 

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範“細價股”,即限制被視為 細價股的股票的交易。這些規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指價格低於每股5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券,如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息)。我們的普通股 過去構成,未來也可能再次構成 規則所指的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻止此類經紀自營商 進行普通股股票交易,這可能會嚴重限制此類普通股股票的市場流動性,並阻礙其在二級市場上的銷售。美國經紀自營商向除已建立的客户或 “認可投資者”以外的任何人銷售細價股票(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元的個人,(br}或300,000美元及其配偶)必須為購買者作出特別的適宜性確定,並且必須在出售前獲得購買者對交易的 書面同意,除非經紀-交易商或交易獲得其他豁免。此外,“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前,必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準編制的披露時間表,除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商的佣金和註冊代表以及證券的當前報價。最後,美國經紀交易商必須每月提交報表,披露有關客户賬户中持有的“細價股”的最新價格信息和有關“細價股”有限市場的信息 。

 

股東 應該意識到,根據美國證券交易委員會的説法,近幾年來,“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括:(1)一個或幾個經紀自營商控制證券市場,這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關;(2)通過預先安排的買賣配對和虛假和誤導性的新聞發佈操縱價格;(3)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法;(4)銷售經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價;以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券,導致投資者損失。 我們的管理層意識到歷史上發生在廉價股票市場的濫用行為。儘管我們預計不會處於支配市場或參與市場的經紀自營商行為的位置,但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

 

62

 

 

您 可能會因為未來的債務或股票發行而經歷未來的稀釋.

 

為了籌集額外資本,我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為 或可交換為我們普通股的證券,這可能會導致對投資者的進一步稀釋或導致我們普通股價格的下行壓力。債務融資如果可行,可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。我們可能會以高於或低於投資者之前支付的價格出售我們普通股的股票或其他發行的證券,投資者 未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。

 

通過債務或股權融資籌集額外資金可能會稀釋,並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們 可能仍然需要籌集額外的資金,這些資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得。無法獲得額外資金 可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他運營。

 

對於 我們通過出售股權、可轉換債務證券或在我們的信貸權益額度下提取額外資本的程度,當前的所有權權益可能會被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠 ,對我們股東的權利產生不利影響。此外,任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心,這可能會對我們開發產品和將其商業化的能力產生不利影響。我們可以比目前預期的更快地利用可用的資本資源。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法以可接受的 條款獲得額外資金,或者根本無法獲得。任何因授權股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金的情況,都可能對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

 

我們的權證沒有公開市場。

 

我們的權證沒有成熟的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。此外,我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統,包括納斯達克,上市這類認股權證。如果沒有活躍的市場,此類權證的流動性將受到限制。

 

認股權證的持有者 在認股權證被行使之前,將不會擁有我們普通股持有人的權利。

 

我們的認股權證並不賦予其持有人任何股份所有權,而只是代表以固定價格收購我們 普通股的權利。在認股權證持有人於行使認股權證後取得本公司普通股股份前,認股權證持有人將不享有與本公司普通股股份有關的權利。

 

由於新冠肺炎疫情帶來的經濟困難,我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》( 《關愛法案》)從支付寶保護計劃(“PPP貸款”) 從美國小企業管理局(“SBA”)獲得一筆貸款。根據州法律,我們無權免除PPP貸款,因為這可能會對我們的現金流產生負面影響 。

 

2020年5月6日,根據國會根據CARE法案制定的PPP,本公司從小企業管理局獲得一筆貸款,淨收益為242,486美元。為促進購買力平價貸款,本公司與作為貸款人的北卡羅來納州桑坦德銀行簽訂了應付票據協議。2021年3月26日,SBA全額免除了PPP貸款,不會在聯邦一級徵税。

 

63

 

 

項目 1B。未解決的員工意見

 

不適用 。

 

第 項2.屬性

 

GGH 及其運營子公司目前在位於東北41號112號的零售空間內運營ST佛羅裏達州邁阿密的第106號套房,銷售其高喬-布宜諾斯艾利斯™產品。2021年4月8日,GGI簽訂了一份為期七年的租約,面積約為1,530平方英尺。

 

SRL的Algodon-Recoleta(“TAR”)在布宜諾斯艾利斯的Recoleta區擁有一家名為Algodon Mansion的酒店,位於蒙得維的亞大街1647號。酒店面積約20,000平方英尺,有10間套房、一家餐廳、一間餐廳和一個豪華水療中心和游泳池。

 

Algodon 葡萄酒莊園擁有並運營一家度假村,位於阿根廷聖拉斐爾(5603)Cuadro Benegas的Ruta Nacional 144公里674公里處,佔地4138英畝。該物業有一個酒莊、9洞高爾夫球場(18個洞中的其餘9個將於2024年開發)、網球場、餐廳和一家酒店。

 

TAR 為Algodon豪宅和度假村物業提供了60萬美元的貸款擔保,這些物業受到產權負擔的影響。

 

2022年2月3日,該公司通過IPG和AWE,通過一項日期為2022年2月3日的股票購買協議,收購了高喬發展公司(以下簡稱高卓發展公司)100%的股份,以換取向好萊塢漢堡控股公司發行的106,952股普通股(約合240萬美元)。

 

  位於門多薩聖拉斐爾市中心的主幹道Avenida Hipólito Yrigoyen的物業,地塊面積約為48,050平方英尺(約1.1英畝),以及工作日午餐時間和週末晚上的交通情況。該物業的一大塊區域還用作停車場。對於阿根廷城市的許多企業來説,停車是一種罕見的商品, 無論是在文化上還是在經濟上。根據最新統計,這個地點大約有80個停車位。本公司通過與摩斯塔扎集團(https://www.mostazaweb.com.ar/))簽訂的租賃協議 租賃該物業,該協議將於2031年9月到期。約定的月租金金額為405,000盧比(含增值税)。租金金額將根據通貨膨脹每6個月調整一次,並考慮到兩傢俬人諮詢公司計算的通貨膨脹率。

 

  物業 位於阿根廷科爾多瓦的Recta Martinolli大道,這是城市西側人口稠密的高檔社區的一條中央大道。這條大道晝夜交通高度集中,是通往許多文化目的地的主幹道,如公立學校、橄欖球和足球運動俱樂部、網球和高爾夫俱樂部、超市、酒吧和夜生活、鄉村俱樂部和辦公室。該地塊位於黃金開發區(如零售店、咖啡館和醫療中心)。這塊獨特的房地產佔據了整個城市街區,從街區周圍的四條街道都可以到達。

 

項目 3.法律訴訟

 

GGH及其子公司和附屬公司不時受到與其業務相關的訴訟和仲裁索賠。此類索賠 可能不在其保險承保範圍內,即使在承保範圍內,如果針對GGH及其子公司的索賠成功, 也可能超出適用保險承保範圍。我們不涉及任何我們認為可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

64

 

 

第 第二部分

 

第 項5.登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

 

我們的普通股目前在納斯達克上報價,自2021年2月16日起生效,普通股於2021年2月17日在納斯達克上開始交易,代碼為“VINO”。2023年3月31日,我們在納斯達克上的普通股的收盤價為每股0.96美元。

 

2021年2月16日,本公司對本公司普通股進行了15:1的反向股票拆分,2022年11月4日,本公司 又對普通股進行了12:1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。除非另有説明,所有股票和每股信息 已追溯調整,以使2021年2月16日和2022年11月4日之前的所有期間的反向股票拆分生效。下表列出了截至2021年2月16日場外市場報告的拆分後的高報價和低報價範圍,以及2021年2月17日至2022年12月31日的納斯達克資本市場報告的高報價和低報價範圍。價格反映經銷商間價格,不包括零售加價、降價或佣金,可能不一定反映實際交易。

 

2022財年      
         
第一季度  $30.96   $15.84 
第二季度  $33.36   $7.20 
第三季度  $7.60   $2.40 
第四季度  $3.61   $1.02 

 

2021財年      
         
第一季度  $243.00   $40.56 
第二季度  $95.76   $40.92 
第三季度  $57.48   $34.20 
第四季度  $54.24   $24.96 

 

該公司尚未宣佈其普通股的任何股息。

 

截至2023年3月31日,公司普通股約有760名登記持有者(739名活躍)。

 

65

 

 

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

下表列出了截至2022年12月31日根據股權補償計劃授權發行的證券:

 

計劃類別  在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目   加權平均 未償還期權、認股權證和權利的行使價   根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) 
   (a)   (b)   (c) 
證券持有人批准的股權補償計劃:               
2016年計劃   5,806   $138.60    - 
2018年計劃   34,806    76.47    6,141 
股權薪酬計劃未獲批准
按證券持有人
   -    -    - 
總計   40,612   $85.35    6,141 

 

最近未註冊證券的銷售。

 

以下是自2022年1月1日以來,我們根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)在未經註冊的情況下於去年出售的所有證券的摘要。

 

2022年2月3日,公司以34,999美元現金和1,250股普通股購買了域名Gaucho.com,並可進行調整。 如果在2022年8月14日,公司普通股在全國證券交易所的收盤價低於每股31.68美元,則賣方有權獲得額外普通股,公司將增發普通股 ,以使向賣方發行的全部股票的公平市場價值為36,900美元。2022年8月15日,公司向賣方增發了7,364股普通股。本公司並無採用一般招股方式,亦未支付任何佣金,而本公司依賴證券法第4(A)(2)條有關發行普通股的註冊豁免。

 

高喬 發展公司

 

根據本公司、特拉華州全資有限責任公司InveSTPROPERTY GROUP,LLC和好萊塢漢堡控股有限公司(“HBH”)於2022年2月3日訂立的配額購買協議,IPG向HBH收購了Gaucho Development S.R.L.,f/k/a好萊塢漢堡阿根廷有限公司(“GD”)97.65%的權益,以換取106,952股本公司普通股(約220萬美元)。每股價格基於2022年1月14日,即河北鋼鐵集團董事會批准交易之日,該公司普通股在納斯達克交易的收盤價22.40美元。GD剩餘的2.35%由公司的另一家子公司Algodon Wine EStates S.R.L.持有。公司於2022年2月23日完成了對GD權益的收購,根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和/或規則506(B)獲得豁免註冊,公司向經認可的投資者HBH發行了總計106,952股公司普通股。 2022年2月25日向美國證券交易委員會提交了D表格。

 

66

 

 

Gd 擁有以下屬性:

 

  位於門多薩聖拉斐爾市中心的主幹道Avenida Hipólito Yrigoyen的物業,地塊面積約為48,050平方英尺(約1.1英畝),以及工作日午餐時間和週末晚上的交通情況。該物業的一大塊區域還用作停車場。對於阿根廷城市的許多企業來説,停車是一種罕見的商品, 無論是在文化上還是在經濟上。根據最新統計,這個地點大約有80個停車位。與 莫斯塔扎集團(https://www.mostazaweb.com.ar/))的租賃協議計劃於2031年8月結束。商定的月租金金額為33.5萬裏亞爾,外加增值税。房租將每6個月按通貨膨脹調整一次。
     
  物業 位於阿根廷科爾多瓦的Recta Martinolli大道,這是城市西側人口稠密的高檔社區的一條中央大道。這條大道晝夜交通高度集中,是通往許多文化目的地的主幹道,如公立學校、橄欖球和足球運動俱樂部、網球和高爾夫俱樂部、超市、酒吧和夜生活、鄉村俱樂部和辦公室。該地塊位於黃金開發區(如零售店、咖啡館和醫療中心)。這塊獨特的房地產佔據了整個城市街區,從街區周圍的四條街道都可以到達。

 

收購高卓集團,Inc.

 

正如我們之前在2022年3月21日提交的8-K表格中報告的那樣,2022年2月28日,本公司和擁有特拉華州公司和私人公司高橋集團(GGI)20,000,000股普通股的79%股東 提出 購買最多5,266,509股GGI的普通股(以下簡稱GGI股),以換取總計約86,899股本公司的普通股(“本公司股票”),根據收購要約及相關股份交換及認購協議(“認購協議”)所載的條款及條件(該等協議與收購要約(兩者均可不時修訂或補充)共同構成“GGI 交易”)。公司管理層認為,購買GGI剩餘21%的股份符合公司的最佳利益,以消除申報少數股權的行政時間和成本,而且大約95%的GGI股東也是本公司的股東。

 

該公司的首席執行官Scott Mathis是GGI的首席執行官、董事會主席和股東。此外,公司現任首席財務官瑪麗亞·埃切瓦里亞是GGI的首席財務官,公司現任董事的彼得·勞倫斯和公司的前董事董事史蒂文·莫爾是GGI的董事,公司現任董事魯本·坎農和馬克·杜蒙擁有GGI的象徵性權益。華大基因的所有董事都是或曾經是本公司的董事。由於上述原因,GGI交易被視為關聯方交易。公司股東於2021年8月26日批准了GGI交易,並於2022年2月8日獲得公司獨立董事會的批准。

 

每一位GGI股東可以選擇全部或部分出售其持有的GGI股票進行交換。如果GGI股東不選擇將他/她或其持有的GGI股票用於交換,GGI股東仍將是GGI的股東。

 

發售時間為美國東部時間2022年2月28日至2022年3月28日下午5:00(“到期日”)。根據GGI交易投標的每一股GGI股票將交換為0.198股本公司普通股,並將在到期日期後迅速發行 。GGI交易不以GGI股票的最低交易總數為條件。

 

67

 

 

正如 之前在我們於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述,該公司以每股2.02美元的價格向GGI少數股東發行了總計86,899股普通股,以換取GGI 股票。GGI股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條和/或第506(B)條規定的豁免註冊而發行的。沒有使用一般徵集,沒有支付佣金,公司依賴證券法D條例第4(A)(2)節和規則506(B)中關於銷售的註冊豁免 。D表格已於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會。

 

股權 信用額度

 

於2021年5月6日,本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)。

 

根據《購買協議》,本公司要求剝離併發行普通股,並於2022年收到以下款項 :(1)2022年4月19日,本公司向Tumim發行1,409股普通股,總收益28,185美元;(2)2022年5月11日,本公司向Tumim發行3,250股普通股,總收益39,865美元;(3)2022年5月17日,本公司向Tumim發行5,500股普通股,總收益67,947美元;(4)2022年5月25日,公司向Tumim發行了6973股普通股,總收益為86,434美元;(5)2022年5月27日,公司向Tumim發行了15,000股普通股,總收益為169,889美元;和(Iii)2022年6月6日,公司向Tumim發行了17,917股普通股,總收益為163,441美元。 沒有進行一般募集,根據公司與Kingswood Capital Markets於2021年2月16日簽訂的承銷協議,公司向Benchmark Investments,Inc.支付了總收益的8%的佣金。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments,Inc.的一個部門,f/k/a EF Hutton。本公司依據證券法D條第4(A)(2)條和/或規則506(B) 規定的與銷售相關的註冊豁免。表格D已於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會,修訂後的表格D已於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會。

 

2021年11月23日,該公司提交了S-1表格的轉售登記聲明,登記了多達375,000股我們的普通股 ,供Tumim轉售。表格S-1於2021年12月7日宣佈生效,但購買協議於2022年11月8日終止。見下文“新的股權信用額度”。

 

可轉換本票 本票

 

正如本公司先前於本公司於2022年5月19日提交的經修訂的10-K/A表格年報所載,本公司與若干投資者(“持有人”)於2021年11月3日訂立該證券購買協議(“2021年SPA”),並向持有人發行若干優先擔保可換股票據,原始本金總額為6,480,000美元(每張為“票據”,連同2021 SPA,即“2021票據文件”)。

 

如本公司先前於2022年3月1日的8-K表格報告所述,本公司於2022年2月22日與投資者訂立交換協議 (“交換協議#1”),以修訂及豁免2021年票據文件 的若干條文,並按交換協議#1所載條款及條件 修訂及豁免每份票據本金總額100美元的交換(“交換”或“交易”)。認股權證(認股權證“)可購買最多62,500股本公司普通股(”認股權證“),行使價為21.00美元(受普通股拆分或合併時的慣常調整所限)。

 

68

 

 

第1號交換協議修訂並放棄原來的票據支付條款,並規定只從2022年2月7日開始支付利息,並分別在2022年3月7日和2022年4月7日支付利息。自2022年5月7日起,公司將開始按月支付本金和利息。

 

認股權證可即時行使,並可於發行日期三週年當日或之前隨時及不時行使。認股權證包括一項“阻止”條款,除認股權證所述的若干例外情況外, 禁止投資者行使認股權證,而行使該等權力會導致投資者連同若干聯屬公司在行使該等權力後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。根據經修訂的《1933年證券法》第3(A)(9)條規定的豁免註冊,在行使時交換和發行認股權證股份。

 

正如我們先前於2022年5月2日在本報告中報告的那樣,本公司與持有人簽訂了一項書面協議(“Letter 協議#1”),根據該協議,雙方同意將2022年5月2日至2022年5月13日(“降價轉換期”)期間的換股價格(定義見附註)從42.00美元降至16.20美元。

 

正如我們先前於2022年5月13日提交美國證券交易委員會的當前報告中所述,於2022年5月12日,本公司與持有人訂立了一項函件協議(“函件協議#2”),據此,訂約方同意將換股價降至 $11.40,而持有人承諾根據票據轉換本金,金額相當於本公司普通股已發行股份的4.90%。

 

正如 先前在我們於2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述,於2022年7月1日,本公司與持有人 訂立了第三份函件協議(“函件協議#3”),據此,雙方同意在2022年7月5日的交易日(截至2022年9月5日幷包括2022年9月5日)將換股價格降至3.60美元。所有轉換 在持有人選舉時是自願的。

 

於2022年9月22日,本公司及持有人與持有人訂立交換協議(“交換協議#2”),以修訂及豁免經修訂的2021年票據文件的若干條文及函件協議#3及交換(“交換”或“交易”),按交換協議所載的條款及條件,每份票據的本金總額為100美元,認股權證(“認股權證”)可按3.82美元的行使價購買最多90,917股本公司普通股(“認股權證”)(須受普通股拆分或合併時的慣常調整)。

 

交換協議#2修訂了票據的原始支付條款,並免除支付2022年9月7日和2022年10月7日到期的本金和利息。所有本金、利息和手續費都將於2022年11月9日到期。

 

認股權證可即時行使,並可於發行日期三週年當日或之前隨時及不時行使。認股權證包括一項“阻止”條款,除認股權證所述的若干例外情況外, 阻止持有人行使認股權證,而行使該等權力會導致投資者連同若干聯屬公司在行使該等權力後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

 

69

 

 

於2022年11月30日,本公司及持有人與持有人訂立交換協議(“交換協議#3”),以修訂及豁免經修訂的2021年票據文件的若干條文,並按交換協議#3所載條款及條件交換(“交換”或“交易”)每份票據本金總額100元,對於以2.40美元的行使價購買最多43,814股公司普通股的權證,以及以6.00美元的行權價購買最多43,814股公司普通股的權證(“認股權證”,就可發行的普通股而言,稱為“認股權證”)(受普通股拆分或合併時的慣例調整 )。

 

交換協議3將現有票據的到期日從2022年11月9日延長至2023年2月9日,並免除2023年2月9日之前到期的所有其他 付款。

 

認股權證可即時行使,並可於發行日期三週年當日或之前隨時及不時行使。認股權證包括一項“阻止”條款,除認股權證所述的若干例外情況外, 禁止投資者行使認股權證,而行使該等權力會導致投資者連同某些聯屬公司在行使該等權力後,立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

 

於2023年2月2日,本公司與持有人訂立第四份函件協議(“函件協議#4”),根據該協議,訂約方同意將票據的換股價下調至以下較低者:(I)緊接換股日期前一個交易日的收市價 ;及(Ii)緊接換股日期前五個交易日的普通股平均收市價,自2023年2月3日的交易日起計。發生的任何轉換應由持有者 選擇自願。此處未定義的所有術語均指修訂後的《2021年説明文件》中定義的術語。

 

於2023年2月8日,本公司與持有人訂立第五份函件協議(“函件協議#5”),據此,訂約方同意將票據的到期日由2023年2月9日延長至2023年2月28日。轉換金額 及所有未償還攤銷金額及攤銷贖回金額(定義見附註)應於到期日或任何該等款項根據附註其他條款及/或《函件協議#5》到期及應付的較早日期全額到期及應付。本文未予定義的所有術語均指經修訂的2021年附註文件中已界定的術語。

 

於2023年2月20日,本公司與持有人訂立交換協議(“交換協議#4”),以修訂經修訂的2021年票據文件的若干條文,並在交易所協議所載條款及條件的規限下,按交易所協議所載條款及條件,交換(“交易所”或“交易”)每份票據本金合共100元。對於認股權證,以1.00美元的行使價購買最多150,000股本公司普通股(“認股權證”,就可發行普通股而言,稱為“認股權證股份”)(取決於普通股拆分或合併時的慣常調整)。

 

認股權證可立即行使,並可在發行之日起兩週年當日或之前隨時及不時行使。該等認股權證包括一項“阻止”條款,除認股權證所述的若干例外情況外, 禁止投資者行使認股權證,條件是該等行使將導致投資者連同若干聯屬公司在行使該等權力後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股。

 

經修改的交換協議#1、交換協議#2、交換協議#3、交換協議#4、信函協議 #1、信函協議#2、信函協議#3、信函協議#4和信函協議#5,在此被稱為交易 文檔。

 

70

 

 

在2022年期間,根據交易文件,投資者轉換了以下金額的債券本金:(I)2022年5月2日, 某些投資者轉換債券本金總額234,999美元,公司轉換後發行14,507股普通股; (Ii)2022年5月6日,其中一名投資者轉換債券本金總額67,500美元,公司轉換後發行4,167股普通股 ;(Iii)於2022年5月11日,若干投資者轉換債券本金、利息及手續費共54,999美元,本公司於轉換後發行3,395股普通股;(Iv)於2022年5月13日,若干投資者轉換債券本金、利息及手續費共1,165,099美元,本公司於轉換後發行102,202股普通股,其中49,680股已於2021年11月9日作為交割前股份發行;(V)於2022年7月6日,若干投資者轉換債券本金共200,000美元,本公司於轉換後發行55,556股普通股;(Vi)於2022年7月7日,若干投資者轉換債券本金、利息及手續費合共180,000美元,本公司於轉換後發行50,000股普通股;(Vii)於2022年7月11日,若干投資者轉換債券本金共420,000美元,本公司於轉換後發行116,666股普通股;(Viii)於2022年7月12日,若干投資者共轉換債券本金、利息及手續費248,347美元,本公司於轉換後發行68,984股普通股;(Ix)於2022年7月13日, 某些投資者轉換債券本金共154,301美元,本公司轉換後發行42,861股普通股; (X)2022年7月21日,某些投資者轉換債券本金、利息及手續費共495,000美元,本公司於轉換後發行137,500股普通股;(Xi)於2022年7月27日,若干投資者共轉換債券本金、利息及手續費15萬美元,本公司於轉換後發行41,667股普通股;(Xii)於2022年8月3日,若干投資者轉換債券本金共30,000美元,本公司轉換後發行普通股8,333股; (Xiii)2022年8月4日,若干投資者轉換債券本息及手續費合共15萬美元,本公司於轉換後發行41,667股普通股;(Xiv)於2022年8月11日,若干投資者轉換債券本金、利息及手續費合共540,000美元,本公司轉換後發行普通股15萬股;(Xv)2022年8月12日,若干投資者轉換債券本金合共240,000美元,本公司轉換後發行66,666股普通股; (Xvi)2022年8月25日,若干投資者轉換債券本金、利息及手續費合共245,669美元,本公司轉換後發行68,241股普通股;及(Xvii)於2022年8月30日,若干投資者轉換債券本金、利息及手續費合共148,577美元,轉換後本公司發行41,272股普通股。

 

根據交易文件已經發行和可能發行的普通股股票是在一項交易中提供和出售的,該交易依據1933年《證券法》第4(A)(2)節和/或規則506(B)的規定,豁免了根據修訂後的《證券法》進行的登記。該公司於2021年11月9日左右向美國證券交易委員會提交了D表格。

 

本公司於2021年12月9日提交S-1表格(編號333-261564)的登記聲明,登記於2021年12月9日行使債券時轉售最多1,013,684股股份,並於2022年1月13日宣佈生效。以S-1表格登記轉售的股份已全部轉售。

 

於2023年2月21日,本公司使用一張新的可轉換本票所得款項償還該票據項下所欠的所有本金、利息及費用。於全額償還後,經修訂的2021年票據文件於2023年2月21日終止。有關詳細信息,請參閲 第9B項。

 

71

 

 

Gucho 集團選項

 

正如本公司日期為2022年6月24日的當前報告中所述,公司於2022年6月24日向持有期權的某些投資者(“期權持有人”)發行了183,942股普通股 ,以購買本公司的全資子公司高橋集團(“GGI”)的普通股。公司首席執行官和董事首席執行官斯科特·L·馬西斯、公司首席財務官瑪麗亞·埃切瓦里亞以及公司某些董事史蒂文·莫爾、彼得·勞倫斯和魯本·坎農分別持有購買GGI股票的期權。因此,上述高級職員及董事獲發行合共161,393股本公司普通股,作作價7.50美元,作為註銷彼等購買GGI普通股股份及23,053股受歸屬限制股份的未行使購股權的代價。

 

2022年6月24日,本公司進一步授予期權持有人權利,可獲得總計最多26,278股受限 股票單位(“RSU”),其中由於部分RSU到期,於2022年9月18日歸屬的股份總數為13,139股,於2022年12月18日歸屬的股份 為11,407股。發行和授予RSU是考慮到期權持有人同意取消其購買GGI普通股的未償還期權。

 

對於此次證券銷售,沒有使用一般招股,沒有支付佣金,所有人都是合格投資者,公司 依賴根據證券 法案頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則506(B)對發行人不涉及任何公開發行的交易獲得的註冊豁免。D表格於2022年7月29日提交。

 

私募發行的本票折算

 

自2022年7月13日至2022年8月30日,本公司向若干投資者發行了可轉換本票(“投資者票據”) ,總金額為1,727,500美元。根據投資者票據的條款,如果股東批准遵守納斯達克上市規則5635(D),則在投資者票據轉換時發行至多1,250,000股公司普通股,而不生效納斯達克的20%規則,投資者票據將自動轉換為由一股普通股及一份認股權證組成的單位,以購買一股普通股,價格相當於(A)每單位6.60美元或(B)本公司普通股自股東於2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)批准前兩天起計的三天成交量加權平均收市價(“VWAP”),以較低者為準。

 

於2022年股東周年大會上,本公司獲得必要的股東批准,而投資者票據包括1,727,500美元及8,252美元利息 自動轉換為總計445,576個單位,其轉換價格為3.82美元-公司普通股的三天VWAP,自股東於2022年股東周年大會上批准此類轉換前兩天起生效。 轉換投資者票據時發行的每份認股權證可按3.82美元的價格行使。對於本次證券銷售,沒有使用一般的 徵集,沒有支付佣金,所有人都是合格的投資者,公司依賴於根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)關於發行人不涉及任何公開發行的交易的 註冊豁免。D表格於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會。

 

72

 

 

非執行董事 董事薪酬

 

本公司於2022年6月7日按每股9.684美元向本公司非執行董事發行合共54,214股股份,作為本公司於2021年及2022年上半年擔任董事會成員的酬金。本次證券銷售不採用一般招股方式, 不支付佣金,所有人士均為認可投資者,本公司依據證券法下頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)對發行人不涉及任何公開招股的交易享有註冊豁免 。D表格於2022年7月28日提交給美國證券交易委員會。

 

董事會於2022年8月11日批准支付非執行董事2022年薪酬的其餘部分如下: (I)向六名非執行董事每人發行3,873股限制性股票單位,於2022年12月31日之前歸屬或終止服務;及(Ii)不遲於2022年1月15日支付現金付款。

 

2022年8月30日,本公司以每股9.68美元的價格向Steven Moel博士和Edie Rodriguez女士發行了總計2,568股股票,作為對他們在2022年下半年擔任董事會成員的補償。在2022年8月30日召開的公司年度股東大會上,莫爾博士和羅德里格斯夫人的任期屆滿,兩人均未連任。因此,Moel博士和Rodriguez夫人的董事服務從2022年8月30日起終止,他們的RSU在此 日期按比例授予。

 

對於這些證券銷售,不使用一般募集,不支付佣金,所有人都是經認可的投資者, 公司依據根據《證券法》頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)對發行人不涉及任何公開發行的交易獲得的註冊豁免。D表格已於2022年10月3日提交給美國證券交易委員會。

 

新的 股權信用額度

 

正如 在我們於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述,雙方於2022年11月8日終止了本公司與Tumim Stone Capital LLC於2021年5月6日簽訂的普通股購買協議和註冊權協議。於同一日期,訂約方訂立新普通股購買協議(“購買協議”)及登記 權利協議,據此,本公司有權於購買協議期限內不時向Tumim Stone Capital出售(I)44,308,969股本公司新發行普通股,每股面值0.01美元及(Ii)交易所上限(定義見下文)(受 若干條件及限制規限),以較少者為準。根據購買協議出售普通股及出售任何股份的時間完全由本公司選擇,本公司並無義務根據本安排出售 證券。本公司可根據本安排在生效日期(定義見下文)後最多36個月的期間內出售普通股。

 

在 購買協議中的條件得到滿足後,包括我們同意根據註冊權協議向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效,以及與此相關的最終招股説明書已向美國證券交易委員會提交(該事件,即“開始日期”),我們將在自開始日期起及之後的36個月期間內不時全權酌情決定 權利,但不是義務,指示Tumim Stone Capital於任何交易日按購買協議所載的VWAP購買本公司普通股的金額(每個為“VWAP購買”),只要(I)自本公司向Tumim Stone Capital發出根據購買協議購買普通股的最新通知之日起至少三個交易日為止, 及(Iii)Tumim Stone Capital迄今已收到購買協議所載Tumim Stone Capital以電子方式購買的所有股份 。

 

73

 

 

自 起及生效後,本公司將控制向Tumim Stone Capital出售普通股的時間和金額。根據購買協議向Tumim Stone Capital實際出售股份 將取決於本公司將不時確定的各種因素,其中包括(其中包括)市場狀況、普通股的交易價格以及本公司對本公司及其運營的適當資金來源的決定。

 

公司已同意向Tumim Stone Capital報銷合理的自付費用(包括法律費用和開支),最高可達35,000美元。

 

根據 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則,在任何情況下,吾等根據購買協議向圖米姆石頭資本發行的普通股不得超過549,648股,相當於緊接購買協議(“交換上限”)簽署前已發行普通股的19.99% ,除非(I)吾等獲得股東批准 可發行超出交易所上限的普通股,或(Ii)根據購買協議向Tumim出售所有適用普通股的平均價格等於或超過(I)緊接購買協議籤立前的納斯達克正式收市價或(Ii)緊接籤立購買協議前普通股的五個納斯達克官方收市價的算術平均值 ,以致購買協議擬進行的交易 獲豁免適用納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何,《購買協議》明確規定, 如果發行或出售普通股將違反納斯達克的任何適用規則或規定,本公司不得根據《購買協議》發行或出售任何普通股。

 

在 所有情況下,如果購買協議會導致Tumim Stone Capital實益擁有超過4.99%的普通股,我們可能不會根據購買協議將普通股出售給Tumim Stone Capital。

 

根據購買協議出售的淨收益(如有)將取決於本公司向Tumim Stone Capital出售普通股的頻率和價格 。就本公司根據購買協議出售股份而言,本公司目前計劃 將所得款項用於高橋集團有限公司的庫存生產和營銷、本次交易的成本、運營費用 以及營運資金和其他一般公司用途。

 

此外,購買協議項下銷售收益的50%(如有)屆時將用於償還2023年債券的餘額 。

 

本公司將向EF Hutton支付相當於Tumim Stone Capital根據購買協議實際向本公司支付的承諾總額的8.0%的現金配售費用,但不包括用於償還2023年票據餘額的 承諾總額的任何金額。

 

購買 協議或註冊權協議中對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制,但禁止(某些有限例外情況下)進行購買協議中定義的“可變匯率交易”。Tumim Stone Capital已同意在特定時期內不會導致或以任何方式進行任何直接或間接賣空或對衝普通股。

 

74

 

 

根據登記權協議的條款,吾等已同意以S-1表格向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明,以便根據證券法登記根據購買協議向Tumim Stone Capital發行的普通股股份以供轉售。購買協議和登記權協議包含雙方的慣例陳述、保證、條件和 賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期的目的而作出,完全是為了此類協議的各方的利益,並可能受到簽約各方商定的限制。

 

購買協議將在下列日期中最早的一個月自動終止:(I)生效36個月後的下一個月的第一天(雙方不得延長該期限);(Ii)圖米姆石材資本購買總承諾額普通股的日期;(Iii)普通股未能在納斯達克資本市場或任何其他“合格市場”(定義見購買協議)上市或報價的日期;和(Iv)本公司啟動自願破產程序或任何人對本公司提起訴訟的日期,為本公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人 ,或本公司為其債權人的利益進行一般轉讓 。本公司有權在生效後10個交易日向Tumim Stone Capital發出事先書面通知後,隨時終止購買協議,無需支付任何費用或罰款。本公司及Tumim Stone Capital均不得轉讓或移轉其於購買協議或註冊權協議項下的權利及義務,而雙方不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條文。

 

公司於2022年11月21日提交了表格D。本公司還提交了S-1表格(第333-268829號文件) 的轉售登記聲明,登記在2022年12月16日股權信用額度提取時轉售至多1,666,667股股票,並宣佈 於2022年12月23日生效。

 

在截至2022年12月31日的年度內,本公司根據購買協議出售10,000股股份,淨收益為10,086美元。

 

受限的 個庫存單位

 

2022年12月24日,董事會批准根據2017年計劃增發RSU,自2022年12月31日起生效,但須 歸屬,相當於767,280股公司普通股給某些員工、承包商、顧問和顧問,以換取2022財年為本公司提供的服務,授予日期每股價值1.16美元。三分之一的RSU歸屬於2022年12月31日。此後,三分之一的RSU將在授予日的一週年時歸屬,其餘三分之一將在授予日的兩週年日歸屬 。

 

對於此次證券銷售,未使用一般徵集、未支付佣金、所有人員均為認可投資者,且公司依據根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)條和/或規則506(B)獲得的註冊豁免 發行人的交易不涉及任何公開發行。表格D已於2023年3月29日提交給美國證券交易委員會。

 

於2023年2月10日,高卓集團控股有限公司(“本公司”)向認可投資者出售591,104股普通股(“股份”),總收益591,000美元,並向認可投資者及認股權證出售147,750股普通股,行使價為每股1.00美元(“認股權證”)。認股權證的有效期為兩年,自發行之日起計算。

 

75

 

 

對於 本次股票、認股權證和認股權證相關股份的出售,沒有進行一般徵集,也沒有支付佣金,所有購買者 都是與本公司有過往關係的認可投資者,本公司依賴根據證券法頒佈的法規D第4(A)(2)節和/或規則506(B)就發行人不涉及任何公開發行的交易而獲得的註冊豁免 。D表格於2023年2月22日提交。

 

請 參閲第9B項-其他信息,關於2023年本公司未登記證券的銷售情況。

 

發行人和關聯購買者購買股票證券

 

除本文所述或本公司目前的8-K表格報告或10-Q表格季度報告外,本公司或其關聯人士於截至2022年12月31日止年度並無 購買任何股權證券。

 

使用註冊發售收益中的

 

除本文所述或本公司目前的8-K表格報告或10-Q表格季度報告外,本公司或其關聯人在截至2022年12月31日的年度內並未 從登記發售中獲得任何收益。

 

第 項6.[已保留]

 

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。在本管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析中提到的“我們”、“我們”、“我們的”和類似的術語 指的是特拉華州的高卓集團控股有限公司及其子公司。此討論包括前瞻性陳述, 該術語在聯邦證券法中定義,基於涉及風險和不確定性的當前預期,例如 計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素,實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。

 

我們 提醒您,這些陳述不是對未來業績或事件的保證,會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響,其中許多是我們無法控制的,這可能會影響陳述的準確性和作為陳述依據的預測。見“特別説明--前瞻性陳述”。由於本招股説明書“風險因素”和其他部分討論的某些因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同 。任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是根據新信息、未來事件還是其他方面。

 

本公司普通股的15:1反向股票拆分於2021年2月16日實施(“2021年反向股票拆分”)。 本公司普通股的另一次12:1反向股票拆分於2022年11月4日實施(“2022年反向 股票拆分”)。除非另有説明,否則所有股票和每股信息都已追溯調整,因為所有期間都進行了兩次反向股票拆分。

 

76

 

 

關於新興成長型公司狀態和較小報告公司狀態的特別 説明

 

目前 我們既有資格成為“新興成長型公司”,也有資格成為“較小的報告公司”(如交易法第12b-2條所定義)。我們被允許並選擇遵守較小的報告公司規則,該規則允許我們在本管理層的 財務狀況和運營結果討論和分析中省略某些 信息,包括三年的同比比較和合同義務的表格披露。但是,我們已提供了我們認為適當和必要的所述期間的所有信息。

 

概述

 

高喬集團控股有限公司(“GGH”或“公司”)將其電子商務皮具、配飾和時尚品牌高喬-布宜諾斯艾利斯™定位為奢侈品之一,為全球消費者創造了一個平臺,讓他們能夠接觸到他們的阿根廷風格和高端產品。專注於皮具、成衣和配飾,這是阿根廷找到當代表達的奢侈品牌。在2022年第一季度,該公司推出了Gaucho Casa,這是一個家居生活奢侈紡織品和家居配飾系列,正在Gaucho-布宜諾斯艾利斯電子商務平臺上進行營銷和銷售。 Gaucho Casa挑戰傳統生活方式系列,其奢侈紡織品和家居配飾植根於高喬美學的獨特精神 。GGH尋求將其直接面向消費者的在線產品擴展到美國、亞洲、英國、歐洲和阿根廷的全球市場。我們打算將重點放在高喬-布宜諾斯艾利斯和高喬卡薩品牌的電子商務和可擴展性上,因為阿根廷的房地產具有政治敏感性。GGH的目標是成為公認的南美領先奢侈品牌的LVMH(路易威登酩悦軒尼詩)。通過其全資子公司之一,GGH還擁有和運營精品酒店、酒店和豪華葡萄園房地產市場的傳統投資。這包括一個高爾夫、網球和健康度假村,以及一個獲獎的葡萄酒生產公司,專注於馬爾貝斯和馬爾貝克的混合。利用這些葡萄酒作為其大使,GGH尋求進一步開發其遺留房地產,包括在其4138英畝的度假村內開發住宅葡萄園地塊。

 

在2020年5月31日之前,公司的高級管理層一直在其位於紐約市的公司辦公室辦公。由於新冠肺炎的原因,我們終止了 企業辦公室租賃,高級管理人員遠程工作。GGH的當地業務由專業員工管理,在布宜諾斯艾利斯和阿根廷聖拉斐爾擁有豐富的酒店、酒店和度假村經驗。公司的主要辦事處 目前位於佛羅裏達州邁阿密33137,106室東北41街112號。電話號碼保持不變,電話號碼為+1-212-739-7700。 該公司已獲準在紐約和佛羅裏達開展業務。

 

最近 發展和趨勢

 

為應對新冠疫情,我們 在2020年暫時關閉了酒店、餐廳、釀酒廠以及高爾夫和網球業務。 由於實施了新冠肺炎措施,我們得以在2020年11月11日重新開放阿爾戈登大廈。通過實施新冠肺炎舉措,我們的酒莊、高爾夫和網球設施得以重新開業。同樣是因為新冠肺炎,2020年3月至2020年9月,住宅建設暫時停工,但已恢復建設。自2022年1月1日以來,完全接種疫苗的個人可以作為遊客進入阿根廷,而無需檢疫。新冠肺炎疫情的未來及其對旅遊的影響仍不確定。 公司仍持謹慎態度,認為新冠肺炎可能會在2023年之前繼續對阿爾戈登豪宅和阿爾戈登葡萄酒莊園造成負面影響, 可能會在以後。

 

在疫情爆發後,我們通過終止在紐約市第五大道135號的辦公室租約來減少開支,所有員工和承包商都在家工作。2022年6月,該公司的皮具及配飾品牌高喬-布宜諾斯艾利斯在佛羅裏達州邁阿密的東北41街112號106號套房開設了旗艦零售店。該位置包括公司管理團隊用作臨時辦公空間的一個小綠室。

 

在整個 新冠肺炎疫情期間,我們還經歷了海外製造合作伙伴在產品開發、生產和發貨方面的重大延誤,其中許多合作伙伴出於工人安全的考慮被完全封鎖。我們的一些製造合作伙伴甚至不得不永久關閉。正因為如此,我們不得不尋求與新供應商的關係。

 

77

 

 

由於上述事件,我們有必要減少對客户數據庫的電子郵件營銷工作,因為我們無法 履行訂單。這導致我們的網絡流量和銷售額大幅下降。

 

隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。然而,人們對該公司能否繼續經營下去表示懷疑。公司目前手頭有足夠的現金維持其按月運營 ,但如果公司無法獲得額外的資金來源,則可能沒有足夠的資金 從財務報表發佈之日起繼續經營業務12個月。自成立以來,我們的業務 主要通過股權和債務融資所得收益提供資金。我們相信我們可以獲得資本資源,並且 將繼續評估其他融資機會。不能保證我們將能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。也不能保證我們可能籌集的資金將使我們能夠完成我們的發展計劃或實現盈利運營。

 

公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制,以及旨在 減少其傳播的行為變化,以及對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響,以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性,疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能會對公司的運營和流動資金產生重大影響,但截至本招股説明書發佈之日,目前無法確定影響。

 

影響的程度(如果有的話)將取決於未來的發展,包括為遏制新冠肺炎而採取的行動。另請參閲“風險因素” 以瞭解更多信息。

 

2022年1月25日,在本公司股東特別大會上,為遵守納斯達克交易上限規則,股東根據證券購買協議批准發行至多1,013,684股股票。於2022年1月11日,本公司提交S-1表格登記聲明,登記最多1,013,684股本公司普通股,供投資者於轉換債券時轉售。

 

2022年2月,該公司的皮具和配飾品牌高喬-布宜諾斯艾利斯在紐約時裝週期間推出了2022年秋季系列 。同月,該品牌宣佈任命勞塔羅·加西亞·德拉·培尼亞為新的創意董事 。

 

2022年2月3日,公司以34,999美元現金和1,250股普通股購買了域名Gaucho.com,並可進行調整。 如果在2022年8月14日,公司普通股在全國證券交易所的收盤價低於每股31.68美元,則賣方有權獲得額外的普通股,公司將增發普通股 ,以使向賣方發行的全部股票的公平市場價值為36,900美元。

 

同樣在2022年2月3日,該公司通過其子公司收購了好萊塢漢堡阿根廷公司(現為Gaucho Development S.R.L.)100%的股份,以換取向好萊塢漢堡控股公司發行106,952股普通股。 詳細信息見項目5。

 

於2022年2月28日,本公司持有特拉華州一傢俬人公司高橋集團(Gaucho Group,Inc.)79%的普通股股份,本公司提出收購最多5,266,509股GGI普通股(相當於GGI普通股剩餘21%),以換取合共約86,899股本公司普通股,收購條款及受收購要約及相關股份交換及認購協議所載條件規限。有關更多信息,請參見第5項。

 

78

 

 

2022年2月2日,該公司宣佈,Algodon Wine EStates佔地4,138英畝的豪華葡萄酒和健康發展項目的總體規劃獲得批准。

 

2022年3月29日,該公司宣佈收購了新域名Gaucho.com,並提醒消費者網址更改。

 

2022年4月14日,該公司推出了家居用品系列Gaucho Casa。

 

2022年4月19日,該公司宣佈將Southern Glazer‘s Wines and Spirits加入Algodon Fine Wines的葡萄酒分銷網絡。Southern Glazer’s Wines and Spirits標誌性的豪華葡萄酒和烈酒部門是一個分銷平臺,旨在向其客户羣介紹手工挑選和精選的精品葡萄酒。

 

2022年5月26日,該公司宣佈完成其酒莊多年的擴建和基礎設施改善計劃, 該計劃帶來了一個更大、設備更好的設施,以生產優質、小批量的葡萄酒。這些改善的設施 預計將提高價值,並引起該項目住宅社區和地塊銷售的進一步興趣。改進 包括大量投資購買更多的不鏽鋼桶、新的法國橡木桶,以及擴建其酒莊和葡萄酒洞穴,包括:改進其微釀酒區和酒窖,採用從當地平塔達山脈開採的石牆飾面 ,以生產適合桶陳釀和儲存的自然温度控制;增加了專門用於生產優質小批量葡萄酒的新的 不鏽鋼桶,一個新的品酒室,裏面排列着供瓶子陳釀的酒架, 具有中心拱心的標誌性和宏偉的規模,這是從當地的塞拉平塔達山手工挑選和開採的 ,作為品酒室中央的品酒台;一個新的裝瓶中心,擁有改進的技術和機械,以及 作為一個宏偉的屋頂露臺,在酒莊上方可以看到一望無際的葡萄園景色,用於品酒、特殊場合和其他社交活動。Algodon目前的酒莊能力包括485,000升(或大約546,000瓶當量), 可以細分為包括280,000升的罐存儲,135,000升的桶存儲和70,000升的瓶存儲。

 

2022年6月2日,該公司公佈了Algodon Wine EStates的擴展和新修訂的總體規劃圖,這是一個佔地4,138英畝的葡萄酒、健康、烹飪和體育度假村以及豪華住宅開發項目,位於阿根廷門多薩的聖拉斐爾。*修訂後的總體規劃為與豪華酒店領域的知名品牌建立潛在合作伙伴關係奠定了基礎,共同開發擬議中的80間客房的超豪華酒店、40個品牌住宅和另外200個地塊。修訂後的總體規劃地圖可以在此處查看:https://bit.ly/3GClAVc.

 

於2022年6月7日,我們簽署了修訂和重新簽署的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限責任公司協議的第二修正案 ,以修改向LVH成員分配的規則,並修改我們向LVH額外出資的數量、金額和時間 。

 

2022年6月9日,該公司宣佈,高喬-布宜諾斯艾利斯新創意董事Lautaro Garcia de la Peña將領導 公司的皮具、時尚和家居裝飾系列,並領導高喬由令人興奮的年輕阿根廷設計人才組成的創意團隊。

 

2022年6月23日,該公司宣佈其豪華葡萄園開發項目Algodon Wine EStates已獲得Edemsa的電氣總計劃批准,為繼續實施該項目新的豪華酒店和住宅以及鄉村地塊的電氣基礎設施計劃鋪平了道路。是一家為阿根廷門多薩省11個部門提供服務的配電公司。

 

2022年7月12日,該公司在邁阿密設計區位於佛羅裏達州邁阿密的奢侈時尚精品店和商店舉行了該品牌在美國的旗艦店盛大開業典禮。布宜諾斯艾利斯高喬尋求通過其令人垂涎的時尚、手工設計和無與倫比的體驗,為世界各地的人們提供無與倫比的獨特阿根廷生活方式。位於布宜諾斯艾利斯東北41街112號106號套房的 零售店是高喬-布宜諾斯艾利斯在美國的旗艦店, 靠近Off White、Bottega Veneta、Gucci和Chanel等知名零售品牌,以及特斯拉、Warby Parker和Rag &bone。

 

從2022年7月13日至2022年8月30日,公司發行了總額為1,727,500美元的可轉換本票。2022年8月30日,經必要的股東批准,票據本金1,727,500美元和利息8,252美元自動轉換為445,587個單位,每個單位由一股和一份認股權證組成。

 

79

 

 

自2022年9月15日起生效,公司向特拉華州州務卿提交了一份經修訂並重新註冊的公司註冊證書,以反映由於之前將A系列可轉換優先股轉換為公司普通股而導致的優先股法定股數從11,000,000股減少至902,670股。

 

於2022年9月22日,本公司根據2021年SPA與票據持有人訂立交換協議,以豁免支付於2022年9月7日及2022年10月7日到期的本金及利息,並要求於2022年11月9日到期日支付所有本金、利息及 費用。該公司向持有者發行認股權證,以3.82美元的行使價購買最多90,917股公司普通股。

 

於2022年11月4日,本公司按1股普通股與12股已發行普通股的比例進行反向股票拆分,同時將其法定普通股總數維持在150,000,000股。

 

於2022年11月8日,本公司與Tumim Stone Capital LLC訂立新的普通股購買協議及登記權協議,以向Tumim Stone Capital出售至多(I)價值44,308,969.30美元的新發行普通股 及(Ii)交易所上限(受若干條件及限制所限)的權利,兩者以較少者為準。

 

2022年11月9日,公司提交了與定於2022年12月19日召開的股東特別會議有關的最終委託書。

 

於2022年11月30日,本公司根據2021年SPA與票據持有人訂立交換協議,將票據的到期日由2022年11月9日延長至2023年2月9日,並向持有人發行認股權證,按行使價6.00美元購買合共43,814股本公司普通股。

 

於2022年12月12日,吾等簽署了經修訂及重訂的LVH有限責任公司協議第三修正案,將土地租約的簽訂日期由2022年12月31日延長至2023年6月30日。

 

2022年12月14日,本公司與其首席財務官Maria Echevarria簽訂了一項僱傭協議,繼續擔任本公司首席財務官,自2022年1月1日起生效,任期三年,可自動續任連續一年。

 

2022年12月19日,在本公司股東特別大會上,為遵守納斯達克交易上限規則,股東批准根據2021年SPA發行至多1,666,667股股票,並批准根據若干可轉換本票發行至多1,250,000股股票。2022年12月16日,我們提交了一份S-1表格的登記聲明,根據2021年SPA(2021年SPA),我們登記了多達1,666,667股我們的普通股,供票據持有人轉售,該法案於2022年12月23日生效 。

 

2022年12月19日,本公司將本金總額1,431,500美元和利息13,817美元的本票轉換為602,255個單位,其中包括一股普通股和一股認股權證,以每股2.40美元的換算價購買一股普通股。

 

2022年12月24日,公司董事會批准根據2022年12月31日生效的2018年股權激勵計劃增發限制性股票單位(RSU),相當於向某些員工、承包商、顧問和顧問發放767,280股公司普通股,以換取2022財年為公司提供的服務。

 

2023年1月9日,本公司發行了一系列本票,總收益為185,000美元,年利率為8%。到期日為2024年1月9日。

 

80

 

 

 

於2023年2月2日,本公司與根據2021年SPA訂立的票據持有人訂立第四份函件協議,據此, 雙方同意將票據的換股價調低至以下較低者:(I)緊接換股日期前一個交易日的收市價 ;及(Ii)緊接換股日期前五個交易日的普通股平均收市價,自2023年2月3日的交易日起計。

 

於2023年2月8日,本公司與根據2021年SPA發行的票據持有人訂立第五份函件協議,據此,雙方同意將票據的到期日由2023年2月9日延長至2023年2月28日。

 

於2023年2月10日,本公司向認可投資者出售591,000股普通股(“股份”),總收益為591,000美元,並以每股1.00美元的行使價購買147,750股普通股(“認股權證”)。 認股權證自發行之日起可行使兩年。

 

2023年2月20日,本公司根據2021年SPA與票據持有人訂立交換協議,以修訂2021年SPA的某些條款,並向持有人發行認股權證,以1.00美元的行使價購買合共15萬股本公司 普通股。詳情見第9B項。

 

於2023年2月21日,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司將向投資者出售本公司一系列高級擔保可換股票據,原始本金總額為5,617,978美元,以及一系列本公司普通股認購權證,該等認股權證可行使為合共3,377,099股本公司普通股,為期三年。在原始發行本金貼現11%後,公司收到了5,000,000美元的收益。“公司將所得資金用於償還根據2021年SPA所欠的所有本金、利息和費用。 有關詳細信息,請參閲項目9B。

 

GGH 繼續專注於我們的高喬-布宜諾斯艾利斯品牌的電子商務銷售,此外我們的葡萄酒 也是我們4,138英畝葡萄酒和房地產開發的大使。我們相信,我們阿根廷業務的重點改變和正在進行的重組 可以對我們的業務產生積極影響和全面改善。

 

81

 

 

我們2023年的目標是專注於能夠立即產生收入的行動,例如電子商務銷售、地塊和房地產銷售的持續交易,以及通過支持我們的進口商及其網絡合作夥伴來擴大我們葡萄酒的分銷。去年夏天,我們的皮具和配飾品牌慶祝了令人難以置信的里程碑,在世界上最著名的奢侈品購物中心之一邁阿密設計區開設了旗艦店,眾多知名奢侈品零售品牌如Off White、Bottega Veneta、Gucci、 和Chanel等。除了在著名的紐約時裝週上亮相外,我們還推出了我們的奢侈品家居產品系列,以及其他值得注意的里程碑。我們期待通過積極的營銷活動繼續擴大我們的電子商務收入增長 ,並在今年夏天推出我們的度假村系列和行李+旅行配件系列。

 

我們 一直在努力通過測試各種數字廣告活動來磨練我們的目標受眾。通過A/B測試以及市場調查和分析,我們可以更好地確定我們的理想客户羣。這是一個持續的過程,我們一直在努力定製我們的 廣告活動,以更好地定義數字環境中顯示在線銷售轉化率最高的受眾。為此,我們使用 各種數字營銷渠道,如社交媒體平臺和搜索引擎,有針對性地運營美國存托股份,以吸引我們理想的客户羣 。

 

我們繼續努力通過測試數字廣告活動來關注我們的目標受眾。通過使用數據驅動的洞察力來指導我們的營銷策略,我們相信我們可以實現更高的投資回報,並更好地與理想客户建立聯繫。隨着我們繼續 測試和完善我們的數字營銷努力,我們相信可以推動我們電子商務業務的增長。

 

計劃 未來日期待定,我們預計將在洛杉磯和其他大城市推出彈出式商店,作為在新地點測試我們品牌的工具 。例如,通過彈出式商店,我們可以與當地公關公司合作,將消息傳播出去,因為這些機會通常通過直接郵件、公關和數字營銷努力以及口碑和戰略地理定位進行推廣。

 

我們 預計我們的高喬品牌銷售額將增長到佔我們收入的大部分,其餘部分將由我們的葡萄酒和房地產業務 構成。

 

融資

 

在2022年和2021年,我們通過發行債券和股權籌集了約3,557,000美元和18,945,000美元的新資本(扣除還款後)。我們將完成這些私募發行所得的淨收益用於一般營運資金、我們對LVH的投資和資本支出。

 

在2022年7月13日至2022年8月30日期間,公司發行了總額為1,727,500美元的可轉換本票。

 

在2022年第四季度,公司額外發行了總額為1,431,500美元的可轉換本票。

 

於截至2022年11月8日前一段期間,本公司根據證券購買協議發行股份,截至2022年12月31日止年度的總收益淨額為511,346元。

 

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於2022年11月8日,訂約方終止證券購買協議並訂立新協議(“New ELOC”)。 根據新ELOC,本公司將有權在緊接本公司向承銷商發出通知後連續三個交易日內,向承銷商出售至多(I)本公司新發行普通股44,308,969美元及(Ii)交易所上限,按定義不時以相等於每日最低收市價95%的價格向承銷商出售股份,指示承銷商購買股份。本公司可於生效日期起計最多36個月的期間內,向承銷商出售該等股份。在截至2022年12月31日的年度內,公司根據新ELOC出售股份,淨收益為10,086美元 。

 

計劃

 

我們 實施了一系列旨在擴大收入和控制成本的計劃。增加收入的舉措包括擴大營銷、投資增加酒莊產能和開發新的房地產開發收入來源。我們2023年的目標是 專注於能夠立即產生收入的行動,例如電子商務銷售、地塊和房地產銷售的持續交易 以及通過支持我們的進口商及其網絡合作夥伴來更好地分銷我們的葡萄酒。降低成本的舉措包括對設備的投資,以減少我們對分包商的依賴,以及外包和某些職能的重組。我們的目標是提高自給自足程度,減少對外部融資的依賴。

 

我們 相信,我們即將推出的豪華葡萄園地塊銷售計劃僅在2023年就可能產生500萬美元或更多的銷售額 ,而我們繼續建設該項目的基礎設施(計劃中的60間客房的酒店和水療中心,也計劃 包括30-50個住宅,我們尋求與豪華酒店品牌聯合品牌)一旦完成,每年可能會產生額外的2500萬美元的收入。隨着我們的總體規劃增加200多個地塊,大小從2.47英畝到6英畝不等,我們 預計有可能產生超過1億美元的收入。

 

在酒店部門,我們制定了一項戰略,以增加我們在布宜諾斯艾利斯和門多薩的酒店的入住率和ADR。

 

我們在2022年的電子商務葡萄酒銷售實現了銷售額、回頭率和在線會話的增長,並增加了在阿根廷和美國的分銷渠道。我們在2023年及以後的計劃包括進一步擴大我們的分銷渠道、我們的電子商務銷售和我們的國際市場,例如阿根廷的鄰國巴西,它是世界第三大葡萄酒在線銷售市場。

 

高喬 -布宜諾斯艾利斯電子商務期待通過積極的營銷活動繼續擴大我們的電子商務收入增長, 以及今年夏天推出我們的度假村系列和行李+旅行配件系列。我們的數字營銷努力 是我們品牌的關鍵方面,因為我們尋求接觸更廣泛的受眾並促進銷售。為了有效地營銷高喬-布宜諾斯艾利斯,我們打算專注於各種基本的數字營銷元素,包括持續優化我們的電子商務網站、展示我們產品的社交媒體渠道、創建博客帖子和視頻等引人入勝的內容、在搜索引擎和社交媒體平臺上開展有針對性的廣告活動,以及利用有影響力的營銷向我們的目標 受眾推廣我們的產品。此外,高喬-布宜諾斯艾利斯採用電子郵件營銷活動,讓我們的客户參與進來,並瞭解新產品的發佈和銷售情況。通過投資於這些數字營銷戰略,我們相信我們的品牌可以有效地接觸到我們的目標受眾,提高品牌知名度,並推動銷售。

 

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合併的運營結果

 

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

 

下表分別代表我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表中的部分項目。

 

   截至 31年度, 
   2022   2021 
         
銷售額  $1,643,716   $4,915,240 
銷售成本   (1,475,961)   (1,211,799)
毛利   167,755    3,703,441 
運營費用          
銷售和市場營銷   738,399    580,850 
一般和行政   7,961,065    5,389,716 
折舊及攤銷   251,941    145,653 
投資關聯方減值準備   7,000,000    - 
總運營費用   15,951,405    6,116,219 
運營虧損   (15,783,650)   (2,412,778)
           
其他費用(收入)          
利息收入   (142,746)   (26,587)
利息支出   1,694,457    374,685 
免除購買力平價貸款   -    (242,486)
債務清償損失   2,105,119    - 
誘導費   3,163,318    - 
其他收入   (300,000)   (162,500)
(收益)外幣折算損失   (478,500)   33,128 
其他費用(收入)合計   6,041,648    (23,760)
淨虧損  $(21,825,298)  $(2,389,018)

 

概述

 

我們報告截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別淨虧損約2180萬美元和240萬美元。淨虧損增加 是由於投資減值、激勵費用、債務清償損失、運營費用增加和收入下降,詳情如下。

 

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收入

 

截至2022年和2021年12月31日止年度的收入分別約為1,644,000美元和4,915,000美元,減少了約3,271,000美元或67%。銷售額減少的主要原因是,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,公司分別確認了約185,000美元和4,139,000美元的批次銷售額,因此批次銷售額減少了約3,955,000美元。 酒店、農業、服裝、食品、葡萄酒和其他銷售總額增加了約1,206,000美元,部分抵消了批次銷售額的減少。這些地區銷售額的增長是由於COVID限制的放鬆以及阿根廷政府通過補貼部分銷售額來促進旅遊業和振興當地企業的努力。所有其他波動 無論是單獨還是總體上都無關緊要。

 

收入的減少是由於阿根廷比索對美元貶值造成的約522,000美元的影響。阿根廷比索的平均匯率從截至2021年12月31日的年度的95.0408上升到截至2022年12月31日的130.8427,即阿根廷比索對美元的平均匯率為0.00764美元。

 

截至2022年12月31日止年度,阿根廷的總銷售額約為2.045億裏亞爾,而截至2021年12月31日止年度則為約4.984億裏亞爾,淨減少約2.94億裏亞爾或59%。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,批量銷售收入分別約為2,050萬裏亞爾和430.2裏亞爾。於截至2022年及2021年12月31日止年度內,酒店、餐廳及活動收入分別約為1.188億及4,270萬裏亞爾, 增加約7,610萬裏亞爾,增幅達179%,原因是新冠肺炎放寬限制而重新開業。截至2022年及2021年12月31日止年度,阿根廷釀酒收入分別約為2,450萬裏亞爾及1,090萬裏亞爾,增長約1,360萬裏亞爾或124%。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,包括高爾夫、網球和農業收入在內的其他收入分別為4,060萬澳元和1,460萬澳元,增長約2,600萬澳元或178%,其中約1,250萬澳元代表農業收入的增長,約1,250萬澳元代表其他收入的增長,約1,250萬雷亞爾代表高爾夫收入的增長。

 

毛利

 

本公司於截至2022年12月31日止年度的毛利約為168,000美元,而截至2021年12月31日止年度的毛利約為3,703,000美元,減少3,535,000美元,跌幅達95%,主要原因是上述批次銷售額下降。毛利率從截至2021年12月31日的年度的75%下降至截至2022年12月31日的年度的10%,原因是房地產地塊銷售賺取的高利潤率在2022年沒有重複。銷售成本包括房地產地塊、原材料、直接人工和與我們業務活動相關的間接人工,從截至2021年12月31日的年度的1,211,000美元增加到截至2022年12月31日的年度的1,476,000美元,增幅約為264,000美元。銷售成本增加的主要原因是酒店和釀酒成本增加了約570,000美元,農業成本增加了約339,000美元,食品成本增加了約218,000美元,服裝和其他成本增加了約104,000美元,這主要是由於截至2022年12月31日的年度內相關收入的增加。上述銷售增加的成本部分被與批量銷售相關的成本減少約460,000美元和阿根廷比索兑美元匯率下跌的影響而減少約507,000美元所部分抵消。

 

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銷售 和營銷費用

 

截至2022年和2021年12月31日止年度的銷售和營銷費用分別約為738,000美元和581,000美元,增加了約157,000美元或27%,主要用於在新市場推廣公司,以及GGI新零售空間的廣告和營銷費用。

 

一般費用和管理費用

 

截至2022年及2021年12月31日止年度的一般及行政開支分別約為7,961,000美元及5,390,000美元,增加約2,571,000美元或48%。一般和行政費用的增加主要歸因於:(1)公司董事會的薪酬增加了約831,000美元(包括約634,000美元的股票薪酬和約197,000美元的現金薪酬);(2)員工和承包商薪酬增加了約972,000美元;(3)專業和諮詢費增加了約628,000美元;(4)與投資者活動有關的差旅費用增加了217,000美元;(5)與GGI的新零售空間相關的入住費增加了約159,000美元;(Vi) 税項及儲税額增加約121,000美元;(Vii)監管費用及備案費用增加約155,000美元;(Viii)遞送費用增加約111,000美元;及(Ix)其他營運開支合共增加約151,000美元。一般和行政費用的增加因(X)保險費減少177,000美元,(Xi)辦公室費用減少約46,000美元,以及(Ii)阿根廷比索對美元貶值的影響而減少約551,000美元而被部分抵消。所有其他波動都是無關緊要的 單獨和整體。

 

折舊 和攤銷費用

 

於截至2022年及2021年12月31日止年度內,折舊及攤銷費用分別約為252,000美元及146,000美元,增加約106,000美元或73%,主要原因是與GGI在佛羅裏達的零售空間有關的租賃改善。

 

投資關聯方減值

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,投資相關各方開支的減值分別為7,000,000美元及0美元。本公司持有LVH Holdings的股權投資,按成本減去減值入賬。在截至2022年12月31日的年度內,管理層認為該項投資的未來現金流預計不足以收回其賬面價值。因此,該公司完全減損了對LVH的投資。

 

利息收入

 

於截至2022年及2021年12月31日止年度,利息收入分別約為143,000美元及27,000美元,增加約116,000美元或430%。增加的主要原因是確認了與地段銷售相關的應收抵押貸款的利息收入。2021年的批次銷售發生在當年晚些時候,相關的應收抵押貸款在整個2022財年都未償還。

 

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利息 費用

 

於截至2022年及2021年12月31日止年度內,利息支出分別約為1,694,000美元及375,000美元,增加約1,319,000美元或352%。增加的主要原因是:(I)可轉換票據的債務折價攤銷增加約973,000美元,(Ii)未償還可轉換票據的利息支出增加約383,000美元,以及(Iii)由於阿根廷比索對美元貶值的影響,利息支出增加約16,000美元,但因(Iv)支付和應付給阿根廷聯邦公共收入管理局的利息支出因重新談判付款計劃而減少約53,000美元。

 

免除購買力平價貸款

 

根據國會根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《美國法典》第15編第636(A)(36)條)(《關愛法案》)頒佈的薪資支票保護計劃,從美國小企業管理局獲得了一筆貸款。2021年3月26日,公司 獲準免除全部貸款金額。

 

債務清償損失

 

於2022年5月12日,本公司與GGH票據持有人訂立換股協議(“換股協議#2”),雙方同意降低換股價格。本公司於清償債務時錄得2,105,119美元的債務清償虧損,包括(I)421,272美元以抵銷與原債務工具有關的債務折扣,加上(Ii)1,683,847美元,即先前賬面淨值與經修訂債務工具的公允價值之間的差額。

 

誘因費用

 

於2022年5月2日,本公司與GGH票據持有人訂立一項函件協議(“函件協議#1”),其中規定降低本公司普通股股份的換股價格。於2022年5月3日至2022年5月11日期間,本金、利息及手續費以折算後的換股價格轉換為普通股,本公司因根據函件協議轉換債務及利息而錄得金額198,096美元的誘因開支。

 

於 於七月七日至八月三十日期間,本公司與GGH票據持有人訂立另一份協議(“函件協議”),規定降低換股價格及本公司根據函件協議將債務及利息轉換為普通股所產生的誘因費用2,965,222美元。

 

其他 收入

 

截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入分別為300,000美元和162,500美元,代表從LVH Holdings收取的管理費 。與LVH Holdings的協議於2021年6月簽署,這導致收取的管理費增加了約13.3萬美元。

 

(收益) 外幣折算損失

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,公司分別錄得外幣折算收益約479,000元及外幣折算虧損約33,000元。外幣兑換收益的波動約為512 000美元,原因是阿根廷比索對美元匯率的波動。

 

87

 

 

流動性 與資本資源

 

我們 以多種方式衡量我們的流動性,包括:

 

   截至 12月31日的年度, 
   2022   2021 
         
現金  $300,185   $3,649,407 
           
營運資金(不足)  $595,120   $(790,334)
           
未償債務  $2,247,780   $6,052,704 

 

根據我們截至2022年12月31日的現金和營運資本餘額,我們需要額外的股權和/或債務融資來維持運營。 這些情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們通過債務和股權融資所得收益為我們的活動提供資金。很大一部分資金已用於資助我們對LVH的投資,用於資本支出,並用於支付營運資金需求和人員、 辦公室費用以及各種諮詢和專業費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們主要依靠向第三方獨立、經認可的投資者和關聯方發行債券和股票來維持運營。在截至2022年12月31日的年度內,我們根據我們的股權信用額度從發行可轉換債券和出售普通股中獲得約3,159,000美元和約521,000美元的收益。

 

這些融資活動的收益 用於支付我們現有的運營赤字、與上市公司相關的法律和會計費用以及業務的一般營運資金需求。此外,在截至2022年12月31日的年度內,公司償還了應付貸款和債務總額約124,000美元。

 

截至2022年12月31日,我們的現金、營運資本和累計虧損分別約為300,000美元、595,000美元和117,480,000美元。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們分別發生了約21,825,000美元和2,389,000美元的淨虧損 在經營活動中使用的現金分別約為5,700,000美元和6,810,000美元。我們當前負債的現金需求包括約2,582,000美元的應付帳款和應計費用,以及約203,000美元的經營租賃負債。 我們長期負債的現金需求包括約1,328,000美元的經營租賃負債,約92,000美元的應付貸款和約1,991,000美元的可轉換債務。此外,在LVH簽訂土地租賃的情況下,根據LVH 有限責任公司協議,我們有義務向LVH提供總額為2,800萬美元的額外股本。

 

於2022年11月8日,吾等與一家承銷商訂立新的股權信貸額度協議(“新ELOC”),根據該協議,吾等將有能力(但無義務)向承銷商出售總額高達(I)44,308,369美元新發行普通股及(Ii)定義所界定的交易所上限。

 

在2022年12月31日之後和申報日期之前的 期間,公司以591,000美元的收益出售了普通股,並以5,000,000美元的收益發行了一系列可轉換票據。該公司將所得款項的一部分用於償還GGH債券所欠的所有本金、利息和費用。本公司還發行了一系列本票,並以8%的年利率籌集了185,000美元的計息毛收入 。

 

88

 

 

我們的運營需求包括運營業務的計劃成本,包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。 我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素,包括我們成功地將我們的產品和服務商業化的能力,競爭性的技術和市場開發,以及是否需要與 其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們的產品和服務。

 

關注和管理層的流動資金計劃

 

隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。自成立以來,本公司在運營中遭受了重大經常性虧損,運營資金主要通過股權和債務融資的收益獲得。這些情況使人們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業運營產生了極大的懷疑。所附的合併財務報表不包括任何必要的調整,如果我們無法繼續經營下去的話。

 

從歷史上看, 我們成功地籌集了資金來支持我們的資本需求。我們相信我們可以獲得更多資本資源,並且 將繼續評估更多融資機會。但是,如果我們無法及時獲得額外融資, 我們可能不得不推遲供應商付款和/或啟動成本削減,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,最終我們可能被迫停止運營、清算資產和/或根據美國破產法尋求重組 。

 

額外資金的可用性

 

由於我們的融資,我們能夠維持運營。然而,我們將需要籌集額外的資本,以滿足我們未來運營費用和資本支出的流動性需求,包括GGI庫存生產、GGI電子商務平臺的持續開發、我們葡萄酒廠的擴建以及對房地產開發的額外投資。如果我們無法以合理的條款獲得足夠的資金,我們可能會被要求大幅縮減或停止運營。

 

截至2022年和2021年12月31日止年度的現金來源和用途

 

淨額 經營活動中使用的現金

 

截至2022年和2021年12月31日止年度的經營活動現金淨額分別約為5,700,000美元和6,810,000美元, 。在截至2022年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額主要歸因於淨虧損約21,825,000美元,經約15,056,000美元的非現金支出和因 經營資產和負債水平的變化而產生的現金1,069,000美元進行了調整。在截至2021年12月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額主要歸因於淨虧損約2,389,000美元,經約1,178,000美元的非現金支出和用於為運營資產和負債水平變化提供資金的現金 調整後的淨虧損約2,389,000美元。

 

89

 

 

淨額 用於投資活動的現金

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額分別約為1,971,000美元及8,945,000美元。於截至2022年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額主要用於購買物業及設備約1,928,000美元、購買域名約35,000美元及用於收購GDS的現金約8,000美元。於截至2021年12月31日止年度內,用於投資活動的現金淨額主要為購買關聯方投資約7,000,000美元及購買物業及設備約1,945,000美元。

 

淨額 融資活動提供的現金

 

截至2022年和2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別約為3,557,000美元和18,945,000美元。截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額來自發行可轉換債券所得款項3,159,000美元、根據購買協議出售普通股所得款項淨額約511,000美元、根據新ELOC出售普通股所得款項約10,000美元,部分由償還應付貸款約117,000美元及償還債務約7,000美元所抵銷。於截至2021年12月31日止年度,融資活動所提供的現金淨額來自約7,287,000美元的承銷公開發售收益(扣除發售成本)、約6,000,000美元的可轉換債務債券收益、約5,135,000美元的普通股出售收益、約409,000美元的普通股及認股權證的出售收益,以及約1,647,000美元的認股權證的行使收益,部分由約471,000美元可轉換債務債券的發售成本所抵銷, 與出售普通股換取現金約458,000美元的發售成本,與承銷的公開發行相關的發行成本約為320,000美元,償還應付貸款約185,000美元,償還債務約100,000美元。

 

表外安排 表內安排

 

沒有。

 

合同義務

 

由於我們是一家較小的申報公司,我們不需要提供本項目(A)(5)段所要求的資料。

 

關鍵會計政策和估算

 

根據美國公認會計準則編制財務報表和相關披露。這些會計原則要求我們作出可能影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及列報期間收入和費用報告金額的估計和判斷。我們認為,它所依賴的估計和判斷合理地基於我們在作出這些估計和判斷時獲得的信息。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們的財務結果將受到影響。重大估計 和假設包括投資、股權和負債工具的估值、使用權資產的價值以及與某些資產變現相關的租賃負債和準備金。下面介紹反映我們更重要的 估計和判斷的會計政策,並且我們認為這些會計政策對於全面理解和評估我們報告的財務 結果是最關鍵的。

 

90

 

 

以下 並不是我們所有會計政策或估算的綜合清單。我們的會計政策在本年度報告其他部分的財務報表中的附註3-重要會計政策摘要中進行了更全面的説明。

 

收入 確認

 

我們 從房地產銷售、食品和葡萄酒銷售以及酒店、食品和飲料及其他相關服務以及服裝和配飾銷售中賺取收入。銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和配飾的收入在客户獲得所購商品的控制權時入賬。接待和其他服務的收入確認為在提供相關服務和履行履約義務時賺取的收入。禮品 卡銷售收入在客户兑換卡時確認。由於缺乏歷史數據,我們不確認禮品卡價值 中預計不會兑換的部分的收入。房地產地塊銷售收入在地塊成交時記錄,地塊的合法所有權轉移到客户手中。

 

我們確認收入的時間可能與我們客户支付的時間不同。應收賬款在付款前確認收入時入賬,我們有無條件獲得付款的權利。或者,如果付款先於相關服務的提供,我們將記錄遞延收入,直到履行義務得到履行。與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入 在地塊銷售完成時確認為收入(連同任何未償還餘額),並將契據提供給買家。 其他遞延收入主要包括我們接受的與葡萄酒銷售協議相關的保證金、為葡萄和其他農產品收到的預付款 以及酒店保證金。葡萄酒桶和農產品預付定金在產品發貨給購買者時確認為收入(連同任何未償餘額)。酒店押金在入住房間或提供服務時確認為收入。

 

基於股票的薪酬

 

我們 根據授予日 授予股權工具的公允價值來衡量為換取股權工具授予而獲得的服務成本。然後,預計最終歸屬的股份的公允價值金額將在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認,通常是歸屬期間。對最終授予的股票獎勵的估計需要判斷,如果實際結果或更新的估計與原始估計不同,此類金額將記錄為修訂估計期間的累計調整。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

 

長壽資產

 

當 情況(例如不利的市場情況)顯示長期資產的賬面價值可能受損時,我們會進行分析以評估資產賬面價值的可收回程度,包括估計資產預期未來營運的未貼現現金流量(不包括利息費用)。這些估計考慮了預期未來運營收入、運營趨勢和前景等因素,以及需求、競爭和其他因素的影響。若分析顯示賬面價值無法從未來現金流量中收回,則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值虧損。任何減值損失都被記錄為營業費用,這會減少淨收益。

 

91

 

 

所得税 税

 

我們 根據FASB ASC 740《所得税》中的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債確認為應納税暫時性差異和營業虧損結轉。 暫時性差異是指報告的資產和負債額與其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時,遞延税項資產 會減去估值津貼。

 

遞延 税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

 

運營 租約

 

2016年2月,財務會計準則委員會發布了一項與租賃有關的新標準,要求 在資產負債表上確認經營性租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債,以提高組織之間的透明度和可比性。標準中最突出的變化是承租人對被歸類為經營性租賃的租賃確認ROU資產和租賃負債 。根據該準則,披露必須符合使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的目標。我們還需要在採用日確認和衡量新租賃 ,並使用改進的回溯法確認採用期間的累積效果調整,並提供某些實用的權宜之計。

 

我們 採用了ASC 842,“租賃”(“ASC 842”),從2019年1月1日起生效,並選擇應用可用的實用權宜之計,實施內部控制和關鍵系統功能,以準備採用時的財務信息。 ASC 842要求我們做出重大判斷和估計。因此,我們對與租賃評估相關的內部控制進行了更改。這些變化包括受ASC 842影響的最新會計政策,以及對與ASC 842實施相關的財務報告進行重新設計的內部控制。此外,我們還擴展了數據收集程序,以符合額外的 披露要求和持續的合同審查要求。

 

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。

 

第 項8.財務報表和補充數據

 

我們的 合併財務報表和本項目要求的財務報表的相關附註從本表格10-K末尾F-1頁的目錄開始。

 

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

 

沒有。

 

92

 

 

第 9A項。控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息,並酌情傳達給我們的管理層,包括首席執行官和會計官,以便及時做出有關要求披露的決定 。內部控制程序旨在提供合理保證 以確保(1)我們的交易得到適當授權、記錄和報告;以及(2)我們的資產受到保護,以防未經授權或 不當使用,以允許我們按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表。

 

在本年度報告的編制過程中,管理層在我們的首席執行官和會計官員的參與下,評估了我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和會計官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序並不有效,如下所述。

 

管理層對財務報告內部控制的評估

 

我們的 管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F) 的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和財務官設計或在其監督下,由董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括那些政策和程序:(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易和資產處置的記錄有關:(Ii)提供合理保證,確保交易按需要進行記錄,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且僅根據我們管理層和董事會的授權進行收入和支出,以及(Iii)提供合理保證,以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產。

 

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年《內部控制-綜合框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層 得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效,原因是我們規模較小,缺乏職責分工,並對控制的操作有效性進行了測試。

 

鑑於上述重大弱點,我們進行了額外的分析和程序,以得出結論,本年度報告Form 10-K中包含的截至2022年12月31日的綜合財務報表 根據美國公認會計準則進行了公平的陳述。因此,管理層相信,儘管我們存在重大弱點,但我們截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表在所有重大方面均根據美國公認會計原則作出公平陳述。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制或其他可能顯著影響這些控制的因素 沒有發生重大變化,這些因素對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

 

93

 

 

控件固有的 限制

 

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現其目標提供合理的保證,而管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時,必須運用其判斷。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,控制 可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制 可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化而變得不適當。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。

 

第 9B項。其他信息

 

LVH 控股有限公司

 

於2022年6月7日,本公司透過其全資附屬公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯,LLC(“GVI”)簽署修訂及重訂的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限責任公司協議第二修正案,以修訂分配予LVH成員的規則,並修改GVI向LVH額外出資的數目、金額及時間 。

 

於2022年12月12日,本公司通過GVI簽署了經修訂及重訂的LVH有限責任公司協議的第三次修訂,將土地租賃的籤立日期由2022年12月31日延長至2023年6月30日。

 

股東會議

 

2022年8月30日,公司於下午12:00召開股東周年大會。東部時間(2022年年度股東大會)。出席2022年年度股東大會的法定人數為 。

 

在公司2022年年度股東大會上,股東:(I)選舉了兩(2)名I類提名的董事會成員(魯本·坎農和馬克·杜蒙),任期三年;(Ii)於2023年6月30日或之前授予董事會酌情權(如有必要,以防止本公司普通股在納斯達克退市),可在維持納斯達克上市所需的法定普通股數量的同時,對納斯達克上市所需的已發行普通股實施反向股票拆分,範圍從一比二(1:2)到二十比一(1:20)或其間的任何範圍;(Iii)批准了對公司2018年股權激勵計劃的修訂,以 在股東批准之日起,將該計劃下授權獎勵的股票數量增加到我們在完全稀釋的基礎上已發行普通股的25%;(Iv)為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的,根據經修訂的1933年證券法第506(B)條批准在將以私募方式發行的可轉換本票轉換時發行最多1,250,000股本公司普通股 ,而不實施第5635(D)條;(V)為符合納斯達克上市規則第5635(D)條的規定,根據日期為2021年11月3日的若干證券 購買協議、日期為2021年11月9日的若干優先擔保可轉換承付票及本公司與若干機構投資者之間的 日期為2021年11月9日的若干登記權利協議,批准發行至多833,333股本公司普通股;及(Vi) 批准並批准委任Marcum LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

 

94

 

 

美國東部時間2022年12月19日中午12點,公司召開了2022年股東特別大會(“股東特別大會”)。出席特別會議的法定人數為。

 

在特別會議上,兩項提案被提交給股東批准,這兩項提案在2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中闡述。截至記錄日期2022年10月31日,本公司共發行普通股32,994,397股(拆分後為2,749,896股),已發行普通股共32,991,028股(拆分後為2,749,615股),有權投票。11,578,063股普通股(按拆分後計算為964,839股)的登記持有人親身或由受委代表出席該會議,共有11,578,063票有權在 會議上投票。該金額佔有權在該會議上投票的股份的35.10%。所有投票均以反向股票拆分前為基礎,因為2022年10月31日的會議記錄日期早於2022年11月4日公司12次股票反向拆分的生效日期 。

 

公司董事會於2023年5月8日召開公司股東特別會議。在本次特別會議上, 股東將被要求就兩項建議進行投票:(I)為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的,批准由本公司和機構投資者以及本公司與機構投資者之間根據2023年購買協議、2023年票據和2023年認股權證發行的普通股股份的全面發行和行使 ;以及(Ii)為了遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的目的批准發行至多4,500,000股本公司普通股, 根據未來的擱置登記發售將發行的普通股。2023年3月12日,該公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

 

本票 票據

 

本公司於2023年1月9日開立一系列本票,所得款項總額為185,000美元,年利率為8%。 到期日即2024年1月9日之前無需付款。

 

授權演練

 

本公司於2023年2月2日向參與2021年票據文件的若干投資者以無現金方式行使認股權證,發行38,005股普通股。2023年2月3日,公司在無現金行權證後向參與2021年票據文件的一名投資者發行了13,300股普通股。

 

新的 可轉換本票

 

於2023年2月21日,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議(“2023年購買協議”)(“初步成交”), 據此,本公司將向投資者出售合共5,617,978美元的本公司一系列高級擔保可換股票據,本金總額為5,617,978美元(“2023年票據”),以及一系列本公司的普通股認購權證。該等認股權證可行使合共3,377,099股本公司普通股 ,為期三年(“2023年認股權證”)。在原始 發行本金11%的折扣後,公司獲得了5,000,000美元的收益。

 

2023年債券可轉換為本公司普通股,轉換價格為1.34美元(有待調整,底價為0.27美元)。 2023年票據於發行日一週年到期應付,年息率為7%,按月以現金支付,或於每個兑換日期將利息計入兑換金額(定義見2023年票據)。投資者有權在發行日期後的任何時間或多個時間轉換任何部分未償還及未支付的轉換金額(如2023年債券所界定),但如任何投資者實益擁有超過4.99%的普通股,本公司不得對2023年債券的任何部分進行轉換。

 

95

 

 

投資者還有權增發5,617,978美元的本票,並認購3,377,099股普通股 ,或者如果滿足某些股權條件,公司可按與初始成交相同的條款 行使該選擇權(“第二次成交”)。因此,2023年債券的最高金額將為11,235,956美元,2023年認股權證總額將購買6,754,198股普通股。

 

根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的適用規則,在任何情況下,如在緊接2023年購買協議及 2023年票據及2023年認股權證(“交易所上限”)籤立前已發行普通股股份 超過緊接2023年購買協議及 2023年票據及認股權證(“交易所上限”)籤立前已發行普通股股份的19.99%,則在任何情況下,本公司於2023年票據轉換時或根據2023年票據條款發行任何普通股。除非我們(I)獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股 或(Ii)從我們的律師那裏獲得書面意見,認為不需要這種批准。在任何情況下,我們 不得根據2023年購買協議或2023年票據發行我們的任何普通股,如果此類發行或出售將違反納斯達克的任何適用規則或規定。

 

2023年債券將優先於本公司及其附屬公司的所有未償還和未來債務,並將以(I)公司所有現有和未來資產的擔保權益為抵押,如公司與投資者簽訂的擔保和質押協議(“2023年擔保協議”)所證明;及(Ii)由斯科特·L·馬西斯先生、本公司首席執行官總裁及其管理的其他實體所持有的公司普通股的質押,該質押協議由本公司、馬西斯先生及其實體與投資者訂立的股東質押協議證明。

 

就上述事項而言,本公司亦與投資者訂立註冊權協議(“2023年註冊權協議”),據此,本公司同意根據1933年證券法(“1933年法案”)及其下頒佈的規則及法規,以及適用的州證券法,就須註冊的證券(定義見2023年註冊權協議)提供若干註冊權。《2023年購買協議》和《2023年登記權利協議》 包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出,截至特定日期,僅為此類協議的當事人的利益而作出,並可能受締約各方商定的限制的限制。

 

Benchmark Investments,Inc.(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton擔任與購買協議擬進行的交易有關的獨家配售代理,公司將向EF Hutton支付相當於根據2023年購買協議和票據籌集、投資或承諾的資金金額的6.0%的現金配售費用。

 

根據《2023年購買協議》、《2023年票據》和《2023年認股權證》已經發行和可能發行的普通股股票將根據《1933年法案》第4(A)(2)條和/或第506(B)條規則 D項下的規定,在一項豁免登記的交易中發售和出售。投資者表示,它是D規則所界定的“認可投資者”,根據2023年購買協議收購此類股票僅用於投資目的,而不是為了公開出售或分銷而出售或轉售。因此,根據《2023年購買協議》已經或可能向投資者發行的普通股尚未根據1933年法案或任何適用的州證券法進行登記,在沒有根據1933年法案和任何適用的州證券法進行登記或豁免登記的情況下,不得在美國發行或出售。該公司於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交了D表格。

 

96

 

 

在2023年期間,根據2021年票據文件,投資者轉換了以下金額的2021年債券本金:(I)2023年2月3日,一名投資者轉換了2021年債券本金和利息共計747,102美元,公司轉換後發行了416,667股普通股 ;(Ii)2023年2月6日,某些投資者轉換了2021年債券本金共179,864美元,公司轉換後發行了86,250股普通股;(Iii)於2022年2月13日,若干投資者兑換合共335,200美元的2021年債券本金及利息,本公司於轉換後發行230,000股普通股;及於2023年2月15日,若干投資者兑換合共148,353美元的2021年債券本金及利息,本公司於轉換後發行100,416股普通股。

 

有關2021年説明文件的完整描述,請參考我們於2021年11月8日、2022年3月1日、2022年5月2日、2022年5月13日、2022年7月5日、2022年9月23日、2022年12月1日、 2月3日、2023年2月8日和2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前報告和附件。

 

於2023年2月21日,本公司使用2023年購買協議所得款項償還2021年債券所欠本金、利息及手續費905,428美元。在全額償還後,2021年票據文件於2023年2月21日終止。

 

新的 股權信用額度

 

根據2022年11月8日與Tumim Capital簽訂的《購買協議》,本公司要求提取和發行普通股,並在2023年獲得以下毛收入:(1)2023年1月4日,公司向Tumim發行了7,500股普通股,毛收入為8,734美元;(2)2023年1月9日,公司向Tumim發行了7,300股普通股,毛收入為8,329美元;(3)1月23日,公司向Tumim發行了6,700股普通股,毛收入為7,949美元;(4) 2023年1月30日,本公司向Tumim發行了6,852股普通股,總收益為7,952美元;(V)2023年2月3日,公司向Tumim發行了59,357股普通股,總收益為131,437美元;(Vi)2023年2月8日,本公司向Tumim發行了63,000股普通股,總收益為98,034美元;(7)2023年2月22日,公司向Tumim發行了68,378股普通股,總收益為71,695美元;(Viii)2023年3月1日,公司向Tumim發行了55,983股普通股,總收益為58,093美元;(Ix)2023年3月6日,公司向Tumim發行了57,968股普通股,總收益為59,701美元;(X)2023年3月14日,公司向Tumim發行了31,392股普通股,總收益為31,371美元。沒有使用一般募集,根據公司與Kingswood Capital Markets於2021年2月16日簽訂的承銷協議,公司向Benchmark Investments,Inc.支付了毛收入總額8%的佣金。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments,Inc.的一個部門,f/k/a EF Hutton。本公司依據證券法D條例第4(A)(2)條和/或第506(B)條關於銷售的註冊豁免 。D表格於2022年11月21日提交給美國證券交易委員會。

 

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用 。

 

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第 第三部分

 

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

 

我們的 管理團隊由在房地產投資、酒店管理、經紀-交易商運營以及識別和尋求投資機會方面擁有經驗的高管領導。管理團隊由公司的主要人員和顧問協助,他們的經驗和專業知識也將在下文中討論。

 

名字   年齡   實體   標題   指定年份
斯科特·L·馬西斯   60   GGH   董事長,三類董事,首席執行官,總裁   1999年4月
        焦油   總經理 經理(1)   2007年12月
        阿皮伊   總經理 經理(1)   2009年3月
        敬畏   總經理 經理(1)   2007年7月
        GGI   董事長、首席執行官總裁   2016年9月
                 
瑪麗亞 I.埃切瓦里亞   43   GGH   首席財務官、首席運營官、祕書、財務主管和合規官   2015年4月
        AEU   首席財務官   2015年4月
        GGI   首席財務官、財務主管兼祕書   2017年1月
                 
塞爾吉奧·O·曼祖爾·奧德斯特爾西   53   焦油   首席財務官、首席運營官(2)   2011年3月
        阿皮伊   首席財務官   2011年3月
        敬畏   首席財務官、首席運營官(2)   2010年9月
                 
彼得·J.L.勞倫斯   89   GGH   類 II董事   1999年4月
        AEU   董事   2009年11月
        GGI   董事   2018年11月
魯本加農炮   77   GGH   類 I董事   2020年7月
                 
馬克·杜蒙   79   GGH   類 I董事   2021年2月
                 
威廉·艾倫   63   GGH   第三類董事   2021年4月
                 
伊迪·羅德里格斯   61   GGH   類 I董事(3)   2021年2月
                 
史蒂文 A.莫爾   79   GGH   類 I董事(3)   2019年4月
        GGI   董事   2018年11月

 

  (1) 阿根廷法定公司辦公室的翻譯 。
  (2) 曼祖爾·奧德斯特萊爾先生於2015年4月11日被任命為TAR和AWE的首席運營官。
  (3) 羅德里格斯女士和莫爾先生沒有在2022年8月30日的2022年股東周年大會上競選連任,他們的 任期於同日結束。

 

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執行官員

 

斯科特·L·馬西斯。Mathis先生是GGH的創始人,自1999年4月成立以來一直擔任首席執行官和董事會主席。馬西斯先生也是GGI的創始人兼首席執行官兼董事會主席。Mathis先生在上市公司Mercari Communications Group,Ltd.擔任首席執行官和董事會主席的經驗超過五年。Mathis先生也是GGH的IPG、AGP和其他多個附屬實體的創始人、首席執行官和董事長。自2009年7月以來,馬西斯先生一直擔任好萊塢漢堡控股公司的首席執行官兼董事長,這是他創建的一家公司,正在阿根廷和美國開發好萊塢主題的美式快餐店。自2011年6月以來,Mathis先生還擔任InvestBio,Inc.的董事長兼首席執行官,InvestBio,Inc.是GGH的前子公司,於2010年剝離。包括他在GGH及其子公司的工作時間在內,馬西斯先生在證券經紀領域工作了25年以上。 1995年至2000年,他曾在美國國家證券公司和波士頓集團工作。在此之前,他是奧本海默公司的合夥人和雷曼兄弟的高級副總裁和董事委員會成員。馬西斯先生還曾與亞歷克斯·布朗父子公司、Gruntal and Company,Inc.和美林證券合作。Mathis先生獲得密西西比州立大學商業管理理學學士學位。由於馬西斯先生在房地產開發行業和幾家以消費者為重點的企業中擁有高管級別的工作經驗,因此決定讓他擔任GGH董事會成員。他還曾在生物技術行業的多家非上市公司擔任董事會成員。

 

瑪麗亞·艾切瓦里亞。2015年4月,GGH董事會任命Echevarria女士為公司首席財務官兼祕書。2017年1月3日,Echevarria女士被任命為高卓集團首席財務官、財務主管兼祕書。她於2014年6月加入公司,擔任公司總監,主要負責公司整合、政策和程序以及與美國證券交易委員會合規的財務報告,協調預算和預測,準備財務 演示文稿和分析財務數據。Echevarria女士在會計、合規、財務、信息系統和運營方面擁有超過15年的經驗。她的經驗包括美國證券交易委員會報告和金融分析,她的職業成就包括開發和實施重大計劃,如SOX、BSA和AML報告和金融工具估值。在受僱於董事之前,埃切瓦里亞女士於2008年至2014年6月在非營利性組織希望中心擔任財務和會計部門的董事主管,負責財務、信息系統和運營。從2001年到2008年,她在波多黎各聖胡安擔任Banco Popular的質量控制和合規分析師、財務分析師和會計經理,專門從事抵押貸款質量控制、合規、財務分析和抵押會計,並與FHA、VA和其他抵押貸款擔保人進行通信。Echevarria女士還為房利美、房地美和其他私人投資者協調與報告、匯款、託管會計和違約管理相關的審計和合規項目。她曾為赫茲大學開發和教授會計課程,目前在南新漢普郡大學擔任兼職教員。她是註冊會計師,在新澤西州和波多黎各獲得執照,擁有波多黎各大學會計學士學位和鳳凰城大學工商管理碩士學位。埃切瓦里亞夫人在波多黎各出生和長大,西班牙語和英語都很流利。

 

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額外的 關鍵人員

 

塞爾吉奧·曼祖爾·奧德斯特爾西。奧德斯特西先生是Algodon Mansion&Algodon Wine EStates的首席財務官(CFO)和首席運營官(COO)。Manzur Odstrcel先生是阿根廷註冊會計師,他的專業經驗包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司擔任行政和管理職位。作為GGH阿根廷子公司的首席財務官和首席運營官,他負責日常管理,包括財務規劃和分析,監督公司財務戰略的實施,並確保謹慎的公司治理。在加入GGH之前,Manzur Odstrcel先生 自2007年5月起擔任博迪嘉·弗朗索瓦·魯頓公司的行政和財務董事主管,負責設計和制定財務債務戰略,並與銀行和戰略供應商進行談判以獲得信貸。他還負責組織為公司提供400萬美元的新資金,並擔任公司執行委員會成員。2002年3月至2006年9月,他曾在智利擔任波士頓科學公司(BSC)的國家主計長,在此之前,他曾在布宜諾斯艾利斯和墨西哥城擔任南錐體BSC的主計長。他還曾擔任位於布宜諾斯艾利斯和巴西聖保羅的BSC拉丁美洲總部的高級財務分析師,在此之前,他曾擔任BSC在布宜諾斯艾利斯的會計分析師。1997年至1998年,Manzur Odstrcel先生在阿根廷的Cerveeria y Malteria Quilmes開始了他的職業生涯。他於1996年在哥斯達黎加的INCAE獲得MBA學位,並於1994年在阿根廷聖米格爾·德·圖庫曼國立大學獲得註冊會計師學位。

 

董事

 

彼得·J.L.勞倫斯。勞倫斯自1999年7月以來一直擔任GGH的董事董事。董事會認定他是一名有價值的董事會成員 ,因為他有投資較小上市公司的經驗,並曾為多家上市公司擔任董事的服務。

 

具體來説,從2000年到2014年,勞倫斯先生是Sprue Aegis plc董事的一員,Sprue Aegis是一家在倫敦證券交易所上市的英國公司,設計和銷售煙霧和一氧化碳探測器,用於英國和歐洲的家庭和工業場所的消防。在此期間,他還擔任過涉及澳大拉西亞知識產權和分銷的私人公司Infinity IP的董事長; 和好萊塢漢堡控股公司的董事的董事長。1970年至1996年,勞倫斯先生擔任聯合英國工業公司(Associated British Industries Plc)的董事長, 這是一家由多家化學品製造商組成的控股公司,為原始設備製造商和售後市場生產汽車發動機和航空接頭及密封膠, 英國、歐洲和美國汽車、輪胎和塑料行業的專用蠟和防腐塗料。

 

勞倫斯先生還擁有上市公司董事的額外經驗,他在2003年至2010年6月期間擔任倫敦證券交易所上市公司Beacon Investment Trust PLC的董事公司。Beacon投資於最近在倫敦證券交易所另類投資市場上市的小型公司。勞倫斯先生在ABI養老基金投資委員會工作了20年 還擔任科拉姆基金會兒童慈善基金投資委員會,於1739年成立,1977至2004年間,前身為Foundling醫院。他以優異的成績畢業於牛津大學,獲得近代史文學學士學位。

 

魯本·加農。坎農先生是該公司的股東已有數年,是董事的製片人和選角,在過去的30年裏,他幫助塑造和指導了好萊塢一些最受好評的電影和電視項目。公司 相信坎農先生是唯一有資格擔任公司董事的人,因為他在好萊塢經營着成功的長期業務 並且有推廣公司奢侈品牌商品的關係。

 

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坎農從1970年到1978年在環球影業工作,最終成為了董事的選角。1977年至1978年,他也是華納兄弟電視選角的負責人。1978年,坎農創辦了自己的選角公司,名為魯本·坎農聯合公司。他的經紀公司已經為近百部電視劇和電影選角。項目包括《紫色顏色》(11項奧斯卡提名)、 《哥倫布》、《阿爾弗雷德·希區柯克秀》、《A Team》、20世紀90年代翻拍的《佩裏·梅森》、獲得艾美獎的喜劇連續劇《伯尼·麥克秀》、《我的妻子和孩子》和《荒野獵人》。 製作的作品包括《布魯斯特廣場的女人》和《布魯斯特廣場》(與奧普拉·温弗瑞合作), 《三角洲的Down in the Delta》(由瑪雅·安傑盧博士執導),和《上車》(和斯派克·李)。2004年,坎農先生與泰勒·佩裏工作室結成了製片聯盟,目前是泰勒·佩裏執導的《佩恩之家》的執行製片人。除了兩項艾美獎提名外,他還獲得了許多獎項,包括莫爾豪斯學院頒發的人類文學榮譽博士學位,以及因在電影和電視領域做出傑出貢獻而獲得的“鏡頭背後獎”。 他開創了當今許多主要電影和電視明星的職業生涯。他也是電影和電視的製片人。坎農曾就讀於東南城市學院。

 

馬克·杜蒙.2021年2月16日,我們的普通股在董事上市,杜蒙先生成為納斯達克的董事。他 是獨立投資銀行家和國際金融顧問。他也是法國莫爾索梅西酒莊的董事長兼首席執行官。杜蒙先生曾於1981年1月至1995年3月擔任標緻雪鐵龍集團下屬標緻雪鐵龍國際公司的總裁。他為歐洲、亞洲以及美國的國際客户提供諮詢和諮詢服務。自1993年以來,他也是Sanderling Ventures(一家美國風險投資公司的歐洲子公司)的董事長,管理着五隻生物技術基金。Dumont 先生也是加利福尼亞州聖巴巴拉的Lightwave Systems Inc.(自1997年以來)和加利福尼亞州奧克斯納德的Caret Industries(自1995年以來)的董事會成員,以及自2016年以來一直是SenesTech,Inc.的董事會成員。他曾在許多其他董事會任職,包括瑞士銀行蘇黎世銀行、盧森堡國際銀行、西菲亞斯國際投資基金有限公司(一家另類投資基金),以及歐文傳感器公司,在歐文傳感器公司,他是審計、提名、公司治理和薪酬委員會的成員/主席。Dumont先生擁有比利時盧萬大學的電氣工程和應用經濟學學位以及芝加哥大學的MBA學位。本公司 相信杜蒙先生是唯一有資格擔任本公司董事董事的人士,因為他在金融、葡萄酒行業的背景 ,以及在多家公司擔任董事會成員的豐富經驗。

 

威廉·艾倫。艾倫先生於2021年4月29日成為公司董事的一員。艾倫先生是餐飲業備受尊敬的領導者。 公司相信艾倫先生是唯一有資格擔任公司董事總裁的人,因為他擁有獨特的管理敏鋭,包括在初創企業、扭虧為盈、槓桿收購和收購方面的經驗。作為Fleming‘s Prime Steakhouse &Wine Bar的聯合創始人和OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)的前首席執行官和董事長,艾倫先生在超過25年的時間裏為建立餐飲公司發揮了重要作用。

 

在過去五年中,Allen先生曾在奧蘭治縣Vibe、PDQ、蝴蝶PE和L.Catterton PE擔任顧問或擔任顧問職務。他還曾在Habit Burger、Bruxie、Paul Martin‘s American Bistro、Founders Table、Punch Bowl Social、現代市場、威士忌蛋糕控股公司、胡裏奧叔叔、Hopdoddy和天鵝絨Taco的董事會任職。

 

Bill 曾擔任OSI Restaurant Partners(Bloomin‘Brands)的首席執行官五年,OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)是一個休閒餐飲品牌組合,包括Outback 牛排、Carrabba‘s意大利燒烤、Fleming’s Prime牛排和葡萄酒酒吧以及Bonefish Grill。最值得注意的是,艾倫先生負責將OSI私有化,這筆39億美元的交易於2007年6月獲得OSI股東的批准 。他於2009年11月退休,擔任董事會主席和現任首席執行官伊麗莎白·史密斯值得信賴的顧問, 直到2011年。

 

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在被任命為OSI Restaurant Partners首席執行官之前,Allen先生與他的合作伙伴兼聯合創始人Paul Fleming參與了Fleming‘s Prime牛排館和Wine Bar的創建和擴張。他曾在La Madeleine France Bakery and Café 和Koo KooRoo擔任總裁兼首席執行官。他也是副總裁和餐飲企業集團的合夥人,這是一個多概念的集團。他在萬豪集團工作了十年,從總經理晉升到高級副總裁總裁。

 

Allen先生還擔任過一系列成熟和早期成長型公司的投資者、顧問和董事會成員, 包括:Fleming‘s牛排餐廳、門多西諾農場、Piada、蛋白質吧、Dig Inn、檸檬水、TE2、Omnivore、Pepper Technology、Studio 電影燒烤、Just Food for Dog、Tender Greens、Related、巴塞羅那和酒吧Taco、激光脊柱研究所、PDQ、Cobalt、火柴盒披薩、Punch Bowl Social、Proteed Foods和Boqueria。Allen先生在新澤西州勞倫斯鎮的萊德大學攻讀本科課程。

 

伊迪·羅德里格斯.2021年2月16日,我們的普通股在董事上市,羅德里格斯女士成為納斯達克的成員。 她是享譽全球的奢侈品和奢侈品品牌思想領袖,經常在美國、英國和香港的福克斯新聞、福克斯商業新聞、美國有線電視新聞網、CNBC 和彭博電視臺發表演講。她是沙特旅遊局(SAT)董事會成員,也是SAT提名和薪酬委員會主席。羅德里格斯女士也是蘭德公司全球風險與安全中心(CGRS)的董事研究員。作為諮詢委員會成員,她提供治理和信託指導,從價值10億美元的公司的角度提供建議。她在2018年獲得了巨大的榮譽,當時她被沙特阿拉伯王國親手挑選為KSA公共投資基金(PIF)的創始指導委員會成員和執行委員會成員,該項目是其戰略#SaudiVision2030計劃不可或缺的一個項目。

 

從2017年10月到2020年4月,她擔任全球領先的豪華遊艇探險郵輪公司Ponant的美洲品牌主席,Ponant是價值數十億美元的奢侈品領軍企業Groupe Artemis/Kering的子公司,在那裏她提供了戰略、方向和實施路線圖。

 

此前,她曾擔任水晶郵輪公司的首席執行官和總裁。水晶郵輪公司是一個價值數十億美元的全球品牌,擁有遠洋郵輪、內河郵輪、遊艇探險船和私人包機,業務遍及全球。她指導公司的戰略、運營、財務和客户重點。在她任職於水晶郵輪公司期間,她是郵輪國際協會(CLIA)BOD的成員。

 

羅德里克斯女士是零售峯會的顧問委員會成員,就技術融合、數字顛覆、酒店服務、企業社會責任和全球奢侈品體驗提供建議。她完成了沃頓商學院的高管管理課程、領導董事會、斯坦福大學高管管理課程、高管金融、哈佛商學院女性領導力論壇,並持有諾瓦東南大學的理學學士學位。本公司認為 羅德里格斯女士是唯一有資格擔任本公司董事公司董事的人選,因為她之前曾擔任過世界頂級豪華郵輪公司之一的董事長,她在國際豪華旅行和酒店業的經驗,以及她在多家公司擔任董事會和顧問委員會成員的豐富經驗,以及她在KSA公共投資基金(PIF)的委員會成員資格。KSA公共投資基金是沙特阿拉伯的主權財富基金,也是全球最大的主權財富基金之一,總資產估計為3820億美元。

 

102

 

 

Steven A.Moel,M.D.,J.D.Moel博士從2019年4月至2022年8月30日擔任GGH董事,截至2018年11月一直擔任GGI董事 。在此之前,莫爾博士曾擔任GGH的高級業務顧問。Moel博士是一名醫生,有執照 律師(目前處於非活動狀態)。Moel博士擁有商業和交易律師的私人法律業務,是加州和美國律師協會的成員,並曾擔任過許多公司的法律顧問。董事會已確定,由於他在商業方面的廣泛經驗和知識,他將 成為董事會的一名有價值的成員。除了擔任公司顧問委員會的成員外,Moel博士目前還是好萊塢漢堡控股公司的董事會成員,該公司是公司(國際快餐店)的關聯方。

 

在此之前,Moel博士擔任過多個職位,包括最近擔任的全球求職(國際招聘和教育)高級業務顧問。他也是納斯達克公司:AKRX(生物技術/製藥公司)的創始人,在該公司擔任董事執行董事會成員和兼併與收購部副總裁總裁。莫爾博士曾擔任:維吉安公司(營養食品/農業)併購和業務發展副總裁總裁;美國高地公司首席執行官BB:UHLN(Mfg.摩托車/賽車運動); 千禧研究公司(製造/超高效率電機)首席執行官;WayBack Granola Co.(麥片製造)董事長兼首席運營官; Agaia Inc.(綠色清潔產品)併購執行副總裁。他還曾擔任過:美國葡萄酒集團(葡萄酒生產/分銷)首席運營官兼首席執行官總裁 ;消費品製造商有限責任公司viaMarket Consumer Products高級業務和顧問 ;Grudzen Development Corp.(房地產)董事會成員;Paradigm Technologies(電子/電腦開發商)首席運營官兼董事會主席 ;Sem-Redwood Enterprise(股票池)總裁兼首席執行官;以及 Mahlia Collection(珠寶設計/製造)顧問委員會成員。

 

莫爾博士是一名獲得董事會認證的眼科醫生,曾在私人執業和學術界工作。他是美國眼科學會榮譽院士,他的學術歷史包括華盛頓大學、邁阿密大學珊瑚山牆大學、馬歇爾大學、西弗吉尼亞大學、科羅拉多大學、哈佛大學、路易斯安那州立大學新奧爾良分校、伊利諾伊大學芝加哥分校和聖巴巴拉法學院。

 

家庭關係

 

我們的任何高管和任何現任或即將上任的董事之間沒有家族關係。

 

任期

 

於2022年8月30日舉行的本公司2022年股東周年大會上,莫爾博士及羅德里格斯女士不再競選連任,而坎農先生及杜蒙先生均再度當選為第I類董事(其任期將於本公司2025年股東周年大會屆滿)。2022年7月1日,公司董事會批准將董事會成員 從7人減至5人,自2022年8月30日起生效。以下其他董事繼續為本公司服務:Lawrence先生 為第二類董事董事(其任期於本公司2024年股東周年大會屆滿)及Mathis先生及Allen先生為 第三類董事(其任期於本公司2023年股東周年大會屆滿)。所有董事的任期將持續到該董事的任期屆滿,直至該董事的繼任者被選舉產生並獲得資格,或該董事被提前辭職或罷免。

 

103

 

 

參與某些法律程序

 

在過去十年中,除下列規定外,擔任本公司高管和/或董事的人員均未 成為下列任何法律程序的標的,而這些法律程序是根據S-K條例第401(F)項規定必須披露的:(A)該人在破產時或在破產前兩年內是普通合夥人或高管的任何業務提出的任何破產申請或針對該業務提出的任何破產申請;(B)任何刑事定罪;(C)永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令;(D)法院、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定其違反了聯邦或州證券或商品法律、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規、或任何禁止郵件或電匯欺詐的法律或法規;或(E)任何自律組織或註冊實體或同等交易所、協會或實體的任何制裁或命令。 此外,政府當局據信不會考慮對任何董事或高管提起此類法律訴訟。

 

FINRA 執法行動(2004-2015):2007年5月,InvestPrivate(現為DPEC Capital)、Scott Mathis和其他兩名InvestPrivate官員就NASD(現為金融業監管局(FINRA))於2004年5月提起的紀律處分達成和解,NASD是對InvestPrivate擁有主要管轄權的監管機構。作為和解的一部分,NASD明確撤回了許多指控和指控,並解決了案件中幾乎所有剩餘的指控。Mathis先生以InvestPrivate的主要身份被停職30天,InvestPrivate被停職60天 ,不得接受新的聘用以提供私募。和解各方支付了總計215,000美元的罰款,InvestPrivate還被要求聘請獨立顧問來評估InvestPrivate關於私募發行的做法和程序,並根據顧問的建議進行必要的修改。雖然與NASD達成的和解解決了案件中的大部分問題,但仍有一些剩餘的指控沒有得到解決,即Mathis先生是否無意或故意未能在其個人NASD Form U-4上正確披露某些信息,特別是1996-2002年間他的Form U4存在某些聯邦税收留置權。

 

2007年12月,FINRA聽證官員辦公室(“OHO”)裁定,Mathis先生疏忽地沒有在他的U4表格中披露有關個人税收留置權的 ,並且故意沒有按照U4要求披露有關這些税收留置權的其他信息。(所有的基本納税義務都是在2003年支付的,因此留置權在2003年被解除。)馬西斯被停職三個月,並因未披露留置權而被罰款1萬美元。對於與兩個客户投訴有關的其他非故意的U4遲交申請,他額外收到了10天的停職(同時執行)和額外的2,500美元罰款。停牌已於2012年9月4日完成 ,已繳納全部罰款。

 

Mathis先生從未否認他未能或未能及時在他的U4表格中披露這些信息;他只是質疑故意的裁決。 他向FINRA國家審判委員會(“NAC”)上訴這一決定(主要是關於故意問題)。 2008年12月,NAC確認了OHO關於“故意”問題的裁決,並略微擴大了調查結果。此後,馬西斯先生就南汽的決定向證券交易委員會提出上訴,隨後又向美國上訴法院提出上訴。在每個案例中, 國家諮詢委員會的決定都得到了確認。儘管根據FINRA的規則,馬西斯先生被發現存在故意行為, 他將被“法定取消資格”,但在2012年9月,馬西斯先生向FINRA提交了一份MC-400表格的申請,其中他請求允許他繼續在證券行業工作,儘管他受到法定取消資格的限制。 該申請於2015年4月獲得批准,對馬西斯先生有利。Mathis先生在任何時候都能夠作為FINRA成員的聯繫人保持良好的地位。隨後,公司擴展到其他業務機會和經紀交易商子公司 (DPEC Capital,Inc.)對公司的運營不再是必要的。因此,Mathis先生自願停止在本公司經紀交易商子公司(DPEC Capital,Inc.)的所有活動,並於2016年12月自願終止其在FINRA的註冊 ,當時DPEC Capital,Inc.選擇停止其業務,並以BDW表格提交了退出經紀或交易商的通知。

 

104

 

 

公司治理

 

在 考慮其公司治理要求和最佳實踐時,GGH參考了《納斯達克上市公司手冊》,該手冊可通過以下網址 獲得Http://nasdaq.cchwallstreet.com/.

 

董事會 領導結構

 

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席角色分離的明確政策,因為董事會 認為根據公司的立場和方向以及 董事會成員做出該決定符合公司的最佳利益。董事會尚未指定獨立牽頭的董事。目前,斯科特·馬西斯兼任公司首席執行官和董事會主席。作為首席執行官,馬西斯先生參與公司的日常運營,併為公司的運營提供戰略指導。董事會相信,Mathis先生的經驗和知識對於監督本公司的運營以及董事會層面對本公司的全面監督都很有價值。董事會認為這一領導結構是適當的,因為馬西斯先生對公司當前和計劃中的運營非常瞭解 。

 

董事會和審計委員會在風險監督中的作用

 

管理部門負責GGH面臨的風險的日常管理,而董事會和董事會的審計委員會負責監督風險管理。全體董事會和審計委員會自成立以來,有責任 對公司面臨的風險進行全面監督。具體而言,審核委員會審核及評估GGH在識別財務及非財務主要風險方面的風險管理政策及程序的充分性,並審閲首席財務官及行政總裁就該等風險的最新情況。審計委員會還審查和評估實施適當制度以緩解和管理主要風險的充分性。

 

審查和批准與關聯方的交易

 

董事會通過了一項政策,以遵守交易所法案S-K規則第404項以及納斯達克規則,該規則要求 公正的董事批准與關聯方的非基於市場的交易。

 

一般而言,董事會只會在無利害關係董事認為交易符合長實集團最大利益且符合(無利害關係董事的判斷)對長實集團公平合理的條款的範圍內,才會批准交易。我們的政策可在我們公司的網站上獲得,網址為Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

 

審計委員會

 

董事會於2015年4月15日成立了審計委員會,並於2021年3月25日修訂了章程。我們的審計委員會章程於2021年2月16日將我們的普通股提升到納斯達克後生效,符合交易所法案 第3(A)(58)(A)節和納斯達克規則5605。審計委員會的成立是為了監督公司的公司會計和財務報告流程以及財務報表的審計。截至2022年8月30日,莫爾博士辭去審計委員會主席一職,我們審計委員會的成員為杜蒙先生(主席)以及勞倫斯和坎農先生。董事會決定,根據美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)和納斯達克規則5605(A)(2),杜蒙先生、勞倫斯先生和坎農先生均為獨立公司。董事會已確定 按照董事會在其業務判斷中的解釋,審計委員會的所有現任成員均“懂財務”。 美國證券交易委員會的適用規則界定,審計委員會沒有任何成員具備審計委員會財務專家的資格,因為董事會認為,本公司作為一家較小的報告公司,除了具備財務知識外,並不需要其他專業知識。

 

105

 

 

審計委員會定期與我們的獨立會計師和管理層開會,以審查年度審計的範圍和結果 ,並在向董事會提交財務報表之前審查我們的財務報表和相關報告事項。 此外,審計委員會至少每季度與獨立審計師開會,審查和討論年度審計 或對我們財務報表的季度審查。

 

我們 已經制定了審計委員會章程,涉及審計委員會的設立,並列出了其職責。 審計委員會需要每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性。審計委員會章程可在我們公司的網站上查閲,網址為Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

 

提名委員會

 

2022年6月15日,董事會批准成立董事會提名委員會,並任命魯本·坎農為委員會主席,增加成員彼得·勞倫斯和馬克·杜蒙。根據納斯達克規則5065(A)和(E),委員會的所有三名成員均被視為獨立 。成立該委員會的目的是履行董事會授予的職責,涉及公司的董事提名流程和程序、制定和維護公司的公司治理政策,以及適用的聯邦和州證券法要求的任何相關事項。2022年6月22日,董事會批准了提名和公司治理委員會章程,以規範其成員和宗旨。

 

薪酬委員會

 

董事會成立了薪酬委員會,自我們的普通股提升到納斯達克起生效,並修訂了薪酬委員會章程,自2021年3月25日起生效。根據納斯達克規則第5605(D)(2)(B)條規定的豁免,薪酬委員會由三名獨立董事和一名非獨立董事董事組成,根據交易所法第16B-3條,他們均為非僱員 董事。自2022年8月30日起,羅德里格斯女士不再擔任主席,我們薪酬委員會的成員為坎農先生(主席)以及杜蒙、勞倫斯和艾倫先生。

 

艾倫先生已被視為不符合規則5605(A)(2)所界定的獨立董事的定義,因為他擁有SLVH LLC,(“SLVH”)20%的權益。SLVH為LVH Holdings LLC(“LVH”)的管理成員 本公司透過其全資附屬公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯,LLC(“GVI”)持有LVH的少數成員權益 。有關更多信息,請參看第13項。

 

由於艾倫先生在休閒、酒店、餐飲服務行業以及上市公司高管和董事方面的豐富經驗, 董事會在特殊和有限的情況下決定,艾倫先生成為薪酬委員會的成員是為了公司及其股東的最佳利益。根據第5605(D)(2)(B)條,艾倫先生在薪酬委員會任職不得超過兩年,其在薪酬委員會的任期將於2023年7月21日或之前屆滿。

 

我們首席執行官和首席財務官馬西斯先生和埃切瓦里亞女士的薪酬必須由薪酬委員會決定,首席執行官和首席財務官可能不會出席他們對薪酬的投票或審議。

 

106

 

 

薪酬委員會還負責就其他高管的薪酬向董事會提出建議,審查和管理我們公司的股權薪酬計劃,至少每年審查、討論和評估風險管理政策和做法與薪酬之間的關係,並監督公司與 股東和代理顧問的接觸。

 

納斯達克 規則5605(D)(3)規定,薪酬委員會可以(由其自行決定,而不是由董事會自行決定)聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問。作為薪酬委員會的獨立董事可以決定這樣做。我們的 薪酬委員會章程可在我們的網站上獲得:Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

 

商業行為、道德和舉報人政策守則

 

2015年3月24日,我們的董事會通過了2015年4月15日生效的《商業行為準則和舉報人政策》,並於2021年3月25日修訂了 (《行為準則》)。我們的行為準則適用於公司及其子公司的所有員工,包括公司首席執行官、首席財務官和首席合規辦公室。行為準則 包含旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面標準,包括對實際或明顯的利益衝突進行合乎道德的處理;全面、公平、準確、及時和可理解的公開披露和溝通,包括 財務報告;遵守適用的法律、規則和法規;及時對違反準則的行為進行內部報告;以及 對遵守準則的問責。公司的商業行為準則和舉報人政策的副本張貼在我們的網站 上Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

 

內幕交易政策和關於交易禁售期、福利計劃和第16條報告的政策

 

我們的內幕交易政策和關於交易禁售期、福利計劃和第16條報告的政策適用於我們的所有高級管理人員、 董事和員工,並就限制公司股票的交易活動提供了嚴格的指導方針。這些政策 發佈在我們的網站上:Https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

 

股東 與董事會的溝通

 

有興趣與董事會成員或董事會作為一個整體直接溝通的股東,可以直接寫信給 個人董事會成員,高卓集團控股有限公司c/o祕書,地址:佛羅裏達州邁阿密33137,第106號,東北41街112號。公司的 祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果通信不是針對特定的 成員,通信將被轉發給董事會成員,以提請董事會注意。公司祕書將在將所有通信轉發給適當的董事會成員之前進行 審核。

 

107

 

 

第 項11.高管薪酬

 

彙總表 薪酬表

 

下表列出了我們指定的執行幹事在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中賺取的薪酬:

 

   高管薪酬彙總表 高管薪酬表 
名稱和主要職位  財年 年   工資
 ($)
   獎金
($)
   庫存
獎項
($) (2)
   選擇權
獎項
($)
   所有其他 薪酬
($)
   總計
($)
 
斯科特·L·馬西斯(1)   2022    479,651    287,790    188,825    -    -    956,266 
董事會主席兼首席執行官 官員   2021    479,651    163,000    -          -            -    642,651 
                                    
瑪麗亞 我埃切瓦里亞(3)   2022    230,000    92,000    58,000    -    -    380,000 
首席財務官和首席運營官    2021    180,000    100,000    -    -    -    280,000 

 

 

(1) 2015年9月28日,我們與我們的首席執行官Scott Mathis簽訂了一份新的僱傭協議(“僱傭協議”)。 該協議規定了三年的僱傭期限,年薪為401,700美元(受生活費 每年3%的調整)、獎金資格、帶薪假期和指定的業務費用報銷。該協議對馬西斯夫婦每年銷售的GGH普通股設定了限制。Mathis先生必須遵守一項公約,在協議有效期內以及在他因任何原因終止合同後,在12個月內不得參加競爭。控制權變更後(根據 協議的定義),Mathis先生所有尚未支付的股權獎勵將全部歸屬,其聘用期自控制權變更之日起重置為兩年 。在Mathis先生因任何原因被解僱後,Mathis先生在一年內不得向公司客户或員工招攬客户或員工,並在兩年內不得披露GGH的任何機密信息。根據協議條款,本公司或首席執行官可因正當理由終止協議 。經獨立董事會成員修訂的協議將於2022年12月31日到期。協議的所有其他條款保持 不變。
   
(2) 代表董事會根據2018年股權激勵計劃於2022年12月31日授予首席執行官的162,780個限制性股票單位和授予首席財務官的50,000個限制性股票單位的授予日期公允價值。授予的股票可歸屬 ,以換取在2022財年提供的服務。三分之一的受限股票單位將在授予日(2022年12月31日)立即歸屬,三分之一將分別在隨後的週年紀念日(2023年12月31日和2024年12月31日)歸屬。
   
(3) 2022年12月14日,我們與公司首席財務官Maria Echevarria簽訂了一份新的僱傭協議,自2022年1月1日起生效,為期兩年,至2024年12月31日結束。該協議規定,2022年的年度基本工資為23萬美元,2023年為25萬美元,2024年為275,000美元,年度獎金資格、帶薪假期和指定的業務費用報銷。員工因任何原因被解僱後,一年內不得招攬公司客户或員工,兩年內不得披露GGH的任何機密信息。根據協議條款,本公司或首席財務官可因正當理由終止協議。該協議將於2024年12月31日到期。此後,除非任何一方提前通知終止協議,否則協議將自動 續訂一年。

 

108

 

 

財政年度末未償還的 股權獎勵

 

下表提供了本公司於2022年12月31日以拆分後方式授予並由GGH每位指定高管持有的期權和限制性股票獎勵的信息。

 

   期權大獎   股票大獎 
名字  證券數量
潛在的
未行使的期權
是可以行使的
(#)
   數量
證券
潛在的
未行使的期權
不能行使
(#)
   選擇權
鍛鍊
價格
($)
   選擇權
期滿
日期
   股權激勵計劃獎勵:未授予的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)   股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場 或派息價值($) 
斯科特·L·馬西斯   5,556(1)   -(1)   138.60    02-14-2023    -(1)   - 
    4,028(2)   -(2)   97.08    09-20-2023    -(2)   - 
    2,344(3)   156(3)   69.36    01-31-2024    -(3)   - 
    9,976(4)   2,301(4)   69.36    07-07-2024    -(4)   - 
                        108,520(5)   125,883 
瑪麗亞·I·埃切瓦里亞   139(6)   -(6)   138.60    02-14-2023    -(6)   - 
    167(7)   -(7)   97.08    09-20-2023    -(7)   - 
    391(8)   25(8)   69.36    01-31-2024    -(8)   - 
    702(9)   161(9)   69.36    07-07-2024    -(9)   - 
                        33,333(10)   38,666 

 

(1) 2018年2月14日,馬西斯先生被授予收購5556股本公司普通股的期權,其中1,389股期權相關股份於2019年2月14日歸屬 ,此後每三個月歸屬347股。
   
(2) 2018年9月20日,Mathis先生被授予收購4,028股本公司普通股的期權,其中1,007股於2019年9月20日歸屬於期權,252股於其後每三個月歸屬一次。
   
(3) 於2019年1月31日,Mathis先生獲授予購入2,500股本公司普通股的選擇權,其中628股於2020年1月31日歸屬認股權,156股於其後每三個月歸屬一次。

 

(4) 2019年7月8日,Mathis先生被授予收購12,277股本公司普通股的期權,其中3,073股 期權於2020年7月8日歸屬,767股此後每三個月歸屬一次。
   
(5)  於2023年12月31日,Mathis先生獲授予限制性股份單位,以收購162,780股本公司普通股,其中54,260股於2023年12月31日歸屬於RSU,54,260股歸屬於授出日期的第一及第二週年 。
   
(6) 2018年2月14日,Echevarria女士被授予收購139股本公司普通股的期權,其中35股於2018年12月17日歸屬於期權,9股於其後每三個月歸屬一次,5股歸屬於2022年2月14日。
   
(7) 2018年9月20日,Echevarria女士被授予收購167股本公司普通股的期權,其中42股於2019年9月20日歸屬於期權,11股於其後每三個月歸屬一次,4股歸屬於2022年9月20日。
   
(8) 於2019年1月31日,Echevarria女士獲授予購入417股本公司普通股的選擇權,其中105股於2020年1月31日歸屬於認股權,26股於其後每三個月歸屬一次。
   
(9) 於2019年7月8日,Echevarria女士獲授予購入861股本公司普通股的選擇權,其中216股於2020年1月31日歸屬,54股於其後每三個月歸屬一次,51股於2023年7月8日歸屬。
   
(10) 2023年12月31日,Echevarria女士被授予一個限制性股票單位,以收購50,000股本公司普通股,其中16,667股於2023年12月31日歸屬於RSU,16,667股歸屬於2023年12月31日,16,666股歸屬於2024年12月31日。

 

109

 

 

董事 薪酬

 

下表列出了我們的非僱員董事收到的薪酬:

 

       董事薪酬 
       以現金支付或賺取的費用   獎金   庫存
獎項(1)
   期權大獎   總計 
      ($)   ($)   ($)   ($)   ($) 
彼得·勞倫斯(3)   2022    34,167         -    105,623         -    139,790 
    2021    -    -    -    -    - 
史蒂文·A·莫爾(2)   2022    28,473    -    105,623    -    134,096 
    2021    -    -    -    -    - 
魯本·加農(4)   2022    36,500    -    105,623    -    142,123 
    2021    -    -    -    -    - 
馬克·杜蒙(5)   2022    36,667    -    105,623    -    142,290 
    2021    -    -    -    -    - 
伊迪·羅德里格斯(2)   2022    27,973    -    105,623    -    133,596 
    2021    -    -    -    -    - 
威廉·艾倫(6)   2022    33,500    -    105,623    -    139,123 
    2021    -    -    -    -    - 

 

  (1) 代表 授予每個董事2021財年補償的5,164個限制性股票單位、2022年6月7日授予每個董事2022年上半年的3,873個限制性股票單位和2022年8月11日授予每個董事作為2022財年下半年補償的3,873個限制性股票單位的總授予日期公允價值。
  (2) 在2022年8月30日舉行的公司年度股東大會上,莫爾博士和羅德里格斯女士的任期屆滿, 兩人均未獲連任。因此,莫爾博士和羅德里格斯夫人的董事任期終止,每位董事 獲得約4,144美元的費用,並按比例獲得1,284股股票,作為2022財年下半年的基本現金補償和3,873股限制性股票補償。
  (3) 截至2022年12月31日,勞倫斯先生持有收購2,778股本公司普通股的期權,其中2,363股已歸屬並可行使。
  (4) 截至2022年12月31日,坎農先生持有639股本公司普通股的期權,其中397股已歸屬並可行使。
  (5) 截至2022年12月31日,杜蒙先生持有834股本公司普通股的期權,其中575股已歸屬並可行使。
  (6) 截至2022年12月31日,艾倫先生沒有購買本公司普通股的期權。

 

110

 

 

公司股權激勵計劃摘要

 

常規 計劃信息

 

2018年7月27日,董事會決定,不再根據修訂後的公司2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)或2016年股票期權計劃(“2016計劃”)授予額外獎勵,並且不會根據2016計劃的常青樹條款自動預留額外股份 於每年1月1日發行。

 

2018年7月27日,董事會通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》),該計劃於2018年9月28日經公司股東批准。2018年計劃規定提供贈款,以購買總計8334股股票,包括激勵和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、貸款和贈款以及業績獎勵。根據2018年計劃提供的股票數量將在每年1月1日自動增加,其金額相當於該日期已發行股票總數的2.5%,並在完全稀釋的基礎上進行。此外,根據2018年計劃、2016年計劃或2008年計劃頒發獎勵的任何股份如被取消、沒收或到期,應計入2018年計劃下的可用股份總數。

 

2019年7月8日,股東批准將2018年計劃下可獎勵的股票數量增加到22,999股,並在完全稀釋的基礎上,每年1月1日增加相當於該日期已發行股票總數2.5%的金額。隨後,董事會於2019年7月8日批准將2018年計劃下可獎勵的股票數量增加 至33,039股,並在完全稀釋的基礎上,每年1月1日增加相當於該日期已發行股票總數的2.5%的金額。

 

2021年8月26日,股東批准將2018年計劃下可供獎勵的股票數量增加至147,811股,佔截至2021年8月26日在完全稀釋基礎上已發行普通股的15%。

 

2022年8月30日,股東批准將2018年股權激勵計劃下授權授予的股份數量增加到股東批准之日公司已發行普通股的25%,即848,033股。截至2022年12月31日,根據2018年股權激勵計劃,GGH可供發行的普通股數量為6,141股。

 

2023年1月1日,可用股票數量增加了160,095股,在完全稀釋的基礎上,按年自動增加了2.5%的已發行股票總數。

 

根據2018年計劃,獎勵可授予員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員和董事或董事會確定的公司的任何附屬公司。授予的任何獎勵的期限應由委員會在授予日確定, 任何獎勵的行使價不得低於授予日本公司股票的公允價值,但根據2018年計劃授予擁有本公司普通股總合並投票權10%以上的人的任何獎勵股票期權必須以不低於授予日每股公平市值的110%的價格行使。

 

《2018年計劃》由公司薪酬委員會負責管理和解釋。委員會有充分的權力和權力指定參與者,並決定根據該計劃授予每個參與者的獎勵類型。委員會還擁有決定何時授予獎項、授予獎項數量以及獎項的條款和條件的權力和自由裁量權,並可採取修改以符合非美國司法管轄區的法律。委員會可任命其認為適當的代理人,以妥善管理2018年計劃。

 

111

 

 

2018年計劃的參與者 由符合條件的人員組成,他們是委員會確定的為公司或公司任何關聯公司提供服務的員工、高級管理人員、顧問、顧問、獨立承包商或董事 ;但是,激勵性股票期權只能授予公司員工。在參與者不再是員工或諮詢服務因死亡或殘疾而終止後,獎勵的有效期為六個月(但不超過獎勵的原定期限 )。參與者持有的所有 限制性股票不受所有限制,績效獎勵下的任何付款或福利在終止時將被沒收和取消,除非參與者在終止時不可撤銷地有權獲得此類獎勵,如果終止 是由於死亡或殘疾造成的。除死亡或殘疾以外的其他原因導致的服務終止將導致在終止服務後1個月內(但不得超過原獎勵期限)仍可行使獎勵,績效獎勵項下的任何付款或福利在終止時將被沒收和取消,除非參與者在終止時有不可撤銷的權利獲得此類獎勵。參與者持有的所有限制性股票將不受所有限制,除非參與者 自願辭職或因某種原因被終止,在這種情況下,限制性股票將轉回公司。

 

委員會可隨時修改、更改、暫停、中止或終止2018年計劃;提供, 然而,,未經本公司股東批准,不得進行下列修訂、變更、暫停、終止或終止:(I)違反FINRA或任何其他證券交易所適用於本公司的規章制度;(Ii)導致本公司無法根據《國税法》授予2018年計劃下的激勵性股票期權; (Iii)增加2018年計劃授權的股票數量,但不包括每年增加2.5%的股份;或(Iv)允許以低於授予日股票公允市值100%的價格授予期權或股票增值權, 2018年計劃禁止的期權或股票增值權的重新定價,或2018年計劃禁止的期權或股票增值權的重新定價。

 

高橋集團股份有限公司股權激勵計劃

 

2018年10月5日,本公司作為華大基因的唯一股東,聯合華大基因董事會批准了2018年股權激勵計劃 (《2018高橋計劃》)。公司和GGI董事會通過了2018年高喬計劃,以促進GGI關鍵員工和其他為GGI增長做出貢獻的員工的長期留任。

 

根據2018年高喬計劃,GGI將提供多達8,000,000股普通股用於授予股權激勵獎勵。如果發生公司交易,包括但不限於股票拆分、資本重組、重組或合併,2018年高喬計劃下的授權股份可能會根據委員會的決定進行調整。

 

2018年高喬計劃包括股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、業績獎勵 和其他基於股票的獎勵兩類期權。根據修訂後的《1986年國税法》第422條,擬作為激勵性股票期權的期權稱為激勵性期權。不符合激勵條件的選項稱為 非限定選項。

 

於2022年期間,並無因僱員或顧問離職而喪失購買GGI普通股股份的選擇權。

 

2022年6月22日,總計5,502,500份購買GGI普通股的期權被交換為183,942股GGH普通股的既有股份和26,278個限制性股票單位,截至2022年12月18日。

 

截至2022年12月31日,2018年高喬計劃下沒有未完成的選項。由於公司於2022年3月收購華大基因餘下的21%權益,2018年高喬計劃仍然有效,華大基因計劃 終止2018年高喬計劃。

 

112

 

 

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

 

下表列出了截至2023年3月31日我們實益擁有的普通股的某些信息,對象為(I) 每名已知擁有超過5%已發行普通股的股東,(Ii)每位被點名的高管和董事,以及(Iii)所有高管和董事作為一個集團。任何人被視為實益擁有任何股份: (A)該人直接或間接對其行使單獨或共享投票權或投資權,或(B)該人 有權在60天內通過行使股票期權、認股權證或可轉換債務在任何時間獲得實益所有權。然而,作為該等期權、認股權證及可轉換本票的基礎股份,僅在計算該人士的持股百分比時才視為已發行股份,而在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行股份。除另有説明外,本公司董事及行政人員在表中所列股份的投票權及投資權僅由實益擁有人行使,或由擁有人及其配偶或子女共同行使。

 

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

 

實益擁有人姓名或名稱  職位  受益所有權的金額和性質(1)   百分比
*未償還普通股(1)
 
斯科特·L·馬西斯,佛羅裏達州邁阿密海灘,第16街1445號,403號套房,郵編:33139  董事三類董事長、首席執行官總裁   390,295(2)   7.0%
瑪麗亞·埃切瓦里亞,14 Benmore Ter,新澤西州巴約納,郵編:07002  首席財務官、首席運營官、祕書、財務主管和合規官   41,209(3)   %
彼得·J·L·勞倫斯,5 Landsdown新月,倫敦Wii 2NH,英格蘭  第II類董事   18,426(4)   %
魯本·坎農,加利福尼亞州比佛利山莊208號,貝弗利路280S,郵編:90212  第I類董事   14,884(5)   %
Marc Dumont,43 rue de la Prétaire,CH-1936,瑞士韋爾比爾  第I類董事   36,179(6)   %
威廉·艾倫23號企業廣場博士,加利福尼亞州紐波特海灘150號套房,郵編:92660  第三類董事   12,909(7)   %
所有現任董事、董事當選人、董事提名人、高管和任命的高管作為一個羣體(6人)      513,902(8)   12.0%

 

* 不到百分之一。
   
(1) 基於截至2023年3月31日的5,521,800股普通股和5,521,519股已發行和已發行普通股。
   
(2) 包括:(A)馬西斯先生直接擁有的228,550股我們的普通股;(B)由WOW Group,LLC持有的20,986股,馬西斯先生是其中的控股成員;(C)好萊塢漢堡控股公司持有的106,952股;(D)馬西斯先生的401(K)賬户擁有的10,213股;以及(E)根據期權的行使,收購23,594股普通股的權利。
   
(3) 包括:(A)由Echevarria女士直接持有的24,312股我們的普通股;(B)由Echevarria女士的401(K) 賬户擁有的15,364股;以及(C)可通過行使股票期權發行的1,533股我們的普通股。

 

113

 

 

(4) 包括:(A)由Lawrence先生直接擁有的15,847股我們的普通股;(B)由Lawrence先生及其配偶作為Peter Lawrence 1992和解信託的受託人擁有的60股;以及(C)可通過行使股票期權發行的2,519股我們的普通股。
   
(5) 包括(A)魯本炮製公司擁有的14,452股;以及(B)行使股票期權後可發行的432股。
   
(6) 包括:(A)杜蒙先生直接持有的12,909股本公司普通股;(B)杜蒙先生及其妻子文吉安·杜蒙和他的女兒凱瑟琳·杜蒙持有的2,500股JTWROS;(C)杜蒙夫婦和Patrick Dumont持有的11,708股;(D)杜蒙先生及其女兒持有的8,435股;及(E)行使購股權後可發行的627股。
   
(7) 由艾倫先生直接擁有的12,909股我們的普通股組成。
   
(8) 由476,762股我們的普通股和28,705股行使股票期權後可發行的普通股組成。

 

第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性

 

以下是對過去兩個會計年度內交易的描述,交易涉及的金額超過 12萬美元或公司年末總資產平均值的1%,且公司的任何董事、高管或持有超過5%的GGH普通股的 任何董事、高管或持有GGH超過5%的普通股的人已經或將擁有直接或間接的重大利益, “高管薪酬”中描述的薪酬除外。

 

與LVH的交易 。正如本公司於2021年6月17日提交的本年度8-K表格報告所載,本公司透過其全資附屬公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯,LLC(“GVI”)訂立經修訂及重訂的LVH Holdings LLC(“LVH”)的有限責任公司協議(“LLC協議”)。LVH成立於2021年5月24日,是特拉華州一家有限責任公司SLVH LLC的唯一成員。威廉·艾倫是公司的董事成員,是SLVH的管理成員,並持有SLVH 20%的會員權益。GVI持有LVH的少數股權,SLVH擁有多數權益。

 

114

 

 

與好萊塢漢堡控股公司的交易和所有權。正如我們在2021年8月31日提交的當前8-K表格報告和我們於2022年2月3日提交的當前8-K表格報告中所述,公司通過其子公司收購了好萊塢漢堡阿根廷SRL(現為Gaucho Development S.R.L.)100%的股份,以換取向好萊塢漢堡控股公司發行106,952股普通股。Mathis先生是公司附屬公司好萊塢漢堡控股公司的董事長兼首席執行官。他還持有HBH 45.4%的流通股。此外,埃切瓦里亞女士是HBH的首席財務官,HBH的董事會由莫爾博士、勞倫斯先生和馬西斯先生組成。Moel博士、Lawrence先生和Cannon先生都持有HBH的少數股權。有關更多信息,請參見第5項。
   
與高卓集團控股有限公司的交易和所有權。正如我們在2021年8月31日提交的當前8-K表格報告和2022年2月28日提交的當前8-K表格報告中報告的那樣,持有特拉華州公司和私人公司(GGI)高卓集團79%普通股的公司提出購買最多5,266,509股GGI普通股,以換取公司總計約86,899股普通股。根據條款 ,並受要約收購及相關股份交換及認購協議所載條件規限。該公司的首席執行官Scott Mathis是GGI的首席執行官、董事會主席和股東。此外,公司現任首席財務官瑪麗亞·埃切瓦里亞是GGI的首席財務官,公司現任董事彼得·勞倫斯和史蒂文·莫爾是GGI的董事,公司現任董事魯本·坎農和馬克·杜蒙擁有GGI的名義權益。華大基因的所有董事均為本公司的 名董事。由於上述原因,這被認為是關聯方交易。本公司股東於2021年8月26日批准,並於2022年2月8日經本公司獨立董事會批准。於2022年3月28日,共向GGI少數股東發行86,899股,其中向Mathis先生發行310股,向Cannon先生發行424股,向Dumont先生及其女兒共同持有8,435股。有關更多信息,請參見第5項。
   
應收賬款 應收關聯方。2010年4月1日,本公司與好萊塢漢堡控股有限公司(“HBH”)簽訂了一項費用分攤協議(“ESA”) ,與好萊塢漢堡控股有限公司(“HBH”)共同管理的相關獨立實體共同分擔辦公空間、支持人員和其他運營費用。HBH是斯科特·馬西斯創立的一傢俬人公司, 正在美國開發好萊塢主題的快餐店。馬西斯是HBH的董事長兼首席執行官,瑪麗亞·埃切瓦里亞是首席財務官。歐空局於2011年4月1日修訂,最後一次修訂是在2019年12月27日,以反映目前人員、辦公空間、專業服務和額外的一般辦公費用的使用情況。根據該ESA,截至2022年12月31日和2021年12月31日,HBH分別欠下約1,116,000美元和928,000美元。HBH將在6個月內通過新的融資償還公司間的債務。

 

擁有WOW Group,LLC的所有權 。馬西斯先生是管理成員,並持有本公司附屬公司The WOW Group,LLC的控股權。非管理成員包括某些GGH顧問和GGH股東。WOW集團的唯一資產是截至2022年12月31日和2021年12月31日在GGH的 權益。
   
帳款 與應付有關的各方。作為公司2018年初可轉換票據融資的一部分,公司向John I.Griffin及其全資公司JLAL Holdings Ltd.出售了總額為1,163,354美元的本票。格里芬先生是公司的顧問 。這些票據的到期日為90天,年息為8%,可按A的價格轉換為本公司的普通股,價格較本公司下一次非公開配售時出售本公司普通股的價格有10%的折扣。這些票據於2019年6月30日到期。2021年1月8日,公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司發行了19,751股普通股和認股權證,總共購買了19,751股普通股,本金為1,163,354美元,利息為258,714美元。

 

115

 

 

董事 獨立

 

我們的董事會已經對其組成和每個董事的獨立性進行了審查。基於對每個董事的 背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的審查,董事會確定我們五名 董事中的三名(Peter J.L.Lawrence、魯本·坎農和Marc Dumont)根據 美國證券交易委員會和納斯達克規則第5062(A)(2)節的規則和規定是“獨立的”。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了每個非員工董事目前和以前與本公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括對公司股本的實益所有權。由於馬西斯先生擔任我們的首席執行官,並持有大量股份,因此他並不被認為是獨立的。艾倫先生通過SLVH,LLC被認定為不獨立,因為他擁有LVH的所有權。有關更多信息,請參閲上文第11和13項。

 

所有關聯方交易均須經董事會獨立董事批准。如果一項交易涉及一名或多名持有GGH 5%以上普通股的董事、高級管理人員或持有人,且交易金額超過12萬美元或佔公司年末總資產平均值的1%,則交易被視為關聯方交易。只有在獨立董事認為條款公平且對公司有利的情況下,關聯方交易 才會獲得批准。該政策不是 制定的,但董事會已反覆執行這一審批流程。

 

賠償協議

 

我們的公司註冊證書要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事進行賠償。

 

有關我們董事獨立性的信息 在標題為“董事、高管和公司治理”的章節中提供。

 

項目 14.首席會計師費用和服務

 

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum,LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度向我們收取的費用總額:

 

   2022   2021 
         
審計費(1)  $322,660   $225,000 
審計相關費用   -    - 
税費   -    - 
   $322,660   $225,000 

 

(1) 代表與我們的公開發行相關的服務費用,對公司截至2022年和2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計,以及對公司在2022年和2021年期間的10-Q表格季度報告中包括的綜合財務報表的審查。

 

審計委員會的政策和程序。

 

董事會批准了2015年4月15日生效的審計委員會章程。審計委員會必須預先批准所有審計服務 ,並允許我們的獨立審計師為我們執行非審計服務(包括費用和條款),但必須遵守交易法第10A(I)(1)(B)條所述的非審計服務的最低限度例外。每年,在提交前一年的Form 10-K年度報告之前,審計委員會都會批准獨立審計師對我們的財務報表進行審計,包括相關費用。在本財政年度開始時,審計委員會將評估獨立審計師其他已知的潛在業務,包括建議執行的工作範圍和建議的費用,並根據適用法律是否允許相關服務以及每項非審計服務對獨立審計師獨立於管理層的可能影響,批准或拒絕每項服務。在每次此類後續會議上,審核員和管理層可提交後續服務供審批。通常,這些服務將是收購的盡職調查等服務,而這些服務在年初是不為人所知的。

 

Marcum,LLP的每一項新合約均已獲董事會批准,而該等合約均未利用非最低限度例外 交易所法案第10A(I)(1)(B)條所載的預先批准。

 

116

 

 

第四部分

 

項目 15.證物、財務報表和附表

 

附件 索引

 

以下文件以表格10-K的形式作為本年度報告的證物提交給委員會。

 

展品   描述
1.1   承銷協議,日期為2021年2月16日(6)
1.2   認股權證協議,包括認股權證的形式,由公司和大陸航空於2021年2月19日簽訂。(7)
3.1   向特拉華州國務卿提交的修訂和重新註冊的註冊證書,2022年11月4日生效(25)
3.2   修訂 並重新制定附例 (1)
3.3   於2019年7月8日通過的公司經修訂及重訂的附例修正案(4)
4.1   2016年股票期權計劃。(2)
4.2   2016年10月20日董事會通過的《2016年股票期權計劃第一修正案》。(2)
4.3   2018年股權激勵計劃。(3)
4.4   董事會於2019年5月13日、股東於2019年7月8日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案(四)
4.5   董事會於2021年7月12日、股東於2021年8月26日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案(24)
4.6   董事會於2022年7月1日和股東於2022年8月30日批准的公司2018年股權激勵計劃修正案(31)
4.7   承銷商認股權證(6)
4.8   單位授權書格式(5)
4.9   委託書表格(15)
4.10   授權書表格(28)
4.11   經修改及重訂的本票格式(27)
4.12   表格經修訂及重訂的手令(27)
4.13   紙幣的格式 (29)
4.14   表格授權書(29)
4.15   表格保證書(32)
4.16   表格保證書(32)
4.17   表格保證書(38)
4.18   表格授權書(39)
4.19   公司股本説明*
10.1   公司與Scott L.Mathis於2015年9月28日簽訂的僱傭協議(35)
10.2   公司與Scott L.Mathis於2020年3月29日簽訂的留任獎金協議(8)
10.3   公司與其首席財務官於2022年12月14日簽訂的僱傭協議(34)
10.4   高橋集團與設計區發展夥伴有限責任公司簽訂的商業租賃協議,日期為2021年4月8日(9)
10.5   高喬集團控股公司和圖米姆石頭資本有限責任公司之間的普通股購買協議,日期為2021年5月6日(10)
10.6   高喬集團控股公司和圖米姆石頭資本有限責任公司之間的註冊權協議,日期為2021年5月6日(10)
10.7   修訂和重新簽署LVH Holdings LLC的有限責任公司協議,日期為2021年6月16日(11)
10.8   2021年11月3日的證券購買協議(12)
10.9   公司發行的高級擔保可轉換票據(12)
10.10   安全和質押協議(12)

 

117

 

 

10.11   股東 質押協議(12)
10.12   註冊 權利協議(12)
10.13   2021年11月16日修訂和重新簽署的有限責任協議第一修正案(13)
10.14   2022年6月7日修訂和重新簽署的有限責任協議第二修正案(21)
10.15   2022年6月7日修訂和重新簽署的有限責任協議第三修正案(33)
10.16   配額購買協議,日期為2022年2月3日,由本公司、INVESTPROPERTY集團有限責任公司和好萊塢漢堡控股公司簽訂。(14)
10.17   交換協議,日期為2022年2月22日,由Gaucho Group Holdings,Inc.和其中所列訂户簽署。(15)
10.18   本公司與所列認購人之間的股份交換及認購協議(16)
10.19   要約購買,日期:2022年2月28日(16)
10.20   高橋集團於2022年2月28日發表的立場聲明(16)
10.21   本公司與若干機構投資者於2022年5月2日訂立的函件協議(18)
10.22   本公司與若干機構投資者於2022年5月12日訂立的轉換協議(19)
10.23   信件協議,日期為2022年7月1日,由高橋集團控股公司和其中所列持有人之間簽署。(23)
10.24   交換協議,日期為2022年9月22日,由高橋集團控股公司和其中所列訂户簽署。(28)
10.25   高喬集團控股公司和圖米姆·斯通資本有限責任公司之間的普通股購買協議,日期為2022年11月8日(30)
10.26   高喬集團控股公司和圖米姆·斯通資本有限責任公司之間的註冊權協議,日期為2022年11月8日(26)
10.27   交易所 高卓集團控股有限公司與其中列出的訂户之間簽訂的、日期為2022年11月30日的協議。 (32)
10.28   高橋集團控股有限公司與其中所列持有人之間的協議,日期為2023年2月2日。(36)
10.29   信件協議,日期為2023年2月8日,由高橋集團控股公司和其中列出的持有人簽署。(37)
10.30   交換協議,日期為2023年2月20日,由Gaucho Group Holdings,Inc.和其中所列訂户簽署。(38)
10.31   2023年2月21日的證券購買協議(39)
10.32   公司發行的高級擔保可轉換票據格式(39)
10.33   擔保和質押協議格式(39)
10.34   股東質押協議表格(39)
10.35   註冊權協議格式(39)
14.1   經修訂的《商業行為守則》和《道德及舉報人政策》(9)
14.2   審計委員會章程(9)
14.3   2022年5月12日修訂的薪酬委員會章程(20)
14.4   董事會於2022年6月22日通過的提名委員會章程(22)
21.1   高卓集團控股有限公司的子公司(17)
22.1   擔保證券的附屬擔保人和發行人以及其證券以註冊人的證券為抵押的關聯公司(17)
23.1   Marcum LLP同意書日期為2023年4月17日*
31.1   根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發首席執行官證書。*
31.2   根據《交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。*
32   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務官**
99.1   Algodon Wine EStates屬性圖*
101.INS   內聯 XBRL實例文檔
101.SCH   內聯 XBRL架構文檔
101.CAL   內聯 XBRL計算鏈接庫文檔
101.DEF   內聯 XBRL定義Linkbase文檔
101.LAB   內聯 XBRL標籤Linkbase文檔
101.PRE   內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔
104   封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

118

 

  

1. 根據2014年5月14日的表格10,根據第12(G)節,從公司的證券登記中引用註冊為 。
2. 從公司於2017年3月31日提交的Form 10-K年度報告中引用了 。
3. 引用自公司於2018年11月19日提交的Form 10-Q季度報告。
4. 通過參考公司於2019年7月9日提交的當前8-K表格報告而併入。
5. 參考本公司於2021年1月27日提交的經修訂的S-1/A表格註冊説明書而註冊成立。
6. 通過參考公司於2021年2月18日提交的當前8-K表格報告併入。
7. 通過參考公司於2021年2月22日提交的當前8-K表格報告併入。
8. 參考公司於2020年4月1日提交的當前8-K表格報告併入。
9. 參考公司於2021年4月12日提交的Form 10-K年度報告而合併。
10. 通過參考公司於2021年5月7日提交的當前8-K表格報告而併入。
11. 通過參考公司於2021年8月16日提交的Form 10-Q季度報告而併入。
12. 通過參考公司於2021年11月8日提交的當前8-K表格報告而併入。
13. 通過參考公司於2021年11月17日提交的當前8-K表格報告而併入。
14. 參考本公司於2022年2月25日提交的8-K表格的最新報告而合併。
15. 通過參考公司於2022年3月1日提交的8-K表格的當前報告而併入。
16. 參考公司於2022年3月21日提交的Form 8-K的當前報告併入。
17. 通過參考公司於2022年4月14日提交的Form 10-K年度報告而併入。
18. 參考本公司於2022年5月2日提交的8-K表格的當前報告而併入。
19. 參考本公司於2022年5月13日提交的8-K表格的當前報告而併入。
20. 參考公司於2022年5月16日提交的Form 10-Q季度報告併入。
21. 通過參考公司於2022年6月8日提交的當前8-K表格報告而併入。
22. 通過參考公司於2022年6月24日提交的當前8-K表格報告而併入。
23. 通過參考公司於2022年7月5日提交的當前8-K表格報告而併入。
24. 通過參考公司於2021年8月31日提交的當前8-K表格報告而併入。
25. 通過參考公司於2022年11月3日提交的當前8-K表格報告而併入。
26. 通過參考公司於2022年11月9日提交的當前8-K表格報告而併入。
27. 參考本公司於2022年10月24日提交的8-K表格的當前報告而併入。
28. 通過參考公司於2022年9月23日提交的當前8-K表格報告而併入。
29. 參考本公司於2022年9月8日提交的經修訂的8-K/A表格當前報告而併入。
30. 通過參考本公司於2022年11月14日提交的經修訂的8-K/A表格中的當前報告而合併。
31. 通過參考公司於2022年11月18日提交的Form 10-Q季度報告而併入。
32. 通過參考公司於2022年12月1日提交的當前8-K表格報告而併入。
33. 通過參考公司於2022年12月13日提交的當前8-K表格報告而併入。
34. 通過參考公司於2022年12月15日提交的當前8-K表格報告而併入。
35. 參考公司於2015年11月16日提交的Form 10-Q季度報告併入。
36. 通過參考公司於2023年2月3日提交的當前8-K表格報告而併入。
37. 通過參考公司於2023年2月8日提交的當前8-K表格報告而併入。
38. 通過參考公司於2023年2月21日提交的當前8-K表格報告而併入。
39. 通過參考公司於2023年2月21日提交的當前8-K表格報告而併入。
* 在此提交
** 提供, 未隨函存檔

 

第 項16.表格10-K總結

 

此 項是可選的,註冊人不需要提供此信息。

 

119

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本年度報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

  高喬集團控股有限公司
     
日期: 2023年4月17日 發信人: /s/ 斯科特·L·馬西斯
    斯科特·L·馬西斯
    首席執行官
     
日期: 4月17, 2023 發信人: /s/ 瑪麗亞·I·埃切瓦里亞
    瑪麗亞 I.埃切瓦里亞
    負責人 財務會計官

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署:

 

日期: 4月17, 2023 發信人: /s/ 斯科特·L·馬西斯
   

斯科特·L·馬西斯

首席執行官

(首席執行官)兼董事會主席

     
日期: 4月17, 2023 發信人: /s/ 瑪麗亞·I·埃切瓦里亞
    瑪麗亞 I.埃切瓦里亞
   

首席財務官

(首席財務會計官)

     
日期: 4月17, 2023 發信人: /s/ 彼得·J.L.勞倫斯
    彼得·J.L.勞倫斯
    董事
     
日期: 4月17, 2023 發信人: /s/ 魯本加農炮
    魯本加農炮
    董事
     
日期: 4月17, 2023 發信人: /s/ 馬克·杜蒙
    馬克·杜蒙
    董事

 

日期:4月17, 2023 發信人: /威廉 A·艾倫
    威廉·A·艾倫
    董事

 

120

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表

 

目錄表

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:688) F-2
   
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 F-3
   
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 F-5
   
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表 F-6
   
截至2022年12月31日的年度股東權益變動表 F-7
   
臨時股權和股東(虧空)股權變動表截至2021年12月31日止的年度 F-8
   
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 F-9
   
合併財務報表附註 F-11

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致 高橋集團控股有限公司股東和董事會。

 

對財務報表的意見

 

我們 已審計所附高卓集團控股有限公司(“貴公司”)截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量 ,以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

解釋性第 段--持續關注

 

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註1所述,本公司營運資金嚴重不足,已蒙受重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司  

馬庫姆有限責任公司

我們 自2013年起擔任本公司的審計師。

紐約,紐約州

2023年4月17日

 

F-2

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併資產負債表

 

         
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
資產          
流動資產          
現金  $300,185   $3,649,407 
應收賬款,扣除備用金#美元21,229及$25,773 分別於2022年12月31日和2021年12月31日   106,156    161,501 
與應收賬款有關的各方,扣除#美元的備用金339,503及$339,503分別於2022年12月31日和2021年12月31日   1,115,816    927,874 
應收抵押貸款,扣除津貼淨額$196,550及$16,825分別於2022年12月31日和2021年12月31日   586,631    496,590 
庫存   1,888,962    1,490,639 
待售的房地產地段   559,487    542,885 
預付費用和其他流動資產   461,637    422,129 
流動資產總額   5,018,874    7,691,025 
長期資產          
應收抵押貸款,非流動部分,扣除準備金#美元。0及$187,170分別於2022年12月31日和2021年12月31日   3,278,617    3,027,247 
對員工的預付款   282,055    290,915 
財產和設備,淨額   7,621,257    3,776,941 
經營性租賃使用權資產   1,449,442    1,667,209 
預付國外税,淨額   916,823    804,265 
無形資產,淨額   69,787    - 
投資   -    7,000,000 
非流動存款   56,130    56,130 
總資產  $18,692,985   $24,313,732 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-3

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併資產負債表 (續)

 

   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
負債、臨時股權與股東權益          
流動負債          
應付帳款  $917,270   $507,734 
應計費用,本期部分   1,664,816    965,411 
遞延收入   1,373,906    713,616 
經營租賃負債,本期部分   202,775    175,316 
應付貸款,本期部分   164,656    223,356 
債務義務   -    7,000 
可轉換債務債券,淨額   -    5,728,348 
其他流動負債   100,331    160,578 
流動負債總額   4,423,754    8,481,359 
長期負債          
應計費用,非流動部分   66,018    115,346 
經營租賃負債,非流動部分   1,328,408    1,531,183 
應付貸款,非流動部分   91,665    94,000 
可轉換債務,淨額,非流動部分   1,991,459    - 
總負債   7,901,304    10,221,888 
承付款和或有事項(附註20)   -     -  
B系列可轉換可贖回優先股,面值$0.01每股;902,670 指定股份;於2022年12月31日及2021年12月31日發行及未償還;不是股票可供發行    -    - 
股東權益          
優先股,902,670授權股份:   -    - 
普通股,面值$0.01每股;150,000,000授權股份;3,653,401823,496已發行和發行的股票 3,653,120823,215分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的流通股   36,534    8,235 
額外實收資本   139,123,642    121,633,826 
累計其他綜合損失   (10,842,569)   (11,607,446)
累計赤字   (117,479,571)   (95,726,534)
國庫股,按成本價計算,2812022年12月31日和2021年12月31日的股票   (46,355)   (46,355)
Total Gaucho Group Holdings,Inc.股東權益   10,791,681    14,261,726 
非控制性權益   -    (169,882)
股東權益總額   10,791,681    14,091,844 
總負債、臨時股權與股東權益  $18,692,985   $24,313,732 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併的 運營報表

 

         
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
銷售額  $1,643,716   $4,915,240 
銷售成本   (1,475,961)   (1,211,799)
毛利   167,755    3,703,441 
運營費用          
銷售和市場營銷   738,399    580,850 
一般和行政   7,961,065    5,389,716 
折舊及攤銷   251,941    145,653 
投資關聯方減值準備   7,000,000    - 
總運營費用   15,951,405    6,116,219 
運營虧損   (15,783,650)   (2,412,778)
           
其他費用(收入)          
利息收入   (142,746)   (26,587)
利息支出   1,694,457    374,685 
免除購買力平價貸款   -    (242,486)
債務清償損失   2,105,119    - 
誘導費   3,163,318    - 
其他收入   (300,000)   (162,500)
(收益)外幣折算損失   (478,500)   33,128 
其他費用(收入)合計   6,041,648    (23,760)
淨虧損   (21,825,298)   (2,389,018)
           
非控股權益應佔淨虧損   72,261    197,312 
普通股股東應佔淨虧損  $(21,753,037)  $(2,191,706)
           
每股普通股淨虧損          
基本版和稀釋版  $(12.33)  $(3.28)
           
已發行普通股加權平均數          
基本版和稀釋版   1,764,831    668,268 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-5

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併 綜合損失表

 

         
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
淨虧損  $(21,825,298)  $(2,389,018)
其他全面收入:          
*外幣折算調整   764,877    325,355 
綜合損失   (21,060,421)   (2,063,663)
非控股權益應佔綜合損失   72,261    197,312 
可歸屬於控股權益的綜合損失  $(20,988,160)  $(1,866,351)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-6

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併的股東權益變動表

 

截至2022年12月31日的年度

 

                                                   
  

  

   其他內容  

累計

其他

       高喬 集團
持有量
   非-   合計  
   普通股 股票   庫房 庫存   已繳費  

全面

   累計   股東的   控管   股東的 
   股票   金額   股票   金額   資本   損失   赤字   權益   利息   權益 
餘額 -2022年1月1日   823,496   $8,235    281   $(46,355)  $121,633,826   $(11,607,446)  $(95,726,534)  $14,261,726   $(169,882)  $14,091,844 
普通股 以現金髮行,扣除發行成本[1]   50,049    500    -    -    510,846    -    -    511,346    -    511,346 
根據新ELOC發行的股票    10,000    100    -    -    9,986    -    -    10,086    -    10,086 
股票薪酬 薪酬:                                                  
普通股 股   54,214    542    -    -    524,458    -    -    525,000    -    525,000 
選項   -    -    -    -    259,611    -    -    259,611    10,354    269,965 
受限制的 庫存單位   299,999    3,000    -    -    576,630    -    -    579,630    -    579,630 
為401(K)僱主匹配發行的普通股   1,040    10    -    -    27,811    -    -    27,821    -    27,821 
可轉換債券的可觀溢價   -    -    -    -    1,683,847    -    -    1,683,847    -    1,683,847 
為修改可轉換債務本金而發行的權證    -    -    -    -    849,431    -    -    849,431    -    849,431 
債務和利息轉換後發行的股票    2,020,816    20,209    -    -    7,885,352    -    -    7,905,561    -    7,905,561 
債務轉換損失誘因    -    -    -    -    3,163,318    -    -    3,163,318    -    3,163,318 
為購買少數股權而發行的普通股   86,899    869    -    -    (232,658)   -    -    (231,789)   231,789    - 
交換子公司股票期權時發行的普通股   183,942    1,839    -    -    (1,839)   -    -    -    -    - 
為收購GDS發行的普通股    106,952    1,070    -    -    2,193,583    -    -    2,194,653    -    2,194,653 
購買域名所發行的普通股    8,614    87    -    -    39,513    -    -    39,600    -    39,600 
股票反向拆分的效果    7,380    73    -    -    (73)   -    -    -    -    - 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    (21,753,037)   (21,753,037)   (72,261)   (21,825,298)
其他 綜合收益   -    -    -    -    -    764,877    -    764,877    -    764,877 
餘額, 2022年12月31日   3,653,401   $36,534    281   $(46,355)  $139,123,642   $(10,842,569)  $(117,479,571)  $10,791,681   $-   $10,791,681 

 

 

 

[1] 包括毛收入#美元551,811,減去$44,465產品發售成本

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-7

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

臨時股本和股東(虧空)股本變動表

截至2021年12月31日的年度

 

                                                             
   B系列敞篷車                       累計       高喬集團       總計 
   可贖回                   其他內容   其他       持有量   非-   股東的 
   優先股 股票   普通股 股票   庫房 庫存   已繳費   全面   累計   股東的   控管   (不足之處) 
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   損失   赤字   缺憾   利息   權益 
餘額-2021年1月1日   901,070   $9,010,824    436,201   $4,362    281   $(46,355)  $96,999,422   $(11,932,801)  $(93,534,828)  $(8,510,200)  $(106,798)  $(8,616,998)
基於股票的薪酬:                                 -                        - 
為401(K)僱主匹配發行的普通股   -    -    688    7    -    -    39,530    -    -    39,537    -    39,537 
股票期權攤銷   -    -    -    -    -    -    396,244    -    -    396,244    134,228    530,472 
為服務而發行的普通股   -    -    2,500    25    -    -    105,875    -    -    105,900    -    105,900 
在公開發行中以現金形式發行的普通股和認股權證 扣除發行成本[1]   -    -    111,111    1,111    -    -    6,601,230    -    -    6,602,341    -    6,602,341 
公開發售時向承銷商發行的認股權證   -    -    -    -    -    -    297,963    -    -    297,963    -    297,963 
普通股以現金形式發行,扣除發行成本 [2]   -    -    114,506    1,145    -    -    4,176,255    -    -    4,177,400    -    4,177,400 
向配售代理髮行普通股作為承諾費    -    -    10,028    100    -    -    499,900    -    -    500,000    -    500,000 
因行使認股權證而發行的普通股   -    -    22,875    229    -    -    1,646,771    -    -    1,647,000    -    1,647,000 
普通股和認股權證以現金形式發行   -    -    6,097    61    -    -    438,939    -    -    439,000    -    439,000 
基於債務和應計利息的交換而發行的普通股和認股權證   -    -    19,751    197    -    -    1,421,871    -    -    1,422,068    -    1,422,068 
向可轉換票據持有人發行的普通股   -    -    49,680    497    -    -    (497)   -    -    -    -    - 
B系列可轉換優先股轉換後發行的普通股   (901,070)   (9,010,824)   50,059    501    -    -    9,010,323    -    -    9,010,824    -    9,010,824 
綜合損失:             -    -              -                        - 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (2,191,706)   (2,191,706)   (197,312)   (2,389,018)
其他綜合管理收入   -    -    -    -    -    -    -    325,355    -    325,355    -    325,355 
餘額-2021年12月31日   -   $-    823,496   $8,235    281   $(46,355)  $121,633,826   $(11,607,446)  $(95,726,534)  $14,261,726   $(169,882)  $14,091,844 

 

[1] 包括 $的毛收入8,002,004,減去(I)$715,000保險人留作手續費和開支的現金(Ii)$364,979向承銷商發行的股票和認股權證的價值 和$319,684報價費用以現金支付。
[2] 包括 $的毛收入5,135,210,減去發售成本,包括(I)$500,000發行給配售代理的股票價值和 (二)$457,810佣金以現金支付。

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-8

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併現金流量表

 

           
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
經營活動的現金流          
淨虧損  $(21,825,298)  $(2,389,018)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:          
基於股票的薪酬:          
401(K)股票   32,614    27,821 
選項   269,965    530,472 
限制性股票單位   579,630    - 
普通股   525,000    105,900 
非現金租賃費用   217,767    194,774 
外幣折算損益   (478,500)   33,128 
未實現的投資損失   -    457 
折舊及攤銷   251,941    145,653 
債務貼現攤銷   1,172,461    199,161 
壞賬準備   100,805    183,199 
為過時庫存撥備   115,563    - 
獲得PPP貸款的寬免權   -    (242,486)
債務清償損失   2,105,119    - 
誘導費   3,163,318    - 
投資減值準備   7,000,000    - 
資產減少(增加):          
應收賬款   (608,286)   (4,349,592)
員工預付款   4,053    (11,097)
庫存   (530,487)   161,637 
存款   -    (20,276)
預付費用和其他流動資產   (76,691)   (553,345)
負債增加(減少):          
應付賬款和應計費用   1,862,137    (479,242)
經營租賃負債   (175,316)   (155,484)
遞延收入   654,265    (220,325)
其他負債   (60,247)   28,683 
調整總額   16,125,111    (4,420,962)
經營活動中使用的現金淨額   (5,700,187)   (6,809,980)
投資活動產生的現金流          
為收購GDS支付的現金,扣除收購的現金   (7,560)   - 
購置財產和設備   (1,928,010)   (1,945,266)
購買無形資產   (34,999)   - 
購買與投資有關的各方   -    (7,000,000)
用於投資活動的現金淨額   (1,970,569)   (8,945,266)

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-9

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併現金流量表(續)

 

   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
融資活動產生的現金流          
償還應付貸款   (116,775)   (185,086)
普通股以現金形式發行的收益   555,811    5,135,210 
與以現金髮行的普通股相關的發售成本   (44,465)   (457,810)
以私募方式發行債券所得款項   1,727,500    - 
償還債務債務   (7,000)   (100,000)
可轉換債務債券的收益   1,431,500    6,000,000 
根據新ELOC發行股份所得款項   10,086    - 
與可轉換債務債券相關的發售成本   -    (470,813)
承銷公開發行所得款項(1)   -    7,287,004 
與承銷的公開發行相關的現金髮行成本   -    (319,684)
出售普通股及認股權證所得款項   -    409,050 
行使認股權證所得收益   -    1,647,000 
融資活動提供的現金淨額   3,556,657    18,944,871 
匯率變動對現金的影響   764,877    325,246 
現金淨(減)增   (3,349,222)   3,514,871 
現金--年初   3,649,407    134,536 
現金-年終  $300,185   $3,649,407 

 

[1] 包括毛收入#美元8,002,004,減去$715,000{br]承銷商為手續費和開支保留的現金。

 

現金流量信息的補充披露:          
支付的利息  $215,755   $489,291 
已繳納的所得税  $-   $72,531 
           
非現金投融資活動          
為滿足應計股票薪酬支出而發行的股權  $27,821   $- 
作為無形資產的對價發行的股本  $39,600   $- 
為購買非控股權益而發行的股權  $231,789   $- 
為收購GDS而發行的股權  $2,194,653   $- 
可轉換債務修改時發行的認股權證和交換的債務本金  $834,323   $- 
交換債務和應計利息時發行的普通股和認股權證  $7,905,560   $1,422,068 
交換GGI期權時發行的GGH普通股和限制性股票單位  $1,576,648   $- 
為滿足應計股票薪酬而發行的普通股  $-   $39,537 
B系列優先股轉換為普通股  $-   $9,010,824 
將遞延發行成本重新分類為額外實收資本  $-   $67,016 
在公開發售時向承銷商發行普通股及認股權證  $-   $297,963 
發行給配售代理作為承諾費的普通股  $-   $500,000 
以租賃義務換取的使用權資產  $-   $1,861,983 
適用於出售普通股及認股權證的投資者按金  $-   $29,950 
房地產開發成本從財產和設備轉移到地塊庫存  $-   $882,894 

 

F-10

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

 

合併財務報表附註:

 

1. 企業組織、經營性質及風險和不確定性

 

組織 和運營

 

通過其子公司,1999年4月5日成立的特拉華州公司Gaucho Group Holdings,Inc.(“公司”,“GGH”),目前投資、開發和運營一系列奢侈品資產,包括房地產開發、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店,以及一個銷售高端時尚和配飾的電子商務平臺。

 

作為GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全資子公司,LLC(“AGP”) 以控股公司的形式運營,投資、開發和經營全球房地產和其他生活方式業務,如葡萄酒生產和分銷、高爾夫、網球和餐館。GGH通過其Algodon®品牌運營其物業。IPG和AGP已投資了位於阿根廷的兩個algodon®品牌項目。第一個項目是Algodon Mansion,這是一家總部位於布宜諾斯艾利斯的豪華精品酒店,於2010年開業,由公司的子公司The Algodon-Recoleta,SRL(“TAR”)擁有。第二個項目是重新開發、擴建和重新定位位於門多薩的葡萄酒廠和高爾夫度假村物業,現名為Algodon 葡萄酒莊園(“AWE”),整合相鄰的葡萄酒生產物業,並將該物業的一部分細分為住宅開發 。2022年2月3日,公司通過收購100持有好萊塢漢堡阿根廷S.R.L.(現為Gaucho Development S.R.L.)的股份

 

GGH還通過其子公司高橋集團(“GGI”)製造、分銷和銷售高端奢侈時尚和配飾。79截至2022年3月28日,GGH收購剩餘股份時,GGI的所有權百分比21GGI的%所有權權益。 見下文的非控股權益。

 

2021年6月14日,本公司成立了全資子公司Gaucho Ventures I-拉斯維加斯,LLC(“GVI”);2021年6月17日,Gaucho Group Holdings,Inc.宣佈GVI與LVH Holdings LLC(“LVH”)簽署協議,在內華達州拉斯維加斯開發一個項目。截至2022年12月31日,公司已出資總額為$7.0100萬美元給LVH,並獲得396家有限責任公司權益,相當於11.9在LVH中的股權百分比。更多詳情見附註17-關聯方交易 。

 

公司於2021年2月16日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌上市,其普通股 於2021年2月17日起在納斯達克市場掛牌交易,交易代碼為VINO。

 

風險 和不確定性

 

2019年12月,2019年12月,2019年新奇冠狀病毒(新冠肺炎)出現在武漢,中國。世界衞生組織於2020年3月宣佈此次疫情為全球大流行。導致我們的公司辦公室暫時關閉,我們的酒店、餐廳、葡萄酒廠業務、高爾夫和網球業務以及我們的房地產開發業務暫時停止。此外,高橋訂購產品的一些外包工廠已經關閉,進口產品的邊境受到影響,高橋物流中心也關閉了幾個星期。作為迴應,我們通過談判取消紐約租約、與供應商重新談判以及實施減薪來降低成本。我們還為我們的葡萄酒銷售創建了一個電子商務平臺,以應對疫情。截至本報告日期,本公司已恢復房地產開發業務,並已重新開放其釀酒廠、高爾夫和網球設施,以及其酒店和餐廳。

 

F-11

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

 

合併財務報表附註:

 

公司正在繼續監測新冠肺炎的爆發和相關的商務和旅行限制,以及旨在 減少其傳播的行為變化,以及對公司運營、財務狀況和現金流的相關影響,以及對員工的影響 。由於這種情況的快速發展和流動性,截至本報告日期,疫情的規模和持續時間及其對公司未來運營和流動性的影響 尚不確定。雖然最終可能會對本公司的營運及流動資金造成重大影響,但於發行時,有關影響仍未能確定。

 

關注和管理層的流動資金計劃

 

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。合併財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的任何調整,如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營,則可能需要進行這些調整。截至2022年12月31日,公司擁有現金和營運資本$300,185和 $595,120,分別為。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司錄得淨虧損$21,825,298及$2,389,018, ,並在經營活動中使用現金$5,700,187及$6,809,980,分別為。

 

自 成立以來,公司的運營資金主要來自股權和債務融資所得收益。公司 相信它可以獲得資本資源,並繼續評估更多的融資機會。不能保證 公司能夠以商業上可接受的條款獲得資金(如果有的話)。也不能保證公司可能籌集的資金金額將使公司能夠完成其發展計劃或實現盈利運營。

 

在2022年12月31日之後和提交申請之前的 期間,公司出售了普通股股份,總收益為$591,000致 經認可的投資者和認股權證147,750普通股,行使價為$1.00每股。該公司還收到了$5,000,000發行可轉換票據所得款項,其中#美元905,428,包括$772,111在本金和利息方面, 用於滿足GGH債券的到期日。公司還簽訂了一系列本票,所得款項總額為#美元。185,000 計息於8每年百分比(見附註21,其後的活動)。

 

根據預計收入及開支,本公司相信,自該等綜合財務報表發出之日起計的未來十二個月內,本公司可能沒有足夠的資金進行營運。上述因素令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

 

F-12

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

反向 股票拆分

 

2021年2月16日,公司 進行了反向股票拆分,其中在緊接生效日期之前發行的每15股普通股被合併並轉換為一股普通股。2022年11月4日,公司 進行了另一次反向股票拆分,將緊接生效日期之前發行的每12股普通股合併並轉換為一股普通股。本年報內所有股份及每股金額均已作出調整,以反映該等反向股票分拆(以下統稱為“反向股票分拆”)的影響,猶如反向股票分拆於呈報的最早期間發生一樣。

 

2. 重要會計政策摘要

 

合併原則

 

隨附的合併財務報表包括高橋集團控股有限公司及其合併子公司的所有賬目。 合併財務報表中所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

 

非控股 權益

 

由於將某些可轉換債券轉換為GGI普通股,GGI投資者獲得了21GGI的%所有權權益 ,記為非控股權益。2022年3月28日,本公司發佈86,899將其普通股出售給GGI的少數股東,以換取剩餘的21從非控股權益中獲得GGI的%,即截至2022年12月31日,本公司擁有100GGI已發行普通股的%。GGI於截至2021年12月31日止年度及於2022年1月1日至2022年3月28日期間的損益於控股權益及非控股權益之間按與其會員權益相同的比例分配。

 

此外, 在2022年6月期間,本公司發佈了183,942其普通股和26,278限制性股票單位(“RSU”) ,以換取並在取消購買以下股票的期權5,502,500GGI普通股的股份。RSU受制於 ,總計為13,139股票於2022年9月18日歸屬,以及13,139股票於2022年12月18日歸屬。更多細節見附註 19,臨時股權和股東權益。

 

使用預估的

 

為了按照美國公認的會計原則編制財務報表,公司必須作出估計和假設。這些估計和假設影響財務報表中報告的金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的重大估計及假設包括:投資、權益及負債工具的估值、使用權資產及相關租賃負債及儲備的價值,以及與某些資產變現有關的儲備。

 

F-13

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

 

合併財務報表附註:

 

阿根廷的高通脹狀況

 

審計質量中心的國際慣例工作組(IPTF)在2018年5月16日的會議上討論了阿根廷的通脹狀況,並將阿根廷歸類為預計三年累計通貨膨脹率超過 的國家。100%。因此,自2018年7月1日起,該公司將其阿根廷業務過渡到高度通脹狀態。此狀態已於2022年1月10日再次確認。

 

對於高通脹經濟體中的業務,貨幣資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算,非貨幣資產和負債按歷史匯率換算。在高度通貨膨脹會計制度下,公司阿根廷子公司的本位幣成為美元。非貨幣性資產和負債 於2018年7月1日(公司採用高通脹會計處理之日)按2018年6月30日生效的阿根廷比索(“ARS”)“ 兑美元匯率折算28.880。由於採用了高度通貨膨脹會計, 非貨幣性資產和負債的活動按歷史匯率換算,貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算,收入和費用賬户按期間有效的加權平均匯率換算。折算調整反映在隨附的 營業報表上的外幣折算收益(虧損)中。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得收益(虧損)$478,500和($33,128), ,分別由本公司阿根廷子公司的貨幣資產和負債折算而產生。

 

外幣折算

 

公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。如上所述,自2018年7月1日起,公司運營的 子公司的本位幣為其當地貨幣(美元、阿根廷比索和英鎊),但公司的阿根廷子公司除外。Algodon Europe,Ltd的資產和負債按期末匯率從當地貨幣(英鎊)換算為公司的報告貨幣,而收入和費用賬户則按期內有效的平均匯率換算。由此產生的換算調整被記錄為其他 全面損失的一部分,這是股東虧損的一個組成部分。本公司阿根廷子公司的資產、負債和收入及費用賬目均按上述方式折算。以非功能性貨幣計價的交易所產生的收益和損失在收益中確認。本公司子公司之間以非功能貨幣計價的交易產生的損益確認為其他全面收益。

 

全面損失

 

綜合損失定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。它包括一段時間內的所有權益變動,但所有者投資和分配給所有者的權益變動除外。 本指引要求其他全面損失包括外幣換算調整。

 

應收賬款和應收抵押貸款

 

應收賬款主要是指酒店客人的應收賬款以及向商業客户銷售葡萄酒的情況。應收抵押是指出售房地產地塊的應收賬款。當公司 確定更有可能無法收取特定帳户時,公司會為可疑帳户提供備抵。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的壞賬支出為$0 和$88,126,分別為 。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的應收賬款和抵押貸款壞賬準備變動為$11,989 和$39,299, 分別是由於外幣調整。

 

F-14

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

庫存

 

存貨 主要包括正在加工的葡萄園、正在加工的葡萄酒、成品葡萄酒、食品和飲料以及奢侈服裝和配飾,並按成本或可變現淨值(這是正常業務過程中的估計售價,較不合理預測的完工、處置和運輸成本)中的較低者列報,成本按先進先出法確定。與釀酒相關的成本以及與製造轉售產品相關的其他成本被記錄為庫存。 為營銷目的生產樣品的成本作為已發生的費用計入附帶的 運營報表的銷售和營銷費用中。處理中的葡萄園是指在2月/3月收穫的農業年度內與葡萄、橄欖和其他水果的種植相關的農業費用(包括農業勞動力成本、農業用品的使用以及葡萄園和農業設備的折舊)的資本化 。加工中葡萄酒是指釀酒過程中的成本資本化(包括葡萄成本從加工中的葡萄園轉移、釀酒人工成本和釀酒固定資產的折舊,包括罐、桶、設備、工具和釀酒建築)。成品葡萄酒代表可供銷售的葡萄酒 ,包括葡萄酒裝瓶並貼上標籤後從加工過程中轉移的成本。其他庫存包括橄欖、其他水果、高爾夫器材和餐廳食品。

 

根據葡萄酒行業的一般做法,葡萄酒庫存包括在流動資產中,儘管此類庫存的一部分可能陳年超過一年。根據會計準則編撰(“ASC”)330“存貨”,本公司按成本或可變現淨值中較低者計入存貨,並將過時或超過預計使用量的存貨的賬面價值減至估計可變現淨值。本公司對可變現淨值的估計基於分析和假設,包括但不限於歷史使用量、未來需求和市場需求。 本公司記錄了超額、緩慢移動和陳舊庫存的備抵,計算方式為庫存成本和可變現淨值之間的差額。存貨津貼計入銷售成本,併為存貨建立一個較低的成本基礎。如果公司產品的未來需求和/或定價低於之前的估計,則可能需要進一步降低庫存的賬面價值 ,從而導致額外費用和盈利能力下降。計入銷售成本的葡萄酒庫存為$ 115,563及$31,681分別於截至2022年及2021年12月31日止年度內。

 

財產 和設備

 

財產和設備在其估計使用年限內採用直線法按成本扣除累計折舊後的淨值列報。租賃權 改進按(A)資產的使用年限或(B)剩餘租賃期中較短者攤銷。

 

財產和設備的估計使用年限如下:

 

 

  建築物 10 - 30年份
  傢俱和固定裝置 3 - 10年份
  葡萄園 7 - 20年份
  機器和設備 3 - 20年份
  租賃權改進 數量較少的 3-5年限或剩餘租賃期
  計算機硬件和軟件 3 - 5年份

 

F-15

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

公司在開發新的葡萄園或替換或改進現有葡萄園時,會將葡萄園的內部改造成本資本化。這些成本主要包括葡萄藤的成本,以及與整地和建造葡萄架相關的人工和材料支出。維修保養費用在發生時計入營運費用。出售或以其他方式處置的物業的成本和相關累計折舊在出售時從賬目中註銷,由此產生的收益和 虧損作為營業收入的組成部分計入。房地產開發包括準備出售土地所產生的成本, 主要包括基礎設施成本以及總體規劃開發和相關的專業費用。此類成本按平方米按比例分配給單個地塊,這些分配的成本將在出售單個地塊時取消確認。鑑於它們在出售前不會投入使用,資本化的房地產開發成本不會折舊。土地 是取之不盡、用之不竭的資產,不會折舊。

 

房地產 待售地塊

 

由於房地產地段的開發已完成,該地段在目前的狀況下可立即出售,該地段 為待售地段,並計入本公司資產負債表上持有待售的房地產地段。持有待售的房地產地塊以賬面價值或公允價值減去銷售成本中的較低者進行報告。如果持有以供銷售的房地產地段的賬面價值超過其公允價值減去估計銷售成本,則計入減值費用。於截至2022年或2021年12月31日止年度內,本公司並無記錄任何與持有待售房地產地段有關的減值費用。

 

投資

 

對本公司有能力對被投資方施加重大影響但不能控制的實體的投資 採用權益會計方法入賬。對於不需要權益法會計核算的投資,如果投資沒有容易確定的公允價值,我們選擇了ASU 2016-01的實用性例外,根據這一例外,投資是按成本減去減值後加上或減去同一發行人相同或類似投資有序交易的可觀察到的價格變化來計量的。截至2022年12月31日,公司擁有$7.0百萬投資,代表着11.9於LVH Holdings的持股百分比,按成本入賬減去減值 (見附註17關聯方,經修訂及重新簽署的有限責任公司協議)。截至2022年12月31日, 管理層認定這項投資的未來現金流預計不足以收回其賬面價值,公司對LVH的投資於2022年12月31日完全減值。

 

可轉換債務

 

公司評估可轉換債務中的嵌入轉換功能,以確定嵌入轉換功能是否應從宿主工具中分離出來並按公允價值計入衍生工具,並在收益中記錄公允價值變化。 如果嵌入衍生工具是從股份結算的可轉換債務中分離出來的,公司將按成本減去與分支衍生工具的公允價值相等的債務 折扣來記錄債務組成部分。如果轉換特徵不需要作為嵌入衍生品單獨入賬 ,則可轉換債務工具將全部作為債務入賬。本公司按實際利息法將債務折價攤銷至債務工具的有效期內,作為額外的非現金利息支出。債務發行和發售成本 計入債務貼現,按實際利息法在可轉換債務工具期限內攤銷為利息支出。

 

F-16

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

基於股票的薪酬

 

公司根據授予日的公允價值來計量為換取股權工具授予而獲得的服務成本。然後,預計最終歸屬的股份的公允價值金額將在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認,通常是歸屬期間。對最終將授予的基於股票的獎勵的估計需要判斷,如果實際結果或更新的估計與原始估計不同,此類金額將被記錄為修訂估計期間的累計調整。本公司對發生的沒收行為進行核算。

 

濃度

 

該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,最高可達$。250,000在每個機構。阿根廷銀行賬户中持有的現金不存在類似的保險或擔保。未投保的現金餘額總計為#美元。115,338及$2,618,172分別於2022年12月31日和2021年12月31日,其中$115,338及$477,486分別代表阿根廷銀行賬户中持有的現金。

 

國外業務

 

以下 彙總了與公司持續運營相關的關鍵財務指標(這些財務指標對公司在英國的運營並不重要):

 

 

           
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
資產-阿根廷  $13,434,803   $10,220,608 
資產-美國   5,258,182    14,093,124 
總資產  $18,692,985   $24,313,732 
           
負債-阿根廷  $2,188,229   $1,781,547 
負債-美國   5,713,075    8,440,341 
總負債  $7,901,304   $10,221,888 

 

           
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
銷售-阿根廷  $1,540,955   $4,899,289 
銷售額-美國   102,760    15,951 
總收入  $1,643,716   $4,915,240 
           
淨虧損-阿根廷  $(1,023,622)  $2,879,301 
淨虧損-美國   (20,801,676)   (5,268,319)
淨虧損合計  $(21,825,298)  $(2,389,018)

 

F-17

 

 

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合併財務報表附註

 

長期資產減值

 

當 環境(例如不利的市況)顯示長期資產的賬面價值可能減值時,本公司 會進行分析以檢討資產賬面價值的可收回程度,包括估計資產預期未來營運的未貼現現金流量(不包括利息費用)。這些估計考慮了預期 未來營業收入、經營趨勢和前景等因素,以及需求、競爭和其他因素的影響。如果分析 顯示賬面價值無法從未來現金流量中收回,則在賬面價值超過估計公允價值的範圍內確認減值損失。任何減值損失都被記錄為營業費用,這會減少淨收益。於截至2022年12月31日止年度內,本公司入賬減值費用為$7,000,000,與其在LVH的投資有關。 更多詳細信息,請參閲附註17關聯方交易。

 

細分市場 信息

 

財務會計準則委員會(“FASB”)制定了在中期和年度財務報表中報告企業經營部門信息的標準。該公司目前經營三個部門,即(I)房地產開發和製造業務(包括支持algodon®品牌的酒店和葡萄酒廠業務)(Ii)通過電子商務平臺銷售高端時裝和配飾,以及(Iii)其公司業務。這一分類與公司首席運營決策者做出資源分配決策和評估公司業績的方式是一致的。

 

收入 確認

 

公司根據ASC主題606,與客户的合同收入確認收入。ASC Theme 606提供了一個單一的綜合 模型,用於核算從與客户簽訂的合同中產生的收入,以及因轉讓非金融資產(包括出售財產和設備、房地產和無形資產)而產生的損益。

 

該公司的收入來自銷售房地產地塊和食品和葡萄酒以及酒店、食品和飲料等相關服務,以及服裝和配飾的銷售。當貨物或服務轉讓給客户時,公司確認收入,其金額反映了公司預期從這些貨物或服務交換中獲得的對價。在確定從與客户的合同中確認收入的時間和方式時,公司執行以下五個步驟的分析:(I)確定與客户;的合同(Ii)確定履約義務;(Iii)衡量交易價格; (Iv)將交易價格分配到履約義務;和(V)當公司 履行每項履約義務時確認收入。

 

F-18

 

 

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合併財務報表附註

 

下表彙總了公司合併經營報表中確認的收入:

收入分解表  

 

         
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
房地產銷售  $184,658   $4,139,486 
酒店客房和活動   701,669    291,546 
餐飲業   173,566    165,280 
釀酒   153,356    148,074 
高爾夫、網球和其他   291,162    154,445 
服裝和配飾   139,305    16,409 
總收入  $1,643,716   $4,915,240 

 

銷售食品、葡萄酒、農產品、服裝和配飾的收入 在客户獲得所購商品的控制權時入賬。接待和其他服務的收入在提供相關服務和履行履約義務時確認為賺取的收入。禮品卡銷售收入在客户兑換禮品卡時確認。 由於缺乏歷史數據,公司不會對預計不會兑換禮品卡價值的部分進行收入調整。房地產地塊銷售收入在地塊轉讓時入賬,並將地塊的合法所有權轉移到客户手中。

 

公司確認收入的時間可能與客户支付的時間不同。當 在付款前確認收入並且公司有無條件獲得付款的權利時,將記錄應收賬款。或者,如果付款先於相關服務的提供,公司將記錄遞延收入,直到履行義務得到履行。與房地產地塊銷售保證金相關的遞延收入 在地塊銷售完成時確認為收入(連同任何未償還餘額), 並將契據提供給買家。其他遞延收入主要包括本公司接受的與銷售葡萄酒桶協議有關的保證金、葡萄及其他農產品的預付保證金,以及酒店保證金。葡萄酒 桶和農產品預付定金在產品 運往買方時確認為收入(以及任何未償還餘額)。酒店押金在入住房間或提供服務時確認為收入。

 

與葡萄酒、農產品和酒店服務銷售相關的合同 最初的預期期限不到一年。公司 已選擇不披露與指南允許的原始預期期限為一年或更短的合同有關的剩餘履約義務的信息。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的遞延收入為1,179,654及$622,453分別與 房地產地塊銷售押金關聯,$44,252及$91,163分別與酒店存款有關,以及#美元。150,000及$0分別與收到的預付管理費有關。

 

F-19

 

 

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合併財務報表附註

 

所得税 税

 

公司按照FASB ASC 740《所得税》的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債確認為應税暫時性差異和營業虧損結轉。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,遞延税項資產減去估值津貼。

 

2020年3月27日,為應對新冠肺炎大流行,頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)。 根據ASC740,税率和法律變化的影響在新立法頒佈的時間段內確認。CARE 法案對税法進行了多項修改,其中包括(I)增加了IRC第163(J)條下2019年和2020年的限制,以允許額外的利息支出;(Ii)頒佈了一項技術更正,使符合條件的改善物業可以根據IRC第168(K)條立即支出;(Iii)對聯邦淨營業虧損規則進行了修改,包括允許將2018、2019和2020年發生的聯邦淨營業虧損結轉到之前五個納税年度,以產生先前支付的所得税的退還 ;以及(Iv)提高了AMT税收抵免的可回收性。鑑於公司的全額估值津貼 ,《CARE法案》對財務報表沒有實質性影響。

 

每股普通股淨虧損

 

每股普通股基本虧損的計算方法為:GGH普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法為:將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股的影響(如有攤薄影響),即行使已發行的股票期權和認股權證以及轉換可轉換工具所產生的影響。以下證券不包括在加權平均稀釋性普通股的計算中,因為它們的納入將是反稀釋性的:

 

 

         
   截至12月31日, 
   2022   2021 
         
選項   40,612    46,752 
認股權證   1,299,135    132,029 
未歸屬的限制性股票單位   511,500    - 
可轉債   899,036    155,846 
潛在稀釋股份總數   2,750,283    334,627 

 

F-20

 

 

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合併財務報表附註

 

運營 租約

 

管理層 確定一項安排在開始時是否為租賃。與本公司經營租賃相關的權利和義務已計入隨附的綜合資產負債表中的使用權資產和經營租賃負債。

 

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃費用的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值,採用遞增借款利率確認,該遞增借款利率代表於開始日期租賃付款類似年期的抵押借款的估計利率。我們的租賃條款可能包括延長 或在合理確定我們將行使該選項時終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。

 

廣告

 

廣告費用 在發生時計入費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的廣告費用為542,110及$439,939分別為 ,並計入隨附的綜合經營報表的銷售和營銷費用。

 

最近 採用了會計公告

 

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税會計,旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況 ,還澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年、 和這些財年內的過渡期內有效。允許及早收養,包括在過渡期內收養。本公司採用ASU 2019-12,自2021年1月1日起生效,對本公司的 合併財務報表沒有實質性影響。

 

2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝(子主題815-40)-實體自有股權中的可轉換工具和合同:實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理,通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量和可獨立於主要合同識別的嵌入式轉換功能數量來簡化可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理。更新 還要求應用IF轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。 新指引適用於2021年12月15日之後的年度,包括這些會計年度內的中期。 允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的會計年度。此更新可在 完全追溯或修改追溯的基礎上採用。本公司採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效,對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

 

2020年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10《編纂改進》,通過澄清或改進 披露要求以與美國證券交易委員會的法規保持一致,更新了各種編纂主題。該指導從2022財年第一季度 開始對公司生效,並允許提前採用。本公司採用ASU 2020-10,自2021年1月1日起生效。採用這一更新並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

 

F-21

 

 

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合併財務報表附註

 

2021年5月3日,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償 (主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。這一新標準提供了澄清,並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權(如認股權證)的會計處理的多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準適用於2021年12月15日之後 開始的會計年度,包括這些會計年度內的過渡期。發行人應前瞻性地將新標準應用於新標準生效日期之後發生的修改或交換。允許及早收養,包括在過渡期內收養。如果發行人選擇在過渡期提前採用新準則,指導意見應自包括該過渡期的會計年度開始時起適用。公司採用ASU 2021-04,自2022年1月1日起生效。採用這一更新並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

 

最近 發佈了會計公告

 

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13號《金融工具--信貸損失(主題326)》,並根據ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2020-02(統稱主題326)發佈了對初始指導意見的後續修訂。 主題326要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。這 用預期損失模型取代了現有的已發生損失模型,並且需要使用前瞻性信息來計算信用損失估計。公司將被要求在2023年1月1日採用本ASU的規定,並允許對其進行某些修改以提前採用。主題326必須通過對留存收益應用累計效果調整來採用。 本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響,但會繼續評估主題326對其合併財務報表的潛在影響。

 

重新分類

 

在截至2022年12月31日的年度內,公司所附財務報表中的某些 前一年的金額已重新分類。對上期數額進行了重新分類,以符合本期財務報表列報 ,對報告的業務結果沒有影響。

 

F-22

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

3. 收購好萊塢漢堡阿根廷,S.R.L.

 

2022年2月3日,公司通過其子公司收購了100好萊塢漢堡阿根廷S.R.L.,現為Gaucho Development S.R.L., (“GDS”)的%股權,以換取發行106,952其普通股,價值$2,194,653在發行之日,授予好萊塢 Burger Holdings,Inc.,GGH與該公司共享共同管理和所有權。

 

收購被計入資產收購,因為收購的總資產的公允價值基本上都是由一組類似的資產表示的。購買總對價為$2,204,908(包括$10,255與收購有關的法律費用(br})分配給收購的資產和負債如下:

 

 

      
土地  $1,528,134 
建房   635,302 
現金   2,694 
預付費用   674 
遞延税額抵免   63,282 
應付帳款   (313)
應繳税金   (8,154)
關聯方應付款   (10,686)
應付租賃押金   (6,025)
總計  $2,204,908 

 

4. 應收抵押貸款

 

該公司向購房者提供與房地產地塊銷售相關的貸款。這些貸款的利息為7.2年利率及期限 一般從八年到十年。這些貸款以借款人購買的房產的第一抵押留置權為擔保。應收抵押貸款包括相關應收利息,並在合併財務報表中按攤銷成本減去壞賬準備列報。

 

管理層 每季度對每筆貸款進行單獨評估,以評估可回收性並估計逾期準備金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,無法收回的抵押貸款撥備總額為$。196,550及$203,995,分別為。逾期本金金額 $254,683及$143,152根據抵押貸款的合同條款,包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的應收抵押貸款中。就每一筆逾期貸款而言,本公司認為抵押品的價值 超過貸款的未償還餘額加上應計利息。

 

F-23

 

 

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合併財務報表附註

 

下面的 表示截至2021年12月31日的應收抵押貸款到期日。

 

 

截至12月31日止年度,    
2023  $783,177 
2024   381,532 
2025   409,927 
2026   440,436 
2027   473,215 
此後   1,573,511 
應收賬款總額  $4,061,798 
減去:津貼   (196,550)
應收賬款淨額  $3,865,248 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有一個借款人的未償還貸款超過10應收抵押貸款總餘額的百分比 。

 

該公司記錄的利息收入為#美元。142,746及$26,587分別截至2022年和2021年12月31日的年度。截至2022年12月31日和2021年12月31日,有$185,197及$60,843分別計入隨附的綜合資產負債表中的應收抵押貸款中的應收利息。

 

5. 盤存

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的庫存 包括:

 

 

         
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
正在加工的葡萄園  $516,096   $597,900 
加工中的葡萄酒   797,862    410,755 
成品酒   40,735    34,522 
服裝和配飾   534,269    208,759 
正在加工的服裝和配飾   -    127,154 
其他   -    111,549 
總計  $1,888,962   $1,490,639 

 

F-24

 

 

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合併財務報表附註

 

6. 財產和設備

 

財產 和設備包括:

 

財產和設備附表  

         
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
建築物和改善措施  $3,926,884   $2,869,300 
房地產開發   541,116    210,322 
土地   2,194,671    575,233 
傢俱和固定裝置   425,774    403,560 
葡萄園   219,766    219,766 
機器和設備   737,433    693,761 
租賃權改進   1,400,663    449,401 
計算機硬件和軟件   312,459    245,978 
財產和設備,毛額   9,758,766    5,667,321 
減去:累計折舊和攤銷   (2,137,509)   (1,890,380)
財產和設備,淨額  $7,621,257   $3,776,941 

 

財產和設備的折舊和攤銷為#美元。247,129及$145,653截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

 

7. 無形資產

 

2022年2月3日,該公司購買了域名Gaucho.com,現金對價為$34,999和總計 8,6142022年8月14日價值為美元的普通股39,600。域名的成本將在其使用壽命 內攤銷15年;截至2022年12月31日與該域名相關的剩餘攤銷期限為14.1好幾年了。

 

公司確認$4,812及$0截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的攤銷費用分別與該域名有關。公司無形資產的未來攤銷情況如下:

 

 無形資產未來攤銷表

截至12月31日止年度,    
2023  $4,973 
2024   4,973 
2025   4,973 
2026   4,973 
2027   4,973 
此後   44,922 
總計  $69,787 

 

F-25

 

 

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合併財務報表附註

 

8. 預繳外國税

 

預付 淨額為$的外國税916,823及$804,265截至2022年12月31日和2021年12月31日,增值税抵免主要由預繳增值税抵免構成。 本公司後續銷售產品時,通過徵收增值税抵免來收回增值税抵免。預付增值税税收抵免不會過期。 預付外國税收還包括阿根廷最低推定所得税(“MPIT”)抵免,這些抵免被視為不可變現 並完全保留。MPIT學分十年後到期.

 

在評估預繳國外税的實現情況時,管理層會考慮是否更有可能部分或全部預繳國外税不會實現。管理層在進行此評估時會考慮歷史和預計的收入、費用和資本支出。根據這一評估,管理層記錄了與MPIT信用有關的估值津貼 #美元。263,011及$270,776分別截至2022年和2021年12月31日。

 

9. 金融工具的投資和公允價值

 

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。在確定公允價值時,本公司經常使用市場參與者將使用 為資產或負債定價的某些假設,包括關於風險和/或估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以容易觀察到、得到市場證實或由本公司制定。公允價值層次結構對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。按公允價值列賬的金融資產和負債按以下三類之一進行分類和披露:

 

第1級-根據在活躍市場交易的相同資產或負債在計量日期的報價進行估值。這類金融工具通常包括交易活躍的股權證券。

 

第 2級--估值依據是:(A)活躍市場中類似資產或負債的報價;(B)不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;(C)資產或負債中可觀察到的報價以外的投入;(D)經市場證實的投入。此類金融工具包括交易不活躍或受到限制的某些公司股票。

 

第 3級-基於一項或多項重要投入不易觀察到的估值技術進行估值。這一類別包括某些公司債務工具、某些私募股權投資以及某些承諾和擔保。

 

由於該等工具的短期性質,本公司的短期金融工具包括現金、應收賬款、應收按揭、墊款及員工貸款、應付賬款、應計開支及其他負債的賬面金額與公允價值相若。本公司的應收長期按揭、應計開支、應付貸款、債務及可轉換債務的賬面價值接近公允價值,因其條款及條件與市價相若,而債務的條款及條件則與類似條款及期限的債務相若。

 

有關截至2022年12月31日的投資關聯方餘額的詳細信息,請參見 附註17,關聯方交易。

 

F-26

 

 

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合併財務報表附註

 

10. 應計費用

 

應計費用 包括以下各項:

 

   2022   2021 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
應計薪酬和工資税  $652,943   $216,916 
應計應繳税款--阿根廷   270,239    228,338 
應計利息   78,368    76,852 
應計配售代理佣金   -    66,889 
其他應計費用   663,266    376,415 
應計費用,當期   1,664,816    965,411 
應計工資税債務,非流動   66,018    115,346 
應計費用總額  $1,730,834   $1,080,757 

 

2020年11月27日,公司制定了各種付款計劃,根據這些計劃,公司同意在以下期限內支付其在阿根廷的工資税義務60120月份。根據該計劃,目前應支付的部分為#美元。209,938及$157,532分別截至2022年和2021年12月31日,計入上述應計薪酬和工資税。應計費用的非當期部分 表示計劃在12個月後支付的付款。該公司發生利息支出#美元。90,141 和$74,688在截至2022年和2021年12月31日的年度內,分別與這些付款計劃有關。

 

11. 遞延收入

 

遞延的 收入包括以下內容:

遞延收入表

       
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
房地產地段銷售保證金  $1,179,654   $622,453 
預付管理費   150,000    - 
其他   44,252    91,163 
總計  $1,373,906   $713,616 

 

該公司接受押金,並與阿根廷門多薩葡萄酒 地區Algodon Wine EStates的房地產建築地塊銷售協議一起接受。這些成交保證金通常以美元計價。在截至2022年12月31日的年度內,本公司簽署了新的銷售協議 ,並記錄了遞延收入$557,201。這一遞延收入的增加被期內匯率變化的影響部分抵消。收入在 銷售完成和地契發佈時入賬。

 

F-27

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

12. 應付貸款

 

公司的應付貸款彙總如下:

   2022   2021 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
EIDL  $93,541   $94,000 
2018年貸款   111,137    223,356 
2022年貸款   51,643    - 
應付貸款總額   256,321    317,356 
減:當前部分   164,656    223,356 
應付貸款,非流動貸款  $91,665   $94,000 

 

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司支付的應付貸款本金總額為$116,775及$185,086,分別為 。2021年3月26日,公司獲得了PPP貸款的豁免,這筆貸款在合併的 經營報表上被確認為其他收入。本金餘額的剩餘減少是受該期間匯率變化影響的結果。此外,公司還獲得了一筆銀行貸款(“2022年貸款”),金額為#美元。51,643在4個國家中這是2022年第 季度。

 

未來 應付貸款項下的最低本金支付如下:

 

   總計 
截至12月31日止的年度,  付款 
2023  $164,656 
2024   2,105 
2025   2,195 
2026   2,278 
2027   2,365 
此後   82,722 
付款總額   $256,321 

 

公司發生了與應付貸款相關的利息支出#美元10,642及$29,419截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。截至2022年12月31日和2021年12月31日,應計利息為$9,437及$6,787分別與公司的 應付貸款有關。

 

購買力平價貸款

 

2020年5月6日,本公司根據美國國會根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《美國法典》第15編第636(A)(36)條) (《關愛法案》)頒佈的Paycheck保護計劃(PPP),從美國小企業管理局(SBA)獲得一筆貸款,淨收益為$。242,486(“PPP貸款”)。為促進購買力平價貸款,本公司與作為貸款人的北卡羅來納州桑坦德銀行簽訂了應付票據協議。

 

F-28

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

根據經2020年薪資保護計劃靈活性法案修訂的《CARE法案》的條款,公司有資格申請 其各自PPP貸款的全部或部分並獲得豁免。在有限制的情況下,這種寬恕是基於將貸款收益用於購買力平價規定的某些允許的目的,包括但不限於工資成本(根據購買力平價的定義)和融資後24周內發生的抵押貸款利息、租金或公用事業費用(統稱為“符合資格的費用”),以及在購買力平價貸款獲得資金後維持定義的員工和補償水平 。該公司將購買力平價貸款的收益用於符合條件的費用。2021年3月26日,公司獲準免除PPP貸款的全部金額。

 

SBA 經濟傷害災難貸款

 

2020年5月22日,本公司獲得本金為美元的貸款94,000(“EIDL貸款”)根據小企業管理局為應對新冠肺炎疫情對本公司業務的影響而提供的經濟傷害災難貸款援助計劃 。EIDL貸款的利息為3.75%每年。EIDL的收益正用於營運資本目的。EIDL 貸款由公司所有資產的擔保權益擔保。

 

2022年7月20日,聯邦政府通知該公司,自貸款之日起30個月,即2022年10月19日起,需要對EIDL貸款餘額的剩餘部分進行分期付款。EIDL貸款將於2050年5月22日到期。

 

2020年活期貸款

 

在2020年3月1日,公司獲得了一筆金額為$的貸款27,641(ARS$1,777,778)(“2020活期貸款”),利息為10%在貸款人的要求下到期(“即期貸款”)。利息按月支付。2020年活期貸款的全部未償還餘額已在2021年內全額支付。

 

2018年貸款

 

2018年1月25日,公司獲得一筆金額為#美元的銀行貸款。525,000(“2018年貸款”),以美元計價。 2018年貸款的利息為6.75%年息,到期日期為2023年1月25日。阿根廷中央銀行發佈了一項規則,指示 推遲支付2020年4月因COVID而未償還的任何貸款。延期將到期日延長至2023年10月。根據2018年貸款的條款,本金和利息將分60期每月平均支付,金額為#美元。10,311,從2018年2月23日起 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司目前正在進行貸款。

 

土地貸款

 

2017年8月19日,公司採購845在AWE現有物業附近的幾公頃土地。該公司支付了$100,000在購買日期並簽署了一張金額為#美元的應付票據600,000,以美元計價(“土地貸款”),規定利率為0%每季度支付#美元50,000自2017年12月18日起至2021年8月18日止。土地貸款的全部未償還餘額已於2021年全數清償。

 

F-29

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

2022年貸款

 

2022年12月23日,公司獲得一筆金額為#美元的銀行貸款。51,643(“2022年貸款”),以9,000,000 阿根廷比索。這筆貸款分12期還本付息,利率為7.00%每個月未償還本金的百分比。第一筆款項於2023年1月23日到期,最後一筆款項於2023年12月25日到期。在截至2022年12月31日的一年中,2022年貸款產生的利息是極低的。

 

13. 債務義務

 

截至2022年12月31日,沒有與公司債務相關的未償還餘額。本公司截至2021年12月31日的債務 彙總如下:

 

   本金   利息[1]   總計 
   2021年12月31日 
   本金   利息[1]   總計 
             
2010年債務義務  $-   $13,416   $13,416 
2017年筆記   7,000    4,547    11,547 
債務總額  $7,000   $17,963   $24,963 

 

[1]應計利息 作為應計費用的組成部分計入隨附的綜合資產負債表(見附註10,應計費用)。

 

2010年債務義務

 

在2022年期間,公司償還了$13,416與2010年債務有關的應付利息。不是截至2022年12月31日,2010年債務債務的本金或利息仍未償還。

 

2017年筆記

 

2021年1月8日,$1,163,354本金及$258,714與2017年債券相關的應付利息已交換為19,751單位。 每個單位由一股普通股和一份一年期認股權證組成,可按購買單位(“單位”)的價格行使。 2022年9月16日,公司償還了剩餘本金餘額#美元。7,000於二零一七年十二月三十一日止,二零一七年債券並無未償還本金或利息。

 

高喬 備註

 

於2018年至2019年期間,公司的子公司高橋集團出售了本金總額為 美元的可轉換本票。2,266,800授予認可投資者(“高喬票據”)。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內,本公司已償還高卓債券項下所有未償還本金及利息$。100,000及$14,993,使得截至2021年12月31日,高喬票據項下沒有未償還的金額。公司產生的利息支出為#美元0及$1,724分別於截至2022年及2021年12月31日止年度與高卓債券有關。

 

F-30

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

14. 可轉換債務債券

 

與公司可轉換票據相關的活動 摘要如下:

 

   GGH註釋   投資者
備註
   十月
備註
   總計
本金
   債務
折扣
   可轉換債券,
折扣額淨額
 
2021年1月1日的餘額  $-   $-   $-   $-   $-   $- 
已發行票據   6,480,000    -     -     6,480,000    (950,813)   5,529,187 
債務貼現攤銷                       199,161    199,161 
2021年12月31日的餘額   6,480,000    -    -    6,480,000    (751,652)   5,728,348 
已發行票據   -    1,727,500    1,431,500    3,159,000    -    3,159,000 
兑換權證的票據本金   (900)             (900)   (848,531)   (849,431)
轉換為普通股的債務本金:   (4,481,191)   (1,727,500)   (1,431,500)   (7,640,191)   -    (7,640,191)
債務貼現攤銷   -    -    -    -    1,172,461    1,172,461 
滅火損失   -    -    -    -    421,272    421,272 
2022年12月31日的餘額  $1,997,909   $-   $-   $1,997,909   $(6,450)  $1,991,459 

 

GGH 可轉換票據

 

於2021年11月3日,本公司出售本公司優先擔保可轉換票據,原始本金總額為$6,480,000 (“GGH票據”),總收益為#美元6,000,000。GGH債券於發行日期(“到期日”)一週年到期及應付,利息為7%最初可轉換為本公司的普通股,轉換價格為$42.00每股(以標準反稀釋事件調整為準)。利息以現金支付,每季度拖欠一次。GGH票據的持有者可以隨時轉換任何部分未償還和未支付的本金和利息, 受4.99%受益所有權限制。

 

GGH票據優先於本公司及其附屬公司的所有未償還及未來債務,並以本公司所有現有及未來資產、普通股股份及購買本公司普通股的若干購股權為抵押,而該等普通股及若干購股權由總裁及本公司行政總裁擁有。根據GGH票據持有人與本公司於2021年11月9日訂立的登記權利協議,GGH票據持有人有權享有若干登記權利。

 

於發行GGH債券時,本公司於發行時錄得債務折讓,總額為$950,813,由(I) $480,000GGH債券的本金總額與收到的現金收益之間的差額,以及(Ii)融資成本 ,總額為$446,813。債務折價以實際利息方式於GGH債券期限內攤銷。

 

GGH註釋包括幾個需要分叉的嵌入式功能。然而,管理層已經確定,截至2021年11月3日(協議日期)、2021年12月31日和2022年12月31日,這些分支 衍生品的價值是最小的。

 

F-31

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

根據GGH票據的原始條款,自2022年2月7日起,本公司將按月支付9筆本金 ,金額為$720,000,加上(I)應計利息及(Ii)相當於於整個GGH票據本金於到期日仍未償還時將會產生的額外利息的補足總金額。GGH票據的持有者可以隨時轉換未償還本金和利息的任何部分,但須遵守4.99%受益所有權限制。

 

於2022年2月22日,本公司與GGH債券持有人訂立交換協議(“交換協議”)。根據《交換協議》,本公司得以將每月本金付款延遲至2022年5月7日,並將按月支付六筆金額為$的款項 1,080,000,加上應計利息和應計總金額。作為簽訂交換協議的對價, $300本金總額中,GGH債券被交換為三年期認股權證(“GGH認股權證”),以購買總額為62,500公司普通股,行使價為$21.00每股,總計 授予日期價值為$731,556。交換協議作為債務修訂入賬,而GGH認股權證的授出日期價值 記為額外債務折扣。

 

於2022年5月2日,本公司與GGH票據持有人訂立函件協議(“函件協議#1”)。第1號協議規定將公司普通股的換股價格從#美元降至#美元。42.00至$16.20 2022年5月3日至2022年5月13日。2022年5月3日至2022年5月11日期間,本金、利息和手續費 金額為$357,498被轉換成了22,068普通股,轉換價格為$16.20每股。公司記錄了 入職費用$198,096根據《函件協議》轉換債務和利息的結果。

 

於2022年5月12日,本公司與GGH票據持有人訂立換股協議(“函件協議#2”),雙方同意將換股價降至$11.40而GGH債券持有人已承諾將GGH債券項下的未償還本金 轉換為4.90%公司普通股的流通股。折算價格下降的原因是債務清償。該公司在清償債務時錄得虧損#美元。2,105,119,其中 由(I)$421,272取消與已註銷票據有關的債務折扣,另加(Ii)元1,683,847,即以前的賬面淨值與經修訂債務工具的公允價值之間的差額。2022年5月13日本金、利息和手續費,金額為$1,165,099被轉換成了102,202普通股,換股價格為$11.40每股,其中 49,680股票此前於2021年11月9日作為交割前股票發行,其餘52,522股票於2022年5月13日發行。

 

經修訂債務工具於清償日期的公允價值被確定為#美元。7,831,248,由 中的本金組成,金額為$6,147,401和嵌入轉換期權(“ECO”)的公允價值$1,682,445。ECO的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型(被認為是第三級公允價值計量)確定的,並使用了以下假設:合同條款-0.48年;預期波動率- 61%;預期股息-0%。ECO的公允價值 被記錄為額外實收資本。

 

於2022年7月1日,本公司與GGH票據持有人訂立另一項函件協議(“函件協議#3”)。 函件協議#3規定將本公司普通股的換股價格由1美元降至1美元。11.40 至$3.60從2022年7月5日到2022年9月5日。

 

F-32

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

在2022年7月7日至8月30日期間,GGH發行本金、利息和手續費為$的票據3,201,894已轉換為 889,415普通股,轉換價格為$3.60每股。公司記錄的激勵費用為 $2,965,222根據第3號函件協議轉換債務和利息的結果。

 

於2022年9月22日,本公司及GGH債券持有人與持有人訂立另一份交換協議(“交換協議2”),以修訂及豁免現有票據文件的若干條文,並交換 $300 根據交易所第二號協議所載條款及條件,GGH債券的本金總額為3年期認股權證,最多可購買90,917 公司普通股,行使價為$3.82。 交換協議#2修訂了現有票據的原始支付條款,並免除支付2022年9月7日和2022年10月7日到期的本金和利息 。所有本金、利息和費用均應於2022年11月9日到期。交換協議#2作為債務修改入賬,授出日認股權證的公允價值為 $102,167 被記錄為額外債務貼現。

 

於2022年11月30日,本公司及持有人與持有人訂立另一份交換協議(“交換協議#3”) ,以修訂及豁免現有票據文件的若干條文,並交換$300 根據交易所第三號協議所載條款及條件,GGH債券的本金總額為3年期認股權證,最多可購買43,814 公司普通股,行使價為$2.40 和認股權證最高可購買43,814 公司普通股,行使價為$6.00。 第三號交換協議將現有票據的到期日從2022年11月9日延長至2023年2月9日,並免除截至2023年2月9日的所有其他付款。交換協議#3作為債務修改入賬,授出日 權證的公允價值為$15,108 被記錄為額外債務貼現。

 

見 附註21,與2023年2月GGH票據項下未償還餘額的償還和轉換有關的後續活動。

 

投資者 備註

 

在2022年7月13日至2022年8月30日期間,公司向若干投資者發行了可轉換本票(“投資者票據”),總金額為$1,727,500。根據投資者須知的條款,如果股東為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條而批准 發行至多1,250,000投資者票據轉換後的公司普通股,但不影響納斯達克的20%根據規則,投資者票據將自動轉換為由一股普通股和一份認股權證組成的單位,以購買一股普通股,價格等於(A)$的較小 6.60每單位或(B)公司普通股的三天成交量加權平均收盤價(“VWAP”),自股東在2022年年度股東大會上批准此類轉換前兩天開始 。

 

在2022年8月30日舉行的年度股東大會上,公司獲得了必要的股東批准,投資者票據 包括$1,727,500及$8,252在利息中,被自動轉換為454,587基於換算價格$的單位 3.82,代表本公司普通股的三天VWAP,自股東在2022年年度股東大會上批准此類轉換的前兩天起計。在轉換投資者債券時發行的每份認股權證可予行使,價格為$3.82自發行之日起一年期滿。

 

F-33

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

10月 備註

 

2022年10月22日,董事會批准了一項最高可達$1.5百萬美元7% 向認可投資者發行期限為一年的可轉換本票(“十月票據”)。

 

根據納斯達克上市規則第5635(D)條,本公司將於(I)籤立與先前宣佈的在內華達州拉斯維加斯開發項目的協議有關的土地租約籤立日期(見附註1,業務組織、經營性質及風險和不確定性);或(Ii)本公司獲得股東批准發行本公司普通股 股份的日期,以較早者為準進行強制轉換。

 

在強制性轉換事件發生時,10月份的票據將被轉換為單位(“單位”),每個單位由一股普通股和一份為期一年的認股權證組成,可按$6.00每股 ,換股價格等於(A)$中的較低者2.52每股或(B)自強制轉換活動前兩天的日期起計的三天成交量加權平均收市價 ,以轉換底價$2.40每股。

 

2022年12月19日,本公司股東特別大會上,為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條,股東批准發行至多1,250,000 轉換十月份債券時公司普通股的股份,但不影響19.99% 納斯達克第5635(D)條規定的上限。

 

另 2022年12月19日,10月份的票據,總額為$1,431,500本金和美元13,817利息被強制轉換為602,225單位(“單位”),折算價為$ 2.40每單位。

 

可轉債利息支出

 

該公司產生的利息支出總額約為$1,683,000及$265,000分別於截至2022年及2021年12月31日止年度與其可換股債務有關,包括約(I)美元511,000及$66,000利息和整體利息分別按規定的利率計息;(2)債務折價攤銷,金額約為#美元。1,172,000及$199,000,分別為 。於截至2022年12月31日止年度內,本公司支付利息約$166,000並將 利息轉換為大約$265,000轉換為本公司普通股股份(見附註16,臨時股本和股東權益)。在截至2021年12月31日的年度內,沒有支付或轉換可轉換債券的利息。GGH債券的應計利息約為#美元69,000及$66,000分別截至2022年和2021年12月31日。

 

F-34

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

15. 所得税

 

公司在美國(“U.S.”)提交納税申報單聯邦、州和地方司法管轄區,加上阿根廷和聯合王國(“英國”)。

 

美國和國際所得税前收入構成如下:

 

   2022   2021 
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
美國  $(20,801,676)  $(5,268,318)
國際   (1,023,622)   2,879,300 
所得税前虧損  $(21,825,298)  $(2,389,018)

 

所得税規定(福利)包括以下內容:

 

   2022   2021 
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
聯邦制          
當前  $-   $- 
延期   (5,845,450)   182,674 
           
州和地方          
當前   -    - 
延期   1,643,977    (5,771,292)
           
外國          
當前   -    - 
延期   35,005    - 
收入 税費扣除前收益   (4,166,469)   (5,588,618)
更改估值免税額   4,166,469    5,588,618 
所得税撥備(福利)  $-   $- 

 

F-35

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,基於法定税率的預期税費(福利)與實際税費(福利)核對如下:

 

   2022   2021 
   在過去幾年裏 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
美國聯邦法定利率   (21.0%)   (21.0%)
扣除聯邦福利後的州税   (6.5%)   0.0%
永久性差異   8.9%   1.8%
(重新建立)遞延税項資產的核銷   (2.8%)   (215.3%)
上期調整   (7.4%)   3.5%
其他   (4.1%)   (2.9%)
更改估值免税額   19.1%   233.9%
           
所得税撥備(福利)   0.0%   0.0%

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的遞延税項資產包括可歸因於以下各項的暫時性差額的影響:

 

   2022   2021 
   十二月三十一日, 
   2022   2021 
         
淨營業虧損  $24,283,176   $20,037,451 
投資關聯方減值準備   -    - 
債務清償損失   -      
基於股票的薪酬   156,631    223,189 
阿根廷税收抵免   35,196    70,201 
應計項目及其他   -    - 
應收備用金   306,698    284,392 
遞延税項資產總額   

24,781,701

    20,615,233 
估值免税額   (24,781,605)   (20,615,137)
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額   96    96 
認股權證的賬面超出税基   (96)   (96)
遞延税項淨資產  $-   $- 

 

截至2022年12月31日,該公司擁有約$85,374,000美國聯邦淨營業虧損總額(“NOL”)的百分比,其中 包括大約$4,100,000GGI NOL。大約$53,198,783聯邦國家橄欖球聯盟將2022年至2037年到期和大約 $32,175,217沒有到期日。根據美國國税法第382節,這些NOL結轉受到年度限制,因為存在大於50%所有權變更,根據法規確定,於2012年6月30日左右。我們已確定,由於第382條規定的年度限制,額外的$6,300,000%的NOL將在未使用的情況下到期,並且不包括在上述可用NOL中。因此,我們已將NOL結轉的相關遞延税項資產減少約#美元。2,810,000 2012年6月30日起。截至2012年6月30日所有權變更之日,公司產生的NOL受每年約$的限制1,000,000. 本公司仍有可能發生超過50%的所有權變更 可能引發對NOL使用的額外年度限制。截至2021年12月31日,該公司約有67,934,000 美國聯邦淨營業虧損總額(“NOL”),其中包括大約$2,500,000不再是合併税組一部分的GGI NOL,因為GGH的所有權權益現在少於80%.

 

F-36

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

截至2022年12月31日,該公司擁有約$56,193,000 和$32,597,000紐約州和紐約市NOL總額的 ,每個NOL約包括$0 個GGI NOL。截至2022年12月31日,該公司在佛羅裏達州的NOL約為$10,606,000。截至2021年12月31日, 公司約有$56,193,000 和$32,597,000紐約州和紐約市NOL總額的 ,每個NOL約包括$1,500,000 個GGI NOL。截至2021年12月31日,該公司在佛羅裏達州的NOL約為$4,900,000。所有的州和地方NOL都將從2035年到2038年, 到期。在截至2021年12月31日的年度內,由於公司在紐約州和紐約市設有員工,公司在紐約州和紐約市重新建立了NEXUS。佛羅裏達NOL可能會無限期地延續下去。以前註銷的 淨資產及相關遞延税項資產(已扣除相應金額的估值撥備)已恢復。

 

在評估遞延税項資產變現時,管理層會考慮是否更有可能變現部分或全部遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額變為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及徵税策略。根據這項評估,管理層已為每一期間的所有遞延税項淨資產建立了全額估值準備,因為 所有遞延税項資產很可能無法變現。2022年和2021年12月31日終了年度的估值津貼增加了約#美元4,166,469及$5,588,000,分別為。

 

管理層已評估並得出結論,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司預計其未確認的税務優惠在報告日期起計12個月內不會有任何重大變化。本公司有接受税務機關審查的美國納税申報單,從截至2017年12月31日的年度(或如果公司使用其NOL,則為截至2022年12月31日的年度)提交的納税申報表開始。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有開始或正在進行税務審計。本公司的政策是在綜合經營報表中將與税務相關的利息的評估(如有)歸類為利息支出,將罰款歸類為一般和行政費用。

 

F-37

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

16. 分段數據

 

公司的財務狀況和經營成果分類如下可報告的細分市場,與CODM 做出資源分配決策和評估公司業績的方式一致。

 

房地產開發,通過AWE和TAR,包括酒店業和酒莊運營, 支持algodon®品牌。
時尚 (電子商務),通過GGI,包括通過電子商務平臺銷售的高端時尚和配飾的製造和銷售 。
公司, 由不直接歸屬於任何業務部門的一般公司管理費用組成。

 

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分部信息:

   房地產開發   時尚(電子商務)   公司(1)   共計 
   截至2022年12月31日止的年度 
   房地產開發   時尚(電子商務)   公司(1)   共計 
收入  $1,540,955   $102,760   $-   $1,643,716 
海外業務收入  $1,540,955   $-   $-   $1,540,955 
折舊及攤銷  $152,183   $58,279   $41,479   $251,941 
運營虧損  $(1,516,746)  $(1,622,122)  $(12,644,782)  $(15,783,650)
利息支出,淨額  $(43,380)  $-   $1,595,091   $1,551,711 
淨虧損  $(7,694,866)  $(1,622,122)  $(12,508,310)  $(21,825,298)
資本支出  $894,251   $974,544   $59,215   $1,928,010 
財產和設備合計(淨額)  $6,234,856   $1,369,205   $17,196   $7,621,257 
總財產和設備,國外淨額  $6,234,856   $-   $-   $6,234,856 
總資產  $13,504,914   $3,522,415   $1,665,656   $18,692,985 

 

F-38

 

 

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合併財務報表附註

 

   房地產開發   時尚(電子商務)   公司(1)   共計 
   截至2021年12月31日止的年度 
   房地產開發   時尚(電子商務)   公司(1)   共計 
收入  $4,898,831   $16,408   $-   $4,915,240 
海外業務收入  $4,898,831   $-   $-   $4,898,831 
折舊及攤銷  $136,766   $3,773   $5,114   $145,653 
運營虧損  $2,988,414   $(970,154)  $(4,431,038)  $(2,412,778)
利息支出,淨額  $77,316   $1,724   $269,058   $348,098 
淨虧損  $3,040,469   $(971,877)  $(4,457,609)  $(2,389,018)
資本支出  $1,493,093   $452,173   $-   $1,945,266 
財產和設備合計(淨額)  $3,329,351   $447,590   $-   $3,776,941 
總財產和設備,國外淨額  $3,329,351   $-   $-   $3,329,351 
總資產  $17,413,160   $2,660,305   $4,240,267   $24,313,732 

 

F-39

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

17. 關聯方交易

 

應收賬款 應收關聯方

 

應收賬款 應收相關方$1,115,816及$927,874截至2022年12月31日和2021年12月31日,分別代表對共同管理下的獨立實體(“相關實體”)預付款和應收費用分攤債務的可變現淨值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司預付款為272,920及$190,000, 分別支付給相關實體,並收到償還金額#美元。825,000及$144,000分別來自相關的 實體。應收款入賬金額為#美元。742,943626,101關於截至 12月31日止年度的費用分攤協議,下文將討論2022年和2021年。

 

費用 分攤

 

於二零一零年四月一日,本公司與關聯方訂立協議,分擔辦公場地、支援人員及其他營運開支(“關連實體歐空局”)等開支。該協議於2017年1月1日修訂,以反映目前對人員、辦公空間和專業服務的使用情況。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得沖銷費用 $742,943及$626,101分別用於償還因該協定而產生的一般費用和行政費用。

 

對關聯方的投資

 

於2021年6月16日,本公司透過其全資附屬公司GVI訂立經修訂及重訂的LVH Holdings LLC(“LVH”)有限責任公司協議(“LLC協議”),以開發內華達州拉斯維加斯的一個項目(“拉斯維加斯項目”)。LVH於2021年5月24日根據特拉華州有限責任法案(“特拉華州有限責任法案”)成立,由特拉華州有限責任公司SLVH LLC的一名唯一成員組成。

 

公司董事會成員是SLVH的管理成員,並持有20SLVH的%會員權益。根據本公司董事會(“董事會”)於2021年3月25日通過的經修訂的本公司關聯方交易政策,董事被視為本次交易的關聯方,並向董事會提供了其利益通知 。根據該等關聯方交易政策及同樣於2021年3月25日獲董事會通過的《商業行為守則》及《道德及舉報人政策》,公正的董事會成員一致批准該交易。

 

根據有限責任公司協議的條款,於簽署有限責任公司協議後,GVI以現金向LVH作出初步出資,金額恰好為#美元。1 百萬美元並收到56.6 有限責任公司在LVH中的權益(“LVH單位”)。2021年7月16日,本公司向LVH追加出資 ,金額為$2.5 百萬美元,並獲得了額外的141.4 LVH單位,並於2021年11月10日,公司向LVH追加出資$3.5 百萬美元,並獲得了額外的198 LVH單位。2022年6月7日,本公司通過GVI簽署了修訂並重新簽署的LVH有限責任公司協議第二修正案,修改了LVH成員分配規則,並修改了GVI向LVH追加出資的數量、金額和時間。於2022年12月12日,本公司透過GVI對經修訂及重訂的LVH有限責任公司協議進行第三次修訂,將簽訂土地租約的外部日期由2022年12月31日延長至2023年6月30日。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司總共擁有396個LVH單位, 代表11.9% LVH所有權。

 

F-40

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

總出資額$7,000,000截至2021年12月31日,2021年被計入綜合資產負債表中的投資相關方 。截至2022年12月31日,拉斯維加斯項目尚未簽訂租約,公司認定其在拉斯維加斯項目的投資不可收回。因此,公司記錄的減值費用為#美元。7,000,000,使本公司於LVH投資的賬面金額為$0截至2022年12月31日。

 

於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司錄得收入$300,000及$162,500分別代表根據2021年6月與LVH達成的協議從LVH收到的管理費。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已遞延收入 美元150,000及$0分別與從LVH收到的預付管理費有關。

 

18. 福利繳費計劃

 

該公司發起了一項401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”),涵蓋其在美國的幾乎所有員工 。401(K)計劃規定了可自由支配的年度繳費,按補償比例分配。此外, 每個參與者都可以選擇以扣減工資的方式為401(K)計劃繳費。

 

參與者始終完全歸其賬户所有,包括公司的貢獻。在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,本公司記錄了與其捐款相關的費用#美元32,614及$27,821,分別為。這筆費用已作為一般和行政費用的組成部分列入所附綜合業務報表。公司發行普通股 以其普通股在股票發行之日的公允市值結算這些債務 (股票發行價為$26.75及$57.48分別在2022年和2021年期間每股。)

 

19. 臨時權益和股東權益

 

授權的 個共享

 

公司有權發行最多150,000,000普通股股份,$0.01根據2022年11月4日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的公司註冊證書,每股面值。

 

2021年2月16日,本公司以1股普通股與15股以前發行的普通股的比例進行了反向股票拆分。於2022年11月4日,本公司以1股普通股與12股已發行普通股進行反向拆分,並提交經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂及重述的公司註冊證書”)。由於2022年的反向股票拆分而發行了7,380股零碎股票,沒有因2021年反向股票拆分而發行的零碎股票 。由於反向拆分而產生的所有零碎股份都四捨五入為最接近的 整數。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,有3,653,401823,496已發行的普通股,以及3,653,120823,215流通股,分別為 。

 

自2022年9月16日起,該公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新註冊的公司註冊證書,以反映優先股授權股票數量從11,000,000共享至 902,670作為之前A系列可轉換優先股轉換為本公司普通股的結果。有幾個不是在2022年12月31日和2021年12月31日發行或發行的優先股。董事會有權根據修訂後的公司註冊證書發行空白支票優先股 。

 

F-41

 

 

高喬集團控股有限公司及附屬公司

 

合併財務報表附註

 

股權激勵計劃

 

2018年7月27日,董事會通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》),該計劃於2018年9月28日經公司股東批准。2018年計劃提供贈款,用於購買最多100,000 股票,包括激勵性和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票、貸款和贈款以及績效獎勵。 2018年計劃下的可用股票數量將在每年1月1日自動增加相當於2.5在完全稀釋的基礎上,佔該日期已發行股票總數的% 。此外,根據《2018年度計劃》、《2016年度股票期權計劃》或《2008年度股票期權計劃》頒發獎勵的任何股份,如被取消、沒收或到期,應計入《2018年度計劃》規定的股份總數中。

 

根據2018年計劃,獎勵可授予員工、顧問、獨立承包商、高級管理人員和董事或董事會確定的公司的任何附屬公司。根據2018年計劃授予的任何獎勵的最長期限為授予之日起 起十年,任何獎勵的行使價格不得低於授予日公司股票的公允價值, 但根據2018年計劃授予擁有超過10公司普通股總投票權的百分比必須以不低於110授予日每股公平市值的百分比 。

 

2022年8月30日,股東批准將2018年股權激勵計劃授權授予的股票數量增加到25截至股東批准之日,在完全稀釋的基礎上,公司已發行普通股的百分比。經股東批准,授權授予的股票數量為848,033根據2018年股權激勵計劃,可供發行的股份和股份數量為767,280.

 

截至2022年12月31日,有6,141根據2018年股權激勵計劃可發行的股票。2023年1月1日,2.5% 自動增加為其他用户提供的可用共享160,095股份。

 

2018年10月5日,作為GGI的唯一股東,GGH和GGI董事會批准了高卓2018年股權激勵計劃 (簡稱2018高卓計劃)。2018年高喬計劃提供贈款,用於購買最多8,000,000GGI普通股的股份 ,包括激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、績效獎勵和其他基於股票的 獎勵。在截至2022年或2021年12月31日的年度內,沒有根據2018年高喬計劃授予任何股權獎勵。截至2022年12月31日,有2,280,000根據2018年高喬計劃可發行的GGI普通股。

 

優先股 股票

 

2017年2月28日,該公司向特拉華州國務卿提交了一份指定證書,指定902,670 公司優先股為B系列可轉換優先股(“B系列”),面值為$0.01每股 。B系列股東有權每年獲得累計現金股息8B系列清算價值的百分比 (相當於面值$10每股),根據定義,當董事會宣佈時,以現金或普通股支付。

 

生效 自2022年9月15日起,公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂並重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”) ,以反映優先股法定股數從2022年9月15日起的減少。11,000,000共享至902,670A系列可轉換優先股之前轉換為本公司普通股的股份。

 

自2021年2月16日起,由於普通股在納斯達克上市,901,070代表所有已發行優先股的B系列優先股的股票被轉換為50,059普通股。

 

B系列股東獲得的股息 為$0在截至2022年和2021年12月31日的年度內。應付股息$0及$76,762分別計入2022年12月31日和2021年12月31日的其他流動負債。與B系列有關的累計未支付和未申報股息 總計為#美元0分別截至2022年和2021年12月31日。

 

F-42

 

 

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合併財務報表附註

 

普通股 股票

 

2021年1月8日,公司發佈了一份6,097普通股股份及一年期認股權證6,097行使價為$的普通股 股票72.00向與本公司有實質性先前存在關係的認可投資者提供每股收益 ,總收益為$439,000.

 

2021年1月8日,公司發佈19,751普通股股份及一年期認股權證19,751在$交換時的普通股1,163,354本金及$258,714與2017年期票據有關的應付利息(見附註13--債務)。

 

2021年7月2日,公司發佈22,875認購權證行使時的普通股股份22,875行權價為$的普通股72.00每股收益和收到的總收益為$1,647,000.

 

2021年7月6日,公司發佈688普通股價格為$57.48每股,公允價值約為$39,537結算本公司401(K)利潤分成計劃下截至2020年12月31日止年度的相應債務。

 

2021年7月21日,公司發佈2,500普通股價格為$42.36每股,公允價值為$105,900根據服務協議 。

 

2022年2月3日,公司發佈1,250普通股及已付股款$34,999現金作為購買域名Gaucho.com的對價。如果每股收盤價低於$,賣方有權獲得額外的股份。31.682022年8月14日,向賣方發行的全部股票的總價值公平市場價值為$39,600。(見附註7-無形資產)。 2022年8月14日,每股收盤價為美元4.32。因此,該公司發佈了7,364向 域名的賣家提供額外的股份。

 

2022年2月3日,公司發佈106,952其普通股,價值$2,194,653,出售給好萊塢漢堡控股公司,該公司與GGH共享共同管理,以換取100收購的目的是收購由高喬發展有限公司持有的某些不動產。

 

2022年3月28日,公司發佈了1,040普通股價格為$26.76每股,公允價值約為$27,821履行其截至2021年12月31日的年度與其401(K)利潤分享計劃相關的配套債務。

 

2022年3月28日,公司發佈86,899其普通股,價值$2,419,268,給GGI的少數股東,以換取剩餘的21%的GGI非控股權益。收購GGI剩餘股份導致非控股權益減少至零,並調整額外實收資本,以反映本公司增加對GGI的所有權。

 

2022年6月7日,該公司發佈了一份54,214立即歸屬於其普通股的股份,授予日期價值為$525,000, 作為對董事會非執行成員的補償。

 

2022年6月22日,公司發佈(一)183,942其普通股的既得股,價值$1,379,568及(Ii)26,278限制性股票 個單位,價值$197,081(見下文限制性股票單位),以換取並在取消購買 的期權5,502,500GGI普通股的股份(“GGI股票期權”)。截至本次交易日期,已註銷的GGI期權的價值接近發行給GGI期權持有人的普通股和限制性股票單位的價值。

 

F-43

 

 

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合併財務報表附註

 

公開服務

 

2021年2月19日,該公司完成了承銷單位的公開發行,發行價為$72.00每個單位(“公開發售單位”),每個公開發售單位由一股普通股和一份為期18個月的普通股認股權證組成,購買普通股的價格為$72.00每股。該公司出售併發行了總計111,111普通股和普通股127,778可按美元價格行使的認股權證72.00每股收益約為總收益和淨收益$8.0百萬美元和美元6.6分別為百萬美元,其中 包括髮售成本$1.4其中包括承銷折扣和佣金以及其他發行費用。就公開發售事宜,本公司向該等承銷商的代表發出一份為期五年的認股權證,可行使最多1,278 普通股,行權價為$90每股。

 

由於此次公開募股成功結束,4,513之前向其配售代理髮行的本公司普通股股票於2021年2月19日完全歸屬。因此,該公司確認了公允價值#美元。268,064作為發行成本, 被確認為額外實收資本的借記和貸記。

 

常見 股票購買協議和註冊權協議

 

於2021年5月6日,本公司與承銷商(“承銷商”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。根據購買協議,本公司有權向承銷商出售最多$。50,000,000(“總承諾”)為公司普通股,受購買協議規定的某些限制和條件的限制。本公司有權(但無義務)在自生效日期起計36個月期間(“生效日期”)內不時全權酌情指示承銷商於任何交易日購買購買協議(每次為“固定購買”)所載的固定最高普通股數量(每次為“固定購買”),以及購買協議所載的其他要求。作為訂立購買協議的代價,公司發行了10,028發行日期公允價值為$的普通股(“承諾股”)給承銷商500,000,這被確認為對額外實收資本的借記。

 

購買協議將本公司普通股的股份出售給承銷商,承銷商向本公司購買或收購普通股的金額,與承銷商當時實益擁有的本公司普通股的所有其他股份相結合,將導致承銷商在任何一個時間點 擁有超過當時公司普通股總流通股4.99%的實益所有權。本公司根據購買協議下的固定購買選擇出售給承銷商的普通股的購買價格將參考購買協議中規定的該等固定購買的適用固定購買評估期內普通股的市場價格來確定,減去固定價格。7折扣率。公司根據購買協議下的VWAP購買選擇出售給承銷商的普通股的購買價格將參考購買協議中規定的普通股的最低日成交量加權平均價格,減去購買協議中規定的適用VWAP購買通知的承銷商之後的連續三個交易日期間內的普通股最低日成交量加權平均價來確定。5折扣率。

關於這筆交易,公司聘請了一家配售代理來幫助籌集資金。公司已同意向其配售代理支付以下費用:8根據購買協議籌集的資金金額的%。

 

F-44

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註:

 

在截至2022年12月31日的年度內,公司共銷售了50,049將公司普通股出售給承銷商,總收益為$555,811減去現金髮售成本:$44,465與承諾股相關。於截至2021年12月31日的年度內,本公司共售出114,506公司普通股,總收益為#美元5,135,210更少的現金 提供成本為$457,810和非現金髮售成本為$500,000與採購協議有關。

 

2022年11月8日,雙方終止了本公司與承銷商(承銷商)之間於2021年5月6日簽訂的普通股購買協議和登記權協議。同日,雙方與承銷商簽訂了新的普通股購買協議和註冊權協議(“新ELOC”)。根據新ELOC,本公司有權 向承銷商出售產品,最高可達(I)$44,308,969在緊接本公司向承銷商發出通知指示承銷商購買股份之日起連續三個交易日內,(Ii)本公司普通股新發行股份及(Ii)交易所(定義為上限)不時以相當於每日最低每日VWAP 95%的價格購入股份。新ELOC將於2025年11月8日到期。根據新ELOC的要求,公司的註冊聲明於2022年12月27日宣佈生效。

 

公司已同意向保險人補償合理的自付費用(包括律師費和開支),最高限額為 美元35,000。關於新ELOC,公司聘請了一家配售代理來幫助籌集資金。本公司已同意向其配售代理支付根據購買協議籌集的資金金額的8%的費用。

 

2022年12月31日,該公司出售10,000將公司普通股出售給承銷商,淨收益為#美元10,086, 根據新ELOC。

 

累計 其他全面虧損

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司錄得收益$764,877及$325,355將外幣折算調整分別記為累積的其他全面收入,這主要與阿根廷比索對美元匯率的波動有關(見附註2--阿根廷高度通貨膨脹的重要會計政策摘要)。

 

F-45

 

 

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合併財務報表附註

 

認股權證

 

以下是截至2022年12月31日的年度認股權證活動摘要:

   手令的數目   加權平均行權價   加權平均剩餘壽命(年)   內在價值 
                 
未償還,2022年1月1日   132,029   $72.12           
已發佈   1,297,857    5.68           
已鍛鍊   -    -           
過期   (130,751)   72.00           
取消   -    -                  
未清償,2022年12月31日   1,299,135   $5.77    1.0   $- 
                     
可行使,2022年12月31日   1,299,135   $5.77    1.0   $- 

 

有關2022年認股權證發行的詳情,請參閲上文附註19(I)普通股及(Ii)公開發售及(Iii)附註14,可轉換債務債券。

 

截至2022年12月31日的未償還和可行使權證摘要如下:

 

未清償認股權證   可行使的認股權證 
行權價格   可行使成  尚未清償的認股權證數目   加權平均剩餘壽命(年)   可行使權證數目 
                 
$2.40   普通股   43,814    1.9    43,814 
$3.82   普通股   545,504    0.7    545,504 
$6.00   普通股   646,039    1.0    646,039 
$21.00   普通股   62,500    1.9    62,500 
$90.00   普通股   1,278    3.1    1,278 
     總計   1,299,135    1.0    1,299,135 

 

F-46

 

 

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合併財務報表附註

 

受限的 個庫存單位

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司記錄的基於股票的薪酬支出為$579,630及$0分別與RSU的攤銷有關。

 

以下是截至2022年12月31日的年度內RSU活動摘要:

限制性股票單位表和加權平均授權日公允價值表

       加權平均 
   數量   授予日期值 
   RSU   每股 
未歸屬的RSU 2022年1月1日   -   $ - 
授與   816,792    1.46 
既得   (299,999)   1.92 
取消   (5,293)   4.74 
未歸屬的RSU 2022年12月31日   511,500   $1.16 

 

2022年6月22日,公司發佈26,278總授權日價值為$的限制性股票單位(“RSU”)197,081在 購買GGI普通股的期權取消後(見附註2-重要會計政策摘要,非控制性利息)。限制性股票單位分別在2022年9月18日和2022年12月18日平分歸屬。

 

2022年8月11日,公司授予23,238合計授權日價值為$的限制性股票單位108,737授予 六名董事會非執行成員,董事會於2022年12月31日授予。8月30日,兩名董事的任期屆滿 ,均未在公司年度股東大會上連任。因此,該公司總共發行了2,568根據截至該日期的比例歸屬,向兩名離任董事配發股份 。剩下的15,492單位歸屬於2022年12月31日。

 

2022年12月24日,董事會批准發佈767,280根據2018年計劃於2022年12月31日生效的RSU。向某些員工、承包商、顧問和顧問發放了RSU,以換取2022年提供的服務。三分之一的RSU在2022年12月31日歸屬 ,其餘股份將在接下來的兩個週年紀念日即2023年12月31日和2024年12月31日平分歸屬。有 511,500截至2022年12月31日,未歸屬RSU未償還。

 

股票 期權

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司記錄的基於股票的薪酬支出總額為$269,965及$530,472分別與股票期權授予有關,在合併業務報表中反映為一般和行政費用。 截至2022年12月31日,有#美元。169,595未確認的基於股票的薪酬支出,所有這些都與GGH股票期權 授予有關,將在以下加權平均期間內攤銷1.5好幾年了。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內,並無授予任何購股權。

 

F-47

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

 

高喬集團控股有限公司股票期權

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司記錄的基於股票的薪酬支出為$259,611及$396,244,分別與GGH股票期權授予有關。

 

以下是截至2022年12月31日的年度內GGH股票期權活動的摘要:

       加權   加權     
       平均值   平均值     
   數量   鍛鍊   剩餘   固有的 
   選項   價格   期限(年)   價值 
                 
未償還,2022年1月1日   46,752    102.72           
授與   -    -           
已鍛鍊   -    -           
過期   (4,251)   198.00                  
被沒收   (1,890)   105.31           
未清償,2022年12月31日   40,612   $85.35    1.4   $- 
                     
可行使,2022年12月31日   33,811   $86.61    1.2   $- 

 

下表顯示了截至2022年12月31日與GGH股票期權相關的信息:

未完成的期權  可行使的期權
       加權   
    傑出的  平均值  可操練
鍛鍊   數量  餘生  數量
價格   選項  以年為單位  選項
           
$4.62   556  1.1  524
$6.47   834  0.7  835
$7.08   278  3.0  140
$7.20   833  2.8  418
$7.26   556  2.7  313
$69.36   18,833  1.4  15,834
$97.08   6,056  0.7  6,057
$108.96   6,861  2.7  3,883
$138.60   5,806  0.1  5,806
     40,612  1.2  33,811

 

F-48

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

 

高喬集團,Inc.股票期權

 

由於本公司於2022年6月22日於GGI股票期權(見上文普通股)交換時發行普通股及RSU的結果,截至2022年12月31日,並無根據2018年高喬計劃(“GGI股票期權”)購買GGI普通股股份的尚未行使的期權。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司記錄的基於股票的薪酬支出為$10,354及$134,228,分別與GGI股票期權授予有關。

 

20. 承付款和或有事項

 

法律事務

 

公司在正常業務過程中不時參與訴訟和仲裁。在諮詢了法律顧問後,公司不認為任何此類未決或威脅訴訟的結果會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而,正如法律程序所固有的那樣,可能會做出對本公司不利的不可預測的決定。本公司將與或有損失相關的法律費用計入已發生的費用。結算 在其成為可能的和可估量的時計提。

 

在2022年7月期間,本公司獲悉一份要求函和起訴書草案,指控現有股東違反了關於修改B系列可轉換優先股指定證書所需的股東投票的 合同。目前尚未收到任何投訴,公司正在審查這些指控,以確定是否需要採取任何行動。

 

僱傭協議

 

2015年9月28日,公司與公司首席執行官Scott Mathis簽訂僱傭協議(“僱傭協議”)。除其他事項外,該協議還規定了三年制年薪為#美元的僱用條件401,700(主題 為3%每年的生活費調整)、獎金資格、帶薪假期和特定的商務費用報銷。該協議對馬西斯先生每年出售的GGH普通股設定了限制。Mathis先生須遵守一項契約,即在協議有效期內及因任何理由終止合約後,在十二個月內不得參與競爭。控制權變更後(根據協議的定義),Mathis先生所有尚未支付的股權獎勵將全部歸屬,其聘用期自控制權變更之日起重置為兩年 。在Mathis先生因任何原因被解僱後,Mathis先生在一年內不得向公司客户或員工招攬客户或員工,並在兩年內不得披露GGH的任何機密信息。根據協議條款,本公司或首席執行官可因正當理由終止協議 。僱傭協議的所有其他條款 保持不變。董事會還批准支付Mathis先生的生活費工資 調整數3年利率%,從2021年1月1日開始按月等額分期付款。董事會向Mathis先生授予留任獎金 ,其中包括Mathis先生在Algodon Wine EStates建造住宅的地塊,在未來三年(“保留期”)內以三分之一的增量授予 ,前提是Mathis先生作為本公司的員工的表現 繼續令董事會滿意。批出日期該地段的市值為$115,000,並且在將地塊的所有權轉讓給Mathis先生之前,必須在法律上允許該公司為該物業簽發契據 。如果Mathis先生的僱傭在保留期結束前終止,則有資格按比例獲得獎金部分。

 

F-49

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

 

2022年12月14日,本公司與其首席財務官Maria Echevarria簽訂了一項僱傭協議,繼續擔任本公司首席財務官,自2022年1月1日起生效,任期三年,可自動續任連續一年。根據僱用協議,Echevarria女士將獲得#美元的基本工資。230,0002022年;$250,000 第二年;和$275,000第三年,經董事會批准,可不時增加或減少。此外,Echevarria女士有資格根據董事會批准的某些關鍵業績指標 獲得年度現金和股權獎金,並有權參與公司2018年股權激勵計劃、保險、健康、退休和其他福利計劃。

 

租賃 承付款

 

2021年4月8日,GGI簽訂租賃協議,租賃佛羅裏達州邁阿密的一個零售空間,7年,它將到期2028年5月1日。截至2022年12月31日,租約的剩餘期限約為5.3好幾年了。租賃費起價為每月26,758美元,在租賃期內每年遞增3%。公司在租賃期的第一年獲得15%的租金減免,在租賃期的第二年和第三年獲得10%的租金減免。該公司被要求支付一美元56,130保證金。

 

截至2022年12月31日,本公司沒有被歸類為融資租賃的租賃。

 

總運營租賃費用為 美元331,862及$221,241,分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。租賃費用在綜合經營報表中計入一般費用和行政費用。

 

與租賃有關的補充現金流量信息如下:

   截至12月31日止年度, 
   2022   2021 
         
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:          
來自經營租賃的經營現金流  $175,316   $155,484 
           
以租賃義務換取的使用權資產:          
經營租約  $-   $1,861,983 
           
加權平均剩餘租期:          
經營租約   5.3    6.3 
           
加權平均貼現率:          
經營租約   不適用    7.0%

 

F-50

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

 

未來 最低租賃承諾額如下:

截至12月31日止的年度,  金額 
2023  $303,603 
2024   336,102 
2025   357,881 
2026   368,617 
2027   365,004 
此後   120,463 
未來最低租賃付款總額   1,851,670 
減去:推定利息   (320,487)
總計  $1,531,183 

 

21. 後續事件

 

2023年1月9日,公司開立了一系列本票,總收益為#美元。185,000計息於8%每年。 到期日為2024年1月9日.

 

於2023年2月2日,本公司與GGH剩餘債券持有人訂立第四份函件協議(“函件協議”)。根據第4號函件協議,雙方同意將票據的兑換價格下調至以下較低者:(I)緊接兑換日期前一個交易日的收市價 ;及(Ii)緊接兑換日期前五個交易日的普通股平均收市價 ,自2023年2月3日的交易日開始計算。發生的任何轉換 應由持有者自行選擇。2月3日之間研發和2月15日這是,2023, 總額約為$1,335,000本金被轉換為847,917股票價格從美元到美元不等。1.45及$2.40.

 

於2023年2月8日,本公司與GGH剩餘債券持有人訂立第五份函件協議(“函件協議”)。根據第5號信函協議,雙方同意將票據的到期日從2023年2月9日延長至2023年2月28日。轉換金額及所有未償還攤銷金額和攤銷贖回金額(定義見票據文件) 應於2月28日到期並全額支付。

 

2023年2月10日,該公司出售591,000普通股股份,總收益為$591,000給認可的投資者和認股權證 147,750普通股,行使價為$1.00每股。認股權證的有效期為兩年,自發行之日起計。

 

於2023年2月20日,本公司與GGH債券持有人訂立另一份交換協議(“交換協議#4”)。以換取$300以本金總額計,發行認股權證最多可購買 150,000公司普通股,行使價為$1.00。認股權證可立即行使,並可在發行日期兩週年或之前的任何時間及不時行使。

 

F-51

 

 

高喬集團控股有限公司。及附屬公司

合併財務報表附註

 

於2023年2月21日,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司將向投資者出售本公司一系列高級擔保可換股票據,原始本金總額為$。5,617,978, 和一系列普通股認購權證,可行使的總金額為3,377,099 公司普通股,為期三年。該公司收到了$5,000,000在原發行貼現後的收益中11%可轉換票據可轉換為公司普通股,轉換價格為$。1.34(取決於標準反稀釋事件的調整 )。可轉換票據於發行日一週年時到期及應付,利息為7%按年支付,應按月以現金支付,或在轉換日將應計利息計入轉換金額。該公司用部分收益償還了所有本金、利息和手續費#美元。905,428 GGH票據上的欠款(見附註14-可轉換債務)。

 

外幣匯率

 

阿根廷比索兑美元匯率為210.36,175.74102.68 分別於2023年4月3日、2022年12月31日和2021年12月31日。

 

英鎊對美元的匯率是0.8053,0.82640.7340 分別於2023年4月3日、2022年12月31日和2021年12月31日。

 

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