附件 11.2

內幕交易政策

西拉科技有限公司

公司 除了公司本身的責任和義務外，“內部人員”還受個人責任和限制的約束。公司內部人是指持有公司非公開重大信息的董事、高管、承包商、員工、顧問或 顧問，以及持有該公司5%或更多股份的股東。如果您已獲得SYLA Technologies Co.，Ltd.(“公司”)的內幕交易政策(下稱“政策”)的副本， 您應遵守本文所載的規則。因此，作為本公司的內部人士，您必須遵守聯邦證券法對買賣本公司股票的限制。

基本知識

如果 任何人擁有尚未公開披露的重要信息，則該人不得交易本公司的證券。

日本東京涉谷區Hiroo黃金廣場7樓1-1-39

電話： +813-4560-0650

Https://syla-tech.jp/

因此， 只要您是內部人士，這裏包含的規則就適用於：

您 負責這些其他人的交易，因此，您應該讓他們瞭解這些程序，並且在他們進行任何受這些程序約束的交易之前，他們的 需要與您協商。本政策中所使用的“您” 是指受本政策和程序約束的任何個人或實體。

非法內幕交易後果嚴重，可能導致民事和刑事責任，以及公司的紀律處分。此外，如果傳遞內幕信息，導致他人進行內幕交易，可以追究他人交易違規行為的責任。處罰措施可能包括：

對於 個人：

對於 實體：

上述任何 後果都將嚴重損害違法者的聲譽和事業以及公司。違反本政策的交易規模 不會對潛在的內幕交易責任、美國證券交易委員會調查和訴訟產生影響。此外，如果公司認定一名員工違反了本政策，公司可以解僱該員工或對該員工採取其他紀律行動，無論該行為是否是故意的。

解釋內幕交易

不進行交易或根據內幕消息行事

如果您知道與公司有關的重大非公開信息，則您不得直接或通過家庭成員或其他 個人或實體：

此外， 如果您瞭解到與本公司有業務往來的另一家公司(包括客户或供應商)的重要非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易該公司的證券。

出於獨立的個人原因(例如，需要為緊急支出籌集資金) 可能是必要的或正當的交易 不受本規則的約束。證券法不承認此類減輕情節，無論如何，必須避免出現不正當交易的現象，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

信息何時公開

信息 只有在信息已向市場廣泛披露(如公司 新聞稿或美國證券交易委員會備案文件)且投資公眾有時間完全吸收信息之後，才被視為“公開”信息。為避免出現不當行為， 信息將在信息公開披露後的第三個交易日才被視為完全被市場吸收。

例如：

什麼是材料信息？

重要信息 信息是任何理性的投資者認為在做出購買、持有或出售證券的決策時非常重要的信息。 任何可能合理預期會影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應被視為重要信息。通常被視為重要信息的一些例子包括：

任何人 都將在事後審查您的交易，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在參與任何交易之前，您應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

信息是否“重要”可能很難確定。因此，如果您 對任何特定信息是否重要有任何疑問，請聯繫公司法律顧問。

沒有 個人信息披露

您 不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露有關公司的信息，也不得在互聯網“聊天室”或類似的基於互聯網的論壇上討論公司或其業務。

非居民的交易記錄

無論此人是否居住在美國境內，都適用同樣的限制。

其他 被禁止的交易

公司認為任何董事、公司高管或其他員工從事公司證券的投機性交易或其他可能造成不當行為的交易是不適當和不適當的。經紀人或您認為精通投資的人可以建議以下更復雜的交易類型之一；但是，這些交易是被禁止的。 如果您不確定向您建議的交易類型，請聯繫公司法律顧問。這些交易類型 包括：

公司計劃下的交易記錄

股票 期權練習。本規則不適用於您根據公司股票激勵計劃或不時生效的類似計劃向您提供的員工股票期權的現金行使，除非該股票出售是經紀人協助的期權無現金行使或任何其他市場銷售的一部分，目的是產生支付期權行使價所需的現金。

已批准的10b5-1計劃例外 (另請參閲單獨的10b5-1計劃政策)。董事會成員、高級職員或員工根據經批准的10b5-1交易計劃(“交易計劃”)執行的公司證券交易不受基於本政策中包含的重大非公開信息進行交易的禁止，也不受以下有關結算前程序和封閉期的限制 的限制。

聯邦證券法允許根據美國證券交易委員會規則10b5-1對滿足某些要求的交易計劃進行內幕交易責任的正面抗辯。 根據此類交易計劃進行交易的個人仍可能被提起內幕交易訴訟。本政策允許個人 在獲得公司事先書面批准後，與經紀商採用符合美國證券交易委員會規則10b5-1的交易計劃，進行公司證券交易和行使期權 。本公司還可以選擇審查建議的交易計劃，並保留 拒絕交易計劃的權利。

對交易計劃的撤銷/修訂 。一旦交易計劃到位，不得對交易計劃進行修改。交易計劃的撤銷可以在書面通知經紀人的情況下 發生，但前提是個人在撤銷時並不知道公司的任何重大非公開信息。但是，如果個人在第一次期權行使或股票出售後終止交易計劃，則個人 必須取消所有未完成的交易計劃，並同意在交易計劃終止後六個月前不再簽訂另一交易計劃。

在某些情況下，交易計劃必須由公司撤銷或暫停。這包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。在這種情況下，公司有權通知經紀人。

如何進行交易

預審批 要求

當您受這些規則約束時，您不得從事任何涉及公司證券的交易(包括股票計劃交易，如期權行使、贈與、貸款或質押或對衝、信託出資或任何其他轉讓)，除非您事先獲得首席執行官和(A)總法律顧問或(B)首席財務官/首席財務官的批准。預先審批的申請應在擬議交易前至少一週 提交給其中一人。首席執行官、總法律顧問和首席財務官/首席財務官沒有義務批准提交預先審批的交易，並可決定不允許交易，他們將不對拒絕批准交易或延遲做出或傳達決定承擔任何責任。

停電 個週期

由於該公司是外國私人發行人，因此不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。公司必須以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交年度報告，該報告應在公司財政年度結束後四(4)個月內(即12月31日)提交。無論公司是在納斯達克還是在紐約證券交易所美國證券交易所上市，它都必須向美國證券交易委員會提交一份6-K表格，其中包括(I)截至第二財季末的中期資產負債表和(Ii)涵蓋前兩個財季的半年度損益表 不遲於公司第二財季結束後六(6)個月。

公司公佈半年度和年度財務業績幾乎總是有可能對公司證券市場產生實質性影響 。因此，為了避免在知道重大非公開信息的情況下進行交易 ，您通常不會被預先批准在以下期間交易本公司的證券：

特定事件的停電

有時可能會發生對公司具有重大意義的事件，但公司內部只有少數人知道。如果您是這些個人中的一員，或者如果在外人看來您可能已經獲得了有關此類事件的信息，則只要該事件仍然是重大的和非公開的，您將不被允許交易公司的證券。

此外，公司有時可能會通過新聞稿、美國證券交易委員會提交的Form 6-K表格或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指引或其他潛在的重大信息。您應該預料到，在公司收集要發佈的信息的過程中，在信息 已經發布並被市場完全吸收之前，交易 不太可能被預先清算。不會宣佈是否存在特定於事件的停電。如果您在特定事件停電期間請求對公司證券的交易進行預清算，則會通知您存在封閉期 ，但可能不會告知您封閉期的原因。

如果您被告知存在特定於事件的停電，則不應向任何其他 人員透露停電的存在。無論您是否被指定為特定事件停電的對象，您仍有義務在瞭解重要的非公開信息的情況下不進行交易。

在此描述的、作為您的僱傭或聘任條款由公司強加給您的 禁止性規則，在您作為董事、高管或員工終止服務時存在的任何“封鎖期”結束時，不再適用於您的 公司證券交易。請注意，在您終止在公司的服務後，許多聯邦規則可能會繼續適用於您。

公司 協助

所有員工遵守本政策對員工和公司都至關重要。如果您對內幕交易或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，您可以從公司的外部總法律顧問(Laura Anthony，Esq.)那裏獲得其他指導，他可以通過電話(561)514-0936聯繫到。由於非法內幕交易的嚴重後果，我們敦促您謹慎行事，如果有任何和所有關於此話題的問題，請與我們的總法律顧問聯繫。然而，最終，遵守內幕交易規則和避免非法交易的責任在於您。

修正案

本公司高級管理人員可不時對本內幕交易政策進行非實質性修改(包括但不限於替換公司內部適當聯繫人的姓名)，而無需事先獲得本公司董事會的批准。

確認

公司及其子公司的所有 董事、高級管理人員和員工必須確認他們已收到、理解並有意遵守本政策。此類確認必須由個人以電子或書面形式在下面的“確認” 上簽字作為證明。此確認將構成本公司同意向本公司的轉讓代理髮出任何必要的停止轉讓命令，以強制遵守本政策。作為繼續僱用或聘用的條件 ，所有員工(以及公司指定受本政策約束的所有其他人員，如顧問或承包商)必須定期以電子或書面形式確認他們已閲讀並同意遵守本政策。

通過日期：2022年12月_日。

確認

本人 已收到並閲讀SYLA Technologies Co.，Ltd.(“本公司”)內幕交易政策，本人理解並同意 遵守其中包含的所有條款。本人同意，我將因違反本政策而受到本公司的制裁，包括基於原因解僱，並同意本公司可向 本公司的轉讓代理髮出停止轉讓及其他指示，禁止我在本公司認為違反本政策的交易中轉讓本公司證券。