附件 2.3

美國存托股份説明

美國存托股份

紐約梅隆銀行作為託管機構，將登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。100張ADS將 代表存放在三菱UFG銀行有限公司的一股普通股(或獲得一股普通股的權利)，MUFG Bank Ltd.作為日本託管機構 。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。保管人持有的繳存股份與其他證券、現金或其他財產一起，稱為繳存證券。將管理美國存託憑證的託管機構及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。

您 可以(A)通過持有美國存託憑證(也稱為ADR)直接持有美國存託憑證，該美國存託憑證是證明在您名下注冊的特定數量的ADS的證書，或者(Ii)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司的直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利間接 。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

登記的 無證美國存託憑證持有人將收到保管人的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。日本法律管轄股東權利 。託管人將是我們普通股的持有者，這些普通股是您的美國存託憑證。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份 持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接持有或實益擁有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律適用於存款協議和美國存託憑證。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。

股息 和其他分配

您將如何 獲得我們普通股的股息和其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份費用和支出後，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將按您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例 獲得這些分配。

現金。 託管人將把我們在普通股上支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它 能夠在合理的基礎上這樣做，並能夠將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府 批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，將其存入 尚未支付的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在 分發之前，將扣除必須支付的任何預扣税或其他政府費用。請參閲“某些税務方面的考慮事項”。託管機構將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最近的 整美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配價值的一些 .

股票。 託管人可以派發代表我們作為股息或免費派發的任何普通股的額外美國存託憑證。託管機構 將只分發整個美國存託憑證。它將出售普通股，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些普通股的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不再分派額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新的普通股。託管人可以出售分配的部分普通股 (或代表這些普通股的美國存託憑證)，足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利 。如果我們向普通股持有人提供認購額外股份的任何權利或任何 其他權利，託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii) 出售這些權利，並在扣除或支付費用和支出後，將淨收益分配給美國存托股份持有人。 如果託管機構不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您不會收到它們的 值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會 受到轉讓限制。

其他 分發版本。託管人將以其認為合法、公平和實用的任何方式，將我們分發的任何其他已存託證券發送給美國存托股份持有人。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可以決定出售我們分配的東西並分配淨收益，與處理現金的方式相同，或者，它可能決定持有我們分配的東西，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。然而，託管機構不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券 (美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。託管人 可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該項分發相關的費用。 美國證券法可能會限制託管人向所有或某些美國存托股份持有人分發證券的能力， 已分發的證券可能會受到轉讓限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它將不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取 任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或這些普通股的任何價值。 .

存款、 取款和註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將我們的普通股或獲得普通股權利的證據存入 託管人，則 託管人將交付ADS。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後， 託管機構將按要求登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 交存人或應其要求交付的人。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您 可以將您的美國存託憑證交回託管機構以供提取。在支付費用和開支以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管人將把我們的普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券 交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人，或應您的要求，將風險和費用 交付給託管人辦公室，如果可行，託管人將把存放的證券交付給美國存托股份持有人。然而，保管人不需要 接受交出美國存託憑證，因為它需要交付交存份額的一小部分或其他擔保。託管人可能會向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您 可以將您的美國存託憑證交給託管機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人為未經認證的美國存託憑證的登記持有人。在 託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權 權利

您如何投票？

美國存托股份 持有人可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股份數量。如果我們要求託管人 徵求您的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知您召開股東大會 ，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者 如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。 託管銀行將盡可能根據日本法律和我們的組織章程或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示對普通股或其他託管證券進行表決或讓其代理人對其進行表決。如果我們 不要求託管機構徵求您的投票指令，您仍可以發送投票指令，在這種情況下，託管機構 可以嘗試按照您的指令投票，但不是必須這樣做。

除非 如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並 撤回普通股。然而，你可能不會提前足夠早地瞭解會議情況，從而無法撤回普通股。託管人 不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會根據指示投票或嘗試投票。

我們 無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的普通股 。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着，如果您的普通股未按您的要求投票，您可能無法行使投票權，並且您可能無法 執行任何操作。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權， 如果我們要求託管人採取行動，我們同意向託管人發出任何此類會議的託管通知，並至少在會議日期前45天就有關事項的細節進行表決。

費用 和費用

託管機構直接向出於提取目的存放股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售一部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或向為其代理的參與者的賬簿記賬系統賬户收取 託管服務年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除(或出售部分證券或其他可分配財產)來收取費用。保管人 一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。

託管機構可不時向我們付款，以補償我們因建立和維護ADS計劃而產生的費用和支出，免除託管機構向我們提供的服務的費用和支出，或分享從ADS持有人那裏收取的費用。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可以自行兑換貨幣，也可以通過其附屬機構或託管機構兑換貨幣，我們也可以兑換貨幣並向託管機構支付美元 。如果託管人自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人將作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於將為其自己的賬户保留的交易價差。除其他事項外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外匯時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率，但須遵守 託管銀行不得疏忽或惡意行事的義務。用於確定保管人進行的貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務 獲得當時可以獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的，託管人也不表示該匯率是最優惠的利率，並且 不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到美國以美元支付的股息或其他分派，即按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益，在這種情況下，託管人不會從事任何外幣交易，也不會對任何外幣交易負責，它和我們都不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。

繳税

您 將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付這些税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付您所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或取消已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並遵守託管人可能設立的任何條件或程序。

如果 託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金， 託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被稱為 美國存託憑證的持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或任何合併、合併、資本重組或重組影響託管證券的發行人，託管機構將以新證券交換或取代舊託管證券，託管機構將根據託管協議將這些替換證券作為託管證券持有。但是，如果託管人因為 這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券是不合法和不可行的，則託管人可以轉而出售替換證券 並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新的美國存託憑證。

如果 沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可以在向美國存托股份持有人發出通知 後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或 增加費用或收費，但登記費用、傳真費、送貨費或類似物品的税費和其他政府收費或費用除外，或者損害美國存托股份持有人的實質性權利，則在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將對尚未生效的 美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何 終止存款協議？

如果我們指示， 託管機構將發起終止存款協議。符合下列條件的，託管人可以提出終止存管協議：

如果存款協議終止，託管機構應至少在終止之日起90天前通知美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管人可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任， 未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，託管人將在終止日期後儘快出售 。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已交付的證券，但託管人可以拒絕接受退還以提取已存入的證券或撤銷之前接受的、尚未結算的此類退還，如果這會干擾出售過程的話。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管機構將繼續 收取存款證券的分派，但在終止日期後，託管機構無需登記美國存託憑證的任何轉讓，或向美國存託憑證持有人分配任何股息或已存款證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述除外。

對義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和託管人的責任。我們和保管人：

在 存款協議中，我們和託管機構同意在某些情況下相互賠償。

託管操作的要求

在 託管機構交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分銷或允許提取普通股之前，託管機構可以要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證的轉讓。

您的 獲得您的美國存託憑證相關普通股的權利

美國存托股份 持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的系統，可通過DTC和DTC參與者在登記持有未經證明的ADS和持有ADS中的擔保權利之間進行互換。 配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未經證明的ADS的登記持有人行事的DTC參與者 指示託管登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS發送到該 DTC參與者的DTC賬户，而無需收到美國存托股份持有人的事先授權來登記轉移。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人 如上所述請求登記轉讓和交付的存款代管參與者是否有實際權力代表 美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意， 保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東溝通；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供我們作為已存款證券持有人從我們收到的所有通信，供您在其辦公室查閲，我們一般向已存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本 或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊， 但不得就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之有關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您不會因同意存款協議的條款而被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據其頒佈的規則和條例。