美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

佣金 文件編號001-41662

西拉科技有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

日本

(公司或組織的管轄權 )

愛比蘇 黃金廣場大廈7樓, 1-1-39

Hiroo， 涉谷區， 東京，日本

電話： +81 3-4560-0650

(主要執行辦公室地址 )

杉本博之

首席執行官

愛比蘇 黃金廣場大廈7樓, 1-1-39

Hiroo， 涉谷區， 東京，日本

電話： +81 3-4560-0650

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記的證券：

* 不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克股票市場有限責任公司上市有關。

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 ：239,489普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13節或第15(D)節提交報告。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☒新興成長型公司☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則 ☒國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(☐Other☐)

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17☐項目18

如果 這是一份年度報告，用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是 ☐不是 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是 ☐否☐

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中包含的各種 陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來可能或假定的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、 “項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別 前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和假設做出了這些前瞻性陳述。雖然我們的管理層認為 這些預期和假設是合理的，但由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項， 它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、意外事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括但不限於本年度報告中在“風險因素”、“經營和財務回顧及展望”和“業務概述”等標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同的一些因素 包括：

我們 描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和 運營結果。風險因素“我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些假設是基於管理層在作出前瞻性陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，潛在投資者在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布之日之後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本年度報告之日。除法律另有規定外，我們不承擔在本年度報告發布之日後，因新信息、未來事件或其他原因而對本年度報告中的任何前瞻性 陳述進行更新或修訂或公開宣佈任何更新或修訂的義務。

第一部分。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

風險因素

投資美國存託憑證具有高度的投機性和高度的風險。我們所處的行業充滿活力且瞬息萬變，其中包含許多風險和不確定性。在決定是否投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下描述的因素，以及本年度報告中包含的所有其他 信息，包括經審計的財務報表和相關附註。這些風險因素沒有按重要性或發生概率的順序 列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請 參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

我們 所處的行業充滿活力且瞬息萬變，其中包含許多風險和不確定性。您應仔細考慮以下因素以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括已審計的財務報表和本年度報告中包含的相關附註。這些風險因素沒有按重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。本年度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述， 屬於前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

如本年報所用，“本公司”、“賽亞科技”、“本公司”、“本公司”或“本公司”等術語，視上下文而定，可能僅指本公司、本公司的一家或多家合併子公司或作為一個整體的所有子公司。

我們的本位幣和報告貨幣為日元(我們稱之為“日元”或“人民幣”)。術語 “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣美元。本年度報告中包含的日元兑美元的匯率為人民幣131.81元=1美元，這是美國聯邦儲備委員會(我們稱為美國聯邦儲備委員會)在2023年1月3日每週發佈的報告中報告的2022年12月30日的匯率。*歷史 和當前匯率信息可在www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/上找到。

風險因素摘要

投資我們公司涉及重大風險。在投資我們公司之前，您應該仔細考慮本年報中的所有信息。這些風險包括：

與我們的業務相關的風險

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要籌集更多資金來投資於未來的增長機會。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和運營業績 。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於股權持有人對我們的資產提出索賠的權利，而任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付美國存託憑證股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，我們美國存託憑證的持有者將受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股和美國存託憑證的權利。任何額外的股權或與股權掛鈎的融資都將稀釋我們的美國存託憑證持有人。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們美國存託憑證的持有者承擔了我們未來的證券發行降低我們美國存託憑證市場價格並稀釋其權益的風險。

公共衞生流行病或暴發(如新型冠狀病毒(新冠肺炎))可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司的運營可能受到最近和持續爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)的影響，該疾病已於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。疫情可能造成的最終影響尚不確定； 然而，它可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。可能受影響的領域 包括但不限於：公司通過其子公司進行投資的能力受到幹擾、與房地產相關的收入受到負面影響、員工隊伍受到負面影響、專業服務和其他資源不可用、公司業務模式成功所必需的信貸市場受到幹擾、以及公司子公司持有的資產價值下降 。

房屋庫存的供應可能會因建築活動的關閉而進一步受到限制。此外，可能會暫停房地產交易，以應對疫情。這些對房地產市場的影響可能會限制公司收購或處置房地產資產的能力。

隨着大流行的繼續，該地區的一般就業可能會繼續受到影響。一些地方政府提出了暫停租金或驅逐令，或類似的租金減免計劃，以應對失業率的突然上升。上述任何因素都可能導致住宅租賃市場利率未來下降，對本公司持有的房地產收入和現金流產生負面影響。

附屬公司的員工 可能受到疫情的醫療或精神影響，可能需要繼續遠程工作，特別是 考慮到學校可能全部或部分關閉。這種情況可能會導致生產力降低或無法完成公司的關鍵任務。

在本納税年度或任何未來納税年度，我們將成為被動型外國投資公司(我們將其稱為“PFIC”)的風險 如果您是美國持有者，這可能會導致重大不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如本公司，在任何課税年度被歸類為PFIC，在對其子公司的收入和資產應用相關的追溯規則後，以下任一項：

(I)公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有，以此類資產的公平市場價值的季度平均值為基礎；或

(2) 至少75%的公司毛收入是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益 。在確定我們資產的價值和構成時，我們在首次公開募股中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，因此將被視為被動資產。

確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，只有在該納税年度結束後，才能確定一家公司在任何 納税年度是否為PFIC。我們的PFIC地位在一定程度上取決於我們籌集的現金數量 以及我們在業務中使用現金的速度。此外，由於我們可能會根據我們首次公開發售的美國存託憑證的市場價格來評估我們的商譽，因此美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不確定我們在本課税年度或未來任何課税年度是否會成為PFIC。我們相信，在之前的2022納税年度，我們不是PFIC，因為我們的總收入中只有不到75%是被動收入 ，我們的資產平均價值中只有不到50%是由將在2022年產生被動收入的資產組成的。

如果在任何課税年度內，我們是美國持有人(定義如下)擁有普通股或美國存託憑證的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。我們尚未確定，如果我們在一個納税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以進行“合格選舉基金”選舉， 如果可以，該選舉將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。因此， 美國持有者應假定他們將無法就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC規則、可能進行的選舉，以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置有關的美國聯邦所得税後果 。

投資者可能無法在美國境內向我們的大多數董事、公司審計師和高管送達訴訟程序，也不可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。

我們 是根據日本法律組建的股份公司。我們的大多數董事、公司審計師和高管居住在日本，而且我們的所有資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此等人士或我們送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款。在日本，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任的可執行性都是值得懷疑的。如果日本法院認為 美國證券法的條款與日本的公共政策相違背，它可以拒絕在最初的訴訟中適用美國證券法的條款，或拒絕執行美國法院基於這些條款的判決。美國和日本目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決，日本法院可能認為在執行判決方面沒有足夠的基礎。因此，如果您獲得美國法院的民事判決 ，您可能無法在日本執行它。

日本法律規定的股東權利 可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和《日本公司法》(我們稱為《公司法》)管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務、 以及日本法律規定的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司 的法律原則不同，或者不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能沒有其他國家法律規定的股東權利那麼廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權的3%或以上的持有人或我們的流通股才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司董事在應對主動收購要約時可能承擔的職責存在一定程度的不確定性，這種不確定性 可能比其他司法管轄區更明顯。

我們所有的收入基本上都來自日本，但我們國際業務的增加可能會使我們受到外國貨幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。

我們的本位幣和報告貨幣為日元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加 可能會使我們受到外幣匯率波動的影響。我們受到這些貨幣匯率波動的影響，除其他因素外，還可能受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加， 我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，這是由於匯率的換算和交易差異。

我們 無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入金額、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性 。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口，例如進行對衝交易。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理和其他做法，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。

我們 作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守特定的美國證券交易委員會法律法規和納斯達克資本市場(我們稱為“納斯達克”)的某些監管規定，包括某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督 。此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有 獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，根據交易法，我們不需要像美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(我們將其稱為“美國證券交易委員會”)提交最新報告和財務報表，而且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們不需要提供與美國國內發行人所要求的相同的高管薪酬 披露，以個人為基礎披露我們五名薪酬最高的高管的年度薪酬。作為一家外國私人發行人，我們被允許披露高管薪酬的總體情況， 不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和 便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將在長達五年的時間內，或直至(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為《交易法》第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，或(Iii)我們 在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，非關聯公司持有的我們會員權益的市值超過7億美元，就會發生這種情況。

但是，在此之前，我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，並對我們的證券價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，我們將被要求每年報告內部控制的任何變化。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。我們將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的價值可能會受到負面影響。我們還可能受到歐盟委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家新興的成長型公司，我們的審計師將不需要證明我們內部控制的有效性。

當我們是一家新興的成長型公司時，我們的 獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司，因為它們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明，以證明其財務報告內部控制的有效性，而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制 ，並且我們將被要求在我們的20-F年度報告中詳細説明我們的內部控制的變化(從截至2023年的年度備案開始)，但我們不能保證獨立註冊會計師事務所在評估我們財務報告內部控制的有效性時，如果獲得審查程序，不會發現一個或多個 重大弱點或重大缺陷。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司(如下所述)，我們將 接受獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的有效性的認證 。即使管理層認為這種控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性，並出具有保留意見的報告。

在 成為上市公司後，我們將因作為上市公司運營而產生顯著增加的成本，我們的管理層 將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

成為上市公司後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。 此外，薩班斯-奧克斯利法案對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持 有效的披露和財務控制。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間 這些合規計劃。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度 可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，這可能會 使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本的金額 或此類成本的時間。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是新興成長型公司的日期之後，在我們的第二份表格20-F年度報告或第一份表格20-F年度報告之後的較晚時間，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和 技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的 獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的證券價值可能會縮水，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的操作和財務系統，以有效管理我們的業務。實施新系統、程序或控制的任何延遲或過渡中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第(Br)404節的要求，得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，以及無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們的證券價值產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

我們 依賴公司的某些高級管理人員，他們的流失可能會對我們的業務造成實質性的損害。

我們 依賴於我們公司及其附屬公司的管理人員和人員積累的知識、技能和經驗。如果我們的首席執行官杉本博之、首席運營官Yoshiyuki Yuto和首席戰略官渡邊隆或任何其他高管或人員離開公司或喪失工作能力，我們可能會在業務戰略和運營的規劃和執行 方面受到影響，影響我們的品牌和財務業績。

與資產管理平臺和眾籌相關的風險

資產管理平臺可能不會像我們預期的那樣運行。

我們 預計資產管理平臺將成為公司的投資線索來源。此外，房地產機會的潛在贊助商直接來到資產管理平臺為其項目尋求融資。我們預計，房地產機會的贊助商 將繼續通過資產管理平臺為其項目尋求融資。如果資產管理平臺遇到技術挑戰，導致發起人無法繼續通過資產管理平臺尋求融資，我們可能需要實施更多人力密集型戰略來尋找投資，這可能會導致費用增加 和我們的美國存託憑證價值相應下降。

如果 資產管理平臺上存儲的投資者機密信息的安全遭到破壞或受到未經授權的訪問，其安全信息可能會被竊取。

資產管理平臺可以存儲投資者的銀行信息和其他個人可識別的敏感數據。資產管理 平臺託管在符合支付卡行業安全標準的數據中心，網站使用日常安全 監控服務。然而，任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致投資者的安全信息被竊取並用於犯罪目的，投資者將面臨更大的欺詐或身份盜竊風險。 由於用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常在針對目標發起 之前無法識別，因此資產管理平臺及其第三方託管設施可能無法預見 這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多州都頒佈了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知 個人。這些關於安全漏洞的強制性披露實施起來成本高昂 ，並經常導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的投資者和房地產公司對我們的數據安全措施的有效性失去信心 。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽， 可能會導致投資者損失，您在我們的投資價值可能會受到不利影響。

資產管理平臺或其計算機或通信系統的服務出現任何重大中斷都可能降低其吸引力，並導致用户流失。

如果 災難性事件導致資產管理平臺停機和物理數據丟失，資產管理平臺履行其義務的能力將受到重大不利影響。 我們的技術和基礎託管服務基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務水平、聲譽 以及吸引新用户和留住現有用户的能力至關重要。我們的託管服務基礎設施由託管 提供商(“託管提供商”)的第三方提供。我們還在由第三方擁有和運營的單獨位置維護備份系統。不能保證對資產管理平臺的訪問將不間斷、無錯誤或安全。我們的運營 取決於託管提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒 或其他危害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的損壞或中斷。如果我們與託管提供商的安排終止， 或其設施出現服務失誤或損壞，資產管理平臺可能會遇到服務中斷 以及安排新設施時的延誤和額外費用。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是由於託管提供商的錯誤或其他第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的 還是故意的，都可能損害我們為相應的項目投資或維護準確賬户執行任何服務的能力，並可能 損害我們與用户的關係和我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單 可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難情況下進行測試 ，在託管提供商運營的設施發生故障時，該計劃可能沒有足夠的容量來恢復所有數據和服務。這些因素中的任何一個都可能阻止我們處理或公佈相應投資的付款， 損害我們以及我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，並導致用户放棄資產管理平臺。

如果我們進入破產程序，資產管理平臺的運營以及與我們的運營和業務相關的活動將中斷 。

如果我們進入破產程序或停止運營，我們將被要求尋找其他方式來履行與我們的運營和業務有關的義務。尋求此類替代方案可能會損害我們的運營和業務，因為它會導致分發或報告的延遲支付，或者要求我們向我們聘請的另一家公司支付鉅額費用 。

企業家通過我們的平臺籌集資金的不適當的商業行為可能會對我們的業務造成聲譽或財務損害。

通過提供為投資者和企業家牽線搭橋的平臺，任何通過我們的平臺融資的企業家表現出的不當商業行為 都有可能導致我們的聲譽或經濟損失。我們對所有通過我們的產品籌集資金的公司執行徹底的盡職調查流程，並要求參與的企業家簽署 具有法律約束力的使用條款，免除我們對企業家不當或不當行為的任何責任。然而，我們的客户 可能會認為我們對企業家的任何不當行為負責，這可能會對我們的聲譽造成損害，從而影響我們未來的收入。

我們的眾籌平臺以在線分銷模式運營，因此受到互聯網網絡風險的影響。

我們的在線眾籌分發模式可能會受到旨在破壞我們的安全協議的網絡攻擊。我們採取合理的 和商業預防措施，以確保我們的系統儘可能安全，包括但不限於日常備份、銀行級託管解決方案、系統之間的劃分以確保無法通過我們的在線分銷網絡訪問我們的銀行後端、 以及對系統的持續監控以及順序系統檢查。然而，我們不能完全排除網絡攻擊、第三方入侵、軟件漏洞或其他形式的互聯網違規行為的可能性。如果發生任何此類事件，我們的聲譽可能會受到負面影響 ，我們未來的收入可能會因此受到影響。

我們新興行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

眾籌市場是一個新興行業，新的競爭對手頻繁進入該市場。這些相互競爭的公司可能擁有比我們多得多的財務和其他資源，並且可能比我們開發自己的產品和服務的時間更長。儘管我們的產品組合和相關收入來源廣泛，但日益激烈的競爭 可能會對我們的利潤率產生負面影響。

與商業和住宅房地產建設開發業務相關的風險

房地產開發項目面臨許多公司無法控制的風險，如審批和其他政府審批的延誤、成本增加和勞動力短缺。

本公司投資的任何與房地產開發項目相關的物業都將面臨各種風險，這些風險將不在本公司的控制範圍內，包括在獲得權利、許可和其他政府批准方面的延誤。開發項目也可能需要比預期更長的時間，增加部分或全部住宅或商業單位無法出租或出售的時間 ，從而降低物業的現金流或其他收入潛力。對熟練工人和承包商的強烈需求可能會導致勞動力短缺和承包商無法使用，從而推遲項目進度和/或增加成本。建築成本在最近幾年大幅增加，而且可能還會繼續增加。公司可能在物業完工前簽訂購買合同，上述風險可能對這些物業的購買價格、估值或成交日期產生不利影響 。儘管本公司不會在沒有審查詳細預算的情況下進行此類交易，但此類預算可能會少報費用。

商業和住宅物業建築在正常業務過程中受到保修和施工缺陷索賠的影響，這可能是 重大的。

我們 受商業和住宅財產保修以及在正常業務過程中產生的建築缺陷索賠的約束。 不能保證我們進行的任何開發項目在完工後都不會有缺陷。施工缺陷可能會在項目和開發項目中出現，並可能在完工後很長一段時間內出現。可歸因於我們的開發項目出現的缺陷可能會導致重大的合同或其他責任。

因此，我們根據市場的歷史經驗和我們對商業和住宅物業類型風險的判斷，維護產品和已完成運營的超額責任險，從分包商那裏獲得賠償和保險證書，通常包括與工藝和材料缺陷造成的損害相關的索賠，並根據我們市場的歷史經驗和我們對商業和住宅物業類型相關風險的判斷，為我們銷售的商業和住宅物業維護保修和其他準備金。儘管我們積極監控我們的保險準備金和承保範圍，但由於這些事項固有的不確定性，我們不能保證我們的保險承保範圍、我們分包商的賠償和保修安排以及我們的準備金一起足以在未來解決我們所有的保修和建築缺陷索賠 。此外，與我們的分包商的合同賠償可能很難執行。我們還可能負責適用的自我保險保留，某些類型的索賠可能不在保險範圍內或可能超出適用的承保範圍。 此外，針對建築缺陷的產品和已完成運營的超額責任保險提供的承保範圍和可用性目前有限且成本高昂。這一覆蓋範圍可能會進一步受到限制，或者在未來變得更加昂貴。

由於開發項目出現缺陷或以前未知的地下條件而產生的意外支出 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，嚴重或廣泛的缺陷事件會導致支出達到意想不到的水平，甚至超出針對分包商的保險或賠償範圍，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 依賴分包商，這可能會使我們面臨各種責任風險。

我們 依靠分包商完成大約85%的商業和住宅物業建設，並挑選和 獲得原材料。此外，訂單在多個公司之間分配，從而不依賴於特定的分包商。在內部建築的情況下，我們依靠分包商的總承包約佔85%，當整個建築外包給另一家建築公司時，整個工作將由建築公司或由建築公司訂購的分包商完成。由於對這些分包商及其供應商的這種依賴，我們面臨着各種風險，包括，如上所述，我們的商業和住宅物業可能因此類各方使用的工藝或材料不當而出現缺陷 ，這可能要求我們履行我們的保修義務和/或根據保險單提出索賠。我們實際建造商業和住宅物業所依賴的分包商也受到許多地方和國家政府的制約，包括涉及不在我們控制範圍內的事項的法律。如果建造我們商業和住宅物業的這些分包商 未能遵守所有適用的法律，我們可能會遭受聲譽損害， 可能會承擔責任。

分包商 獨立於根據正常管理慣例和商業及住宅物業建築業內的貿易合同和分包合同與其簽訂合同的商業和住宅物業建築商。我們沒有能力 控制這些獨立分包商支付給員工的薪酬或他們強加給員工的工作規則。然而，各個聯邦和地方政府機構已經並可能在未來尋求讓我們這樣的簽約方對我們的分包商違反工資和工時法，或違反工人補償、集體談判和/或與分包商勞動力相關的其他僱傭義務承擔責任。政府機構的決定或其他人試圖讓我們對分包商的勞動實踐或義務負責，無論是根據“共同僱主”理論、特定的州法律或法規，還是其他方面， 都可能在我們無法控制的情況下給我們造成嚴重的不利風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。如果分包商未能遵守適用的法律，包括涉及不在我們控制範圍內的行為或事項的法律，我們還可能遭受聲譽損害，並可能承擔可能的責任。但是， 無論我們在瞭解到不符合適用法律、規則或法規的做法後採取什麼措施，在 某些情況下，我們可能會受到罰款或其他政府處罰，並且我們的聲譽可能會受到損害，因為這些做法已經發生 。

我們 依靠我們的能力和客户的能力來獲得銀行貸款。

我們的商業和住宅房地產建設依賴於金融機構的貸款。我們用於建設和開發項目成本的資金有65%依賴於銀行貸款。我們的商業和住宅房地產建設 依賴於我們的客户能夠從金融機構獲得貸款。購買我們物業的客户依賴銀行貸款進行購買。此外，超過95%的客户購房者使用我們的關聯銀行貸款購買公寓。關聯貸款僅提供給符合金融機構設定的標準的房地產經紀人，如銷售和合規。因此，如果一家金融機構停止向購買公寓的客户提供融資，我們的業務業績可能會受到影響。如果我們無法在任何時間和任何原因獲得這筆資金，因為我們的建設和開發項目65%的融資依賴於銀行貸款，我們的業務業績可能會受到影響。

未能管理土地徵用、庫存以及建設和開發流程可能會導致嚴重的成本超支或評估土地的錯誤 。

我們 打算通過收購建設和開發項目的優先股權 並每年管理此類項目的建設和開發來間接擁有和購買，因此依賴於我們高效和準確地處理大量交易(其中包括評估場地、設計開發佈局、採購材料 和分包商以及管理合同承諾)的能力。員工的錯誤、未能遵守監管要求和業務規則、內部控制流程中的故障或不足、設備故障、自然災害 或外部系統(包括我們的供應商或交易對手的系統)故障都可能導致運營虧損，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們與客户的關係產生不利影響。

此外，我們甚至在開始建造商業和住宅物業之前就已經產生了許多成本。根據地塊的開發階段 ，這些費用可能包括：準備土地、整理和授權地塊、安裝道路、下水道、供水系統和 與我們計劃在其上建設商業和住宅物業的土地所有權相關的其他公用事業、税收和其他成本； 建造商業和住宅物業樣板；以及為新的商業和住宅物業開業做準備的促銷和營銷費用 。此外，地方市政當局可能會強加與發展相關的要求，從而導致額外的成本。如果我們銷售和交付商業和住宅物業的速度放緩或下降，或者如果我們新的商業和住宅物業的開業延遲，我們可能會產生額外的成本，這將對我們的毛利率產生不利影響， 我們將需要更長的時間來收回成本，包括我們在收購和開發土地時產生的成本。

在 某些情況下，針對特定地塊的權利授予或開發協議可能包括限制將此類權利轉讓給此類土地的買家，這可能會限制我們以十足的應得價值出售土地，從而增加我們面臨此類應得土地價格下降的風險。此外，庫存持有成本可能很高，在表現不佳的社區或市場中， 可能會導致利潤率下降或虧損。此外，如果我們被要求記錄重大的庫存減值，可能會對我們的收益產生負面影響，並對市場對我們業務的看法產生負面影響。

如果無法以具有競爭力的價格獲得土地，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

我們的長期盈利能力在很大程度上取決於我們能夠獲得適合房地產開發的土地的價格。合適土地價格的增加(或可獲得性的減少)可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外， 可取土地總體可獲得性的變化、對可用土地的競爭、獲取土地的融資有限、限制住房密度的分區法規、環境要求和其他市場條件可能會損害我們以使我們能夠盈利的價格獲得用於房地產開發的土地的能力。如果由於這些因素或任何其他原因，適合我們房地產開發的土地供應變得更加有限，土地成本可能會增加，我們能夠建造和銷售的建築數量 可能會減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況 產生不利影響。

如果我們的土地庫存價值下降，我們的經營業績可能會受到減值和減記的不利影響。

我們的土地以及商業和住宅房地產的價值受到市場條件的影響。從購買開發用地到出售住宅和商業地產之間存在着很大的時間差。目前，很難獲得 塊狀態良好、準備開工的土地。這是由於地價飆升所致。因此，該公司正在從容不迫地收購較小的土地。然而，由於從開發到銷售需要相當長的時間，公司 在這段時間內可能會受到附近社會條件或發展變化的減值或減記的影響。

我們擁有的土地在購買後可能會貶值，這是一個固有的風險。物業的估值本質上是主觀的 ，並基於每項物業的個別特徵。我們可能以成本購買或購買和開發土地的期權 我們將無法完全收回，或我們無法在其上建造和出售有利可圖的物業。此外，我們根據期權或類似合同控制的地塊的押金可能會面臨風險，如果我們不能令人滿意地重新談判標的土地的購買價格，低迷的地價可能會導致我們放棄並沒收土地 期權合同和其他類似合同的押金。監管要求和適用法律(包括與建築法規、税收和規劃有關)的變化、政治條件、金融市場狀況、地方和國家經濟狀況、客户的財務狀況、潛在的不利税收變化以及利率和通貨膨脹率波動等因素 使估值具有不確定性。此外，所有估值都是基於可能不能反映經濟或人口現實的假設進行的。如果商業或住宅物業的需求降幅低於我們在收購庫存時的預期，我們的盈利能力可能會受到不利影響，在出售和建造商業和住宅物業時，我們可能無法 收回成本。此外，如果我們擁有的庫存(包括我們決定出售的土地)的價值減少，我們可能會對我們的庫存減值收益 產生費用，如果我們選擇不執行土地期權合同或其他類似合同，我們可能會對土地 期權合同放棄產生費用，這些費用可能會很高。

我們 打算定期審查我們所持土地的價值，並繼續定期審查我們所持的土地。如果我們需要進行重大減記 並減值我們的庫存，如果我們未來被要求虧本出售土地或商業和住宅物業 ，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的大量收入可能集中在一個或多個大客户身上。如果我們對這些關鍵客户的銷售額出現虧損或大幅減少，我們的收入可能會大幅減少，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們業務的本質是，我們的收入高度集中在房地產部門，因此，當我們銷售我們建造的建築物和公寓時，往往會有大客户購買此類物業。因此，每年我們可能都會有一小部分客户採購商從中獲得我們的收入。這些客户可能不是回頭客， 每年可能是不同的單一採購商或少量採購商，我們從這些採購商獲得了很大比例的收入。 我們依賴這些採購商，這些採購商可能無法根據對我們的義務付款，從而影響我們的收入 。

2021年，我們建造了兩座建築，Oimachi II PJ(總單位：39套)和Sumiyoshi PJ(總單位：79套)，並將其出售給一個客户--三井數碼資產管理公司，這兩座樓在2021年佔我們總收入的24.12%。這些合同是兩棟建築各自的銷售合同。每棟樓房的購置價分兩期支付：樓房完工後和房產交付時。沒有長期合同或安排。

在截至2022年12月31日的年度內，我們向一家客户--三井數碼資產管理公司建造並出售了七棟建築，龜户PJ(總單位：39個)、西山PJ(總單位： 35個)、淺草二號(總單位：27個)、江橋PJ(總單位：27個)、東池袋PJ(總單位：26個)、Kiba I(總單位：45個)、Kiba II(總單位：24個)。在2022財年第三季度，三處房產(Nishi-Koyama PJ、淺草II PJ和Edogawabashi PJ)一次性支付。七個物業的銷售額佔本財年總銷售額的34.59%。沒有長期合同或安排。

這些大客户遇到的任何付款問題都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

從歷史上看，我們在很大程度上依賴於某些供應商。如果我們在從此類供應商獲得所需材料方面遇到延誤或困難，並且無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，則缺乏供應可能會延誤我們產品的生產 可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

從歷史上看，我們在很大程度上依賴於某些供應商。雖然公司有100多家供應商，但某些供應商每年供應的產品一直佔公司總供貨量的10%以上。

作為我們房地產業務的一部分，我們將總承包商、總房地產公司或開發商建造和開發的建築物和土地轉售給第三方。在我們擁有土地的情況下，我們聘請總承包商、一般房地產公司或開發商來建造和開發建築或土地，我們為建築或土地的建設和開發支付進度付款。如果我們不擁有土地(而是總承包商、一般房地產公司或開發商擁有土地)，我們將在建成後向總承包商、一般房地產公司或開發商購買帶有土地的已建成建築或開發土地。在日本，我們認為此類安排中的總承包商、一般房地產公司或開發商是建築物和土地的供應商。過去，我們經常在這種供應安排下，在幾個總承包商中聘請Jyukyo建築有限公司為我們建造公寓。

在 2020年，Jyukyo建築株式會社建造的公寓樓佔我們從供應商那裏獲得的供應的16.16%。公寓大樓的全部銷售價格在大樓建成後6個月內由我們支付。此後， 我們將公寓樓轉售給客户。我們與Jyukyo建築株式會社沒有長期合同或安排。

在截至2022年12月31日的年度內，Sankoh Build。Inc.佔19.35%，Fuetsu Construction Corp.佔16.69%，Goda KOUMUTEN Co.，Ltd.佔14.23%，Jyukyo建築株式會社佔我們從供應商那裏收到的供貨的13.48%。公寓大樓的銷售總價 在大樓建成後5個月內由我們支付。此後，我們將公寓轉售給我們的客户。我們與上述總承包商沒有長期合同或安排。

如果我們在獲得這些供應安排中的建築或土地方面遇到延誤或困難，我們與這些供應相關的業務以及我們的財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到不利影響。

如果我們遇到勞動力供應短缺、勞動力成本增加或勞動力中斷的情況，我們的房地產開發可能會出現延誤或成本增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們 需要合格的勞動力來開發我們的商業和住宅物業以及建造我們的商業和住宅物業。 獲得合格勞動力的機會可能會受到我們無法控制的情況的影響，包括：

這些情況中的任何一種都可能導致我們一個或多個商業或住宅物業的開工或完工延遲，或可能增加成本。我們可能無法通過提高商業或住宅物業價格來收回這些增加的成本 因為每個商業和住宅物業的價格通常是在交付前幾個月根據與我們買家的銷售合同確定的。在這種情況下，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，市場和競爭力量也可能限制我們提高商業和住宅物業銷售價格的能力。

如果 無法招聘、留住和培養各級高技能、有能力的人員，可能會對我們的服務標準產生重大不利影響。

關鍵員工，包括管理團隊成員，是我們獲得、創造和管理機會的基礎。房地產建築和建築業的骨幹員工 備受追捧。未能吸引和留住這些人員 或確保他們的經驗和知識在他們因退休、裁員或其他原因離開企業時不會丟失 可能會對我們的服務標準產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。此外，我們不會為我們高級管理團隊的任何成員提供關鍵人物保險。我們任何管理成員或關鍵人員的流失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

現場的大部分工作由承包商完成。此外，由於辛苦勞動的形象，年輕工匠的數量有所減少。與此同時，由於嬰兒潮一代的退休等因素，熟練工匠的數量正在下降。此外， 如果承包商無法獲得足夠的人力資源，可能會出現施工和開發延誤以及質量問題， 會導致客户滿意度下降。如果提高工資以獲得高技能的工匠，這也將影響建築價格 。

政府法規和法律挑戰可能會推遲我們項目的開始或完成、增加我們的費用或限制我們的建築或其他 活動，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

國家和地區、有關建築、健康和安全、場地和建築設計、環境、分區、銷售和類似事項的條例、規章制度適用於和/或影響住房行業。此外，我們獲得或續簽許可或批准的能力以及已經授予或已經獲得的許可或批准的持續有效性取決於我們無法控制的因素，如聯邦、州和地方政策、規則和法規的變化及其解釋和應用。此外，我們 還需要繳納政府部門的各種費用，以支付提供某些政府服務和改進的成本。例如，地方和州政府擁有廣泛的自由裁量權，可以對其管轄範圍內的項目徵收開發費，並要求建築商對公園和街道或資助學校等公共場所進行某些改善。

市政當局可以限制或暫停提供公用設施，如自來水和下水道水龍頭。如果我們運營的城市 採取此類行動，可能會造成延誤、增加成本或限制我們在這些城市運營的能力，從而對我們的業務產生不利影響。

我們運營的某些 城市過去曾批准或批准將其納入其投票名單中，這可能會對這些地區內的土地供應和建築機會產生負面影響 ，包括各種“緩慢增長”或“不增長”倡議和其他投票措施。這些措施可能會降低我們在受影響的市場上建造和銷售商業或住宅物業的能力，包括我們可能已經擁有的土地，併產生額外的成本和管理要求，這反過來可能會損害我們未來的銷售、利潤率和收益。進一步擴大這些措施或採用新的低增長、無增長或其他類似計劃可能會加劇此類風險。

政府監管不僅影響建築活動，還影響銷售活動、抵押貸款活動和與消費者的其他交易。 此外，政府機構經常對我們的業務做法啟動審計、審查或調查，以確保遵守適用的法律和法規，這可能會導致我們的業務產生成本或造成其他重大中斷。 此外，我們可能會因擬議的商業和住宅物業 建築受到法律挑戰而遇到延誤和費用增加。

有關環境問題和氣候變化的法規 可能會大幅增加我們的成本並使我們承擔潛在的責任 ，從而影響我們。

我們 受各種環境法律法規的約束，這可能會影響我們業務的方方面面，例如我們如何管理雨水 徑流、廢水排放和灰塵；我們如何開發或運營資源或影響資源的資產，如文化資源、 或受保護法約束的地區；以及我們如何解決污染問題。開發商以及商業和住宅房地產建築商 可能會受到此類法律更嚴格的要求。目前尚不清楚這些未來的發展和相關事項，包括地級或市級的發展，最終將如何影響我們可能在其中開展業務的受監管地區。雖然我們無法確定 具有嚴格建築要求或法律限制或其他環境要求的地區的開發將在多大程度上影響我們，但它們可能需要耗時且成本高昂的合規計劃或導致 鉅額支出，這可能會導致延誤和運營成本增加。我們不遵守環境法律可能會 導致罰款、處罰、恢復義務、吊銷許可證和其他制裁。我們開發地點或附近的污染和其他環境條件 可能導致針對我們的人身傷害、財產損失或其他損失的訴訟。例如， 如果我們在一個已經用填方開發的地區進行開發活動，即使我們獲得了開發許可證，我們 也可能會進行草率的建設工作，或者因為暴雨等災害而導致山體滑坡。在這種情況下，人們可能會死亡。

此外，國家、州和市政府各級正在制定或正在考慮頒佈與能源和氣候變化有關的各種立法。這項立法涉及二氧化碳排放控制和實施能效標準的建築法規等項目。實施更嚴格能效標準的新建築法規要求可能會 顯著增加我們建造商業和住宅物業的成本。隨着對氣候變化的擔憂持續增加，這種性質的立法和法規預計將繼續下去，遵守成本將變得更高。此外，聯邦機構和某些州立法機構可能會通過某種形式的擴展能效立法，儘管隨着時間的推移正在逐步實施，但這可能會顯著增加我們建造商業和住宅物業的成本以及向我們的 買家銷售的價格，並對我們的銷售量產生不利影響。由於當地環境或適用法律的變化，我們可能需要申請額外的審批或修改現有審批 。與能源相關的舉措影響到日本和世界各地的眾多公司，由於我們的業務嚴重依賴木材、鋼材和混凝土等大量原材料，它們可能會對我們的業務和盈利產生間接不利影響，因為我們材料的製造商和供應商 承受着昂貴的限額和交易以及類似的能源相關税收和法規的負擔。

原材料和建築供應短缺和價格波動可能會推遲或增加商業和住宅物業的建設成本 並對我們的經營業績產生不利影響。

商業和住宅房地產建築業在採購原材料方面經歷了許多困難， 受到全球大宗商品價格波動的不利影響。特別是，混凝土、石膏板和木材等關鍵原材料的短缺和價格波動可能會推遲一個或多個其他商業或住宅房地產開發項目的開工或完工 並增加開發成本。我們對鋼鐵相關材料的需求特別容易受到短缺的影響。此外，原材料的運送、工人到工作地點的交通以及重型設備使用的燃料油的成本具有很大的變數，可能會受到地緣政治事件、重大風暴、其他惡劣天氣條件以及重大環境事件後果的影響。環境法律法規也可能對木材和混凝土等原材料的供應和價格產生負面影響。這些增加的成本可能會對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。此外，我們 可能無法將增加的建設成本轉嫁給已與我們簽訂採購合同的客户。此外，這種增加的成本可能會對我們所在地區的經濟產生不利影響，並減少對我們的商業和住宅房地產的需求。

我們 打算在某些地理區域開展重要業務，這將增加我們在這些地區的土地以及商業和住宅物業的市場價值因可能影響這些地區的因素而損失或下降的風險。

我們 預計我們的業務將集中在東京、神奈川、京都和大阪的23個區。這些地區中的部分或全部可能 受到以下影響：

由於我們的業務集中在城市地區，負面因素同時影響其中一個或多個地理區域 可能會對我們的運營結果造成相對更大的影響，而不是對其他業務組合更加多元化的公司造成的影響 。如果我們的業務集中的地區受到不利事件的影響，與業務在地理上不太集中的公司相比，我們可能會受到不成比例的影響。

我們經營的市場在某種程度上依賴於某些經濟部門，這些部門的下滑可能會影響我們在這些領域的銷售和活動。例如，石油和天然氣行業波動性很大，受到大宗商品價格下跌、氣候變化、法律法規和其他因素的影響，這些因素可能會減少就業或以其他方式對經濟產生不利影響，而這反過來又可能對商業和住宅房地產的銷售和活動產生不利影響。同樣，我們主要市場的人口增長放緩或下降，特別是與歷史上最高的人口增長率相比，可能會影響對租賃房地產的需求，並導致這些市場的租金下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們 參與某些未合併的合資企業，包括我們沒有控股權的合資企業，如果未合併的合資企業或未合併合資企業中的其他合作伙伴未能履行其義務，我們可能會受到不利的 影響。

我們 與相關和不相關的戰略合作伙伴投資並承諾某些未合併的合資企業，以收購和開發土地，在某些情況下，建造和交付商業和住宅物業。為了為這些活動提供資金，我們未合併的合資企業通常從第三方貸款人那裏獲得貸款，這些貸款由未合併的合資企業的資產擔保。如果我們的任何合資企業拖欠其資產擔保的債務，資產可能會被沒收給 第三方貸款人。

我們 已向我們未合併的合資企業的某些第三方貸款人提供無追索權分割擔保(即，如果借款實體或其股權所有人從事某些行為，如欺詐、挪用資金、未經授權轉讓融資財產或借款實體的股權，或借款實體開始自願破產，或借款實體違反環境法，或有害物質位於物業上，或在此類擔保或賠償中規定的其他情況下，貸款人遭受損失，則擔保 )。未來，我們可能會向此類貸款人提供其他擔保和賠償，包括擔保擔保，在這種情況下，如果合資企業對第三方違約，我們可能會增加責任。

如果我們未合併合資企業中的其他合作伙伴由於財務狀況、戰略商業利益(可能與我們的利益相沖突)或其他原因而不提供此類合作或履行這些義務，我們可能需要花費額外資源 (包括根據我們向未合併合資企業貸款人提供的擔保支付的款項)或遭受損失，每一項損失都可能是巨大的。此外，由於合資企業協議的合同條款、他們可能擁有的潛在法律辯護、他們各自的財務狀況和其他情況，我們通過對此類合作伙伴行使補救措施來彌補此類支出和損失的能力可能受到限制。此外，由於我們在我們未合併的合資企業中缺乏控股權 我們不能行使唯一的決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並阻止合資企業採取我們認為可能符合我們最佳利益的行動。此外，由於我們與合作伙伴的關係是契約性的 ，可能會根據適用的合資企業協議(包括買賣條款)終止或解散，因此我們可能不會繼續擁有或運營這種關係所涉及的權益或資產，或者可能需要購買合資企業中的額外權益或資產才能繼續擁有所有權。如果合資企業終止或解散，我們還可能面臨訴訟和法律費用。

我們 在未來的業務增長或擴張或收購或處置業務時可能會產生各種成本，而預期的收益可能永遠無法實現。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對業務進行收購、重大投資和/或處置。未來的任何收購、投資和/或處置都將伴隨以下風險：

如果我們用現金為收購提供資金， 可能會減少我們的流動性。此外，收購可能使我們面臨估值風險，包括 註銷商譽或減損與此類收購相關的庫存和其他資產的風險。在商業和住宅物業週期性低迷期間，商譽和資產減值的風險將會增加，因為我們的盈利能力可能會下降。

我們 不能保證我們能夠成功整合未來可能收購的任何公司或業務，而我們的 做不到這一點可能會損害我們當前的業務。此外，我們可能無法實現這些交易的預期收益， 可能存在其他未預料到或無法確定的影響。雖然我們會尋求保護，例如，在收購的情況下，通過保修(和賠償，如果適用)，但在盡職調查中可能找不到重大責任，或者可能在保修或保修期到期後暴露出來。此外，在處置的情況下，雖然我們會尋求限制我們的持續風險，例如，通過責任上限和保修和賠償的時間限制，但一些保修和賠償可能會產生意想不到的 和重大責任。未來發生的任何索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 我們可能無法管理與這些交易相關的風險和此類交易的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

處置 本身存在與業務和人員分離、潛在的供應過渡服務和管理資源分配 相關的風險。處置還可能導致失去協同效應，從而對我們的資產負債表、損益表和現金流產生負面影響。

如果發生與我們業務相關的重大健康和安全事故，可能會造成潛在責任和聲譽損害，代價高昂。

建築工地具有固有的危險性，並對建築工人和工地上的其他人員構成某些固有的健康和安全風險。 由於健康和安全法規要求以及我們預計開展的項目數量，健康和安全績效對我們所有業務領域的成功都至關重要。任何不符合健康和安全表現的行為都可能導致對不遵守相關法規要求的處罰，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會因由此產生的潛在責任而代價高昂。此類失敗可能產生重大負面宣傳，並對我們的聲譽、我們與相關監管機構或政府機構的關係以及我們吸引客户和員工的能力 產生相應的影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

擁有或佔用土地和使用危險材料會帶來潛在的環境風險和責任。

我們 在土地使用、健康保護和環境方面受到各種地方、地區和國家法律、法規和法規的約束，包括向水和空氣排放污染物、暴雨排放、石棉的存在和暴露、危險材料的處理以及受污染場地的清潔。此外，作為一家商業和住宅房地產建築企業，我們未來可能會因過去或現在使用危險材料(包括將來已知或懷疑具有危險的建築材料)而受到損害索賠。我們可能承擔移除、調查和糾正現在或以前由我們擁有、租賃或佔用的不動產上的危險或有毒物質的費用，無論我們是否造成了污染，也無論我們是否知道污染。移除、調查和補救此類材料的成本以及針對環境訴訟進行辯護的成本可能是巨大的，而此類訴訟的保險覆蓋範圍可能有限或根本不存在。此類材料的存在或未能妥善處置此類材料也可能對我們出售土地或以土地為抵押借款的能力產生不利影響。在我們開發的一些項目中，可能會發現過去活動對環境的影響。未來的項目也可能位於可能被過去的用途污染的土地上。雖然我們不打算 收購因過去的污染而需要土壤修復的項目，但我們不能向您保證未來不會有重大訴訟或與此類開發相關的責任。此外，在 或我們開發地點附近的此類污染或其他環境條件可能導致我們因人身傷害、財產損失或其他損失而提起訴訟。

適用於任何特定場地的環境法的具體影響和要求因場地、場地的環境條件以及場地現在和以前的用途而有很大不同。我們預計，未來可能會對商業和住宅房地產建築商施加越來越嚴格的要求。此外，違反環境法律法規可能導致禁令、民事處罰、補救費用和其他費用。此外，一些環境法規定了嚴格的責任，這意味着我們可能要為我們擁有或以前擁有的、不是我們創造的財產的非法環境條件承擔責任。

由於未來的訴訟、仲裁或其他 索賠，我們 可能面臨重大損害賠償或被禁止從事重要活動。

在我們正常的業務運營過程中，我們 可能會涉及各種訴訟和法律索賠，包括代表各類索賠人提起的訴訟。

我們 將在法律索賠和監管事項都可能發生並且合理估計任何潛在損失的情況下，確定此類事項的責任。我們將根據每一事項的具體事實和情況對此類事項進行估算，並隨着事項的發展而修訂這些估算。在這種情況下，可能存在超過當前應計金額的損失。 鑑於預測這些法律和法規事項的結果存在固有的困難，我們通常無法預測最終的 解決方案、相關的時間或任何最終損失。如果最終解決任何問題所產生的責任超過與該問題相關的已記錄準備金中反映的估計，我們可能會產生額外的費用，這可能是很大的。 不利的訴訟、仲裁或索賠還可能在各種媒體上產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽 。

公用事業 和資源短缺或利率波動可能會對我們的運營產生不利影響。

我們打算經營的幾個市場在歷史上一直受到電力、天然氣、水供應和資源短缺的影響，包括 電力和水供應方面的重大變化。我們市場的電力、天然氣、水供應和自然資源短缺可能會使新開發項目難以獲得監管部門的批准，併產生其他不利後果。例如，日本擁有稀缺的燃料資源，這使得能源價格對全球形勢非常敏感。烏克蘭危機引發的燃料價格大幅上漲預計將增加建設過程各個階段的成本。該公司在將更高的基礎設施資源價格轉嫁到其銷售價格上可能面臨困難，這可能會降低其利潤率。

如果電力供應緊張，限制用電，某些日子無法施工，預計會產生更多的人工和其他成本，因為項目不會按計劃進行。第三次《聯合國氣候變化框架公約》締約方大會例如，我們主要開發地點的管理機構東京都政府預計將在今年秋天通過一項法令，要求在住宅上安裝太陽能電池板。 這將要求開發商為安裝大型蓄電池承擔更大的建設成本，因此設計計劃將不得不改變。即使提高了銷售價格，如果租金沒有跟上上漲的步伐，物業的吸引力也可能會降低 ，因為投資房地產和銷售可能會放緩。

上述任何 個別或整體可能會對我們經營所在的地區經濟造成不利影響，從而限制、損害或延遲我們收購及開發土地及/或建造及交付商業及住宅物業的能力，增加我們的生產成本或減少對我們商業及住宅物業的需求，從而對我們的業務及經營業績造成負面影響。

資本市場的緊縮可能會限制我們獲得資本的能力，並增加我們的資本成本。

我們 打算通過運營現金、資本市場融資和借款以及其他貸款安排為我們的運營提供資金。動盪的經濟狀況和資本市場的緊縮可能會減少我們可用的流動性來源，並增加我們的資本成本。如果我們的銀行融資規模或可用性在未來減少，或者如果我們無法在未來以優惠條款獲得新的、 或更新現有的融資，或者以其他方式進入貸款或資本市場，這將對我們的流動性和運營產生不利的 影響。

我們 相信，憑藉我們的現金資源和未來的現金流，我們將能夠滿足這些資本要求，如果需要，我們還可以獲得我們預期的其他融資來源 。然而，我們不能保證我們將能夠繼續這樣做，特別是在行業或經濟狀況惡化的情況下。這些情況對我們的業務、流動性和財務結果的未來影響 可能會以上述方式和我們目前無法預見的其他方式產生不利影響。

我們 預計會有大量債務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響 ，並使我們無法履行與債務相關的義務。

我們 預計會有大量債務。如此鉅額的債務可能會產生重要的後果，包括：

我們 不能確保我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將通過資本市場融資或我們的信貸安排或其他方式獲得未來借款，其金額足以支付我們的債務， 或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們不能 確保我們能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。此外，我們可能會產生額外的債務，以便為我們的運營提供資金，為收購提供資金，或償還現有債務。如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如出售資產、尋求更多債務或股本或減少或推遲資本支出、戰略收購、投資和聯盟。我們不能確保任何此類行動(如有必要)可以按照商業上合理的條款或完全按照對我們有利的條款或不需要我們違反現有或未來債務協議的條款和條件來實施。

我們 未來可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資金。

我們業務的擴張和發展可能需要大量資本，而我們可能無法獲得這些資本，以滿足我們的資本支出和運營費用，包括營運資金需求。我們可能無法通過銷售我們的商業和住宅物業和土地或從其他融資來源產生足夠的現金流來滿足我們的現金需求。此外，如果我們的收入未達到預期水平或成本超過預期水平，或者 我們必須產生不可預見的資本支出以保持我們的競爭地位，則我們的資本要求 可能與當前計劃的資本要求有很大差異。如果是這種情況，我們可能需要比預期更早的額外 融資，或者我們可能不得不推遲或放棄部分或全部開發和擴展計劃，否則 將失去市場機會。

在很大程度上，我們的現金流產生能力受到一般經濟、財務、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足以滿足我們流動性需求的現金流 。因此，我們可能需要在債務到期時或到期前對全部或部分債務進行再融資，或獲得額外的股權或債務融資。我們不能向您保證，我們將能夠在商業上 合理的條款下這樣做，如果可以的話。任何無法產生足夠的現金流、對我們的債務進行再融資或產生商業合理條款的額外債務 都可能對我們的財務狀況產生不利影響，並可能導致我們無法償還債務， 可能會推遲或阻止我們的業務擴張。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業業績不利變化的能力。

房地產投資的流動性相對較差。因此，我們可能無法快速或以優惠的條款出售一處或多處房產，以應對不斷變化的經濟、金融和投資條件，否則這樣做可能是謹慎的。 日本經濟和信貸市場不斷惡化的狀況可能會使房地產很難以有吸引力的價格出售。我們無法預測 我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何房產，或者我們是否可以接受潛在買家提供的任何價格或其他條款。我們也無法預測找到願意的買家並完成房產銷售所需的時間長度。我們可能需要花費資金來糾正缺陷或進行改進，然後才能 出售物業，我們不能保證我們將有資金來糾正此類缺陷或進行此類改進。我們無法在適當的時候或以有利的條件處置資產，可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

如果我們出售房產，我們 可能無法盈利。

當我們決定出售房產時，我們可以獲得的價格將取決於許多目前未知的因素，包括 經營歷史、房地產投資的税收處理、該地區的人口趨勢和可用的融資。我們在房地產上的投資存在着無法實現顯著增值的風險。因此，在這種情況下，您收回全部或部分投資的能力將取決於如此變現的資金金額和從中獲得償付的索賠。

收購競爭 可能導致收購機會減少和物業價格上漲，這可能會阻礙我們的增長和實質性的 ，並對我們產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否找到與我們的收購戰略相適應的有吸引力的房地產投資機會 。我們可能無法成功識別此類投資機會或以有利的條件完成收購，如果真的存在的話。此外，我們不能保證非市場交易或有限市場交易的可用性，也不能保證我們獲得並完成這些交易的能力。如果不能以有利的條件確定或完成收購，或根本不這樣做，將阻礙我們的發展，並對我們產生實質性和不利的影響 。

此外， 我們面臨着來自數量不定的其他房地產投資者對有吸引力的投資機會的激烈競爭， 包括擁有比我們更多的資本資源和獲得資本的投資者，如商業開發商、房地產公司和在我們可能運營的市場運營的外國投資者，這些投資者將在收購住宅、商業和其他將為這些物業尋找投資和租户的物業方面與我們競爭。此外，如果當前市場狀況惡化導致房地產價值低迷，房地產所有者可能不願出售，導致收購機會減少 。由於競爭加劇和機會有限，我們可能無法獲得我們想要的更多物業 ，或者此類物業的購買價格可能會大幅提高，這可能會阻礙我們的增長，並對我們產生實質性和不利的影響 。

此外，我們的物業可能靠近將與我們的物業爭奪租户的其他物業。 這些競爭物業中的許多可能比我們將收購的物業更好地定位和/或指定，從而使這些物業 相對於我們的物業具有競爭優勢，而且我們未來可能面臨來自尚未建成的物業的額外競爭 甚至是規劃中的物業。這場競爭可能會對我們的業務造成不利影響。競爭性物業的數量可能對我們租賃物業空間的能力和收取的租金金額產生實質性影響 。如果在與我們的物業競爭的地點建造更多具有競爭力的物業，我們可能會受到不利影響，從而導致對住宅租户的競爭加劇。此外，我們向租户收取溢價租金的能力可能會受到負面影響。這種日益激烈的競爭可能會增加我們的收購成本，或者降低我們可能向租户收取的入住率和租金。這可能會導致租户的現金流減少，並可能 要求我們對原本不會進行的物業進行資本改善。

為我們的目標收購支付的對價可能會超過公平市場價值，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。 我們也可能無法以市場價格租賃空置空間或重新談判現有租賃，這將對我們的目標收購回報產生不利影響 。

我們支付的對價將基於多種因素，目標收購可能是通過談判交易而不是通過競爭性投標過程進行的 。我們不能向任何人保證，我們為目標收購支付的購買價格或其評估價值將是公允價格，我們將能夠為此類目標收購產生可接受的回報，或者我們收購的任何物業的位置、租賃條款或其他相關經濟和財務數據將滿足可接受的風險狀況。 我們還可能無法以市場價格租賃空置空間或重新談判現有租賃，這將對我們的目標收購回報產生不利影響 。因此，我們對目標收購的投資可能無法達到我們的預期， 這可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

房地產投資的流動性不足 可能會嚴重阻礙我們應對物業表現的不利變化的能力 ，並損害我們的財務狀況。

由於房地產投資的流動性相對較差，我們在應對不斷變化的經濟、金融和投資環境時迅速出售投資組合中的一處或多處房產或投資的能力可能有限。特別是，這些風險可能源於物業市場疲軟，甚至缺乏成熟的市場，潛在買家的財務狀況或前景發生變化，國家或國際經濟狀況發生變化，以及物業所在司法管轄區的法律、法規或財政政策發生變化。我們可能無法在任何給定的時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出策略。不能保證會發生退出事件， 由經理自行決定。

本公司預期投資的市場 受高度波動影響，因此本公司的業績 可能不穩定。

該公司的業務將涉及高度的財務風險。本公司預期投資的市場受高度波動影響，因此本公司的業績可能不穩定。不能保證公司的投資目標將會實現，也不能保證投資者將獲得投資的全部回報。基金經理可自行決定採用其決定採用的投資策略和方法。

動盪的信貸和資本市場可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們管理未來債務和流動性的能力將取決於我們的正現金流水平。經濟低迷可能會對我們的現金流產生負面影響。信貸和資本市場可能會波動，這可能會使我們更難對債務進行再融資，或者 在未來獲得更多債務或股權融資。這些限制可能會增加我們的借貸成本，並可能限制我們獲得未來流動性的其他潛在來源。我們沒有足夠的流動性來支付債務所需的利息和其他款項 可能會導致此類債務違約並加速我們的借款，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

長期的經濟低迷可能會對我們未來產生重大影響。

1990年平成泡沫的破裂和2008年的雷曼危機給日本帶來了長期的衰退。看看平成泡沫前後的地價走勢，1988年東京地區住宅和商業用地的官方地價同比漲幅都達到了驚人的60%。自那以後，它們直到雷曼兄弟危機前夕才升至正值。雷曼兄弟的衝擊使得 即使在日本也很難從金融機構獲得貸款，一些公司在財務報表顯示盈利的情況下也因缺乏現金儲備而破產，還有一些剩餘的破產。類似的 事件可能會對公司的業務和收益產生負面影響。

與我們的債務有關的風險

我們的債務水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們信貸安排項下的未償債務總額在綜合基礎上為人民幣16,985,135,000元(約合128,861,000美元)。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

此外，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務，並 滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代 戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組或出售額外的債務或股權證券。我們 可能無法以優惠條款為我們的債務進行再融資或出售額外的債務或股權證券或我們的資產(如果有的話)，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的創收能力產生負面影響。

我們的 未償債務協議可能會限制我們在運營和擴展業務方面的靈活性。

截至2022年12月31日，我們共向43家日本金融機構發放了152筆貸款，綜合本金總額為人民幣19,520,932,000元(約合148,099,000美元)。所有貸款協議都不包含任何實質性的財務契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人借入的貸款總額設定了限制。然而，其中80份貸款協議由我們的首席運營官作為我公司此類債務的個人擔保人。如果我們免除我們的首席運營官的這種擔保負擔，貸款人可能會要求我們向他們提供替代抵押品和/或就現有貸款協議尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置用於業務的資產的自由裁量權。

此外，我們現有和未來的貸款協議中可能包含的潛在限制性契約可能會限制我們獲得未來債務融資的機會 我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於這些債務融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款 籌集額外資金(如果有的話)，以在發生任何此類違約事件 時支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務開發或擴張努力。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因此受到重大不利影響。

有關融資的風險

我們 可能獲得信用額度和其他借款，這會增加我們因可能喪失抵押品贖回權而蒙受損失的風險。

我們 可以獲得由我們的資產擔保的信用額度和長期融資。與任何負債一樣，我們 可能無法從我們資產的現金流中償還債務。因此，當我們用我們的資產借入和擔保此類借款時，如果我們無法償還此類債務或滿足此類需求，我們將面臨失去此類資產的風險。

我們 有廣泛的權力招致債務。

我們的 政策不限制我們或我們的子公司承擔債務。我們打算借入此類物業價值的65%。 高債務水平將導致我們產生更高的利息費用和更高的償債能力，還可能伴隨着限制性的 契約。

與我們的公司結構相關的風險

投資者 將不會受益於提供給房地產投資信託基金或投資公司的規定。

我們 不是房地產投資信託基金，享有更廣泛的許可活動。根據1940年《投資公司法》，“投資公司”被定義為發行人，其主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；從事或擬從事發行分期付款類型的面額憑證的業務，或已從事此類業務並持有任何此類憑證；或 從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬以非合併方式收購價值超過該發行人總資產(不包括政府 證券及現金項目)40%的投資證券。

我們 打算以不被歸類為1940年《投資公司法》所指的“投資公司”的方式運營，因為我們打算主要持有和管理房地產。我們的管理以及投資實踐和政策 不受任何聯邦或州當局的監督或監管。因此，投資者將面臨某些風險，如果我們受到更嚴格的監管情況， 就不會存在這些風險。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制

如果我們曾根據1940年《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會受到某些限制，包括：

豁免1940年《投資公司法》可能會限制我們的經營靈活性。如果未能維持這一豁免，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 不相信在任何時候，我們都會被視為1940年《投資公司法》所規定的“投資公司”，因為我們 不打算交易或出售證券。相反，我們打算持有和管理房地產。然而，如果在任何時候我們可能被視為“投資公司”，我們相信我們將根據修訂後的1940年《投資公司法》第3(C)(5)(C)條獲得豁免(本文稱為《1940法案》)。1940年法令第3(C)(5)(C)條將主要從事購買或以其他方式獲得“抵押貸款及其他不動產留置權和權益”業務的任何實體排除在條例之外，不屬於“投資公司”。要獲得豁免資格，我們必須確保我們的資產構成符合特定的 標準。一般來説，我們資產的55%必須由符合資格的抵押貸款和其他房地產留置權和權益組成，其餘的45%必須由其他符合資格的房地產類型的權益組成。維持這一豁免可能會對我們收購或持有投資、從事我們認為可能有利可圖的未來業務活動的能力造成不利影響，或者可能需要我們處置我們可能希望保留的投資 。如果我們需要根據1940年法案註冊為“投資公司”，那麼與此相關的額外費用和運營要求可能會對我們的財務狀況和未來一段時間的運營結果產生重大不利影響。

保險相關風險

我們 可能遭受不在保險範圍內的損失。

某些天氣和環境事件，如火災、閃電、突發爆炸、風、冰雹、雪和水損害，可能會對房地產造成損害 。可以購買火災保險單，為此類事件做好準備。此外，地震保險可以和火災保險一起購買。即使在日本東部大地震等史無前例的災難中，地震保險 也是根據《地震保險法》運營的高度公開化的保單，根據法律，每次地震的保險賠付金額最高可達人民幣5,500,000,000元(注：自2012年4月1日起為人民幣6,200,000,000)。但是，並非所有險別都在保險範圍內，因為有些險別會被排除在保險範圍之外。例如，地震保險不會在建築物本身沒有損壞的情況下賠付，而是隻賠付大門、柵欄或樹籬，也不會賠付戰爭、內戰或其他類似事件或騷亂造成的損失。由於地面下沉、隆起、移動或振動而造成的損害。也不會得到報酬。

在發生重大損失的情況下，保險覆蓋範圍可能不足以支付標的財產的全部市值或一般重置成本。通貨膨脹、建築法規和條例的變更以及環境考慮等因素可能會使 如果標的財產受損或被毀，則無法用保險收益替換標的財產。在這種情況下，收到的保險收益可能不足以恢復財產。

有關太陽能業務的風險

大幅降低傳統公用事業發電或其他來源電力的零售價可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

公司管理層相信，許多客户將決定購買太陽能或可再生電力。這是因為客户希望支付比傳統電力供應商更低的電費。

客户選擇太陽能的決定也可能受到其他可再生能源成本的影響。降低傳統公用事業或其他可再生能源的電力零售價格將損害我們提供具有競爭力的 定價的能力，並可能損害我們的業務。傳統公用事業的電價可能會因為以下原因而降低：

降低公用事業電價將降低購買或租賃我們的太陽能系統的經濟吸引力。 如果傳統公用事業公司可用能源的零售價格因上述任何原因或其他原因而下降，我們 將處於競爭劣勢，我們可能無法吸引新客户，我們的增長將受到限制。

現有的電力公用事業行業法規以及法規的變化可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟方面的障礙，這可能會顯著減少對太陽能系統的需求。

國家和地方政府有關電力行業的法規和政策，以及電力公司頒佈的國內政策和法規，對發電產品和服務的市場產生了重大影響。這些法規和政策往往涉及電價和客户自有發電的互聯互通。在日本和其他司法管轄區， 政府和公用事業公司不斷修改這些法規和政策。這些法規和政策可能會阻止客户購買可再生能源，包括太陽能系統。這可能會顯著降低對太陽能系統的潛在需求。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會增加客户使用我們系統的成本 並降低它們的可取性，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。 此外，根據地區的不同，太陽能系統產生的電力與昂貴的高峯時段電網電力競爭最有效。 而不是較便宜的平均電價。修改公用事業公司的高峯時段定價政策或費率設計，例如統一費率，將要求我們降低太陽能系統的價格，以 與電網的電價競爭。

此外，政府或內部公用事業法規和政策的任何有利於電力公用事業的變化都可能降低我們的競爭力 並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。例如，某些司法管轄區建議對從太陽能系統購買能源的客户評估 費用，或者對使用淨計量的太陽能系統客户徵收不成比例的新費用，這兩種做法都會增加這些客户的能源成本，並可能減少對我們太陽能系統的需求 。可能不僅對未來客户收取費用，還可能對我們現有的客户收取費用，這可能會導致 一個潛在的重大消費者關係問題，並損害我們的聲譽和業務。

我們的增長戰略依賴於太陽能技術的廣泛採用。

儘管可再生能源市場正在迅速崛起和發展，但該公司未來的成功還不確定。如果光伏技術被證明不適合廣泛的商業部署，或者如果對光伏設備的需求沒有得到充分部署， 公司將無法產生足夠的收入來實現盈利和保持正現金流。可能影響太陽能光伏技術廣泛部署的因素包括但不限於。

我們的業務目前依賴於返點、税收抵免和其他財務激勵措施的可用性。這些返點、積分和獎勵的到期、取消或 減少將對我們的業務產生不利影響。

國家和地方政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，如系統性能付款和與可再生能源發電相關的可再生能源積分付款。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施為我們的客户提高了投資回報，並鼓勵他們購買太陽能系統。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。然而，這些激勵措施可能會在特定的 日期到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

政府激勵措施的削減、取消或到期可能會對我們的運營結果和我們在行業中的競爭能力產生不利影響 ，導致我們提高太陽能系統的價格，並縮小我們潛在市場的規模。此外， 這將對我們吸引投資合作伙伴和形成新融資基金的能力以及我們向潛在客户提供有吸引力的融資的能力造成不利影響。

我們的業務在一定程度上取決於對第三方擁有的太陽能系統的監管待遇。

我們的租賃和任何購電協議均為第三方所有權安排。在某些州和司法管轄區，第三方售電面臨監管挑戰。其他挑戰涉及以下方面：第三方擁有的系統是否有資格享受客户擁有的太陽能系統可獲得的相同水平的回扣或其他非税收優惠；第三方擁有的系統是否完全有資格享受這些激勵；第三方擁有的系統是否有資格獲得淨計量和相關的重大成本節約 。減少或取消這些第三方協議的處理可能會減少對我們系統的需求，對我們獲得資本的途徑產生不利影響，並可能導致我們提高向客户收取的能源價格。

我們在經濟可行的基礎上向客户提供太陽能系統的能力取決於我們能否幫助客户為此類系統安排 融資。

我們的太陽能系統已獲得環境部的聯邦投資資格，以及折舊福利。我們一直依賴並將繼續依賴融資結構，這些融資結構將這些收益的很大一部分貨幣化，併為我們的太陽能系統提供融資 。我們預計，我們的客户對這些税收優惠融資結構的依賴將大幅增加 。如果由於任何原因，我們的客户無法繼續通過這些安排將這些好處貨幣化，我們可能 無法在經濟可行的基礎上為新客户提供和維護太陽能系統。

這種税收優惠融資的可獲得性取決於許多因素，包括但不限於：

更改現有法律以及日本税務局和日本法院的解釋可能會降低資金來源向這些太陽能系統的客户提供資金的意願。我們不能向您保證我們的 客户將獲得這種類型的融資。如果由於任何原因，我們無法為太陽能系統找到融資，我們可能不再能夠在經濟可行的基礎上向新客户提供太陽能系統。這將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。

利率上調可能會對我們的業務產生不利影響。這是因為我們的資金成本將增加，我們的利息費用將增加 ，安裝太陽能設備的成本將增加。

此外，利率上升可能會對我們以優惠條款為客户安排融資以促進客户購買我們的太陽能系統的能力產生負面影響。到目前為止，我們的大部分現金流來自太陽能系統的銷售。利率上升可能會抑制太陽能系統的銷售，因為許多消費者為他們的購買提供資金。

因此，利率上升可能會對我們的成本產生負面影響，減少我們的收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地與其他太陽能和能源公司競爭，我們可能無法成功發展我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

太陽能和能源行業在日本的特點是競爭激烈和技術進步迅速。我們與太陽能公司競爭的商業模式與我們類似。此外，我們還在太陽能的下游價值鏈上與太陽能公司展開競爭。例如，我們面臨着來自純金融驅動型組織的競爭，這些組織獲取客户，然後將太陽能系統的安裝轉包出去，來自尋求外部融資的安裝企業，來自大型建築公司和公用事業公司，以及越來越多的來自複雜的電力和屋頂公司。其中一些競爭對手專門從事住宅太陽能市場，有些可能提供比我們更低的成本。此外，一些競爭對手正在進行垂直整合，以確保供應和控制成本。我們的許多競爭對手也擁有重要的品牌知名度，並對我們的目標市場有廣泛的瞭解。

我們無法在市場上競爭將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

不可預測的 和不穩定的經濟狀況變化，包括衰退、通貨膨脹、政府增加幹預或其他變化，可能會 對我們的總體業務戰略產生不利影響。我們依賴於我們創造額外流動性來源的能力，我們可能需要 通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金，以便為現有業務提供資金或利用 機會，包括收購互補業務或技術。任何不利事件都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務集中在某些市場，因此面臨特定地區中斷的風險。

截至2022年12月31日，我們安裝的設備絕大多數位於中部地區。我們的管理層預計，我們近期的未來將在整個關東地區實現增長，並進一步擴大我們的客户基礎和運營基礎設施。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到此類市場以及可能變得類似集中的其他市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。

如果 我們無法留住和招聘合格的技術人員和顧問，或者如果我們的主要高管、主要員工或顧問終止了與我們的僱傭或諮詢關係，我們可能會推遲我們的開發工作或以其他方式損害我們的業務。

由於太陽能、能源和其他行業對合格 人才的激烈競爭，我們 未來可能無法吸引或留住合格的管理或技術人員。近幾年，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到 限制，這將嚴重阻礙任何候選產品的成功開發、我們籌集額外資本的能力、以及我們實施整體業務戰略的能力。

我們 高度依賴我們的管理和技術人員。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級技術人員的能力。 我們的任何高管、關鍵員工或顧問的流失，以及我們無法找到合適的繼任者，都可能 損害我們的業務、財務狀況和前景。鑑於太陽能和能源公司之間的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。我們的某些現任高管、董事和/或顧問可能會 不時擔任其他太陽能和能源公司的高管、董事、科學顧問和/或顧問。除了我們高級管理團隊的某些成員外，我們的所有員工都是“隨意”聘用的，因此，每個員工 都可以隨時離開我們的工作崗位，加入競爭對手。

我們 計劃在未來授予股票期權、限制性股票獎勵或其他形式的股權獎勵，作為吸引和留住員工、激勵業績並使員工的利益與股東的利益保持一致的一種方法。如果我們無法實施 並保持提供足夠激勵的股權薪酬安排，我們可能無法留住現有員工並 吸引更多合格的候選人。如果我們無法留住現有員工並吸引更多合格的候選人， 我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的高級管理團隊整合不成功，我們業務計劃和發展戰略的執行可能會受到嚴重損害。

隨着我們的業務持續增長，如果我們收購了新的業務，我們的高級管理團隊可能會發生重大變化。未能整合我們的董事會和高級管理團隊可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們 可能無法成功實施我們的業務模式。

我們的業務模式基於我們通過有機增長、地域擴張和戰略收購建立和銷售太陽能系統的能力。我們的管理層打算繼續像以前一樣運營我們的業務，採用我們過去成功使用的採購和營銷方法 。然而，我們的管理層不能向您保證我們的方法將繼續吸引新客户，也不能保證我們能在競爭激烈的太陽能系統市場中保持盈利能力。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

我們未來的增長(如果有的話)可能會給我們的管理層以及運營、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們實施和改進我們的運營、財務和管理系統，並擴大、培訓、管理和激勵我們的員工。這些需求可能需要僱傭更多的管理人員，並由我們的管理層開發更多的專業知識。在我們的運營、財務、 和管理系統沒有相應增加的情況下，所用資源的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法實現未來收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

在 未來，我們可能收購公司、項目管道、產品或技術，或建立合資企業或其他戰略舉措。 我們可能無法實現此次收購或任何其他未來收購的預期收益，任何收購都有許多風險。 這些風險包括：

公司的合併和收購具有固有的風險，如果我們不能成功和 及時完成被收購業務的整合，我們可能無法實現預期的收購收益，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。

由於 在價格競爭的基礎上提供電力，太陽能系統面臨來自傳統監管電力公用事業公司、監管較少的第三方能源服務提供商和新的可再生能源公司的競爭。

太陽能和可再生能源行業競爭激烈，而且不斷髮展，因為參與者努力在市場中脱穎而出，並與大型傳統公用事業公司競爭。我們認為，我們的主要競爭對手是向我們的潛在客户供電的傳統公用事業公司。傳統公用事業通常比我們擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。因此，這些競爭對手可能會比我們 投入更多的資源來研發、推廣和銷售其產品，或者更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。傳統公用事業公司還可以提供其他增值產品或服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費比我們的高。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能使公用事業公司能夠以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。

我們 還與不像傳統公用事業公司那樣受到監管，但根據縣和地方促進競爭和消費者選擇政策獲得傳統公用事業電力傳輸和配電基礎設施的公司進行競爭。這些能源服務公司能夠為客户提供僅限電力供應的解決方案，這些解決方案在價格和可再生能源技術的使用方面與我們的太陽能系統選項具有競爭力 ，同時避免了我們目前的資金資助業務模式所需的長期協議和物理安裝。這可能會限制我們吸引新客户的能力；尤其是那些希望避免長期合同，或者對在屋頂上安裝太陽能電池板有審美或其他反對意見的客户。

隨着太陽能行業的發展和發展，我們還將面臨新的競爭者，這些競爭者目前還不在市場上。低技術進入壁壘 是我們行業的特點，資本充足的公司可以選擇進入市場並與之競爭。我們未能 適應不斷變化的市場條件，未能成功地與現有或新的競爭對手競爭，這將限制我們的增長，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，如其他形式的分佈式太陽能發電、電池等存儲解決方案的進步、住宅或商業物業中燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的集中式電力生產的改進，可能會以管理層目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。 如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們太陽能系統的部署，這可能會導致產品過時，失去我們系統的競爭力， 收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

由於我們行業中供應商數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一個或任何短缺、延遲、 價格變化、徵收關税或關税或我們獲得我們使用的組件或技術的能力受到其他限制，都可能 導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。

雖然我們從多個不同的供應商購買我們的產品，但如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商 因其財務狀況而停產或減產、被競爭對手收購或因其他原因無法隨着行業需求的增加而增加產量，或者無法將足夠的產量分配給我們，我們可能很難快速找到 替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，我們滿足此需求的能力可能會受到不利影響。太陽能系統組件和技術的供應商數量有限。雖然我們相信這些產品還有其他供應來源，但過渡到新供應商可能會導致額外的成本和延遲 採購我們的太陽能產品和部署我們的系統。這些問題可能會損害我們的業務或財務業績。

此外，我們的競爭對手之一收購組件供應商或技術提供商可能會限制我們獲得此類組件或技術，並需要對我們的太陽能系統或安裝程序進行重大重新設計，並對我們的業務產生重大不利影響。

在行業混亂時期，也曾出現過全行業關鍵部件短缺的時期，其中包括太陽能電池板。其中一些組件的基礎設施製造週期較長，需要大量資本投資，並且依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求。太陽能行業經常經歷重大破壞，因此，包括太陽能電池板在內的關鍵組件短缺的可能性更大，進而可能導致此類組件的價格上漲。即使整個行業沒有出現短缺，供應商 也可能決定將需求高或產能不足的關鍵部件分配給更有利可圖的客户、簽訂長期供應協議的客户或我們以外的客户，因此我們對此類部件的供應可能會減少。

我們 通常按需採購太陽能系統組件，不會通過長期供應合同採購。該公司的大部分採購都是以日元計價的。由於該公司的收入是以日元計價的，因此通常不受匯率波動的影響。然而，由於匯率波動導致原材料價格上漲，日元相對於其他貨幣的大幅貶值或持續貶值可能會導致供應商提高他們向我們收取的價格， 這可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於我們的大部分光伏組件是從中國那裏購買的，我們 面臨匯率風險，特別是由於人民幣升值。短缺、延遲、價格變化或其他因素限制了我們獲得所用組件或技術的能力，可能會抑制我們的增長、導致取消訂單並損害我們的盈利能力， 這可能會導致我們失去市場份額或損害我們的品牌。

我們 作為客户的持牌總承包商，面臨與施工、成本超支、延誤、 合規和其他意外情況相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 是一家有執照的承包商，通常是太陽能系統的總承包商、電工、施工經理和安裝工。對於在安裝我們的系統期間給客户的家庭、財物或財產造成的任何損壞，我們可能要對客户負責。例如，我們在安裝過程中穿透客户的屋頂，並可能因太陽能系統安裝完成後未能充分防風雨而承擔責任。此外， 由於我們部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任。由於我們在特定安裝上的利潤部分基於對該項目成本的假設 ，因此成本超支、延誤或其他執行問題可能會導致我們無法實現預期結果或 覆蓋該項目的成本。

此外，太陽能系統的安裝還受到國家、州和地方的法律和條例的監督和監管，這些法律和條例涉及建築、消防和電氣規範、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。我們還依賴某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照， 如果我們未能僱用獲得適當許可的人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。要跟蹤對我們的運營和太陽能系統擁有管轄權的每個機構的要求是困難的，而且成本高昂。與我們的系統有關的任何新的政府法規或公用事業政策，或與我們的系統有關的現有政府法規或公用事業政策的變化 可能會給我們的客户帶來巨大的額外費用，從而可能導致對我們系統的需求顯著 減少。

如果 我們的信息技術系統發生重大中斷，或者如果我們未能成功實施新系統和軟件，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依賴整個公司的信息系統來處理訂單、管理庫存、處理髮貨和開具賬單，並從客户那裏收取現金 ，回答客户的詢問，為我們的整體內部控制流程做出貢獻，維護我們的財產、廠房和設備的記錄，並記錄和支付供應商和其他債權人的到期金額。如果我們的信息系統長期中斷，涉及與客户和供應商的交互，可能會導致銷售和客户流失和/或成本增加，這可能會對我們的整體業務運營產生不利影響。

未能遵循適當的安全程序會帶來嚴重受傷或死亡的重大風險。

安裝太陽能系統需要員工在複雜且危險的電力系統的高空工作。在安裝過程中評估和維修建築物時，員工必須在已知或被認為對人體健康有害的物質可能含有危險水平的區域工作，如石棉、鉛和黴菌。該公司還擁有一支龐大的卡車和其他車輛車隊，以協助安裝人員和運營人員。未能遵循適當的安全程序會帶來嚴重受傷或死亡的重大風險。 雖然到目前為止還沒有發生高水平的傷害，但高傷害率可能會增加責任。

產品質量或性能問題 可能會導致我們產生保修費用，損害我們的市場聲譽，並阻止我們維持 或增加我們的市場份額。

如果我們的產品在保修期間未能按預期運行，或者如果我們無法支持保修，我們的產品銷售可能會受到不利影響，或者我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們 還可能受到不在保險覆蓋範圍內或超出我們可用保險限額的保修或產品責任索賠的約束。此外，質量問題還可能產生各種其他後果，包括收入確認延遲、收入損失 、失去未來的銷售機會、與維修或更換產品相關的成本增加，以及對我們的商譽和聲譽造成的負面影響。未來產品故障的可能性可能會導致我們產生大量費用來維修或更換有缺陷的產品。此外，大範圍的產品故障可能會損害我們的市場聲譽，降低我們的市場份額，導致銷售額下降。

不遵守與我們與當前或潛在商業或住宅客户互動相關的法律法規 可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務包括與商業和住宅客户的合同和交易。我們必須遵守許多管理我們與住宅消費者互動事宜的聯邦、州和地方法律法規，包括與隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、家居改善合同、保修和上門徵集有關的法律法規。 這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會擴展現有的法律法規，或制定新的法律法規。 這些法律法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們開展業務、獲取客户的方式。並管理和使用我們從當前和潛在客户收集的信息以及與之相關的成本。我們努力遵守與我們與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。但是， 這些要求的解釋和應用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。不遵守任何此類法律或法規也可能使我們面臨索賠、訴訟、訴訟、私人當事人和監管機構的調查，以及鉅額罰款和負面宣傳， 每一項都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府(包括非美國政府)制定的法律法規的約束。特別是， 我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外， 如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與人工智能業務相關的風險

人工智能相關市場增長大幅放緩可能會影響我們的業務和收益。即使市場真的增長，我們也有可能無法以類似的速度和穩定的速度增長。

與人工智能相關的 市場不像當前廣泛使用的軟件類型等其他市場那麼成熟，而且與人工智能相關的 市場是否會繼續增長尚不確定。我們人工智能業務的成功在很大程度上將取決於用户是否願意增加對基於人工智能的產品和服務的總體使用，尤其是我們的人工智能服務。如果用户沒有感受到基於人工智能的產品和服務的好處，那麼與人工智能相關的市場可能會經歷顯著的增長放緩，這將減少我們基於人工智能的服務的市場，並將對我們的業務和收益產生負面影響。此外，如果市場增長低於我們的預期，我們可能無法以足夠快的速度調整我們的支出，以維持和增長我們的人工智能業務。 如果與人工智能相關的市場沒有繼續以我們預期的方式發展，或者如果用户沒有認識到人工智能產品和服務的好處，那麼我們的運營結果將受到損害。即使人工智能相關市場確實增長，我們也可能無法以足夠快的速度調整我們的支出 以跟上步伐或以類似或穩定的速度增長，並且我們可能會在預測和應對相關業務趨勢時出錯，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務。

AI 我們開發的服務可能會因突破性的技術創新或擁有財務和品牌實力的競爭對手的進入而過時。

我們 必須成功適應和管理人工智能及相關行業的技術進步，以及人工智能行業中出現的更多競爭對手 ，以維持和發展我們的人工智能業務和人工智能服務。因此，我們人工智能服務和業務的成功在很大程度上取決於我們在開發和實施人工智能產品和服務方面跟上快速技術變革的能力。例如，人工智能和機器人使用的快速變化，或使人工智能和我們的人工智能服務變得不受歡迎或過時的突破性技術創新的發展，都會損害我們與人工智能相關的業務運營，並使我們的人工智能服務變得不那麼受歡迎。此外，擁有財務和品牌實力的競爭對手進入人工智能市場，可能會導致我們的人工智能相關服務的市場份額大幅下降，從而對我們的運營結果產生負面影響。 我們可能無法與擁有比我們更多的財務資源和品牌實力的競爭對手有效競爭，我們無法 預測這些新競爭對手何時進入人工智能行業，導致競爭加劇，對我們的人工智能服務的需求可能會降低。 這些或其他事態發展可能會導致我們的人工智能業務模式顯著中斷，我們將 做好有效競爭的準備。

如果 由於我們無法獲得具有一定技能水平的開發人員而無法提供足夠的AI服務， 這會導致我們的服務價值下降，我們的業務或財務業績可能會受到影響。

人工智能業務需要具備一定技能的開發人員，如果我們找不到這樣有經驗的人員， 我們可能無法提供足夠的甚至優質的人工智能服務。在知識密集型的同時，人工智能服務的設計、建設和運營需要不斷培訓，並跟上新的技術進步和發展。確保 訓練有素的人員具備一定的技能水平，這對於維持和擴大我們的人工智能業務運營至關重要。如果 我們無法獲得我們人工智能運營所需的受過良好培訓的必要數量的人員，或無法充分 引入和培訓新員工，或者如果我們的人工智能員工決定離開，我們的人工智能業務及其運營的發展將受到重大阻礙。此外，無法確保具備我們公司所需必備技能的開發人員，可能會導致我們的人工智能服務的質量下降，進而導致我們的人工智能服務的價值下降，從而導致我們的人工智能服務的用户和客户減少，這將對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們的人工智能學習的 信息可能包括高度機密的信息。如果此類機密信息不太可能泄露，我們的信譽可能會受到動搖，這可能會影響我們的業務表現。

我們的人工智能可能會學習高度敏感和機密的信息。在積累此類機密信息時，數據泄露的風險和這些機密信息可能被意外泄露的風險是最值得關注的。我們人工智能獲知的機密信息 可能會因為第三方的黑客攻擊或數據泄露而泄露，也可能是我們意外泄露的。任何未經授權泄露機密信息都可能損害我們的聲譽、中斷我們的運營，甚至可能違反有關維護機密信息的適用法律。如果此類機密信息被泄露，將導致 用户不信任我們的人工智能服務，並減少我們可以吸引的用户和客户數量。如果機密信息泄露，我們還可能不得不停止我們的人工智能操作和服務，以安裝額外的安全措施，以防止任何此類 進一步泄漏，這可能既耗時又昂貴。因此，如果我們人工智能獲知的任何類型的機密信息 發生泄漏，無論是第三方造成的，還是由我們造成的，都將嚴重損害我們的可信度，並對我們的業務績效產生負面影響 。

如果我們無法採購人工智能開發所必需的半導體，可能會對我們服務的發展產生不利影響，我們業務的盈利能力可能會惡化。

半導體 是推動人工智能行業發展的基礎技術，半導體對人工智能發展至關重要，我們需要能夠 採購這些必要的半導體，以便能夠發展我們的人工智能運營和服務。許多從事人工智能業務的公司依賴第三方來源提供半導體，我們也是如此，這限制了我們 和我們的競爭對手可用的半導體數量。因此，我們非常依賴半導體行業和供應鏈來維持和發展我們的人工智能業務和服務。此外，半導體行業在過去幾年中發生了許多業務合併和戰略合作伙伴關係，未來可能會發生更多合併，這限制了我們可供選擇的半導體供應商的數量 。此外，在2021年期間，半導體行業普遍出現了基板和其他部件以及可用代工製造能力的短缺，而且這種短缺可能會繼續發生。如果半導體短缺，或者 如果由於競爭加劇，我們無法獲得發展人工智能業務所需的半導體數量， 這可能會導致我們的人工智能業務放緩或無法完全繼續。此外，如果我們無法有效管理所需半導體的供應和庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。因此，如果我們無法 採購和維護我們的人工智能業務所必需的半導體，可能會對我們服務的發展產生不利影響，並且我們業務的盈利能力可能會惡化。

SYLA Brain Co.，Ltd.首席人工智能官李天琦在推動我們的AI業務方面發揮着舉足輕重的作用。如果他因任何原因無法參與SYLA Brain有限公司的業務，SYLA Brain Co.，Ltd.的業務和財務業績可能會受到影響。

我們 依賴SYLA Brain Co.，Ltd.首席人工智能官Li來處理我們的人工智能業務，因為他在推動我們的人工智能業務方面發揮着至關重要的作用。因此，失去天琦Li可能會對我們的人工智能業務產生實質性的負面影響，我們可能無法 招聘到合格的人員來接替天琦Li履行的職責。例如，天琦Li可能會收到我們的 競爭對手之一的邀請，並選擇離開我們的業務到另一家實體工作。此外，如果天琦Li向我們的競爭對手之一提供服務，我們的人工智能業務將受到損害，可能會受到嚴重損害。此外，田琦Li可能生病、決定退休、 或因其他原因無法履行我們人工智能業務的推廣職責，這將對我們的人工智能業務產生負面影響。 不能保證我們能夠維持天琦Li的服務，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得合格的 接班人。因此，如果田琦Li因任何原因不能從事賽拉大腦有限公司的業務，賽拉大腦有限公司的業務和財務業績可能會受到負面影響。

有關知識產權的風險

如果未能保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們保護和執行我們的商業祕密、商標和版權以及所有其他 知識產權的能力，包括我們產品的知識產權。我們尋求通過商業祕密、商標和版權以及與員工和第三方的保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法來保護我們的知識產權。他們提供的保護是有限的。儘管我們努力保護我們的知識產權和商業祕密，但未經授權的人可能會試圖使用我們的商標或獲取或使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外，監督我們的知識產權很困難，成本很高，而且並不總是有效的。

第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言 可能會導致重大成本並 嚴重損害我們的業務和經營業績。

公司 可能因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而被起訴。某些公司，包括我們的競爭對手，擁有專利、版權、商標和商業機密，並可能強制它們對我們提出索賠。第三方 將來可能會聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權。現有法律和法規 可能會有不同的演變和解釋，地方政府和立法或監管機構可能會擴展現有的法律和法規或制定新的法律和法規。我們很難保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方的知識產權 。

我們 無法預測因任何第三方知識產權而引起的任何侵權或挪用索賠 或任何此類索賠是否會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如果我們被迫針對 侵權或挪用索賠進行辯護，我們可能不得不花費大量時間和資源來針對此類索賠進行辯護，即使索賠沒有根據、索賠已經庭外和解或做出了對我們有利的決定。此外，作為爭端的不利結果，如果我們被發現故意侵犯日本某一方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金，包括刑事處罰和律師費；停止製造、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的產品或服務 ；使用更多的開發資源 重新設計我們的產品；或使用開發資源，簽訂可能不利的版税/許可協議以獲得使用必要技術或材料的權利，或對我們的合作伙伴和其他第三方進行賠償。版税和許可協議(如有必要或需要)可能無法按我們願意接受的條款提供，或可能根本無法提供，並且可能需要 大量版税和其他費用支出。此外，我們沒有廣泛適用的專利責任保險， 與專利權相關的訴訟，即使我們勝訴，解決起來也可能成本高昂，可能會消耗我們的運營。

一般風險

如果我們的成本效益措施不成功，我們的競爭力可能會下降。

我們 繼續專注於通過改善成本和簡化公司結構來最大限度地減少運營費用。我們在實施成本效益計劃時可能會遇到 延遲或意外成本，這可能會妨礙及時或完全實現預期的 成本效益，並對我們的競爭地位產生不利影響。

我們無法有效地管理解決方案以及產品和服務過渡，這可能會減少對我們的解決方案、產品和服務的需求，並對我們業務的盈利能力產生負面影響。

持續的 技術進步導致新解決方案、產品和服務的不斷推出，產品性能的改進 特性和產品生命週期的縮短。如果我們不能有效地管理向新解決方案和產品的過渡，對我們的解決方案、產品和服務的需求可能會減少，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們 未來可能會通過合同製造商和製造外包關係採購新產品並過渡現有產品 以提高成本效益並更好地為客户服務。產品轉型的成功取決於一系列因素，包括 能否以誘人的成本獲得足夠數量的組件。產品過渡還會帶來執行不確定性和風險，包括新產品或升級產品可能存在質量問題或其他缺陷的風險。

未能提供高質量的產品、軟件和服務可能會導致客户流失和盈利能力下降。

我們 必須識別並解決與我們的產品、軟件和服務相關的質量問題，其中許多產品包括第三方組件。 雖然定期執行質量測試以檢測質量問題並實施所需的解決方案，但如果在向客户銷售此類產品之前未能發現並 糾正重大產品質量問題，可能會導致銷售額下降、保修或更換費用增加，並降低客户信心，這可能會損害我們的運營結果。

網絡攻擊 和其他安全事件擾亂我們的運營或導致有關我們或我們的員工、客户或其他第三方的專有或機密信息被泄露或以其他方式泄露 可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，導致我們失去客户 ，並使我們面臨代價高昂的監管執法和訴訟。

我們 定期管理、存儲、傳輸和以其他方式處理大量專有信息和機密數據，包括與我們的運營、產品和客户相關的敏感信息和個人身份信息。我們面臨着規模、數量、嚴重性和複雜性不斷增加的眾多不斷變化的網絡威脅 ，這使得成功防禦安全事件或實施足夠的預防措施變得越來越困難。

儘管我們進行了內部控制並在安全措施上投入了大量資金，但犯罪或其他未經授權的威脅行為者，包括國家 縣或州政府贊助的組織，可能會滲透我們的安全措施，破壞我們的信息技術 系統，盜用或泄露我們公司和我們客户的機密和專有信息，造成系統中斷和關閉，或者將勒索軟件、惡意軟件或漏洞引入我們的產品、系統和網絡或我們客户和合作夥伴的產品、系統和網絡中。員工、承包商或其他內部人員可能會在我們的環境中引入漏洞，或者可能試圖 盜用我們的知識產權和專有信息。此外，網絡攻擊越來越多地被用於地緣政治衝突。新冠肺炎疫情導致的向在家工作的轉變和靈活的工作安排也可能增加我們的脆弱性， 因為我們公司和第三方提供商的員工和承包商正在遠程工作並使用可能對網絡和網絡安全構成重大風險的家庭網絡。

無論事件是直接攻擊我們還是攻擊我們所依賴的第三方供應商，在安全事件之前和之後應對網絡風險的成本都可能是巨大的。我們的第三方供應商繼續遭遇不同嚴重程度的安全事件 ，包括但不限於勒索軟件攻擊、網絡入侵和未經授權的數據外泄的增加， 這些事件在過去曾直接或間接影響我們的運營。有針對性的網絡攻擊或針對第三方供應商的安全事件可能導致的攻擊 可能會危及我們的內部系統和產品以及我們客户的系統，導致服務中斷、延遲或停止，這可能會擾亂我們和我們客户的業務運營。我們的主動措施和補救工作可能不會成功或不及時。此外，違反我們的安全措施和未經批准傳播有關我們、我們的客户或其他第三方的專有信息或敏感或機密數據可能會損害我們的知識產權 並使我們、我們的客户或此類其他第三方面臨此類信息或數據丟失或濫用的風險。 任何此類事件還可能使我們面臨政府調查和監管執法行動、訴訟、潛在責任、 損害我們的品牌和聲譽，或以其他方式損害我們的業務和運營。

我們生產或從第三方採購的硬件 和操作系統軟件和應用程序也可能包含設計或製造缺陷或其他缺陷，包括可能幹擾我們的產品、服務、 和產品的運行或安全的安全漏洞。如果第三方組件或軟件代碼中出現安全漏洞或其他缺陷，我們可能不得不依賴多個第三方來緩解漏洞。此類緩解技術可能無效或可能導致不良性能、系統不穩定或數據丟失，並且可能不總是可用或及時可用。我們的產品或服務或我們銷售的第三方產品或服務中的任何實際或感知的安全漏洞 都可能導致現有或潛在客户的流失，並可能阻礙我們的銷售、製造、分銷、外包服務、信息技術解決方案和其他關鍵功能和產品。 未能及時緩解安全漏洞可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並使我們面臨政府調查、監管執法行動、訴訟以及因我們無法履行對客户和合作夥伴的合同義務而導致的潛在責任 。

作為一家全球性企業，我們在收集、使用、傳輸和保護客户數據及其他敏感、機密和專有信息方面受到日本和許多其他國家/地區越來越多的法律法規的約束。我們在為客户進行業務和服務時執行交易以及處理和使用個人信息和其他數據的能力使我們有更多的義務遵守適用的法律和法規，並可能要求我們向監管機構、 客户、員工或其他個人或實體通報安全事件或數據或隱私泄露。我們繼續為遵守法律、法規、行業標準和合同義務規定的強制性隱私、安全、數據保護和本地化要求和控制而 產生鉅額支出。儘管有此類支出，我們仍可能面臨監管和其他法律行動，包括在發生安全事件、數據或隱私泄露、或感覺或實際不遵守此類要求和控制的情況下承擔潛在責任 。

我們 可能無法成功實施我們的收購戰略，這可能會導致無法預見的運營困難和成本增加。

作為我們增長戰略的一部分，我們對其他公司進行戰略性收購。我們在整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或運營時可能會遇到不可預見的運營困難，尤其是在我們 無法留住被收購公司的關鍵人員的情況下。此外，未來的收購可能會導致我們和被收購公司的銷售延遲或減少，因為客户對任何一家公司提供的解決方案的連續性和有效性存在不確定性，並可能通過轉移資源和大量管理注意力來擾亂我們現有的業務，否則這些資源和管理注意力將集中在現有業務的發展上。如果收購被視為使我們與戰略合作伙伴展開競爭，收購也可能對我們與戰略合作伙伴的關係產生負面影響。

要 完成收購，我們可能需要使用大量現金、進行股權或債務融資，或簽訂信貸 協議以獲得額外資金。此類債務融資可能涉及限制性條款，可能會限制我們的融資活動和運營靈活性。此外，收購可能會對我們的運營結果產生負面影響，因為它可能使我們 承擔意外債務，需要產生費用和鉅額債務或其他債務，產生不利的税務後果， 導致收購過程中的研發費用，或者在未來需要攤銷、減記或減值與遞延補償、商譽和其他無形資產相關的金額，或者無法產生足夠的財務回報 來抵消收購成本。

此外，我們還定期剝離業務，包括不再是我們戰略計劃一部分的業務。這些資產剝離 同樣需要投入大量的時間和資源，可能會擾亂我們的業務並分散管理層對其他責任的注意力， 並且可能會在交易完成後的一段時間內導致處置損失或繼續參與剝離的業務，包括通過賠償或其他財務安排，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們產生大量非美國淨收入的能力受到其他風險和不確定性的影響。

在截至2022年12月31日的一年中，美國以外的銷售額約佔我們綜合淨收入的97.81%。我們未來的增長率和成功在很大程度上取決於我們在美國以外的業務的持續增長。我們的國際業務面臨許多風險和不確定性，包括當地經濟和勞動力條件的變化；政治不穩定；公共衞生問題；美國和國際監管環境的變化；貿易保護措施的影響，包括 由於當前地緣政治氣候以及政府政策和國際貿易安排的變化和不穩定而增加的關税和貿易壁壘，這可能對我們在非美國市場開展業務的能力產生不利影響；税法的變化 (包括美國對外國業務徵税的法律)；我們的技術、數據或知識產權可能被盜或以其他方式受到損害 版權徵費和外幣匯率。由於任何此類變化，我們可能會產生額外的運營成本，或維持供應鏈中斷。 這些因素中的任何一個都可能對我們的國際業務業績和增長前景產生負面影響。

如果銷售渠道參與者的表現達不到預期，我們 可能會失去收入機會並面臨毛利率壓力。

我們 依靠增值經銷商、系統集成商、分銷商和零售商作為銷售渠道，以補充我們的直銷組織 ，以接觸到更多的最終用户。未來的經營業績取決於銷售渠道參與者的表現以及我們在維護和發展這些關係方面的成功 。如果不利的經濟狀況或其他業務挑戰導致渠道參與者的財務狀況或運營疲軟，或者如果對我們產品的需求的不確定性 導致渠道參與者減少對這些產品的訂單，則收入和毛利率可能會受到負面影響。此外，一些渠道參與者 可能會考慮擴大我們的直銷計劃，以與他們作為我們產品的分銷商或經銷商的商業利益發生衝突，這可能會導致他們減少對此類產品的分銷和銷售投資，或者停止對我們產品的所有銷售。

合規 當前或未來的環境和安全法律或其他法律的要求可能會增加成本，使我們面臨潛在的責任 ，並以其他方式損害我們的業務。

我們的運營在我們開展業務的所有領域都受到環境和安全法規的約束。產品設計和採購 運營必須遵守與氣候變化法律法規、材料組成、採購、能源效率以及電子產品的收集、回收、處理、運輸和處置有關的新的和未來的要求，包括對汞、鉛、鎘、金屬鋰、鋰離子和其他物質的限制。如果我們未能遵守有關此類受管制物質的運輸、來源、使用和銷售的適用規則和條例 ，我們可能會承擔責任。環境和安全法律規定的成本和時間 很難預測，但可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們和我們的子公司還受到各種反腐敗法律的約束，這些法律禁止為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員支付或提供不正當的報酬，同時還受到出口管制、海關和經濟制裁法律的約束。違反反腐敗法或出口管制、海關或經濟制裁法可能會 導致嚴重的刑事或民事制裁和處罰，我們和我們的子公司可能會承擔其他責任， 可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

自然災害、恐怖主義、武裝敵對或公共衞生問題可能會損害我們的業務。

自然災害、恐怖主義或武裝敵對行動，如對烏克蘭的襲擊，或公共衞生問題，如新冠肺炎疫情在日本或其他國家/地區造成的問題，都可能對我們或我們的供應商和客户造成損害或中斷，或者可能造成 政治或經濟不穩定，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何此類事件都可能導致對我們產品的需求減少， 使交付產品或供應商交付組件變得困難或不可能，並在我們的供應鏈中造成延遲和效率低下。

全球氣候變化，以及應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對業務、運營和財務業績產生負面影響。

我們 面臨與氣候變化對全球經濟特別是IT行業的長期影響相關的風險。 與氣候變化相關的物理風險包括二氧化碳和其他温室氣體對全球温度、天氣模式以及自然災害的頻率和嚴重程度的不利影響。日本境內或境外的極端天氣和自然災害可能會增加我們製造產品並將其交付給客户、從供應商處獲取生產材料或執行其他關鍵公司職能的難度和成本。例如，田納西州的龍捲風、加利福尼亞州的野火和菲律賓的颱風擾亂了我們最近在這些地區的行動。

對氣候變化的日益關注還可能導致過渡風險，如客户偏好的變化或法規變化。 客户偏好的變化可能會導致對我們的解決方案、產品和服務的需求增加，包括在我們的產品中使用包裝材料和其他組件及其對可持續性的環境影響。這些需求可能會導致我們產生額外成本或對其他業務進行其他更改以響應此類需求，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。 如果我們不能有效地管理過渡風險，包括此類需求，客户對我們的解決方案、產品和服務的需求可能會減少，我們的盈利能力可能會受到影響。

對氣候變化的日益關注可能會導致國內或國際法律對我們提出新的要求，以減少我們業務的温室氣體排放和其他環境影響，提高我們的能源效率，或採取 超出我們目前追求的可持續措施。任何此類監管要求都可能導致我們產品的生產中斷，並導致採購、生產和分銷成本增加。如果我們未能負責任、有效地應對為應對氣候變化而採取的法律和監管措施的變化，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

與美國存託憑證所有權有關的風險

這些美國存託憑證在納斯達克上市，不能保證我們能夠遵守納斯達克持續上市的標準。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股或代表我們普通股的美國存託憑證沒有公開市場。作為完成我們首次公開募股的條件 ，所發行的美國存託憑證必須在納斯達克上上市。因此，這些美國存託憑證被 列在納斯達克上，代碼為“SYT”。雖然美國存託憑證已上市，但不能保證任何經紀商都會對交易美國存託憑證感興趣。因此，如果您希望或需要出售您的美國存託憑證，可能很難將其出售。我們的承銷商沒有義務 在美國存託憑證上做市，即使做市，也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都不能保證美國存託憑證交易市場的活躍和流動性將會發展，或者如果發展，這類市場將會持續下去。此外，儘管我們預計會有一種機制，允許普通股與美國存託憑證在首次公開募股時按一定比例進行交換，但我們在將普通股換成美國存託憑證的過程中可能會不時遇到程序或監管方面的困難。

儘管美國存託憑證已在納斯達克上市，但不能保證我們能夠通過永久滿足納斯達克的持續上市要求在任何時期內保持此類上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致美國存託憑證被納斯達克摘牌 。

美國存託憑證的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開募股(IPO)，尤其是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 。作為一家市值相對較小的上市公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性 。特別是，美國存託憑證可能會受到價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估美國存託憑證的快速變化 價值。

此外，如果美國存託憑證的交易量較低，買入或賣出數量相對較少的人很容易影響美國存託憑證的價格。如此低的交易量也可能導致美國存託憑證的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。美國存託憑證市場價格的下跌也可能對我們出售更多股票或美國存託憑證或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證美國存託憑證的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，美國存託憑證持有人可能無法隨時出售其持有的美國存託憑證 或根本無法出售其美國存託憑證。

美國存託憑證的價格可能會大幅波動。

我們首次公開募股的美國存託憑證的價格是由我們和承銷商的代表共同確定的，這可能不代表公開市場上的價格。您可能無法以初始發行價或高於初始發行價或以任何 其他價格或在您想要出售的時間出售您的美國存託憑證。您應該認為投資美國存託憑證是有風險的，而且只有在您能夠承受全部虧損和投資市值大幅波動的情況下，您才應該投資於美國存託憑證。除了年報這一部分提到的其他風險外，可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括：

這些 以及其他市場和行業因素可能會導致美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，而不管我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能在其他方面對美國存託憑證的流動性產生負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，股東經常對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用，無論是否被確定為不利因素，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，停止了對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

管理層對首次公開募股收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用收益。

我們的 管理層在應用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並可以將收益 用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證價值的方式。我們如果不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們業務的發展，並導致美國存託憑證價格下跌。

如果 我們股本的投票權繼續高度集中，可能會阻止您和其他小股東影響重要的公司決策，並可能導致利益衝突。

如果發售的普通股全部售出，管理層 控制着我們已發行普通股約65.92%的投票權。因此，管理層在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定； 對我們的公司註冊證書或我們的章程的修訂；以及我們的清盤和解散。

這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為。管理層的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。這種投票權的集中還可能具有推遲、防止或阻止我們控制權變化的效果。此外，管理層可能試圖促使我們採取他們認為可以增加他們對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東產生不利影響的行動方案。因此，在控制權發生變化時，美國存託憑證的市場價格可能會下降，或者美國存託憑證持有人可能得不到高於其美國存託憑證當時市場價格的溢價。此外，投票權的這種集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為在一家持有大量普通股的公司持有美國存託憑證是不利的 。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，美國存託憑證的市場價格可能會下降。

如果 任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們的美國存託憑證在擬議收購結束前的市場價格可能會下降。建議收購時我們美國存託憑證的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場和行業因素可能會對我們的美國存託憑證的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們的美國存託憑證的交易價格和估值可能無法預測。 如果投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們的美國存託憑證的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的普通股未來是否支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於董事會可能決定不這樣做的許多 因素。

我們普通股的未來股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求和盈餘、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素，包括保留未來收益(如果有)用於再投資於我們業務的發展和擴張 。因此，在可預見的未來，您可能不會從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到我們或我們子公司未來任何信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要 在價格上漲後出售其持有的全部或部分美國存託憑證，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來任何收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。

我們現有股東未來在公開市場出售大量普通股或美國存託憑證可能導致美國存託憑證價格下跌。

未來在公開市場上出售大量普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過不時出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。

未來發行與我們的股票期權、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們共有49,005股普通股可按加權平均行權價每股人民幣8,884元(67美元)行使已發行股票期權。如果對我們的普通股行使這些選擇權，則已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

我們 目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便在未來繼續確保人才。 任何與行使已發行股票期權相關的普通股都將稀釋您的所有權權益。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能會受到限制，這可能會導致其持股被攤薄，而如果讓美國存託憑證持有人獲得現金股息不切實際，他們可能得不到現金股息。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能向美國存託憑證持有人提供任何此類權利，除非我們根據《證券法》登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。此外，存款協議規定，除非向美國存託憑證持有人分配權利和任何相關證券是根據《證券法》登記的或根據《證券法》豁免登記的，否則開户銀行將不向該持有人提供權利。我們 沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效。此外，我們可能無法根據證券 法案建立註冊豁免。

可暫停發行美國存託憑證和為退出股票而交出美國存託憑證。

當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，託管人可以不時地暫停發行美國存託憑證或放棄美國存託憑證的權利， 當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者在託管人認為合適的任何時候，託管人可以出於股票退出的目的暫停發行美國存託憑證或交出美國存託憑證的權利。

我們 可以不經美國存託憑證持有人同意而修改存款協議，如果該等持有人不同意我們的修改，他們的選擇 將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。

我們 可能同意託管機構修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果一項修改增加了向美國存托股份持有者收取的費用、收費 或費用，或以其他方式損害了美國存托股份持有者的一項重大現有權利，該修改將在託管銀行將修改通知美國存托股份持有者後30天內生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人 不同意修改存款協議，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回相關普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

美國存託憑證持有人 不得獲得我們普通股的分派或其任何價值，如果將其提供給該等持有人是非法或不切實際的 。

美國存託憑證託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和支出後從普通股或其他存款證券中獲得的現金股息或其他分派。美國存託憑證持有人將按照該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量的比例獲得這些分派。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則保存人不負責進行此類付款或分發。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果美國存託憑證持有人無法以合理的成本在合理的時間內獲得現金分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責 向任何美國存託憑證持有人提供現金分配。我們沒有義務採取任何其他行動 允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果將美國存託憑證提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的，則該持有者可能得不到我們在普通股上作出的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存托股份 持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄因我們的普通股、美國存託憑證、存款協議或其中預期或違反的任何交易而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利，這可能包括美國聯邦證券法下的任何索賠 。

如果我們或託管人反對陪審團根據該棄權進行審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院 ，其對存款協議下產生的事項擁有非專屬管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果 任何美國存託憑證的所有人或持有人，包括二級市場交易中的美國存託憑證的購買者，就存款協議或美國存託憑證項下的相關事宜向我們或託管機構提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，該 所有人或持有人可能會產生更多的索賠成本，並且可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這 可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免， 訴訟可以根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。押金協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括我們在二級市場上購買我們美國存託憑證的人)或我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定的豁免。

第 項4.公司信息

Syla 技術有限公司於2009年3月3日在日本成立。SYLA Technologies的子公司包括SYLA Co.，Ltd.(100%持股)、 SYLA Solar Co.，Ltd.(前身為日本太陽洋子Hatsuden Co.，Ltd.)(100%持股)、SYLA Brain Co.，Ltd.(前身為Devel Co.)(67%持股)和SYLA Biotech Co.，Ltd.(前身為RE100.com Co.，Ltd.)(60%持股)。我們在美國為Process 提供服務的代理商是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。我們的主要營業地點 位於日本東京市涉谷區Hiroo 1-1-39惠比蘇中心廣場7樓，電話號碼是+81345600650。 我們的網站是https://syla-tech.jp/.我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不反映在本年度報告中 ，也不是本年度報告的一部分。我們網站上的任何信息都不應被視為本年度報告的一部分。本年度報告中包含我們網站的地址 ，僅供參考。我們根據日本《公司法》運營。 有關我們資本支出和資產剝離的詳細討論，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望”和“項目7.大股東和關聯方交易-B. 關聯方交易”。

於2023年3月30日，本公司與Boustead Securities(作為承銷商代表(“代表”)的有限責任公司)訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關本公司承銷美國存托股份(“美國存托股份”)的首次公開發售(“發售”)的堅定承諾，每股100股美國存托股份代表本公司一股無面值普通股。根據承銷協議，本公司同意以每美國存托股份8.00美元的公開發行價(“發行價”)向承銷商出售1,875,000股美國存托股票(“發行價”)。2023年4月4日，本公司以每美國存托股份8.00美元的價格向公眾發售1,875,000股美國存托股份，總收益為15,000,000美元。 扣除本公司應支付的承銷佣金、折扣和發行費用後，本公司獲得淨收益約1,360萬美元。本公司擬將發售所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途，包括投資、收購或戰略合作以擴大其客户基礎，以及 開發和營銷新服務。美國存託憑證於2023年3月31日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為“SYT”。2023年4月10日，公司敲響了納斯達克開業大鐘。Boustead Securities，LLC擔任首次公開募股的管理承銷商和簿記管理人。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)，)，其中包含我們必須向股東提供的報告、信息或根據我們所在國家的法律以其他方式公開的信息，以及通過電子方式向美國證券交易委員會提交的其他有關我們的信息。

業務 概述

我們的主要使命是讓世界各地的房地產投資民主化，並致力於用技術和資產管理豐富百年時代。

我們 主要從事三項業務：

2022年12月30日，鑑於2022年密碼和礦機市場狀況惡化，本公司董事會決定退出礦機業務：(I)自2022年12月30日起停止生產和銷售具有礦機能力的計算機，(Ii)出售計算機維護和管理服務業務和製造 ，並將計算機業務出售給於2023年1月23日結束的第三方Getworks，該業務於2023年1月20日結束。(Iii)自2022年12月30日起停止開發AI Switch系統 。

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得收入人民幣22,055,785,000元(167,330,000美元)、人民幣16,665,382,000元及人民幣13,140,176,000元；持續經營淨收入分別為人民幣31,761,000元(2,358,000美元)、人民幣278,688,000元及人民幣435,727,000元；持續經營活動所使用或提供的現金淨額分別為人民幣3,401,712,000元(25,808,000美元)、人民幣25,098,000元及人民幣269,042,000元。如合併財務報表所述，截至2022年12月31日，公司留存收益為人民幣2,767,001,000元(合20,992000美元)。在截至2022年12月31日的年度內，本公司來自房地產銷售、土地銷售、租賃服務、房地產管理服務、太陽能發電廠銷售、太陽能發電廠運營和維護服務以及電力銷售。本公司於2021年6月開展房地產眾籌業務，截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的房地產眾籌收入微乎其微。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無因銷售太陽能發電廠、太陽能發電廠運維服務及售電而產生任何收入。

我們的 戰略

日本銀行的房地產融資處於僵化狀態，貸款主要投向某些城市地區的房地產。

因此，雖然一些熱門城市的房價出現了局部上漲，但我們認為，由於缺乏銀行融資，區域 城市中有許多房產被不公平地低估了價值。為了解決這一問題，我們的房地產眾籌服務Rimawa-Kun起到了間接金融工具的作用。

截至2021年，銀行業和經紀行業的在線交易額分別佔各自行業交易額的66%和50%。2022年5月16日，日本修改了法律，允許在網上進行房地產交易。在房地產在線交易的第一年 ，我們的使命是提高房地產在線交易的便利性和透明度。

*見MyBoscom《2021年網上銀行調查》中的2021年數據。

請參閲日本證券交易商協會《全國證券投資調查(調查結果摘要)》(2021年)中的2021年數據。

雖然房地產投資在日本是一種有吸引力的資產管理方式，但許多重大問題仍未得到解決。首先，與美國相比， 銷售後的註冊信息中沒有記錄價格和分銷渠道等詳細信息，個人信息的透明度較低。此外，土地、基礎設施、交通和旅遊部部長為企業客户指定的房地產交易平臺由於法律限制只能由房地產公司訪問，導致房地產公司和個人之間的信息不對稱。Rimawa-Kun Pro 是一個消除這種不對稱性並提供信息透明度的平臺。

為了解決這些問題，我們將繼續在日本作為一家物業技術(“道具技術”)公司來應對挑戰。

我們 運營旨在通過使房地產信息透明、減少不對稱並通過 在線間接融資實現多樣化融資來改善房地產集中交易(傳統上由主要房地產公司和金融機構進行)的平臺。

正如 在最近名為“投資岸田”的日本國策(5月5日^這是2022年，日本首相及其內閣，首相https://japan.kantei.go.jp/101_kishida/statement/202205/_00002.html的講話和聲明)， 日本政府的目標是將日本銀行賬户中約人民幣1,100,000,000,000元(約合8,345,345,573,000美元)的現金和存款中的一部分重新引導到資產管理中，本公司打算成為一項解決退休基金和養老金問題的服務 ，在預期壽命達到100歲的時代，這已發展成為一個全國性的問題。

日本政府的政策(日本首相在2022年9月22日的講話中引用了這一點，可在以下網址查閲：Https://japan.kantei.go.jp/101_kishida/statement/202209/_00009.html) 是為了為退休建立長期資產，因為日本目前只有10%的公民個人資產投資於 股票，而他們的許多資金只是閒置在銀行賬户中。為進一步推進這一政策，日本政府 將小額投資免税從2023財年末延長至2028財年末，同時將符合條件的年最高投資額從人民幣1,200,000元(約合9,104美元)提高至人民幣1,220,000元(約合9,256美元)。日本政府認為，這一延期和合格投資額的增加將激勵人們將銀行賬户中的資金轉移到投資中。此外，正如在同一次演講中討論的那樣，日本政府打算 增加對綠色轉型的投資，並通過“成長型碳定價”和投資支持相結合的方式，計劃在未來十年實現超過人民幣150,000,000,000元(約合1,138,001,669,000美元)的GX投資。日本政府鼓勵人們將銀行賬户中的資金轉移到投資中的一個例子是，對政府主導的資產管理服務--日本個人儲蓄賬户(NISA)的監管已經放鬆，用户數量自2019年以來增長了30%以上(見https://www.jsda.or.jp/shiryoshitsu/toukei/files/nisajoukyou/nisaall.pdf).前述網站包含的或可通過前述網站訪問的信息未通過引用 併入本20-F表格年度報告，也不是本年度報告的一部分。本網站地址僅供參考。

為響應日本政府的目標，該公司採取了以下措施，以鼓勵人們將銀行賬户中的資金 轉移到投資中：(I)提供最低10,000元(約76美元)的最低投資，(Ii)提供其認為方便用户的在線投資平臺，以及(Iii)提供產生投資回報的能力 ，同時提供與(A)清潔能源相關的社會責任事業(如建設太陽能發電廠和使用太陽能的公寓)的投資，(B)老年人(例如建造原地老化翻修的公寓，以允許老年人獨立生活)；(C)動物(例如建造寵物友好型公寓，允許飼養多隻寵物，以減少最終被送進收容所並被安樂死的動物數量)，以及(D)其他當地企業舉措。

以日本目前的現金和存款計算，60歲及以上家庭的平均現金和存款為1.86萬元人民幣(約合14.1萬美元)，70歲及以上家庭的平均現金和存款為1.768萬元人民幣(約13.4萬美元)(參見中央財政建設委員會《2021年家庭金融行為民意調查》)：Https://www.shiruporuto.jp/public/document/container/yoron/futari2021-/2021/pdf/yoronf21.pdf))。 上述網站中包含的信息或可通過上述網站訪問的信息未通過引用併入本20-F表格年度報告中，也不是本年度報告的一部分。此網站地址僅供參考。 因此，高齡家庭的儲蓄率較高。在日本的法律制度下，房地產投資優於現金，因為它可以節省30%以上的遺產税和贈與税。我們相信，這些税收節省將激勵人們將資金從他們的銀行賬户轉移到我們的平臺，在那裏他們可以投資房地產。因此，我們預計參與我們資產管理服務的人數將增加 。

由於 日本政府率先將資產管理作為其國家政策的一部分，我們公司一直在使用眾籌，在我們的眾籌平臺提供的一系列房地產投資機會中，投資者只需投資1萬元人民幣(約合76美元)就可以進行房地產投資。這一最低投資額足以吸引範圍廣泛的潛在客户 到公司的平臺，從18歲到18歲以上的所有年齡段。本公司已經看到在我們的平臺上參與眾籌購買公寓的客户數量穩步增加 。具體來説，從2021年12月31日到2022年12月31日，我們平臺上的投資者數量從80500人增加到23.7萬人。我們將繼續通過在我們的平臺上提供各種產品來增加資產管理機會，同時利用我們獨特的營銷來增加會員數量。

我們的業務描述

裏馬瓦里-昆 業務

資產管理平臺Rimawa-Kun以房地產投資為核心，從事五大主要業務板塊，旨在 為個人投資者提供廣泛的投資產品，為房地產風險公司提供間接金融功能， 並簡化和透明在線房地產投資流程。

在 這一細分業務中，關鍵目標指標(“KGI”)是“通過利用技術和智能資產管理實現全球房地產投資的民主化，在百年預期壽命的時代支持和豐富人們的生活”，正如我們公司的 使命所述。

Rimawa-Kun -房地產眾籌

我們的房地產眾籌平臺Rimawa-Kun於2021年6月上線。這項服務允許客户在我們的眾籌平臺上提供的一系列房地產投資機會中，只需投資1萬元人民幣(約合76美元)就可以進行房地產投資，並在網上完成所有與投資相關的手續。這一過程降低了個人投資者所經歷的進入門檻，包括對大量資本的要求以及漫長而乏味的借款程序。該平臺還可以通過使用房地產為資本支出和房地產開發提供資金，這一直是許多企業面臨的挑戰。 使用眾籌服務需要免費註冊，註冊完成後，所有信息都將可用。

該平臺的 理念是“為社會作出貢獻，創建地方社區，投資於人們的夢想和挑戰”， 並吸引了對環境、社會和治理(“ESG”)投資感興趣的個人投資者的同理心。 平臺旨在促進過去可能被忽略的房地產投資，實現經濟效益和社會效益。我們開發了廣泛的投資產品，從獨棟住宅到商業建築、工廠、 和住宿設施，並創建了一個平臺，允許我們的任何註冊用户進入房地產投資市場，而傳統上個人很難進入該市場。成為註冊用户無需支付任何費用，但需要註冊為用户才能使用我們的產品和服務。因此，我們有超過18萬註冊會員。根據日本市場研究機構在2022年5月進行的一項名為調查以證明和驗證日本房地產眾籌行業市場份額第一的市場調查(我們為進行此類調查收取了190萬元人民幣(約合1.4萬美元)的費用)，我們在日本房地產眾籌服務中擁有最多的會員。

我們 將房地產募資的關鍵績效指標(KPI)設定為120萬元(約合910.4萬美元) ，到2022年12月，我們的目標是成為全球房地產眾籌平臺，會員數量 。截至2022年9月30日，Fundrise，美國最大的房地產眾籌平臺，擁有350,000名會員 (參見https://fortune.com/2022/07/09/rental-property-homes-recession-proof-investment-fundrise-ben-miller/)，和截至2022年9月30日 房地產莫古爾第二大平臺擁有250,000名會員(見截至2022年12月底的https://www.goodfinancialcents.com/best-fundrise-alternatives/#2-realtymogul). As，房地產募資金額為人民幣1,406，76萬元(約合10,673千美元))， 該平臺擁有237,004名會員，這意味着我們計劃在2022年底達到的關鍵績效指標已經實現。

Rimawa-Kun 公寓管理-房地產開發和銷售。

裏馬瓦里-昆公寓管理公司以資產管理為目的，為投資性公寓的開發、建設和銷售提供一站式服務。

投資公寓的發展得益於我們自身的信息獲取能力，以及我們在房地產開發方面的專業知識和豐富的房地產開發經驗，我們擁有廣泛的房地產經紀網絡(2020年：4388人，2021年：5656人，同比增長28.9%，2022年：7383人(截至2022年12月底))。

為了開發高利潤的房地產，我們正在東京23個區以及橫濱和川崎的中心地區開發房地產，作為我們的目標地區。在這樣的房地產開發中，我們正在開發我們自己的共管公寓品牌，名為“SYFORME” ，步行10分鐘就能到達這樣的地區的火車站。

我們 相信我們的優勢在於我們有能力改造土地並使其更有價值-我們購買資產價值較低的土地，控制周圍地區的權利，並充分利用我們的技能和建築經驗。此外，雖然許多房地產開發公司通常將購買的土地上的公寓建設外包給第三方建築公司，但我們負責內部的規劃、設計和建設。這使我們能夠降低建設成本，併成為我們的主要競爭優勢之一。

我們 設定了165台已售出的關鍵績效指標，我們的目標是在2022年12月底之前實現這一目標。已實現銷售數量 截至2022年12月底，已售出234台(目標的141%)。

儘管我們在2022年12月底之前將KPI設置為無(0)個施工延誤，但由於我們的一棟建築的施工延誤，我們無法在2022年12月底之前實現KPI。

裏馬瓦里-昆 太陽能發電

作為太陽能發電企業，Rimawa-Kun Solar提供從土地購買到太陽能發電廠的設計、建設、運營和維護的一站式服務。我們的太陽能發電廠開發包括低壓、高壓、屋頂、 和農業綜合用途，我們已經準備好在內部設計、建造、運營和維護我們所有的發電廠。發電廠被出售給公司和個人投資者，他們將其作為投資產品購買。太陽能發電廠發電的買家包括經營大型製造廠的公司。日本的國家政策是到2030年將可再生能源的當前比例從18%提高到36%(2021年10月，經濟產業省戰略能源計劃綱要，https://www.enecho.meti.go.jp/en/category/others/basic_plan/pdf/6th_outline.pdf).前述網站中包含的或可通過前述網站訪問的信息未通過引用併入本《20-F表格年度報告》，也不是本年度報告的組成部分。本網站地址僅供參考。從長遠來看，中國還宣佈了2050年碳中性宣言政策，其目標是通過增加可再生能源的使用，到2050年實現淨零碳排放，可再生能源市場預計將繼續增長。我們將繼續擴大太陽能發電廠用地購置，加快向投資者和電力消費者銷售和營銷發電廠。

雖然我們於2022年12月底前設定毛利為人民幣186,000,000元(約1,411,000美元)及售出15台太陽能發電機組的關鍵績效指標，但我們未能於2022年12月底前完成關鍵績效指標，原因是我們經歷了以下挑戰： (I)關鍵組件短缺及(Ii)年內需求低於預期。

裏馬瓦里-昆 人工智能

我們 開發了Rimawa-Kun AI，這是一個自動收集在線找到的各種房地產數據並編制 公允價格和理論收益率等指數的系統，我們使用這個系統進行房地產投資。我們的核心技術是房地產 評估引擎，基於我們獨立收集和積累的5000多萬條房地產交易大數據 (包括銷售、租賃和合同)，使用專有算法開發。此外，該引擎還在日本人工智能協會2020和MIPR2021國際會議上被 認可為“最高精度的價格估算模型”。通過將這些技術引入我們的Rimawa-Kun Pro業務，我們打算消除日本房地產行業一直存在的各種市場低效 ，例如由於信息缺乏透明度而導致的投資者留住不力 。我們的目標是創建一個平臺，讓所有房地產運營商和投資者可以基於大數據即時瞭解房產的公平價格，並以更低的佣金高效地進行房地產交易。

裏馬瓦里-昆 專業商務

我們的房地產眾籌平臺Rimawa i-Kun允許會員在我們的眾籌平臺上提供的一系列房地產投資機會中，只需投資1萬元人民幣(約合76美元)即可進行房地產投資，並在線完成所有與投資相關的 手續。相反，Rimawa-Kun Pro是一個我們在互聯網上發佈產品銷售信息並徵求 競標出售資產的平臺，用户可以在其中買賣高價項目，如商業建築、公寓樓、公寓、開發用地、住宿、發電廠和太陽能發電廠。此類高價物品很難在 市場上分銷，原因是潛在賣家或購買者無法進入，或者必須前往不同的來源來識別和找到這些物品。此外，在日本，由於法律限制，由國土交通觀光大臣為企業客户指定的房地產交易平臺只能由房地產公司訪問，導致房地產公司和個人之間的信息不對稱 。Rimawa-Kun Pro是一個消除這種不對稱性的平臺，併為此類物品的潛在賣家和買家提供信息透明度。

Rimawa-Kun Pro業務旨在消除日本房地產行業一直存在的各種市場低效問題， 例如由於缺乏信息透明度而導致的投資者留住不力。我們的目標是創建一個平臺，讓所有房地產運營商和投資者可以基於大數據即時瞭解房產的公平價格，並以更低的佣金高效地進行交易。Rimawa-Kun Pro簡化了賣家在線展覽的流程，為買家提供了透明的信息，並建立了一個使交易能夠在網上高速進行的平臺。這擴大了在線交易的參與者數量 ，並使人們能夠訪問通常難以在市場上分銷的商品(如商業建築、公寓樓、公寓、開發用地、住宿、發電廠和太陽能發電廠)(因為它們是買家和賣家數量有限的高價商品)，不僅有助於解決房地產分銷中的問題，而且 還有助於提高我們自己採購操作的效率。在許多交易中，由於某些房地產中介將賣家和買家圈起來，導致有關房地產交易的適當信息，如公允價格，沒有正確傳達給雙方。我們已經與1,000多家房地產中介打交道，通過讓他們參與Rimawa-Kun Pro，我們相信我們將確保房地產交易以更高的透明度進行。

這兩個平臺提供不同的服務。與房地產眾籌平臺Rimawa-Kun不同，Rimawa-Kun Pro將物品的賣家和買家聚集在一起，他們可以在Rimawa-Kun專業平臺上相互在線交易和購買。這兩個平臺都運行在不同的操作系統上，並擁有不同的成員資格。客户可以使用這兩個平臺中的一個或兩個，因為他們希望最適合自己的需求。本公司以及第三方可以使用Rimawa-Kun平臺和Rimawa-Kun Pro平臺上提供的不同服務。

Rimawa-Kun Pro Business的客户 主要是企業客户和企業房地產投資市場的參與者，如J-REITs、房地產基金、機構投資者和經紀人。此外，還有高淨值個人投資者，我們的客户對象 範圍很廣。資產管理業務的客户是Rimawa-Kun平臺上的客户，包括業主、承租人、 租賃經紀公司、個人和管理協會。每個平臺成員都是一個獨立的成員組織。

Rimawa-Kun平臺與Rimawa-Kun Pro平臺

裏馬瓦里-昆平臺使我們能夠在房地產開發業務流程中籌集銀行貸款以外的資金，並在裏馬瓦里-昆專業平臺上銷售已開發的 房地產。這兩個平臺在房地產開發業務中具有協同效應。

在這一細分業務中，KGI正在“最大化客户利潤，讓每個人的房地產交易變得簡單”。

KPI 設定的總成交金額為人民幣6,780,000,000元(約合51,438,000美元)，我們的目標是到2022年12月實現這一目標。 截至2022年12月底，我們已經完成了6個物業的總成交金額人民幣6,907,630,000元的目標。

資產管理業務

資產管理業務側重於本公司擁有的房地產的租金收入，以及租賃管理、建築管理、太陽能發電廠的運營和維護以及裏馬瓦里-昆業務中籤訂的電力銷售合同。

在這一細分業務中，KGI是“Rimawa-Kun和Rimawa-Kun Pro業務的穩定盈利能力”。

公寓 管理

公寓管理業務為裏馬瓦里-昆公司管理的物業、我們擁有的物業和轉租物業提供公寓管理服務。截至2023年3月底，我們目前管理着約3,205個單位。

我們 專門為租户和業主推出了一款應用程序。該應用程序的聊天功能和通知功能允許 快速通信。此外，還可以交換各種附件和圖像。所有申請也在網上接受。

這些房間啟用了物聯網(IoT)，許多家用電器都可以使用智能手機進行操作。此外，專用應用程序還允許訪問合作伙伴公司提供的各種服務，如水服務器、汽車租賃、餐廳、美容診所。

建築物 維護和管理

建築維護和管理業務提供裏馬瓦里-昆企業委託的建築維護和管理服務。

除了建築維修和管理，我們還持有建築施工業務許可證，這使我們能夠獲得 大型維修和維護工作的訂單，並且與外包給其他公司相比，我們可以降低成本。

對於公寓管理和建築維護管理，我們設定了到2022年12月管理的3152套KPI。截至2022年12月底，管理的單位數量已達3193個，相應地，這一關鍵績效指標已經 實現。

租金 自有物業收入

*不包括截至2022年12月31日的年度租金收入人民幣425,009,000元(3,224,000美元)，由本公司以高於本公司租金支付的溢價轉租物業。

最近 停產的業務

2022年12月30日，鑑於2022年密碼和礦機市場狀況惡化，本公司董事會決定退出礦機業務：(I)自2022年12月30日起停止計算機業務(具有礦機能力)的製造和銷售；(Ii)向第三方Getworks出售計算機維護和管理服務業務和計算機業務製造和銷售，該業務於2023年1月23日結束。 轉讓協議的條款於2023年1月20日結束。(Iii)自2022年12月30日起停止人工智能開關係統的開發。

裏馬瓦里-昆 Miner計算機制造和銷售業務(最近停產)

Rimawa-Kun Miner設計、開發、製造和銷售計算機(直到2022年12月30日，鑑於2022年加密和挖掘機市場狀況惡化，我們決定停止製造和銷售計算機)，其中整合了用於人工智能和圖形處理的最先進的半導體GPU。我們銷售的Rimawa i-Kun Miner系列計算機(直到2022年12月30日，鑑於密碼和礦機的市場狀況惡化，我們決定停止製造和銷售計算機)由可再生能源提供動力，充分利用太陽能、地下水冷卻和生物質發電 ，專為低功耗和高性能而設計，完全在內部製造，實現了低成本批量生產 ，實現了比行業其他公司更高的利潤率。

雖然 我們設定到2022年12月底銷售KPI達到人民幣950,000元(約7,207,000美元)和500台計算機(具有加密挖掘能力)，但我們未能在2022年12月底實現KPI，因為我們遇到了以下挑戰：(I)自2022年9月中旬以來加密貨幣市場狀況惡化導致礦機銷售停滯不前 以及(Ii)生產具有加密挖掘能力的計算機所需的零部件和材料延遲交付。

此外，我們還開發和銷售生物質發電廠，併為計算機管理提供人工智能系統。Rimawa-Kun Miner還專門為計算機設計和製造容器(直到2022年12月30日，鑑於密碼和挖掘機市場狀況惡化，我們決定停止製造和銷售容器)，以滿足其客户的需求， 其容器特性使其能夠在短時間內製造和交付這些機器。在生物質燃料開發和電力銷售業務中，我們計劃利用我們專有的生物質燃料發電，並將其出售給公司 自用或公司(運營計劃於2023年5月開始)。