摘要

以下摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含作為Adaptimmune股東或TCR2股東可能對您很重要的所有信息。因此，您應仔細閲讀本文件的全部內容，包括通過引用併入本文的附件、證物和文件，以及本文提到的其他文件。此摘要中的項目包括一個頁面引用，可指導您對這些項目進行更完整的描述。有關如何獲取在美國證券交易委員會備案的文件的信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

公司(第35頁)

自適應免疫

Adaptimmune是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為癌症患者提供新型細胞療法。Adaptimmune的專有平臺使其能夠識別癌症靶點，尋找和開發針對這些靶點的有效細胞治療候選藥物，並生產用於給患者使用的治療候選藥物。Adaptimmune的細胞治療候選藥物包括基因工程T細胞受體(“TCR”)和非依賴於人類白細胞抗原(HL A)的T細胞受體(“HITS”)，即表面蛋白的靶向不依賴於多肽-人類白細胞抗原複合體。Adaptimmune的細胞療法目前是以自體或按患者為基礎進行生產的，Adaptimmune擁有一個專有的同種異體平臺，用於開發“現成”的細胞療法。

Adaptimmune的主要執行辦事處位於英國牛津郡OX144RX米爾頓公園朱比利大道60號，郵編：(44)1235-430000。

合併子公司

合併子公司是由Adaptimmune成立的，唯一目的是完成合並。除合併協議所述外，合併子公司並無進行任何業務，亦無任何資產、負債或其他性質的責任。通過合併，Merge Sub將與TCR2合併並併入TCR2，TCR2將繼續作為尚存的公司，並作為CM Intermediate Sub II，Inc.的全資直接子公司，CM Intermediate Sub II，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Adaptimmune(“CM Intermediate”)的全資子公司。合併完成後，合併子公司的獨立存在將不復存在。Merge Sub的主要執行辦事處位於英國牛津郡OX144RX阿賓登米爾頓公園朱比利大道60號，電話號碼是(44)1235-430000。

TCR2

TCR2最初於2015年5月29日在特拉華州以TCR2，Inc.的名稱註冊，隨後於2016年11月14日更名為TCR2治療公司。TCR2是一家臨牀階段的細胞治療公司，通過用其專利的、一流的TCR融合構建T細胞(TRUC-T細胞)來驅動T細胞受體(TCR)，為患有實體腫瘤的癌症患者開發一系列新型T細胞療法。TCR2的TRUC-T細胞是一個非依賴於人類白細胞抗原的T細胞治療平臺，旨在克服當前細胞治療模式的侷限性，通過利用整個TCR信號複合體來識別和殺死癌細胞，TCR2認為這是T細胞治療在實體瘤患者中有效的關鍵。

TCR2是一家上市公司，其股票在納斯達克上交易，股票代碼為“TCRR”。TCR2的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市710室賓尼街100號，電話號碼是(617)9495200。

有關TCR2的更多信息可在其網站http://www.tcr2.com.上找到TCR2網站中包含的或可通過TCR2網站訪問的其他信息不打算納入本聯合委託書聲明/招股説明書。有關TCR2的其他信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

 

風險因素(第29頁)

合併現在是，合併後的公司也將面臨某些風險。您應仔細閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書第29頁標題為“風險因素”的章節中討論的或通過引用併入的所有風險因素。

有關Adaptimmune大會的信息(第38頁)

適應性免疫大會的時間、地點和目的(第38頁)

Adaptimmune股東大會將於下午12：30舉行。倫敦時間(上午7：30)東部時間)2023年5月30日，在Adaptimmune的公司總部，位於牛津郡阿賓登米爾頓公園Jubilee大道60號，郵編：OX14 4RX。

在Adaptimmune股東大會上，Adaptimmune股東將被要求批准配股建議和股票發行建議。

記錄日期和法定人數(第39頁)

本聯合委託書/招股説明書，包括Adaptimmune股東大會通知和Adaptimmune股東大會的相關材料，將於2023年4月18日發送或供應給Adaptimmune普通股持有人。截至2023年4月18日在Adaptimmune成員登記冊上登記的任何持有人，以及截至下午6：30在Adaptimmune成員登記冊上繼續登記為Adaptimmune普通股持有人的任何人。倫敦時間(下午1：30)美國東部時間)2023年5月26日有權出席Adaptimmune股東大會並在會上投票。如果Adaptimmune普通股的任何持有人在2023年5月26日或之前出售或轉讓該等Adaptimmune普通股，則該Adaptimmune普通股持有人的委託書將不能再被使用，如果提交(無論是在您出售或轉讓您的Adaptimmune普通股之前或之後)，將被視為無效。出售或轉讓Adaptimmune普通股的持有人應將此文件交給安排出售或轉讓的人，以便交付給買方或受讓人。買方或受讓人應聯繫Adaptimmune的代理律師Morrow Sodali，要求提供一種新的代理形式供其使用。

為了行使其作為Adaptimmune ADS持有人的投票權，Adaptimmune美國存托股份持有人或其銀行、經紀人或代名人必須在下午5：00之前在Adaptimmune美國存托股份登記處登記為Adaptimmune ADS持有人。東部時間2023年4月18日(自適應免疫美國存託憑證持有者的創紀錄日期)。任何在2023年4月18日通過銀行、經紀人或代理人持有Adaptimmune ADS的持有人都將擁有Adaptimmune ADS持有人的材料，其中包括開户銀行關於Adaptimmune股東大會的通知、Adaptimmune股東大會文件和Adaptimmune美國存托股份代理卡，後者應將材料轉發給他們。請與您的銀行、經紀人或被提名人聯繫，提供您的投票指示。由Adaptimmune美國存託憑證持有人提交的Adaptimmune美國存托股份代理卡必須在不遲於上午10：00之前送達開户銀行。東部時間2023年5月24日。

就Adaptimmune股東大會而言，法定人數將由兩名出席人士組成，兩人合共持有(或作為Adaptimmune持有人的受委代表或法人代表)至少三分之一有權在Adaptimmune股東大會上投票的已發行Adaptimmune普通股。如果您是Adaptimmune登記在冊的股東，只有當您親自或由代表出席Adaptimmune股東大會時，您的股份才計入法定人數。如果您是在經紀公司、銀行或其他類似機構的賬户中持有的普通股的實益所有者，如果您的經紀人或代理人提交了該等股票的委託書，並且該委託書代表持有人出席Adaptimmune股東大會，則您的股票將計入法定人數。在Adaptimmune股東大會上由代理人代表的成員將計入法定人數要求，即使代理人投了棄權票。如代表委任表格並無指示代表如何投票，代表可按其認為合適的方式就Adaptimmune股東大會的任何事務投票或棄權，但該代表在Adaptimmune股東大會上所代表的成員將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，Adaptimmune大會將休會到Adaptimmune大會主席可能確定的時間、日期和地點

 

會議(不少於10天后)，如果續會未達到法定人數，Adaptimmune股東大會將解散。

如果開户銀行代表Adaptimmune ADS的任何持有人提交投票，則由Adaptimmune ADS的相關持有人持有的Adaptimmune ADS所代表的普通股數量將計入法定人數。

需要投票(第40頁)

配股建議和股票發行建議作為普通決議案提出。根據英國法律，假設有法定人數，普通決議如果獲得出席會議並有權投票的股東(親自或受委代表)的簡單多數(超過50%)通過，舉手錶決即可通過。如要求以投票方式表決，普通決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票(有權投票)的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，即獲通過。

於2023年3月28日，Adaptimmune的董事及行政人員實益擁有並有權表決合共13,027,948股Adaptimmune普通股(不包括任何可於歸屬任何限制性股票單位式期權或行使任何購股權時交付的Adaptimmune普通股)。這包括以Adaptimmune ADS為代表的Adaptimmune普通股。

代理和撤銷(第41頁)

Adaptimmune普通股的登記持有人可以在2023年5月26日倫敦時間下午12：30之前的任何時間，通過您可以使用的任何方法再次投票，通過書面通知Adaptimmune的註冊人ComputerShare您正在撤銷您的委託書，ComputerShare必須在Adaptimmune股東大會召開前不少於48小時(不包括非工作日)收到您的委託書，才能生效，或者通過出席Adaptimmune股東大會並親自投票來撤銷他或她的委託書。書面撤銷通知應郵寄至：ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England。如果Adaptimmune普通股是在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中持有的，則可以通過聯繫持有這些股票的經紀人、銀行或其他被提名人來更改或撤銷投票指示。

TCR2特別會議信息(第46頁)

TCR2已選擇僅通過遠程通信(通過互聯網)的方式召開TCR2專題會議。TCR2特別會議將僅通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。TCR2股東將能夠在線參加TCR2特別會議，並通過訪問www.proxydocs.com/TCRR註冊並輸入包括在他們的代理卡上或他們的代理材料附帶的説明上的控制號碼來以電子方式投票他們的股票。

要被接納參加TCR2特別會議並對TCR2普通股股份進行投票，每個TCR2股東必須在2023年5月29日下午5：00的最後期限之前在www.proxydocs.com/tcrr上提前註冊。東部時間。TCR2股東將被要求輸入代理卡中提供的控制號碼，網址為www.proxydocs.com/tcrr，以街道名義持有的股票的受益者將需要遵循持有其股票的經紀人、銀行或其他被提名人在投票指示表格中提供的説明。完成註冊後，這些TCR2股東將通過電子郵件收到進一步的説明，包括訪問TCR2特別會議和在TCR2特別會議之前提交問題的獨特鏈接。有關虛擬TCR2特別會議的後勤安排，包括TCR2股東在TCR2特別會議期間提交問題的能力，以及與訪問虛擬平臺相關的技術細節和支持，請參閲本聯合委託書/招股説明書的“關於TCR2特別會議的信息”部分。

TCR2特別會議的目的是審議和表決以下每一項提議，每一項提議在本聯合委託書/招股説明書中都有進一步描述：

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提案1：通過合併協議。審議並表決合併提案；以及

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提案2：TCR2特別會議休會或推遲審議和表決TCR2休會提案。

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召開TCR2特別會議需要達到TCR2股東的法定人數。有權在TCR2特別會議上投票的TCR2普通股的多數股份持有人，通過訪問www.proxydocs.com/TCRR註冊並輸入您的代理卡或隨您的代表材料(“特別會議網站”)附帶的説明中包含的控制號碼，即構成法定人數。通過特別會議網站或委託代表出席TCR2特別會議並有權投票但沒有投票權的TCR2普通股股份，包括股東指示“棄權”投票的股份，將被計算以確定法定人數。然而，由於所有在TCR2特別會議上審議的提案都被認為是納斯達克規則(如下所述)下的“非常規”事項，就確定是否存在法定人數而言，以“街頭名義”持有的股份將不被算作存在，除非股東在TCR2特別會議之前就至少一項提案向其銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。如果出席人數不足法定人數，TCR2特別會議將延期或推遲，直至達到TCR2普通股法定人數所需數量的持股人出席。

合併和合並協議(第54頁和第106頁)

合併的條款和條件載於經修訂的合併協議，其副本作為附件A附於本協議。Adaptimmune和TCR2鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與TCR2合併並併入TCR2，TCR2繼續作為尚存的公司和Adaptimmune的全資間接子公司。

適應性免疫投票協議(第133頁)

就合併協議，Adaptimmune及TCR2與Adaptimmune的若干股東(“Adaptimmune支持持有人”)訂立投票及支持協議(“Adaptimmune投票協議”)。Adaptimmune支持持有人於2023年3月3日，即公開公佈合併協議前最後一個交易日，實益擁有總計約11.7%的已發行及已發行Adaptimmune普通股，包括由Adaptimmune ADS(“Adaptimmune擔保股份”)代表的普通股。

Adaptimmune支持持有人已分別同意，根據彼等各自的Adaptimmune投票協議(其中包括)，在Adaptimmune股東大會上表決所有Adaptimmune所涵蓋、實益擁有及有權投票的股份，贊成配發建議或股份發行建議，贊成配發建議及股份發行建議。每個Adaptimmune支持持有人也已同意在Adaptimmune股東大會之前不轉讓或達成轉讓其Adaptimmune所涵蓋股份的協議，但某些有限的例外情況除外。

見附件B和本聯合委託書/招股説明書題為“-適應性投票協議”的部分。

TCR2投票協議(第133頁)

關於合併協議，Adaptimmune和TCR2與TCR2的某些股東(“TCR2支持股東”)簽訂了投票和支持協議(“TCR2投票協議”)。截至2023年3月3日，即合併協議公佈前最後一個交易日，TCR2支持持有人實益擁有TCR2普通股的已發行及流通股(“TCR2備兑股份”)合共約23.82%。

支持TCR2的持有人已根據他們各自的TCR2投票協議等分別同意在任何會議上投票表決TCR2涵蓋的所有股份、實益擁有和有權投票

 

投票表決合併提案或TCR2延期提案的TCR2股東中，贊成合併提案和TCR2延期提案的股東。在TCR2特別會議之前，每個支持TCR2的持有者也同意不轉讓或達成轉讓其TCR2所涵蓋股份的協議，但某些有限的例外情況除外。

見附件C和本聯合委託書/招股説明書標題為“-TCR2表決協議”的部分。

Adaptimmune財務顧問意見(第75頁)

Adaptimmune已聘請Cowen and Company，LLC(“TD Cowen”)作為與合併有關的財務顧問。關於這一約定，TD Cowen於2023年3月5日向Adaptimmune董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至該意見發表之日，就根據合併協議規定的交換比率對Adaptimmune是否公平發表了書面意見。TD Cowen於2023年3月5日發表的書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於本聲明/招股説明書，並以引用方式併入本文。TD Cowen在此提出的書面意見摘要在參考該意見全文的基礎上是有保留的。TD Cowen的分析和意見是為Adaptimmune董事會(以其身份)的利益和使用而準備的，並向其提出，從財務角度來看，僅針對匯率對Adaptimmune的公平性。TD Cowen的意見沒有以任何方式涉及Adaptimmune實施合併的基本業務決定，或者與Adaptimmune可能可用的其他業務戰略或交易相比，合併的相對優點。交換比例是由Adaptimmune和TCR2之間的談判確定的，TD Cowen的意見不構成對任何證券持有人或任何其他人士就如何就合併或其他事項投票或採取行動的建議。有關TD Cowen意見的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書第75頁開始的題為“Adaptimmune財務顧問的合併意見”一節和本委託書/招股説明書附件D。

TCR2財務顧問意見(第90頁)

於2023年3月5日，Piper Sandler&Co.(以下簡稱“Piper Sandler”)向TCR2董事會提出口頭意見(其後於同日遞交Piper Sandler的書面意見予以確認)，大意為截至2023年3月5日，基於及受制於其中所載的各項假設及限制，交換比率對TCR2普通股持有人公平，並有權在合併中收取Adaptimmune ADS。

Piper Sandler的意見僅針對TCR2董事會，僅從財務角度闡述了合併協議中規定的交換比率對TCR2普通股持有人的公平性，該持有者有權在合併中獲得Adaptimmune ADS，而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款。Piper Sandler在本聯合委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文而有所保留，書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件E，列明Piper Sandler在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和對審查範圍的限制。然而，派珀·桑德勒的書面意見或其意見摘要以及本聯合委託書/招股説明書中所載的相關分析都不打算也不構成對任何TCR2股東關於該股東應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。

見附件E和本聯合委託書/招股説明書題為“TCR2財務顧問的合併意見”的章節。

適應性免疫委員會的建議(第71頁)

Adaptimmune董事會一致建議您投票支持配股建議和股票發行建議。有關Adaptimmune董事會在作出批准合併協議的決定時考慮的因素以及由此計劃進行的交易的説明，包括合併和股票發行，以及有關Adaptimmune董事會建議的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併-Adaptimmune的合併原因；Adaptimmune董事會的建議”的部分。

 

TCR2董事會推薦(第86頁)

TCR2董事會一致建議您投票支持合併提案和TCR2休會提案。有關TCR2董事會在作出批准合併協議的決定時所考慮的因素的説明，以及TCR2董事會建議的其他信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併-TCR2的合併原因；TCR2董事會建議TCR2股東批准合併提議”的章節。

Adaptimmune董事和高管在合併中的利益(第141頁)

除有關合並後公司的持續服務、受僱及/或繼續獲得賠償的權利，以及Adaptimmune支持持有人根據Adaptimmune投票協議所享有的權利及義務外，於本聯合委託書/​招股説明書日期，Adaptimmune董事及行政人員於合併中並無與其他Adaptimmune股東的權益不同或不同於其他Adaptimmune股東的權益。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“Adaptimmune董事和執行官員在合併中的利益”的部分。

TCR2董事和高管在合併中的利益(第142頁)

除合併後公司的繼續服務、受僱和/或繼續獲得賠償的權利，以及TCR2投票協議下TCR2支持持有人的權利和義務外，截至本聯合委託書/招股説明書的日期，TCR2的董事和高管在合併中的利益與其他TCR2股東的利益不同，或超出其他TCR2股東的利益。欲瞭解更多信息，請參閲這份聯合委託書/​招股説明書中題為“TCR2董事和高管在合併中的利益”的章節。

合併後的治理問題(第102頁)

根據合併協議，Adaptimmune已同意盡其合理的最大努力，使Adaptimmune董事會的董事人數在生效時最多由九名成員組成，其中三名成員為TCR2於2023年3月5日組成的TCR2董事會成員，該董事會由TCR2指定併合理地為Adaptimmune接受。

合併後Adaptimmune的所有權(第103頁)

合併完成後，緊接合並前的Adaptimmune股東預計將擁有合併後公司約75%的普通股，而緊接合並前的TCR2股東預計將擁有合併後公司約25%的普通股。

監管審批和相關事項(第103頁)

根據合併協議的條款和條件，Adaptimmune和TCR2各自同意盡其各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用法律，就合併和合並協議擬進行的其他交易，採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，包括：(I)在合併協議之日後，儘快提交適用反壟斷法要求的任何文件；(Ii)在切實可行的情況下儘快提供根據任何反壟斷法所要求的任何額外信息和文件材料；及(Iii)滿足某些監管事項。合併不需要根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(簡稱《高鐵法案》)提交申請。

在TCR2及其子公司事先真誠合作的情況下，Adaptimmune已同意採取並促使其子公司和附屬公司採取必要的合理行動，以獲得根據反壟斷法或與反壟斷法相關的任何同意、許可或批准。Adaptimmune不需要出售、剝離或以其他方式處置、單獨持有、與持有有關的任何許可證或類似協議、限制持有的所有權或運營，或同意出售、剝離或以其他方式處置所持股份

 

就TCR2或其任何子公司或Adaptimmune或其任何附屬公司或子公司的任何資產或業務分離、簽訂任何許可或類似協議，或限制其所有權或業務。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併 - 監管審批及相關事項”的部分。

合併完成及生效時間(第102頁)

待完成交易條件得到滿足或豁免，包括Adaptimmune股東批准配發建議和股票發行建議以及TCR2股東批准採納合併協議和合並後，Adaptimmune和TCR2預計合併將於2023年第二季度完成。合併協議規定，交易將於合併協議訂約方指定的日期儘快完成，且不遲於“合併協議完成的 - 條件”一節中所述的完成交易的所有條件得到滿足或豁免後的第二個工作日完成，但按其性質只能在交易完成時才能滿足但須在交易完成時滿足或放棄該等條件的條件除外。

完成合並的條件(第127頁)

如果適用法律允許，Adaptimmune、Merge Sub和TCR2完成合並的義務必須滿足或放棄以下條件：

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納斯達克股東批准(A)配股建議(B)股票發行建議，以及(C)法律或新浪微博或其他上市機構的規則和法規要求的任何其他決議；

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•

TCR2股東對合並提議的批准；

​

•

根據證券法生效的S-4表格登記聲明，以及暫停該登記聲明生效的停止令不得由美國證券交易委員會發布並繼續有效；

​

•

任何限制或法律不得有效地禁止、限制、阻止或禁止完成合並或使完成合併成為非法；

​

•

應已滿足某些監管事項；以及

​

•

可向TCR2股東、TCR2期權持有人以及TCR2普通股股份發行的適應性免疫美國存託憑證(“TCR2限制性股票單位”)應已獲授權在納斯達克上市，並受官方發行通知的限制。

​

此外，如果適用法律允許，Adaptimmune和Merge Sub完成合並的義務必須滿足或放棄以下附加條件：

•

在合併協議中作出的TCR2的陳述、保證和契諾真實、正確，符合合併協議中規定的標準和條件；

​

•

TCR2在所有實質性方面履行了合併協議規定的在合併結束時或之前必須履行的契諾和義務；

​

•

自合併協議之日起，沒有對TCR2的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響的任何影響、事件、發生、發展或變化(“TCR2重大不利影響”)；

​

•

TCR2向Adaptimmune交付的證書日期為截止日期，滿足財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)節中規定的要求，證明TCR2在證書日期前五年內的任何時候都不是、也從未是“美國房地產控股公司”；

​

•

TCR2向Adaptimmune交付由其首席執行官或首席財務官代表其簽署的截至截止日期的證書，表明條件已得到滿足；以及

​

 

•

截至成交時，TCR2的某些或有負債不超過1000萬美元。

​

此外，如果適用法律允許，TCR2完成和實施合併的義務必須滿足或放棄以下附加條件：

•

根據合併協議中規定的標準和條件，Adaptimmune和Merge Sub在合併協議中所作的陳述、保證和契諾是真實和正確的；

​

•

Adaptimmune和Merge Sub在合併結束時或之前根據合併協議必須履行的契諾和義務在所有實質性方面的履行情況；

​

•

自合併協議之日起，沒有對Adaptimmune的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響的任何影響、事件、發生、發展或變化(“AdapTammune重大不利影響”)；

​

•

Adaptimmune向TCR2交付由其首席執行官或首席財務官代表其簽署的截至截止日期的證書，表明條件已得到滿足；以及

​

•

任命TCR2的董事提名人進入Adaptimmune董事會，自結束時起生效。

​

終止合併協議(第129頁)

Adaptimmune和TCR2經雙方書面同意，可在生效時間之前的任何時間終止合併協議並放棄合併和擬進行的其他交易，無論是在獲得所需的Adaptimmune股東或TCR2股東批准之前或之後。

除合併協議另有約定外，合併協議也可以終止，擬進行的交易可以放棄：

•

通過Adaptimmune或TCR2，如果：

​

•

(A)禁止合併的限制已經生效，並已成為最終和不可上訴的限制；

​

•

(B)截至下午5點，生效時間未到。東部時間2023年9月5日；如果一方未能履行合併協議項下的任何義務是導致任何條件失敗的主要原因，則不具備終止合併協議的權利；

​

•

(C)TCR2特別會議結束，未獲得TCR2股東要求的批准；但如果TCR2未能履行合併協議規定的任何義務是未能獲得TCR2股東要求批准的主要原因，則TCR2不享有終止合併協議的權利；或

​

•

(br}(D)Adaptimmune股東大會已經結束，Adaptimmune股東並未在該會議上獲得所需批准；但如果Adaptimmune或合併子公司未能履行其在合併協議項下的任何義務是未能獲得Adaptimmune股東所需批准的主要原因，則Adaptimmune不具備終止合併協議的權利。

​

•

由Adaptimmune：

​

•

(A)如果合併協議中規定的TCR2的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反或不準確之處，則違反或不準確將導致未能完成完成合並的條件(關於FIRPTA證書的條件除外)，並且在這種違反或不準確的情況尚未得到糾正的情況下，使該條件能夠在收到有關通知後30天內完成合並時得到滿足，或者該違反或不準確的情況不能在該30天期限內合理地得到糾正；但前提是Adaptimmune不應享有

​

 

如果Adaptimmune或Merge Sub違反其在合併協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，使TCR2有權終止合併協議，則有權終止合併協議。

•

(B)在獲得TCR2股東的必要批准之前，如果TCR2董事會做出了不利的推薦變更；或

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(C)在獲得所需的股東批准之前，以便達成最終協議，以提供更好的提議。

​

•

由TCR2：

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•

(A)如果合併協議中的自適應公司或合併子公司的任何陳述、保證、契諾或協議有違反或不準確之處，則違反或不準確會導致在合併結束時未能滿足完成合並的條件，並且在該違反或不準確的情況尚未得到糾正的情況下，該條件能夠在收到通知後30天內完成合並時得到滿足，或者該違反或不準確的情況不能在該30天期限內合理地得到糾正；但是，如果TCR2違反其在合併協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，從而使Adaptimmune有權終止合併協議，則TCR2無權享有此終止權利。

​

•

(B)在獲得Adaptimmune股東的必要批准之前，如果Adaptimmune董事會應已作出不利的推薦變更；或

​

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(C)在獲得股東所需的批准之前，以便達成一項規定更高提案的最終協議。

​

無論合併是否完成，與合併協議和擬進行的交易相關的所有成本和費用都將由產生該等費用的一方支付。合併協議還規定，在所述的某些情況下，Adaptimmune或TCR2將被要求支付相當於240萬美元的終止費。有關終止費和費用的更完整討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 終止費”的部分。如果合併協議終止，各方仍將對欺詐或任何故意違反其陳述、保證、契諾或協議的行為承擔責任。

沒有評估權(第106頁)

與合併相關的TCR2股東不得享有任何評估權。

納斯達克適應性免疫美國存託憑證上市；TCR2普通股退市和註銷(第104頁)

代表與合併相關而可發行的Adaptimmune普通股的Adaptimmune美國存託憑證獲授權在納斯達克上市是合併的一項條件，但須受官方發行通知的規限。Adaptimmune已同意盡其合理最大努力促使代表Adaptimmune普通股的Adaptimmune美國存託憑證獲授權在納斯達克上市，惟須受正式發行通知規限，於合併生效日期前。

會計處理(第104頁)

根據ASC 805，預計合併將作為業務合併入賬，採用以Adaptimmune為會計收購方的收購方法。根據這一會計方法，合併對價將根據TCR2在合併完成時的估計公允價值分配給TCR2收購的資產和承擔的負債。

此外，會計收購法要求收購人確認按公允價值轉移的對價。合併代價的估計公允價值與收購資產及承擔的負債的估計公允價值之間的任何差額將計入商譽。

 

或者，該等資產和負債的估計公允價值超過合併對價的任何部分將被記錄為討價還價購買收益。

持有者權利對比(第179頁)

合併完成後，持有接受Adaptimmune ADS的TCR2普通股的股東將成為Adaptimmune ADS的持有人。Adaptimmune普通股持有人的權利受英國法律管轄，包括英國2006年公司法(“2006年公司法”)的規定，以及Adaptimmune的公司章程。這些權利在某些方面不同於在特拉華州組織的典型美國公司的股東權利。此外，Adaptimmune ADS的持有人將能夠通過託管銀行行使由該等Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的股東權利，但僅限於存款協議預期的範圍。欲瞭解更多信息，請參閲於2023年3月6日提交的Adaptimmune年度報告Form 10-K中包含的Adaptimmune ADS描述(通過引用併入本文件)，以及本聯合委託書/招股説明書題為“Adaptimmune ADS描述”的部分，以討論Adaptimmune ADS的條款和Adaptimmune ADS所有者的實質性權利。

此外，根據英國法律和Adaptimmune的公司章程，只有Adaptimmune普通股的登記持有人才享有股東權利。由於託管銀行通過作為CREST證券結算系統參與者的託管人持有Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股，而託管人或其代名人是Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的登記持有人，Adaptimmune ADS的持有人必須依賴託管銀行通過其託管人行使股東的權利。

Adaptimmune ADS的持有者有權向開户銀行提交Adaptimmune ADS以供註銷，並提取相應數量的Adaptimmune普通股，但將負責與此類交換相關的費用。Adaptimmune美國存托股份持有者也需要支付與某些其他託管服務相關的費用。

TCR2股東在特拉華州法律、TCR2章程和TCR2附例下的權利與Adaptimmune ADS持有人的權利存在一定的差異。請參閲本聯合委託書/​招股説明書中題為“持有者權利比較”的部分。

重要的美國聯邦所得税後果(第135頁)

TCR2股東根據合併收到的每股合併對價預計將是美國聯邦所得税目的的應税交易。一般而言，就美國聯邦所得税而言，如果您是美國持有者(如本聯合委託書/招股説明書“重大美國聯邦所得税後果”一節所界定)，您應確認的損益等於(I)根據合併收到的Adaptimmune ADS的公平市場價值(截至生效時間)與(Ii)您根據合併交換的TCR2普通股的調整税基之間的差額。如果您是非美國持有者(如本聯合委託書/招股説明書標題為“重大的美國聯邦所得税後果”一節所定義)，則除非您與美國有一定的聯繫，否則根據美國聯邦所得税法，合併一般不會向您徵税。

TCR2股東應就合併給他們帶來的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方税法以及外國税法的影響。有關合並的税務後果的更完整説明，請參閲本聯合委託書/​招股説明書中題為“重大的美國聯邦所得税後果”的章節。

 

Adaptimmune董事會一致建議Adaptimmune股東投票支持股票發行提議。

股票發行建議作為普通決議提出。根據英國法律，假設有法定人數，普通決議如果獲得出席會議並有權投票的股東(親自或受委代表)的簡單多數(超過50%)通過，舉手錶決即可通過。如要求以投票方式表決，普通決議案如獲代表出席(親自或受委代表)就決議案投票(有權投票)的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，即獲通過。任何沒有出席或由受委代表出席的股份(包括由於Adaptimmune普通股持有人未能透過銀行、經紀或其他代名人以“街道名義”持有股份，未能就Adaptimmune股東大會上的任何建議向該銀行、經紀或其他代名人提供投票指示)，將不會對股份發行建議的結果產生影響，但須有足夠法定人數出席。任何出席或由受委代表出席的股份在股份發行建議上投棄權票，將不會被視為贊成或反對股份發行建議的投票，但將計入決定是否有法定人數出席的投票。經紀人無投票權，如果有，將不會對股票發行建議產生任何影響。

關於Adaptimmune ADS，如果投票表決是以投票方式進行的，而託管銀行在Adaptimmune ADS持有人的登記日期當日或之前沒有收到Adaptimmune ADS持有人的投票指示，則該Adaptimmune ADS持有人將被視為，且託管銀行將認為該持有人已指示該託管銀行向Adaptimmune指定的人提供酌情委託書，以投票Adaptimmune ADS；然而，只要開户銀行不會就Adaptimmune通知開户銀行(I)Adaptimmune不希望給予此類委託書，(Ii)存在重大反對，或(Iii)Adaptimmune ADS持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予此類全權委託。

Adaptimmune董事會一致建議對股票發行提案進行投票。

 

45

 

TCR2特別會議信息

本聯合委託書/招股説明書現提供給TCR2股東，以供TCR2董事會徵集委託書，以供在TCR2特別會議以及TCR2特別會議的任何休會或延期時使用。鼓勵TCR2股東仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件和通過引用併入本文件的文件，以瞭解有關合並協議和合並協議預期的交易的更詳細信息。

TCR2特別會議的日期、時間和地點

TCR2特別會議定於2023年5月30日通過互聯網虛擬舉行，開始於東部時間上午8點，除非推遲到更晚的日期。

TCR2已選擇僅通過遠程通信(通過互聯網)的方式召開TCR2專題會議。TCR2特別會議將僅通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。您將能夠在線參加TCR2特別會議，並通過訪問www.proxydocs.com/TCRR註冊並輸入您的代理卡或代理材料附帶的説明(“特別會議網站”)上包含的您的控制號碼，以電子方式投票他們的股票。

要獲準參加TCR2特別會議並對您的股票進行投票，您必須在2023年5月29日下午5：00的截止日期之前在www.proxydocs.com/tcrr上提前註冊。東部時間。您將被要求輸入代理卡中提供的控制號碼，網址為www.proxydocs.com/tcrr，以街道名義持有的股份的實益持有人將需要遵循持有其股份的經紀人、銀行或其他代名人在投票指示表格中提供的説明。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括訪問TCR2特別會議和在TCR2特別會議之前提交問題的獨特鏈接。

TCR2將根據會議行為規則在TCR2特別會議上審議問題，前提是股東提出的問題與TCR2特別會議和提交的提案有關。任何與TCR2特別會議事務無關的問題或評論都不會在會議上討論。

TCR2特別會議將審議的事項

TCR2特別會議的目的是審議和表決以下每一項提議，每一項提議在本聯合委託書/招股説明書中都有進一步描述：

•

提案1：通過合併協議。審議並表決合併提案；以及

​

•

提案2：TCR2特別會議休會或推遲審議和表決TCR2休會提案。

​

TCR2董事會推薦

TCR2董事會建議TCR2股東投票：

•

提案1：支持合併提案；以及

​

•

提案2：“支持”TCR2休會提案。

​

在仔細考慮後，TCR2董事會(I)一致認為合併協議和合並協議中考慮的其他交易的條款對TCR2及其股東是可取的、公平的，並符合TCR2及其股東的最佳利益；(Ii)一致批准、通過並宣佈合併協議和合並協議中計劃進行的交易是可取的；(Iii)在符合合併協議第5.3(C)條的情況下，一致決議建議TCR2股東採用合併協議和合並協議中計劃進行的交易，及(Iv)已指示將合併協議及合併協議擬進行的交易提交TCR2股東採納。

 

46

 

另見本聯合委託書/招股説明書中題為“合併 - TCR2的合併理由；TCR2董事會建議TCR2股東批准合併提議”的部分。

TCR2特別會議和投票權的記錄日期

截至記錄日期收盤時，共有39,244,199股TCR2普通股已發行和發行，並有權在TCR2特別會議上投票。

每名TCR2股東有權就在TCR2特別會議上適當提出的每項事項，於記錄日期營業時間結束時，就其持有的每股TCR2普通股股份投一票。只有在記錄日期收盤時登記在冊的TCR2股東才有權收到TCR2特別會議及其任何和所有休會或延期的通知並在會上投票。

法定人數、棄權票和經紀人否決權

召開TCR2特別會議需要達到TCR2股東的法定人數。通過TCR2特別會議網站或委派代表出席有權在TCR2特別會議上投票的TCR2普通股多數股份的持有人將構成法定人數。通過特別會議網站或委託代表出席TCR2特別會議並有權投票但沒有投票權的TCR2普通股股份，包括股東指示“棄權”投票的股份，將被計算以確定法定人數。然而，由於根據同樣適用於納斯達克上市公司(如下所述)的紐約證券交易所規則，所有供在TCR2特別會議上審議的提案被視為“非例行”事項，就確定是否存在法定人數而言，以“街頭名義”持有的股份將不被算作存在，除非股東在TCR2特別會議之前就至少一項提案向其銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。如果出席人數不足法定人數，TCR2特別會議將延期或推遲，直至達到TCR2普通股法定人數所需數量的持股人出席。

根據紐約證券交易所規則，銀行、經紀商或其他代表該等股份的實益擁有人以“街頭名義”持有股份的被提名人，在未收到實益擁有人的投票指示時，有權酌情就某些“例行”建議投票表決該等股份。然而，銀行、經紀商或其他被提名者不被允許對根據納斯達克規則適用的“非常規”事項行使投票權。這可能導致“經紀人不投票”，在下列情況下就會發生這種情況：(1)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個將在股東會議上表決的“例行”提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得對其他“非例行”提案進行表決；(2)受益所有人未能就“非例行”事項向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。根據納斯達克規則，提交TCR2特別會議的所有提案均被視為“非例行”事項，銀行、經紀商或其他被提名人將無權酌情決定會前的任何事項。因此，TCR2預計不會有任何經紀人在TCR2特別會議上沒有投票權，如果您以“街頭名義”持有您持有的TCR2普通股，您的股票將不會被代表，也不會就任何事項進行投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人根據您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。經紀商將無法在TCR2特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們收到了受益所有者的投票指示。

所需票數

除TCR2休會提案外，核準下列各項提案所需的投票以TCR2特別會議的法定人數為前提。如上所述，TCR2預計在TCR2特別會議上不會有任何經紀人沒有投票。

 

47

 

TCR2董事和高管投票

截至2023年3月28日，TCR2董事和高管及其聯屬公司作為一個集團擁有並有權在總計8,008,473股TCR2普通股中投票，這相當於有權在TCR2特別會議上投票的TCR2普通股股份約20.41%。根據TCR2董事會的建議，TCR2的某些董事和高管已達成投票和支持協議，其中包括同意投票支持合併提議。TCR2目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併提議和TCR2休會提議。參見2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的TCR210-K，該文件通過引用併入本聯合委託書/​招股説明書。

投票方式

註冊股東

如果您是登記在案的股東，您可以通過互聯網、電話或郵寄的代理方式在TCR2特別會議上投票，或者通過特別會議網站參加TCR2特別會議並投票，如下所述。

•

通過互聯網：訪問代理卡上提供的互聯網地址，並按照代理卡上提供的説明操作。

​

•

電話：撥打代理卡上的號碼，並按照錄音説明操作。

​

•

郵寄：如果您通過郵寄收到了代理材料的紙質副本，您可以填寫、簽名、註明日期並將隨代理材料一起提供的信封中的代理卡郵寄給您。

​

•

通過特別會議網站：所有登記在冊的股東均可通過特別會議網站參加TCR2特別會議投票。您可以按照委託卡和/或投票指令表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明，在虛擬出席TCR2特別會議期間在線投票您的股票。如果

​

 

48

 

您在TCR2特別會議之前通過代理投票，並選擇在線參加TCR2特別會議，除非您希望更改投票，否則無需在TCR2特別會議期間再次投票。

除非被撤銷，否則代表有權投票的TCR2普通股股份的所有正式籤立的委託書將在TCR2特別會議上投票，如果代理卡上已指定選擇，則將根據該指定進行投票。如果您提交一份已籤立的委託書而沒有就任何提案提供指示，則委託書上指定的TCR2高級職員將按照TCR2董事會對該提案的建議投票您的股票。為了減少行政成本，並通過保護自然資源來幫助環境，TCR2要求您通過互聯網或電話投票。

通過簽署和交付與TCR2特別會議有關的委託書，您指定其中指定的某些TCR2官員為您在TCR2特別會議上的代理人。如閣下遞交一份已籤立的委託書，但並未就正式提交TCR2特別會議的任何建議作出選擇，則該等委託書將根據TCR2董事會的建議，就該等未經指示的建議投票表決閣下持有的TCR2普通股相關股份。TCR2預計，除上述建議外，不會有任何其他事項提交TCR2特別會議，而TCR2附例規定，在TCR2特別會議上可進行的唯一事務是由TCR2董事會或在TCR2董事會指示下在會議上提出的那些建議。

受益(街名)股東

如果您通過銀行、經紀人或“Street Name”​的其他代名人(而不是登記持有人)持有您的股票，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票説明才能投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人必須在您的銀行、經紀人或其他被提名人關於如何提交投票指示的信息中規定的最後期限之前收到您的投票指示。如果您沒有就一項提案向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，您持有的TCR2普通股將不會對該提案進行投票，因為您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有對將在TCR2特別會議上投票的任何提案進行表決的自由裁量權；請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書中題為“關於TCR2特別會議 - 法定人數的信息；棄權和經紀人不投票。”

如果您通過銀行、經紀商或“街名”​的其他代名人(而不是登記持有人)持有您的股票，您必須從您的銀行、經紀商或其他代名人那裏獲得特定的控制號碼，才能通過特別會議網站出席TCR2特別會議並在其上投票。有關如何參加TCR2特別會議的更多信息，請參閲本聯合代理聲明/招股説明書中標題為“關於TCR2特別會議 - 參加TCR2特別會議的信息”的部分。

代理的可撤銷性

在TCR2特別會議表決委託書之前，任何提供委託書的股東都有權隨時撤銷委託書。如果您是TCR2記錄的股東，您可以通過以下任何操作撤銷您的委託書：

​

•

在2023年5月30日東部時間上午8：00投票設施關閉前，按照您的代理卡上的説明通過互聯網或電話再次投票；

​

•

向TCR2的公司祕書發送簽署的書面撤銷通知，條件是在TCR2特別會議之前收到該聲明；

​

•

在TCR2特別會議之前，按照上述説明提交一張簽名和註明日期的代理卡；或

​

•

通過特別會議網站參加TCR2特別會議，並如上所述通過網站請求撤銷您的委託書或投票。

​

只考慮您上次提交的代理卡。

委託書的簽署或撤銷絕不會影響TCR2股東出席TCR2特別會議並在會上投票的權利。

 

49

 

有關撤銷代理的書面通知和其他通信應發送至：

TCR2治療公司
賓尼街100號，710套房
馬薩諸塞州坎布里奇郵編：02142
聯繫人：公司祕書

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供了投票指示，您應該按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。您也可以通過從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得您的特定控制號碼和指示，並通過特別會議網站在TCR2特別會議上投票您的股票來更改您的投票。

代理徵集成本

TCR2正在徵集委託書，為所有TCR2股東提供在TCR2特別會議上就議程項目進行投票的機會，無論股東是否能夠出席TCR2特別會議或其任何延期或延期。TCR2將承擔從股東那裏徵集委託書的全部費用。除了通過郵件徵集委託書外，TCR2還將要求銀行、經紀商和其他被提名者記錄持有人向TCR2普通股的受益者發送委託書和代理材料，並在必要時確保他們的投票指示。TCR2可能被要求償還這些銀行、經紀商和其他被提名人在採取這些行動時的合理費用。

TCR2還聘請了InnisFree協助徵集代理人和與TCR2股東進行溝通，並估計將向他們支付約100,000美元的費用外加合理費用。TCR2還同意賠償Innisfree的某些損失、損害和費用。委託書可以代表TCR2或由TCR2的董事、官員和其他員工親自、通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或包括電子通信在內的其他通信手段徵求。TCR2的董事、管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。

參加TCR2特別會議

如閣下希望透過特別大會網站出席TCR2特別會議，閣下必須(I)於記錄日期收市時成為TCR2的股東，(Ii)於記錄日期以經紀商、銀行或其他代名人的名義實益持有TCR2的股份，或(Iii)持有TCR2特別會議的有效代表。

要進入專題會議網站並參加TCR2專題會議，必須在2023年5月29日東部時間下午5點截止日期之前在www.proxydocs.com/tcrr提前註冊。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人以街頭名義實益持有TCR2普通股，並希望通過特別會議網站參加TCR2特別會議，您將需要從您的銀行、經紀商或其他代理人那裏獲得您的具體控制號碼和進一步指示。

如果您計劃參加TCR2特別會議並通過特別會議網站投票，TCR2仍鼓勵您通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)郵寄提前投票，以便在您稍後決定不通過特別會議網站參加TCR2特別會議時計算您的投票。如果您後來決定參加TCR2特別會議，通過互聯網、電話或郵件投票不會限制您通過特別會議網站在TCR2特別會議上投票的權利。

住户

美國證券交易委員會通過的規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份針對這些股東的委託書來滿足委託書的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，可能會為股東提供額外的便利，並降低成本

 

50

 

為公司節省成本。TCR2和一些經紀商“家庭”代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞一份代理聲明，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到您的經紀人或TCR2的通知，他們或TCR2將是您地址的管家材料，管家將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與持股，而希望收到單獨的委託書，或者如果您收到多份委託書副本並希望只收到一份，請通知您的經紀人(如果您的股票是在經紀賬户中持有)，或TCR2(如果您直接以您的名義持有股票)。您可以通過向TCR2治療公司發送書面請求來通知TCR2，地址為Binney Street 100，Suite710，Cambridge，MA 02124，收件人：公司祕書。

投票表

TCR2董事會將為TCR2特別會議任命一名獨立選舉檢查員。除其他事項外，選舉檢查員將確定在TCR2特別會議上代表TCR2普通股的股份數量，以確認法定人數的存在，確定所有委託書和選票的有效性，並證明在TCR2特別會議上提交給TCR2股東的所有提案的投票結果。

休會

如果出席TCR2特別會議的法定人數，但在TCR2特別會議時沒有足夠的票數批准合併提議，則TCR2股東可能被要求就TCR2休會提議進行投票。

在TCR2特別會議隨後召開的任何有法定人數出席的會議上，任何可能在原會議上處理的事務均可被處理，所有委託書的表決方式將與它們在TCR2特別會議上最初召開時的表決方式相同，但在重新召開的會議上表決該委託書之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

協助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對TCR2特別會議有任何疑問，請聯繫TCR2特別會議的代理律師Innisfree：

自由併購公司
麥迪遜大道501號20樓
紐約，NY 10022
股東可撥打免費電話：1(877)750-8233
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：1(212)750-5833

TCR2股東應仔細閲讀本聯合委託書/​招股説明書全文，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。特別是，TCR2的股東必須遵守經修訂的合併協議，該協議作為附件A附在本協議之後。

 

51

 

TCR2提案1：通過合併協議

一般信息

本聯合委託書/招股説明書現提供予TCR2普通股股份持有人，以供TCR2董事會徵集將於TCR2特別會議及TCR2特別會議任何延會或延期表決的委託書。在TCR2特別會議上，TCR2將要求其股東對(I)合併提案和(Ii)TCR2休會提案進行投票。

合併協議規定合併子公司與TCR2合併並併入TCR2，TCR2繼續作為Adaptimmune的倖存公司和全資子公司。除非TCR2股東批准合併建議，Adaptimmune股東批准發行合併對價，並滿足或放棄合併協議規定的其他結束條件，否則合併將不會完成，合併對價將不會發行。

經修訂的合併協議副本作為附件A附於本聯合委託書/​招股説明書。建議您閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。欲瞭解有關合並和合並協議的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併”和“合併協議”的章節。

[br}TCR2董事會經審慎考慮後，(I)一致認為合併及合併協議內擬進行的交易對TCR2及TCR2股東均屬合宜、公平及符合彼等的最佳利益，(Ii)一致批准、通過及宣佈合併協議及據此擬進行的交易為可取的，(Iii)一致決議建議TCR2股東採納合併協議及其中擬進行的交易，及(Iv)指示將合併協議及其中擬進行的交易提交TCR2股東採納。

需要投票

合併提議的批准需要TCR2普通股的大多數流通股持有人的贊成票，該持有者有權對該提議進行投票。這項建議是一項“非酌情”事項。因此，TCR2股東對這項提議投棄權票和經紀人不投贊成票將與投票反對這項提議具有相同的效果。

除非另有説明，否則TCR2股東收到的委託書將成為批准合併協議的投票。

推薦

TCR2董事會建議TCR2股東投票支持合併提議。

 

52

 

TCR2提案2：TCR2特別會議休會或延期

在必要或適當的情況下，要求TCR2股東考慮和表決一項批准TCR2特別會議延期或推遲的提議，以在TCR2特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併提議或確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給TCR2股東，以徵集額外的委託書。任何關於是否有必要推遲或推遲TCR2特別會議(或其任何延期或推遲)以徵集額外委託書的決定，將僅由TCR2根據合併協議的條款或在Adaptimmune的同意下做出。

需要投票

無論是否有法定人數，TCR2休會建議的批准都需要TCR2普通股持有者在TCR2特別會議上適當投票的多數贊成票。就TCR2休會提案而言，對該提案的“適當投票”包括“贊成”或“反對”該提案。因此，TCR2股東對TCR2休會提案投棄權票對提案的批准沒有任何影響。這項提議被認為是“可自由支配的事項”。因此，經紀人可以投票表決以“街道名義”持有的TCR2普通股，而不需要從這些股票的實益所有人那裏收到明確的投票指示，而且經紀人不會對這項提議投非投票票。

除非另有註明，否則TCR2股東收到的委託書將成為批准TCR2休會提案的投票。

TCR2董事會推薦

TCR2董事會建議TCR2股東投票支持TCR2休會提案。

 

53

 

合併

以下是對合並的重要方面的描述。描述可能不包含對您可能重要的所有信息。本聯合委託書/​招股説明書中對合並的討論完全參照經修訂的合併協議，該協議作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本聯合委託書/​招股説明書中。合併協議所載的陳述、擔保及契諾僅為合併協議的目的而作出，截至指定日期，完全為合併協議各方的利益而作出，並可能受締約各方議定的限制及適用於締約各方的重大標準所規限。此外，合併協議中包含的陳述和擔保中包含的斷言，受到雙方交換的機密披露信函中的信息的限制，根據S-K條例第601(B)(2)項，該信息已被省略。因此，您不應依賴這些陳述和保證來描述Adaptimmune或TCR2的實際情況。

建議您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的全文，包括合併協議，以便更全面地瞭解合併。

一般信息

Adaptimmune、Merge Sub和TCR2已簽訂合併協議，根據協議，Merge Sub將與TCR2合併並併入TCR2，TCR2將繼續作為尚存的公司並作為Adaptimmune的全資子公司。如果合併完成，TCR2普通股將從納斯達克退市，並根據《交易法》取消註冊，之後TCR2將不再需要向美國證券交易委員會提交關於TCR2普通股的定期報告。

合併各方

自適應免疫

Adaptimmune是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為癌症患者提供新型細胞療法。Adaptimmune是開發實體腫瘤T細胞療法的領先者，並已報告了在多種實體腫瘤適應症中的反應。Adaptimmune的主要執行辦事處位於英國牛津郡OX144RX阿賓登米爾頓公園朱比利大道60號，電話號碼是(44)1235 430000。

合併子公司

合併附屬公司由Adaptimmune純粹為考慮合併而成立，並無進行任何業務，除合併協議所述外，並無任何其他性質的資產、負債或責任。通過合併，CM Merge Sub，Inc.將與TCR2合併並併入TCR2，TCR2將繼續作為倖存的公司和Adaptimmune的全資子公司。合併完成後，CM Merge Sub，Inc.將不復存在。Merge Sub的主要執行辦事處位於英國牛津郡OX144RX阿賓登米爾頓公園朱比利大道60號，電話號碼是(44)1235-430000。

TCR2

TCR2是一家臨牀階段的細胞治療公司，通過使用其專利的、一流的TCR融合構建T細胞(TRUC-T細胞)為T細胞受體(TCR)提供動力，為實體瘤癌症患者開發一系列新型T細胞療法。TCR2的TRUC-T細胞旨在克服當前細胞治療方式的侷限性，通過利用整個TCR信號複合體來特異性識別和殺死癌細胞，而不依賴於人類白細胞抗原(HLA)，TCR2認為T細胞治療對實體瘤患者有效是必不可少的。TCR2的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街100號710Suit710，郵編：02142，電話號碼是(6179495200)。

 

54

 

合併考慮因素

如果合併完成，TCR2普通股的每股已發行和流通股(不包括TCR2作為庫存股持有的TCR2普通股，或由Adaptimmune、Merge Sub或Adaptimmune的任何直接或間接全資子公司擁有的TCR2普通股股份)，包括在TCR2控制權變更後立即歸屬於TCR2限制性股票和單位的TCR2普通股股份，應轉換為接受合併對價的權利；但在考慮由任何持有人或其代表交付的所有簿記股份後，向該持有人發行的適應性免疫美國存託憑證的數目須四捨五入至最近的整個適應性免疫美國存托股份，且不得發行分數適應性免疫美國存托股份。每一個Adaptimmune美國存托股份代表六股Adaptimmune普通股。

[br}根據Adaptimmune ADS於2023年4月17日，即本聯合委託書/招股説明書日期前最後可行交易日在納斯達克的收市價1.39美元，合併中應付給TCR2股東的代價隱含價值約為每股TCR2普通股2.10美元。合併完成時，TCR2股東收到的Adaptimmune ADS股票的市場價格可能高於、低於或等於Adaptimmune ADS股票在本聯合委託書/招股説明書或Adaptimmune股東大會或TCR2特別會議日期的市場價格。因此，在決定如何對本協議的提案進行表決之前，您應獲得Adaptimmune ADS和TCR2普通股的當前市場報價。自適應免疫美國存託憑證和TCR2普通股在納斯達克上交易，代碼分別為“ADAP”和“TCRR”。合併完成後，美國存託憑證公司的股票將繼續在納斯達克交易，交易代碼為“ADAP”。

合併背景

Adaptimmune管理層和Adaptimmune董事會定期評估Adaptimmune可用的戰略機會，以期加強Adaptimmune的業務、業績、行業地位和前景，並提高股東價值。作為其持續評估的一部分，Adaptimmune利用第三方審查適用的格局和潛在的選擇，並不時評估和考慮各種潛在的戰略交易，包括與生物技術行業其他參與者的潛在合併或收購。結合生物技術部門目前的市場地位，Adaptimmune管理層和Adaptimmune董事會越來越注重確保Adaptimmune的長期財務安全和現金跑道的戰略。Adaptimmune管理層成員不時與TCR2高級管理層會面，討論細胞治療行業以及Adaptimmune和TCR2各自的業務。

TCR2高級管理層和TCR2董事會根據其自身的業務活動以及生物技術和生物製藥行業的外部發展，定期審查TCR2的業績和前景。這些審查不時包括對潛在的合作伙伴關係、合作和其他戰略交易的考慮，例如收購或剝離計劃或技術以提高股東價值。TCR2高級管理層定期向TCR2理事會提供關於其活動的最新情況，包括下文所述的活動。

在2022年上半年，TCR2董事會討論了在當時的環境下運營TCR2業務的戰略、財務和運營挑戰，包括宏觀經濟、行業和市場狀況對TCR2等臨牀期細胞治療公司的負面影響。TCR2董事會討論了為完成TCR2對Gavocabagene autolucel(Gavo-cel，前TC-210)和TC-510的臨牀試驗所需的大量資本投資的必要性，支持TC-520的研究性新藥申請的提交，為其製造網絡提供資金，為其創新研發努力提供資金，聘請必要的適當人員來執行這些優先事項，留住關鍵人才，並作為一家上市公司普遍運營，以及與為Gavo-cel進行臨牀試驗、尋求相關的監管批准以及如果成功的話，推出Gavo-cel和將其商業化相關的風險和不確定性。TCR2董事會討論了與競爭(或獲得)Gavo-cel臨牀試驗患者相關的風險和不確定性，製造和管理Truc-T細胞療法的複雜性，需要治療足夠數量的患者以證明持續的應答率和生存益處，以及如果該療法獲得FDA批准，需要建立足夠的製造能力。TCR2董事會還討論了

 

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與TCR2的現金需求相關的風險和不確定性，嚴重影響了TCR2的股價及其通過股權融資籌集足夠資本的能力。TCR2董事會進一步討論了TCR2目前的現金狀況、近期的優先事項和相關的現金需求，以及在當時的市場狀況下缺乏有吸引力的融資選擇。

TCR2董事會於2022年3月24日和25日舉行了一次例行會議，出席會議的有TCR2高級管理層成員和TCR2的外部法律顧問Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)的代表。在這次會議上，TCR2高級管理層向TCR2董事會提供了業務最新情況。TCR2董事會討論了上述TCR2面臨的風險和挑戰，並考慮了生物製藥公司股價長期面臨的壓力，以及如果當前經濟環境持續下去，生物製藥行業將發生整合的可能性，特別是在TCR2運營的資本密集型細胞治療部門。經討論後，TCR2董事會決定，TCR2應積極審查其可進行的潛在戰略交易，以率先在細胞治療公司之間進行這種整合，這將符合TCR2和TCR2股東的最佳利益。就此，TCR2董事會討論了一名TCR2董事最近接到一傢俬人細胞治療公司(“甲方”)的主動來電，表示有興趣探討與TCR2進行潛在的業務合併交易。經過討論，TCR2董事會授權TCR2高級管理層與甲方就潛在的業務合併交易進行討論。

從2022年3月下旬開始，根據TCR2董事會的授權，TCR2高級管理層與甲方就潛在的業務合併交易進行了討論。為了促進這些討論，TCR2和甲方簽訂了一項相互保密協議，自2022年4月8日起生效。這項相互保密協議不包含停頓義務。

2022年5月4日，TCR2董事會召開了例行會議，TCR2高級管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，TCR2高級管理層向TCR2董事會提供了業務最新情況。TCR2董事會還討論了TCR2面臨的風險和挑戰，這是由於當時的宏觀經濟、行業和市場狀況，其當時的現金狀況，需要有意義的資本投資來推進TCR2的候選產品，以及當時缺乏有吸引力的融資選擇。TCR2董事會還討論了當時正在實施的降低成本以保存可用現金的計劃，正如TCR2高級管理層在本次會議上所介紹的那樣。TCR2高級管理層還提供了與甲方討論的最新情況。根據本次會議和TCR2董事會前幾次會議的討論，TCR2董事會指示TCR2高級管理層聘請一名獨立戰略顧問並進行戰略審查，主要集中在可能收購一家規模相對較小的細胞治療公司，作為TCR2成為細胞治療領域的整合者的一種方式。

在2022年6月至7月期間，TCR2高級管理層與獨立戰略顧問協商，按照TCR2董事會的指示，對潛在收購對象進行了戰略審查。同樣在此期間，TCR2繼續與甲方就潛在的業務合併交易進行討論和盡職調查。

2022年7月28日，TCR2董事會召開了一次例行會議，TCR2高級管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。TCR2高級管理層向TCR2董事會提供了業務最新情況。TCR2高級管理層還介紹了與獨立顧問協商並與A方討論後進行的戰略審查的最新結果。TCR2理事會討論了TCR2面臨的風險和挑戰，以及TCR2是否有財政能力定位為細胞治療領域的整合者。經討論後，TCR2董事會授權TCR2高級管理人員繼續與甲方進行討論，因為提交給TCR2董事會的戰略審查中確定的其他潛在收購對象目前被認為吸引力較低或不切實際。TCR2董事會還指示TCR2高級管理層採取更多行動來降低成本和保留可用現金，以通過關鍵的臨牀里程碑延長TCR2的現金跑道。

在2022年8月，TCR2和甲方繼續斷斷續續地就潛在的業務合併交易進行討論。2022年9月初，甲方終止與TCR2的談判至

 

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專注於正在與一家規模遠大於TCR2的全球生物製藥公司進行的談判，該公司最終將收購甲方。此後，TCR2與甲方之間沒有進一步的談判。

從2022年9月21日到24日，為了衡量投資者對TCR2證券的潛在投資興趣，無論是公開發行還是非公開發行，TCR2跨越了大約12個機構投資者，並在公開宣佈之前就TCR2的Gavo-cel臨牀數據進行了討論。這些討論最終並未導致發行被TCR2董事會的財務與戰略委員會(“F&S委員會”)認為具有足夠吸引力的發行。TCR2董事會於2016年成立財務及財務委員會，就影響TCR2財務結構及戰略方向的事宜，包括但不限於TCR2的資本結構、業務發展活動及融資策略，以及TCR2業務及營運的整體範圍及重點，考慮並向TCR2董事會提出建議。

2022年9月28日，TCR2宣佈了Gavo-cel實體腫瘤Tavo-cel第1/2期臨牀試驗的第1階段陽性結果，在卵巢癌淋巴枯竭後注入Gavo-cel的總有效率約為29%，在淋巴枯竭後注入Gavo-cel的間皮瘤患者的總有效率約為21%。

2022年10月6日，TCR2董事會召開了一次例行會議，TCR2高級管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，TCR2高級管理層向TCR2董事會提供了業務最新情況。TCR2董事會討論了TCR2面臨的風險、挑戰和戰略機遇，考慮到最近在Gavo-cel上公佈的臨牀數據，這些數據表明卵巢癌的總體有效率高於間皮瘤。TCR2董事會認為卵巢癌的適應症比間皮瘤大得多，TCR2高級管理層報告説，潛在的生物製藥合作伙伴和投資者對該臨牀試驗隊列的結果更感興趣。TCR2董事會還考慮了TCR2面臨的風險和挑戰，這是由於當時的宏觀經濟、行業和市場狀況，其當時的現金狀況，需要有意義的資本投資來推進TCR2的候選產品，以及當時缺乏有吸引力的融資選擇。TCR2董事會和TCR2高級管理層討論，鑑於本次會議討論的TCR2面臨的風險和挑戰，第三方有興趣向TCR2提供股權融資的可能性很低，直到下一個潛在的臨牀數據催化劑可能在2023年下半年對TCR2的股價產生積極影響。經過討論，TCR2董事會指示TCR2高級管理層準備一份可能重新排列TCR2資源優先順序的提案，以專注於完成Gavo-cel第二階段臨牀試驗中的卵巢癌隊列，並剝奪間皮瘤研究的權利。

也是在這次會議上，TCR2高級管理層報告了其繼續評估一系列潛在戰略備選方案的情況，這些備選方案涵蓋業務發展機會以及合併和收購戰略，在終止與甲方的討論後，範圍已擴大到包括與TCR2同等或更大規模的T細胞治療公司。TCR2董事會還了解了TCR2高級管理層與細胞治療領域其他各方舉行的定期討論的最新情況。作為本次演示的一部分，Adaptimmune被認為是通過與TCR2全股票合併進行潛在業務合併的最具吸引力和最實際的交易對手，標準包括市值、基礎技術的臨牀驗證、領先臨牀資產的治療適應症、潛在催化劑、補充基礎技術、協同能力，包括已證明的執行臨牀試驗和複雜製造流程的能力、美國的實際位置、現金狀況和現金跑道。與會者還討論了另一家上市的細胞治療公司(“乙方”)作為此類交易的潛在對手方，但得出的結論是，乙方當時的市值要大得多，將使TCR2的股東無法擁有關閉後合併後的公司的重要部分。介紹並討論了Adaptimmune和乙方各自業務的概述，Adaptimmune和乙方可能與TCR2合併的戰略基礎和其他考慮因素，以及(基於公開信息)的高級財務信息。經過討論，並結合TCR2繼續探索潛在的戰略選擇，TCR2董事會決定與Adaptimmune接洽，以確定其對與TCR2進行潛在業務合併交易的興趣。

 

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互補性平臺和單一病灶實體瘤。鑑於TCR2首席執行官兼總裁博士與Adaptimmune首席執行官禤浩焯·羅克利夫有着長期的合作關係，TCR2董事會授權門澤爾博士進行與Adaptimmune的初步接觸。

[br}2022年10月25日晚，門澤爾博士和羅克利夫先生應門澤爾博士邀請，在賓夕法尼亞州費城共進晚餐。在這次晚宴上，高管們普遍討論了生物技術行業的狀況，分享了他們共同的信念，即細胞治療行業有望整合，並討論了通過Adaptimmune和TCR2的潛在業務合併支持成為這種整合的先行者的戰略基礎。在這次會議之後，Adaptimmune審查了關於TCR2的公開信息，以進一步評估TCR2的技術，以及Adaptimmune和TCR2之間的組合是否可能對Adaptimmune有利。

2022年11月2日晚，門澤爾博士和羅克利夫先生在賓夕法尼亞州費城再次共進晚餐，進一步討論了細胞療法的整合以及對Adaptimmune和TCR2的成功合併至關重要的戰略基礎和其他考慮因素，包括執行此類交易的時機。在這次晚宴上，門澤爾博士告訴羅克利夫先生，TCR2有興趣探索與Adaptimmune進行潛在的業務合併交易。羅克利夫先生同意，企業合併存在令人信服的戰略理由。在這些討論中，門澤爾博士或羅克利夫先生都沒有就戰略交易提出任何經濟條款。會後，雙方同意在計劃於2022年12月6日在馬薩諸塞州波士頓舉行的會議上，與每家公司更廣泛的個人羣體進一步討論這種潛在的業務合併。

2022年11月8日，Adaptimmune宣佈了其1期超越試驗的數據，在卵巢癌、尿路上皮癌和頭頸癌中的總有效率為52%。此外，2022年11月8日，Adaptimmune在其第三季度財務業績和業務更新中宣佈，它將把其計劃的重點放在MAGE-A4和PRAME T細胞目標上，將在2022年第四季度開始滾動提交用於治療滑膜肉瘤的afami-cel的BLA，並表示，為了將其現金跑道延長到2025年初，它將取消非核心計劃的優先順序，並進行重大重組，裁員約25%至30%。

2022年11月21日，TCR2董事會舉行了一次關於TCR2臨牀手術事項的最新電話會議，TCR2高級管理層成員在會上提供了增加患者登記的最新舉措。此外，在電話會議上，門澤爾博士報告了他最近與Adaptimmune的討論，以及該公司對與TCR2進行潛在業務合併交易的興趣程度。經過討論，TCR2董事會授權TCR2高級管理層繼續與Adaptimmune進行討論。TCR2董事會還討論了乙方最近市值下降的問題，鑑於之前在2022年10月6日TCR2董事會會議上關於乙方的討論，TCR2董事會授權與乙方代表有業務關係的非管理層、獨立的董事詢問乙方在與另一家細胞治療公司的業務合併交易中是否有任何利益。

2022年12月1日，門澤爾博士和羅克利夫先生進行了一次討論，以確定TCR2和Adaptimmune潛在業務合併的戰略基礎背後的關鍵原則，這將在計劃於2022年12月6日舉行的會議上討論。

2022年12月2日，門澤爾博士向羅克利夫先生發送了一份相互保密協議草案。在2022年12月2日至2022年12月6日期間，羅克利夫先生和門澤爾博士進行了溝通，討論了2022年12月6日潛在會議的擬議議程和與會者。

2022年12月6日，TCR2高級管理層成員在馬薩諸塞州波士頓會見了Adaptimmune管理層成員，就他們各自的能力以及涉及TCR2和Adaptimmune的潛在業務合併交易的運營影響進行了初步討論。Adaptimmune和TCR2簽訂了自2022年12月6日起生效的相互保密協議(“12月6日保密協議”)，使雙方能夠就雙方之間可能談判的商業安排進行保密討論。12月6日的保密協議不包含停頓義務。

 

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2022年12月14日，TCR2高級管理層成員與Adaptimmune管理層成員進行了討論，以跟進2022年12月6日的討論。討論的重點是瞭解潛在的研發催化劑、重疊的能力、現金狀況和潛在合併公司的現金跑道。

2022年12月15日，TCR2董事會召開了一次例行會議，TCR2高級管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，TCR2高級管理層向TCR2董事會提供了業務最新情況。召開這次會議的目的之一是審議高級管理層提出的計劃，該計劃應TCR2董事會在2022年10月6日TCR2董事會會議上的要求，重新確定TCR2業務和計劃的優先順序。TCR2高級管理層提供了關鍵臨牀和臨牀前項目的最新進展情況，以及考慮到生物製藥公司持續負面融資環境的2023年財務預算。經過討論，TCR2董事會決定，TCR2縮小其2023年的流水線優先事項，集中資源完成Gavo-cel第二階段臨牀試驗中的卵巢癌隊列，並加快其第二代增強型Truc T細胞治療計劃TC-510和TC-520的開發，將符合TCR2和TCR2股東的最佳利益。TCR2董事會授權TCR2高級管理層在TCR2高級管理層認為最符合TCR2最佳利益的時間表內，繼續實施各種行動，將TCR2業務重新聚焦於這些流水線優先事項，包括通過調整其製造網絡來保留可用現金，並尋求退出與其位於馬裏蘭州羅克維爾的製造設施相關的租賃，同時減少與此類變化相適應的力量。

同樣在會議上，TCR2高級管理層報告了最近與Adaptimmune的討論，以及它對與TCR2進行潛在業務合併交易的興趣程度。TCR2董事會還討論了乙方拒絕與另一家細胞治療公司進行業務合併的任何興趣。TCR2董事會還確定，沒有其他細胞治療公司擁有像Adaptimmune這樣令人信服的戰略邏輯，而且以前被確定為潛在戰略交易合作伙伴的公司沒有發生任何變化，需要進一步分析。經過討論，TCR2董事會授權TCR2高級管理層繼續與Adaptimmune進行討論。

2023年1月3日，門澤爾博士和羅克利夫先生分別與各自董事會的某些成員分享了他們各自的討論觀點，並討論了Adaptimmune和TCR2潛在業務合併的運營考慮。

2023年1月5日，TCR2公開宣佈了2023年的流水線重點，集中資源完成Gavo-cel第二階段臨牀試驗中的卵巢癌隊列，並加快其第二代增強型Truc T細胞治療計劃TC-510和TC-520的開發。作為優先順序的一部分，TCR2公開宣佈了一項計劃，TCR2將裁員約40%，並調整其製造網絡。

此外，2023年1月5日，TCR2高級管理層還收到了一傢俬人持股T細胞治療公司(C方)的財務顧問主動提出的來電詢問，表明TCR2於2023年1月5日的公告促使C方詢問TCR2是否有興趣與C方討論潛在的戰略交易。對此，TCR2高級管理層表示，他們願意進行討論。然而，TCR2知道C方，TCR2高級管理層並不認為C方是與TCR2進行戰略交易的潛在候選者，因為除了其他因素外，C方缺乏對其基礎技術的臨牀驗證，未能滿足2022年10月6日TCR2董事會會議上討論的標準。

2023年1月6日，Adaptimmune董事會召開視頻會議，Adaptimmune管理層成員出席。在討論的其他事項中，羅克利夫先生向Adaptimmune董事會概述了Adaptimmune和TCR2業務合併的潛在機會。經過討論，Adaptimmune董事會授權羅克利夫先生和Adaptimmune管理層進一步探索TCR2的潛在機會。

此外，2023年1月6日，TCR2高級管理層與丙方的財務顧問討論了一項潛在的戰略交易。

 

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2023年1月11日至2023年1月12日，Adaptimmune和TCR2的代表在舊金山舉行的J.P.Morgan Healthcare Conference和Goodwin的辦公室會面，討論潛在的業務合併交易。同樣在這次會議期間，Adaptimmune的代表與TD Cowen的代表會面，討論TD Cowen作為Adaptimmune的財務顧問的可能性。Adaptimmune隨後聘請TD Cowen擔任其與潛在業務合併相關的財務顧問。在與TD Cowen接洽時考慮的因素包括TD Cowen作為全國認可的投資銀行公司的聲譽、其在類似交易方面的經驗、TD Cowen對Adaptimmune及其業務和行業的熟悉程度，以及TD Cowen向Adaptimmune董事會提供的披露，表明TD Cowen在披露之前的兩年內與TCR2沒有任何重大關係。

此外，在2023年1月12日，Adaptimmune和TCR2團隊進行了初步的互惠盡職調查討論。

此外，在摩根大通醫療保健會議期間，TCR2高級管理層成員與可能有興趣與TCR2進行戰略交易的其他各方(包括C方)進行了業務發展討論；然而，這些其他各方(除C方外)均未表示有興趣與TCR2進行戰略交易。

2023年1月18日，門澤爾博士和羅克利夫先生進行了一次討論，以審查對初步互惠盡職調查程序的初步反應。

2023年1月19日，TCR2高級管理層和Adaptimmune管理層成員就雙方各自的臨牀開發和研究計劃以及臨牀數據進行了討論。此外，TCR2允許Adaptimmune進入一個虛擬數據室，使Adaptimmune能夠對TCR2進行盡職調查審查。

2023年1月21日，TCR2高級管理層成員與Piper Sandler TCR2的業務和前景代表初步討論了擔任其財務顧問的可能性，以評估可能從Adaptimmune或任何其他方面收到的任何提案。考慮到Piper Sandler的資歷、經驗和聲譽，Piper Sandler對生物製藥行業最近的交易瞭如指掌，並熟悉TCR2等臨牀階段的細胞治療公司，包括曾參與協助TCR2之前的股票發行，TCR2認為Piper Sandler是為TCR2提供協助和諮詢的潛在財務顧問。

2023年1月23日，Adaptimmune董事會召開視頻會議，與Adaptimmune管理層和Adaptimmune的法律顧問Rpe&Gray LLP(以下簡稱Rpe&Gray LLP)成員舉行會議，討論與TCR2的潛在機會，包括TCR2的戰略概況和可能的財務和戰略理由，以及在評估潛在業務合併交易時的考慮因素。羅克利夫先生向Adaptimmune董事會通報了與TCR2的討論情況，包括在1月19日與TCR2舉行會議後向Adaptimmune董事會提供了初步反饋。Adaptimmune董事會和Adaptimmune管理層還討論了一項不具約束力的提案的可能條款，在會議之前向Adaptimmune董事會提供了草案。ROPES&Gray的一名代表向Adaptimmune董事會概述了董事的受託責任，包括真誠行事以促進Adaptimmune的成功以造福於整個股東的義務。經過討論，Adaptimmune董事會授權Adaptimmune管理層按照Adaptimmune董事會先前審查並在會議上討論的條款，向TCR2提交不具約束力的提案。

當天晚些時候，羅克利夫先生給門澤爾博士打了電話，通知他羅克利夫先生將發送一份不具約束力的建議書(《1月23日建議書》)，羅克利夫先生隨後將該建議書發送給門澤爾博士。1月23日的提案提議將TCR2和Adaptimmune合併為全股票交易。在其他條款中，1月23日的提案提出了對TCR2普通股每股流通股的Adaptimmune ADS的考慮，以便緊接在擬議交易完成之前的TCR2股東將在擬議交易完成後立即擁有合併後公司約20%的股份。1月23日的提案還提出了30天的排他期，TCR2將在合併後公司的董事會中獲得相當於合併後公司股權拆分的董事會代表，TCR2的董事、高管和某些關鍵股東將就擬議的交易達成投票協議和鎖定協議。

 

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2023年1月24日，餐飲委員會召開會議，TCR2高級管理層成員和Goodwin代表出席。在這次會議上，門澤爾博士報告了最近與Adaptimmune的討論以及1月23日提案的收到情況。經過討論，F&S委員會指示M·門澤爾博士暫停與Adaptimmune的討論，並決定在即將舉行的會議上與TCR2董事會進一步討論1月23日的提議。同樣在這次會議上，F&S委員會討論了聘請財務顧問協助TCR2評估和談判1月23日的提案以及可能收到的任何其他戰略交易提案的可取性。在這次討論之後，F&S委員會授權TCR2高級管理層繼續與潛在的財務顧問候選人進行討論。會後，TCR2高級管理層成員與Piper Sandler的代表和另一家投資銀行的代表進一步討論了擔任TCR2財務顧問的可能性，以評估Adaptimmune 1月23日的提案以及可能收到的任何其他戰略交易提案。古德温的代表還要求派珀·桑德勒按照慣例披露他們與Adaptimmune的關係，供TCR2董事會審查。

此外，2023年1月24日，TCR2高級管理層的代表與丙方的財務顧問就TCR2與丙方交易的潛在利益進行了初步討論，該交易被表明是所謂的“反向合併”交易，即丙方將控制TCR2以獲取TCR2的現金餘額和上市狀態。TCR2高級管理層表示，如果丙方對這種潛在交易有明確的興趣，則C方應與TCR2進行後續行動。丙方沒有跟進，此後TCR2與丙方沒有進一步討論。

2023年1月26日，TCR2董事會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。在會議上，門澤爾博士向TCR2董事會報告了他最近與羅克利夫先生的對話以及收到1月23日提案的情況。古德温的代表與TCR2董事會成員一起審查了他們的受託責任。派珀·桑德勒的代表隨後討論了有關TCR2和Adaptimmune的某些公開市場數據。TCR2理事會指示TCR2高級管理層制定長期計劃和預測，供TCR2理事會審議。經過討論，TCR2董事會認為1月23日的提案沒有充分反映TCR2的價值，並指示門澤爾博士通知Adaptimmune，TCR2將提供反提案。TCR2董事會還得出結論，目前不宜考慮或迴應Adaptimmune關於進行排他性談判的請求。

在這次會議上，TCR2董事會還討論了除了Adaptimmune之外，是否聯繫其他可能有興趣與TCR2進行戰略交易或收購TCR2的公司。TCR2董事會要求派珀·桑德勒和TCR2高級管理層討論對這些公司的事先評估以及與這些公司的互動。TCR2高級管理層描述了TCR2與某些其他潛在交易對手之前的討論，包括最近舉行的J.P.Morgan Healthcare年度會議上的討論、此類討論的結果，以及除了Adaptimmune之外，這些各方都沒有表示有興趣與TCR2進行戰略交易。

此外，2023年1月26日，門澤爾博士與羅克利夫先生進行了討論，並傳達了TCR2董事會的觀點，即1月23日的提議沒有充分評估TCR2，TCR2董事會將進一步考慮TCR2的前景並在適當時候做出迴應。

2023年1月27日，餐飲委員會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。F&S委員會再次討論了1月23日的提議。在這次會議上，TCR2的高級管理層向F&S委員會提供了關於TCR2候選產品的財務預測的最新發展，並描述了TCR2的研究、開發和商業化計劃的各個方面。F&S委員會根據其在生命科學行業的經驗，就制定財務預測的方法、基本假設和相關風險提供反饋。

此外，2023年1月27日，在Adaptimmune和TCR2的指導下，TD Cowen和Piper Sandler的代表舉行了電話會議，以澄清1月23日提案的某些要素。授權

 

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通過TCR2董事會，Piper Sandler的代表向TD Cowen表示，TCR2對按照1月23日提案中提出的條款尋求業務合併不感興趣。

2023年1月29日，TCR2董事會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。門澤爾博士提供了他最近與Adaptimmune討論的最新情況。TCR2高級管理層在財務和服務委員會最近的會議上提供了業務最新情況以及財務預測和相關討論的發展情況的最新情況。在本次討論中，TCR2高級管理層和TCR2董事會討論了TCR2獨立的完整長期潛在機會計劃，該計劃假設資金不受限制且不受產品推出的限制，以幫助TCR2董事會考慮進一步制定現實的長期計劃。在討論之後，TCR2董事會指示管理層根據TCR2董事會在本次討論期間提供的反饋，考慮到當前的行業和市場狀況以及TCR2面臨的風險和挑戰，包括其籌集未來資本供TCR2董事會審議的能力，制定長期計劃和預測。派珀·桑德勒的代表根據公開信息，討論了對1月23日提案的某些初步財務分析。TCR2董事會討論了與Adaptimmune進一步談判的戰略，這將最有可能為TCR2及其股東帶來最大價值。經過討論，並考慮到Piper Sandler代表在本次會議上審閲的初步財務分析，TCR2董事會授權TCR2董事會繼續與Adaptimmune談判，並向Adaptimmune提出反建議，TCR2股東將獲得合併後合併後公司約33%的股權。

此外，在會議上，TCR2董事會為方便起見(並不是因為任何實際或預期的利益衝突)擴大了F&S委員會的職責，以便根據需要協助TCR2董事會審查和談判TCR2可能收到的關於潛在戰略交易的任何提案，包括與Adaptimmune的潛在業務合併交易，並監督和指導與TCR2的戰略交易或收購TCR2的任何其他方面的外聯過程。安德魯·艾倫、安斯伯特·加迪克和斯蒂芬·韋伯斯特(TCR2董事會主席)都是非管理層、獨立董事，在收購交易方面擁有豐富的經驗，他們都是F&S委員會的成員。F&S委員會負責就任何潛在交易向TCR2董事會全體成員提出建議，但TCR2董事會全體成員保留批准任何交易的權力。

2023年1月30日，門澤爾博士與羅克利夫先生進行了討論，傳達了TCR2董事會授權的反提案(《1月30日提案》)。羅克利夫先生答覆説，他將向Adaptimmune董事會通報1月30日提案的條款。

2023年1月31日，門澤爾博士和羅克利夫先生討論了與Adaptimmune提交修訂提案的意圖有關的各種事項，以及與Adaptimmune董事會尚未進行的討論。

2023年2月1日，Adaptimmune董事會通過視頻會議召開，Adaptimmune管理層成員以及ROPES&Gray和TD Cowen的代表出席，討論1月30日的提案以及是否和如何迴應。羅克利夫先生和TD Cowen向Adaptimmune董事會提供了與TCR2討論的最新情況，包括1月30日提案的摘要。Adaptimmune管理層的代表指出，Adaptimmune將需要完成對TCR2的業務計劃、現金餘額和2023年計劃現金使用的額外盡職調查，並建議提交修訂後的非約束性提案，使TCR2股東擁有合併後公司約25%的所有權。此外，Adaptimmune董事會討論了Adaptimmune的其他戰略選擇的可用性，以及考慮到當時的市場狀況和TCR2的補充臨牀機會的潛力，目前的市場狀況和在資本市場獲得資金的能力。經過討論，Adaptimmune董事會決定授權Adaptimmune管理層推進與TCR2的討論，並指示Adaptimmune管理層向TCR2提交一份針對1月30日提案的反提案，考慮在合併後的公司的所有權中拆分約75%的 - 25%。

在Adaptimmune董事會會議後，羅克利夫先生聯繫了門澤爾博士，並告知他Adaptimmune打算提交一份修訂後的提案。2023年2月2日，羅克利夫先生和門澤爾博士討論了修訂提案的內容，羅克利夫先生表示，修訂提案將

 

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成為Adaptimmune的“最佳和最終”建議。羅克利夫先生隨後向門澤爾博士提交了一份修訂後的不具約束力的提案，與TCR2進行交易，導致TCR2股東擁有合併後公司約25%的股份，並以Adaptimmune ADS支付100%(“2月2日提案”)。2月2日的提案規定，TCR2將任命三名成員進入關閉後合併後的公司的董事會。2月2日的提議是以有關TCR2的或有負債和30天排他期的某些假設為條件的。2月2日的提案除其他條件外，還須令人滿意地完成慣常的盡職調查，在其他方面與1月23日的提案基本相似。2023年2月2日晚些時候，在Adaptimmune的指導下，TD Cowen的代表向Piper Sandler的代表傳達了2月2日提案的“最佳和最終”性質，Piper Sandler的代表表示，他們將在第二天與F&S委員會進行審查，並反饋意見。

2023年2月3日，餐飲委員會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。門澤爾博士報告了他最近與羅克利夫先生的討論以及收到2月2日的提案的情況。Piper Sandler的代表報告了他們最近與TD Cowen的代表的討論。TCR2高級管理層討論了Adaptimmune盡職調查審查的狀況，包括對TCR2或有負債的看法。與會者討論説，Adaptimmune表示，2月2日的提案是其“最好也是最後的”提案。F&S委員會討論了與Adaptimmune進一步談判的戰略，這將最有可能為TCR2和TCR2股東帶來最大價值，包括增加TCR2股東在合併後公司中的股權分割。經過討論，並考慮到派珀·桑德勒在上一次TCR2董事會會議上審查的初步財務分析，F&S委員會授權門澤爾博士繼續與Adaptimmune的代表談判，並尋求增加擬議合併後公司中現有TCR2股東的所有權分割。F&S委員會還審查了TCR2高級管理層制定的長期計劃的狀況，並根據F&S委員會在生命科學行業的經驗，就制定財務預測的方法、基本假設和相關風險提供了反饋。

F&S委員會還討論了是否就與TCR2戰略交易的潛在興趣與其他製藥公司聯繫。F&S委員會審查了TCR2董事會以前討論的考慮因素，並審議了TCR2與其他潛在交易對手之間的先前討論，包括在最近的J.P.Morgan Healthcare年度會議上的討論、此類討論的結果，以及除了Adaptimmune之外，這些各方都沒有表示有興趣與TCR2進行戰略交易。F&S委員會還考慮了對臨牀階段細胞治療行業感興趣的有限數量的公司，這些公司通常有財務能力完成這種規模的交易，並有能力在一個過程中快速有效地推進。經過討論，餐飲委員會決定，外聯應包括Adaptimmune以外的那些最有可能對TCR2感興趣、能夠果斷採取行動並有能力完成這種規模和性質的交易的各方，餐飲委員會根據派珀·桑德勒代表的意見確定了五家全球製藥公司(“D方”、“E方”、“F方”、“G方”和“H方”)。

此外，2023年2月3日，TCR2董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)召開了一次會議，TCR2高級管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，薪酬委員會討論了2023年1月5日TCR2的有效削減的影響，並批准了一項更新的非執行員工留用遣散費政策。在進一步討論後，薪酬委員會還建議TCR2董事會討論和考慮對TCR2執行員工僱傭協議的某些擬議修訂，以使某些遣散費條款與市場標準保持一致。賠償委員會授權TCR2高級管理層及其顧問只有在完成對擬議交易的所有實質性經濟條款的談判後，才能與Adaptimmune討論這些擬議的修訂。

此外，2023年2月3日，在餐飲委員會的指示下，TCR2高級管理層成員和派珀·桑德勒的代表聯繫了D方、E方、F方、G方和H方，以確定對TCR2的潛在收購興趣。E方和H方已經是主體

 

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與TCR2簽訂了現有保密協議，F方和TCR2簽訂了一項修正案，延長了其現有保密協議的期限。這些保密協議中沒有一項包括停頓條款。

2023年2月6日，D方通知Piper Sandler的代表，但沒有提供其對潛在收購交易與TCR2接觸不感興趣的具體原因。

此外，2023年2月6日，TCR2高級管理層和F方召開了一次會議，討論TCR2更新，包括臨牀計劃更新，派珀·桑德勒的代表出席了會議。

此外，2023年2月6日，門澤爾博士與羅克利夫先生進行了討論，並經F&S委員會授權，要求增加擬議合併公司中現有TCR2股東的所有權分割。羅克利夫先生重申，2月2日的提議是Adaptimmune的“最好也是最後的”提議，它不會考慮增加TCR2股東的股權分割。

2023年2月7日，餐飲委員會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。門澤爾博士報告了他最近與羅克利夫先生的討論，包括羅克利夫先生重申，2月2日的提議是Adaptimmune的“最好也是最後的”提議，它不會考慮增加TCR2股東的股權分割。TCR2高級管理層報告了Adaptimmune迄今的盡職調查努力和感知到的興趣水平。曼澤爾博士和派珀·桑德勒公司的代表報告了與其他製藥公司就潛在收購TCR2的興趣進行接觸的情況，並指出，E方在沒有進行討論的情況下拒絕了。與會者隨後討論了對Adaptimmune的可能反應以及相關的進程和時機考慮。經討論後，F&S委員會認為，它已獲得Adaptimmune的最佳和最終報價，F&S委員會同意，繼續Adaptimmune 2月2日的提議符合TCR2及其股東的最佳利益。然而，F&S委員會決定尋求對2月2日的提案進行某些修訂，使投票協議和鎖定協議的要求對Adaptimmune對等，並使排他期相互適用於Adaptimmune。經過討論，F&S委員會授權門澤爾博士繼續在2月2日提案的基礎上與Adaptimmune的代表進行談判，但須遵守本次會議討論的相互修改。F&S委員會進一步決定在即將舉行的TCR2董事會會議上繼續討論2月2日的提議。

此外，2023年2月7日，F方通知Piper Sandler的代表，在審查Gavo-cel臨牀試驗中更多患者的進一步數據和結果之前，它對與TCR2進行潛在的戰略交易不感興趣。

此外，2023年2月7日，E方通知門澤爾博士，在審查Gavo-cel臨牀試驗中更多患者的進一步數據和結果之前，它對與TCR2進行潛在的戰略交易不感興趣。

此外，2023年2月7日，羅克利夫先生向門澤爾博士發送了一份排他性協議草案，其中規定的排他性期限將在與擬議交易相關的最終協議簽署之日和排他性協議簽署後30個歷日中較早的日期屆滿。

此外，2023年2月7日，在Adaptimmune的指導下，TD Cowen的代表與Piper Sandler的代表舉行了電話會議，討論有關擬議交易的某些後勤事宜。

2023年2月8日，TCR2董事會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。古德温的代表與TCR2董事會成員一起審查了他們的受託責任。門澤爾博士報告了自上次Adaptimmune董事會會議以來他與羅克利夫先生的討論情況，以及收到2月2日提案的情況。TCR2董事會收到了F&S委員會最近一次會議的最新情況。門澤爾博士報告了Adaptimmune迄今的盡職調查努力和人們對該公司的興趣水平。Piper Sandler的代表報告了他們最近與TD Cowen的代表的討論。曼澤爾博士和派珀·桑德勒公司的代表報告了與其他製藥公司就利益進行接觸的情況

 

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在對TCR2的潛在收購中，注意到D方、E方和F方拒絕進行討論，預計G方將在當天晚些時候確認其不感興趣，而H方沒有作出迴應，儘管門澤爾博士採取了後續行動。與會者隨後討論了對Adaptimmune的可能反應以及相關的進程和時機考慮。經討論後，TCR2董事會認為其已取得Adaptimmune的最佳及最終要約，而TCR2董事會同意繼續執行Adaptimmune於2月2日提出的建議，並尋求在F&S委員會上一次會議上提出的若干修訂建議，以符合TCR2及其股東的最佳利益。TCR2董事會授權TCR2高級管理層和派珀·桑德勒的代表將TCR2董事會繼續進行潛在交易的決定通知Adaptimmune及其顧問。

TCR2董事會還討論了Adaptimmune關於獨家談判期的請求，以及TCR2董事會認為最有可能對收購TCR2感興趣的其他五家制藥公司(D方、E方、F方、G方和H方)拒絕提交關於可能收購TCR2的提案或對TCR2的接觸沒有迴應的事實。經討論後，TCR2董事會決定，在確認G方無興趣收購TCR2後，TCR2及其股東進入與Adaptimmune的有限專營期是最符合TCR2及其股東利益的，以便根據2月2日提案的條款迅速執行合併協議，但須受本次會議討論的修訂所規限。經過討論，TCR2董事會授權TCR2高級管理層及其顧問繼續根據2月2日的提議與Adaptimmune的代表進行談判，並與Adaptimmune進入30天的排他期。

此外，2023年2月8日，經TCR2董事會授權，TCR2高級管理層向Adaptimmune提交了一份修訂後的非約束性提案，其中納入了TCR2董事會當天批准的相互修改，在其他方面與2月2日的提案(“2月8日提案”)基本相同。

在2023年2月8日TCR2董事會會議之後，TCR2的一名代表向Adaptimmune發送了2月8日的提案、保密協議草案和排他性協議修訂草案。2月8日的提案要求TCR2和Adaptimmune的留任董事和高管，以及與這些董事有關聯的某些股票的關鍵持有人，在擬議的交易完成後簽訂投票協議和為期6個月的限制銷售的鎖定協議。保密協議草案的條款與12月6日的保密協議基本相似，但包括相互12個月的停頓義務和相互12個月的僱員不徵求意見的規定，但有習慣上的例外。修訂後的排他性協議包括30天的相互排他期，以及TCR2和Adaptimmune現有合作協議下持續義務的例外情況。

當晚，TCR2向Adaptimmune及其顧問的代表提供了訪問虛擬數據室的權限。

2023年2月9日和10日，門澤爾博士和羅克利夫先生就雙方簽訂相互排他性協議、驗證性盡職調查程序以及執行最終合併協議的預期時間表進行了討論。在這些討論中，羅克利夫先生證實，他已向Adaptimmune董事會傳達，TCR2和Adaptimmune之間已就TCR2股東擁有關閉後合併後公司約25%的股份達成協議。

此外，2023年2月9日，TCR2和Adaptimmune兩個管理團隊的某些成員(不包括各自的首席執行官)在馬薩諸塞州波士頓面對面會面，作為正在進行的勤勉和勤勉計劃的一部分。

2023年2月10日，Adaptimmune允許TCR2和Goodwin的代表訪問一個虛擬數據室，其中包含迴應TCR2盡職調查要求的文件。

2023年2月10日全天，ROPES&Gray和Goodwin的代表交換了TCR2和Adaptimmune當天晚些時候簽署的相互保密協議(“2月10日保密協議”)和排他性協議(“排他性協議”)的草案。排他性協議規定，雙方之間的排他性談判將持續到：(I)2023年3月12日晚上11點59分(東部時間)，(Ii)TCR2通知Adaptimmune它不會繼續進行的時間

 

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(br}除非Adaptimmune同意將擬議合併公司中現有TCR2股東的所有權分割增加25%，否則不進行交易，(Iii)Adaptimmune通知TCR2除非TCR2同意將擬議合併公司中現有TCR2股東的所有權分割減少25%，否則將不會進行交易的時間，以及(Iv)雙方就交易簽署最終合併協議的時間。

此外，2023年2月10日，羅克利夫先生向Adaptimmune董事會提供了2月8日提案的副本，以及對2月2日提案所作修訂的摘要。羅克利夫先生告知Adaptimmune董事會，雙方正在最後敲定2月10日簽署的保密協議和排他性協議。Adaptimmune董事會指示Adaptimmune管理層按照2月8日提案中概述的條款繼續就擬議的交易進行談判。當天晚些時候，羅克里夫先生向門澤爾博士通報了Adaptimmune董事會的指示。

此外，2023年2月10日，G方通知Piper Sandler的代表，它對與TCR2進行潛在的收購交易不感興趣，但沒有提供具體原因。

此外，2023年2月10日，儘管門澤爾博士多次採取後續行動，但H方沒有對外聯活動作出迴應，因此，TCR2認為H方對討論可能收購TCR2不感興趣。TCR2代表與H方沒有進一步聯繫。

此外，2023年2月10日，在雙方談判後，在聽取G方的意見並得出H方沒有興趣進行任何討論後，TCR2和Adaptimmune於2023年2月10日簽訂了保密協議，其中包括慣例的保密條款和相互停頓條款，禁止任何一方在自協議簽署之日起三個月內提出收購或收購另一方，以及在未經另一方事先書面同意的情況下采取某些其他行動，包括徵求委託書。保密協議規定按慣例終止停頓條款。

隨着2月10日簽署保密協議，TCR2將虛擬數據室的訪問權限擴大到Adaptimmune的顧問，以使Adaptimmune及其顧問能夠對TCR2進行驗證性盡職調查審查。

2023年2月13日，Rpe&Gray向Goodwin發送了一份合併協議初稿。除其他事項外，合併協議草案規定：(1)此類交易慣用的陳述和擔保以及臨時經營契約；(2)基本上互惠的非招標性限制，禁止任何一方招攬競買人或與競爭投標人進行討論；(3)支付相當於交易權益價值3%的互惠終止費(在某些情況下，包括如果合併協議終止以達成更高的提議，由任何一方支付)；(4)任何一方均可行使的終止權，如果交易在合併協議簽署之日起6個月後仍未完成，以及(V)相當於交易權益價值1.5%的費用補償，如果合併協議在某些特定情況下終止，則由任何一方支付。合併協議草案還包括與獲得監管批准和解除TCR2根據TCR2尋求終止的協議下的債務有關的結束條件。

在2023年2月13日至2023年2月24日期間，TCR2和Adaptimmune的代表和顧問審查了另一方提供的盡職調查材料，並與另一方的代表和顧問進行了商業、財務和法律盡職調查討論，並提交了一些補充盡職調查信息的請求。雙方的共同努力側重於評估合併後公司的潛在協同效應和風險、法律和合規事務、人力資源事務以及財務和會計事務。

2023年2月14日，門澤爾博士和羅克利夫先生在賓夕法尼亞州費城面對面會面，討論了有關宣佈執行最終合併協議和擬議交易的預期溝通。此外，門澤爾博士還會見了Adaptimmune管理層的其他成員。

2023年2月15日，TCR2董事會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。TCR2高級管理層提供了一個

 

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TCR2董事會的業務更新。與會者討論了管理層的長期計劃，包括相關方法、基本假設和相關風險，以及如何根據這種長期計劃編制財務預測。有關TCR2預測的更多信息，請參閲標題為“合併 - 某些TCR2未經審計的預期財務信息”一節。TCR2董事會還一般性地討論了TCR2的前景及其細胞治療計劃。在討論了這些問題後，TCR2董事會批准了TCR2預測，供Piper Sandler在其財務分析中使用。在這次會議上，TCR2高級管理層還介紹了與Adaptimmune繼續進行的討論的最新情況、締約方盡職審查的現狀以及時間安排方面的考慮。Goodwin的代表審查了合併協議草案中的關鍵項目，其中包括擬議的終止費金額、擬議交易的税務影響以及TCR2的或有負債的處理。TCR2董事會就這些事項向TCR2高級管理層和TCR2的顧問提供反饋和指導。

在執行會議期間，TCR2董事會也在會議上討論了批准正式聘請Piper Sandler擔任TCR2的財務顧問。TCR2高級管理層與TCR2董事會一起審查了擬議的與Piper Sandler的聘書的最終條款。在會議之前，TCR2董事會審查了派珀·桑德勒提供的關於Adaptimmune的慣常關係公開信。在審查這一信息後，TCR2董事會確定，披露的信息不會影響派珀·桑德勒有效地擔任TCR2的財務顧問的能力。在會議上，TCR2董事會授權TCR2按照會議上提出的條款簽署和交付與Piper Sandler的聘書，該聘書隨後不久由雙方簽署，自2023年2月16日起生效。有關派珀·桑德勒的聘書的更多信息，請參閲題為“TCR2的財務顧問的Merge - 意見”一節下的聯合委託書聲明/招股説明書。

2023年2月16日，Adaptimmune董事會開會審查Adaptimmune管理層的中長期獨立財務預測草案，該草案由Adaptimmune管理層為Adaptimmune董事會編制，並在會議前提供給每位董事會成員。適應免疫委員會與適應免疫管理部門審查並討論了這些預測，包括編制這些預測所依據的主要假設。Adaptimmune管理層在會議上指出，如果Adaptimmune董事會批准，這些預測將提供給TD Cowen，供其在對與TCR2的擬議交易中規定的交換比率進行財務分析時使用和依賴。在會議上，適應免疫委員會批准了用於這一目的的預測。

此外，2023年2月16日，門澤爾博士和羅克利夫先生在馬薩諸塞州波士頓面對面會面，討論了雙方驗證性努力的狀況、合併協議的談判以及關於宣佈執行最終合併協議和擬議交易的預期溝通。此外，羅克利夫先生還會見了TCR2高級管理層的其他成員。

於2023年2月17日，Adaptimmune與TCR2分享了由Adaptimmune管理層編制的若干預期財務信息(有關“Adaptimmune預測”的進一步信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併 - 某些Adaptimmune未經審計的預期財務信息”部分)，而TCR2與Adaptimmune分享了TCR2預測(見本聯合委託書/招股説明書標題為“合併 - 某些TCR2未經審計的預期財務信息”一節)，以瞭解有關TCR2預測的進一步信息。

2023年2月18日，Goodwin向Repes&Gray發送了合併協議修訂草案，其中包括：(I)規定了互惠陳述和擔保以及臨時經營契約，(Ii)將結束日期從合併協議執行之日起六個月延長至九個月，(Iii)增加了對Adaptimmune的限制，禁止Adaptimmune進行任何可合理預期的收購，以阻止或推遲Adaptimmune完成擬議交易的能力，或導致各方被要求根據監管法律就擬議的交易獲得任何批准，(Iv)已取消在TCR2尋求終止的協議下與收到監管批准及解除TCR2的責任有關的結束條件，及(V)已取消在合併協議在某些特定情況下終止時各方的費用償還義務。

 

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從2023年2月19日至2023年3月5日，Goodwin的代表在TCR2董事會(包括通過F&S委員會和薪酬委員會)和TCR2高級管理層的參與下，以及Adaptimmune的代表和Rpe&Gray的代表交換了草案，並參與了關於合併協議條款、投票協議和相關文件的討論。與合併協議、表決協議和相關文件有關的談判事項包括(I)各方將作出的陳述和保證，(Ii)交易的税務影響，(Iii)與監管批准事項有關的規定，(Iv)在交易完成前對各方業務行為的限制，(V)將某些事件和條件排除在“重大不利影響”的定義之外，“​(Vi)指每一方在某些情況下接受主動提出的收購建議的能力，該提議構成或可合理預期導致優於合併的要約，(Vii)説明完成合並的條件，(Viii)下文討論的有關TCR2員工的某些事項，(Ix)合併協議下每一方可獲得的補救措施，包括向每一方支付終止費的觸發因素，(X)此類終止費的金額(雙方在合併協議中最終商定為240萬美元)，(十一)TCR2或有負債的處理，以及(十二)要求每一方的某些股東簽署表決協議的要求。

2023年2月22日，餐飲委員會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。TCR2高級管理層和Goodwin的代表提供了關於合併協議和盡職調查項目中關鍵未解決事項的談判的最新情況。F&S委員會就這些問題向TCR2高級管理層和TCR2的顧問提供反饋和指導。

2023年2月24日，古德温將TCR2披露信函的初稿發送給了Rpe&Gray。同一天，Rpe&Gray向Goodwin發送了一份投票協議初稿，其中規定，Adaptimmune的董事和高級管理人員、TCR2的董事和高級管理人員、TCR2的某些股東和Adaptimmune的某些股東(統稱為“支持持有人”)將同意投票支持合併協議和合並。投票協議草案亦規定若干支持持有人將訂立鎖定協議，根據該協議，在合併完成後六個月內，各該等支持持有人將不得出售或轉讓於合併完成時各該等支持持有人所持有的Adaptimmune普通股(由Adaptimmune ADS代表)。

2023年2月26日，在補償委員會授權下，鑑於交易的所有重大經濟條款的談判已經完成，門澤爾博士向羅克利夫先生通報了對與TCR2高管的僱傭協議的擬議修訂，以使某些遣散費條款與市場標準保持一致，以便通過完成擬議的交易來激勵高管留任。

此外，2023年2月26日，F&S委員會召開了一次會議，TCR2高級管理層成員以及Piper Sandler和Goodwin的代表出席了會議。TCR2高級管理層提供了其對Adaptimmune的盡職調查的最新情況，以及與Adaptimmune達成合並協議的預期時間表。Goodwin的代表提供了合併協議談判的最新情況。F&S委員會就這些問題向TCR2高級管理層和TCR2的顧問提供反饋和指導。門澤爾博士報告了他最近與羅克利夫先生就修訂與TCR2執行幹事的僱用協議進行的討論。TCR2高級管理層還與F&S委員會討論了Adaptimmune預測。欲瞭解有關Adaptimmune預測的更多信息，請參閲題為“合併 - 某些Adaptimmune未經審計的預期財務信息”部分下的這份聯合委託書聲明/招股説明書。

2023年2月27日，Rpe&Gray向Goodwin發送了Adaptimmune披露信的初稿。當天晚上晚些時候，古德温向Rpe&Gray發送了投票協議、合併協議和TCR2披露信函的修訂草案。

2023年2月28日，Adaptimmune董事會召開視頻會議，Adaptimmune管理層成員以及ROPES&Gray和TD Cowen的代表出席。在這次會議上，Adaptimmune董事會收到了擬議交易的最新情況

 

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與TCR2的合作，包括雙方迄今進行的盡職調查的進展情況、合併協議的談判狀況和投票協議的形式，以及最終確定最終文件的可能時間表。

2023年2月28日和3月2日，F&S委員會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席了會議。Goodwin的代表提供了有關合並協議談判的最新情況，以及與Adaptimmune達成合並協議的預期時間表。派珀·桑德勒的代表討論了有關與Adaptimmune進行潛在業務合併交易的某些初步財務分析。F&S委員會就這些問題向TCR2高級管理層和TCR2的顧問提供反饋和指導。

2023年3月2日，Adaptimmune董事會通過視頻會議召開，Adaptimmune管理層成員以及Rpe&Gray和TD Cowen的代表出席會議，討論盡職調查的最新狀況、合併協議中懸而未決的問題的狀況以及簽署和宣佈擬議交易的潛在時間表。TD Cowen還與Adaptimmune Board一起審查了TD Cowen對擬議匯率的初步財務分析。ROPES&Gray的代表向Adaptimmune董事會提供了合併協議摘要、未決合併協議問題摘要以及根據《2006年公司法》董事對Adaptimmune所負責任的審查。

2023年3月2日下午，ROPES&Gray、Goodwin、TCR2和Adaptimmune的代表通過視頻會議開會，討論合併協議中的懸而未決問題，包括TCR2的或有負債金額、與收到監管批准有關的結束條件，以及任何一方應支付的終止費的金額和互惠。

在2023年3月2日至2023年3月5日期間，ROPES&Gray和Goodwin的代表交換了合併協議草案、投票協議格式和披露信函，雙方繼續談判和敲定擬議交易的條款。

2023年3月3日，TCR2董事會召開會議，TCR2高級管理層成員以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。古德温的代表與TCR2董事會成員一起審查了他們的受託責任。派珀·桑德勒的代表審查了派珀·桑德勒對TCR2、Adaptimmune和合並協議中某些財務條款的初步財務分析。TCR2高級管理層和Goodwin的代表提供了有關關鍵合併協議問題談判的最新情況。TCR2董事會就這些事項向TCR2高級管理層和TCR2的顧問提供反饋和指導。與會者還討論了三名現有的TCR2董事安德魯·艾倫、普里蒂·黑格德和馬丁·門澤爾博士被提議擔任關閉後合併後公司的董事會成員。TCR2董事會亦討論了完成合並後非執行TCR2僱員的控制權變更遣散費政策、修訂與TCR2執行人員的僱傭協議以使某些遣散費條款符合市場標準，以及684,000美元的留任獎金池，包括“TCR2董事及執行人員在合併中的利益”一節所述的高級管理人員安排，以通過擬議交易的完成激勵其員工留任。與會者指出，只有在完成對交易的所有實質性經濟條件的談判並在賠償委員會的監督下，才討論和商定這些事項。經討論，賠償委員會成員批准了這些事項。

2023年3月3日晚些時候，門澤爾博士與羅克利夫先生討論了684,000美元的留任獎金池，包括高管的安排，每一位高管的安排在題為“TCR2的董事和高管在合併中的利益”一節中描述。

2023年3月5日上午，羅克利夫先生在兩家公司董事會會議前與門澤爾博士討論了懸而未決的合併協議問題的解決方案。

此外，2023年3月5日，TCR2董事會召開了一次會議，TCR2高級管理層成員以及Piper Sandler和Goodwin的代表出席了會議，以考慮批准與Adaptimmune的擬議交易。TCR2高級管理層報告了對Adaptimmune的盡職調查審查。古德温的代表審查了TCR2董事會的受託責任和某些

 

69

 

與Adaptimmune的最終擬議交易文件的條款，包括合併協議和投票協議。Piper Sandler的代表審查了Piper Sandler對TCR2、Adaptimmune的財務分析以及合併協議中的某些財務條款(包括合併協議中的交換比率，其中規定Adaptimmune和TCR2股權持有人在合併後的公司中的所有權分割約為75%和25%，並基於TCR2的假設估值為1.1億美元和Adaptimmune的假設估值為3.3億美元)。Piper Sandler的代表隨後陳述了Piper Sandler的口頭意見(隨後通過提交日期為同一日期的書面意見予以確認)，大意是，根據Piper Sandler的書面意見中所述的假設、遵循的程序、考慮的事項和對Piper Sandler進行的審查範圍的限制，截至該日期，交換比率對有權在合併中獲得Adaptime ADS的TCR2普通股持有人是公平的。正如這份聯合委託書/​招股説明書中題為“TCR2財務顧問的合併意見”(The Merge - Options of TCR2‘s Financial Advisors)一節所述。TCR2董事會還討論了TCR2和Adaptimmune已同意安德魯·艾倫、Priti Hegde和Menzel博士擔任合併後合併後公司的董事會成員(在本聯合委託書/招股説明書中題為“TCR2的董事和高管在合併中的利益”一節中有更全面的描述)。經過討論，F&S委員會一致建議TCR2董事會批准TCR2按照本次會議上提出的條款與Adaptimmune就交易簽訂合併協議。在對合並協議和合並協議考慮的其他交易進行額外討論和考慮之後(包括“The Merge - TCR2‘s Reason for the Merge”中所述的因素；根據“TCR2董事會建議TCR2股東批准合併建議”)，TCR2董事會一致通過決議(I)確定合併條款及合併協議擬進行的其他交易對TCR2及TCR2股東而言屬合宜、公平及最符合其利益，(Ii)批准、採納及宣佈合併協議及據此擬進行的交易為宜，(Iii)決議建議TCR2股東採納合併協議及據此擬進行的交易，及(Iv)指示將合併協議及據此擬進行的交易提交TCR2股東採納。

此外，2023年3月5日，Adaptimmune董事會通過視頻會議召開會議，與Adaptimmune管理層成員以及Rpe&Gray和TD Cowen的代表出席，討論與擬議交易相關的最終文件的狀況以及合併協議中剩餘懸而未決問題的擬議解決方案，包括(I)納入成交條件，包括與(A)收到監管批准和(B)TCR2的或有負債不超過1,000萬美元和(Ii)240萬美元的互惠終止費有關的條件。TD Cowen隨後與Adaptimmune董事會一起審閲了TD Cowen對交換比率的財務分析，並向Adaptimmune董事會提交了日期為2023年3月5日的書面意見，確認了該口頭意見，大意是，根據並受制於該意見所載TD Cowen進行的審查的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及限制和資格，截至2023年3月5日，根據合併協議規定的交換比率對Adaptimmune是公平的。在討論之後，包括關於下文題為“合併 - Adaptimmune的合併理由”一節所述事項；根據Adaptimmune董事會的建議，“Adaptimmune董事會(I)一致認為合併協議的條款和合並協議擬進行的其他交易最有可能促進Adaptimmune的成功，使Adaptimmune股東作為一個整體受益，(Ii)一致批准、通過並宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易是可取的，(Iii)一致決議，在符合合併協議條款的情況下，建議Adaptimmune股東批准Adaptimmune董事會授權Adaptimmune董事會配發與合併有關的Adaptimmune普通股，及(Iv)指示將由Adaptimmune美國存託憑證代表的Adaptimmune普通股的發行呈交Adaptimmune股東批准。

2023年3月5日晚，Adaptimmune、Merge Sub和TCR2簽署了合併協議，Adaptimmune、TCR2和支持持有人簽署了投票協議。

2023年3月6日，Adaptimmune和TCR2發佈聯合新聞稿，宣佈雙方達成合並協議，並舉行聯合投資者電話會議。

 

70

 

2023年4月5日，Adaptimmune、Merge Sub和TCR2執行了合併協議的第1號修正案，該修正案為Adaptimmune提供了匹配和在TCR2收到由於編寫者錯誤而未能出現在未修訂版本的合併協議中的上級提案時的“最後一眼”權利。

Adaptimmune合併的原因；Adaptimmune董事會的建議

Adaptimmune董事會於2023年3月5日召開會議，會上Adaptimmune董事會：(I)一致認為合併條款和合並協議考慮的其他交易最有可能促進Adaptimmune的成功，以造福Adaptimmune的整體股東；(Ii)一致批准、通過並宣佈合併協議及其預期的交易是可取的；(Iii)在符合合併協議條款的情況下，一致決定：建議Adaptimmune股東批准(A)授權Adaptimmune董事會配發所有與合併有關而發行的Adaptimmune普通股，及(B)批准就合併發行Adaptimmune ADS所代表的Adaptimmune普通股，及(Iv)指示就合併而配發及發行Adaptimmune ADS所代表的Adaptimmune普通股須提交Adaptimmune股東批准。

因此，Adaptimmune董事會一致建議Adaptimmune股東投票支持配股建議和股票發行建議。

在評估合併時，Adaptimmune董事會諮詢了Adaptimmune的管理層以及法律和財務顧問，並在確定合併條款和合並協議預期的其他交易最有可能促進Adaptimmune的成功以造福Adaptimmune股東的情況下，審查、評估和考慮了一系列因素，包括以下重大因素(不一定按重要性排序)，他們認為這些因素支持其批准合併協議和由此預期的交易的決定。包括授權配發和發行普通股(由Adaptimmune ADSS代表)：

•

與TCR2合併的戰略優勢

​

•

相信與TCR2的結合將創建一家專注於治療實體腫瘤的卓越細胞治療公司，並將通過合併Adaptimmune和TCR2的互補技術平臺並支持增強的近期臨牀產品，加強Adaptimmune在細胞治療行業的領先地位；

​

•

相信與TCR2的結合將提供獲得更廣泛的實體腫瘤靶點的途徑，然後這些靶點將能夠通過最適合適用靶點的互補技術進行靶向；

​

•

相信合併後的公司的互補技術平臺和更多的目標市場機會代表着一個在很大程度上沒有被細胞療法所利用的巨大市場機會，從而擴大了可治療癌症的潛在數量；

​

•

預計合併後的公司將推進其旨在治療多種癌症的細胞療法流水線，這些癌症具有高度未得到滿足的醫療需求，包括獲得批准對實體腫瘤進行首個工程TCR T細胞療法；

​

•

預計合併後的公司將位於關鍵的創新中心，並將擁有一批細胞治療專業人員、基礎設施和端到端能力；

​

•

預計合併後的公司將擁有更多的候選產品組合，包括針對MAGE-A4和Mesothelin的臨牀計劃，如果成功，這些計劃有可能達到每年30多萬名患者；

​

•

預計合併後的公司將擁有更多的專業知識和技術准入，這將使Adaptimmune能夠加快創新並保持對快速產品創新和推出的投資；

​

 

71

 

•

預計合併後的公司將擁有更多的財務資源和靈活性，即使在考慮了與交易相關的費用後，也能在2026年前充分發揮其候選產品組合的潛力；

​

•

預計合併將通過整合關鍵資產、人員、能力和知識產權，以及持續接觸世界領先的科學和臨牀合作者，從而產生有意義的協同效應，這有望為合併後公司的股東帶來長期價值；

​

•

預期合併將為Adaptimmune股東帶來比Adaptimmune可利用的各種其他戰略選擇預期產生的價值更大的價值；以及

​

•

預計Adaptimmune和TCR2業務的互補性將使兩家公司成功整合，並增強合併後公司未來的機會和靈活性。

​

•

交易條款

​

•

互換比例以及互換比例不會根據Adaptimmune ADS或TCR2普通股的市場價格進行調整的事實；

​

•

TCR2完成合並的義務的條件的有限數量和性質，不滿足該等條件的有限風險，以及及時完成合並的可能性；

​

•

投票協議，根據該協議，Adaptimmune的股東和TCR2的股東分別以Adaptimmune的股東和TCR2的股東的身份同意，在Adaptimmune股東大會和TCR2的股東大會上，根據各自董事會的建議投票表決其股份；

​

•

相信合併協議的條款，包括各方的陳述、保證、契諾和各自義務的條件，在這種情況下是合理的；

​

•

除非滿足某些條件，否則合併協議中對TCR2徵集競爭性收購建議以收購它和考慮其他收購建議的能力存在限制；

​

•

合併協議包含對TCR2在合併完成前的業務行為的限制；

​

•

由於在緊接合並完成前持有已發行的Adaptimmune普通股(包括由Adaptimmune ADS代表的普通股)的持有者預計將在合併完成後立即持有約75%的Adaptimmune普通股(包括由Adaptimmune ADS代表的普通股)，Adaptimmune股東將有機會參與合併後公司的未來業績；

​

•

Adaptimmune董事會相信，雖然合併的完成取決於各種條件的滿足，但這些條件很可能在每一種情況下都能得到滿足，而不會對Adaptimmune、TCR2或合併後公司的各自業務產生實質性不利影響；

​

•

雖然Adaptimmune有義務盡其合理的最大努力完成合並，但這種努力標準並不要求Adaptimmune有義務或同意出售、剝離或以其他方式處置、分開持有、就TCR2或其任何子公司或Adaptimmune或其任何附屬公司或子公司的任何資產或業務訂立任何許可證或類似協議，或限制其所有權或運營；

​

•

如果在《合併協議-終止費》所述的某些情況下終止合併協議，TCR2需支付240萬美元的終止費；

​

 

72

 

•

合併協議允許Adaptimmune在符合某些條件的情況下，在Adaptimmune股東批准合併之前對主動收購提議做出迴應並進行談判；

​

•

合併協議允許Adaptimmune董事會在符合某些條件的情況下，在不符合Adaptimmune董事的受託責任的情況下，向Adaptimmune股東作出不利的推薦變更；

​

•

合併協議中規定的2023年9月5日的外部日期(如標題為“合併協議 - 終止權”一節中更詳細描述的)，預計將有足夠的時間完成合並；

​

•

Adaptimmune在滿足某些條件和在某些情況下支付終止費的情況下終止合併協議的能力，在標題為“合併協議 - 終止費”的部分中有更全面的描述；以及

​

•

交換比率是雙方進行廣泛的獨立談判的結果。

​

•

其他因素

​

•

Adaptimmune和TCR2各自的業務、文化、運營、管理、財務狀況、收益和前景；

​

•

Adaptimmune作為一家獨立公司的未來前景，包括Adaptimmune業務隨時間的預期收益，相對於合併後公司的預期未來前景；

​

•

細胞治療行業的趨勢和技術發展，以及Adaptimmune董事會對Adaptimmune的業務、運營、財務狀況、收益、戰略和未來前景的瞭解和了解，以及對TCR2的瞭解和了解，同時考慮到關於TCR2的公開信息；

​

•

Adaptimmune對TCR2的盡職調查結果以及TCR2及其管理的經驗；

​

•

Adaptimmune管理層支持交易的建議；

​

•

Adaptimmune董事會在其法律和財務顧問的協助下，審查合併的結構以及合併協議和合並的財務和其他條款；以及

​

•

TD Cowen於2023年3月5日向Adaptimmune董事會就根據合併協議規定的交換比率向Adaptimmune董事會提出的意見，從財務角度及截至該意見發表日期，該意見對Adaptimmune是否公平，該意見是基於TD Cowen所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及就TD Cowen進行的審查所作的限制和限制，並受其規限，該意見在標題為“Adaptimmune的財務顧問的合併 - 意見”下有更全面的描述。

​

在審議合併和合並協議時，Adaptimmune董事會還考慮並權衡了一些潛在的積極因素、一些不確定因素、風險和其他反補貼因素，包括以下內容(不一定按照相對重要性的順序)：

•

與配股建議和股票發行建議相關的預期攤薄，以及與承擔某些尚未完成的TCR2補償獎勵相關的潛在攤薄；

​

•

Adaptimmune已經並將繼續產生與合併相關的重大成本和支出，無論合併是否完成，並將在合併完成後吸收TCR2的成本和支出；

​

•

由於兑換率不會根據Adaptimmune ADS或TCR2普通股的市場價格進行調整的風險，Adaptimmune當時的當前交易價格

​

 

73

 

合併完成後向TCR2股東發行的美國存託憑證可能顯著高於合併協議簽署時的交易價格；

•

TCR2的財務表現可能達不到Adaptimmune預期的風險；

​

•

儘管Adaptimmune和TCR2做出了保留努力，Adaptimmune或TCR2的某些關鍵員工可能不會選擇在合併完成之前或之後繼續留在這兩家公司中的任何一家；

​

•

合併後公司的技術可能無法達到預期的互補性，無法實現預期的技術優勢的風險；

​

•

從Adaptimmune或TCR2正在進行的臨牀試驗中獲得的數據可能不支持目前正在開發的細胞療法的繼續開發或商業化的風險；

​

•

合併的潛在利益可能沒有完全實現的風險，包括交易協同效應可能無法實現的程度或預期的時間表，或者根本不可能是由於Adaptimmune或TCR2的臨牀開發進展沒有按計劃進行或被實質性推遲，以及Adaptimmune為TCR2支付的價格高於其將從合併中獲得的價值；

​

•

將Adaptimmune管理的重點和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移的風險，以及與合併和整合公司相關的Adaptimmune管理的潛在中斷；

​

•

儘管雙方作出努力，合併仍可能無法完成或合併可能推遲完成的風險，包括各方完成合並義務的條件可能得不到滿足的可能性，以及可能對Adaptimmune的業務造成的中斷(以及合併最終完成後合併公司的中斷)；

​

•

如果合併協議在特定情況下終止，Adaptimmune可能需要支付240萬美元的終止費的風險；

​

•

在合併懸而未決期間，Adaptimmune面臨的風險和成本，如果合併未完成，合併對Adaptimmune業務(或在合併完成後，對合並後公司業務的影響)的風險和成本，包括擬議合併對Adaptimmune員工、潛在客户、分銷商、供應商和其他各方的影響的不確定性，這可能會削弱Adaptimmune吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致潛在客户、供應商、分銷商和其他人尋求改變或不與Adaptimmune建立業務關係。以及如果合併沒有完成，Adaptimmune ADS的交易價格可能受到重大不利影響的風險；

​

•

合併須經TCR2股東批准，TCR2股東可自由批准或拒絕合併；

​

•

配發建議及股份發行建議須經Adaptimmune股東批准，而Adaptimmune股東可自由批准或否決該等建議。

​

•

合併協議允許TCR2在符合某些條件的情況下，在TCR2股東批准合併之前對主動收購提議作出迴應並進行談判；

​

•

合併協議允許TCR2董事會在符合某些條件的情況下，在與TCR2董事的受託責任不一致的情況下，向TCR2股東作出不利的推薦變更；

​

•

TCR2在滿足某些條件和在某些情況下支付終止費的情況下終止合併協議的能力，在標題為“The Merge Agreement - Terminate of the Merge Agreement”的小節中有更全面的描述；

​

•

除非滿足某些條件，否則合併協議中對Adaptimmune徵集競爭性收購提議以收購其並考慮其他收購提議的能力存在限制；

​

 

74

 

•

合併協議包含對Adaptimmune在合併完成前的業務行為的限制，這可能會推遲或阻止Adaptimmune進行可能出現的商業機會，或就Adaptimmune的運營和戰略採取Adaptimmune董事會和Adaptimmune管理層可能認為適當或可取的其他行動；

​

•

TCR2根據合併協議具體執行Adaptimmune義務的能力；

​

•

與合併相關的訴訟風險；以及

​

•

與Adaptimmune、TCR2和合並後的公司的業務相關的各種其他風險，在標題為“風險因素”的一節中描述。

​

上述關於適應性免疫委員會所考慮的因素的討論並非詳盡無遺，而是包括適應性免疫委員會所考慮的重要因素。在作出批准合併協議的決定時，Adaptimmune董事會沒有對所考慮的因素進行量化或分配相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。適應性免疫委員會將上述所有因素作為一個整體進行了審議，並總體認為這些因素有利於並支持適應性免疫委員會的決心。

上述關於Adaptimmune董事會在批准合併協議時考慮的信息和因素的討論具有前瞻性。閲讀本信息時應參考本聯合委託書/招股説明書標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

Adaptimmune財務顧問意見

Adaptimmune已聘請TD Cowen擔任與合併有關的財務顧問。關於這一約定，Adaptimmune董事會要求TD Cowen從財務角度評估根據合併協議規定的交換比率對Adaptimmune的公平性。

在Adaptimmune董事會於2023年3月5日舉行的會議上，TD Cowen與Adaptimmune董事會一起審閲了TD Cowen對交換比率的財務分析，並向Adaptimmune董事會提交了一份日期為2023年3月5日的書面意見，確認了該口頭意見，大意是，根據該意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及就TD Cowen進行的審查而進行的限制和約束，截至2023年3月5日，根據合併協議規定的交換比率對Adaptimmune是公平的。TD Cowen於2023年3月5日發表的書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件D附於本聲明/招股説明書，並以引用方式併入本文。TD Cowen在此提出的書面意見摘要在參考該意見全文的基礎上是有保留的。TD Cowen的分析和意見是為Adaptimmune董事會(以其身份)的利益和使用而準備的，並向其提出，從財務角度來看，僅針對匯率對Adaptimmune的公平性。TD Cowen的意見沒有以任何方式涉及Adaptimmune實施合併的基本業務決定，或者與Adaptimmune可能可用的其他業務戰略或交易相比，合併的相對優點。交換比例是由Adaptimmune和TCR2之間的談判確定的，TD Cowen的意見不構成對任何證券持有人或任何其他人士就如何就合併或其他事項投票或採取行動的建議。

根據其意見，TD Cowen審查和考慮了它認為相關的財務和其他事項，其中包括：

•

2023年3月5日提供給TD Cowen的合併協議執行版本；

​

•

Adaptimmune管理層向TD Cowen提供的Adaptimmune的某些公開可用的財務和其他信息，以及某些其他相關的財務和運營數據；

​

•

TCR2管理層向TD Cowen提供的TCR2的某些公開可用的財務和其他信息，以及某些其他相關的財務和運營數據；

​

 

75

 

•

由Adaptimmune管理層編制的關於Adaptimmune的某些內部財務分析、概率調整的財務預測、報告和其他信息(本節稱為“Adaptimmune預測”)；

​

•

由TCR2管理層編制並經Adaptimmune管理層調整的關於TCR2的某些內部財務分析、經概率調整的財務預測、報告和其他信息(已調整，在本節中稱為“TCR2預測”)；

​

•

TD Cowen與Adaptimmune和TCR2的某些管理層成員就Adaptimmune和TCR2的歷史和當前業務運營、財務狀況和前景以及TD Cowen認為相關的其他事項進行了討論。

​

•

與TD Cowen認為相關的某些上市公司的類似信息相比，Adaptimmune和TCR2的某些經營業績以及財務和股票市場信息；

​

•

合併的某些財務條款與TD Cowen認為相關的某些選定業務合併的財務條款相比較；以及

​

•

TD Cowen認為與其意見相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及其他因素。

​

在進行審核及作出意見時，TD Cowen在Adaptimmune董事會的指示下，假設並依賴由Adaptimmune及TCR2分別向TD Cowen提供的、或由TD Cowen公開取得或以其他方式審核的所有財務及其他資料的準確性及完整性，而無須進行獨立調查。TD Cowen不對此類信息的準確性、完整性或合理性或對其進行獨立核實承擔任何責任。TD Cowen依賴Adaptimmune和TCR2各自的陳述，即Adaptimmune和TCR2(視屬何情況而定)向TD Cowen提供的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的，TD Cowen明確表示不承諾或義務就影響其意見的任何事實或事項的任何變化向任何人提供意見，而TD Cowen在TD Cowen提出意見的日期後才知道這一點。

在Adaptimmune的指導下，TD Cowen假設Adaptimmune預測和TCR2預測(就TCR2預測而言，由Adaptimmune的管理層進行調整)是由Adaptimmune和TCR2管理層(視情況而定)合理地編制的，其基準反映了該等管理層對Adaptimmune和TCR2的未來業績及其涵蓋的其他事項的最佳估計和善意判斷，TD Cowen的分析中使用的Adaptimmune預測和TCR2預測為TD Cowen的意見提供了合理的基礎。TD Cowen依賴Adaptimmune和TCR2管理層對(其中包括)以下各項的評估：(I)Adaptimmune和TCR2的現有產品線、技術和知識產權，以及Adaptimmune和TCR2未來產品、產品線、技術和知識產權的可行性和相關風險；(Ii)Adaptimmune和TCR2的某些潛在股權發行，包括所涉及的時間、金額、定價和其他條款及其對Adaptimmune和TCR2的潛在影響；以及(Iii)Adaptimmune整合TCR2和Adaptimmune業務的能力。TD Cowen假設與Adaptimmune ADS相關的任何事宜或貨幣或匯率波動不會對Adaptimmune、TCR2或合併(包括預期的好處)產生不利影響，或在其他方面對TD Cowen的分析或意見有意義。TD Cowen對Adaptimmune預測、TCR2預測或它們所基於的假設沒有發表任何意見。就TD Cowen的分析和意見而言，TD Cowen對Adaptimmune ADS的評估視為六股Adaptimmune普通股的價值相當於一股Adaptimmune美國存托股份，並將由一股Adaptimmune ADS代表。

此外，TD Cowen假設Adaptimmune或TCR2的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自向TD Cowen提供最後財務報表的日期以來沒有重大變化。TD Cowen沒有對Adaptimmune、TCR2或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行或獲得任何獨立的評估、估值或評估，也沒有提供TD Cowen

 

76

 

這樣的材料。TD Cowen沒有對Adaptimmune、TCR2或任何其他實體的物業或設施進行任何實物檢查，也沒有承擔任何義務。TD Cowen也沒有根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州、聯邦或外國法律評估Adaptimmune、TCR2或任何其他實體的償付能力或公允價值。此外，TD Cowen沒有對Adaptimmune、TCR2或任何其他實體可能參與的任何實際或潛在的訴訟、和解、政府或監管程序或調查、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立評估。TD Cowen假設，合併將有資格享受合併協議設想的預期税收待遇。TD Cowen的意見並無涉及與合併協議或合併有關的任何法律、税務、會計或監管事宜，而TD Cowen假設Adaptimmune及Adaptimmune董事會從各自認為適當的法律、税務、會計及監管顧問處收到有關意見。

TD Cowen的觀點僅從財務角度討論了匯率對Adaptimmune的公平性。TD Cowen對合並的任何其他方面或影響，包括但不限於任何投票協議或與合併有關或其他方面訂立的任何其他協議、安排或諒解，均無意見。TD Cowen的意見必須基於現有的經濟和市場狀況及其他情況，並可在發表意見之日由TD Cowen進行評估。應該理解的是，儘管隨後的事態發展可能會影響TD Cowen的觀點，但TD Cowen沒有任何義務更新、修改或重申其觀點，TD Cowen明確表示不承擔任何責任。

TD Cowen未考慮美國或任何外國政府、任何國內或外國監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變化，或美國證券交易委員會、財務會計準則委員會或任何類似的外國監管機構或委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變化。

為發表意見，TD Cowen在各方面均假設合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，各方均會履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議，而完成合並的所有條件均會得到滿足而不會放棄合併。TD Cowen還假設，合併協議的執行形式將與TD Cowen審查的執行版本基本相似。TD Cowen進一步假設，將獲得合併協議預期的所有政府、監管和其他同意和批准，在獲得任何該等同意的過程中，不會對Adaptimmune、TCR2或合併產生不利影響的限制或豁免(包括預期的合併好處)。此外，TD Cowen假設合併將以符合證券法、交易法和所有其他適用的州或聯邦法規、規則和法規的適用條款的方式完成。

據瞭解，TD Cowen的意見是為了使Adaptimmune Board(以其身份)在評估交換比率時受益和使用。TD Cowen的意見不構成也不構成向Adaptimmune董事會、任何證券持有人或任何其他人士就如何就合併或其他事項投票或採取行動的建議。TD Cowen在宣佈或完成合並時或之後，對Adaptimmune普通股、Adaptimmune ADS或TCR2普通股的實際價值、價格或交易範圍沒有發表任何意見。TD Cowen沒有被要求就Adaptimmune實施合併的基本業務決定或合併相對於Adaptimmune可能可獲得的其他業務戰略或交易的相對優點發表意見，其意見也沒有以任何方式涉及。此外，TD Cowen並無被要求就(I)向任何合併各方的高級人員、董事或僱員或該等人士類別的薪酬的金額或性質相對於交換比率或其他方面是否公平或(Ii)合併或交換比率對任何類別證券的持有人、債權人或Adaptimmune或TCR2的其他選民是否公平發表意見，而其意見亦沒有以任何方式涉及(I)該等補償的金額或性質是否公平。

財務分析

下文“-財務分析”標題下所述的財務分析摘要是TD Cowen為得出其意見而進行的重要財務分析摘要。TD Cowen的一些財務分析摘要包括以表格形式呈現的信息。為了

 

77

 

充分理解財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮表格中列出的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會造成對財務分析的誤導性或不完整的看法。TD Cowen執行了某些程序，包括下文所述的每一項財務分析，並與Adaptimmune董事會一起審查了此類分析所基於的某些假設和其他因素，包括Adaptimmune和TCR2的歷史和預測財務業績。

根據下文所述財務分析得出的每美國存托股份或每股股本價值參考範圍的近似隱含值四捨五入為最接近的0.05美元。在計算如下文所述財務分析及觀察所反映的近似隱含匯率參考區間時，TD Cowen將根據下文所示的適用分析或觀察得出的針對TCR2的近似隱含每股權益值參考區間的低端(或高端，視情況而定)進行除以，而根據下文所述的適用分析或觀察為Adaptimmune得出的美國存托股份的隱含權益值參考區間的高端(或低端，視情況而定)，以計算近似隱含匯率參考區間的低端(或高端)。

精選上市公司分析。TD Cowen對Adaptimmune和TCR2進行了單獨的精選上市公司分析，其中TD Cowen審查了Adaptimmune、TCR2和以下列出的精選上市公司的某些財務和股票市場信息。

自適應免疫。在其對Adaptimmune的精選上市公司分析中，TD Cowen審查了Adaptimmune和某些晚期細胞治療公司以及擁有類似TCR-T技術的公司的精選財務和股票市場信息，這些公司的證券已經公開交易，TD Cowen認為這些公司對分析來説普遍相關(在本節中統稱為“Adaptimmune精選公司”)。這些公司是：

•

270 Bio，Inc.

​

•

Adicet Bio，Inc.

​

•

異體基因治療公司

​

•

Arcell，Inc.

​

•

Atara BioTreateutics，Inc.

​

•

Autolus Treeutics Plc

​

•

亙喜生物公司

​

•

Inmatics N.V.

​

•

Iovance BioTreateutics，Inc.

​

審查的財務數據包括估計的企業價值，根據2023年3月3日的收盤價計算的隱含股權價值加上總債務和減去現金和現金等價物。Adaptimmune入選公司的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開提交的文件和其他可公開獲得的信息。Adaptimmune的財務數據基於Adaptimmune管理層編制的公開文件和有關Adaptimmune的財務信息。

Adaptimmune精選公司的總體估計企業價值約為6900萬美元至10.19億美元(第25個百分位數為600萬美元，第75個百分位數為6.53億美元)。TD Cowen隨後選擇了從Adaptimmune選定的公司得出的一系列企業價值，範圍在(500萬美元至6.5億美元)之間，這表明Adaptimmune的隱含股權價值參考範圍約為每美國存托股份1.1美元至4.45美元。

TCR2。在對TCR2的精選上市公司分析中，TD Cowen回顧了TCR2和某些早期細胞治療公司的精選財務和股票市場信息

 

78

 

其公開交易且TD Cowen認為與分析目的一般相關的證券(在本節中統稱為“TCR2選定公司”)。這些公司是：

•

ALaunos治療公司

​

•

Athenex，Inc.

​

•

Cariou Biosciences，Inc.

​

•

Celyad Oncology SA

​

•

Inmatics N.V.

​

•

水貂治療公司

​

•

波塞達治療公司

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TScan治療公司

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審查的財務數據包括估計的企業價值，根據2023年3月3日的收盤價計算的隱含股權價值加上總債務和減去現金和現金等價物。TCR2入選公司的財務數據基於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開提交的文件和其他可公開獲得的信息。TCR2的財務數據基於TCR2管理層編制的關於TCR2的公開文件和財務信息。

TCR2入選公司的總體估計企業價值約為(3800萬美元至2.7億美元)(第25個百分位數為1200萬美元，第75個百分位數為2.11億美元)。TD Cowen隨後從TCR2選定的公司中選擇了一系列企業價值，範圍在1000萬美元至2.1億美元之間，這表明TCR2的隱含股權價值參考範圍大致為每股3.85美元至8.45美元。

利用如上所述為Adaptimmune和TCR2得出的每美國存托股份或股票權益價值參考範圍的近似隱含區間，TD Cowen計算了以下與交換比率相比的近似隱含匯率參考範圍：

儘管Adaptimmune精選公司和TCR2精選公司用於比較，但這些公司都不能直接與Adaptimmune或TCR2進行比較。因此，對這種比較結果的分析不是純粹的數學計算，而是涉及對Adaptimmune選定公司和TCR2選定公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異以及可能影響這些選定公司(Adaptimmune或TCR2)公開交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

選定的先例交易分析。TD Cowen利用可公開獲得的信息，回顧了TD Cowen認為與分析目的一般相關的選定交易的財務數據，這些交易涉及TD Cowen認為一般相關的臨牀前和臨牀階段腫瘤學目標公司(本節統稱為“選定交易”)。這些交易是：

 

79

 

審查的財務數據包括估計的企業價值，根據適用的所選交易中支付或應付的對價計算目標公司的企業價值(在選擇的交易中，考慮到任何里程碑付款之前)。所選交易的財務數據是基於可公開獲得的華爾街研究分析師的估計、公開提交的文件和其他可公開獲得的信息。TCR2的財務數據基於TCR2管理層編制的關於TCR2的公開文件和財務信息。

在選定交易中觀察到的目標公司的總體隱含企業價值約為5200萬美元至3.78億美元(中位數為1.6億美元)。TD Cowen隨後選擇了從選定交易中獲得的隱含企業價值範圍為5,000萬美元至1.6億美元，這表明TCR2的隱含股權價值參考範圍約為每股3.60美元至6.05美元，而TCR2的隱含股權價值基於每股2.66美元的交換比率。

儘管選定的交易用於比較，但這些交易中沒有一項可直接與合併進行比較，參與這些交易的公司也沒有一家直接與TCR2進行比較。因此，對這種比較結果的分析不是純數學的，而是涉及對所涉公司的歷史和預測財務和經營特徵的差異以及可能影響此類公司或TCR2的收購價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

貼現現金流分析。TD Cowen對Adaptimmune和TCR2進行了單獨的貼現現金流分析，如下所述。

自適應免疫。TD Cowen對Adaptimmune進行了貼現現金流分析，方法是根據Adaptimmune的預測(包括Adaptimmune管理層結轉的Adaptimmune潛在淨營業虧損的影響)，計算Adaptimmune在截至2023年12月31日至2031年12月31日的財年期間預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值。在本分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。TD Cowen通過將(10%)至3%的選定永久增長率範圍應用於Adaptimmune截至2031年12月31日的財年的估計無槓桿税後自由現金流，計算出Adaptimmune的隱含終端價值。然後使用12%至16%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2023年5月31日)。這一分析表明，Adaptimmune的隱含股權價值參考範圍約為每股美國存托股份1.8美元至3.65美元。

TCR2。TD Cowen對TCR2進行了貼現現金流分析，方法是根據TCR2的預測計算TCR2在截至2023年12月31日至2043年12月31日的財政年度預計產生的獨立無槓桿税後自由現金流的估計現值(包括TCR2管理層結轉的TCR2潛在淨營業虧損的影響，並根據Adaptimmune管理層進行調整，以反映TCR2的淨營運資本和股權融資的潛在變化)。在本分析中，基於股票的薪酬被視為現金支出。TD Cowen通過將(33%)至(10%)的選定永久增長率範圍應用於TCR2截至2043年12月31日的財年的估計無槓桿、税後自由現金流，計算出TCR2的隱含終端價值。然後使用15%至20%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2023年5月31日)。這一分析表明，TCR2的隱含股本價值參考範圍大致在每股2.75美元至4.20美元之間。

利用如上所述為Adaptimmune和TCR2得出的每美國存托股份或股票權益價值參考範圍的近似隱含區間，TD Cowen計算了以下與交換比率相比的近似隱含匯率參考範圍：

 

80

 

某些附加信息

TD Cowen還觀察到一些附加信息，這些信息不被視為其財務分析的一部分，但僅供參考，其中包括：

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截至2023年3月3日的52週期間，Adaptimmune ADS和TCR2普通股的歷史收盤價，顯示Adaptimmune ADS的低收盤價和高收市價分別為每股美國存托股份1.01美元和2.65美元，TCR2普通股的低收盤價和高收盤價分別為每股0.82美元和3.88美元，以及基於AdaptimmunADS的收盤價與TCR2普通股在該期間每個交易日的收盤價之比(0.3098倍至3.8416倍)的大約隱含歷史兑換比率參考範圍；

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公開可用的華爾街研究分析師對Adaptimmune美國存託憑證和TCR2普通股的目標價，這表明美國存托股份對Adaptimmune美國存託憑證的目標價區間從低到高介於每美國存托股份2.00美元到10.00美元(美國存托股份的平均價格為5.29美元，美國存托股份的中位數為5.00美元)，這意味着在折扣基礎上約為每美國存托股份1.75美元到8.75美元(使用14.0%的貼現率貼現一年)。TCR2普通股的總體股價目標區間為每股2.00美元至20.00美元(平均為每股9.90美元，中值為每股9.00美元)，這意味着折價基礎上的每股約1.7美元至17.00美元(折扣率為18.0%的一年)，以及基於該折扣的美國存托股份或0.1940倍至9.7021倍的股價目標的大致隱含匯率參考範圍；和

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在截至2023年3月3日的兩年期間宣佈的涉及生物技術目標公司的選定收購交易中已支付或擬支付的隱含保費，其隱含交易價值約低於5億美元；將選定的約45%至175%的隱含溢價(反映根據參與此類交易的目標公司在公開宣佈此類交易前一個交易日的收盤價得出的第25和第75個百分位數的隱含溢價)應用於2023年3月3日TCR2普通股的收盤價每股1.21美元，表明TCR2的隱含權益價值參考範圍約為每股1.80美元至3.35美元。

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其他

上述摘要並不是對TD Cowen執行的所有分析的完整描述。公平意見的編制涉及關於最適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用，因此，這種意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。TD Cowen沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。因此，儘管上面總結了不同的因素，TD Cowen認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的部分和它所考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對其觀點所依據的過程產生不完整的看法。在進行分析時，TD Cowen就行業表現、商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Adaptimmune和TCR2的控制範圍。TD Cowen進行的分析不一定代表實際值或未來結果，這些結果可能比此類分析所建議的要有利得多或少得多。此外，有關企業價值的分析並不是為了評估，也不是為了反映企業或證券的實際出售價格。因此，這種分析和估計固有地受到不確定性的影響，並基於許多締約方或其各自顧問無法控制的因素或事件。如果未來的結果與預測的結果大不相同，Adaptimmune、TCR2、TD Cowen或任何其他人都不承擔任何責任。TD Cowen進行的分析及其意見只是Adaptimmune董事會在評估交換比率時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定Adaptimmune董事會或Adaptimmune管理層對合並、交換比率或其他方面的看法。

TD Cowen被Adaptimmune選中擔任Adaptimmune的財務顧問，原因包括TD-Cowen的聲譽、對Adaptimmune的熟悉程度和其他因素

 

81

 

其業務和行業，以及在類似交易中的經驗。TD Cowen是一家全國公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，TD Cowen繼續從事與合併和收購、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及企業和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。

TD Cowen將擔任Adaptimmune與合併相關的財務顧問，並將從Adaptimmune獲得此類服務的總計200萬美元的費用，其中一部分與TD Cowen的意見有關，125萬美元應視合併完成而支付。此外，Adaptimmune已同意償還TD Cowen的費用，包括律師費和律師費，並賠償TD Cowen的某些責任，包括根據聯邦證券法可能因TD Cowen的聘用而產生的責任。

[br}TD Cowen過去曾向Adaptimmune和/或其與合併無關的關聯公司提供、目前正在提供和未來可能會提供財務諮詢和/或投資銀行服務，TD Cowen已經獲得並可能獲得補償，包括在TD Cowen提出意見的日期之前兩年內擔任Adaptimmune ADS的某些市場產品的銷售代理，TD Cowen在該兩年期間從Adaptimmune獲得的服務費用總額不到500,000美元。雖然在TD Cowen提出意見的日期前兩年內，TD Cowen與TCR2並無實質關係，但TD Cowen未來可能會向TCR2及/或其聯屬公司提供服務，並可能因提供該等服務而獲得補償。此外，在正常業務過程中，TD Cowen及其聯營公司可為其本身及客户的帳户積極買賣Adaptimmune、TCR2及/或其各自聯營公司的證券，因此可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。TD Cowen的意見的發佈得到了TD Cowen的公平意見審查委員會的批准。

未經審計的某些適應性免疫預期財務信息

除在季度收益公告中提供的財務指導和業務展望外，Adaptimmune理所當然不會對未來業績、收入、產量、收益或其他結果做出公開預測，原因包括預測未來期間財務業績的固有困難、Adaptimmune業務的性質，包括它是一家臨牀階段的生物技術公司，以及潛在假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。關於合併，Adaptimmune管理層編制了Adaptimmune預測。此外，Adaptimmune管理層對TCR2預測(“調整後的TCR2預測”)進行了某些調整。適應性免疫預測和調整後的TCR2預測僅使用創建時Adaptimmune管理層可獲得的信息來編制。

《適應性免疫預測》和《調整後的TCR2預測》僅供內部使用，不得公開披露。Adaptimmune預測和調整後的TCR2預測已提供給Adaptimmune董事會，以供考慮、分析和評估合併。Adaptimmune預測和調整後的TCR2預測也被提供給TD Cowen，以供TD Cowen使用和依賴其與其向Adaptimmune董事會提供的財務分析和意見有關的信息，如題為“Adaptimmune財務顧問的合併 - 意見”一節中所述。Adaptimmune Forecast(“無槓桿自由現金流”除外)被提供給TCR2，與其對合並的考慮和評估以及TCR2的財務顧問Piper Sandler有關，但調整後的TCR2預測沒有提供給TCR2或Piper Sandler。

Adaptimmune預測是通過獨立處理Adaptimmune而編制的，不使合併生效，包括(I)合併協議或合併的談判或執行的任何影響；(Ii)完成合並已經發生和將發生的費用；(Iii)合併可能產生的協同效應；(Iv)由於合併協議已經執行或預期合併而已經或將採取的任何業務或戰略決定或行動的影響；或(V)任何業務或戰略決定或行動的影響，而該等決定或行動如合併協議並未簽署，但因預期合併而被更改、加速、推遲或未予採取，則可能會採取的任何業務或戰略決定或行動。因為Adaptimmune預測是作為一家獨立公司為Adaptimmune開發的，沒有

 

82

 

合併生效後，它們不反映Adaptimmune的運營或戰略可能在合併完成後實施的任何變化。

本聯合委託書/招股説明書中不包括Adaptimmune預測或調整後的TCR2預測，以影響是否投票支持配股建議、股票發行建議或TCR2合併建議的任何決定，而是包括在本聯合委託書/​招股説明書中，以使證券持有人能夠獲得提供給Adaptimmune董事會和Adaptimmune的財務顧問以及TCR2及其財務顧問(視情況適用)的某些非公開信息。納入Adaptimmune預測和調整後的TCR2預測，不應被視為Adaptimmune董事會、Adaptimmune、TCR2董事會、TCR2或其各自的管理層成員或顧問或任何其他收到這一信息的人認為或現在認為它們必然能預測未來的實際結果，因此不應依賴它們。不能保證預期的結果會實現，也不能保證Adaptimmune、TCR2或合併後的公司的實際結果不會大幅低於或高於預期，無論合併是否完成。Adaptimmune Forecast和調整後的TCR2 Forecast均未進行更新或修訂，以反映自編制之日起或截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日起的信息或結果。Adaptimmune可在未來報告Adaptimmune Forecast中所包括的各時期的業務結果，這些期間將在Adaptimmune Forecast編制完成後完成。我們敦促證券持有人和投資者參考Adaptimmune提交給美國證券交易委員會的定期文件，以瞭解Adaptimmune的實際歷史業績。

[br}Adaptimmune Forecast和調整後TCR2預測的編制目的都不是為了進行公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會為編制或列報預期財務信息而制定的已公佈準則，但從Adaptimmune管理層的角度來看，Adaptimmune或TCR2的預期未來財務表現已在編制時反映最佳可用估計和判斷的基礎上真誠地合理編制，並在編制之時，儘管理層所知和所信，呈現Adaptimmune或TCR2的預期未來財務業績(視情況而定)。然而，這些信息不是事實，不應被依賴為對實際未來結果的必然預測，本聯合委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴Adaptimmune預測或調整後的TCR2預測。儘管Adaptimmune管理層認為Adaptimmune預測和調整後的TCR2預測有合理的基礎，但Adaptimmune提醒股東，未來的實際結果可能與Adaptimmune預測或調整後的TCR2預測大不相同。Adaptimmune的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息不承擔任何責任，亦不與其有任何關聯。

《適應性免疫預測》和《調整後的TCR2預測》在許多方面受到估計和假設的影響，因此可能會受到解釋。此外，由於Adaptimmune預測和調整後的TCR2預測涵蓋多個年度，因此根據它們的性質，它們將受到每一年更大的不確定性的影響，不太可能預測到將對Adaptimmune或TCR2的業務和運營結果產生影響的每一種情況。雖然適應性免疫預測和調整後的TCR2預測具有數字特殊性，但它們是基於各種估計和假設的，這些估計和假設本身是不確定的，儘管自編制之日起，適應性免疫管理層認為這些估計和假設是合理的。這些估計和假設可能被證明受到許多因素的影響，包括宣佈合併的影響，合併的未決和完善，合併完成前或合併後Adaptimmune或TCR2的臨牀開發活動的進展，實質性推遲其中一家實體的業務進展能力的幹預事件，包括臨牀計劃進展的任何延遲，合併完成前或合併後從正在進行的臨牀計劃中獲得的數據，市場對Adaptimmune或TCR2潛在產品的接受程度，Adaptimmune或TCR2開發的潛在產品和不同適應症的候選產品，競爭產品和定價的影響，合併完成之前或之後產生的第三方影響或延遲、籌集、採購和獲得未來資金的能力、一般經濟狀況，包括新冠肺炎大流行造成的影響、宏觀經濟氣候和烏克蘭戰爭、生物技術行業的趨勢、監管和金融市場狀況以及通過引用在各節中描述或併入的其他風險和不確定性

 

83

 

本聯合委託書/招股説明書標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”，所有這些都很難預測，其中許多都不在Adaptimmune的控制範圍之內，也不在合併後的公司的控制範圍之內。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。Adaptimmune預測和調整後的TCR2預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。不能保證適應性免疫預測或調整後的TCR2預測將會實現，實際結果可能與所示結果不同，也可能與所示結果大不相同。一般來説，適應性免疫預測或調整後的TCR2預測所涉及的時間越長，信息的預測性就越差。

Adaptimmune預測包含某些調整後的財務指標，Adaptimmune管理層認為這些指標有助於瞭解Adaptimmune過去的財務業績和未來業績。適應性免疫管理經常使用各種不符合公認會計準則的財務措施來預測、編制預算和衡量財務業績。調整後的財務措施不應單獨考慮，也不能替代或優於可比的公認會計原則措施。雖然Adaptimmune認為這些調整後的財務指標提供了有意義的信息，以幫助投資者瞭解經營結果，並分析Adaptimmune的財務和業務趨勢，但這些調整後的財務指標的使用存在侷限性。這些經調整的財務計量並非根據公認會計原則編制，並非由Adaptimmune的所有競爭對手報告，且由於準確計算方法的潛在差異，可能無法直接與Adaptimmune的競爭對手的類似名稱的計量進行比較。如果披露包括在本聯合委託書/招股説明書等文件中，則本應要求調整後的財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬的美國證券交易委員會規則不適用於與擬議的業務合併(如合併)相關提供給董事會或財務顧問的調整後財務指標。此外，Adaptimmune董事會或管理層或Adaptimmune的財務顧問在各自評估合併時，不依賴調整後的財務措施的對賬。因此，Adaptimmune沒有提供Adaptimmune預測中包含的調整後財務措施與相關GAAP財務措施的對賬。

Adaptimmune、TCR2、合併後的公司或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與Adaptimmune預測或調整後的TCR2預測不同，並且，除適用法律要求外，Adaptimmune、TCR2、合併後的公司或其各自的關聯公司均不承擔任何更新、或以其他方式修訂或協調的義務。適應性免疫預測或調整後的TCR2預測，以反映自適應性免疫預測或調整後的TCR2預測生成之日起存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在適應性免疫預測或調整後的TCR2預測的任何或所有假設被證明是不適當的情況下。Adaptimmune、TCR2或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Adaptimmune或TCR2的最終表現與Adaptimmune預測或調整後的TCR2預測中包含的信息進行任何陳述或保證，或説明或保證Adaptimmune或TCR2的最終表現、臨牀試驗結果、任何未來產品的潛在商業化推出時間和批准、候選產品的有效性或適銷性、或Adaptimmune或TCR2的整體未來表現。Adaptimmune在合併協議或其他方面沒有就Adaptimmune預測或調整後的TCR2預測向TCR2作出任何陳述。

適應性免疫預測摘要

下表提供了Adaptimmune管理層為Adaptimmune 2023至2031財年編制的獨立基礎上的Adaptimmune未經審計的預期財務信息摘要。Adaptimmune Forecast在最初編制後沒有更新以反映任何變化。Adaptimmune預測包括Adaptimmune管理的以下主要假設：(I)從Afami-cel、MAGEA4-CD8產品和現有第三方協作和許可協議獲得的潛在收入，(Ii)有關定價、滲透率和概率的假設，

 

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(br}(Iii)預計毛利率，(Iv)有關業務增長和對該增長的支持的假設，以及(V)與開發、研究、商業和公司成本相關的假設。

(1)

非GAAP財務衡量標準。“息税前利潤”是指Adaptimmune扣除利息收入、淨和其他營業外費用、所得税準備、折舊和攤銷及基於股票的補償後的淨收入。

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(2)

非GAAP財務衡量標準。“未加槓桿的自由現金流”是指Adaptimmune的息税前利潤，加上所得税抵免、折舊、淨營運資本變動和資本支出，由TD Cowen根據Adaptimmune管理層批准或提供的信息計算，並經Adaptimmune董事會審查和批准，以便進行“Adaptimmune財務顧問的意見”一節中描述的TD Cowen貼現現金流分析。淨營運資本是指Adaptimmune的應收賬款、存貨、預付費用和其他資產、應付賬款以及應計費用和其他負債。

​

調整後的TCR2預測摘要

下表為TCR2預測摘要，反映TCR2高級管理層就TCR2的2023至2043財政年度獨立編制的未經審核預期財務信息(該信息在此稱為“TCR2預測”，並在題為“The Merge - 某些TCR2未經審計預期財務信息”一節中進一步描述)，並由Adaptimmune管理層進行調整。TCR2預測已於2023年2月17日提供給Adaptimmune管理層和TD Cowen，並由Adaptimmune管理層根據管理層的經驗和判斷(考慮到目前生物技術行業細胞治療領域的市場動態，包括TCR2作為獨立公司所需的營運資金金額以及TCR2作為獨立公司運營所需的融資時間和金額)進行了調整。

(1)

中期年份包括在分析中，但沒有顯示。

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(2)

非GAAP財務衡量標準。“息税前利潤”是指TCR2扣除利息收入、淨營業外費用、所得税準備、折舊和攤銷及股票補償後的淨收入。

​

(3)

非GAAP財務衡量標準。“無槓桿自由現金流”是指TCR2的息税前利潤，加上所得税抵免、折舊、淨營運資本變化和資本支出。淨營運資金指的是

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85

 

TCR2的應收賬款、存貨、預付賬款和其他流動資產、應付賬款、應計工資、應計費用和其他流動負債。

TCR2合併的原因；TCR2董事會建議TCR2股東批准合併提議

在評估合併、合併協議和相關協議的過程中，TCR2董事會和財務與服務委員會舉行了多次會議，諮詢了高級管理層、法律顧問和財務顧問，並審查了大量信息，在做出批准合併和合並協議的決定時，TCR2董事會考慮了一些因素，其中包括：

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TCR2普通股的溢價。TCR2普通股的持有者將有權在緊接生效時間之前持有的每一股TCR2普通股獲得1.5117適應性免疫美國存託憑證。交換比率代表TCR2普通股每股2.66美元的權益價值，基於緊接合並協議簽署前一個交易日的Adaptimmune股價，較TCR2普通股2023年3月3日每股1.21美元的收盤價溢價約120%；

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參與潛在的上行。合併中的對價將完全由Adaptimmune ADS組成。合併完成後，TCR2股東將擁有Adaptimmune ADS，約佔Adaptimmune已發行普通股的25%，並將有機會參與合併後公司的任何未來收益和增長，包括潛在的協同效應，以及合併後Adaptimmune普通股的任何未來增值。TCR2董事會還認為，合併預計將為合併後的公司提供許多重要的戰略機會和利益，以支持Adaptimmune普通股未來的潛在價格增值，包括但不限於以下內容(不一定按照它們對TCR2董事會的相對重要性的順序列出)：

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•

合併後的公司預計將在實體腫瘤方面擁有令人信服的臨牀數據，擁有清晰的產品路徑和多種近期創造價值的催化劑；

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•

合併後的公司將聯合互補的技術平臺，有望提升合併後公司的競爭力；

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•

合併後的公司將擁有全面的細胞治療能力，可以在管道的所有階段執行；

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•

合併後的公司預計將通過提供關鍵催化劑的運營優勢，實現到2026年的現金跑道；以及

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•

與獨立的TCR2相比，合併後的公司預計將擁有更好的財務狀況，提供更多進入資本市場的機會，從而更好地應對生命科學行業面臨的挑戰，擁有更強大的資產負債表、更強大的自由現金流產生潛力和更高的流動性。

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TCR2的經營和財務狀況及展望。TCR2董事會審議了TCR2的獨立營運和財務表現及其前景，包括由TCR2高級管理層編制的若干TCR2預期預測，這些預測反映了高級管理層的各種假設的應用。TCR2董事會考慮了作為一家獨立公司實現管理層預期預測的內在不確定性，這一點在題為“-TCR2的某些未經審計的預期財務信息”一節中闡述，因此，TCR2在未來期間的實際財務結果可能與高級管理層的預測大不相同。除其他因素外，TCR2董事會認為，如果TCR2保持獨立，TCR2普通股的持有者將繼續受到TCR2執行其長期計劃的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括：宏觀經濟、行業和市場狀況對TCR2等臨牀期細胞治療公司的估值產生負面影響的風險；需要有意義的資本投資為TCR2的持續運營提供資金；缺乏有吸引力的融資選擇；患者面臨的競爭(或可獲得性)；複雜性

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86

 

製造和實施Truc-T細胞療法的重要性，需要足夠多的患者證明持續持久的應答率和生存益處，如果該療法獲得FDA批准，需要建立足夠的製造能力，其他公司開發競爭產品，以及對關鍵人員的依賴和對政府法規的遵守。TCR2董事會還審議了與TCR2馬裏蘭州羅克維爾製造設施相關的租賃負債，以及TCR2在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的其他負債。

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TCR2的現金頭寸。TCR2董事會還考慮了TCR2由於目前的現金狀況而面臨的風險和挑戰，作為一家獨立的公司，TCR2將需要通過未來的股權、特許權使用費和/或債務融資或額外的合作或戰略夥伴關係尋求大量額外資金，而任何此類籌資可能需要TCR2簽訂限制性契約，可能只以不利的條款提供，或者可能根本無法獲得。TCR2董事會還考慮了TCR2等臨牀期細胞治療公司艱難的融資環境和有限的融資選擇，TCR2在2022年9月發佈其Lead Gavo-cel計劃的最新臨牀數據時無法籌集資金，當時TCR2的市值約為1.5億美元，在當前經濟環境下第三方有興趣向TCR2提供股權融資的可能性很低，這不會對現有的TCR2股東造成重大稀釋，特別是考慮到TCR2的市值約為5000萬美元，而且缺乏任何可能在短期內對TCR2的股價產生積極影響的潛在催化劑。TCR2董事會權衡了TCR2普通股在合併中實現重大價值的確定性，與交易價值在可預見的未來接近合併對價價值的不確定性以及與TCR2及其作為臨牀期細胞治療公司的業務相關的重大風險和不確定性(包括TCR2截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中列出的風險因素)。

​

•

熟悉Adaptimmune的業務和財務狀況。TCR2董事會對Adaptimmune的業務、財務狀況、運營結果和前景的瞭解，並考慮到TCR2對Adaptimmune的盡職調查審查結果。TCR2董事會還考慮了它對細胞治療行業的瞭解以及Adaptimmune運營所處的當前和未來市場環境；

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•

戰略備選方案的考慮。TCR2董事會對TCR2可用的戰略選擇和機遇的審查，包括繼續作為獨立上市公司在其當前配置下運營的風險和好處，作為獨立上市公司進行收購或許可交易，以及尋求替代戰略交易，包括TCR2的高級管理層、TCR2的代表和TCR2董事會在2022年和2023年與其他潛在戰略交易候選者進行的討論；

​

•

與Adaptimmune的談判。TCR2及其顧問在與Adaptimmune談判期間能夠獲得的好處，包括Adaptimmune從談判開始到談判結束期間每股要約價格的提高，以及總體上改善與交易確定性有關的合同條款。TCR2董事會認為，不能保證以後或通過任何替代交易會出現更有利的戰略機遇，合併協議中反映的條款和對價是TCR2股東當時從Adaptimmune獲得的最佳交易；

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•

財務顧問的意見。Piper Sandler於2023年3月5日向TCR2董事會提交的意見，大意是，根據Piper Sandler在其書面意見中所述的假設、遵循的程序、考慮的事項和對審查範圍的限制，於該日期，交換比率對合並中有權獲得Adaptimmune ADS的TCR2普通股持有人是公平的，如下文“TCR2的財務顧問的合併 - 意見” 所述。

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合併協議條款。TCR2董事會審閲及審議合併協議的條款，包括各方各自的陳述、保證及契諾，以及各自履行完成合並義務的條件。請參閲標題為“

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合併協議》，詳細討論合併協議的條款和條件。TCR2理事會特別審議了以下事項：

•

合併考慮。每股TCR2普通股兑換1.5117股Adaptimmune美國存託憑證的固定兑換率，就其性質而言，不會向上調整以補償合併完成前Adaptimmune股價的下跌，或向下調整以補償股價的上漲；

​

•

能夠更改對TCR2股東的推薦。TCR2董事會審議了合併協議中規定TCR2董事會有權撤回或修改其建議TCR2普通股持有人採納合併協議的條款：

​

•

在收到替代收購建議後，TCR2董事會真誠地認為該建議構成或合理地可能導致公司更高的建議(定義見本聯合委託書/招股説明書中題為“合併協議 - 不徵求收購建議；幹預事件”一節中的定義)，但須遵守合併協議施加的某些限制，包括TCR2董事會應真誠地確定，如果不採取此類行動，將與其根據適用法律對TCR2的股東承擔的受信責任相牴觸，並且Adaptimmune應已有機會匹配該更高建議；或

​

•

針對公司幹預事件(如本聯合委託書/招股説明書中題為“The Merge協議 - No Solication of Acquisition Proposal；Interval Event”一節所定義)，受合併協議施加的某些限制，包括TCR2董事會應真誠地認定，如果不採取此類行動，將與其根據適用法律對TCR2股東承擔的受託責任相牴觸，並事先通知Adaptimmune其採取此類行動的意圖；

​

•

TCR2應支付的終止費。TCR2董事會認為，TCR2根據合併協議可能支付的240萬美元終止費是合理的，很可能不會阻止其他收購提議，而且很可能不需要支付，除非TCR2董事會達成一項協議，規定進行比合並協議預期的交易更有利於TCR2股東的交易；

​

•

登記股份。將向TCR2股東發行的Adaptimmune ADS相關的Adaptimmune普通股將在表格S-4註冊聲明中登記，並將可以自由交易；以及

​

•

連續董事。合併協議規定，合併完成後，三名TCR2董事將被任命為Adaptimmune董事會成員，合併完成後，Adaptimmune董事會將由九名成員組成。

​

在審議過程中，TCR2董事會還考慮了與合併有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•

換股比例是固定的，不會在截止日期根據TCR2普通股或Adaptimmune ADS股票的相對市值進行調整，這意味着合併對價的市值或TCR2股東收到的溢價可能會在生效時間之前減少；

​

•

TCR2股東將作為合併後公司的一部分與Adaptimmune股東分享TCR2的上行收益；

​

•

對未來運營結果的預測是基於可能無法在預期時間框架內實現或根本無法實現的假設的估計；

​

•

如果TCR2股東在生效後保留他們收到的作為合併考慮的Adaptimmune ADS，他們將面臨與合併公司相關的未來財務、業務和運營風險，包括與合併公司業務計劃和戰略的實施有關的風險、合併公司在預期時間表上實現合併預期收益的能力，或者Adaptimmune可能對合並公司及其業務產生不利影響的訴訟和或有負債，以及

​

 

88

 

以高效且經濟高效的方式將TCR2的業務與Adaptimmune的業務整合。TCR2董事會認為，這些活動中的任何一項未能成功完成可能會減少合併的實際利益，前提是TCR2股東保留在合併完成後作為合併對價收到的Adaptimmune ADS；

•

合併公告可能導致的TCR2普通股交易價格至少在短期內的波動；

​

•

合併對TCR2的業務以及與員工、供應商和其他業務夥伴的關係的潛在影響；

​

•

合併協議的條款，包括與以下內容有關的契諾：(I)兩家公司在合併協議簽署至合併完成之間開展各自業務的行為，包括要求兩家公司只能在正常過程中開展業務，但有特定例外；(Ii)對TCR2徵求替代交易提案能力的限制；

​

•

在“合併協議 - 終止費”中進一步討論的事實是，在某些情況下，TCR2可能有義務向Adaptimmune支付240萬美元的終止費，這可能會阻止潛在收購者提出可能為TCR2股東提供比擬議合併更高價值的替代交易；

​

•

Adaptimmune董事會有權撤回或修改其建議，即Adaptimmune普通股持有人投票贊成與合併相關的股票發行；

​

•

雙方完成合並和完成交易的義務的條件取決於TCR2的某些監管許可和某些或有負債低於1000萬美元的事實；

​

•

TCR2股東批准合併協議和合並所涉及的風險，以及Adaptimmune股東授權Adaptimmune董事會分配與合併相關的所有Adaptimmune普通股(由Adaptimmune ADS代表)的風險；

​

•

與擬議的合併有關的潛在訴訟，以及為這些訴訟辯護所涉及的相關費用、負擔和不便；

​

•

合併將產生的重大費用，包括整合TCR2和Adaptimmune業務的重大成本，以及合併產生的交易費用；

​

•

合併可能不能及時完成或根本不完成的風險，以及公開宣佈合併或推遲或未能完成合並對TCR2聲譽的潛在不利影響；

​

•

如果合併未完成，TCR2的業務、運營、財務結果和條件所面臨的風險；

​

•

合併完成後繼續經營的公司的戰略方向將由最初由Adaptimmune指定的多數人組成的董事會決定；

​

•

根據特拉華州法律，TCR2股東無權享有與合併有關的評估權、持不同政見者的權利或反對股東的類似權利；以及

​

•

與合併後的公司和合並相關的各種其他風險，包括標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”部分中描述的風險。

​

TCR2董事會還獲悉TCR2的董事和高管合併中的某些利益，這些利益可能不同於TCR2的股東的利益，或者不同於TCR2的股東的利益，通常為

 

89

 

在本聯合委託書招股説明書中題為“TCR2董事和高管在合併中的利益”一節下討論。

TCR2董事會考慮的上述信息和因素並非詳盡無遺，但據信包括TCR2董事會考慮的所有重要因素。鑑於在評估合併時考慮的各種因素，以及這些事項的複雜性，TCR2董事會認為這些因素沒有用處，也沒有試圖對這些因素進行量化、排序或以其他方式賦予其相對權重。在考慮上述因素時，TCR2理事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。TCR2董事會對上述因素進行了全面分析，包括與TCR2管理層以及TCR2的法律和財務顧問進行了透徹的討論和詢問，並認為總體上有利於和支持其決定的因素。

本部分對TCR2董事會建議採納合併協議的原因以及其他信息的解釋具有前瞻性，因此應根據本聯合委託書/招股説明書“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述的因素進行閲讀。

TCR2財務顧問意見

派珀·桑德勒於2023年3月5日向TCR2董事會提出口頭意見(其後於同日以書面形式提交派珀·桑德勒的書面意見)，大意是截至2023年3月5日，根據及受制於其中所載的各種假設及限制，交換比率對在合併中有權收取Adaptimmune ADS的TCR2普通股持有人而言，從財務角度而言屬公平。

派珀·桑德勒2023年3月5日的書面意見全文，其中闡述了派珀·桑德勒提出意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和對審查範圍的限制，作為本聯合委託書/​招股説明書的附件E。Piper Sandler的意見僅涉及從財務角度對在合併中有權獲得Adaptimmune ADS的TCR2普通股持有者的公平性、交換比率，而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款。Piper Sandler的意見是針對TCR2董事會對合並的考慮而提出的，並不打算、也不構成向任何TCR2股東就該股東應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。派珀·桑德勒的意見被派珀·桑德勒意見委員會批准發佈。

關於發表意見和執行相關財務分析，Piper Sandler等：

•

審查和分析了合併協議草案的財務條款，並將其標記為“執行版”；

​

•

查看並分析了與公開提供的TCR2和Adaptimmune有關的某些財務和其他數據；

​

•

審查和分析了與TCR2和Adaptimmune的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些信息，包括財務預測，這兩部分分別由TCR2和Adaptimmune提供給派珀·桑德勒的“-某些TCR2未經審計的預期財務信息”和“-某些Adaptimmune未經審計的預期財務信息”；

​

•

與TCR2和Adaptimmune的高級管理層成員和代表就上述第二項和第三項所述事項以及合併前後各自的業務和前景進行了討論。

​

•

審查了派珀·桑德勒認為與TCR2相當的某些其他公司的TCR2普通股和Adaptimmune ADS的當前和歷史報告價格和交易活動以及類似信息；

​

 

90

 

•

將TCR2和Adaptimmune的財務表現與派珀·桑德勒認為相關的某些其他上市公司的財務表現進行了比較；以及

​

•

審查了派珀·桑德勒認為相關的某些企業合併交易支付的隱含溢價，並將其公之於眾。

​

此外，派珀·桑德勒還進行了其他分析、檢查和調查，並考慮了派珀·桑德勒認為有必要得出其意見的其他財務、經濟和市場標準。

以下是Piper Sandler在準備其公平意見時執行的重要財務分析摘要，並在2023年3月5日舉行的TCR2董事會會議上進行了審查。

本摘要包括以表格形式提供的信息，這些表格必須與每個分析摘要的正文一起閲讀，並作為一個整體來考慮，以全面理解派珀·桑德勒提出的財務分析。這些表格本身並不構成財務分析的完整摘要。以下這些分析的順序和這些分析的結果不應被視為派珀·桑德勒或TCR2董事會給予這些分析的相對重要性或權重的任何指示。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2023年3月3日或之前的市場數據為基礎，並不一定代表當前的市場狀況。

除非上下文另有説明，在下文所述的財務分析中，Piper Sandler計算(I)TCR2、Adaptimmune和每一家選定的上市公司的企業價值(定義為相關公司的普通股價值，加上優先股的賬面價值，加上債務，減去現金和現金等價物，以及較少的短期和長期有價證券(“淨債務”)，如果適用，加上非控股權益的賬面價值)，基於(A)相關公司稀釋後的普通股的市值，使用截至2023年3月3日的收盤價，使用庫存股方法(“臺積電”)和(B)計算相關公司截至最近一個季度末的淨債務，但TCR2和Adaptimmune除外，Piper Sandler使用的是截至2023年3月31日的估計淨債務(截至該日期，估計分別約為淨現金1.2億美元和約1.65億美元)和(Ii)TCR2和Adaptimmune各自的隱含每股價值，使用臺積電計算的稀釋後股票。

就下文某些分析而言，術語“每股隱含合併對價”是指合併對價的每股隱含價值2.66美元，基於TCR2普通股每股1.5117股Adaptimmune ADS的交換比率和每股Adaptimmune美國存托股份2023年3月3日的收盤價1.76美元(“Adaptimmune收盤價”)。

TCR2和Adaptimmune的財務分析

精選上市公司分析

TCR2 - 單機版

派珀·桑德勒回顧了派珀·桑德勒認為相關的某些在美國上市的生物技術公司的某些市場數據，包括生物技術公司(I)專注於腫瘤學細胞治療，(Ii)候選產品總數在1到6個之間，(Iii)處於臨牀開發階段，介於第1階段和第1/2階段，以及(Iv)具有與TCR2相似的財務狀況(有足夠的現金為當前的運營提供資金，但不是之後，2025年或以上，目前的交易價格低於其財務信息已公開披露的最近一個季度末的現金餘額。

 

91

 

以下是選定的六家生物技術上市公司，以及它們各自的針對性鉛治療產品/適應症和開發階段：

對於每一家選定的生物技術上市公司，派珀·桑德勒使用臺積電對其目前的(I)隱含股權價值和(Ii)隱含企業價值進行了評估，隱含股權價值是根據該公司截至2023年3月3日的收盤價使用臺積電計算的，隱含股權價值是根據該公司截至2023年3月3日的普通股收盤價計算的。企業價值的計算方式為隱含股權價值加上未償債務減去淨現金，截至各自最近一個季度末(Cellectis S.A.除外，該公司是2023年2月至2023年2月公開募股的形式)。分析表明，選定上市公司的最高、第75個百分位數、平均值、中位數、第25個百分位數和最低股權價值和企業價值：

對於選定的生物科技上市公司的分析，Piper Sandler根據選定上市公司的隱含企業價值範圍得出了TCR2的隱含企業價值範圍，然後根據截至2023年3月31日的TCR2的估計淨現金進行調整，並使用上述稀釋後的股票信息計算出每股TCR2普通股的隱含價值範圍。這一分析沒有考慮到TCR2為其業務計劃提供資金的任何假定的額外現金需求。根據TCR2的最小、第25個百分位數、中位數、平均值、第75個百分位數和最大隱含權益值，Piper Sandler計算出了TCR2每股普通股的相應隱含值範圍：

*

NM表示計算的金額被認為是無意義的，因為它們是負數。

​

Adaptimmune - 單機版

派珀·桑德勒回顧了派珀·桑德勒認為相關的某些在美國上市的生物技術公司的某些市場數據，包括生物技術公司(I)專注於腫瘤學細胞治療，(Ii)候選產品總數在1至6個之間，(Iii)處於臨牀開發階段，介於1/2階段，2期，並已提交監管申請，新藥申請或生物製品許可證申請(BLA)，以及(Iv)具有與Adaptimmune類似的財務狀況(截至最近一個季度末，其財務信息已公開披露，目前的交易價格高於其現金餘額)。

 

92

 

以下是入選的五家生物技術上市公司，以及它們各自的針對性鉛治療產品/適應症和開發階段：

對於每一家選定的生物技術上市公司，派珀·桑德勒使用臺積電對其目前的(I)隱含股權價值和(Ii)隱含企業價值進行了評估，隱含股權價值是根據該公司截至2023年3月3日的收盤價使用臺積電計算的，隱含股權價值是根據該公司截至2023年3月3日的普通股收盤價計算的。企業價值的計算方法是隱含股權價值加上未償債務減去淨現金，截至各自最近的財報季度末(Vor Biophma Inc.和ALaunos Treateutics，Inc.除外，Vor Biophma Inc.和ALaunos Treateutics，Inc.除外，前者在2022年12月進行公開和私募股權發行，後者在2022年11月進行公開募股)。分析表明，選定上市公司的最高、第75個百分位數、平均值、中位數、第25個百分位數和最低股權價值和企業價值：

對於選定的生物技術上市公司分析，Piper Sandler根據選定上市公司的隱含企業價值範圍得出了Adaptimmune的一系列隱含企業價值，然後根據截至2023年3月31日的Adaptimmune的估計淨現金進行調整，並使用上述稀釋後的股票信息計算出每個美國存托股份的Adaptimmune的隱含價值範圍。這一分析沒有考慮到Adaptimmune為其業務計劃提供資金而假定的任何額外現金需求。根據Adaptimmune的最小、第25個百分位數、中位數、平均值、第75個百分位數和最大隱含權益值，Piper Sandler計算出每個美國存托股份對應的Adaptimmune隱含值範圍如下：

隱含匯率參考區間

根據如上所述的選定上市公司分析所隱含的TCR2普通股和Adaptimmune ADS的每股價值參考範圍，Piper Sandler然後將TCR2選定上市公司分析所隱含的每股最大值、中位數、平均值和最低值與Adaptimmune選定上市公司分析所隱含的最小值、中值值、平均值和最大值進行比較。這一分析表明，與匯率相比，隱含匯率如下：

 

93

 

貼現現金流分析

TCR2-單機版

使用貼現現金流分析，Piper Sandler根據以下淨現值計算了TCR2的理論企業價值估計範圍：(I)2023年4月1日至2043年12月31日的預計無槓桿税後自由現金流(反映了在此期間估計的淨運營虧損產生和使用，以及估計的研發税收抵免)，回溯至2023年4月1日的貼現，以及(Ii)使用從(1.0%)至1.0%的永久增長率範圍計算的2043年12月31日的預計終端價值，折扣回溯到2023年4月1日。每一年的税後自由現金流是根據TCR2管理層向Piper Sandler提供的估計計算的，包括TCR2管理層根據TCR2管理層的判斷進行風險調整以反映成功概率(POS)權重，如題為“-某些TCR2未經審計的預期財務信息”一節所述。Piper Sandler使用資本資產定價模型(“CAPM”)估計TCR2的加權平均資本成本(“WACC”)，並加上規模溢價，使用16.65%至18.65%的貼現率範圍計算該等期間的無槓桿税後自由現金流淨現值範圍，以得出TCR2的隱含企業價值範圍。Piper Sandler隨後調整了2023年3月31日估計淨現金的此類隱含企業價值，並使用上述稀釋後的股票信息計算出每股TCR2的隱含價值範圍。Piper Sandler還根據TCR2預計需要的約1.38億美元的增量現金需求進行了調整，為TCR2的每個關鍵項目提供資金，以實現下一個數據里程碑，根據TCR2預測(定義如下)，最後一個數據里程碑將在2026年上半年發生，但沒有假設未來股東因潛在融資而稀釋，該融資需要為TCR2的業務計劃提供資金。

本分析得出了TCR2每股普通股的最小、第25個百分位數、中位數、平均值、第75個百分位數和最大隱含值，如下所示：

Adaptimmune - 單機版

使用貼現現金流分析，Piper Sandler根據以下淨現值計算出Adaptimmune的理論企業價值估計範圍：(I)2023年4月1日至2031年12月31日的預計無槓桿税後自由現金流，貼現至2023年4月1日，以及(Ii)使用0.0%至2.0%的永久增長率範圍計算的2031年12月31日的預計終端價值，貼現至2023年4月1日。每一年的税後自由現金流是根據Adaptimmune管理層(並授權由TCR2董事會使用)向Piper Sandler提供的估計計算的，包括Adaptimmune管理層根據Adaptimmune管理層的判斷進行風險調整以反映PoS權重(範圍從30%到70%，取決於每個適用適應症的臨牀發展階段)，如標題為“-某些Adaptimmune未經審計的預期財務信息”作為“Adaptimmune預測”的章節所述；但(I)基於股票的薪酬不被視為現金支出，以及(Ii)此類預測進行了調整，以反映由於終止與Astellas的合作協議(“Adaptimmune Adjusted Forecast”)，從2023年1月至2023年，每年收入損失約400萬美元。Piper Sandler使用CAPM對Adaptimmune的WACC進行估計，再加上規模溢價，使用13.68%至15.68%的貼現率範圍計算該等期間的無槓桿税後自由現金流的淨現值範圍，以得出Adaptimmune的一系列隱含企業價值。派珀·桑德勒隨後調整了此類隱含企業價值，以獲得2023年3月31日的估計淨現金，並使用上述稀釋後的股票信息計算出每美國存托股份的隱含價值範圍。Piper Sandler還根據Adaptimmune預計需要的約1.8億美元的增量現金需求進行了調整，以資助Adaptimmune的每個關鍵項目，以實現下一個數據里程碑，根據Adaptimmune Adjusted Forecast的數據，最後一次數據里程碑將在2025年發生，但沒有假設未來股東因潛在融資而稀釋，該融資需要為Adaptimmune的商業計劃提供資金。

 

94

 

此分析得出每個美國存托股份的自適應免疫的最小、第25個百分位數、中位數、平均值、第75個百分位數和最大隱含值如下：

隱含匯率參考區間

根據如上所述對TCR2和Adaptimmune各自獨立進行的貼現現金流分析所隱含的TCR2普通股和Adaptimmune ADS的每股價值參考範圍，Piper Sandler隨後將TCR2貼現現金流分析所隱含的每股最高、中值、平均和最低值與Adaptimmune貼現現金流分析所隱含的最小、中值、平均和最大值進行了比較。這一分析表明，與匯率相比，隱含匯率如下：

其他信息

派珀·桑德勒還為TCR2董事會指出了以下補充信息，這些信息並不是其發表意見時所依據的，而是出於參考目的而提供的。

•

歷史交易分析 - TCR2.Piper Sandler回顧了TCR2普通股在截至2023年3月3日的一年內的歷史收盤價和交易量，反映了在此期間每股收盤價從0.83美元到3.75美元的低和高，而截至2023年3月3日的TCR2普通股每股收盤價為1.21美元，隱含的每股合併對價為2.66美元。

​

•

歷史交易分析 - 自適應免疫。除其他事項外，Piper Sandler回顧了Adaptimmune ADS在一年期間的歷史收盤價和交易量，反映了在此期間每個Adaptimmune美國存托股份的收盤價從1.05美元到2.53美元不等的低和高收盤價，而Adaptimmune ADS的收盤價為1.76美元。

​

•

歷史交易分析 - 匯率。Piper Sandler還審查了某些歷史時期的隱含匯率比率(計算方法為TCR2普通股的收盤價除以Adaptimmune ADS在某一日期的收盤價)，這反映了(I)一年來的高點2.0341倍，(Ii)一年的低點0.4980倍，(Iii)一年的平均值1.2223倍，(Iv)截至3月3日的1年期和6個月期、90天期、60天期和30天期的成交量加權平均價格，2023年，分別為1.2042x、1.1354x、0.7179x、0.7171x和0.7584x，而(V)2023年3月3日的隱含匯率為0.6875x，(Vi)為1.5117x。

​

•

隱含保費支付兑換率分析。Piper Sandler查閲了選定全股票併購交易的公開信息，以確定在緊接相關交易宣佈之前的某些日期，此類併購交易支付的隱含溢價高於目標公司的交易價格。Piper Sandler選取了自2014年1月1日以來宣佈的併購交易，涉及Piper Sandler認為處於醫療保健行業的那些隱含企業價值(基於宣佈相關交易時為目標公司普通股支付的隱含購買價格)在4,000萬美元至30億美元之間的上市目標公司。根據這些標準，Piper Sandler審查了九筆併購交易，並將選定併購交易中在某些時間段內支付的隱含溢價與根據TCR2收盤價和Adaptimmune收盤價分別支付給TCR2普通股持有人的隱含溢價進行了比較。根據目標公司股票在相關交易公佈前30個交易日的交易價格計算的隱含溢價範圍顯示，最高、中值、平均和最低隱含溢價分別為92%、53%、49%和5%。

​

 

95

 

如果分別應用於TCR2收盤價和Adaptimmune收盤價，則分別意味着交換比率為1.3209x、1.0515x、1.0220x和0.7224x，而交換比率為1.5117x。

其他

以上摘要沒有完整描述派珀·桑德勒執行的分析並與TCR2董事會進行審查，但彙總了派珀·桑德勒在陳述其意見時執行的材料分析。公平意見的編寫不一定要受到部分分析或摘要説明的影響。派珀·桑德勒認為，必須將其分析和上述總結作為一個整體來考慮，選擇部分分析或總結，而不考慮分析作為一個整體或分析中包含的所有因素，將造成對派珀·桑德勒書面意見中提出的分析所依據的過程的不完整看法。在得出自己的觀點時，派珀·桑德勒考慮了所有分析的結果，沒有對任何因素或分析賦予任何特別的權重。相反，派珀·桑德勒在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和財務判斷做出了公平的決定。此外，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為Piper Sandler對TCR2普通股或Adaptimmune ADS實際價值的看法。

以上任何分析中用於比較的選定公司或交易均不與TCR2、Adaptimmune或合併相同。因此，對比較結果的分析不是數學上的；相反，它涉及對TCR2、Adaptimmune和合並進行比較的公司和交易的差異以及可能影響公司公開交易價值或交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

派珀·桑德勒進行分析是為了向TCR2董事會提供意見。派珀·桑德勒執行的某些分析是基於TCR2和Adaptimmune管理層向派珀·桑德勒提供的對未來業績的財務預測，這些預測不一定表明實際的未來業績，可能比實際的未來業績有利或少得多。這些財務預測固有地受到不確定性的影響，因為除其他外，這些預測是基於許多不受當事人或其各自顧問控制的因素或事件。如果未來的結果與預期的財務結果有實質性的不同，派珀·桑德勒不承擔責任。

派珀·桑德勒的意見是TCR2董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。雖然Piper Sandler在TCR2與Adaptimmune的談判期間向TCR2董事會提供了建議，但Piper Sandler沒有建議任何具體的交換比例。

派珀·桑德勒依賴並假定派珀·桑德勒公開獲得、提供給派珀·桑德勒或與派珀·桑德勒討論或審查的所有信息的準確性和完整性，而不承擔獨立核實的責任或責任。Piper Sandler進一步依賴TCR2管理層的保證，即TCR2提供的財務信息是在合理的基礎上編制的，他們不知道任何會使向Piper Sandler提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。在不限制前述一般性的情況下，就其意見而言，派珀·桑德勒假定，對於派珀·桑德勒審查的財務預測、估計和其他前瞻性信息，這些信息是基於反映TCR2和Adaptimmune管理層目前可用的最佳估計和判斷的假設合理編制的，這些財務預測、估計和其他前瞻性信息分別反映了TCR2和Adaptimmune管理層對此類財務預測、估計和其他前瞻性信息所涉及的TCR2和Adaptimmune的預期未來運營結果和財務狀況，包括(I)TCR2和Adaptimmune的管理層對各自的預測和估計所應用的風險調整。以及(Ii)根據每個管理層的估計，在下一個臨牀數據里程碑之前估計額外的現金需求。派珀·桑德勒對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或它們所基於的假設沒有發表任何意見。Piper Sandler在徵得TCR2董事會同意後，依賴TCR2及其法律、税務及獨立會計師對TCR2、Adaptimmune及合併協議的法律、税務及會計事宜的評估，以及該等管理層對上文提及的Adaptimmune的財務預測及估計的意見。

 

96

 

在得出其意見時，派珀·桑德勒假定簽署的合併協議在所有實質性方面都將與派珀·桑德勒審閲的最後一份草案相同。Piper Sandler依賴並假設(I)合併協議各方及其中提及的所有其他相關文件及文書的陳述及保證均屬真實及正確，(Ii)該等協議各方將全面及及時履行該等各方須履行的所有契諾及協議，(Iii)合併將根據合併協議的條款完成而無需修訂，及(Iv)完成合並的所有條件將會得到滿足，而任何一方均不會放棄任何條件或義務。此外，派珀·桑德勒假設，合併所需的所有必要的監管批准和同意將以不會對TCR2、Adaptimmune或合併預期的好處產生不利影響的方式獲得。

在得出其意見時，Piper Sandler沒有對TCR2或Adaptimmune的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值，也沒有獲得或提供任何此類評估或估值，Piper Sandler也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估TCR2或Adaptimmune的償付能力。派珀·桑德勒就其意見進行的分析是持續經營分析。派珀·桑德勒對TCR2、Adaptimmune或任何其他實體的清算價值不予置評。在不限制前述一般性的情況下，Piper Sandler未對TCR2、Adaptimmune或其任何關聯公司為當事一方或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，並在TCR2的指導下並經其同意，Piper Sandler的意見未就任何此類事項所引起的索賠、結果或損害的可能主張作出任何假設，因此亦未考慮該等主張、結果或損害。派珀·桑德勒還假設，TCR2和Adaptimmune都不是任何重大待決交易的一方，包括但不限於除合併外的任何融資、資本重組、收購或合併、剝離或剝離。

派珀·桑德勒的意見必須基於其掌握的信息以及存在的事實和情況，並須在其意見發表之日進行評估；在其意見發表之日之後發生的事件可能會對其在準備意見時使用的假設產生重大影響。派珀·桑德勒沒有就合併宣佈後或未來任何時候TCR2普通股或Adaptimmune ADS的交易價格發表任何意見。派珀·桑德勒不承諾重申或修改其意見，或以其他方式對其意見發表後發生的任何事件發表評論，也沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

Piper Sandler的意見僅涉及從財務角度對TCR2普通股持有者的公平交換比率，而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款。Piper Sandler沒有被要求就以下事項發表意見，其意見也不涉及：(I)進行或實施合併的基本業務決定；(Ii)合併相對於TCR2可能可用的任何替代交易或業務策略的優點；(Iii)合併協議預期的任何其他條款或合併對TCR2的任何其他證券類別、債權人或其他股東的公平性；或(Iv)在Piper Sandler的意見日期、合併完成時或任何其他未來時間，TCR2或Adaptimmune的償付能力或財務可行性。此外，派珀·桑德勒對向合併任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的薪酬金額或性質，相對於合併中TCR2普通股持有者將收到的合併代價，或任何此類薪酬的公平性，包括此類支付在合併背景下是否合理，沒有發表任何意見。

有關Piper Sandler的信息

作為其投資銀行業務的一部分，Piper Sandler定期對生物技術和其他行業的業務及其證券進行估值，涉及併購、承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的的估值。TCR2董事會選擇Piper Sandler為其財務顧問，並根據該等經驗及其對TCR2的熟悉程度，就合併事宜提出其公平意見。

 

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派珀·桑德勒擔任與合併有關的TCR2的財務顧問，並將從TCR2獲得2,000,000美元的服務費，這取決於合併完成，但派珀·桑德勒為發表其公平意見而賺取的此類費用中的750,000美元除外，這筆費用可從總費用中扣除，與合併完成或派珀·桑德勒意見中達成的結論無關。TCR2還同意賠償派珀·桑德勒的某些債務，並償還派珀·桑德勒與其服務相關的某些費用。派珀·桑德勒過去曾向TCR2以及TCR2和Adaptimmune各自的某些股東提供財務諮詢和融資服務，包括MPM和/或其關聯公司、瑞銀和/或其關聯公司、唐和/或其關聯公司、貝克兄弟和/或其關聯公司、恩頤投資和/或其關聯公司，並因提供此類服務而收取費用。特別是，自2020年1月1日以來，Piper Sandler就(I)Piper Sandler就TCR2在2020和2021年的後續股權發行擔任承銷商，Piper Sandler因此獲得總計約3,200,000美元的補償；(Ii)Piper Sandler和/或其附屬公司為大約12筆資本市場交易提供某些融資服務，Piper Sandler因此獲得總計約23,900,000美元的補償；(Iii)瑞銀及/或其聯屬公司就約8宗資本市場交易提供若干融資服務，Piper Sandler就這些交易獲得合共約14,900,000美元的補償(所有此等交易包括MPM及/或其聯營公司，所有此等合計補償已包括在上文第(Ii)條)；。(Iv)就約一宗併購交易及三宗資本市場交易提供若干財務諮詢及融資服務，Piper Sandler就這些交易獲得合共約4,500,000美元的補償；(V)Baker Bros及/或其聯屬公司就約一宗併購交易及七宗資本市場交易提供若干財務諮詢及融資服務，Piper Sandler就該等交易收取合共約20,600,000美元的薪酬(其中一項資本市場交易包括唐及/或其聯屬公司，該等薪酬已包括於上文(Iv)條)；及(Vi)NEA及/或其聯屬公司就約六宗併購交易及18宗資本市場交易提供若干財務諮詢及融資服務，Piper Sandler就該等交易收取合共約42,300,000美元的薪酬。

此外，在正常業務過程中，派珀·桑德勒及其關聯公司可以主動為自己或客户的賬户交易TCR2和Adaptimmune的證券，因此可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。派珀·桑德勒未來還可能向TCR2、Adaptimmune或與TCR2或Adaptimmune有關聯的實體提供投資銀行和金融諮詢服務，派珀·桑德勒預計將因此獲得補償。

某些TCR2未經審計的預期財務信息

TCR2自然不會公開披露關於未來業績、收益或其他結果的TCR2預測或預測，因為潛在的假設、估計和預測本身就具有不可預測性。然而，正如在“合併的背景”中所述，在TCR2董事會對與Adaptimmune擬議的交易進行評估的指導下，結合其戰略規劃過程，TCR2的高級管理層編制了TCR2預測。TCR2預測反映的是經風險調整的前景，並基於以下某些內部假設：技術成功的可能性和監管批准、流行病學、商業推出的時機、銷售增長、市場規模、市場份額、定價、預期的現金消耗率、競爭、合作和許可安排、市場排他性、估計的成本和開支、有效税率、合作伙伴進入歐盟市場和收取特許權使用費的能力、美國和歐盟在需要時能否進行配套診斷，以及與TCR2及其候選產品有關的其他相關因素。TCR2預測完全使用TCR2高級管理層在創建時可獲得的信息來制定。

TCR2預測已提供給F&S委員會及TCR2董事會，並由他們就合併協議擬進行的交易與TCR2的其他戰略選擇進行比較而作出各自的評估而予以考慮。TCR2預測也被提供給Piper Sandler，TCR2董事會指示Piper Sandler在其財務分析和意見中使用TCR2預測(如上文“-TCR2的財務顧問的意見”所概述)，而TCR2預測是Piper Sandler在表達其意見時使用和依賴的關於TCR2的唯一財務預測。TCR2預測也被提供給Adaptimmune。

 

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本聯合委託書/招股説明書中不包含TCR2預測摘要，以影響任何股東投票支持合併提議或任何其他目的的決定。TCR2預測摘要包括在本聯合委託書聲明/招股説明書中，因為TCR2預測已提供給TCR2董事會，以評估TCR2董事會考慮的戰略交易，包括合併協議中預期的交易，並向Piper Sandler提供Piper Sandler的財務分析和意見。TCR2預測可能與公佈的分析師估計和TCR2預測不同，在每一種情況下，都不考慮它們準備之日之後的任何事件或情況，包括合併宣佈。

每個TCR2預測，雖然有數字的特殊性，但必須基於許多變量、估計和假設，這些變量、估計和假設本質上是不確定的，其中許多超出了TCR2的控制範圍。由於TCR2預測涵蓋多個年度，根據其性質，它們將受到每一年更大的不確定性的影響，不太可能預測到將對TCR2的業務及其運營結果產生影響的每一種情況。TCR2預測是由TCR2的高級管理層根據對一般業務、經濟、競爭、監管、報銷和其他市場和財務狀況以及其他未來事件的某些估計和假設編制的，所有這些都很難預測，而且許多都不在TCR2的控制範圍之內。因此，不能保證任何TCR2預測準確反映未來趨勢或準確估計TCR2候選產品的未來市場。TCR2預測完全使用TCR2高級管理層在創建時可獲得的信息，並反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。可能影響實際結果或可能導致TCR2預測無法實現的重要因素包括但不限於：(I)臨牀試驗的成功(包括資金、預期的患者登記、臨牀結果、時間或相關成本)；(Ii)監管批准和相關時間表；(Iii)市場對TCR2潛在產品的接受度；(Iv)TCR2針對不同適應症開發潛在產品和候選產品；(V)第三方報銷的可用性；(Vi)競爭性產品和定價的影響；(Vii)監管行動的影響；(Viii)以有利條件或根本不存在合作安排；(Ix)全球經濟狀況的影響；(X)融資市場條件和獲得足夠資本的機會；(Xi)適用法律、規則和條例的變化；(Xii)某些會計假設的準確性；(Xiii)實際或預計現金流的變化；以及(Xiv)TCR2在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中描述的其他風險因素，以及本聯合委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節。此外，TCR2的預測可能會受到TCR2在適用期間實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。因此，不能保證TCR2預測中的任何一項都會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。

由臨牀前階段的公司對候選藥物的未來開發和商業化進行建模和預測是一項高度投機性的工作。除了上述各種限制之外，不能保證TCR2候選產品的批准或批准的時間，有可能其他治療方案將是更好的。也不能保證TCR2將獲得TCR2候選產品商業化所需的監管批准，或TCR2的競爭對手不會將比TCR2可能營銷或商業化的任何產品更安全、更有效或更成功地營銷和銷售的產品商業化。由於TCR2預測涵蓋的時間較長，因此TCR2預測的性質不太可能預測到將對TCR2的候選產品產生影響的每一種情況。TCR2預測的編制並非旨在遵守美國公認會計原則、美國證券交易委員會有關預測的已公佈指引或美國註冊會計師協會為編制及呈報預期財務信息而制定的指引。TCR2的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就TCR2的任何預測審計、審查、編制或執行任何程序，或發表任何意見或提供任何形式的保證。

TCR2預測不是為了公開披露而準備的。在本聯合委託書/招股説明書中包含TCR2預測，不應被視為TCR2、Adaptimmune、合併子公司或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表考慮或認為任何TCR2預測必然預測實際未來的跡象

 

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事件，TCR2預測中的任何一項都不應作為財務指導來依賴或解釋。TCR2、Adaptimmune、Merge Sub或其各自的任何關聯公司均不對此信息的準確性承擔任何責任。TCR2、Adaptimmune、Merge Sub或其各自的任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均不能保證實際結果不會與任何TCR2預測不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調和任何TCR2預測，以反映任何TCR2預測生成之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等TCR2預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。TCR2、Adaptimmune、Merge Sub或其各自的任何聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均未就TCR2相對於任何TCR2預測中包含的信息的最終表現、TCR2預測並將實現與任何TCR2預測一致的可能性、TCR2臨牀試驗的結果、TCR2任何未來產品的潛在商業化推出的時機和批准、TCR2候選產品的有效性或適銷性、或TCR2的整體未來表現向任何TCR2股東或Adaptimmune股東作出任何陳述或作出任何保證。TCR2的預測在許多方面都是主觀的，因此需要進行解釋。因此，不能保證TCR2預測中的任何一項都會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。TCR2、Adaptimmune、Merge Sub或其各自的任何聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與TCR2的任何預測有實質性差異。

TCR2預測由TCR2高級管理層根據反映TCR2高級管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的信息合理編制。TCR2預測是假設TCR2作為一家獨立上市公司繼續經營，因此不會對合並或完成合並後可能實施的TCR2運營或戰略的任何改變或與合併相關的任何成本，包括合併可能帶來的協同效應，或已經或將會因執行合併協議而採取的任何業務或戰略決定或行動的影響生效。TCR2高級管理層認為，總的來説，在編制這些TCR2預測時使用的假設是合理的，包括但不限於以下假設：TCR2候選產品實現銷售的可能性、市場規模、市場份額、監管行動的影響、第三方合作伙伴的決定、從獲得許可的資產中獲得里程碑和特許權使用費的可能性、臨牀測試的成功、全球經濟狀況的影響、第三方報銷的可用性、監管監督、競爭、定價、報銷、研發費用、一般和行政費用的增加、與TCR2的長期經營計劃相關的有效税率和淨營業虧損的利用以及其他相關因素。以上是某些關鍵假設的摘要，並不是對每個TCR2預測中所反映的所有假設的全面概述。

TCR2預測中包括的某些衡量標準，包括TCR2預測中的營業收入，是不按照公認會計準則計算的財務衡量標準。此類非GAAP財務計量不應被視為GAAP財務計量的替代品，可能有別於其他公司使用的非GAAP財務計量。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。不應將無槓桿自由現金流作為衡量經營業績或現金流或衡量流動性的營業收入或淨收入的替代辦法。以下的TCR2預測摘要僅供TCR2的股東獲取TCR2董事會和Piper Sandler獲得的信息，不包括在本聯合委託書/招股説明書中，以影響任何TCR2股東就合併作出任何投資決定，或該股東是否應投票支持合併提議或任何其他目的。

提供給財務顧問的財務指標被排除在非公認會計準則財務準則的定義之外，因此不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行對賬。派珀·桑德勒不依賴非GAAP財務指標的對賬

 

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供上文題為“TCR2的財務顧問意見”一節所述的財務分析之用，或供TCR2董事會在審議合併事宜時參考。因此，TCR2沒有對任何TCR2預測中包括的任何財務措施進行對賬。

TCR2沒有義務更新或以其他方式修訂或協調任何TCR2預測，以反映此類TCR2預測生成之日後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使此類TCR2預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。除法律另有要求外，TCR2，或據TCR2、Adaptimmune或合併子公司所知，TCR2均不打算公開提供任何TCR2預測的任何更新或其他修訂。

TCR2預測

以下是TCR2預測的摘要，這些預測是根據TCR2高級管理層準備的與TCR2對合並的評估相關的信息選擇的2023至2043財年TCR2的預測財務信息。TCR2預測包括以下無法保證的關鍵假設：(I)鉛適應症患者的快速登記；(Ii)商品效率的商業成本從35%開始，並在7年內優化至25%；(Iii)獲得進入歐盟市場的合作伙伴關係，並從銷售中賺取15%的特許權使用費；以及(Iv)通過完成關鍵臨牀試驗，增加1.38億美元的現金需求。此外，TCR2預測進行了風險調整，以反映TCR2高級管理層對某些適應症成功概率的評估。治療成功的概率如下：Gavo-cel Proc 2L(30.0%)；Gavo-cel MPM 2L(40.0%)；MPM 1L(30.0%)；NSCLC 2-5L(10.0%)；PC 2L+(10.0%)；CRC：3-4L(10.0%)；RCC 2L(7.5%)；AML 3L(7.5%)。適用財政年度的TCR2預測摘要如下(以百萬為單位)：