docu-202304180001261333DEF 14A假的00012613332022-02-012023-01-310001261333文檔：mrthygesenMember2022-02-012023-01-31iso421:USD0001261333文檔：mswildeRotterMember2022-02-012023-01-310001261333文檔：Springer Member2022-02-012023-01-310001261333文檔：Springer Member2021-02-012022-01-3100012613332021-02-012022-01-310001261333文檔：Springer Member2020-02-012021-01-3100012613332020-02-012021-01-310001261333文檔：mrthygesenMember文檔：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年內頒發的股權獎勵未投資會員文檔：mrthygesenMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文檔：mrthygesenMemberdocus: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文檔：mrthygesenMemberDocus: 年度內授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333docus: 往年授予的股權獎勵 vested會員文檔：mrthygesenMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文檔：mrthygesenMemberDocus：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文檔：mswildeRotterMember文檔：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年內頒發的股權獎勵未投資會員文檔：mswildeRotterMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文檔：mswildeRotterMemberdocus: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年度內授予的股權獎勵文檔：mswildeRotterMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333docus: 往年授予的股權獎勵 vested會員文檔：mswildeRotterMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus：未能達到投資條件的股權獎勵會員文檔：mswildeRotterMemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文檔：Springer Member文檔：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333文檔：Springer Member文檔：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333文檔：Springer Member文檔：股票獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年內頒發的股權獎勵未投資會員文檔：Springer MemberECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333Docus: 年內頒發的股權獎勵未投資會員文檔：Springer MemberECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333Docus: 年內頒發的股權獎勵未投資會員文檔：Springer MemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文檔：Springer Memberdocus: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333文檔：Springer Memberdocus: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333文檔：Springer Memberdocus: 往年授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文檔：Springer MemberDocus: 年度內授予的股權獎勵ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333文檔：Springer MemberDocus: 年度內授予的股權獎勵ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333文檔：Springer MemberDocus: 年度內授予的股權獎勵ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333docus: 往年授予的股權獎勵 vested會員文檔：Springer MemberECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333docus: 往年授予的股權獎勵 vested會員文檔：Springer MemberECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333docus: 往年授予的股權獎勵 vested會員文檔：Springer MemberECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333文檔：Springer MemberDocus：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001261333文檔：Springer MemberDocus：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001261333文檔：Springer MemberDocus：未能達到投資條件的股權獎勵會員ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemer文檔：股票獎勵調整會員2020-02-012021-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemer文檔：股票獎勵調整會員2021-02-012022-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemer文檔：股票獎勵調整會員2022-02-012023-01-310001261333Docus: 年內頒發的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001261333Docus: 年內頒發的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001261333Docus: 年內頒發的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerdocus: 往年授予的股權獎勵未投資會員2020-02-012021-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerdocus: 往年授予的股權獎勵未投資會員2021-02-012022-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerdocus: 往年授予的股權獎勵未投資會員2022-02-012023-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus: 年度內授予的股權獎勵2020-02-012021-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus: 年度內授予的股權獎勵2021-02-012022-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus: 年度內授予的股權獎勵2022-02-012023-01-310001261333docus: 往年授予的股權獎勵 vested會員ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001261333docus: 往年授予的股權獎勵 vested會員ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001261333docus: 往年授予的股權獎勵 vested會員ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus：未能達到投資條件的股權獎勵會員2020-02-012021-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus：未能達到投資條件的股權獎勵會員2021-02-012022-01-310001261333ECD：NonpeoneOmemerDocus：未能達到投資條件的股權獎勵會員2022-02-012023-01-31000126133312022-02-012023-01-31000126133322022-02-012023-01-31000126133332022-02-012023-01-31000126133342022-02-012023-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
| | | | | | | | |
| 選中相應的複選框： |
| | |
| ☐ | | 初步委託書 |
| | |
| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | |
| ☒ | | 最終委託書 |
| | |
| ☐ | | 權威附加材料 |
| | |
| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
DocuSign, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| | |
| ☒ | | 無需付費 |
| | |
| ☐ | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| | |
| ☐ | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
| | | | | | | | | | | | | | |
2023年年度股東大會通知 |
親愛的股東： 誠邀您參加特拉華州的一家公司 DocuSign, Inc.（“公司”）的 2023 年年度股東大會（“年會”）。年會將通過在線直播以虛擬形式舉行。虛擬形式使我們能夠提高可持續性並減少環境足跡，為我們和股東節省時間和金錢，並確保所有股東無論身在何處都有機會高效、有效地參與年會。 正如隨附的委託書所詳述的那樣，我們舉行年會的目的如下： | | | 日期 2023年5月31日 |
| | |
| | 時間 上午 9:00 太平洋時間 |
| | |
| | 地點 www.virtualShareholdermeeting.com |
|
| | | |
| 01 | 選舉董事會提名人詹姆斯·比爾、凱恩·海斯和艾倫·蒂格森為董事會成員，任期至2026年年度股東大會。 | | |
| |
| | |
| | 記錄日期 年會的記錄日期是2023年4月6日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或其任何續會上投票。我們預計將在2023年4月18日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。 |
| 02 | 批准董事會審計委員會選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
| |
| 03 | 就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。 | | |
| 04 | 妥善處理會議前提出的任何其他事務。 | | |
| | | |
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。 年會的記錄日期是2023年4月6日。只有在該日營業結束時的登記股東才能在會議或其任何續會上投票。我們預計將在2023年4月18日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。 可以通過訪問來訪問年會 www.virtualShareholdermeeting.com，你可以在那裏現場收聽會議、提交問題和在線投票。如果您計劃參加，我們鼓勵您在虛擬年會之前查看年會網站以及我們在投資者關係網站investor.docusign.com上的新聞稿。 根據董事會的命令， 艾倫·蒂格森 總裁兼首席執行官 2023 年 4 月 18 日，加利福尼亞州舊金山 | | |
誠摯地邀請所有股東參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過互聯網、電話提交代理和投票指示，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡和投票指示，則可以通過儘快填寫、簽署代理卡並註明日期並將其退回隨附的信封中（如果在美國郵寄則無需在信封中貼郵資）來對股份進行投票。即使你提供了代理人，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。在年會之前，您可以隨時撤銷先前交付的代理。您可以通過在年會上進行在線投票，或者向我們發送書面撤銷通知或正式簽署的委託書，其日期晚於代理被撤銷的日期，可以自動這樣做。
目錄
| | | | | |
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 1 |
2023 財年回顧 | 6 |
環境、社會和治理 (ESG) | 8 |
董事和公司治理 | 11 |
溝通和政策 | 23 |
董事薪酬 | 24 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 27 |
2024 財年執行官 | 29 |
高管薪酬討論和分析 | 31 |
薪酬摘要表 | 51 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 53 |
財政年度末的傑出股權獎勵 | 55 |
2022 財年股票期權行使和股票歸屬 | 57 |
就業協議和潛在補助金 | 58 |
與關聯人的交易 | 66 |
首席執行官薪酬比率披露 | 67 |
薪酬與績效 | 68 |
股權補償計劃信息 | 74 |
委員會報告 | 75 |
提案 01-選舉董事 | 76 |
提案 02-批准獨立註冊會計師事務所的甄選 | 77 |
提案 03-關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | 79 |
程序事項 | 80 |
其他業務的交易 | 81 |
關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我會收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為特拉華州的一家公司DocuSign, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “DocuSign”）的董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在 2023 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在年會的任何休會或延期上。所有股東都將能夠在通知中提及的網站上訪問代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算在2023年4月18日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
我們可能會在 2023 年 4 月 18 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。
我如何參加年會？
年會將於太平洋時間2023年5月31日星期三上午 9:00 通過網絡直播在線舉行。下文討論瞭如何在年會上進行在線投票的信息。
年會是面對面還是虛擬舉行？
我們目前打算以虛擬方式舉行年會。可以通過訪問來訪問年會 www.virtualShareholdermeeting.com，你可以在那裏現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們將在年會網站上通過新聞稿宣佈任何更新（www.virtualShareholdermeeting.com）以及表格8-K的最新報告中。我們鼓勵您在我們的投資者關係網站上查看年會網站和我們的新聞稿，網址為 investor.docusig如果您打算參加，則在會議之前。
誰可以在年會上投票？
只有在2023年4月6日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有202,317,157股已發行並有權投票的普通股。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在2023年4月6日，您的股票直接以您的名義在DocuSign的過户代理美國股票轉讓和信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在年會上進行在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在 2023 年 4 月 6 日，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，本通知由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票
在您的賬户中共享。您也被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求並獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。
我對每件事的投票選擇是什麼？董事會的建議是什麼？
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 投票選擇 | 板
建議 |
| | | |
| 01 | 董事選舉 | 對於(1) 扣留(1) | 為了(1) |
| 02 | 批准選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 對於
反對
棄權 | 為了 |
| 03 | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 對於
反對
棄權 | 為了 |
1.投票選擇和董事會建議適用於每位董事候選人。
批准每項提案需要多少票？
下表彙總了批准每項提案所需的最低投票數以及棄權和經紀人的影響
不投票。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票
以供批准 | 的效果
棄權或拒絕投票 | 的效果
經紀人非投票 |
| | | | |
| 01 | 董事選舉 | 獲得最多 “贊成” 票的被提名人將當選；被扣留的選票無效 | 不適用 | 沒有效果 |
| 02 | 批准選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 由代理人出席或代表的多數股份持有人投贊成票，並有權就此事進行表決 | 反對 | 不適用(1) |
| 03 | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 由代理人出席或代表的多數股份持有人投贊成票，並有權就此事進行表決 | 反對 | 沒有效果 |
1.這項提議被認為是 “例行公事”。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則根據適用的交易所規則，您的經紀商、銀行或其他代理人擁有對您的股票進行投票的自由裁量權。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
您可以對董事會的所有被提名人投票 “支持”，也可以對您指定的任何被提名人 “拒絕” 投票。對於其他每項待表決的事項，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話通過代理人投票，通過互聯網進行代理投票，也可以使用您可能要求的或我們稍後可能選擇交付的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加年會。在這種情況下，如果您在會議上投票，則您先前提交的代理將被忽略。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 要在虛擬年會期間進行在線投票，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com。請在通知、代理卡或代理材料隨附的説明中註明您的 16 位數控制號碼。 | | 要使用代理卡進行投票，只需填寫代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其退回提供的信封中（如果您選擇接收印刷材料）。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。 | | 要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打 1-800-690-6903（美國境內免費電話），然後按照錄制的説明進行操作（致電時請手持通知卡或代理卡）。您將被要求提供通知中的公司編號和 16 位控制號碼。您的電話投票必須在 2023 年 5 月 30 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。 | | 要通過互聯網投票，請前往 www.proxyvote.com 填寫電子代理卡（訪問網站時請手持通知卡或代理卡）。您將被要求提供通知中的公司編號和 16 位控制號碼。您的互聯網投票必須在 2023 年 5 月 30 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。 |
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該已經收到一份包含來自該組織而不是DocuSign的投票説明的通知。按照通知中的投票説明進行操作，確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過電話或互聯網投票。要在年會上進行在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效委託書。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示進行操作，或聯繫該組織申請代理表。
可以提供互聯網代理投票以允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
我有多少票？
截至2023年4月6日，即會議記錄日期，對於每個有待表決的事項，您擁有的每股普通股都有一票。
如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且在年會上沒有通過填寫代理卡、電話、互聯網或在線方式進行投票，則您的股票將不會被投票。
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票但未標記投票選擇，則您的股票將被視情況為 “贊成” 三位董事候選人的選舉，“贊成” 批准普華永道會計師事務所作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及對我們指定執行官薪酬的諮詢投票（視情況而定）。如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？
經紀人不投票發生在經紀人為受益所有者持有的股票未被投票時，要麼是因為（i）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，要麼是（ii）經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權。棄權代表股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇，當出席會議的股票被標記為 “棄權” 時，就會出現棄權。經紀商的非投票和棄權票被計算在內，以確定是否存在法定人數。經紀商的非投票對投票事項的結果沒有影響。棄權票或拒絕投票對已表決事項的結果沒有影響（提案2和3除外，如上所述，對於這兩個提案，棄權或拒絕票算作 “反對” 票）。
經紀人擁有自由裁量權，可以在 “常規” 事項上對持有的股份進行投票，無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對持有的股份進行投票。
提案1，即我們第一類董事的選舉，以及提案3（對我們指定執行官薪酬的諮詢投票）是非例行事項，因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得對提案1或提案3對您的股票進行投票。提案2，批准普華永道會計師事務所作為我們在截至2024年1月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，是例行公事，因此，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以對提案2對您的股票進行投票。
如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以自己喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•您可以及時向位於加利福尼亞州舊金山大街 221 號 1550 套房 94105 的 DocuSign 公司祕書發送一份書面通知，説明您正在撤銷您的委託書。
•您可以參加虛擬年會並在線投票。僅僅參加虛擬年會本身並不會撤銷您的代理人。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉監察員計算，對於選舉董事的提案，他將分別計算 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，還有 “贊成” 和 “反對” 票，棄權票，如果適用，還包括經紀人不贊成票。經紀商的非投票無效，也不會計入任何提案的總票數。
法定人數要求是什麼？
舉行有效的會議需要法定股東人數。如果持有大多數有權投票的已發行股份的股東以虛擬方式出席會議或由代理人代表，則達到法定人數。在記錄日期，共有202,317,157股已發行並有權投票。因此，至少101,158,579股股票的持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。
只有當您提交有效的委託書（或者由您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的委託書）或者您在年會上投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，出席虛擬年會或由代理人代表的大多數股票的持有人可以將年會延期至其他日期。
誰在為這次代理招標付費？
DocuSign 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有者轉發代理材料的費用。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表最新報告，則我們打算提交一份8-K表最新報告以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表最新報告以公佈最終結果。
股東提案和董事提名何時提交明年年會？
您的提案必須在 2023 年 12 月 20 日之前以書面形式提交給我們位於加利福尼亞州舊金山大街 221 號 1550 套房 94105 的公司祕書，並且您必須遵守根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第 14a-8 條的所有適用要求。根據我們經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”），如果您希望在會議上提交一份將包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須不遲於美國東部時間 2024 年 3 月 2 日下午 5:00 之前提交，且不得早於 2024 年 2 月 1 日美國東部時間下午 5:00；但是，前提是如果明年的年會提前一些在 2024 年 5 月 31 日前 30 天或延遲超過 30 天，您的提案必須不早於前 120 天營業結束時提交至該年度會議，不得遲於該年度會議之前的第 90 天或首次發佈此類會議公告之日後的第 10 天的工作結束。有關提前通知股東提案和董事提名的更多信息和其他要求，請參閲我們的章程。
2023 財年回顧
業務概述
DocuSign 是電子簽名領域的全球領導者。我們提供的產品可應對更廣泛的協議工作流程和數字化轉型，包括世界領先的電子簽名產品，使協議能夠從世界幾乎任何地方安全地在各種設備上以電子方式簽署。DocuSign 提供的產品，包括 DocuSign eSignature，使組織能夠以更低的風險和更低的成本更快地開展業務，同時為客户和員工提供更好的體驗。我們提供用於自動化簽名前和簽名後流程的應用程序，包括根據其他系統中的數據自動生成協議、支持談判工作流程、驗證身份、啟用遠程在線公證、在簽名後收取款項，以及使用人工智能分析一系列協議中的風險和機會。DocuSign 與世界上最常用的應用程序有 400 多個合作伙伴集成，因此協議流程可以在工作場所與更大的業務流程和數據集成。
截至2023年1月31日，來自180多個國家的超過130萬客户和超過10億用户使用DocuSign平臺來加速和簡化經商流程。
財務要聞
在 2023 財年，我們又實現了強勁的財務業績和執行力。亮點包括：
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$2.5B 總收入，增加 同比增長19％。 | | | $2.7B 賬單，增加了 同比增長13％。 | | | 79% 與 GAAP 毛利率相比 2022 財年為 78%。這兩個時期的非公認會計準則毛利率均為82％。 |
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$0.49 GAAP每股基本和攤薄後每股淨虧損，已發行2.01億股，而已發行股票為0.36美元 在已發行1.97億股股票上 在 2022 財年。 | | | $2.03 非公認會計準則攤薄後每股淨收益，已發行2.06億股，而已發行股票為1.98美元 在已發行2.08億股股票上 在 2022 財年。 | | | >1.3M 客户總數增加到超過130萬美元。 |
為了補充根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的合併財務報表，我們向投資者提供某些非公認會計準則財務指標，包括賬單、非公認會計準則毛利率和非公認會計準則每股淨收益。有關上述每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則規定的最直接可比財務指標的全面對賬，請參閲我們於2023年3月27日提交的截至2023年1月31日的財年年度報告和我們於2023年3月9日提交的8-K表最新報告的附錄99.1。
股東參與
作為我們公司治理計劃的重要組成部分，DocuSign 一直與股東互動。除了每年的年會外，我們還通過全年股東參與計劃，定期為股東提供就他們感興趣的話題提供反饋的機會，包括我們的公司治理、高管和董事薪酬以及環境、社會和治理（“ESG”）實踐。此外，我們的投資者關係團隊定期與投資者、潛在投資者和投資分析師會面。會議可以包括我們的董事會主席、首席執行官、首席財務官或其他商業領袖的參加，通常側重於公司業績、技術計劃和公司戰略。
在 2023 財年，我們的管理團隊與現任和潛在股東舉行了 140 多次會議，包括與前 25 名活躍股東中約 70% 的會議。我們還積極參與各種投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們將繼續通過各種媒體與股東和其他利益相關者進行溝通，包括我們的年度報告和美國證券交易委員會文件、委託書、新聞稿和我們的網站。我們認為，與股東互動並徵求他們的反饋意見非常重要，供我們的管理層和董事會在決策中考慮。
環境、社會和治理 (ESG)1
在 DocuSign，我們的價值觀體現在六大支柱上：信任、以客户為中心、簡單、創新、團結和可持續發展。此外，我們的使命是重新定義世界如何團結和達成共識。作為這一使命的一部分，我們致力於以符合和促進我們價值觀的方式與員工、客户以及我們生活和工作的社區建立信任並互動。我們相信，這一承諾塑造了我們獨特的公司文化，為我們的股東帶來了長期價值。
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| 可持續性 我們認為，管理與減少環境足跡相關的風險和機遇有助於我們公司和股東的長期利益。 | | 我們的社區 我們認為，與社區互動是我們公司文化的重要方面，有助於公司的長期利益。 | | 賦予我們的員工權力 我們相信，對公司文化的承諾使我們能夠吸引和留住最優秀的人才，這不僅符合我們的戰略目標，而且可以為我們的股東提供長期價值。 | | 治理 我們相信治理是我們業務的基礎，員工和客户的成功取決於我們以合乎道德、透明和負責任的方式管理業務的能力。 |
有關可持續發展和我們的 ESG 情況説明書的更多信息，請參閲 investor.docusign.com 上的 ESG 部分。
可持續性
自DocuSign成立以來，環境可持續性一直是其故事的重要組成部分。在 DocuSign，我們努力促進全球業務的環境可持續性，包括我們的運營、採購實踐和產品。我們通過使用我們的產品（包括我們的旗艦產品DocuSign eSignature）使客户能夠整合無紙化流程，並直接投資於產生可持續影響的組織來實現這一目標。我們認為，管理與減少環境足跡相關的風險和機遇有助於我們公司和股東的長期利益。
2019 年，我們啟動了 DocuSign for Forest™ 計劃，以幫助保護和保護世界森林。 迄今為止，我們已經向從事保護世界森林的關鍵工作的組織捐贈了超過260萬美元。
我們還致力於減少我們自身對環境的影響。2022 年 3 月，DocuSign 宣佈簽署了基於科學的目標倡議 (SBTi) 的 “1.5°C 商業目標” 活動，該活動旨在設定基於科學的 1.5 度減排目標，以應對氣候變化。作為該承諾的一部分，DocuSign承諾到2030年將其範圍1和2的碳排放量減少一半，並在2050年之前達到基於科學的淨零排放。自2022年以來，DocuSign還獲得了碳中和認證。
此外，為了協調和加快我們的可持續發展舉措，從2023財年開始，我們所有的執行官，包括我們的指定執行官，其激勵薪酬計劃的一部分都與某些公司ESG措施（包括環境可持續性措施）的實現掛鈎。有關高管薪酬和我們的 ESG 修改器的更多信息，請參閲下面標題為 “高管薪酬討論與分析” 的部分。
1關於公司目標的聲明是雄心勃勃的，不能保證或承諾實現這些目標。網站和參考文檔中提供的內容未納入此處，也不是本委託聲明的一部分。
我們的社區
DocuSign 致力於履行企業責任，並將我們的價值觀付諸行動。我們相信，這種與社區的互動是我們公司文化的重要方面，可以為我們的股東帶來長期價值，同時讓世界變得更美好。
DocuSign
藉助 DocuSign IMPACT，我們致力於利用 DocuSign 的人員、產品和利潤的力量，為我們的員工和客户生活和工作的全球社區帶來改變。2018年，我們承諾在未來10年內向DocuSign IMPACT捐贈至少3000萬美元的現金或股票。此外，使用我們的產品與減少客户的紙張使用量有關，我們特別為森林保護和其他環境影響事業捐款。
我們堅信在整個組織中倡導回饋和社區支持的文化。作為一家公司，我們確保每年有成千上萬的慈善組織有機會免費或以折扣價使用我們的產品。我們還鼓勵員工通過志願服務在自己的社區中採取行動，並很自豪能夠通過每年為志願服務提供長達 24 小時的帶薪休假來支持他們的努力。我們的員工集體志願服務了數千小時，包括在推廣更健康森林的組織中，這與我們全公司對環境節約的承諾相呼應。此外，我們會將員工提供的資金與符合條件的非營利組織進行配對。
賦予我們的員工權力
我們堅信賦予員工權力，讓他們能夠在每個員工都能被聽見、公開交流想法、學習新技能和建立持久關係的環境中從事具有挑戰性和有意義的工作。我們是一個全球性和包容性的組織，其國際足跡日益擴大，但我們相信創造一種符合我們公司價值觀的文化非常重要。我們相信，對公司文化的這種承諾使我們能夠吸引和留住最優秀的人才，這不僅符合我們的戰略目標，而且可以為我們的股東提供長期價值。
截至 2023 年 1 月 31 日，我們擁有 7,336 名員工，其中大約 67% 的員工在美國，其餘在國際地點。
薪酬和福利
我們的薪酬計劃旨在招聘、獎勵和留住具備支持我們的業務、為我們的戰略目標做出貢獻併為股東創造長期價值所需的技能的人才。我們的目標是為員工提供有競爭力的薪酬待遇，包括基本工資、獎金或佣金計劃以及與我們的股票價值掛鈎的股權獎勵。
我們還為員工提供一系列具有競爭力的健康、儲蓄、退休、休假和健康福利，這些福利因當地法規和規範而異。這些福利包括：在美國長達六個月的帶薪育兒假、健康報銷計劃和員工援助計劃。
多元化、公平和包容性
我們相信，讓多元化的團隊在包容的環境中工作將有助於我們在產品創新、客户體驗和員工成功方面取得更好的業務成果。為了進一步履行招聘和留住多元化員工隊伍的承諾，我們於 2022 年 3 月宣佈任命 Iesha Berry 為我們的第一位首席多元化和參與度官。
我們的多元化和包容性戰略的關鍵支柱包括：
•管道：我們力求增加申請幫助我們開發產品和業務的個人候選人的多樣性。
•候選人經歷：我們開發了專門的面試培訓，讓員工學習如何消除偏見，瞭解建立多元化候選人名單和麪試官小組的重要性。
•教育： 通過管理培訓、演講系列和在線學習，我們正在積極提高認識，培養包容性文化，培養消除偏見的實用技能。
•社區：DocuSign 的員工資源小組（“ERG”）充當文化載體，為員工提供一種聯繫、建立人際關係和建立跨團隊協作的方式。通過我們的 ERG 計劃，員工能夠參與個人和專業學習與發展，並通過志願服務、捐款活動和宣傳活動回饋社區。
•透明度：我們在我們的網站上發佈按性別和種族/民族劃分的員工多元化信息，以促進問責制並強調我們對多元化的承諾。
認可
我們很榮幸因為我們的創新以及我們為成為理想工作場所所做的努力而獲得組織和媒體的認可。在 2023 財年，我們被《福布斯》評為全球最佳僱主和全球最適合女性的公司之一，還被《新聞週刊》列為美國最偉大的多元化工作場所之一。2023 年，我們還被《新聞週刊》評為美國最適合女性的工作場所之一。
治理
公司治理
治理是我們 ESG 計劃的基礎，我們與董事會積極合作開展我們的 ESG 計劃。我們的董事會負責監督我們的 ESG 項目，並評估對我們舉措的風險監督。欲瞭解更多信息，請參閲後面標題為 “董事會在風險監督中的作用” 和 “ESG 監督” 的章節。
我們知道，員工和客户的成功部分取決於我們以合乎道德、透明和負責任的方式管理業務的能力。我們的《商業行為與道德準則》（我們的 “行為準則”）是公開的，與其他內部政策一起，描述了我們對待員工和關鍵利益相關者的方式，並明確傳達了我們的價值觀和期望。我們的行為準則還描述了我們對商業道德行為的承諾，包括我們的人權政策、我們打擊人口販運和現代奴隸制的政策，以及（連同我們的全球反腐敗政策）我們對全球反腐敗法的遵守。我們的公司治理準則詳細説明瞭我們在董事會和委員會方面的公司治理慣例，由我們的提名和公司治理委員會定期審查，也已公開發布。
如需瞭解有關我們公司治理實踐的更多信息，請訪問 investor.docusig.
對安全和信任的承諾
DocuSign 的核心價值觀之一是信任。全球各地的企業都在利用 DocuSign 產品進行一些最敏感和最關鍵的交易，我們致力於維護客户信任的安全、合規和可用環境。
•網絡安全。我們擁有一支由訓練有素的網絡安全專業人員組成的專門的全球信息安全團隊，他們致力於保護DocuSign的服務、網絡和其他 IT 資產。我們還投資於威脅情報，以加強我們的主動監控計劃。
•隱私。我們非常重視隱私，這是DocuSign文化的一部分。我們認真對待個人數據的保護和使用，並承諾對數據使用方式保持透明。我們通過全公司範圍的資源和培訓，包括有關數據隱私和網絡安全的強制性培訓，來支持這一承諾。我們還根據具有約束力的公司規則運營，以支持我們對用户和客户的隱私承諾。
•合規。DocuSign 遵守一些最嚴格的美國、歐盟和全球安全標準。我們對保護客户數據的承諾和對保護客户數據的重大持續投資已擴展到DocuSign的所有運營環境。
要了解有關我們的安全、隱私和系統性能的更多信息，請訪問 www.docusign.com.
董事和公司治理
董事會概述和亮點
下表列出了截至2023年4月6日的有關我們預計將在2023年年會之後繼續任職的董事的信息，包括在本屆年會上競選的三位候選人：
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| 姓名 | 年齡 | 自導演以來 | 獨立 | 審計
委員會 | 薪酬委員會(1) | 提名委員會(2) |
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| 第一類董事——繼續任職至2025年年會 |
| 特蕾莎·布里格斯 | 61 | 2020 年 5 月 | 是的 | l | | |
| 布萊克·J·歐文 | 63 | 2018 年 8 月 | 是的 | | l | l |
| 丹尼爾·斯普林格 | 59 | 2017 年 1 月 | 沒有 | | | |
| 第二類董事-本屆年會選舉候選人 |
| 詹姆斯比爾 | 61 | 2020 年 8 月 | 是的 | l | | |
| Cain A. Hayes | 53 | 2020 年 12 月 | 是的 | | l | |
| 艾倫·蒂格森* | 60 | 2022 年 10 月 | 沒有 | | | |
| 第三類董事——繼續任職至2024年年會 |
| 恩裏克·塞勒姆 | 57 | 2013 年 8 月 | 是的 | l | | |
| 彼得·索爾維克 | 64 | 2006 年 3 月 | 是的 | | l | l |
| Maggie Wilderotter** | 68 | 2018 年 3 月 | 是的 | | | |
* DocuSign 總裁兼首席執行官** 董事會主席 l = 委員會主席 l = 會員
1.正式命名為薪酬與領導力發展委員會（“薪酬委員會”）
2.正式命名為提名和公司治理委員會（“提名委員會”）
導演技能矩陣
DocuSign 由一個由具有不同技能和背景的經驗豐富的董事組成的董事會管理。這種技能的多樣性使董事會能夠從多方面和細緻入微的角度為公司提供指導。我們的董事會考慮我們的提名人和董事可以為公司帶來的許多技能和資格，包括：
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| 技能/知識/經驗 | T.Briggs | B. Irving | D. Springer | J. Beer | C. Hayes | E. Salem | P. Solvik | M. Wilderotter | A. Thygesen |
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| 上市或大型私營公司首席執行官 | | l | l | | l | l | | l | l |
| 公共或大型私人高級或高管高管 | l | | l | l | l | | l | | |
| 公共董事會成員 | l | l | l | l | | l | l | l | l |
| 科技行業高級主管 | | l | l | l | | l | l | l | l |
| 垂直行業公司高級管理人員 | l | | | | l | | | | |
| 政府/非營利組織 | | | | | l | | | | |
| ACFE（審計委員會財務專家） | l | l | | l | l | l | | l | |
| 信息安全/網絡 | l | | | l | l | l | l | | |
| 監管、風險管理、審計（直接監督或董事會） | l | | | l | l | | | | |
| 公司治理 | l | | | | l | l | l | l | |
| 市場營銷 | | l | l | | | l | | | l |
| 產品/工程 | | l | | | | l | | | |
| 運營 | | l | l | | l | l | l | l | l |
董事會多元化和任期
我們相信，多元化的團隊可以為所有利益相關者取得更好的業務成果。通過專注於在各個級別和每個部門內部建立多元化、包容性的團隊，我們希望創造一個每個人都能為我們的成功做出貢獻的環境。我們對多元化的承諾反映在董事會的組成中，如下所示，截至本委託書提交之日。 截至2022年3月31日董事會的多元化和任期信息包含在我們於2022年4月22日向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的最終委託書中。
此外，作為一家在納斯達克上市的公司，我們每年必須公開披露董事會的某些人口統計和性別統計數據。請參閲下面的董事會多元化矩陣：
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| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年 3 月 31 日） | | | | | | |
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| 主板尺寸：9 | | | | | | |
| 第一部分：性別 | 男性 | 女 | | 非二進制 | | 未公開 |
| 董事人數 | 7 | 2 | | — | | — |
| 第二部分：認定屬於以下任何類別的董事人數 |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | — | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | — | | — | | — |
| 白色 | 5 | 2 | | — | | — |
傳記
以下是每位被提名人和每位董事的簡短傳記，其任期將在年會結束後繼續。
I 級導演
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| | | | 特蕾莎·布里格斯自 2020 年 5 月起在我們的董事會任職。2013年6月至2019年8月，布里格斯女士擔任德勤律師事務所副董事長兼西部地區管理合夥人，並於2011年6月至2019年8月擔任舊金山管理合夥人。布里格斯女士還曾擔任德勤董事會效率中心的兼職成員。布里格斯女士目前在管理企業數字工作流程的軟件即服務提供商ServiceNow, Inc.、基於雲的數據管理公司Snowflake Inc. 和眼鏡品牌公司Warby Parker Inc. 的董事會任職。布里格斯女士之前曾在特殊目的收購公司VG Acquisition Corp. 和德勤美國有限責任公司的董事會任職。Briggs 女士是一名註冊會計師，擁有亞利桑那大學埃勒管理學院的會計學學士學位。 我們認為，布里格斯女士具有使她有資格擔任董事會成員的特定特質，包括她豐富的財務和審計背景以及董事會治理經驗。 |
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特蕾莎·布里格斯 年齡 | 61 導演自那時起 | 2020 年 5 月 委員會 | 審計 |
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| | | | 布萊克·J·歐文自 2018 年 8 月起在我們的董事會任職。2013 年 1 月至 2018 年 1 月，歐文先生擔任域名註冊商和網絡託管公司 GoDaddy, Inc. 的首席執行官。歐文先生此前曾在雅虎擔任執行副總裁兼首席產品官Inc，網絡服務提供商；在佩珀代因大學擔任工商管理碩士課程教授；並在跨國科技公司微軟公司擔任過各種高級和管理職務，包括最近擔任的Windows Live Platform集團公司副總裁。歐文先生目前在軟件公司Autodesk Inc. 和ZipreCruiter, Inc.的董事會任職。歐文先生曾在GoDaddy Inc.的董事會任職。歐文先生擁有聖地亞哥州立大學的美術學士學位和佩珀代因大學的工商管理碩士學位。 我們認為，歐文先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在大型複雜公司運營方面豐富的上市公司領導經驗。 |
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布萊克·J·歐文 年齡 | 63 導演自那時起 | 2018 年 8 月 委員會 | 薪酬和提名 |
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| | | | 丹尼爾·斯普林格此前曾在 2017 年 1 月至 2022 年 6 月期間擔任我們的總裁兼首席執行官，並自 2017 年 1 月起在我們的董事會任職。從2015年5月到2017年1月，施普林格先生在私募股權投資公司Advent International Corp. 擔任運營合夥人。在加入Advent International Corp. 之前，施普林格先生曾擔任Responsys, Inc. 的董事長兼首席執行官。Respinger 是一家營銷軟件公司，於 2014 年被甲骨文公司收購。在加入Responsys, Inc. 之前，施普林格先生曾擔任營銷戰略和服務公司Modem Media, Inc. 的董事總經理、互聯網服務公司Telleo, Inc. 的首席執行官和消費信貸公司NextCard, Inc. 的首席營銷官。施普林格先生目前在軟件公司UI Path和舊金山男孩和女孩俱樂部的董事會任職。施普林格先生之前曾在數字廣告公司YuMe Inc. 的董事會任職。Springer 先生擁有西方學院的數學和經濟學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。 我們認為，施普林格先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他以前擔任我們的首席執行官以及他在其他科技和軟件公司擔任高級管理和董事會服務的經驗。 |
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丹尼爾·斯普林格 年齡 | 59 導演自那時起 | 2017 年 1 月 委員會 | 無 |
二級董事
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| | | | 詹姆斯比爾自 2020 年 8 月起在我們的董事會任職。從2018年2月到2022年6月，比爾先生擔任企業軟件公司Atlassian Corporation Plc的首席財務官。2013年9月至2017年12月，比爾先生擔任醫療保健服務和信息技術公司麥克森公司的執行副總裁兼首席財務官。在加入 McKesson Corporation 之前，比爾先生曾擔任賽門鐵克公司（現名為 NortonLifeLock Inc.）的執行副總裁兼首席財務官，他負責管理這家全球金融組織。在賽門鐵克工作之前，比爾先生曾擔任 AMR Corp. 和 AMR 的主要子公司美國航空集團公司的首席財務官。比爾先生目前在阿拉斯加航空的母公司阿拉斯加航空集團的董事會任職。比爾先生曾在網絡安全軟件公司Forescout Technologies, Inc. 的董事會任職。比爾先生擁有倫敦大學帝國理工學院的航空工程學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。 我們認為，比爾先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在企業融資和公共科技公司工作的豐富經驗。 |
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詹姆斯比爾 年齡 | 61 導演自那時起 | 2020 年 8 月 委員會 | 審計 |
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| | | | Cain A. Hayes自 2020 年 12 月起在我們的董事會任職。自2021年7月以來，海耶斯先生一直擔任Point32Health的首席執行官，Point32Health是一家領先的健康和福祉組織，包括哈佛朝聖者醫療保健和塔夫茨健康計劃。從2018年11月到2021年6月，海耶斯先生擔任領先的管理式醫療組織Gateway Health Plan的總裁兼首席執行官。2017年4月至2018年11月，海耶斯先生擔任明尼蘇達州健康計劃組織明尼蘇達州藍十字會和藍盾健康業務的總裁兼首席運營官。從2010年11月到2017年3月，海耶斯先生在管理式醫療公司安泰擔任過各種高級管理領導職務，包括國民賬户總裁。在加入安泰之前，海耶斯先生曾在Nationwide Insurance和信安金融集團擔任高級管理職務。海耶斯先生擁有德雷克大學的工商管理學士學位和韋伯斯特大學的工商管理碩士學位。此外，他還獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的認證員工福利專家（CEBS）稱號。 我們認為，海耶斯先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在管理和發展大型複雜組織方面的豐富經驗，以及他在金融服務和醫療保健行業的經驗，這些行業是DocuSign的關鍵細分市場。 |
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Cain A. Hayes 年齡 | 53 導演自那時起 | 2020 年 12 月 委員會 | 補償 |
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| | | | 艾倫·蒂格森 自 2022 年 10 月起擔任我們的首席執行官、總裁兼董事會成員。蒂格森先生於 2021 年 6 月至 2022 年 10 月擔任谷歌公司（Alphabet Inc. 的子公司）美洲和全球合作伙伴總裁，2017 年 2 月至 2021 年 5 月擔任美洲總裁，2014 年 9 月至 2017 年 2 月擔任谷歌營銷解決方案總裁，2011 年 9 月至 2014 年 9 月擔任全球中小型企業銷售和運營副總裁。在加入谷歌之前，Thygesen先生曾在2010年和2011年9月之前為谷歌和其他公司提供諮詢，此前他與他人共同創立了一家早期風險投資公司，曾是凱雷集團美國風險投資和成長基金的董事總經理兼合夥人，領導了對電子商務、企業軟件、移動廣告和圖像等領域的初創企業的投資。此前，蒂格森先生曾在多家上市和私營公司擔任高管，其中包括互動電視技術公司Wink Communications, Inc.，他在1999年幫助該公司上市。2014 年至 2021 年，他還曾在斯坦福商學院擔任講師。蒂格森先生自2015年10月起在RingCentral, Inc.（紐約證券交易所代碼：RNG）的董事會任職，並曾在多傢俬營公司的董事會任職。Thygesen 先生擁有哥本哈根大學的經濟學碩士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。 我們認為，Thygesen先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他作為首席執行官的服務以及他在其他技術和軟件公司擔任高級管理和董事會服務的經驗。 |
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艾倫·蒂格森 年齡 | 60 導演自那時起 | 2022 年 10 月 委員會 |無 |
三級董事
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| | | | 恩裏克·塞勒姆自 2013 年 8 月起在我們的董事會任職。自2014年7月以來，塞勒姆先生一直是風險投資公司貝恩資本風險投資公司的合夥人。在加入貝恩資本之前，塞勒姆先生曾在網絡安全公司賽門鐵克公司（現名為NortonLifeLock Inc.）擔任總裁、首席執行官兼首席運營官。塞勒姆先生目前在企業網絡安全公司FireEye, Inc. 和企業軟件公司Atlassian Corporation Plc的董事會任職。塞勒姆先生曾在網絡安全軟件公司 ForesCout Technologies, Inc. 和賽門鐵克公司（現名為 NortonLifeLock Inc.）的董事會任職。塞勒姆先生擁有達特茅斯學院的計算機科學學士學位。 我們認為，塞勒姆先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在科技公司的網絡安全、投資、管理和高級領導經驗外，還擁有豐富的董事會經驗。 |
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恩裏克·塞勒姆 年齡 | 57 導演自那時起 | 2013 年 8 月 委員會 | 審計 |
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| | | | 彼得·索爾維克自 2006 年 3 月起在我們的董事會任職。自2011年以來，索爾維克先生一直擔任風險投資公司傑克遜廣場風險投資公司的董事總經理。自2002年以來，索爾維克先生一直擔任風險投資公司Sigma Partners的董事總經理。此前，索爾維克先生曾在信息技術和網絡公司思科系統公司擔任首席信息官兼高級副總裁。Solvik 先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校商學院的工商管理學士學位。 我們認為，索爾維克先生具有使他有資格擔任董事會成員的特定特質，包括他在科技公司投資和擔任高級領導職位的豐富經驗。 |
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彼得·索爾維克 年齡 | 64 導演自那時起 | 三月 2006 委員會 | 薪酬和提名 |
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| | | | Maggie Wilderotter自 2018 年 3 月起在我們的董事會任職，自 2019 年 1 月起擔任董事會主席。從 2022 年 6 月到 2022 年 10 月，Wilderotter 女士擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。自2016年8月以來，Wilderotter女士一直擔任位於Wilderotter Vineyardert的豪華旅館Grand Reserve Inn的董事長兼首席執行官。在Wilderotter女士在Grand Reserve Inn任職之前，她曾在電信公司Frontier Communications Corp. 擔任過各種高級和管理職務，包括擔任總裁兼首席執行官。Wilderotter女士目前在批發零售商好市多批發公司、拼車服務公司Lyft, Inc.和生物技術公司Sana BioTechnologies的董事會任職。Wilderotter女士之前曾在科技公司惠普企業公司、前沿通訊公司、施樂公司、娛樂公司夢工廠動畫SKG Inc.、消費品公司寶潔公司、生物製藥公司Juno Therapeutics, Inc. 以及電子設計自動化軟件和工程服務公司Cadence Design Systems的董事會任職。Wilderotter 女士擁有聖十字學院的經濟學學士學位。 我們認為，Wilderotter女士擁有特定的技能和素質，使她有資格擔任董事會成員和董事會主席，包括她作為董事會成員和高級管理人員在上市公司領導方面的豐富經驗，以及她廣泛的企業經驗，包括在營銷和技術領域的高級領導職位。 |
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Maggie Wilderotter 年齡 | 68 導演自那時起 | 2018 年 3 月 委員會 | 無 |
導演獨立性
我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克的上市規則和要求，獨立董事必須佔我們董事會的多數。此外，納斯達克規則要求上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會認為董事在履行職責時沒有幹擾獨立判斷力的關係時，董事才有資格成為 “獨立董事”。薪酬和領導力發展委員會成員與我們的關係不得影響董事在薪酬和領導力發展委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。此外，我們的審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。就第10A-3條而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員不得以審計委員會成員的身份，董事會或任何其他董事會委員會直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得作為上市公司或其任何子公司的關聯人士。
我們的董事會對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求和提供的有關該董事背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會確定女士。根據美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的現行規則和條例，代表我們九位董事中的七位的Briggs和Wilderotter以及比爾、海斯、歐文、塞勒姆和索爾維克先生是 “獨立董事”。在確定Wilderotter女士的獨立性時，董事會考慮了她以前擔任臨時總裁兼首席執行官的服務以及因此類服務而獲得的報酬，並確定此類服務和薪酬不會干擾她在履行董事職責時行使獨立判斷力。第八位是蒂格森先生，目前擔任我們的總裁兼首席執行官，第九位是施普林格先生，此前曾在2022年6月之前擔任我們的總裁兼首席執行官。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權以及標題為 “與關聯人的交易” 部分所述的涉及他們的交易。
董事會有一位獨立的董事會主席Wilderotter女士，除其他外，她有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，董事會主席具有塑造董事會工作的強大能力。公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。因此，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的有效性。為了促進這些目標，在Wilderotter女士擔任我們的臨時首席執行官期間，董事會任命彼得·索爾維克為首席獨立董事。
董事會會議
我們的董事會負責監督公司管理層和公司戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會及其委員會全年定期舉行會議，還會不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。董事會在上一財年舉行了二十次會議。每位董事會成員出席了在他或她擔任董事或委員會成員的上一財年期間舉行的董事會及其所任委員會會議總數的75％或以上。
我們的政策是鼓勵我們的董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。我們所有的常任董事和提名人都參加了2022年年度股東大會。
董事會委員會和職責
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬和領導力發展委員會（“薪酬委員會”）和提名和公司治理委員會（“提名委員會”）。我們的董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們的業務管理。2020年，董事會成立了併購和投資委員會，以促進對某些收購和投資機會的審查和批准，並對已完成交易的有效性提供額外的長期監督。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。
董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立性” 的適用規則和條例，並且每位成員沒有任何會損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。
每個委員會都根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則。我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的章程副本已發佈在我們的網站上 investor.docusig。在本委託聲明中包含我們的網站地址不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。
有關董事會監督風險管理和 ESG 的更多詳情，請參閲標題為 “董事會在風險監督中的作用” 和 “ESG 監督” 的章節。
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審計 委員會 | | | 董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立，旨在監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。 除其他外，我們的審計委員會的主要職責和責任包括： 01幫助董事會監督公司的公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計以及公司財務報表的完整性； 02管理受聘為公司獨立外部審計師的註冊會計師事務所的甄選、聘用條款、費用、資格、獨立性和業績，以編制或發佈審計報告或提供審計服務，以及提供公司可能聘請審計師從事的任何非審計服務； 03審查美國證券交易委員會適用規章制度以及適用的納斯達克規則、法規和上市要求或公司任何股本隨後上市的其他證券交易所要求的任何報告或披露； 04監督公司內部審計職能的組織和表現； 05監督公司的風險評估和風險管理實踐和政策，包括在網絡安全風險方面; 06幫助董事會監督公司的法律和監管合規情況； 07就董事會職責範圍內的重大問題定期向董事會提供報告和信息；以及 08協助履行董事會規定的任何其他職責和責任。 |
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成員： 特蕾莎·布里格斯（主席） 詹姆斯比爾 恩裏克·塞勒姆 23 財年舉行的會議： 7 委員會報告： 第 75 頁 所有委員會成員都是獨立的，每個成員都被確定為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，以及適用的納斯達克規則中定義的 “財務成熟”。 | | |
董事會已確定，審計委員會的每位成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市準則第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條中定義），並且符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格。董事會根據多種因素，包括正規教育和擔任上市公司首席財務官的經驗，對每位董事的知識和經驗水平進行了定性評估。
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| 薪酬委員會 | | | 董事會薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。 除其他外，我們的薪酬委員會的主要職責和責任包括： 01根據授權代表董事會行事，監督公司的薪酬政策、計劃和計劃，審查和確定應向公司執行官和董事支付的薪酬，或向董事會提出同樣的薪酬以供批准； 02與管理層審查並討論公司在 “高管薪酬討論與分析” 標題下包含的披露，這些披露用於公司在10-K表上的任何年度報告、註冊聲明、委託書、信息聲明或類似文件； 03根據美國證券交易委員會不時生效的適用規章制度，準備和審查薪酬委員會關於高管薪酬的報告，該報告包含在公司的年度委託書中（並以引用方式納入公司的10-K表格）； 04審查公司與人力資本管理相關的戰略和政策，包括領導力發展和公司首席執行官和其他高級管理層成員的繼任計劃；以及 05履行其章程中規定的不時生效的其他職責. |
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成員： 布萊克·歐文（主席） 凱恩·海斯 彼得·索爾維克 23 財年舉行的會議： 8 委員會報告： 第 75 頁 所有委員會成員都是獨立的。 | | |
董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，是根據《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”，也是經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m）條所定義的 “外部董事”。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官目前均未擔任或在過去一年中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。
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| 提名委員會 | | | 董事會提名委員會負責識別、審查和評估擔任公司董事的候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，推薦董事會候選人蔘選董事會，就董事會委員會的成員向董事會提出建議，評估管理層和董事會的業績，審查和建議我們的《公司治理準則》的任何修正案。 提名委員會的職責除其他外包括： 01代表董事會監督公司公司治理職能的各個方面； 02就公司治理問題向董事會提出建議； 03定期審查和酌情推薦所需的董事會資格、專業知識、多樣性和經驗，包括在技術、財務、管理、公司治理或提名委員會希望為董事會有效做出貢獻的任何其他領域的經驗； 04根據董事會批准的標準，確定、審查和評估擔任公司董事的候選人； 05作為此類候選人、非委員會董事與公司管理層之間溝通的協調人； 06審查和評估現任董事； 07建議董事會甄選候選人以供選舉或任命為董事會成員；以及 08就與公司董事有關的事務，包括董事薪酬，向董事會提出其他建議。 |
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成員： 彼得·索爾維克（主席） 布萊克·歐文 23 財年舉行的會議： 7 所有委員會成員都是獨立的。 | | |
對董事候選人的評估
提名委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年滿21歲，具有最高的個人誠信和道德操守。提名委員會還打算考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導、有足夠的時間專注於公司事務、在其領域表現出卓越表現、有能力做出合理的商業判斷以及承諾嚴格代表公司股東的長期利益等因素。但是，提名委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人候選人將在董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益的背景下進行審查。鑑於董事會和公司當前的需求，提名委員會在進行此項評估時，通常還會考慮多樣性、年齡、技能和其他它認為合適的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。
對於任期即將屆滿的現任董事，提名委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和條例以及法律顧問的建議（如有必要）確定被提名人是否獨立。提名委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但也可以酌情聘請專業搜尋公司。提名委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人向董事會推薦。
提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦提名委員會考慮的個人成為董事會選舉候選人的股東可以通過以下地址向提名委員會提交書面建議：c/o DocuSign, Inc.，加利福尼亞州舊金山大街 221 號 1550 套房 94105，收件人：公司祕書，不得遲於第 90 天營業結束時間，也不得早於提名委員會前第 120 天營業結束去年年會一週年。提交的材料必須包括提交材料所代表的股東的全名和地址、截至提交之日該股東實益擁有的股份數量、擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述以及我們的章程要求的任何其他信息。我們的提名委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事。任何此類呈件都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。
董事會在風險監督中的作用
董事會的主要職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督，包括戰略、財務、業務、運營、網絡安全、環境、法律、監管和聲譽風險，以及最近的通貨膨脹、利率上調和區域或全球衝突等。董事會認為，其目前的領導結構有利於其風險監督職責。特別是，董事會認為，獨立董事會主席、獨立多數股權董事會和獨立董事會委員會提供了運作良好的有效平衡。儘管聯委會沒有常設風險管理委員會，但它直接通過整個聯委會、通過審計委員會（關於財務風險暴露及其監督範圍內的其他領域）以及通過處理各自監督領域固有風險的其他常設委員會管理這一監督職能。整個董事會和各常設委員會都會收到執行管理層的定期報告，並在出現問題時收到附帶報告。然後，委員會主席有責任酌情向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險和緩解措施的性質和水平。
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| 委員會 | 重點領域 |
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| 審計委員會 | •考慮和討論任何重大金融風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括指導風險評估和管理過程的指導方針和政策。 •監督與網絡安全、信息安全和數據隱私相關的風險，並定期與管理層一起審查公司的數據安全計劃以及對此類風險的評估、管理和緩解。 •除了監督我們內部審計職能的履行情況外，還監督法律和監管要求的遵守情況。 |
| 提名與公司治理委員會 | •監督與我們的整體公司治理相關的風險，包括董事會和委員會的組成、董事規模和結構、董事獨立性以及繼任規劃。 |
| 薪酬與領導力發展委員會 | •評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 |
網絡安全風險監督
保護我們的用户、團隊成員、供應商和其他第三方的信息對我們很重要。我們對數據安全採取了物理、技術和管理控制措施，並定義了數據事件檢測、控制、響應和補救程序。雖然我們公司的每個人都在管理這些風險中發揮着作用，但監督責任由我們的董事會、審計委員會和管理層共同承擔。因此，我們的管理團隊定期向董事會提供網絡安全更新，並定期向審計委員會提供網絡風險管理的最新信息。我們還提供信息安全風險保險。
ESG 監督
我們致力於使我們的業務成為客户、員工、社區和環境的積極力量。作為一家通過減少紙張和其他廢物為更可持續的未來做出貢獻的公司，環境和社會責任是我們公司文化的原則，因為我們相信它為我們的公司和股東帶來長期價值。因此，我們採取了多項舉措和戰略，這些舉措和戰略反映了我們的核心價值觀和對維護企業責任的承諾。在提名委員會的協助下，我們的董事會全面負責監督影響我們業務的 ESG 事務。此外，我們的所有董事會委員會還考慮和處理影響其職責範圍的ESG事宜，並定期就這些事項向董事會全體成員報告（並可能就此提出建議），總結如下。
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| 審計委員會 | | 提名委員會 | | 薪酬委員會 |
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| 支持 ESG 監督職能，重點關注： | | 中央 ESG 監督職責，重點是： | | 支持 ESG 監督職能，重點關注： |
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•道德合規 •與ESG舉措以及披露控制和程序相關的風險監督 | | •社會責任 •環境影響和可持續性 •治理、董事繼任、董事會更新和多元化 | | •高管薪酬 •薪酬公平 •多元化、公平和包容性 •人力資本管理 •領導力發展與高管繼任 |
| 全體董事會繼續全面負責 ESG 監督和風險監督 |
有關我們 ESG 相關計劃和舉措的更多信息，請參閲標題為 “環境、社會和治理 (ESG)” 的部分或我們的投資者關係網站 investor.docusig在 “ESG” 的標題下。
溝通和政策
與董事會的溝通
希望與我們的董事會或個別董事溝通的股東或利益相關方可以通過郵寄方式向我們的董事會或個人董事進行溝通，由我們位於加利福尼亞州舊金山大街221號，1550套房1550號的公司祕書負責 94105。來文應表明它包含股東或利害關係方的來文。我們的首席法務官或其指定人員將在必要時與相關董事協商，審查所有收到的通信，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給收件人的一名或多名董事，如果未指定，則轉交給我們的董事會主席。不會向董事提供濫用、威脅或其他不當材料以及與董事會職責和責任無關的內容。
商業行為與道德守則
我們目前有商業行為和道德準則（“行為準則”），適用於我們所有的員工、執行官和董事。《行為準則》可在我們的網站上找到，網址為 investor.docusig。審計委員會負責審查管理層為監測我們的計劃和政策的遵守情況所做的努力的結果，這些計劃和政策旨在確保遵守適用的法律和法規，包括行為準則。我們打算在我們的網站上披露 investor.docusig根據適用法律或納斯達克上市標準的要求，對《行為準則》的任何修訂，或對董事和執行官要求的任何豁免。在本委託聲明中包含我們的網站地址不包括或以引用方式納入我們網站上或通過我們網站訪問的信息。
公司治理指導方針
我們的董事會通過了《公司治理準則》，以確保董事會能夠根據需要有效地審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致，並定期進行審查，包括在2023財年進行審查，以確保利益持續保持一致並與最佳市場慣例保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的慣例。《公司治理準則》以及董事會各委員會的章程可在以下網址查看 investor.docusig.
董事薪酬
非僱員董事薪酬政策
薪酬委員會在考慮了其獨立薪酬顧問Compensia提供的信息、分析和建議，包括有關我們 “同行羣體”（如標題為 “高管薪酬討論與分析——2023財年薪酬同行小組” 的章節所述）中的公司向非僱員董事支付的薪酬的數據後，評估了非僱員董事的適當薪酬水平和形式，並在適當時向董事會提出薪酬變更建議。非僱員董事的所有薪酬均根據我們的非僱員董事薪酬政策（自 2021 年 5 月 28 日起修訂和重述）支付，我們的薪酬委員會每年對該政策進行審查。在 2023 財年，我們的非僱員董事薪酬政策沒有發生任何變化。此外，我們的2018年股權激勵計劃將可在任何一年內向任何非僱員董事授予股權獎勵的普通股的最大數量，加上該年度為董事會服務支付的任何現金費用，總價值限制為不超過60萬美元。
2023財年，非僱員董事的年度薪酬包括：
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董事會費用(1) | 2023 財年 |
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| 現金預付金 | $40,000 |
常任董事年度限制性股票單位獎勵(2): | 等於22.5萬美元除以授予日公司普通股的收盤價 |
新董事首次限制性股票單位獎勵(3): | 等於45萬美元除以授予日公司普通股的收盤價 |
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| 委員會和非僱員主席費 | | |
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董事會主席(4) | $90,000 | |
首席獨立董事(4) | $90,000 | |
| 審計委員會主席 | $25,000 | |
| 薪酬委員會主席 | $18,000 | |
| 提名委員會主席 | $10,000 | |
| 非主席審計委員會成員 | $12,500 | |
| 非主席薪酬委員會成員 | $ 9,000 | |
| 非主席提名委員會成員 | $ 5,000 | |
1.在每個財政季度之後，向董事支付的所有現金薪酬都按季度分期支付，對於任何部分服務，按比例分期支付。
2.年度限制性股票單位獎勵每年在我們的年度股東大會之日發放，通常分四個季度等額分期發放，第四期在下次年會或授予之日一週年之日以較早者授予。所有年度補助金將在控制權變更交易後全額歸屬。
3.每位新的非僱員董事在加入董事會後都將獲得限制性股票單位補助。限制性股票單位獎勵分三年等額按季度分期發放。所有初始補助金將在控制權變更交易後全部歸屬。
4.該費用僅支付給非僱員董事會主席或首席獨立董事（如適用），並代替40,000美元的基本現金預付費。
非僱員董事薪酬——2023 財年
下表根據我們的非僱員董事薪酬政策，提供了有關非僱員董事在截至2023年1月31日的財年中任職的總薪酬的信息。
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姓名(1) | 以現金賺取和支付的費用
($) | 股票獎勵 ($)(2) | 總計
($) | |
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| 詹姆斯比爾 | 52,500 | 224,949 | 277,499 | |
| 特蕾莎·布里格斯 | 65,000 | 224,949 | 289,949 | |
| Cain A. Hayes | 36,750 | 224,949 | 261,699 | |
| 布萊克·J·歐文 | 63,000 | 224,949 | 287,949 | |
| 恩裏克·塞勒姆 | 52,500 | 224,949 | 277,449 | |
彼得·索爾維克 (3) | 74,625 | 224,949 | 299,574 | |
Inhi Cho Suh (4) | 37,875 | — | 37,875 | |
Maggie Wilderotter (5) | 69,475 | 224,949 | 294,324 | |
1.Thygesen先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。施普林格先生除了繼續獲得股權獎勵外，沒有因擔任董事而獲得任何報酬。在擔任DocuSign臨時首席執行官期間，Wilderotter女士沒有因擔任董事而獲得報酬。Suh 女士辭去董事會職務並開始在公司工作後，不再因擔任董事而獲得報酬。請參閲標題為 “補償彙總表” 的部分，瞭解向施普林格先生、蒂格森先生和梅斯先生支付的款項摘要。Wilderotter 和 Suh，對於 Mses 來説。Wilderotter和Suh，包括各自作為董事和執行官收到的總報酬。
2.這些金額反映了2023財年發放的獎勵的完整授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據主題 718 計算的。該計算並未使與基於服務的歸屬相關的任何沒收估計生效，而是假設董事將履行必要的服務以使獎勵全部歸屬。有關估值假設和其他相關信息，請參閲我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註1。這些金額不一定與確認的或董事可能確認的實際價值相對應。
3.索爾維克先生被任命為首席獨立董事，自2022年6月16日起生效。自2022年10月9日起，索爾維克先生不再擔任首席獨立董事。如上表所示，索爾維克先生因擔任首席獨立董事而獲得按比例分配的現金補償。
4.Suh 女士是前董事會成員，於 2022 年 7 月 5 日結束任期，也就是她被任命為產品和工程總裁的那一天。此時，Suh 女士不再有資格獲得董事薪酬。在此之前，Suh 女士因擔任董事會非僱員成員而獲得報酬，如上表所示。在她被任命為我們的產品和工程總裁之前，Suh 女士將她以董事身份授予她的 RSU 歸屬。
5.Wilderotter女士在2022年6月20日至2022年10月9日期間擔任臨時首席執行官，並因此類臨時首席執行官服務而獲得報酬，詳見下文 “薪酬彙總表” 部分。在擔任臨時首席執行官期間，Wilderotter女士沒有以董事的身份獲得任何現金補償，儘管她繼續將RSU歸屬於她在擔任臨時首席執行官期間以非僱員董事身份授予她的RSU。
下表提供了截至2023年1月31日每位董事持有並根據上述非僱員董事薪酬政策授予的受已發行限制性股票單位約束的股票數量的信息。請注意，該表不包括授予Mses的股權獎勵。Wilderotter 或 Suh 分別被任命為我們的臨時首席執行官兼產品和工程總裁。
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| 姓名 | RSU 傑出獎 | 受未償還期權約束的股票 |
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| 詹姆斯比爾 | 1,808 | — |
| 特蕾莎·布里格斯 | 1,820 | — |
| Cain A. Hayes | 1,961 | — |
| 布萊克·J·歐文 | 1,343 | — |
| 恩裏克·塞勒姆 | 1,343 | 12,500 |
| 彼得·索爾維克 | 1,343 | — |
Inhi Cho Suh (1) | — | — |
Maggie Wilderotter (2) | 1,343 | 3,000 |
1.Suh 女士是前董事會成員，將於 2022 年 7 月 5 日結束任期。在她被任命為我們的產品和工程總裁之前，Suh 女士將她以董事身份授予她的 RSU 歸屬。Suh 女士以我們的產品和工程總裁的身份獲得了額外的 RSU，詳見總結 NEO 補償的 “補償彙總表” 部分。
2.Wilderotter女士以臨時首席執行官的身份獲得了額外的限制性股份，這些限制性股權在標題為 “薪酬彙總表” 的部分中列出，該部分總結了NEO薪酬，截至2022年10月9日，沒有進一步歸屬。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關普通股實益所有權的某些信息，具體如下：（i）我們已知的所有持有超過普通股已發行股份的受益所有人；（ii）我們的每位董事和董事提名人；（iii）每位指定執行官；（iv）所有現任董事和執行官作為一個整體。該表基於我們的董事和董事提名人、執行官和主要股東向我們提供或向美國證券交易委員會提交的信息。除非在下文腳註中另有説明，並受共同財產法（如適用）的約束，否則每位被點名的人對顯示為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。對於我們的董事和董事提名人、指定執行官以及現任董事和執行官作為一個整體，表中的信息截至2023年3月15日；對於其他股東，根據他們向美國證券交易委員會提交的文件，該信息截至2022年12月31日。
除下文所述外，下表中列出的每位股東的地址均為DocuSign, Inc.，位於加利福尼亞州舊金山主街 221 號 1550 套房 94105。根據美國證券交易委員會的規定，下表中我們董事和執行官的適用所有權百分比基於截至2023年3月15日已發行普通股的202,598,596股，加上每位持有人在其60天內歸屬或可行使的期權或其他股權獎勵（如適用）。
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| 受益所有人的姓名和地址 | 股票數量 | (%) |
| | |
先鋒集團(1) 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355 | 19,056,614 | 9.4 |
貝萊德公司(2) 紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055 | 13,391,517 | 6.6 |
| 董事和指定執行官 | | |
詹姆斯比爾(3) | 11,045 | * |
特蕾莎·布里格斯(4) | 6,660 | * |
Cain A. Hayes(5) | 4,228 | * |
布萊克·J·歐文(6) | 14,914 | * |
恩裏克·塞勒姆(7) | 168,639 | * |
彼得·索爾維克(8) | 245,063 | * |
Maggie Wilderotter(9) | 52,415 | * |
丹尼爾·斯普林格(10) | 3,187,028 | 1.6 |
辛西婭·蓋勒(11) | 85,337 | * |
艾倫·蒂格森(12) | 22,994 | * |
| Inhi Cho Suh | 12,230 | * |
斯蒂芬舒特(13) | 175,891 | * |
詹姆斯·肖尼西(14) | 7,900 | * |
現任董事和執行官為一組（14 人）(15) | 36,442,475 | 17.8 |
* 代表少於百分之一的實益所有權。
1.基於先鋒集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group報告稱，它沒有唯一的投票權，對18,622,180股普通股沒有唯一的處置權，擁有157,494股普通股的共同投票權和434,434股普通股的共同處置權。
2.根據貝萊德公司於2023年2月7日代表自己向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德人壽有限公司、貝萊德國際有限公司、Aperio Group, LLC、貝萊德（荷蘭）有限責任公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、北卡羅德機構信託公司、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理有限公司、貝萊德日本公司Ltd.、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德（盧森堡）有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德（新加坡）有限公司和貝萊德基金管理有限公司。貝萊德公司報告説，對12,273,157股普通股擁有唯一投票權，對13,391股擁有唯一的處置權517股普通股，沒有共享投票權或共享處置權。
3.包括 (i) 比爾先生以信託方式間接持有的5,543股普通股和 (ii) 自2023年3月15日起60天內歸屬的826股限制性股票。
4.包括在 2023 年 3 月 15 日後 60 天內歸屬的 909 個 RSU。
5.包括自2023年3月15日起 60 天內歸屬的 825 個 RSU。
6.包括在 2023 年 3 月 15 日後 60 天內歸屬的 671 個 RSU。
7.包括（i）自2023年3月15日起60天內可行使的12,500股普通股期權，以及（ii）在2023年3月15日後的60天內歸屬的671股限制性股票單位。
8.包括 (i) 索爾維克先生通過信託、子女信託、家庭合夥關係和配偶間接持有的232,272股普通股，以及 (ii) 自2023年3月15日起60天內歸屬的671股限制性股份。
9.包括（i）自2023年3月15日起60天內可行使的3,000股普通股期權，以及（ii）在2023年3月15日後的60天內歸屬的671股限制性股票單位。
10.包括（i）自2023年3月15日起60天內可行使的1,799,686股普通股期權；（ii）自2023年3月15日起60天內歸屬的21,803股限制性股票單位；以及（iii）施普林格先生間接持有的139,825股普通股。
11.包括自2023年3月15日起 60 天內歸屬的 54,055 個 RSU。
12.包括自2023年3月15日起60天內歸屬的22,994個限制性單位。
13.包括自2023年3月15日起 60 天內歸屬的 175,891 個 RSU。
14.包括自2023年3月15日起 60 天內歸屬的 5,863 個 RSU。
15.包括（i）自2023年3月15日起60天內可行使1,815,186股普通股的期權；以及（ii）自2023年3月15日起60天內歸屬的285,850個限制性股票單位。
2024 財年執行官
下表提供了有關截至2023年4月1日任職的DocuSign執行官的某些信息。
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| 現任官員 | 姓名 | 年齡* | 職位 |
| | | |
| 艾倫·蒂格森 | 60 | 總裁兼首席執行官 |
| 辛西婭·蓋勒 | 49 | 首席財務官 |
| Inhi Cho Suh | 47 | 產品與工程總裁 |
| 斯蒂芬舒特 | 52 | 全球現場運營總裁 |
| 詹姆斯·P·肖尼西 | 68 | 首席法務官 |
| 羅伯特·查特瓦尼 | 47 | 增長總裁兼總經理 |
*截至 2023 年 1 月 31 日的年齡。
2024 財年執行官傳記
有關Thygesen先生的信息，請參閲上面標題為 “董事與公司治理——傳記” 的部分。
辛西婭·蓋勒自 2020 年 9 月起擔任我們的首席財務官。從2016年5月到2019年12月，蓋勒女士擔任跨國軟件和服務公司Pivotal Software, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。蓋勒女士此前還曾在社交網絡平臺Twitter, Inc. 擔任企業發展主管。在加入 Twitter 之前，蓋勒女士曾在跨國投資銀行和金融服務公司摩根士丹利擔任董事總經理，曾在科技投資銀行集團擔任過多個職位。蓋勒女士在擔任現任職務之前，曾在我們的董事會任職並擔任審計委員會主席。蓋勒女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。
2023年3月8日，蓋勒女士通知公司她打算辭職，自2023年6月15日起生效。 有關蓋勒女士辭職的更多信息，請參閲標題為 “僱傭協議和潛在付款——僱傭合同和協議” 的部分。
Inhi Cho Suh自 2022 年 7 月起擔任我們的產品和工程總裁。Suh 女士此前曾在 2018 年 8 月至 2022 年 7 月 5 日期間在我們的董事會任職。2021 年 1 月至 2022 年 5 月，Suh 女士擔任 IBM 戰略合作伙伴關係業務發展主管。Suh 女士之前曾在 IBM 擔任過各種高級和管理職務，包括 2018 年 1 月至 2021 年 1 月的 Watson 客户互動應用程序總經理；2016 年 2 月至 2018 年 1 月擔任 IBM 協作解決方案總經理；戰略和業務發展副總裁；大數據總經理；信息管理軟件產品管理和戰略副總裁。Suh 女士擁有杜克大學的生物、歷史和女性研究學士學位和北卡羅來納中央大學法學院的法學博士學位。
斯蒂芬舒特自 2022 年 5 月起擔任我們的全球現場運營總裁。從2015年到2022年3月，舒特先生在企業軟件公司SAP SE擔任過各種職務，職責日益增加，包括最近在2021年7月至2022年3月擔任全球銷售和GTM總裁；2019年1月至2021年6月擔任客户成功全球執行副總裁兼首席運營官；2017年7月至2018年12月擔任美洲執行副總裁兼首席業務官；以及2015年至2017年7月擔任北美首席運營官。舒特先生目前擔任人工智能相關軟件公司Coveo Solutions Inc. 的董事會顧問。舒特先生擁有代頓大學的會計學學士學位和聖母大學門多薩商學院的工商管理碩士學位。
詹姆斯·肖尼西自 2022 年 5 月起擔任我們的首席法務官。從2011年到2022年，肖尼西先生在企業軟件公司Workday, Inc. 擔任過各種職務，包括2021年4月至2022年5月擔任公司事務高級顧問；2019年9月至2021年4月擔任公司事務執行副總裁；2011年至2019年9月擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。從 2007 年到 2011 年，Shaughnessy 先生擔任全球在線旅遊公司 Orbitz Worldwide, Inc. 的高級副總裁、首席行政官兼總法律顧問。從 2005 年到 2007 年，Shaughnessy 先生擔任聯想集團有限公司的高級副總裁兼總法律顧問。2004 年，Shaughnessy 先生曾擔任 PeopleSoft 的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，在 2004 年之前，他在惠普公司、康柏計算機公司和數字設備公司擔任過各種高級法律職位。Shaughnessy 先生擁有北密歇根大學政治學學士學位和密歇根大學公共政策碩士學位和法學博士學位。
羅伯特·查特瓦尼自 2023 年 2 月起擔任我們的增長總裁兼總經理。從2017年3月到2023年2月，查特瓦尼先生在SaaS公司Atlassian, Inc. 擔任首席營銷官。在加入 Atlassian 之前，Chatwani 先生曾擔任社交電子商務平臺 Spring 的首席收入和營銷官。查特瓦尼先生此前還曾在eBay Inc. 擔任過各種職務，職責日益增加，包括最近擔任的北美首席營銷官。查特瓦尼先生擁有德保羅大學的市場營銷學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。
高管薪酬討論與分析
2023 財年被任命為執行官
在 2023 財年，我們的指定執行官（“NeO”）是：
| | | | | | | | |
| 現任官員 | 年齡* | 職位 |
| | |
艾倫·蒂格森(1) | 60 | 總裁兼首席執行官 |
| 辛西婭·蓋勒 | 49 | 首席財務官 |
Inhi Cho Suh(2) | 47 | 產品與工程總裁 |
斯蒂芬舒特(3) | 52 | 全球現場運營總裁 |
詹姆斯·P·肖尼西(4) | 68 | 首席法務官 |
| 前任軍官 | | |
| | |
丹尼爾·斯普林格(5) | 59 | 前總裁兼首席執行官 |
Maggie Wilderotter(6) | 67 | 董事會主席；前臨時總裁兼首席執行官 |
*截至 2023 年 1 月 31 日的年齡。
1.Thygesen 先生於 2022 年 10 月 9 日加入 DocuSign，擔任我們的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）。
2.Suh 女士於 2022 年 7 月 5 日加入 DocuSign，擔任我們的產品和工程總裁。Suh 女士之前曾擔任我們的董事會成員、提名和公司治理委員會以及薪酬和領導力發展委員會的成員。
3.舒特先生於 2022 年 5 月 9 日加入 DocuSign，擔任我們的全球現場運營總裁。
4.肖尼西先生於 2022 年 5 月 31 日加入 DocuSign 擔任我們的首席法務官。
5.施普林格先生在2022年6月20日之前一直擔任總裁兼首席執行官，目前擔任董事會董事。
6.Wilderotter 女士在 2022 年 6 月 20 日至 2022 年 10 月 9 日期間擔任臨時首席執行官，目前擔任董事兼董事會主席。
執行摘要
以下各節（以及本節之後的薪酬彙總表和其他表格）描述了我們的NeoS 2023財年的薪酬。“2023 財年” 是指我們截至2023年1月31日的財年。我們的任何董事、被提名人或執行官之間都沒有家庭關係。
2023 財年高管領導層的過渡
在 2023 財年，我們的董事會謹慎工作，確保因施普林格先生於 2022 年 6 月 20 日辭去總裁兼首席執行官一職而進行的領導層平穩過渡。董事會成立了一個特設委員會來監督尋找常任首席執行官的工作，並任命Wilderotter女士為臨時首席執行官，在過渡期間領導高管團隊。Wilderotter 女士是我們的董事會主席，自 2018 年 3 月起擔任董事會成員，她對我們的業務非常熟悉，這使我們能夠從領導層的連續性中受益，並參與全面而深思熟慮的繼任規劃流程。經過廣泛搜尋，我們的董事會任命Thygesen先生為我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，分別於2022年10月9日生效；隨後，Wilderotter女士辭去了臨時首席執行官的職務。Wilderotter 女士繼續擔任 III 級董事兼董事會主席。
我們相信，Thygesen先生於2014年9月至2022年9月在谷歌公司（Alphabet Inc. 的子公司）擔任過各種職務，包括美洲和全球合作伙伴總裁、美洲總裁和谷歌營銷解決方案總裁，他擁有豐富的行業知識和高度相關的經驗，這對於我們的持續增長和對創造可持續股東價值的承諾至關重要。請參閲下面標題為 “—首席執行官過渡與協議” 的部分，詳細討論了這些事態發展以及向Wilderotter女士和Thygesen先生提供非董事職位的薪酬。
在 2023 財年，我們對執行領導團隊進行了其他幾次過渡。2022 年 5 月，Shaughnessy 先生被任命為我們的首席法務官，Shute 先生被任命為我們的全球現場運營總裁。2022 年 7 月，Suh 女士辭去董事會職務，被任命為我們的產品和工程總裁。
2023 財年高管薪酬亮點
董事會薪酬與領導力發展委員會（在本高管薪酬討論與分析中稱為 “委員會”）仍然認為，高管薪酬應與強勁的財務和運營業績以及為股東創造長期價值直接掛鈎。為了激勵強勁的財務和運營業績以及長期價值創造，我們在2023財年的現金激勵和股權薪酬計劃納入了與我們成功和業務健康的關鍵驅動因素一致的績效指標。我們在下表中列出的績效指標用於NEO的2023財年年度現金獎勵計劃和2023財年發放的基於TSR的三年期PSU。此外，蒂格森先生還獲得了基於股價的PSU獎勵，下文標題為 “——首席執行官過渡與協議” 的部分將詳細描述該獎項。
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為了我們的首席執行官和所有 NEO(1)全年；以及 2023 財年下半年 WW 現場運營總裁職位(2) | | 致我們的總裁，2023 財年上半年的 WW 現場運營(2) |
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| • 新增每月經常性收入淨額 (NNMRR) | | • 新增每月經常性收入淨額 (NNMRR) |
| • 調整後的營業收入 | | • 調整後的營業收入 |
| • 收入 | | • 相對 TSR |
| • 相對 TSR | | |
1.不包括我們的全球現場運營總裁舒特先生的2023財年上半年。
2.舒特先生最初被分配了一項銷售佣金計劃，該計劃在被聘用時一直使用到2023財年上半年末。舒特先生的下半年公司激勵計劃獎金與其他NeO一致，這是由於高管團隊內部的過渡和兩次組織重組，其中一次主要集中在銷售組織內。有關更多信息，請參閲下面標題為 “—舒特先生的銷售佣金計劃” 的部分。
有關這些績效指標的定義和更多信息，請參閲下面標題為 “薪酬要素——績效指標和目標” 的部分。我們的委員會就2023財年及期間的近地物體薪酬採取了以下關鍵行動：
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| 高管領導層的過渡 | 請參閲上文和下文標題為 “—首席執行官過渡與協議” 的部分，詳細討論了這些進展以及向Wilderotter女士和Thygesen先生提供非董事職位的薪酬。 |
| 指定執行官留任計劃 | 為某些非首席執行官實施了留用協議，將增強的遣散費保護延長至2023年6月，並於2023年3月延長至2023年12月。欲瞭解更多信息，請參閲下文標題為 “僱傭協議和潛在付款” 的部分。 |
| 2023 財年的基本工資 | •將前首席執行官的基本工資維持在與2022財年相同的水平。 •考慮到競爭激烈的市場數據和公平談判，確定了我們的新近地天體的基本工資。 •考慮到競爭的市場數據和高管績效，調整了其他近地物體的基本工資。 |
| 2023 財年半年度現金激勵和銷售佣金計劃 | 目標獎金：將Neo的目標獎勵百分比維持在與2022財年相同的水平，但蓋勒女士除外，她的目標獎勵百分比從50％提高到100％。 績效目標和成就： •在我們的公司激勵計劃中，我們的前首席執行官和其他當時在職的近地物體的支出為本財年上半年目標的63.8％。 •在我們的公司激勵計劃中，我們的NeO（我們的前首席執行官兼臨時首席執行官除外）的支出為本財年下半年目標的59.3％。 •根據我們的銷售佣金計劃，我們的全球現場運營總裁的支出為本財年上半年目標的5.7％，是我們公司激勵計劃下本財年下半年目標的59.3％。(1) 欲瞭解更多信息，請參閲下面標題為 “—年度現金激勵” 的部分。 |
| 2023 財年長期激勵計劃 | 向我們的近地物體（我們的前首席執行官和臨時首席執行官除外）授予了長期股權獎勵： •限制性股票單位：通常根據截至每個歸屬日的持續僱傭情況，在四年內歸屬。 •基於業績的限制性股票單位：PSU基於我們在三年內與納斯達克綜合指數對比的相對總股東回報率（TSR）以及NEO在整個業績期內的持續就業情況。 欲瞭解更多信息，請參閲下文標題為 “—長期股權激勵” 的部分。 有關向我們的首席執行官和臨時首席執行官授予的股權獎勵的信息，請參閲下文標題為 “—首席執行官過渡和協議” 的部分。 |
1.在本財年的上半年，舒特先生參與了一項銷售佣金計劃，該計劃根據其服務年限按比例分配，在本財年的下半年，舒特先生參與了我們的公司激勵計劃。
首席執行官的過渡和協議
任命艾倫·蒂格森為首席執行官
Thygesen 先生被任命為我們的總裁兼首席執行官和董事會成員，自 2022 年 10 月 9 日起生效。在僱用蒂格森先生時，董事會和委員會制定了下述薪酬待遇以使蒂格森的薪酬與股東利益保持一致。董事會和委員會認為，薪酬待遇將為DocuSign帶來最大的股東價值、業績和長期成功，同時吸引Thygesen先生加入DocuSign，並在加入我們後留住和激勵他。重要的是，我們為蒂格森先生提供了與其他大型跨國公司經驗豐富的領導者相比具有競爭力的薪酬待遇，基於績效的薪酬是他薪酬的重要組成部分，這將使他有機會建立有意義的所有權，為股東創造持續的長期價值。在為蒂格森先生制定薪酬待遇時，董事會和委員會審查了委員會獨立薪酬顧問對競爭市場數據的分析，並仔細考慮了激勵 Thygesen 先生加入我們擔任首席執行官的適當和必要的薪酬結構和金額；蒂格森先生的知識深度和執行戰略的獨特能力；以及我們希望利用他的薪酬來激勵我們的願望實現我們的戰略目標並提供足夠的留存目標。以下是蒂格森先生的薪酬待遇的詳細描述，該待遇將薪酬與績效緊密聯繫起來。
如上所述，蒂格森的新員工薪酬主要由股權獎勵組成，股權獎勵旨在激勵我們實現戰略目標，使利益與股東的利益保持一致，歸屬期強調持續執行和價值創造。同樣，股票獎勵的總價值被確定為適合激勵蒂格森先生成為我們的首席執行官。此外，薪酬委員會確定，將基於時間的限制性股票單位、TSR PSU和PSU混合在一起，前提是要在七年內實現三個越來越困難的股價目標，這為留住激勵和立即與股東保持一致提供了持久的組合。
關於他的任命，Thygesen先生簽訂了一份錄用書，其中載有他擔任我們總裁兼首席執行官的主要僱傭條款和條件（“Thygesen錄用信”）。蒂格森錄取通知書除其他外規定了以下內容：（i）初始年基本工資為100萬美元；（ii）年度目標現金獎勵不超過其當時基本工資的100％（限於其2023財年下半年年度獎金的60％，下半年的任何獲得的獎金金額根據他在該期間的實際服務按比例分配）；（iii）股權獎勵如下所述。
RSU 登錄大獎。 Thygesen先生獲得了目標價值為2000萬美元的RSU獎勵，前提是他在開始工作一週年之際繼續在DocuSign工作（“Sign-On RSU Award”）。
23 財年俄羅斯國立大學獎。Thygesen先生獲得了目標價值為1,000萬美元的RSU獎勵，該獎項在四年內每季度發放，前提是他在DocuSign的持續服務（“23財年RSU獎”）。
TSR PSU 獎。Thygesen先生獲得了基於績效的RSU獎（“TSR PSU獎”），其目標價值為1,000萬美元，前提是某些預先設定的績效指標的實現情況。在達到適用績效指標的 “最高” 等級後，Thygesen先生有資格獲得高達200％的TSR PSU獎勵。蒂格森先生的TSR PSU獎的條款與2023財年授予某些其他執行官的其他TSR PSU獎的條款基本相同，唯一的不同是TSR衡量期與蒂格森的就業開始日期有關。
TSR PSU 獎取決於 (i) 在三年業績期內實現與 DocuSign 相對股東總回報率相關的績效目標，該目標是在一年、兩年和三年業績期結束時確定的，第一和第二個業績期業績上限為目標 TSR PSU 的三分之一；(ii) Thygesen先生作為我們的首席執行官或在某些情況下擔任執行主席的持續任職（視情況而定，“首席執行官服務”），直至適用期結束演出期。
SVC PSU 獎。Thygesen先生獲得了受某些股價目標約束的基於績效的限制性股票單位獎（“股東價值創造（SVC）PSU獎”），如下所述。SVC PSU Award旨在通過鼓勵領導層的連續性並通過股權激勵蒂格森先生來長期推動價值創造，獎勵他在長達七年的績效期內持續、有意義地增加股東價值。委員會認為，我們有相當大的機會繼續為股東創造可觀的價值。進一步將蒂格森先生的薪酬與我們的股價表現聯繫起來，這樣他就無法實現與SVC PSU獎有關的價值，除非
我們所有的股東都將從可觀的價值創造中受益，SVC PSU獎旨在確保他的薪酬與股東利益保持一致。SVC PSU獎旨在激勵顯著和持續的業績，只有在股價目標大幅高於我們當前的股價（如下表所示）時才進行歸屬，並且只有在股價在過去的90個日曆日內維持在目標水平或高於目標水平的情況下，才會進行歸屬，如下所述。此外，SVC PSU獎旨在通過鼓勵領導層連續性和激勵蒂格森先生的股權來長期推動我們的戰略方向和價值創造，以獎勵他在七年內持續實現股東價值的有意義增長，這比以前授予我們執行官的典型四年股權獎勵歸屬期要長得多。SVC PSU獎是Thygesen先生綜合薪酬待遇中最大的單一組成部分，旨在通過獎勵短期（即通過根據我們的年度獎金計劃實現財務績效目標）和長期（即通過TSR PSU獎和SVC PSU獎）實現業績目標來全面為股東創造長期價值，後者授予某些與多年期一致的績效指標的實現佔股東價值）。
SVC PSU獎分為六個階段（每個階段，一個 “部分”），每個階段都要求實現下方股票價格目標表中規定的股票價格目標（每個階段都是 “股票價格目標”）。第1至5批均代表收購下表中我們普通股數量的權利，如果在蒂格森先生開始工作之日（“5年績效期”）後的五年內實現適用的股價目標，則此類股票歸屬。第6批代表收購下表中我們普通股數量的權利，如果在蒂格森先生開始就業之日（“7年績效期”）後的七年內實現適用的股價目標，則此類股票歸屬。
股價目標表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 演出期 | 一部分 | 分期價值 ($) | PSU 數量 | 目標股價較SVC基準價格上漲百分比 | 目標股價
($) |
| | | | | |
5 年
演出期 | 1 | 7,700,000 | 303,901 | 25% | 67.95 （“閾值”） |
| 2 | 7,700,000 | 303,901 | 80% | 97.85 |
| 3 | 7,700,000 | 303,901 | 120% | 119.59 |
| 4 | 7,700,000 | 303,901 | 233% | 181.02 |
| 5 | 7,700,000 | 303,901 | 317% | 226.68 |
7 年
演出期 | 6 | 11,500,000 | 662,551 | 483% | 316.92 （“最大”） |
如果我們在納斯達克全球精選市場九十 (90) 個日曆日內普通股的平均每日收盤價等於或超過適用的業績期內目標股價，則將實現股價目標。
對於每完成一批，50% 的已獲得 PSU 將歸於其成就日期和撥款日期一週年（“一週年紀念日”），其餘 50% 將在成就兩週年之際歸屬，前提是蒂格森先生在此期間能否繼續擔任首席執行官。
俄羅斯國立大學投資獎。此外，如果蒂格森先生在首席執行官開始日期後的六個月內在公開市場上購買我們的普通股（“投資股票”），總收購價上限為750萬美元，並且在所有情況下都受我們的內幕交易政策以及蒂格森要約信中規定的某些其他限制的約束，則蒂格森先生將以相同數量的股票獲得限制性股票的獎勵。RSU投資獎將在兩年內授予，前提是Thygesen先生在每個此類授予日期之前的持續服務。如果Thygesen先生在適用的投資RSU獎授予日期後的兩年內出售或以其他方式處置投資股份（控制權變更除外），則投資RSU獎勵及其發行的股票將被部分或全部沒收。如果蒂格森先生沒有如上所述收購我們的普通股，則不會頒發RSU投資獎。截至2023年1月31日，Thygesen先生尚未滿足該投資RSU獎的購買條件。
Sign-On RSU 獎、23 財年 RSU 獎、TSR PSU 獎、SVC PSU 獎和投資 RSU 獎受我們 2018 年股權激勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。
符合條件的終止。根據Thygesen的錄取通知書，如果Thygesen先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱或因 “正當理由” 辭職，我們將向他提供某些款項和福利，無論是控制權變更之外還是與控制權變更有關，前提是蒂格森先生發佈了有利於DocuSign的索賠。有關此類報酬和福利的討論，包括對符合條件的終止或控制權變更對TSR PSU和SVC PSU的影響的討論，請參閲下面標題為 “僱傭協議和潛在付款” 的部分。
任命 Maggie Wilderotter 為臨時首席執行官
為了促進領導層的成功交接，董事會任命自 2018 年起擔任董事會主席兼董事會成員的 Wilderotter 女士為臨時總裁兼首席執行官，自 2022 年 6 月 20 日起生效。2022 年 10 月 9 日，由於蒂格森先生開始擔任我們的總裁兼首席執行官，Wilderotter 女士作為臨時總裁兼首席執行官的任期終止。Wilderotter 女士繼續擔任 III 級董事兼董事會主席。
Wilderotter女士在擔任臨時職務時，為了表彰Wilderotter女士在我們的領導層交接期間擴大了職責和管理範圍，她簽訂了一份錄用信，其中闡述了她擔任臨時總裁兼首席執行官的主要僱傭條款和條件，其中包括：（i）按年化734,000美元計算的初始基本工資；（ii）在每次全額完成後每月支付67,283美元的服務獎金或擔任臨時首席執行官的部分月時間；以及（iii）授予限制性股票單位目標價值為455萬美元，視時間而定（“Wilderotter RSU獎”）。Wilderotter RSU獎規定，該獎項將分四期授予，前提是Wilderotter女士繼續擔任臨時首席執行官，具體如下：（i）Wilderotter RSU獎的50％將在她開始擔任臨時首席執行官六個月（“臨時首席執行官起職日期”）、常任首席執行官的任命或DocuSign控制權變更後的六個月以較早者為準；以及（ii）) RSU 獎勵（“第 2 部分”）的 50% 將分三等額分期歸屬，在 4 個月、7 個月和 7 個月期內，三分之一的股份受第二批的約束臨時首席執行官任期為12個月的週年紀念日，前提是她在每個日期之前繼續擔任臨時首席執行官。截至她於2022年10月9日辭去臨時首席執行官職務時，第一批已全部歸屬，第二批尚未歸屬，因此被沒收。Wilderotter女士因先前在董事會任職而獲得的所有股權獎勵仍未兑現，並在她擔任臨時首席執行官期間繼續根據其條款授予。
丹尼爾·施普林格辭去首席執行官職務
2022 年 6 月 20 日，斯普林格先生擔任總裁兼首席執行官的任期結束，他將繼續在董事會任職。自辭職之日起，施普林格先生已停止獲得與其擔任總裁兼首席執行官有關的薪酬。截至2023年3月，施普林格先生的股權獎勵仍未兑現，並將繼續根據其條款歸屬。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念和目標是制定一項薪酬計劃，吸引和獎勵具備支持我們的目標、擴大業務、協助實現我們的戰略、運營和財務目標以及為股東創造長期價值所需的技能的人才。特別是，我們的高管薪酬計劃旨在：
•招聘、獎勵和留住具備發展業務所需技能和領導能力的高素質執行官；
•協調股東和執行官的長期利益；
•確保高管薪酬的很大一部分是基於績效的；
•激勵我們的執行官，讓他們在我們的增長和繁榮中佔有一席之地，並鼓勵他們繼續為我們服務；以及
•提供相對於同行、整體市場和個人績效具有競爭力和合理的薪酬待遇。
薪酬慣例
根據這一理念和實現這些目標，我們維持以下薪酬做法和政策：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
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| ü | 維持一個完全由獨立成員組成的薪酬和領導力發展委員會 | | X | 允許我們的任何員工或董事從事賣空、套期保值、質押、保證金賬户或證券衍生品交易 |
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| ü | 聘請由薪酬和領導力發展委員會直接聘用的獨立薪酬顧問 | | X | 為我們的近地物體提供固定期限（與 “隨意”）就業機會 |
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| ü | 維護我們的 NEO 和非僱員董事的股票所有權準則 | | X | 向我們的新員工提供任何延期補償或特殊退休或養老金計劃，而這些計劃通常不適用於我們的所有員工 |
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| ü | 使用股權薪酬（其中一部分基於績效）使NEO薪酬與股東利益保持一致 | | X | 提供高管控制權變更補助金的税收補償或總額 |
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| ü | 在設定高管薪酬時，使用由同類軟件和服務公司組成的具有代表性的同行羣體以及相關的薪酬調查數據 | | X | 提供特殊健康福利——NEO 有資格獲得與我們所有員工通常可獲得的相同的健康福利 |
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| ü | 對任何財政年度向非僱員董事發放或支付的薪酬設定合理的限額 | | X | DocuSign for NeoS 的控制權變更不能 “單一觸發器” 加速 |
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| ü | 每年評估我們全公司薪酬計劃的風險 | | X | 為我們的近地物體提供重要福利 |
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按薪酬和股東參與度
在2020年年度股東大會上，我們的股東投票建議DocuSign每年就NEO薪酬進行投票。因此，我們打算每年就近地天體補償進行諮詢投票，直到下一次股東就未來近地天體補償的諮詢投票頻率進行投票。
今年的NEO補償諮詢投票是我們第三年進行此類投票。在 2022 年年度股東大會上，我們的股東表示支持我們的高管薪酬計劃，超過 91% 的選票（不包括棄權票和經紀人不投票）投票贊成我們的 Neo 的薪酬。在設計我們的2023財年高管薪酬計劃（包括向NeoS提供的薪酬形式和金額）時，委員會考慮了股東的反饋以及其他各種因素，如下文標題為 “——薪酬設定流程” 的部分所述。
委員會審查了Say-on-Pay投票的結果，並根據此類投票的結果和股東對我們薪酬計劃的認可，得出結論，我們的高管薪酬計劃符合我們的薪酬理念和目標。因此，委員會沒有對我們的普通年度高管薪酬計劃進行任何重大修改，該計劃包括基本工資、年度現金激勵措施以及基於時間的限制性股票單位和基於TSR的PSU。在為我們的高管做出未來的薪酬決策時，委員會將繼續考慮股東的反饋和我們的 Say-on-Pay 投票的結果。
薪酬設定流程
我們的薪酬和領導力發展委員會的作用
委員會對確定包括近地天體在內的執行官的薪酬負有主要責任。這包括確定NEO補償的每個要素以及這些要素的美元金額或目標金額，以及選擇指標，批准基於績效的補償的相關目標、閾值和最高水平，並確定指標的實際實現水平。該委員會還負責確定我們的同行公司羣體，以便比較市場的薪酬水平。我們的董事會主席Wilderotter女士還定期出席會議並向委員會提供建議和建議，但在擔任臨時首席執行官期間除外。
我們管理團隊的作用
在做出決定時，委員會還依賴包括首席執行官在內的管理層的意見。我們的管理團隊成員就績效指標和相關目標水平的選擇以及薪酬同行羣體的構成向委員會提供觀點和建議。我們的首席執行官還根據每個 NEO 的個人表現以及每個 NEO 根據其職能角色和權限範圍對每個 NEO 的市場薪酬水平向委員會提供薪酬建議。管理層成員，包括我們的首席執行官，均未參與或參與有關其自身績效或薪酬的討論。
我們的薪酬顧問的角色
根據其章程，委員會有權自行決定聘請自己的法律顧問和其他顧問，包括薪酬顧問，以協助其履行職責。委員會有權就這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向委員會報告。在2023財年，委員會聘請了Compensia作為其獨立薪酬顧問。在 2023 財年，Compensia 被保留用於：
•就與處於發展階段的上市公司相關的競爭性薪酬框架向委員會提供建議；
•就我們的薪酬同行小組的組成向委員會提供建議；
•提供對我們的非僱員董事和執行官（包括我們的 NEO）薪酬的市場分析；
•就我們的年度現金激勵計劃和PSU計劃的設計提供意見；
•提供市場分析，並就行政人員遣散和控制權變更條款向委員會提供建議；
•就與我們的高管薪酬計劃有關的公開披露向委員會提供建議；
•協助委員會評估我們的補償計劃下的風險；
•協助委員會制定我們的首席執行官和臨時首席執行官的薪酬待遇；
•就我們的留存計劃提供建議；以及
•為關鍵員工提供薪酬建議。
Compensia 的代表出席了委員會會議，並在開展工作的過程中定期與我們的管理團隊成員會面。該委員會根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的相關規則評估了Compensia的獨立性，並確定Compensia所做的工作沒有產生任何利益衝突。
2023 財年薪酬同行羣體
在制定2023財年的NEO薪酬時，委員會審查了一組上市公司的薪酬數據，我們認為這些公司的規模和行業與我們相當。這個同行羣體由上市的軟件和服務公司組成，這些公司通常總部設在美國，收入介於兩者之間DocuSign收入的0.5倍和2.0倍和/或市值在DocuSign市值的0.33倍至3.0倍之間。在一個此外，委員會重點關注收入同比增長強勁（通常為20％或以上）且市值與收入倍數較高（通常為10倍或以上）的公司。
2021 年 11 月，委員會審查了將用於 2023 財年薪酬決策的薪酬同行小組。在根據甄選標準對每家公司進行評估時，委員會選擇在2022年被Salesforce, Inc.收購Slack後將其排除在外。因此，委員會批准了以下薪酬同行小組，用於在2023財年做出薪酬決策時作為參考：
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| 2023 財年同行羣體 |
| | | |
| 汽車辦公桌 | Okta | 雪花 | 工作日 |
| CoStar 集團 | Paycom 軟件 | Splunk | Zendesk |
| 眾籌控股公司 | 環城中心 | 交易臺 | Zoom 視頻通信 |
| 保管箱 | 即時服務 | Twilio | |
| HubSpot | Shop | Veeva 系統 | |
委員會還根據需要提到了怡安休伊特旗下公司拉德福德的高管薪酬調查，該調查涵蓋了舊金山灣區的軟件公司。這些調查以及同行羣體信息是確定執行官總體薪酬適當組成部分的數據點，但委員會沒有將其薪酬以任何特定水平或薪酬同行羣體或此類調查的任何特定成員作為基準。
在為我們的近地物體設定薪酬要素時，委員會審查了近地物體的基本工資、年度現金激勵、目標現金補償總額、長期激勵措施和直接薪酬總額，與薪酬同行羣體中處境相似的高管的薪酬要素進行了比較。Compensia為我們的薪酬同行羣體提供了第 25、50、60 和 75 個百分位的薪酬數據，委員會在為我們的近地物體做出補償決定時使用這些信息作為參考。
委員會並未僅根據可比公司數據的比較百分位數來設定NEO的薪酬水平。取而代之的是，委員會使用這些百分位數來評估關鍵人才的整體競爭市場，並在考慮了其他相關因素後依靠自己的判斷來確定NEO的薪酬金額，包括每個NEO職位所需的範圍、責任和技能、我們的每位NEO的貢獻和過去的業績、短期和長期目標的實現情況、當前的市場狀況、競爭市場（基於對同行薪酬和調查數據的分析）以及內部薪酬平等。
補償要素
薪酬的主要內容；2023 財年薪酬組合
根據我們的薪酬目標和上述按績效付費的理念，我們以基本工資、半年度現金激勵和長期股權激勵的形式對NeO進行補償，包括基於時間的限制性股票單位獎勵（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位獎勵（“PSU”）。
下表描述了我們 2023 財年高管薪酬計劃的主要內容：
| | | | | | | | | | | |
| 薪酬元素 | 指標 | 理由 |
| | | |
| 基本工資 | 現金 | 不適用 | 為履行日常職責提供固定和穩定的收入水平 |
| 半年度現金激勵和銷售佣金計劃 | 基於績效的現金激勵 | NEOS：收入、NNMRR 和調整後的營業收入 | 激勵實現關鍵的半年度和年度財務和運營目標 |
長期股權
獎項 | 基於時間的 RSU | 股價表現 | 通過獎勵長期股東價值的創造，實現NEO和股東利益的直接一致 |
TSR
基於性能的 RSU (PSU) | 三年業績期內相對於納斯達克綜合指數的股價 | 通過多年歸屬計劃和多年績效期促進長期留存 |
在 2023 財年: (i) 我們現任首席執行官的目標直接薪酬總額中有99％是基於績效的或可變的，此類薪酬中有99％由長期股權獎勵組成；(ii) 我們的其他普通首席執行官（不包括前首席執行官和前臨時首席執行官）的直接薪酬總額中有97％是基於績效或可變的，其中97％是基於績效的 補償包括長期股權獎勵。
基本工資
基本工資使我們能夠通過可預測的固定年度現金補償來吸引和留住我們的近地物體。委員會在考慮了每個 NEO 職位所需的範圍、責任和技能、競爭激烈的市場（基於對同行薪酬和薪酬調查數據的分析）、過去的表現和內部薪酬平等之後，為我們的 NEO 設定了基本工資。
2022年5月，委員會在考慮了這些因素以及我們當時的首席執行官施普林格先生的建議（他自己的基本工資除外）後，確定了我們當時的NEO在2023財年的基本工資。委員會特別注意到，我們近地物體的基本工資低於同行羣體的報酬中位數。基於這一考慮，委員會提高了我們的首席財務官辛西婭·蓋勒的薪水，以進一步與市場水平保持一致。
該委員會與Thygesen先生和Wilderotter女士的董事會一起，根據對競爭性市場數據的審查和正常談判確定了我們新的NEO的基本工資。有關Thygesen先生和Wilderotter女士基本工資的更多信息，請參閲上面標題為 “—首席執行官過渡和協議” 的部分。
| | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 2022 財年的基本工資
($) | 2023 財年的基本工資
($) | 百分比變化
(%) |
| | | |
| 辛西婭·蓋勒 | 483,333 | 500,000 | 3.4 |
| Inhi Cho Suh | — | 500,000 | — |
| 史蒂夫·舒特 | — | 500,000 | — |
| 詹姆斯·肖尼西 | — | 510,000 | — |
年度現金激勵
除了基本工資外，我們還為NeO（我們的前臨時首席執行官除外）提供根據我們的公司激勵計劃（“CIP”）獲得現金獎勵的機會。委員會認為，每個NEO的總薪酬中有很大一部分應處於風險之中，並以績效為基礎，包括我們通過CIP激勵的短期績效目標。為了進一步實現這一目標，委員會力求設定CIP目標，其中包含嚴格的績效障礙，這些障礙必須克服這些障礙，然後才能獲得CIP下的目標獎勵。CIP旨在根據上半年和整個財年的表現來獎勵我們的NEO，每個NEO的目標獎金中有40％有資格在第二財季之後支付，目標獎金的60％有資格在財年結束後支付。在每種情況下，我們的NEO在財務和運營目標方面的表現都是根據本財年初設定的目標來衡量的。
CIP 下的半年度付款根據以下公式計算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資 | X | 目標獎金（基本工資的百分比） | X | 加權 | X | 公司業績/ESG 修改器 | = | 獎金支付 |
| | | | ê | | ê | | |
| | | | 財年 23
上半場 40%
全年 60% | | 財年 23
收入 25%
NNMRR 50%
營業收入 25% | | |
2023 財年公司激勵計劃機會
參與CIP的執行官有既定的激勵目標，相當於其基本工資的百分比。實際獲得的年度激勵獎金（如果有）是根據我們的業績確定的獎金池資金計算的。NEO 的賠付可能在目標的 0% 到 145% 之間。
2022年5月，委員會在薪酬顧問的協助下，以及我們當時的首席執行官施普林格先生（他本人除外）的建議考慮了來自薪酬同行羣體的競爭市場數據和薪酬調查數據，確定了2023財年的激勵目標。除下文所述的蓋勒女士外，我們維持了所有目標獎勵佔基本工資的百分比。委員會提高了蓋勒女士的激勵目標獎勵金額，以進一步與市場水平保持一致。委員會確定了2023財年因招聘而開始服役的Neo的2023財年激勵目標。有關蒂格森先生2023財年下半年按比例分配的2023財年CIP目標金額的討論，請參閲上面標題為 “—首席執行官過渡和協議” 的部分。Wilderotter 女士沒有參加 CIP。
| | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 2022 財年目標年度激勵措施（佔基本工資的百分比）* | 2023 財年年度目標
激勵（佔基本工資的百分比） |
| | |
艾倫·蒂格森‡ | — | 100 |
Maggie Wilderotter† | — | — |
丹尼爾·斯普林格† | 100 | 100 |
| 辛西婭·蓋勒 | 50 | 100 |
Inhi Cho Suh‡ | — | 100 |
斯蒂芬舒特‡ | — | 100 |
詹姆斯·P·肖尼西‡ | — | 60 |
*在2022財年未被公司僱用的Neo沒有2022財年的目標年度激勵措施。
†NEO 已不再受僱於本公司。
‡ NEO 於 2023 財年開始在公司工作。
績效指標和目標
在2023財年，委員會為CIP選擇了以下績效指標，以使包括NEO在內的執行官的目標獎金機會與我們財務和運營成功的關鍵驅動因素保持一致。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 性能指標 | | 定義 | | 為什麼使用 |
| | | | |
| 收入 | | 我們經審計的財務報表中報告的GAAP收入 | | 增長的主要外部指標 |
| 每月新增經常性收入淨額 (NNMRR) | | 來自新客户的每月經常性收入（MRR）、銷量擴大以及向現有客户銷售額外產品和服務，扣除MRR虧損 | | 未來訂閲收入增長的主要內部指標 |
| 調整後的營業收入 | | GAAP 運營收入，不包括與股票薪酬、員工股票交易的僱主工資税、收購相關無形資產的攤銷、債務折扣和發行成本的攤銷、收購相關費用、債務清償損失、高管過渡成本、租賃相關減值和租賃相關費用、重組和其他相關費用、與公司間知識產權轉讓相關的税收影響以及其他特殊項目（如適用）。 | | 衡量運營盈利能力的指標，不包括融資、資本支出和股票薪酬的影響 |
相對於為每個績效指標設定的目標水平，我們在2023財年的實際業績得出以下加權融資百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年上半年 | 2023 財年全年 |
| 重量 | 實際的(1) | 目標(1) | 總的來説
資金
（以百分比計
目標） | 重量 | 實際的(1) | 目標(1) | 總的來説 資金 （以百分比計 目標）(4) |
| | | | | | | | |
| 收入 | 10% | $1,210.9M | $1,244.6M | 63.8% | 15% | $2,515.9M | $2,669.0M | 59.3% |
NNMRR(2) | 20% | — | — | 30% | — | — |
調整後的營業收入(3) | 10% | $214.3M | $214.4M | 15% | $516.8M | $482.4M |
1.如果未達到任何指標的實現門檻水平，則該部分 CIP 不提供資金。超過門檻的成就將導致資金以線性方式直至最大融資百分比，範圍為 140% 到 150%對於每個指標。在燈光下
鑑於宏觀經濟狀況和低於預期的年同比業績，委員會決定在2023財年降低門檻實現率和相應支出，導致調整後部分的補助金低於最初的門檻目標補助金。
2.我們沒有透露該績效指標的成就或資金水平，因為我們的NNMRR數據代表機密的商業信息，披露這些信息將導致競爭損害（例如，讓競爭對手深入瞭解我們的銷售戰略和業務運營）。NNMRR在2023財年的總目標水平比2022財年大幅提高。
3.為此，“調整後營業收入” 是指GAAP運營收入，不包括與股票薪酬、員工股票交易的僱主工資税、收購相關的無形資產攤銷、債務折扣和發行成本的攤銷、收購相關費用、債務清償損失、高管過渡成本、租賃相關減值和租賃相關費用、重組和其他相關費用、與公司間知識產權轉讓相關的税收影響以及適用，其他特殊物品。
4.該委員會將公司的ESG修正值應用於2023財年全年業績績效指標66.7％，該修改量在2023財年確定為88.9％。這使得我們的近地物體的總融資百分比為59.3％。參見標題為” 的部分—有關更多信息，請參見下文 “ESG 修改器”。
ESG 修改器
從 2023 財年開始，DocuSign 開始將環境、社會和治理 (ESG) 修正案納入我們針對近地物體的年度現金激勵計劃。ESG修改百分比基於委員會每年設定的某些特定ESG相關目標的實現情況，修改幅度從80％到120％不等。根據CIP下實現的收入、NNMRR和調整後營業收入金額，將ESG修改量乘以總融資百分比，以增加或減少我們的NEO的獎金支出。通過這一變革，除了取得強勁的運營和財務業績外，我們的目標是進一步激勵我們的高管領導層在推進我們的價值觀和公司ESG優先事項方面達到高標準。在2023財年，ESG修改量被確定為88.9％。
2023 財年現金激勵補助金
這些資金百分比導致CIP支付了以下款項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年上半年 | 基本工資
($) | 激勵
目標
(%) | 加權
(%) | 公司
性能
(%) | 上半場賠率
($) |
| | | | | |
艾倫·蒂格森(1) | — | — | — | — | — |
Maggie Wilderotter† (2) | — | — | — | — | — |
丹尼爾·斯普林格† | 350,000 | 100 | 40 | 63.8 | — |
| 辛西婭·蓋勒 | 500,000 | 100 | 40 | 63.8 | 95,183 |
Inhi Cho Suh‡ | 500,000 | 100 | 40 | 63.8 | 19,034 |
詹姆斯·P·肖尼西‡ | 510,000 | 60 | 40 | 63.8 | 26,749 |
†NEO 已不再受僱於本公司。
‡ NEO於2023財年上半年開始在公司工作，上半年的支出是根據2023財年上半年的就業時間按比例分配的。
1.在2023財年的上半年，Thygesen先生沒有在公司工作。
2.Wilderotter 女士沒有參加 CIP。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
下半場和
2023 財年全年 | 基本工資
($) | 激勵
目標
(%) | 加權
(%) | 公司
性能
(%) | 下半場
支付
($) | 全年支出
($) |
| | | | | | |
艾倫·蒂格森‡ (1) | 1,000,000 | 100 | 60 | 59.3 | 222,375 | 222,375 |
Maggie Wilderotter† (2) | — | — | — | — | — | — |
丹尼爾·斯普林格† | 350,000 | 100 | 60 | 59.3 | — | — |
| 辛西婭·蓋勒 | 500,000 | 100 | 60 | 59.3 | 177,900 | 273,083 |
| Inhi Cho Suh | 500,000 | 100 | 60 | 59.3 | 177,900 | 196,943 |
| 斯蒂芬舒特 | 500,000 | 100 | 60 | 59.3 | 154,180 | 175,954(3) |
| 詹姆斯·P·肖尼西 | 510,000 | 60 | 60 | 59.3 | 108,875 | 135,624 |
†NEO 已不再受僱於本公司。
‡ NEO 於 2023 財年下半年開始在公司工作。
1.蒂格森下半年的支出是根據他在2023財年下半年的工作時間按比例分配的。
2.Wilderotter 女士沒有參加 CIP。
3.舒特先生的全年支出包括與銷售佣金計劃實現情況一致的上半年支出 5.73%, 從而支付了21,77美元4（詳見下表）和 下半年的支出與CIP一致。
舒特先生的銷售佣金計劃
在受聘時，舒特先生參與了一項銷售佣金計劃，其激勵措施（尤其是NNMRR）適用於許多銷售專業人員。委員會為舒特先生設定了相當於其年基本工資100％的佣金機會。銷售佣金計劃旨在根據舒特先生整個財年的業績進行獎勵，48％的佣金機會有資格在上半年支付，根據他的聘用日期按比例分配，52％的佣金機會有資格在本財年結束之前獲得支付。舒特先生的年度支出可能在目標的0％至168％之間。在2023財年，公司經歷了重大的高管變動和組織重組，因此，委員會認為將舒特先生下半年的現金激勵機會與我們其他近地物體使用的CIP保持一致更為合適。預計舒特先生將過渡到2024財年的銷售佣金計劃，其設計側重於激勵銷售和盈利能力。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年上半年 |
| 重量 | 實際的 | 目標 | 總體資金
（佔目標的百分比） |
| | | | |
Q1 NNMRR(1)(2) | 20% | — | — | — |
Q2 NNMRR(1)(2) | 20% | — | — | 5.7% |
調整後的營業收入(3) | 8% | 111.0M | 104.1M |
1.我們沒有透露該績效指標的成就或資金水平，因為我們的NNMRR數據代表機密的商業信息，披露這些信息將導致競爭損害（例如，讓競爭對手深入瞭解我們的銷售戰略和業務運營）。NNMRR在2023財年的總目標水平比2022財年大幅提高。
2.舒特先生於2023財年第二季度開始在公司工作，因此2023財年第一季度沒有發放任何款項。
3.實際和目標下列出的金額根據舒特先生在2023財年上半年在公司的工作時間按比例分配。
其他獎金
如上文標題為 “—首席執行官過渡和協議” 的部分所述，考慮到其臨時首席執行官的服務，Wilderotter女士在繼續擔任臨時首席執行官的每個完整或部分月後每月獲得67,283美元的服務獎金。她總共獲得了336,415美元的此類獎金。
此外，委員會還向全球現場運營總裁舒特先生發放了38,226美元的全權獎金，這是由於舒特先生加入公司後我們的銷售組織發生了變化和挑戰以及公司領導層的變動。
長期股權激勵
我們的NEO薪酬的長期股權激勵要素通常包括：
•限制性股票單位 (“RSU”)，通常在四年內歸屬，前提是近地天體能否繼續在我們這裏工作；以及
•基於績效的限制性股票單位（“PSU”），這通常是根據基於TSR的績效指標的實現情況獲得的，如下所述，並取決於NEO在整個績效期內的持續工作情況。
委員會認為，RSU和PSU都使我們的近地物體的總薪酬與股東價值創造保持一致，並激勵和獎勵我們的NEO有效執行長期戰略、財務和運營目標。委員會認為，PSU（將NEO的目標直接薪酬總額與我們的股價表現直接聯繫起來）和限制性股票單位（隨着時間的推移提供更可預測的價值）的混合使用可以有效地使我們的NEO的薪酬與股東的長期利益保持一致，同時實現我們的留存目標。
2023 財年股票大獎
有關蒂格森先生的限制性單位、TSR PSU和SVC PSU以及Wilderotter女士的限制性股票單位的討論，請參閲上文標題為 “—首席執行官過渡與協議” 的部分。
我們的前首席執行官施普林格先生在 2023 財年沒有獲得股權獎勵。
從2023財年開始，在與其獨立薪酬顧問Compensia協商後，委員會採用了50％的RSU和50％的PSU混合用於向我們的NEO發放的年度焦點股權獎勵（從前幾年的75％RSU和25％PSU的混合比例），以進一步調整我們高級管理團隊之間的激勵措施，使我們的更多NEO薪酬與實現長期績效目標保持一致。我們的近地物體有機會根據其PSU價值獲得年度增量補助（基於獎勵跟蹤，每年可歸於計劃目標），任何超過目標100％的收入都將在最後三年內獲得。在得出2023財年授予NEO的目標股權價值時，委員會考慮了我們在2022財年的表現、每個NEO頭寸的競爭市場數據、每個 NEO 未歸屬股權的價值、個人表現以及前首席執行官的建議（與他本人有關的建議除外）。在我們2023財年的NeO中，蓋勒女士是該年度焦點股權獎的唯一獲得者，她獲得了1200萬美元的補助金，RSU和PSU獎勵的比例相等。
委員會確定了那些在2023財年開始服役的與招聘相關的Neo的目標股權價值。
在審查了這些因素後，委員會批准了我們在2023財年為我們的NeO（前首席執行官、前臨時首席執行官和我們的首席執行官除外）頒發的以下股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Target RSU 獎（新員工）(1) ($) | 目標 RSU 獎（留存率）(1) ($) | Target RSU 獎（焦點）(1) ($) | Target PSU 獎（焦點）(1) ($) | 目標權益總額
補償
($) |
| | | | | |
| 辛西婭·蓋勒 | — | 9,000,000(2) | 6,000,000(3) | 6,000,000(3) | 21,000,000 |
Inhi Cho Suh‡(4) | 20,000,000 | 3,325,000 | — | — | 23,325,000 |
斯蒂芬舒特‡(5) | 25,000,000 | 5,000,000 | — | — | 30,000,000 |
詹姆斯·P·肖尼西‡(6) | 10,000,000 | 3,000,000 | — | — | 13,000,000 |
‡ NEO 於 2023 財年開始在該公司工作。
1.獲得這些獎勵的普通股數量是通過將PSU和RSU獎勵的目標金額除以授予日前10個交易日普通股的平均收盤價來確定的。
2.代表（i）3,000,000美元的RSU獎勵，該獎勵將在歸屬生效日一週年之際全額歸屬；以及（ii）6,000,000美元的RSU獎勵，在四年內分季度等額分期發放，每種情況都取決於NEO是否繼續在我們工作。
3.RSU 在四年內按季度等額分期付款，前提是 NEO 能否繼續在我們這裏工作。PSU 受下文標題為 “” 的部分所述的性能和歸屬要求的約束—2023 財年 TSR PSU 大獎的績效指標”。
4.（i）新員工的限制性股權在四年內歸屬，在歸屬生效日一週年時歸屬25％，其餘部分在此之後按季度等額分期歸屬；（ii）留存限制性股票在歸屬開始日期一週年之日全額歸屬，在每種情況下，都取決於NEO是否繼續在我們工作。
5.（i）新員工的限制性股權在四年內歸屬，在歸屬生效日一週年時歸屬25％，其餘部分在此之後按季度等額分期歸屬；（ii）留存限制性股票在歸屬開始日期一週年之日全額歸屬，在每種情況下，都取決於NEO是否繼續在我們工作。
6.（i）新員工的限制性股票在歸屬開始日期一週年之日分配35％，在第一年之後等額季度分期分配35％，第二年後等額按季度分期分配15％；以及（ii）留用限制性股票單位在四年內分等季度分期歸屬，在每種情況下，都取決於NEO是否繼續在我們這裏工作。
2023 財年 TSR PSU 獎項的績效指標
在2023財年，委員會根據我們相對於納斯達克綜合總回報指數（“指數”）的總股東回報率（“TSR”）頒發PSU獎勵，總績效期為三年，成就在一年、兩年和三年業績期結束時確定，第一和第二個業績期（以及最後一年超過目標總回報率100％的任何表現）的表現上限為目標TSR PSU的三分之一。與2022財年和2021財年授予的PSU獎項一致，委員會授予這些獎項是為了使我們的NEO的激勵措施與股東的長期利益保持一致。委員會在與Compensia協商後，仍然認為該指數是一個恰當的比較，因為它代表了我們與之爭奪人才和投資資金的廣泛公司羣體，而且規模足以解釋我們行業的潛在整合。PSU將在三年內每年進行一次測量，以獎勵和激勵我們的近地天體持續表現，但將在第一年和第二年設定上限，以鼓勵三年內的長期表現。
在每一年期、兩年期和三年業績期結束時（除首席執行官之外的所有NEO分別於2023年6月10日、2024年和2025年6月10日結束，首席執行官分別到2023年、2024年和2025年10月10日結束），委員會將把我們股價的百分比變化與指數TSR的百分比變化進行比較，在這兩種情況下，都使用開始前60個交易日的平均股價和演出期結束。我們的相對 TSR 是我們的百分比變化超過或小於指數 TSR 的百分比變動的金額。
| | | | | | | | |
| 支付級別 | 相對的 TSR 表現 | PSU 歸屬金額
（目標百分比） |
| | |
| 馬克斯 | >= 對比指數 +50 點積分 | 200 |
| 目標 | DOCU TSR = 指數 | 100 |
| 閾值 | 對比指數 -25 點積分 | 50 |
| 沒有 | | 0 |
在第一和第二個績效期，如果我們的總回報率等於指數總回報率，則將獲得並歸屬目標PSU的三分之一。在第三個績效期，如果我們的總回報率等於指數總回報率，則目標PSU的100％將獲得並歸屬（減去相對於第一和第二個績效期獲得的PSU數量）。我們的總回報率每大於或小於指數總回報率一個百分點，獲得和歸屬的PSU數量將增加或減少2.0％。
PSU下可以賺取和歸屬的最大股票數量為目標的200％，如果我們的相對總回報率比指數總回報率高出50個百分點，則可以實現這一目標。如果我們的相對股東總回報率比指數總回報率低超過25個百分點，那麼PSU將不會獲得或歸屬於任何股票。此外，如果我們的TSR為負，則無論我們的TSR表現優於指數TSR，最大成就百分比都上限為目標的100％。
如果DocuSign的控制權發生變化，則績效期將在控制權變更之前結束；DocuSign相對TSR的實現將使用此類控制權變更中支付的每股價格進行衡量；兩個績效目標之間的任何實現都將進行插值。在控制權發生此類變更後，如果收購方承擔了TSR PSU，則由此產生的PSU將在剩餘的開放性能期的最後一天等額分期歸屬，但前提是控制權變更後NEO的服務在沒有 “理由” 的情況下或由NEO出於 “正當理由” 終止，則PSU將歸於NEO的終止日期，到NEO發佈了有利於DocuSign的索賠。
每個 NEO 還必須在適用的績效期內繼續受僱於我們，才有資格賺取和歸屬他或她的股份，標題為 “僱傭協議和潛在付款——終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分中所述的情況除外。
施普林格先生和懷爾德羅特女士均未獲得2023財年TSR PSU獎。
首席執行官 2023 財年 SVC PSU 獎項的績效指標
有關我們首席執行官SVC PSU獎的績效指標，請參閲上面標題為 “首席執行官過渡和協議——任命艾倫·蒂格森為首席執行官” 的部分。
2020 財年、2021 財年和 2022 財年 PSU 獎項的績效指標
我們的2020財年PSU獎項的績效指標也基於我們在三年業績期（截至2022年6月）內的相對總回報率。2020年PSU獎項的績效指標達到92.4％。
我們2021財年和2022財年PSU獎項的績效指標也基於我們在三年業績期（分別截至2023年6月和2024年6月）內的相對總回報率。在每個績效期結束之前，績效才能確定。
其他補償政策
基礎廣泛的福利
我們的新員工有資格參加與美國其他全職員工通常可享受的相同的員工福利計劃，包括由公司贊助的配套繳款的第 401 (k) 條計劃；醫療、牙科和視力保險；健康儲蓄賬户；人壽和傷殘保險；靈活支出賬户；健康和通勤福利；我們的員工股票購買計劃；以及各種休假和休假計劃。這些福利提供給包括執行官在內的所有員工，以吸引和留住員工。我們不向員工提供固定福利養老金或其他補充退休金。
津貼和其他個人福利
我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向包括Neo在內的執行官提供重大津貼或其他個人福利，除非通常向我們的員工提供，或者在我們認為有必要協助個人履行職責、向我們提供長期服務、提高執行官的效率和效力以及用於招聘和留住目的的情況下。
遣散費和控制安排變更
我們與NeoSign簽訂的聘書或留用協議規定，如果符合條件的終止僱傭關係，包括與DocuSign控制權變更有關的離職後補助金和福利。有關這些安排的詳細信息，包括根據這些安排可能支付的款項和福利的估算，請參閲標題為 “僱傭協議和潛在付款——解僱或控制權變更後的潛在付款” 的部分。
公司已確定，施普林格先生在合同規定的期限內沒有滿足根據其行政遣散費和控制權變更協議（即辭去董事會職務並解除索賠）領取遣散費的條件，因此，施普林格先生無權因合同終止僱傭關係，包括與DocuSign控制權變更有關的任何款項或福利。施普林格先生對上述立場提出異議。有關涉及施普林格先生的法律訴訟的更多信息，請參閲標題為第 3 項的部分。我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的法律訴訟。
鑑於我們行業的性質和競爭力，委員會認為這些遣散費和控制權變更條款是我們高管薪酬計劃的基本要素，有助於我們招聘、留住和培養關鍵管理人才。
2022 年 6 月，在首席執行官過渡期間，我們對與執行官的現有遣散費和控制權變更協議進行了修訂，以便在截至 2023 年 6 月 21 日期間提供某些增強福利，然後，在 2023 年 3 月，我們將該期限延長至 2023 年 12 月 31 日。標題為 “僱傭協議和潛在付款——解僱或控制權變更後的潛在付款” 一節中描述了這些增強的福利。
套期保值和質押禁令
根據我們的內幕交易政策，禁止我們的員工（包括我們的NEO）和董事對我們的證券進行套期保值交易。這包括就我們的證券進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、保證金賬户、質押或其他本質上是投機性的交易。
規則 10b5-1 計劃
我們的某些董事和執行官已經通過了書面交易計劃，也稱為《交易法案》第10b5-1條計劃，規定根據董事或高級管理人員在首次制定計劃時確定的參數進行證券交易，隨後無需董事或高級管理人員的指導或控制。在有限的情況下，董事或高級管理人員可以暫停或終止其第10b5-1條計劃。規則 10b5-1 我們的董事和高級管理人員通過的計劃（以及這些計劃的任何暫停或終止）必須符合我們的內幕交易政策的條款。
股票所有權準則
2019 年 12 月，我們的董事會通過了針對執行官和非僱員董事的強制性股票所有權準則。這些指導方針旨在要求我們的執行官和非僱員董事收購併持有DocuSign的有意義的股權，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。
根據我們的指導方針，所有NEO都必須持有價值等於其基本工資倍數的普通股，如下所示。倍數因執行官在我們公司的領導地位而異。根據我們目前的股票所有權準則，執行官和非僱員董事的最低美元價值如下。
| | | | | | | | |
| 首席執行官 | 行政官員* | 非僱員董事 |
| | |
| 5.0 倍基本工資 | 1.0 倍基本工資 | 3.0x 主板固定器 |
*包括除首席執行官以外的所有近地物體。
我們的執行官必須在 (i) 2024 年 12 月或 (ii) 其聘用日期（或晉升到受指導方針約束的職位或執行官指導方針中新的多級職位的日期）五週年（或晉升至受指導方針約束的職位的日期）之前達到指導方針規定的股票所有權水平。我們的非僱員董事必須在 (i) 2024 年 12 月或 (ii) 他們加入董事會五週年之前達到指導方針規定的股票所有權水平。這些準則不包括未行使的期權和未歸屬的限制性單位。
截至 2023 年 1 月 31 日，我們的每位 NEO 和非僱員董事要麼滿足了所需的股票所有權水平，要麼有更多時間根據我們的股票所有權準則達到該水平。
補償追回政策
董事會將根據納斯達克採用的上市標準通過一項政策，該政策涉及美國證券交易委員會在2022年11月通過的財務業績重報時收回執行官薪酬的最終規則。
薪酬風險評估
委員會審查了我們的高管和員工薪酬計劃，認為我們的薪酬政策和做法不鼓勵不當或不當冒險，也不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。委員會作出決定的理由包括以下幾點：
•我們的薪酬計劃由固定部分和可變部分組成。我們薪酬計劃的固定（或基本工資）部分旨在提供與我們的股價表現無關的收入，這樣員工就不會只關注股價表現而損害其他重要的業務指標。我們薪酬計劃的可變部分（現金獎勵和股權）旨在獎勵公司的短期和長期業績，我們認為這會阻礙員工採取只關注短期成功的行動，也有助於我們的員工與股東保持一致，共同實現長期成功。我們的 RSU 有基於時間的歸屬，我們的某些員工的 PSU 既有基於績效的歸屬部分，也有基於時間的歸屬部分。
•我們對財務信息的衡量和計算保持內部控制，旨在防止這些信息被包括我們的執行官在內的任何員工操縱。
•儘管我們通常不對銷售佣金計劃的現金激勵獎勵設置上限，以最大限度地激勵我們的銷售隊伍達到和超過其收入和其他商業目標，但我們確實對銷售激勵獎勵的確定保持內部控制，我們認為這有助於防止有問題的行為。
•我們的員工必須遵守我們的行為準則，其中包括保存財務和業務記錄的準確性。
•委員會批准員工權益獎勵指導方針以及年度焦點權益總預算池。任何超出這些準則的建議股權獎勵都需要得到委員會的批准。我們認為，這有助於確保我們以適當和可持續的方式提供股權補償。
•向我們的執行官和董事會成員支付的薪酬中有很大一部分採用限制性股票的形式，以使他們的利益與股東的利益保持一致。
•我們維持執行官和董事會成員的股票所有權準則，以確保他們在DocuSign中保留規定的股權水平。
•作為內幕交易政策的一部分，我們禁止涉及我們證券的衍生品交易或套期保值交易，這樣我們的董事會、執行官和所有其他員工就無法免受股價表現不佳的影響，也無法從事與為股東創造價值不符的交易。
薪酬摘要表
下表顯示了截至2023、2022年和2021年1月31日的財政年度向我們的近地物體授予或支付或賺取的補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 財政年度 | 工資 ($)(1) | 選項
獎項
($) | 股票 獎項 ($)(2) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | 其他
獎金
($) | 所有其他補償 ($)(4) | 總計
($) | |
| | | | | | | | | |
艾倫·蒂格森 總裁兼首席執行官 | 2023 | 269,231 | — | 84,543,775 | 222,375 | — | — | 85,035,380 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
Maggie Wilderotter(5) 前臨時總裁兼首席執行官 | 2023 | 228,669 | — | 4,181,535 | — | 336,415 | 69,375 | 4,815,994 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
丹尼爾·斯普林格(6) 前總裁兼首席執行官 | 2023 | 135,962 | — | — | — | — | 4,887 | 140,848 | |
| 2022 | 350,000 | — | 20,051,358 | 290,990 | — | 8,700 | 20,701,048 | |
| 2021 | 350,000 | — | 18,933,688 | 498,750 | — | 16,730 | 19,799,168 | |
辛西婭·蓋勒(7) 首席財務官 | 2023 | 500,000 | — | 20,871,393 | 273,083 | — | 9,679 | 21,654,155 | |
| 2022 | 483,333 | — | 6,788,017 | 200,922 | — | 8,700 | 7,480,972 | |
| 2021 | 184,000 | — | 11,098,253 | 163,875 | — | 2,143 | 11,448,271 | |
Inhi Cho Suh(8) 產品與工程總裁 | 2023 | 267,308 | — | 24,233,119 | 196,943 | 325,000 | 37,875 | 25,060,236 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
斯蒂芬舒特(9) 全球現場運營總裁 | 2023 | 346,154 | — | 31,167,974 | 175,954 | 38,226 | 8,899 | 31,737,207 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
詹姆斯·肖尼西 首席法務官 | 2023 | 321,692 | — | 13,203,371 | 135,624 | — | 7,062 | 13,667,749 | |
| 2022 | — | — | — | — | — | — | — | |
| 2021 | — | — | — | — | — | — | — | |
1.對於在 2023 財年被聘用或辭職的 NEO，他們的工資將根據他們在公司工作的時間按比例分配。他們的年薪如下：蒂格森先生：100萬美元；維爾德羅特女士：73.4萬美元；施普林格先生：35萬美元；蘇女士以及舒特和肖內西先生：50萬美元。
2.本欄反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）衡量的限制性股票單位和PSU的總授予日期公允價值，不考慮該年度批准的沒收額。出於會計目的，在2021財年至2023財年授予的PSU被認為具有 “市場狀況”，因此使用蒙特卡羅模擬進行估值。計算授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告所包含的合併財務報表附註11中。請注意，本欄中報告的金額反映了這些股權獎勵的會計價值，與我們的近地物體可能從股權獎勵中獲得的實際經濟價值不符。
3.顯示的金額代表根據適用於每個此類財年的公司激勵計劃或舒特先生的銷售佣金計劃（如適用）在相應財年獲得的績效獎金。有關2023財年績效獎金的進一步討論，請參閲標題為 “高管薪酬討論與分析——2023財年現金激勵金” 的部分。
4.顯示的金額包括公司對我們401（k）計劃的繳款。
5.對於Wilderotter女士來説：（i）2023年股票獎勵還包括她擔任董事的224,949美元和擔任臨時首席執行官的剩餘部分；（ii）2023年其他獎金包括336,415美元，相當於她在擔任臨時首席執行官期間每月支付的67,283美元的服務獎金；（iii）2023年所有其他薪酬還包括她擔任董事所賺取的69,375美元的現金費用。
6.對於施普林格先生：2021 年所有其他薪酬還包括與施普林格先生在 21 財年提交的 HSR 申報相關的律師費 16,730 美元，這是他參與我們的股權薪酬計劃所必需的。
7.對於蓋勒女士：2023 年所有其他補償還包括529 美元的税費附帶福利總額增加。
8.對於徐女士：(i) 2023 年其他獎金等於 32.5 萬美元的簽約獎金，(ii) 2023 年所有其他薪酬包括她之前擔任我們董事所賺取的 37,875 美元現金費用。
9.對於舒特先生來説：2023年其他獎金相當於38,226美元的全權獎金。有關更多信息，請參閲上面標題為 “高管薪酬討論與分析——其他獎金” 的部分。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2023年1月31日止年度向我們的近地物體授予的所有基於計劃的獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 估計有可能 非股權激勵計劃獎勵下的支出(1) | 估計有可能 股權下的支出 激勵計劃獎勵(2) | 獎項：
股票或單位數量
(#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) | |
| 姓名 | 獎項
類型 | 格蘭特
日期 | 閾值 ($) | 目標
($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標
(#) | 最大值 (#) | |
| | | | | | | | | | | |
| 艾倫·蒂格森 | 現金 | — | 165,000 | 375,000 | 609,000 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 10/14/22 | — | — | — | — | 367,910 | — | 367,910 | 16,188,040 | |
| RSU | 10/14/22 | — | — | — | — | 183,955 | — | 183,955 | 8,094,020 | |
| PSU | 10/14/22 | — | — | — | 91,978 | 183,955 | 367,910 | 183,955 | 10,258,612 | |
| PSU | 10/14/22 | — | — | — | 1,091,028 | 2,182,056 | 4,364,112 | 2,182,056 | 50,003,103 | |
| Maggie Wilderotter | 現金 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | 6/3/2022(4) | — | — | — | — | 2,685 | — | 2,685 | 224,949 | |
| RSU | 6/23/2022(5) | — | — | — | — | 60,222 | — | 60,222 | 3,956,585 | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 丹尼爾·斯普林格 | 現金 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| RSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 辛西婭·蓋勒 | 現金 | — | 220,000 | 500,000 | 812,000 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 4/10/22 | — | — | — | — | 28,127 | — | 28,127 | 2,867,548 | | |
| RSU | 6/9/22 | — | — | — | — | 70,258 | — | 70,258 | 6,137,739 | | |
| RSU | 7/25/22 | — | — | — | — | 93,809 | — | 93,809 | 5,947,491 | | |
| PSU | 6/10/22 | — | — | — | 35,129 | 70,258 | 140,516 | 70,258 | 5,918,615 | | |
| Inhi Cho Suh | 現金 | — | 145,127 | 329,834 | 535,651 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 7/8/22 | — | — | — | — | 312,696 | — | 312,696 | 20,778,649 | | |
| RSU | 7/8/22 | — | — | — | — | 51,986 | — | 51,986 | 3,454,470 | | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 估計有可能 非股權激勵計劃獎勵下的支出(1) | 估計有可能 股權下的支出 激勵計劃獎勵(2) | 獎項：
股票或單位數量
(#) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) | |
| 姓名 | 獎項
類型 | 格蘭特
日期 | 閾值 ($) | 目標
($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標
(#) | 最大值 (#) | |
| | | | | | | | | | | |
| 斯蒂芬舒特 | 現金 | — | 100,273 | 371,381 | 525,579 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 7/10/22 | — | — | — | — | 390,870 | — | 390,870 | 25,973,312 | | |
| RSU | 7/10/22 | — | — | — | — | 78,174 | — | 78,174 | 5,194,662 | | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 詹姆斯·肖尼西 | 現金 | — | 99,232 | 225,527 | 366,256 | — | — | — | — | — | |
| RSU | 6/10/22 | — | — | — | — | 117,097 | — | 117,097 | 10,229,594 | | |
| RSU | 7/25/22 | — | — | — | — | 46,905 | — | 46,905 | 2,973,777 | | |
| PSU | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |
1.代表根據2023財年CIP可能向我們的NeO（我們的前臨時首席執行官Wilderotter女士除外）支付的款項範圍或者，對舒特先生來説，根據他的銷售佣金計劃。閾值、目標和最大值下列出的金額代表他們在2023財年按比例計算的服務年限，蓋勒女士除外。
2.代表上文標題為 “高管薪酬討論與分析——2023財年TSR PSU獎的績效指標” 和 “——首席執行官2023財年SVC PSU獎的績效指標” 的章節中描述的2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）下可能的PSU獎勵範圍。
3.每項股權獎勵的授予日期公允價值根據ASC 718計算。對於 PSU，所示金額假設相對於性能條件將達到目標性能水平。
4.代表 Wilderotter 女士因其作為董事會成員所做的工作而獲得的 RSU。
5.代表 Wilderotter 女士因擔任我們的臨時首席執行官而獲得的 RSU。
財年末傑出股票獎
下表提供了截至2023年1月31日我們的NeoS持有的未償股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | 股票獎勵(1) |
| | 證券數量
標的未行使期權 (#) | 期權行使價
($) | 期權到期
日期 | 未歸屬的股份、單位或其他權利的數量
(#) | 未歸屬的股份、單位或其他權利的市場價值或支付價值 ($)(2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(3) (#) | |
| 姓名 | 授予日期 | 可鍛鍊 | 不可運動 | |
| | | | | | | | | | |
艾倫
蒂格森 | 10/14/22(4) | — | — | — | — | 367,910 | 22,310,062 | — | — | |
10/14/22(5) | — | — | — | — | 172,458 | 10,457,853 | — | — | |
10/14/22(10) | — | — | — | — | — | — | 183,955 | 11,155,031 | |
10/14/22(6) | — | — | — | — | — | — | 2,182,056 | 132,319,876 | |
瑪姬
Wilderotter | 6/17/16(7) | 3,000 | — | 17.66 | 6/17/26 | — | — | — | — | |
6/3/22(8) | — | — | — | — | 1,343 | 81,440 | — | — | |
丹尼爾 D. 施普林格 (23) | 1/23/17(7) | 11,098 | — | 18.02 | 1/23/27 | — | — | — | — | |
1/23/17(7) | 1,788,588 | — | 18.02 | 1/23/27 | — | — | — | — | |
6/10/19(9) | — | — | — | — | 10,764 | 652,729 | | — | — | |
6/10/20(10) | — | — | — | — | — | — | 53,396 | 3,237,933 | |
6/10/20(11) | — | — | — | — | 20,024 | 1,214,255 | | — | — | |
6/10/21(12) | — | — | — | — | 21,820 | 1,323,165 | | — | — | |
6/20/21(10) | — | — | — | — | — | — | 34,912 | 2,117,064 | |
辛西婭
蓋勒 | 10/10/20(13) | — | — | — | — | 21,135 | 1,281,626 | | — | — | |
6/10/21(12) | — | — | — | — | 12,002 | 727,801 | | — | — | |
6/10/21(10) | — | — | — | — | — | — | 6,401 | 388,157 | |
4/10/22(14) | — | — | — | — | 28,127 | 1,705,621 | | — | — | |
6/9/22(15) | — | — | — | — | 61,476 | 3,727,905 | | — | — | |
6/10/22(10) | — | — | — | — | — | — | 70,258 | 4,260,445 | |
7/25/22(16) | — | — | — | — | 82,083 | 4,977,513 | | — | — | |
Inhi Cho
噓 | 7/8/22(17) | — | — | — | — | 312,696 | 18,961,885 | | — | — | |
7/8/22(18) | — | — | — | — | 51,986 | 3,152,431 | | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵(1) | 股票獎勵(1) |
| | 證券數量
標的未行使期權 (#) | 期權行使價
($) | 期權到期
日期 | 未歸屬的股份、單位或其他權利的數量
(#) | 未歸屬的股份、單位或其他權利的市場價值或支付價值 ($)(2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(3) (#) | |
| 姓名 | 授予日期 | 可鍛鍊 | 不可運動 | |
| | | | | | | | | | |
史蒂芬
舒特 | 7/10/22(19) | — | — | — | — | 390,870 | 23,702,357 | | — | — | |
7/10/22(20) | — | — | — | — | 78,174 | 4,740,471 | | — | — | |
詹姆士
Shaughnessy | 6/10/22(21) | — | — | — | — | 117,097 | 7,100,762 | | — | — | |
7/25/22(22) | — | — | — | — | 41,042 | 2,488,787 | | — | — | |
1.本表中列出的所有期權和限制性股權獎勵均根據我們經修訂和重述的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）或2018年計劃授予，如標題為 “僱傭協議和潛在付款——終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分所述，歸屬可能會加快。在此類安排下，本表中列出的某些PSU可能會加速歸屬，如下所述。
2.根據2023年1月31日我們普通股60.64美元的收盤價，代表截至2023年1月31日未歸屬的限制性股票數量所依據的股票的市值。
3.根據2023年1月31日我們普通股60.64美元的收盤價，代表截至2023年1月31日未歸屬PSU數量所依據的股票的市值。
4.限制性股票單位的標的股份將於 2023 年 10 月 9 日歸屬 100%，但須持續使用。
5.從 2022 年 10 月 10 日開始，RSU 標的股票分十六個季度等額分期歸屬，但須持續使用。
6.代表PSU結算時可發行的股票。每個 PSU 代表獲得我們一股普通股的或有權利。獲得的PSU基於薪酬委員會設定的某些股價目標的實現情況，如上文標題為 “高管薪酬討論與分析——首席執行官2023財年SVC PSU獎的績效指標” 的部分所述。
7.股票期權已全部歸屬。
8.RSU標的股份在一年內分季度等額分期歸屬，前提是第四季度分期付款將在（i）公司下一次年度股東大會的日期和（ii）補助金髮放一週年之日兩者中較早者全部歸屬，在每種情況下均需持續使用。
9.從2019年5月10日開始，限制性股票分十六個季度等額分期歸屬，但須持續使用。
10.代表PSU結算時可發行的股票。每個 PSU 代表獲得我們一股普通股的或有權利。獲得的PSU基於DocuSign在業績期結束時的相對總回報率，如上文標題為 “高管薪酬討論與分析——2023財年TSR PSU獎的績效指標” 和 “——2020財年、2021和2022財年PSU獎的績效指標” 的部分所述。
11.從2020年5月10日開始，限制性股票分十六個季度等額分期歸屬，但須持續使用。
12.從2021年5月10日開始，限制性股票分十六個季度等額分期歸屬，但須持續使用。
13.受限制性股票單位約束的25％的股份將在2021年9月10日歸屬，其餘股份將在此後分季度等額分期歸屬，為期36個月，但須持續使用。
14.限制性股票單位的標的股份將於2023年4月10日歸屬 100%，但須持續使用。
15.從2020年5月10日開始，限制性股票分十六個季度等額分期歸屬，但須持續使用。
16.從 2022 年 7 月 10 日開始，RSU 標的股票分十六個季度等額分期歸屬，但須持續使用。
17.受限制性股票單位約束的25％的股份將在2023年7月10日歸屬，其餘股份將在此後分季度等額分期歸屬，為期36個月，但須持續使用。
18.限制性股票單位的標的股票將於 2023 年 7 月 10 日歸屬 100%，但須持續使用。
19.受限制性股票單位約束的百分之二十五的股份將在2023年5月10日歸屬，其餘股份將在此後分季度等額分期歸屬，為期36個月，但須持續使用。
20.限制性股票所依據的股票將於 2023 年 5 月 10 日歸屬 100%，但須持續使用。
21.受限制性股票單位約束的35％將在2023年6月10日歸屬，35％將在第一年之後以四個季度為增量歸屬，15％將在第二年之後以四個季度為增量歸屬，15％將在第三年之後以四個季度為增量歸屬，15％將在持續服務後歸屬。
22.從 2022 年 7 月 10 日開始，RSU 標的股票分十六個季度等額分期歸屬，但須持續使用。
23.截至2023年4月1日，施普林格先生的股權獎勵仍未兑現，並將繼續根據其條款歸屬。
2022 財年股票期權行使和股票歸屬
下表列出了我們每個 NEO 在歸屬限制性股票時收購的普通股以及在截至2023年1月31日的財年內實現的相關價值。在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的近地物體沒有行使任何期權獎勵。
| | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 歸屬時收購的股份數量 (#)(1) | 實現的價值 關於歸屬 ($)(2) | |
| | | |
| 艾倫·蒂格森 | — | — | |
| Maggie Wilderotter | 32,011(3) | 1,917,080 | |
| 丹尼爾·斯普林格 | 156,768 | 9,781,307 | |
| 辛西婭·蓋勒 | 31,522 | 1,933,927 | |
| Inhi Cho Suh | 558(4) | 56,165 | |
| 斯蒂芬舒特 | — | — | |
| 詹姆斯·P·肖尼西 | 2,931 | 174,541 | |
1.代表截至2023年1月31日止年度內既得限制性股票單位和2020財年PSU結算後可發行的普通股總數。該金額並不代表每個 NEO 實際獲得的股份數量，因為 DocuSign 為履行 NEO 的預扣税義務而扣留了一部分股份。
2.每個 NEO 的 RSU 和 PSU 歸屬所實現價值的計算方法是：(a) 將歸屬的 RSU 和 2020 財年 PSU 的數量乘以 (i) 結算日 DocuSign 普通股的收盤價或 (ii) 結算日前一天的 DocuSign 普通股的收盤價；以及 (b) 彙總在截至當年歸屬的所有限制性單位（RSU）歸屬時實現的價值 2023 年 1 月 31 日。歸屬時實現的價值並不能反映每個NEO獲得的實際價值，因為DocuSign為了履行NEO的預扣税義務而扣留了部分股份。
3.代表通過歸屬Wilderotter女士的臨時首席執行官補助金和董事補助金獲得的股票。
4.代表通過歸屬蘇女士的董事補助金獲得的股份。
僱傭協議和潛在補助金
終止或控制權變更後的潛在付款
我們與NEO簽訂了高管遣散費和控制權變更協議，以促進持續留任，並在控制權發生變化時使我們的NEO的激勵措施與股東的激勵措施保持一致。2022 年 6 月，我們與我們的首席財務官辛西婭·蓋勒、我們的全球現場運營總裁 Stephen Shute、我們的產品和工程總裁 Inhi Cho Suh 以及我們的首席法務官 James Shaughnessy 對現有的高管遣散費和控制權變更協議進行了修訂（均為 “遣散費協議修正案”）。根據這些遣散協議修正案，在截至2023年6月21日的12個月期間（“增強期”）內，如果上述每位官員在 “控制權變更期”（均定義見現有的高管遣散費和控制權變更協議）之外無有 “原因” 被解僱，我們將向他們提供某些增強福利，使這些高管每人獲得（i）12個月的基本工資遣散費，（ii）相當於100％的補助金他或她的目標獎金、(iii) 12 個月的 COBRA 保險和 (iv) 12 個月根據最近指定的基於時間的RSU獎勵，可以加速授予權益。2023 年 3 月，我們將增強期延長至 2023 年 12 月 31 日。現有行政人員遣散費和控制權變更協議的所有其他條款和條件保持不變。面對傳聞或實際控制權變更可能產生的破壞性影響，我們的控制權變更福利旨在使我們的近地物體能夠將注意力集中在我們公司的業務運營上，在不考慮對自身工作保障的潛在影響的情況下客觀地評估收購要約，並允許在控制權發生變化時實現平穩過渡。
主要遣散權和控制權變更
在控制期變更之外
下表彙總了在沒有 “理由” 或出於 “正當理由”（定義見現有的高管遣散費和控制權變更協議）或在 “控制權變更期”（定義見現有的高管遣散費和控制權變更協議）之外辭職的NeoSen 先生在僱傭協議（“Thygesen 錄用函”）之外的情況下適用的遣散費和控制權變更根據其行政遣散費和控制權變更發出的Sen錄取通知書（如適用）協議或 Thygesen 錄取通知書（如適用）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 現金遣散費（等同工資） | 獎勵遣散費
（目標的百分比） | 眼鏡蛇 | 股權獎勵(1) |
| | | | |
2023 年 10 月 9 日之前 艾倫·蒂格森 | 24 個月 | 200 | 24 個月 | 相當於額外獲得 24 個月的授權 |
2023 年 10 月 9 日之後 艾倫·蒂格森 | 12 個月 | 100 | 18 個月 | 相當於額外獲得 12 個月的授權 |
2022年6月21日——2023年12月31日(2) 目前在職的所有其他近地天體 | 12 個月 | 100 | 12 個月 | 相當於額外獲得 12 個月的授權(3)(4) |
2023 年 12 月 31 日之後 目前在職的所有其他近地天體 | 6 個月(5) | 50(6) | 6 個月 | 相當於額外解鎖6個月(4) |
1.不包括 PSU
2.對於蘇女士來説，2022 年 7 月 5 日至 2023 年 12 月 31 日。
3.僅適用於 2022 年 4 月至 2022 年 6 月授予的限制性股份。對於所有其他限制性單位，相當於額外授予6個月的權益。
4.2023年3月，公司與蓋勒女士簽訂了過渡協議（如下所述），該協議將額外12個月的歸屬適用於她自離職之日起的每份未償還的限制性股份。
5.對舒特先生和蘇女士來説是 12 個月。
6.100% 適用於舒特先生和蘇女士。
在控制權變更期間
下表彙總了根據我們的高管遣散費和控制權變更協議或Thygesen聘書（如適用）在 “控制權變更期”（定義見現有的高管遣散費和控制權變更協議或Thygesen報價書，如適用）內無故 “原因” 被解僱或因 “正當理由” 辭職時適用於我們的NeoS的遣散費和控制權變更的情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 現金遣散費
（等值工資） | 獎勵遣散費
（目標百分比） | 眼鏡蛇 | 股權獎勵(1) |
| | | | |
2023 年 10 月 9 日之前 艾倫·蒂格森 | 24 個月 | 200 | 24 個月 | 100% 歸屬
加速度 |
2023 年 10 月 9 日之後 艾倫·蒂格森 | 12 個月 | 100 | 12 個月 | 100% 歸屬
加速度 |
| 目前在職的所有其他近地天體 | 12 個月 | — | 12 個月 | 100% 歸屬
加速度 |
1.不包括 PSU
請注意，在某些終止僱傭關係後，包括隨後根據PSU獎勵協議條款變更控制權的情況，每個NEO的PSU可能有資格按比例或加速歸屬，詳見下文。
僱傭合同和協議
艾倫·蒂格森
2022 年 9 月，我們與蒂格森先生簽訂了 Thygesen 錄取通知書。Thygesen錄取通知書規定了隨意就業，沒有具體條款。根據蒂格森錄取通知書，如果我們在沒有 “理由”（定義見蒂格森錄取通知書）的情況下終止蒂格森先生的工作，或者蒂格森先生出於 “正當理由”（定義見蒂格森錄取通知書）辭職，則蒂格森先生將有權享受上表 “控制期變更之外” 或 “控制期變更期間” 標題下列出的福利，'取決於適用的終止發生在 “控制權變更期”（定義見2018年股權激勵計劃）期間還是之外。
在控制期變更之外
根據Thygesen的錄取通知書，如果Thygesen先生在沒有 “理由” 的情況下被解僱或因 “正當理由” 辭職，我們將向他提供某些款項和福利，這兩種情況均被稱為 “符合條件的解僱”，前提是蒂格森先生發佈了有利於DocuSign的索賠。
如果 Thygesen 先生的合格解僱發生在控制權變更期（定義見 Thygesen 錄用信中）之外，他將有權獲得 (i) 基本工資的 100%（如果符合條件的終止發生在首席執行官任職日期一週年（“第一年”）之前，則為 200%；(iii) 如果資格終止當年前一年的實際獎金尚未支付，則該款項等於該實際獎金獎金；（iv）18個月支付 “COBRA” 保險的保費（如果符合條件的終止發生在第一年，則為24個月）；（v）歸屬所有受Sign-On RSU獎勵約束的未歸屬股份；（vi）歸屬受23財年RSU獎勵約束的多股股份，相當於資格終止後再服務12個月（如果合格終止發生在第一年，則為24個月）；（vii）歸屬受23財年RSU獎勵約束的多股股份，相當於資格終止後額外服務12個月（如果合格終止發生在第一年，則為24個月）；（vii）歸屬受23財年RSU獎勵約束的) 歸屬受投資RSU獎約束的所有未歸屬股份；以及 (viii) 根據任何時間再歸屬12個月可能授予蒂格森先生的股權獎勵。
如果合格終止，TSR PSU、SVC PSU 和任何未來基於績效的股權獎勵都將受其管理獎勵協議的條款和條件的約束。
有關此類終止時蒂格森先生的TSR PSU獎勵協議的討論，請參見下文 “TSR PSU 獎勵協議”。
參見下文 “SVC PSU 獎勵協議” 下的 Thygesen 先生在此類終止時的 SVC PSU 的討論。
在控制權變更期間
如果Thygesen先生的合格解僱發生在控制權變更期內，他將有權獲得上述補助金和福利，但如果符合條件的終止發生在第一年之後，COBRA保險保費將為12個月（而不是24個月），他將有權獲得23財年限制性股票單位的全部（而不是部分）歸屬以及Thygesen先生可能獲得的任何基於時間的股權獎勵未來。
有關控制權發生變化時蒂格森先生的TSR PSU獎勵協議的討論，請參閲下面標題為 “—TSR PSU 獎勵協議” 的部分。
有關控制權發生變化時蒂格森先生的SVC PSU的討論，請參閲下面標題為 “—SVC PSU 獎勵協議” 的部分。
辛西婭·蓋勒
此前，我們與蓋勒女士簽訂了一份錄取通知書，其中規定了隨意就業，沒有具體期限。此外，DocuSign與蓋勒女士簽訂了高管遣散費和控制權變更協議和遣散費協議修正案，其形式與與其他執行官簽訂的形式基本相同，如上文標題為 “——終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分所述。
2023年3月9日，蓋勒女士和公司簽訂了過渡服務和分離協議（“過渡協議”），根據該協議，蓋勒女士將繼續擔任目前的職務，直至2023年6月15日。如果雙方同意，公司可能會在2023年6月15日之後聘請蓋勒女士提供額外的過渡服務。過渡協議規定了截至2021年3月12日公司與蓋勒女士簽訂的高管遣散費和控制權變更協議（“蓋勒高管遣散費和控制權變更協議”）中設想的遣散費和歸屬福利，該協議經公司與蓋勒女士於2022年6月21日簽訂的某些遣散費和加速增強信函（“第一修正函”）修訂，經2023年3月進一步修訂如上所述。
過渡協議規定了以下福利，以考慮她在過渡期內的持續服務：（i）在過渡期內按每年50萬美元的費率支付蓋勒女士目前的基本工資（“過渡工資”）；（ii）延續健康福利；（iii）截至授予之日價值300萬美元的RSU獎勵，該獎勵所依據的100％股份將於2023年6月15日歸屬（“留用補助金”）；（iv）將於2023年6月15日獲得的100萬美元現金獎勵（“留用獎金”）；以及(v) 根據過渡協議，繼續在過渡期內歸屬蓋勒女士的未償股權獎勵，其中包括全面解除有利於公司的索賠。
過渡協議還規定，過渡期結束後，作為對蓋勒女士第二次全面發佈有利於公司的索賠的交換，公司將向蓋勒女士提供以下福利，以滿足蓋勒高管遣散費和控制權變更協議和修正書（統稱為 “遣散費”）：（i）支付50萬美元的現金遣散費，相當於蓋勒女士12個月的基數她辭職時的工資；(ii) 50萬美元作為遣散費獎金，佔蓋勒女士2024財年目標年度獎金金額的100％；（iii）額外支付高達約15萬美元的獎金，這是蓋勒女士在公司2024財年激勵計劃下在2月1日至7月31日績效期間的目標獎金，根據蓋勒女士在此期間的服務天數按比例分配（“按比例分配的獎金”）；（iv）最多12個月的COBRA 覆蓋範圍；以及（v）加速授予蓋勒女士基於時間的股權獎勵，就好像她在2024年6月15日之前一直工作一樣。
過渡協議進一步規定，如果蓋勒女士在2023年6月15日當天或之前無有 “理由” 被解僱或出於 “正當理由”（如過渡協議中定義的條款）辭職，則除遣散費外，公司還應向蓋勒女士提供以下福利，前提是蓋勒女士執行第二次全面解除有利於公司的索賠：（i）支付剩餘部分過渡工資、按比例支付獎金和支付留用獎金，每種情況都像女士一樣蓋勒一直工作到2023年6月15日；（ii）加快蓋勒女士基於時間的股權獎勵的發放，就好像她在2024年6月15日之前一直工作一樣；（iii）全面加快留用補助金的發放。
如果蓋勒高管遣散費和控制權變更協議中規定的在 “控制權變更期” 期間無需 “理由” 解僱或出於 “正當理由” 辭職，則過渡協議將維持蓋勒行政人員遣散費和控制權變更協議中規定的現有遣散費和控制權變更。
有關蓋勒女士在完成過渡服務後被解僱以及控制權發生變化時的TSR PSU的討論，請參閲下面標題為 “—TSR PSU 獎勵協議” 的部分。
Inhi Cho Suh
2022 年 5 月，Suh 女士辭去了董事會提名和公司治理委員會的職務，並於 2022 年 7 月辭去了董事會的職務。Suh 女士於 2022 年 7 月開始擔任我們的產品與工程總裁。
Suh女士的錄取通知書規定了隨意就業，沒有具體期限，根據她的錄用信，Suh女士的年基本工資為500,000美元，有資格獲得高達年基本工資100％的現金獎勵，前提是必須達到某些預先確定的績效標準。Suh 女士還獲得了 32.5 萬美元的一次性簽約獎金（前提是她在入職一週年之際繼續在 DocuSign 工作或服務）。在開始工作時，Suh女士獲得了目標價值為20,000,000美元的限制性股份，為期四年，前提是她在每個歸屬日期繼續在DocuSign工作或服務。此外，Suh女士還獲得了目標價值為3,32.5萬美元的限制性股票單位獎勵，該獎勵將在其歸屬開始一週年之日全部歸屬，前提是她在該日期繼續在DocuSign工作或服務。
此外，我們與蘇女士簽訂了高管遣散費和控制權變更協議和遣散費協議修正案，其形式與與其他執行官簽訂的形式基本相同，如上文標題為 “——終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分所述。
斯蒂芬舒特
舒特先生被任命為我們的全球現場運營總裁，自 2022 年 5 月 9 日起生效。根據舒特先生的錄用信，其中規定了隨意就業，沒有具體期限，他的年基本工資為500,000美元，並有資格獲得50萬美元的年度可變薪酬（第一年按比例分配），前提是必須達到某些預先確定的績效標準。在開始受僱時，舒特先生獲得了目標價值為25,000,000美元的限制性股份，在歸屬開始一週年之日歸屬多達25％的股份，然後在歸屬開始一週年後連續12次等額季度分期歸屬1/16的股份，前提是他在每個該日期繼續在DocuSign工作或服務。此外，舒特先生還獲得了目標價值為500萬美元的限制性股份，該獎勵將在其歸屬開始一週年之日全部歸屬，前提是他在該日繼續在DocuSign工作或服務（前提是如果我們在舒特先生開始使用DocuSign後的頭12個月內無故解僱舒特先生，則該獎勵將全部歸屬）。
此外，我們與舒特先生簽訂了行政人員遣散費和控制權變更協議和遣散費協議修正案，其形式與與其他執行官簽訂的形式基本相同，如上文標題為 “——終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分所述。
詹姆斯·P·肖尼西
肖尼西先生被任命為我們的首席法務官，自2022年5月31日起生效。根據Shaughnessy先生的錄用信，其中規定了隨意就業，沒有具體期限，他的年基本工資為510,000美元，有資格獲得高達其年基本工資60％的現金獎勵，前提是必須達到某些預先確定的績效標準。Shaughnessy先生在開始受僱時獲得了目標價值為1,000萬美元的限制性股份，即 (a) 在歸屬開始一週年之際以 35% 的股份歸屬，(b) 在歸屬開始日期一週年後以四個季度為增量歸屬 35% 的股份，(c) 在歸屬開始日期兩週年後以四個季度增量歸屬 15% 的股份，以及 (d) 歸屬開始三週年後，以四個季度為增量分成15％的股份日期，前提是他在每個日期繼續在DocuSign工作或服務。
此外，我們與肖尼西先生簽訂了行政人員遣散費和控制權變更協議和遣散費協議修正案，其形式與與其他執行官簽訂的形式基本相同，如上文標題為 “——終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分所述。
定義；發佈要求；280G
就我們的 NEO 的高管遣散費和控制權變更協議以及 Thygesen 錄取通知書而言：
•“原因” 一般指 (i) 該高管故意持續不履行其職責和職責；(ii) 與該高管職責相關的任何個人不誠實行為，其意圖或合理預期此類行動可能帶來大量個人致富；(iii) 對重罪的定罪或對重罪表示抗辯；(iv) 犯下任何侵權行為，造成或合理可能造成（例如，如果已為人所知）物質損害的非法行為或不當行為損害我們的地位、狀況或聲譽；(v) 任何嚴重違反此類高管的隨意就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議條款的行為，或對我們的機密或專有信息的其他不當披露；(vi) 違反對我們的聲譽或業務產生或可以合理預期的重大不利影響的任何信託義務；(vii) 阻礙或阻礙；努力影響、阻礙或阻礙或未能為任何調查提供實質性合作經董事會或任何政府或自律實體授權；或 (viii) 該高管嚴重違反了在適用違規行為發生之前向該高管提供的任何書面的 DocuSign 行為準則政策。根據行政人員遣散和控制權變更協議，除（iii）外，每項行動均受某些通知和補救條款的約束。
•“正當理由” 通常意味着 (i) 基本薪酬的實質性減少，除非這種削減與影響所有高級管理人員的類似行動有關；(ii) 大幅減少職責或責任；或 (iii) 將近地天體的主要工作地點搬遷到與搬遷前近地天體當時的主要工作地點相比，將近地天體的單程通勤時間增加30英里以上的地方。對Thygesen先生而言，“正當理由” 還包括構成DocuSign重大違反Thygesen報價書或任何股權獎勵協議任何實質性條款的任何作為或不作為。
•“控制權變更期” 是指控制權變更結束前三個月開始並在控制權變更結束後12個月結束的時期，但蓋勒女士除外，她的控制權變更後的期限為24個月。
蓋勒女士對 “原因” 和 “正當理由” 的定義載於她的《過渡協議》。
我們的 NEO 的高管遣散費和控制權變更協議規定，上述福利以 NEO 發佈有利於 DocuSign 的索賠為前提。
我們的 NEO 的錄取通知書以及行政人員遣散費和控制權變更協議均規定，如果向我們的 NEO 支付的任何款項或福利構成《守則》第 280G 條所指的 “黃金降落傘補助金”，並且需要繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税，則此類補助金或福利將減少到不導致徵收此類消費税的最大金額，但前提是這種減免導致 NEO 獲得的税後淨額高於不這樣的 NEO 本應獲得的税後淨額削減（“最佳淨薪金條款”）。
TSR PSU 獎勵協議
根據我們在2022年6月授予的2023財年（“2023財年PSU”）、2021財年（“2022財年PSU”）和2020年6月授予的2021財年（“2021財年PSU”）的PSU獎勵協議，如果NEO在控制權變更之前無故終止或因正當理由辭職，則NEO將有資格歸屬根據適用的績效期結束時（或控制權變更發生在適用績效期結束之前），根據DocuSign的相對TSR獲得的PSU賺取的部分股份績效期，基於控制權變更後的相對總回報率），賺取的股份部分基於NEO繼續向DocuSign提供服務的績效期（前提是，對於2023財年的PSU，只有分配給正在進行和即將到期的績效期的股份才有資格獲得）。有關TSR PSU的更多信息，包括相對TSR的定義，請參閲上面標題為 “—2023財年TSR PSU獎的績效指標” 和 “—2020財年、2021和2022財年PSU大獎” 的部分。
如果控制權發生變化，則績效期將在控制權變更結束時結束，DocuSign的相對TSR將根據控制權變更中我們的普通股價格確定，相應的已獲PSU數量將確定。如果收購實體接受、延續或替代TSR PSU獎勵，則NEO將在原始適用績效期的最後一天歸屬於在適用PSU下獲得的股票數量，但以NEO的持續服務為前提。如果收購實體不承擔、繼續或替換TSR PSU獎勵，或者如果收購實體無故 “理由” 終止了NEO，或者在控制權變更後出於 “正當理由”（此類條款在適用的PSU獎勵協議中定義）辭職，則該持續服務要求將被免除，獲得的PSU將全部歸屬。
SVC PSU 獎勵協議
通常，如果Thygesen先生的首席執行官服務因任何原因終止，則任何未實現的SVC PSU和任何尚未獲得時間歸屬的SVC PSU都將在此類終止時被沒收。但是，如果DocuSign在沒有 “理由” 的情況下終止了Thygesen先生的首席執行官服務，或者他因 “正當理由” 辭職，則任何尚未獲得時間歸屬的SVC PSU，前提是蒂格森先生發佈了有利於DocuSign的索賠。此外，如果Thygesen先生的首席執行官服務因DocuSign在無 “原因” 的情況下解僱、他出於 “正當理由” 辭職，或者由於死亡或末期狀況而終止，則無論如何，Thygesen先生都有權歸屬於此類終止後六個月內實現的SVC部分的50％。
如果DocuSign的控制權在5年績效期（或就第6階段而言，在7年績效期內）發生變化，則股價目標的實現將使用此類控制權變更中支付的每股價格而不是上述平均價格來衡量，兩個股價目標之間的任何成就都將進行插值。在五年績效期結束之前未實現的第 1 至第 5 階段的任何一部分，在五年績效期結束後控制權發生變化後都沒有資格實現。控制權變更後獲得的任何 PSU 以及在控制權變更之前獲得的任何尚未到期的 PSU 將在控制權變更後全部歸屬，但須遵守蒂格森先生在該日期之前的持續首席執行官服務（如果在控制權變更前三個月內，Thygesen先生因DocuSign無故終止其持續首席執行官服務而終止，則該服務要求應被視為得到滿足）“正當理由” 或由於他的死亡或絕症所致）。
因死亡或末期狀況而加速歸屬政策
委員會通過了一項政策（“死亡和末期狀況政策”），該政策適用於在職員工（包括NEO）持有的所有未償股權獎勵（受績效歸屬約束的獎勵除外）。死亡和末期狀況政策可以隨時撤銷或更改。根據該政策，如果此類獎勵的持有人死亡或身患絕症，他或她未償還的未歸屬股權獎勵總額通常將全部歸屬。
賠償協議
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。在某些限制的前提下，我們的賠償協議以及經修訂和重述的章程還要求我們預付董事和高級管理人員產生的某些費用。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。
付款和福利的估計價值
下表提供了我們目前僱用的近地物體在以下情況下將獲得的好處的估計價值：
•DocuSign 的控制權於 2023 年 1 月 31 日發生變更，沒有符合條件的終止；
•DocuSign 的控制權發生在 2023 年 1 月 31 日，NEO 的資格賽在控制權變更後立即終止；
•NEO 於 2023 年 1 月 31 日因控制期變更而終止了資格賽。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 現金
遣散費
($) | 繼續付款
健康
保險範圍
($) | 加速未歸屬期權帶來的價值
($) | 價值來自 加速 的未歸屬 RSU(1) ($) | 加速帶來的價值 未歸屬的 PSU(2)(3) ($) | 總計
($) | |
| | | | | | | |
| 艾倫·蒂格森 | | | | | | | |
| 控制權變更且不存在符合條件的終止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制權變更和資格終止 | 2,000,000 | 40,399 | — | 32,767,916 | 7,473,871 | 42,282,185 | |
| 在控制期變更之外符合條件的終止 | 2,000,000 | 53,081 | — | 27,887,548 | — | 29,940,629 | |
辛西婭·蓋勒(4) | | | | | | | |
| 控制權變更且不存在符合條件的終止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制權變更和資格終止 | 500,000 | 26,541 | — | 12,420,467 | — | 12,947,007 | |
| 在控制期變更之外符合條件的終止 | 500,000 | 26,541 | — | 3,993,508 | — | 4,520,048 | |
| Inhi Cho Suh | | | | | | | |
| 控制權變更且不存在符合條件的終止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制權變更和資格終止 | 500,000 | 26,541 | — | 22,114,316 | — | 22,640,857 | |
| 在控制期變更之外符合條件的終止 | 500,000 | 26,541 | — | 7,892,902 | — | 8,419,443 | |
| 斯蒂芬舒特 | | | | | | | |
| 控制權變更且不存在符合條件的終止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制權變更和資格終止 | 500,000 | 29,410 | — | 28,442,828 | — | 28,972,238 | |
| 在控制期變更之外符合條件的終止 | 500,000 | 29,410 | — | 10,666,030 | — | 11,195,440 | |
| 詹姆斯·肖尼西 | | | | | | | |
| 控制權變更且不存在符合條件的終止 | — | — | — | — | — | — | |
| 控制權變更和資格終止 | 510,000 | 20,199 | — | 9,589,549 | — | 10,119,748 | |
| 在控制期變更之外符合條件的終止 | 510,000 | 20,199 | — | 4,083,376 | — | 4,613,576 | |
1.價值基於我們普通股在2023年1月31日的收盤價。
2.2021 財年、FY2022 和 2023 財年 TSR PSU 的價值基於我們普通股在 2023 年 1 月 31 日的收盤價，乘以假設 2023 年 1 月 31 日發生控制權變更將獲得和歸屬該獎勵的股票數量。控制權變更後，根據21/22/23財年PSU將獲得的股票數量根據截至控制權變更之日（在本表中假定為2023年1月31日）的相對股東總回報率確定，公司的股東總回報率使用控制權變更中普通股的銷售價格來衡量。截至2023年1月31日，我們的相對股東總回報率將使我們的首席執行官蒂格森先生的23財年PSU的收入為67％，而我們的首席財務官蓋勒女士的PSU的收入為0％。這樣賺到的任何股票
控制權變更後，將受限於基於時間的歸屬（在因控制權變更或控制權變更中不承擔獎勵而導致符合條件的終止時，將完全加速）。在21/22/23財年PSU下獲得的最終股票數量取決於我們普通股的未來價格，目前無法確定。加速歸屬的價值不包括首席執行官的任何SVC PSU，因為其股價目標均未在2023年1月31日之前實現，使用2023年1月31日普通股收盤價作為假設的每股控制權變動時，任何股價目標都無法實現，因此，SVC PSU沒有資格獲得加速歸屬。
3.在控制權變更之外進行符合條件的終止時，NEO 將有資格根據在 NEO 終止之日之前的服務情況，按比例獲得基於 TSR 的 PSU 在績效期（以及在 23 財年的進行中（即即將到期）績效期）下最終獲得的部分股份（此類股票數量將在終止之日之間發生的控制權變更後重新衡量績效期到期，使用普通股的銷售價格在控制權變更中）。
4.上表中蓋勒女士的付款和福利反映了截至2023年1月31日蓋勒行政遣散費和控制權變更協議的條款。有關她的過渡協議的描述，請參閲上面標題為 “—僱傭合同和協議” 的部分，該協議為她預計於2023年6月解僱提供了某些額外付款和福利。
會計和税收要求對薪酬的影響
高管薪酬的可扣除性
該法第162（m）條通常不允許上市公司出於聯邦所得税目的對向某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。儘管委員會將獎勵的可扣除性視為決定高管薪酬的一個因素，但如上所述，委員會在做出決定時還會考慮其他因素，並保留其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬的靈活性，即使我們不能出於税收目的扣除獎勵，也可以修改最初旨在抵税的薪酬，前提是委員會確定此類修改符合我們的業務需求。因此，我們的高管薪酬安排可能不可抵税，或者如果最初打算抵税，實際上可能無法獲得這種待遇。就可扣除性而言，補償基於税法，不一定與上面彙總補償表中每個 NEO 報告的金額相同。
股票薪酬的會計處理
我們根據獎勵的授予日期公允價值記錄授予NeoS的股權獎勵的薪酬支出，並在獎勵服務期內確認這筆費用。我們根據適用的會計準則確定授予日期的公允價值和服務期限。如果NEO沒收了其獎勵（具有市場條件的PSU獎勵除外），我們將在沒收期內調整先前確認的費用。
與關聯人的交易
關聯人交易政策與程序
我們目前有一項書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與且涉及金額超過12萬美元的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係。根據本政策，涉及對作為員工或董事向我們提供的服務進行補償的交易不被視為關聯方交易。根據本政策，僅因關聯人擔任參與此類交易、安排或關係的實體的董事而參與的交易、安排或關係將不被視為關聯方交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券中超過5％的執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬以及此類人員擁有或控制的任何實體。
根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易或在完成前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，則我們的管理層必須向審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則向董事會的其他獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對以下內容的描述：交易的所有各方；擬議交易的重大事實；關聯人的直接和間接利益；交易的目的；交易給我們帶來的好處；交易的條款是否與非關聯第三方（視情況而定）現有條款相似；以及管理層關於以下方面的建議擬議的交易。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行該政策的條款。
此外，根據我們的《行為準則》，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。
在考慮關聯人交易時，審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：
01DocuSign 的風險、成本和收益；
02如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬的實體，則對董事獨立性的影響；
03交易條款；
04可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
05不相關的第三方（視情況而定）或一般僱員可獲得的條款。
該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合或不違背審計委員會或董事會其他獨立機構善意行使自由裁量權所確定的我們和股東的最大利益。
某些關聯人交易
除了前面描述的董事和執行官的薪酬外，自2022年2月1日以來，我們沒有參與過任何根據S-K法規第404（a）項需要披露的交易，也不知道目前有任何此類交易的提議。
首席執行官薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和S-K法規第402（u）條的要求，我們需要披露員工的年總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬的比率。
截至下文所述的裁決日期，我們的首席執行官是蒂格森先生。如薪酬摘要表所示，Thygesen 先生的 按年計算2023 財年華盛頓州的總薪酬s $85,035,380。我們 2023 財年員工的年總薪酬中位數為 $196,502，因此首席執行官的薪酬比率為 433:1.
我們的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。美國證券交易委員會關於確定員工中位數、計算年度總薪酬和確定薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設。因此，我們的薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，而且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計值和假設。
我們的首席執行官薪酬比率基於以下方法：
•為了確定中位員工，我們根據美國證券交易委員會的規定，審查了截至2023年1月31日，即本財年的最後一天，即我們所有全職和兼職員工（首席執行官除外）的薪酬。截至2023年1月31日，我們的員工人數包括在母公司和合並子公司工作的 7,336 人。就本決定而言，我們的員工羣體中沒有包括任何獨立承包商或其他非僱員員工。
•我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準，包括年基本工資、年度獎金或佣金目標以及在2022年2月1日至2023年1月31日的十二個月期間授予的所有限制性單位和PSU的撥款日期公允價值，以確定我們的員工中位數。我們之所以選擇這項薪酬措施，是因為它涵蓋了向員工提供的主要薪酬形式，而且有關我們員工的這些信息隨時可用。
•對於工作時間低於整個財年的員工，我們按比例調整了年化基本工資和年度獎金和佣金目標。
•對於以美元以外支付的員工，我們使用自 2023 年 1 月 31 日起生效的外匯匯率將他們的薪酬轉換為美元。我們沒有對美國以外的員工進行任何生活費用調整。
•我們計算了中位員工的總薪酬，目的是使用與確定首席執行官年薪總額相同的標準來計算該比率。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項，我們提供以下信息，説明在截至2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財年中，向我們的首席執行官或首席執行官（PEO）和其他指定執行官（非PEO NEO）的 “實際支付的薪酬” 與某些財務績效指標之間的關係。有關公司的績效薪酬理念以及高管薪酬如何與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上面標題為 “薪酬討論與分析”（“CD&A”）的部分。
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| 財政年度 | PEO 薪酬總額彙總表（當前）(1) | 實際支付給 PEO 的薪酬（當前）(2) | PEO 薪酬總額彙總表（臨時）(1) | 實際支付給 PEO 的薪酬（臨時）(2) | PEO（以前）彙總薪酬表(1) | 實際支付給 PEO 的薪酬（以前）(2) | 非PEO NEO的平均薪酬摘要總額表(3) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(3)(4) | 100美元初始固定投資的價值
基於： | 淨收益（虧損）(6) ($M) | 公司-所選衡量標準：收入(7) ($M) |
DOCU TSR(5) | 同行羣組 TSR(5) |
| | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (b) | (c) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $85,035,380 | $133,850,217 | $4,815,994 | $2,163,862 | $140,848 | $(25,977,754) | $23,029,837 | $19,016,715 | $77 | $146 | $(97.5) | $2,515.9 |
| 2022 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $20,701,048 | $(35,942,547) | $6,485,453 | $(3,037,456) | $160 | $173 | $(70.0) | $2,107.2 |
| 2021 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $19,799,168 | $195,826,119 | $5,732,954 | $25,630,645 | $297 | $137 | $(243.3) | $1,453.0 |
1.在2023財年，該公司有三名首席執行官員： 蒂格森先生（現任首席執行官）， Wilderotter 女士（臨時首席執行官），以及 施普林格先生（前首席執行官）。 施普林格先生是2022和2021財年唯一的PEO。
2.美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表中報告的 “總計” 列進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”。“實際支付的薪酬” 不一定代表不受限制地轉移到適用的 NEO 的現金和/或股權價值，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。權益價值是根據 ASC 主題 718 計算的。用於計算公允價值的估值假設使用了與授予之日相同的方法，與撥款時披露的估值假設沒有實質性差異。下表詳細説明瞭 PEO 的這些調整：
| | | | | | | | | | | |
| PEO（當前） |
之前的 FYE
當前 FYE
財政年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| | | |
| 薪酬表摘要總計 | — | — | $85,035,380 |
| -授予日期薪酬彙總表中報告的本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | — | — | $(84,543,775) |
| + 財政年度授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | — | — | $132,691,211 |
| + 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 | — | — | — |
| + 在本財政年度歸屬的財政年度授予期權獎勵和股票獎勵時的公允價值 | — | — | $667,401 |
| + 在本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值變動 | — | — | — |
| -截至上一財年年末的期權獎勵和在上一財年授予但未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | — | — | — |
| 實際支付的補償 | — | — | $133,850,217 |
| | | | | | | | | | | |
| PEO（臨時） |
之前的 FYE
當前 FYE
財政年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| | | |
| 薪酬表摘要總計 | — | — | $4,815,994 |
| -授予日期薪酬彙總表中報告的本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | — | — | $(4,181,535) |
| + 財政年度授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | — | — | $81,440 |
| + 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 | — | — | — |
| + 在本財政年度歸屬的財政年度授予期權獎勵和股票獎勵時的公允價值 | — | — | $1,461,041 |
| + 在本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值變動 | — | — | $(13,077) |
| -截至上一財年年末的期權獎勵和在上一財年授予但未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | — | — | — |
| 實際支付的補償 | — | — | $2,163,862 |
| | | | | | | | | | | |
| PEO（前） |
之前的 FYE
當前 FYE
財政年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| | | |
| 薪酬表摘要總計 | $19,799,168 | $20,701,048 | $140,848 |
| -授予日期薪酬彙總表中報告的本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | $(18,933,688) | $(20,051,358) | — |
| + 財政年度授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | $30,461,103 | $7,553,382 | — |
| + 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 | $53,333,309 | $(47,167,221) | $(12,183,942) |
| + 在本財政年度歸屬的財政年度授予期權獎勵和股票獎勵時的公允價值 | $1,323,755 | $1,215,592 | — |
| + 在本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值變動 | $109,842,473 | $1,806,009 | $(12,722,293) |
| -截至上一財年年末的期權獎勵和在上一財年授予但未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | — | — | $(1,212,367) |
| 實際支付的補償 | $195,826,119 | $(35,942,547) | $(25,977,754) |
3.這些專欄中包含的非 PEO NEO 反映了以下內容：
| | | | | |
| 財政年度 | 非 PEO 近地天體 |
| |
| 2023 | 辛西婭·蓋勒、Inhi Cho Suh、Stephen Shute、James Shaughnessy |
| 2022 | 辛西婭·蓋勒、洛倫·阿爾哈德夫、斯科特·奧爾裏希、Trám Phi， |
| 2021 | 辛西婭·蓋勒、邁克爾·謝裏丹、洛倫·阿爾哈德夫、斯科特·奧爾裏希、Tramm Phi、Kirsten Wolberg |
4.如腳註（2）所述，美國證券交易委員會的規定要求進行某些調整，以確定上面薪酬與績效表中報告的 “實際支付的薪酬”。下表詳細列出了針對非 PEO NEO 的這些調整：
| | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天體 |
之前的 FYE
當前 FYE
財政年度 | 1/31/2020
1/31/2021
2021 | 1/31/2021
1/21/2022
2022 | 1/31/2022
1/31/2023
2023 |
| 薪酬表摘要總計 | $5,732,954 | $6,485,453 | $23,029,837 |
| -授予日期薪酬彙總表中報告的本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | $(5,095,865) | $(5,862,262) | $(22,368,964) |
| + 財政年度授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值 | $6,738,211 | $2,412,677 | $18,897,051 |
| + 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 | $11,044,259 | $(5,962,395) | $(670,944) |
| + 在本財政年度歸屬的財政年度授予期權獎勵和股票獎勵時的公允價值 | $393,976 | $577,283 | $362,069 |
| + 在本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值變動 | $6,817,109 | $40,558 | $(232,334) |
| -截至上一財年年末的期權獎勵和在上一財年授予但未能滿足適用歸屬條件的股票獎勵的公允價值 | — | $(728,771) | — |
| 實際支付的補償 | $25,630,645 | $(3,037,456) | $19,016,715 |
5.這些列中反映的每個適用財政年度的公司股東總回報率和公司的同行集團股東總回報率是根據截至2020年1月30日的100美元固定投資計算得出的，在2021、2022年和2023年1月31日再次估值，累積基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。Peer Group TSR是標準普爾500信息技術指數，根據S-K法規第201（e）項，我們在截至2023年1月31日的財年的10-K表年度報告中披露。
6.金額反映了我們在適用財年經審計的財務報表中報告的公司淨收入。
7.儘管我們使用許多財務和非財務績效指標來評估薪酬計劃下的業績，但GAAP收入是財務績效指標，在我們的評估中，它是最重要的績效指標（否則無需在上面的薪酬與績效表中披露），用於將最近結束的財年實際支付給NeO的薪酬與公司的業績聯繫起來。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
在本節中，我們提供了一份圖形分析，顯示了在過去三個財年中，我們的PEO和非PEO NEO的 “實際支付的薪酬” 與（i）公司的收入，（ii）公司的淨收入和（iii）公司的股東總回報率，以及我們的同行集團TSR之間的關係。正如CD&A中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了按績效付費的理念，該理念強調長期股權獎勵，旨在使我們的高管利益與股東的長期利益保持一致。因此，隨着時間的推移，這些獎勵的價值以及實際支付給我們的近地物體的很大一部分補償本質上與公司的股價相關。有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲上面標題為 CD&A 的部分。
1.實際支付的薪酬與收入
2.實際支付的薪酬與淨收入的對比
3.實際支付的薪酬與公司股東總回報率和同行集團（標準普爾500指數信息技術指數）TSR的對比
財務績效衡量標準的表格清單
公司薪酬委員會相信對我們的NEO和公司的績效進行全面評估，並在我們的年度焦點和長期激勵性薪酬計劃中綜合使用績效衡量標準，使高管薪酬與公司績效保持一致。根據美國證券交易委員會規則的要求，下表列出了被確定為將2023財年NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標，每項指標在上面標題為 CD&A 的部分中有更詳細的描述。
| | |
| 財務績效衡量標準 |
|
收入 |
| 調整後的營業收入 |
| 相對股東總回報率 |
| 每月新增經常性收入淨額* |
*淨新增每月經常性收入（或NNMRR）不是公司公開披露的績效指標，因為NNMRR的數據代表機密的商業信息，披露這些信息將導致競爭損害（例如，讓競爭對手深入瞭解我們的銷售戰略和業務運營）。有關 NNMRR 的更多信息，請參閲標題為 “CD&A” 的部分—績效指標和目標。”
股權補償計劃信息
下表提供了有關公司截至2023年1月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。包含我們的2018年計劃、2011年計劃和2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）的信息，每項計劃都是在股東批准後通過的。我們的 2011 年計劃在我們的 2018 年計劃生效後終止。但是，我們的2011年計劃下的任何未兑現股票獎勵將繼續受其現有條款的約束。2018 年計劃和 ESPP 均於 2023 年 1 月 31 日生效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) |
| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| | | | | |
股東批准的股權薪酬計劃(1) | 2,224,802(2) | | $17.1131(2) | | 48,983,647(3) |
| 股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | — | | — |
| 總計 | 2,224,802 | | $17.1131 | | 48,983,647 |
1.包括我們的 2018 年計劃、我們的 2011 年計劃和 ESPP。
2.不包括截至2023年1月31日可能在限制性股票單位或績效股票單位獎勵下發行的17,801,208股股票。
3.截至2023年1月31日，根據2018年計劃，我們共有39,536,826股普通股留待發行，該數字不包括因2022年2月1日自動年度增長而添加到2018年計劃中的10,095,197股。2018年計劃規定，從2019年2月1日起，根據2018年計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一月31日已發行普通股數量的5％，或董事會確定的較少股票數量。如果股票分割、股票分紅或我們的市值發生其他變化，該數字將受到調整。根據2018年計劃和2011年計劃，為滿足行使價或預扣税而被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被沒收、取消、在歸屬前重新獲得的、在不發行股票的情況下得到滿足、到期或以其他方式終止的普通股將重新添加到根據2018年計劃可供發行的普通股中。公司不再根據2011年計劃提供補助金。截至2023年1月31日，根據ESPP，我們共有9,466,821股普通股留待發行，該數字不包括因2022年2月1日自動年度增長而添加到ESPP的2,019,039股。ESPP規定，從2019年2月1日起，ESPP預留和可供發行的股票數量將自動增加380萬股普通股、前一月31日已發行普通股數量的1％或董事會確定的較少股票數量中的較小值，以較低者為準。如果股票分割、股票分紅或我們的市值發生其他變化，該數字將受到調整。
委員會報告
薪酬與領導力發展委員會報告
委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析。根據審查，委員會建議董事會將 “高管薪酬討論與分析” 部分納入本委託書。
由薪酬和領導力發展委員會提交
Blake J. Irving，主席
彼得·索爾維克
Cain A. Hayes
審計委員會報告
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年1月31日的財年的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中。
由審計委員會提交
特蕾莎·布里格斯，主席
恩裏克·塞勒姆
詹姆斯比爾
提案 1
董事選舉
提案摘要
DocuSign 的董事會（“董事會”）分為三類。每個類別儘可能佔董事總人數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘完整任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格。
董事會目前有九名成員。該類別中有三名董事的任期將於2023年屆滿，因此有資格在年會上連任。如果在年會上當選，則每位被提名人將任職至2026年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到董事去世、辭職或被免職。公司的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。
需要投票
董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不拒絕授權，則由已執行代理人代表的股票將進行投票，用於選舉下述三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法參加選舉，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票給DocuSign提出的替代被提名人。每個被提名參選的人都同意在當選後任職。公司管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。
競選候選人，任期三年，將於2026年年會屆滿
詹姆斯比爾
Cain A. Hayes
艾倫·蒂格森
提案 2
批准選定獨立註冊會計師事務所
提案摘要
審計委員會已選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。普華永道會計師事務所從截至2009年1月31日的財年財務報表開始審計了公司的財務報表。普華永道會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答適當的問題。
公司的章程和其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，即使股東批准了普華永道會計師事務所的任命，審計委員會也可以自由決定選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將普華永道會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將審查其未來選擇的普華永道會計師事務所作為DocuSign的主要獨立註冊會計師事務所。
需要投票
批准普華永道會計師事務所的甄選需要出席會議或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股的持有人投贊成票。
首席會計師費用和服務
下表顯示了普華永道會計師事務所截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年向公司收取的費用總額。下述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2023
($) | 2022
($) | |
| | | |
審計費(1) | 4,236,000 | 2,532,789 | |
與審計相關的費用(2) | 231,120 | 216,000 | |
税費(3) | 1,029,850 | 1,035,650 | |
所有其他費用(4) | 1,000 | 2,900 | |
| 費用總額 | 5,497,970 | 3,787,339 | |
1.審計費用於公司合併財務報表的年度審計和季度審查、上市公司監管要求的審計、註冊聲明的申報和同意書的簽發以及類似事宜。
2.審計相關費用是與我們的合併財務報表的審計或審查業績或財務報告的內部控制合理相關的鑑證和相關服務的費用，不包含在 “審計費用” 中。這些服務主要包括與我們的服務組織控制 (“SOC”) 報告相關的程序費用。
3.税費是為了税務諮詢和合規而計費。
4.所有其他費用是指除上述服務之外的產品和服務的費用。
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項預先批准公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序。預先批准可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前根據個人、明確、逐案的方式作出。普華永道會計師事務所在截至2022年1月31日和2023年1月31日的年度中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。
審計委員會已確定，普華永道會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維護首席會計師的獨立性。
提案 3
關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票
提案摘要
根據美國證券交易委員會的規定，根據S-K法規第402項，要求我們的股東以諮詢和非約束性的方式批准本委託書中披露的我們的指定執行官（“NeO”）的薪酬。我們的薪酬計劃的詳細描述可在標題為 “高管薪酬討論與分析” 的部分中找到。
我們的董事會和薪酬與領導力發展委員會認為，我們已經制定了一項薪酬計劃，該計劃將薪酬與績效緊密聯繫起來，符合股東利益，值得股東支持。因此，我們要求股東批准本委託書中披露的近地物體的薪酬，包括標題為 “高管薪酬討論與分析” 的部分、薪酬表和薪酬表附帶的敍述性討論。儘管此次投票不具約束力，但董事會和薪酬與領導力發展委員會重視股東的觀點，並將仔細審查投票結果。如果有大量反對票，我們將採取措施瞭解影響投票的那些問題，並在未來做出高管薪酬決策時考慮這些問題。
我們目前計劃就NEO薪酬進行年度諮詢投票，並預計將在2024年年度股東大會上進行下一次諮詢投票。
需要投票
本提案需要出席會議或由代理人代表並有權在年會上對提案進行表決的多數股東投贊成票。
程序事項
代理材料的持有情況
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，許多賬户持有人為DocuSign股東的經紀人將 “掌管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的單一通知。一旦您收到經紀人發出的通知，説他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將一直持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不希望再參與 “住户”，而是希望收到單獨的代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或 DocuSign。將您的書面請求提交給位於加利福尼亞州舊金山大街 221 號 1550 套房的 DocuSign, Inc. 投資者關係部，或致電 (415) 985-2687 聯繫投資者關係部。目前在其地址收到《代理材料互聯網可用性通知》的多份副本並想要求 “存檔” 其通信的股東應聯繫其經紀人。任何共享相同地址且目前收到多份DocuSign互聯網可用性通知或年度報告以及其他代理材料副本的股東，如果希望將來只收到一份副本，則可以通過上述地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關家庭或DocuSign投資者關係部門的信息。
其他業務的交易
董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
根據董事會的命令
艾倫·蒂格森
總裁兼首席執行官
2023年4月18日
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得 www.sec.gov。我們的年度報告和本委託書發佈在我們的網站上 investor.docusig並可在美國證券交易委員會的網站上獲得 www.sec.gov. 公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日的財年10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單，可免費提供給：DocuSign, Inc. 公司祕書，位於加利福尼亞州舊金山大街221號，1550套房，94105。
