由貝特克斯能源公司提交
（委員會檔案編號 1-32754）
根據 1933 年《證券法》第 425 條
標的公司：蘭傑石油公司
（委員會文件編號 001-13283）
BAYTEX 提供債務融資的最新信息
用於採集護林員
艾伯塔省卡爾加里（2023年4月13日）——Baytex Energy Corp.（多倫多證券交易所：BTE）（紐約證券交易所代碼：BTE）（“BTE”）今天宣佈，其先前宣佈的2030年到期的優先無抵押票據（“發行”）的定價和本金總額擴大至8億美元 ，因此 提供了債務融資承諾的最新情況與先前宣佈的與 Ranger Oil Corporation（“Ranger”）的合併（“合併”）有關，合併（“合併”）預計將於 2023 年第二季度完成，但前提是 慣例成交條件。
融資交易
正如先前宣佈的那樣，關於 合併，Baytex與加拿大帝國商業銀行（“CIBC”）、加拿大皇家銀行 （“RBC”）和新斯科舍銀行簽訂了債務承諾書，規定債務承諾總額為17.5億美元，所得款項將部分用於為合併的部分成本和支出提供資金。根據債務承諾書，加拿大帝國商業銀行、加拿大皇家銀行和BNS 已承諾提供新的10億美元循環信貸額度（“銀行額度”）（比截至2022年4月1日承諾的總額8.5億美元有所增加）和2.5億美元的定期信貸額度（“定期貸款”，加上 與銀行融資額度一起為 “信貸額度”），以及CIBR 加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行已承諾提供364天的過渡貸款額度 ，本金總額為5億美元（“過橋貸款”）。
合併結束時，我們打算將 銀行融資的循環能力提高到11億美元（比承諾的10億美元有所增加），目前 到期日為2026年4月1日，保持不變，並修改定期貸款以提供定期貸款，定期貸款將在合併完成之日起兩 年後到期。假設發行完成，Baytex預計不會在 The Bridge Loan 下發生任何與合併有關的借款。
Proforma 合併資本化
下表列出了我們截至2022年12月31日的合併 市值，按歷史情況進行了調整，以便 (i) 合併；(ii) 與上述信貸額度相關的融資交易 ；以及 (iii) 本次發行，並假設由此產生的估計淨收益以及銀行融資機制和定期貸款下的 借款將用於為對價的現金部分提供資金為了合併，償還 Ranger 和 Baytex 的某些未償債務，並支付費用和開支與合併的關係。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||
| 實際的 | 調整後 | |||||||
| （千加元） | ||||||||
| 現金和現金等價物(1) | $ | 5,464 | $ | 15,739 | ||||
| 長期債務： | ||||||||
| 積分 設施(2): | ||||||||
| 銀行設施(1)(3) | 385,394 | 765,384 | ||||||
| 定期貸款(3)(4) | — | 270,670 | ||||||
| 長期票據： | ||||||||
| 8.750% 2027年到期的優先票據(3) | 554,597 | 554,597 | ||||||
| 8.500% 2030 年到期的優先票據(3) | — | 1,082,680 | ||||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | (9,362 | ) | (42,398 | ) | ||||
| 長期債務總額 | $ | 930,629 | $ | 2,630,933 | ||||
| 股東權益(5) | $ | 3,030,417 | $ | 4,561,546 | ||||
| 資本總額 | $ | 3,961,046 | $ | 7,192,479 | ||||
注意事項：
| (1) | 截至2023年3月31日，Baytex在銀行 融資機制下的未償借款約為2.944億美元。截至2023年3月31日，預計現金及現金等價物約為2180萬美元，經修訂的銀行融資機制下的未償還額度約為8.305億美元，使合併和上述融資交易生效 後，可用借貸能力約為6.545億美元。 |
| (2) | Baytex擁有循環信用證額度，由加拿大出口發展局根據 擔保，截至2022年12月31日，我們有1,570萬美元的未償信用證。 |
| (3) | 工具的本金。截至2022年12月31日，按1.35加元兑1美元的匯率兑換成加元 |
| (4) | 反映了預期的2億美元定期貸款融資。 |
| (5) | 反映了向Ranger股東發行Baytex普通股作為合併對價 所導致的增長。15億加元的股票對價，基於每股Ranger 普通股發行7.49股Baytex普通股和4160萬股Ranger普通股，包括將在單位交易所發行的股票和為截至2023年3月27日到期的某些已發行的Ranger限制性股票單位獎勵而發行的 C$4.92 的股價，是2023年3月27日多倫多證券交易所Baytex普通股的收盤價。股票對價的實際價值 將根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所Baytex普通股的交易價格、美元兑加元的匯率以及合併結束時流通的Ranger A類普通股數量 計算。 |
前瞻性陳述
為了向Baytex的股東 和潛在投資者提供有關Baytex的信息，包括管理層對Baytex未來計劃和運營的評估， 本新聞稿中的某些聲明是1995年《美國私人證券 訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 和適用的加拿大證券立法 所指的 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”）。在某些情況下，可以用 等術語來識別前瞻性陳述，如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預測”、 “打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“展望”、“潛力”、“項目”、“目標”、“將”、“會”、“會”、“將” 或暗示未來結果、 事件或表現的類似詞語。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，並明確受本警示聲明限制 。
本新聞稿 中的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：（i）合併及其預計時間和完成時間；（ii）發行條款 和發行淨收益的預期用途；（iii）信貸額度的預期規模、構成和條款； 和（iv）合併和發行完成後的預計資本化。
儘管Baytex認為此類前瞻性陳述或信息中反映的預期 是合理的，但不應過分依賴前瞻性 陳述，因為Baytex無法保證此類預期會被證明是正確的。此類前瞻性陳述 受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述 所表達、預測或暗示的未來業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於： 獲得股東和監管部門批准合併的能力；按照預期的 條款和時間表完成合並的能力；按照預期或根本條款完成發行；發行所得款項的用途可能與此處披露的有所不同；票據如果發行，可能受到特別強制贖回的風險；風險 我們的預計調整後的市值與本文披露的不同；業務變化和市場狀況；以及我們最初於 2023 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的 F-4 表格註冊聲明（註冊號 333-271191）以及我們 2023 年 4 月 3 日在 SEDAR 上提交的年度和特別股東大會的管理信息通告和委託書 中討論的 風險因素（“信息通告”）.com。可能還有其他Baytex目前不知道的風險，或者Baytex目前認為無關緊要的風險， 也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。如果這些 風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果以下任何假設被證明不正確，則實際結果可能在實質上 方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。這些前瞻性陳述基於某些關鍵的 假設，其中包括Baytex和Ranger滿足合併完成的所有條件的能力； 在預期的時間內完成合並；發行完成和由此產生的收益的使用； 的預期信貸額度，包括從中提取的金額以及據此借款 所得收益的使用；以及合併完成後我們的預計資本額。提醒讀者，儘管在準備時Baytex認為 是合理的，但這些假設可能被證明是不正確的。
提供上述與前瞻性陳述相關的假設和風險摘要 是為了向股東和潛在投資者提供有關Baytex當前和未來業務的更完整的 視角，此類信息可能不適用於其他目的。Baytex 沒有 表示取得的實際業績將全部或部分與此類前瞻性 陳述中提及的業績相同，除非適用的證券法要求，否則Baytex不承擔任何公開更新或修改所包含的任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
本新聞稿包含的信息表明 合併完成後，根據適用的證券法， 可以將 視為有關公司預計市值的財務展望，這些假設、風險因素、限制和資格，包括此處規定的假設、風險因素、限制和資格。 公司的實際市值將與本新聞稿中規定的金額有所不同，此類差異可能很大。 此信息僅供説明之用，關於未來時期，基於預算和預測，這些預算和預測是 的推測性的，會受到各種突發事件的影響，可能不適用於其他目的。因此，不應依賴這些估計 作為未來結果的指標。除非適用的證券法要求，否則公司不承擔更新此類財務展望的義務。本新聞稿中包含的財務展望截至本新聞稿 發佈之日製定，旨在提供有關合並完成 後公司未來潛在資本的更多信息。提醒讀者，本新聞稿中包含的財務前景尚無定論，可能會發生變化。
不得提出要約或邀請
本來文涉及Baytex和Ranger之間擬議的 合併。本通信無意也不構成出售或徵求 認購或購買任何證券的要約，也不構成就合併或其他方面徵求任何投票或批准， 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，也不得在任何司法管轄區的證券法進行任何要約、招攬或出售是非法的 證券的要約、招攬或出售。除非通過符合1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得在美國發行 的證券。
Baytex已在SEDAR（www.sedar.com）的個人資料中提交了合併協議的副本 。此外，Baytex還提交了信息通告，其中包含有關 合併及相關事項的重要信息。建議Baytex的股東閲讀有關Baytex 為Baytex股東會議徵求代理人以批准合併的信息通告。Baytex的股東可以獲得關於BaytexSEDAR個人資料的 信息通告的副本（www.sedar.com）。
重要的附加信息以及在哪裏可以找到
關於擬議的合併，Baytex 已向美國證券交易委員會提交了F-4表格註冊聲明（“註冊聲明”），以註冊與擬議合併有關的Baytex證券 （包括其招股説明書）。Baytex和Ranger還計劃就擬議的合併向美國證券交易委員會提交其他文件 。本通信不能替代註冊聲明或招股説明書，也不能取代 Baytex 或 Ranger 可能向美國證券交易委員會提交的與合併有關的任何其他文件。敦促美國投資者和BAYTEX 和RANGER SECURITIES的美國持有人閲讀註冊聲明和其他與擬議合併有關的文件（包括這些文件的所有 修正案和補充），因為它們包含有關BAYTEX、RANGER和擬議合併的重要信息。 股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和其他包含 Baytex 和 Ranger 重要 信息的文件的副本。此類文件的副本也可以免費從 Baytex 和 Ranger 獲得 。
招標參與者
在每種情況下，Baytex、Ranger及其各自的 董事、執行官和其他管理層成員和員工都可能被視為參與了向Baytex股東徵求代理人 和向Ranger股東徵求代理人的活動。有關 Baytex 董事和執行官的信息 可在2023年2月23日發佈的年度信息表、信息 通告和註冊聲明中找到。有關招標參與者的其他信息以及其 直接和間接利益（通過證券持股或其他方式）的描述，包含在註冊聲明、委託書/招股説明書 以及已經和將要向美國證券交易委員會提交的有關合並的其他相關材料中。股東、潛在投資者和 其他讀者在做出任何投票或投資決定之前應仔細閲讀委託書/招股説明書。
Baytex 能源公司
Baytex Energy Corp. 是一家總部位於艾伯塔省卡爾加里的 的能源公司。該公司在加拿大西部 沉積盆地和美國的伊格爾福特從事原油和天然氣的收購、開發和生產。Baytex的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所 上市，代碼為BTE。
有關 Baytex 的更多信息，請聯繫：
布萊恩·埃克托，資本市場副總裁
免費電話號碼：1-800-524-5521
電子郵件：investor@baytexenergy.com