EX-2.1

附錄 2.1

已執行版本

資產購買協議

由此而來

LUCIRA HEALTH, INC.

和

輝瑞公司

日期為

2023年4月12日


		頁面

第一篇購買和銷售			1

1.1	購買和出售轉讓的資產		1
1.2	排除的資產		2
1.3	承擔某些負債		2
1.4	不包括的負債		3
1.5	某些合同的接受/拒絕		3

第二條破產法院的批准和其他事項			5

2.1	銷售流程		5
2.2	破產法庭事務；下達批准出售的命令		5

第三條轉讓和承擔文書			7

第四條對價; 分配			7

4.1	對價；付款		7
4.2	存款		8
4.3	預扣税		8
4.4	分配		8

第五條閉幕			9

第 VI 條賣方的陳述和保證			9

6.1	組織、資格和權限		9
6.2	協議和交易文件的授權、執行和交付		9
6.3	資產所有權		9
6.4	法律訴訟		10
6.5	不違反法律或協議		10
6.6	遵守法律；許可證		10
6.7	破產文件的送達		11
6.8	已分配的合同		11
6.9	經紀人		11
6.10	已保留		11
6.11	治療成本		11
6.12	賣家知識產權		11
6.13	不動產		12
6.14	税收		12
6.15	就業、勞工和福利事務		13
6.16	監管合規		15

-i-

（續）


		頁面

第 VII 條買方的陳述和保證			16

7.1	組織、資格和權限		16
7.2	協議和交易文件的授權、執行和交付		17
7.3	經紀人		17
7.4	不違反法律或協議		17
7.5	融資		17
7.6	對轉讓合同的充分保證		17
7.7	禁止串通競價		17
7.8	信賴		17

第八條契約和協議			18

8.1	業務行為		18
8.2	獲取信息		19
8.3	公開公告		19
8.4	税收		20
8.5	進一步的保證；關閉後的訪問權限		20
8.6	保密		21
8.7	陳述和保證無法生效		22
8.8	合同的處理		22
8.9	破產法院批准出售		22
8.10	員工		22
8.11	過渡服務協議		23

第九條買方有義務成交的先決條件			23

9.1	陳述和保證的準確性；本協議的履行		23
9.2	軍官證書		23
9.3	轉移、轉讓和假設文件		23
9.4	中標者		23
9.5	存款發放		23
9.6	就業問題		24
9.7	已保留		24
9.8	已保留		24
9.9	銷售訂單		24

-ii-

（續）


		頁面

9.10	禁令		24
9.11	重大不利影響		24
9.12	傳輸的記錄		24
9.13	庫存		24
9.14	治療成本		24
9.15	所需許可證；FDA 信函		24
9.16	必需的已分配合同		25
9.17	捷普合約		25
9.18	過渡服務協議		25

第 X 條賣家有義務關閉的先決條件			25

10.1	陳述和保證的準確性；本協議的履行		25
10.2	軍官證書		25
10.3	轉移、轉讓和假設文件		25
10.4	監管批准的轉移		25
10.5	破產事宜		26
10.6	中標者		26
10.7	存款發放		26
10.8	過渡服務協議		26

第十一條終止			26

11.1	違規和違約；補救機會		26
11.2	終止		26
11.3	終止的效力		27
11.4	費用和開支		27
11.5	某些限制		27

第十二條其他			28

12.1	通告		28
12.2	開支		28
12.3	適用法律；司法管轄權		28
12.4	分配		29
12.5	繼任者和受讓人		29
12.6	修正案；豁免		29
12.7	完整協議		29

-iii-

（續）


		頁面
12.8	對應方		29
12.9	可分割性		29
12.10	章節標題；解釋		29
12.11	第三方		30
12.12	具體表現		30
12.13	披露時間表和展品		30
12.14	定義		30

-iv-

展品和時間表


附錄 12.4		FDA 信函的形式

附表 1.1 (e)		已分配的合同

附表 1.2		排除的資產

附表 1.5 (f)		必需的已分配合同

附表 8.11		過渡合同

附表 9.14		所需許可證

賣家披露時間表

已附上。

資產購買協議

本資產購買協議（本協議）由特拉華州的一家公司輝瑞公司（買方）和特拉華州的一家公司（賣方）Lucira Health, Inc. 於 2023 年 4 月 12 日簽訂和簽署。使用但未在使用上下文中定義的大寫術語應具有第 12.14 節中為此類術語賦予相應的含義。

鑑於 2023 年 2 月 22 日，賣方向美國特拉華特區破產法院（破產法院和根據此類申請引發的案件，即《破產案》）第 11 章（《破產法》）提起訴訟的自願救濟申請；

鑑於，買方希望購買並接受所有已轉讓的資產，賣方希望向買方出售、轉移、轉讓、轉讓和交付所有轉讓的資產，買方願意承擔所有已轉讓的資產，賣方希望向買方轉讓和委託所有假定負債，且賣方希望向買方轉讓和委託所有假定負債，所有這些都以本文規定的方式和條件以及根據第 105 節的條款和條件進行出售、傳輸、轉讓、轉讓和交付，《破產法》第363和365條，前提是買方有權將其在本協議下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司（此類出售和購買轉讓資產以及此類假定負債的轉讓和承擔，即交易）；

鑑於，根據第二條，賣方在本協議下的某些義務以破產法院在中批准為條件；以及

鑑於賣方董事會（或類似的管理機構）已確定，簽訂本協議並完成本協議中規定的交易是明智的，也符合此類賣方及其選區的最大利益，但前提是銷售訂單的錄入，並且雙方都批准了同樣的協議。

因此，現在，考慮到上述內容以及本協議中規定的共同契約、陳述、保證和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

第一條

購買和出售

1.1 購買和出售轉讓的資產。根據《破產法》第363和365條，根據本法以及其他交易文件和銷售訂單中規定的條款和條件，在收盤時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從賣方購買、獲取和接受截至轉讓資產收盤時賣方的所有權利、所有權和權益，免費 {} 並在《破產法》第363條允許的最大範圍內清除除允許留置權以外的所有留置權。轉讓資產是指截至收盤時賣方的所有資產、財產和權利（合同或其他資產），在每種情況下均與產品有關，包括但不限於：

(a) 所有賣方庫存，包括債務人附表中列出的物品；

(b) 所有賣方知識產權，包括債務人附表中列出的項目；

(d) 所有設備、機械或其他有形個人財產，無論位於何處（包括在租賃地點和第三方場所，但包含在排除資產中的除外），包括債務人附表中列出的物品以及與之相關的任何擔保權或索賠；

(e) 附表 1.1 (e) 中列出的賣方作為一方的所有合同，此類附表可以不時修改，如第 1.5 (e) 節和 Jabil 合同（經捷普條款表修改）（統稱為 “轉讓合同”）；

(f) 第三方根據任何轉讓合同持有的所有存款和預付款；

(g) 位於每個租賃地點的所有固定資產和裝修設施，包括債務人附表中列出的項目；

(h) 所有域名和互聯網協議地址；

(i) 主要與轉讓資產有關的所有預付項目和/或費用；

(j) 主要與業務、轉讓資產或承擔負債相關的所有索賠、賠償、擔保、退款、訴訟理由、追回權、抵消權和各種性質（無論是否已知或未知，或或有或無或有）的索賠、賠償、擔保、擔保、退款、訴訟理由、追回權、抵銷權和補償權，或與賣方保險單相關的索賠除外;

(k) 主要與業務、假定負債或其他轉讓資產相關的所有賬簿和記錄，包括 (1) 轉讓記錄（保留的賬簿和記錄除外），(2) 與賣家知識產權相關的所有文件，以及 (3) 主要與業務相關的所有其他清單、文件、文檔、記錄和相關文檔；以及

(l) 與轉讓資產相關的所有商譽。

1.2 排除的資產。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下均不得視為賣方出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，賣方應保留賣方所有資產、財產、權益和權利（合同或其他權利）、所有權和權益（合稱排除資產）及其下的所有權利、所有權和權益。買方有權在銷售聽證會前三 (3) 個工作日之前的任何時候將資產添加到附表1.2中。

1.3 承擔某些負債。根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件（自收盤日起生效），除了根據第 4.1 節支付現金付款外，買方應向賣方承擔（並自截止日期起根據各自的條款支付、履行、解除或以其他方式滿足），賣方應向買方轉移、轉讓和分配以下責任，不得重複且僅限於當天或之前未付款、履行、解除或以其他方式償還的款項截止日期（統稱為 “假定負債”）：

(a) 根據轉讓合同產生的所有自收盤之日起和應履行的負債，涉及收盤後的時間段；

(b) 在 (i) 因任何轉讓的資產、產品或業務運營而產生或與之相關的所有責任（包括維護和起訴賣方知識產權）以及（ii）因業務或產品開發以及設計、製造、測試、營銷、標籤分銷而產生、首次應計或與之相關的所有責任，，在收盤時或之後使用或銷售產品；

(d) 與收盤後買方或買方的關聯公司僱用被調動員工有關的所有責任；

(e) 與任何轉讓合同的承擔和轉讓有關的所有治療費用（如果有）；以及

(f) 從截止日期之後開始，因轉讓資產的所有權或可歸因於應納税期或其部分產生的所有税款。

1.4 排除的負債。儘管本協議中有與相反的任何其他條款，但買方不得承擔、有義務支付、履行或以其他方式解除賣方的任何責任、義務或索賠，包括與產品或業務有關的責任（或此類負債，如果此類負債從收盤時或收盤前開始的期間應計或與收盤前開始的期間有關，則此類負債可能對作為收購方的賣方的繼承人或受讓人主張或強加給買方未明確包含在假定負債中的轉讓資產（按法律規定）（除外負債）。所有此類責任、義務或索賠，無論是已知的還是未知的、直接的還是或有的、處於訴訟中或受到威脅的或尚未申明的，均應由賣方的責任、義務或索賠保留並繼續存在。

1.5 承擔/拒絕某些合同。

(a) 受讓合同的承擔和轉讓。賣方應根據《投標程序令》向轉讓的合同的所有各方提供及時、適當的書面通知，並採取所有其他合理必要的行動，促使賣方承擔此類轉讓合同並根據《破產法》第 365 條轉讓給買方。銷售訂單應規定，自收盤之日起，賣方應承擔轉讓合同並將其轉讓給買方，該假設和轉讓應根據競標程序命令和銷售訂單生效。根據競標程序令提交和送達的假設通知列出了賣方對糾正每份轉讓合同下任何違約所必需的金額的真誠估計，由賣方根據賣方的賬簿和記錄確定，並由破產法院另行確定（此類金額，即補救費用）。收盤時，賣方應根據銷售訂單、競標程序令和轉讓資產轉讓文件（包括但不限於銷售單和轉讓和承擔協議），根據《破產法》第363和365條，將所有轉讓合同轉讓並轉讓給買方（其對價包含在對價中）。收盤時，買方應 (i) 為根據《破產法》第 365 條需要支付的與受讓合同的假設和轉讓有關的所有治療費用提供資金，(ii) 承擔並隨後在適當時候根據各自的條款支付、完全履行、履行每份轉讓合同下的所有義務，這些義務最初應計和應在收盤後履行，且與收盤時段有關根據《破產法》第 365 條，收盤後的時間。賣方應使用買方資助的款項，在截止日期或截止日期之後立即支付《破產法》第365條要求支付的與受讓合同的承擔和轉讓有關的所有Cure 費用。根據本協議中規定的條款和條件，買方應

擁有選擇、識別和指定已分配合同的唯一和專有權利。此外，買方應與賣方合作，並應向賣方及其代表（包括賣方的會計師、顧問、律師和員工）提供證據，證明其有能力按照《破產法》第 365 條的要求提供足夠的保證，以及買方支付轉讓的合同的治療費用，賣方應將這些證據分發給轉讓合同的交易對手。賣方同意，它將立即採取必要的商業上合理的行動，以獲得規定承擔轉讓合同的最終訂單。為避免疑問，儘管本協議中有任何相反的內容，但從第三 (3) 條開始^第三方) 在銷售聽證會之前的工作日，任何未在附表 1.1 (e) 或附表 1.5 (f) 中列出的合同（該附表自該日起可能根據本協議第 1.5 (e) 節進行更新）均不應被視為轉讓合同。

(b) 視同意。作為銷售動議的一部分（或必要時在一項或多項單獨的動議中），賣方應要求發出十四（14）天關於其打算承擔和轉讓任何轉讓合同的通知，破產法院應將該轉讓合同的任何非債務方視為在適用的通知期內未向破產法院提出異議的該轉讓合同的任何非債務人一方已對賣方承擔轉讓合同和轉讓合同給予任何必要的同意如果且在此範圍內，根據銷售訂單或其他訂單，買方破產法院，賣方有權承擔轉讓合同並將其轉讓給買方，根據《破產法》第365條，買方有權接受此類轉讓合同。

(c) 禁止轉讓。買方承認，銷售訂單將授權承擔和轉讓已轉讓合同，無需徵得合同各方的同意。如果未經適用交易對手的同意，賣方無法根據《破產法》第 365 條假設任何轉讓合同並將其轉讓給買方，則賣方應在收盤前盡其商業上合理的努力，獲得完成此處設想的交易所必需的所有第三方同意（第三方同意）。如果未獲得第三方同意，或者試圖轉讓第三方同意將無效或會影響其項下的權利，從而使買方無法獲得所有此類權利，則賣方應在收盤後繼續使用其商業上合理的努力（由買方承擔費用）獲得此類第三方同意，並在收盤後盡其商業上合理的努力向買方提供任何此類轉讓合同下的利益或任何索賠或權利，包括但不限於為了買方的利益而強制執行因該第三方的違約或取消或其他原因而產生的賣方針對第三方的任何和所有權利。

(d) 有爭議的合同。如果非債務人合同交易對手對賣方就任何轉讓合同（此類合同，有爭議的合同）主張的擬議治療費用提出異議，並且如果（i）賣方未經買方事先同意（有爭議的合同和解）與爭議合同的對手達成和解，或 (ii) 破產法院下達最終命令，確定爭議合同（有爭議的合同）的治療費用 Order），無論哪種情況，其固定治療成本的金額均為買方在合理範圍內不可接受，買方在向賣方發出書面通知後，在收到有爭議合同和解的通知或有爭議的合同訂單簽訂後的十 (10) 天內，可以選擇將有爭議的合同指定為已轉讓合同，賣方和買方均不承擔與此類爭議合同相關的任何治療費用。在任何情況下，未經買方明確書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意，只要電子郵件同意即可），賣方不得就任何轉讓合同解決治療費用異議。如果賣方和爭議合同的非債務人交易對手無法解決對賣方主張的擬議治療成本的任何異議，則賣方可以承擔爭議合同並將分配給買方，前提是賣方應將非債務人合同交易對手聲稱需要支付的治療費用與截止日期分開，此類金額由賣方支付

由買方在破產法院解決爭議或雙方達成共同協議後提供的隔離資金。截至銷售聽證會仍未解決的合同的擬議假設和轉讓或與交易有關的相關治療成本的任何異議均應在銷售聽證會上審理（或在賣方可能確定或由破產法院確定的稍後日期）上審理。

(e) 無論本協議中有任何相反的規定，買方均可在自本協議發佈之日起至銷售聽證會開始前三 (3) 個工作日結束之日的期限內隨時將任何合同添加到附表1.1（e）中。在將任何合同添加到附表 1.1 (e) 後，就本協議的所有目的而言，此類合同自動成為轉讓合同。經雙方書面同意，賣方和買方可以修改或修改規定轉讓合同的附表1.1（e），以便在自本協議發佈之日起至銷售聽證會開始前三 (3) 個工作日結束的期限內將任何合同從此類附表中刪除。從附表1.1 (e) 中刪除任何合同後，就本協議的所有目的而言，該合同自動成為排除的資產，買方不得承擔或承擔由此產生的任何責任。

(f) 必需的已分配合同。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方都理解並同意，買方完成本協議所設想的交易的義務具體取決於附表 1.5 (f)（必需的轉讓合同）中規定的轉讓合同的假設和分配。買方有權在銷售聽證會前三 (3) 個工作日之前的任何時候將任何合同從附表 1.5 (f) 中刪除。

第二條

破產法院的批准和其他事項

2.1 銷售流程。自本協議發佈之日（及之前的任何時間）起，直到本協議所設想的交易完成之前，賣方有權並促使其代表和關聯公司與根據競標程序令提交任何合格出價有關的任何個人（買方及其關聯公司和代表除外）聯繫、徵求或鼓勵他們提交任何詢問、建議或報價。此外，賣方有權迴應與合格投標有關的任何詢問或報價，並採取與之相關的任何和所有其他行為，前提是任何此類行為不違反《投標程序令》或《破產法》。本協議須經破產法院批准，賣方需考慮對於轉讓資產的更高或更好的競爭出價，賣方根據《競標程序令》確定。

2.2 破產法院事務；下達批准出售的命令。2023 年 2 月 22 日，賣方提交了出售動議。

(a) 賣方和買方均應根據本協議的條款和條件迅速採取行動，勤奮和真誠地採取行動，爭取銷售訂單的簽署，以其他方式實現和完成交易，包括向買方出售轉讓的資產，在每種情況下都應在可行的情況下儘快並受競標程序令的約束，但無論如何應在適用的期限內完成受本協議約束，包括但不限於及時、勤奮、真誠地，並使用他們各自在以下方面做出了合理的最大努力:

(i) 準備和提交適當的支持文件；

(ii) 提供現有的支持證詞或其他證據；

(iii) 對任何適用的反對意見提出異議；

(iv) 迴應任何適用的發現請求；以及

(v) 對任何適用的上訴或相關救濟提出異議。

(b) 如果根據競標程序令，本協議和根據本協議的條款和條件向買方出售轉讓資產被確定為最高報價或其他最佳報價，則銷售訂單應符合本協議的條款，除其他外，應：

(i) 批准本協議（拍賣後可能會進行修改，前提是舉行拍賣並且買方出價中標（該術語在競標程序中定義為），以及賣方執行、交付和履行本協議及本協議所設想的其他文書和協議；

(ii) 批准和指導向買方出售和轉讓轉讓轉讓轉讓的資產，並根據相應的調查結果和裁決，批准和指導承擔轉讓合同並將其轉讓給買方，不附帶所有留置權、索賠或權益， 除其他外，《破產法》第 363 (b)、363 (f)、363 (m) 和 365 條，包括但不限於《破產法》第 365 (h)、365 (i)、365 (l) 和 365 (n) 條，以及解除買方與任何第三方相關且可能有利於任何第三方的任何權利；

(iii) 包括根據《破產法》第 363 (m) 條認定買方是誠信買方；

(iv) 包括一項結論，即買方不被視為賣方的繼承人，不被視為與賣方事實上或以其他方式合併或與賣方合併，或者僅僅是賣方的延續；

(v) 包括一項調查結果，即對價是轉讓的資產的公平合理價格；

(vi) 包括一項結論，即除非買方在本協議中明確承擔的交易，包括但不限於因轉讓税收而產生的任何法律或權益理論（無論是聯邦法律或州法律或其他理論），買方對於賣方或其關聯公司的責任不承擔任何衍生責任、繼承人、受讓人或替代責任；

(vii) 包括一項結論，即在《破產法》允許的最大範圍內，任何適用司法管轄區的所謂批量銷售、批量轉讓或類似法律均不適用；

(viii) 包括一項裁決，確認已向所有債權人和利益方以及任何已執行合同、未到期的租約或進入權的當事人發出充分的通知；以及

(ix) 包括保留破產法院對與本協議所設想的交易有關的事項的管轄權的規定，包括與轉讓資產所有權有關的事項以及在收盤前產生或基於事實或事件的對轉讓資產的索賠。此外，不得撤銷、暫停、修改或修改銷售訂單。

第三條

轉移和假設工具

收盤時，賣方將向買方交付 (a) 一份或多份買方可能合理要求和接受的銷售單，(b) 買方可能合理要求和接受的一份或多份轉讓和假設協議，(c) 可能合理要求且買方接受的一份或多份專利和商標轉讓協議，以及 (d) 所有其他良好而充分的銷售、轉讓和轉讓文書根據本協議的條款和規定向買方（或其指定人員）授予的必要條件（s)) 賣家對轉讓資產和轉讓資產的所有權利、所有權和權益。

第四條

考慮；分配

4.1 對價；付款。

(a) 買方為購買轉讓的資產而支付的總對價（統稱對價）應為：

(i) 承擔假定負債；

(ii) 以下各項的總和

(A) 等於五百萬美元（5,000,000 美元）的現金付款（現金付款），加

(B) 支付附表 1.1 (e) 中規定的轉讓合同的治療費用（Jabil 合同的治療費用除外，該費用應由買方根據第 4.1 (a) (ii) (C) 節支付）；加

(C) 額外支付七百萬美元（7,000,000 美元）的現金少與 (x) Jabil 合同和 (y) 任何過渡合同（如果有）相關的已支付治療費用總額（額外金額）；前提是買方必須在收盤後的六十五 (65) 天內向賣方提供買方根據第 (x) 和 (y) 款支付的治療費用的詳細書面賬目。

(b) 在收盤時，買方應向賣方交付現金付款或安排將其交付給賣方少押金（截止日期付款）。在交易完成後的六十五 (65) 天內，買方應向賣方交付或安排向賣方交付額外款項。截止日期付款、額外金額以及根據本協議任何其他規定需要支付的任何款項，應在付款日期前至少兩 (2) 個工作日之前，通過電匯將立即可用的資金匯入由適用的一方（或為其利益）以書面形式指定的銀行賬户支付。

4.2 存款。

(a) 在執行本協議的同時，買方將根據託管協議的條款，通過電匯將立即可用的資金存入托管賬户，向Acquiom Clearinghouse LLC（託管代理人）存入等於五十萬美元（500,000 美元）（存款）的款項，該協議應採用賣方合理接受的形式和買家。存款不受賣方或買方任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的約束，如果收盤發生，則應適用於在截止日期支付對價。押金應由託管代理髮放並交付給 (x) 買方或 (y) 賣方，如下所示：

(i) 如果賣方根據第 11.2 (d) 條終止了本協議 (A)，則在買方無權根據第 11.2 (e) 條終止本協議的任何情況下，賣方根據第 11.2 (e) 條終止本協議，(B)，因為收盤失敗是由於買方在收盤時或收盤前嚴重違反本協議規定的其義務所致，或 (C) 在賣方有權根據第 11.2 (b) 或 11.2 (c) 節終止本協議的情況下，由買方根據第 11.2 (b) 或 11.2 (c) 節由買方執行第 11.2 (d) 或 11.2 (e) 節以及賣方事先書面通知買方此類主張的權利，則賣方有權保留押金和所有收到的投資收益（如果有）。

(ii) 如果本協議已由任何一方終止，第 4.2 (a) (i) 節所設想的情況除外，則存款以及所有收到的投資收益（如果有）應在終止後的五 (5) 個工作日內退還給買方。

(b) 雙方同意，根據第 4.2 (a) (i) 節的規定，賣方保留押金的權利不是罰款，而是合理數額的違約賠償金，用於補償賣方在談判本協議、依賴本協議時所花費的努力和資源以及放棄的機會，以及對完成本協議所設想的交易的期望，否則這筆金額是不可能的進行精確計算。

4.3 預扣税。買方有權從根據本協議本應支付的任何金額中扣除和預扣適用法律要求扣除和預扣的税款。如果以這種方式預扣款項並支付給相應的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給扣除和預扣的收款人。

4.4 分配。買方和賣方同意根據《守則》第 1060 條和據此頒佈的《財政條例》，將轉讓資產的對價（加上假定負債和任何其他被視為税收目的額外對價的金額）進行分配，用於税收目的（並酌情促使各自的關聯公司出於税收目的進行分配）。在截止日期後的七十五 (75) 天內，買方應向賣方交付對價的擬議分配、假定負債（在為所得税目的適當考慮的範圍內）以及截至截止日期被視為所得税額外對價的任何其他金額（分配）。如果賣家在交貨之日後的十 (10) 個工作日內沒有回覆，則買家分配將是最終的，具有約束力。如果賣方在與委員會協商後表示反對，則買方和賣方應本着誠意進行談判以完成此類分配。如果雙方無法達成協議，則爭議應由本協議雙方共同選擇的獨立會計師事務所解決，該會計師事務所的費用由買方和平均分擔

賣家。除非適用法律要求，否則賣方和買方應以與分配一致的方式提交各自的 IRS 表格 8594（在適用範圍內）以及所有美國聯邦、州和地方納税申報表，並且不得在任何與税收相關的審計、審查或其他程序（無論是行政還是司法）中採取任何與分配不一致的立場。

第五條

正在關閉

根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易的完成（結算）應以虛擬方式進行（通過pdf、DocuSign或其他電子方式交付已執行的文件），不遲於第三次 (3)^第三方) 根據第九條和第十條規定的所有收盤條件得到滿足或放棄的之日之後的工作日，或在雙方以書面形式共同商定的其他時間或地點（實際舉行收盤的日期，即截止日期）。如果發生，則收盤應自截止日期美國東部時間上午 12:01 起生效。

第六條

賣方的陳述和保證

除非賣方向買方提交的披露時間表（披露時間表）中另有規定（披露附表），否則自本協議發佈之日起，賣方向買方陳述並保證如下：

6.1 組織、資格和權限。根據其成立司法管轄區的法律和需要外國實體資格的每個司法管轄區的法律，賣方組織正當、有效存在且信譽良好，但除外，在該司法管轄區內，缺乏此類資格不論單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。賣方擁有擁有和經營其財產並開展業務所需的一切必要權力和權限，就像破產案目前所做的那樣。賣方有權力和權限執行、交付和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並據此進行所設想的交易。賣方不擁有（實益或記錄在案）任何其他人的任何股本、會員權益或其他股權，也沒有任何權益。

6.2 協議和交易文件的授權、執行和交付。賣方已獲得執行和交付本協議和交易文件的所有必要同意和批准，但須遵守破產法院的命令。賣方執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及向買方轉讓或轉讓轉讓的資產已獲得所有必要的公司或其他實體行動的正式有效授權和批准。本協議和每份交易文件構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方（在賣方是協議一方的範圍內）強制執行，但須遵守與債權人一般權利和公平補救措施可用性有關的一般適用法律。根據破產法院的命令及其規定，賣方擁有向買方出售、轉讓和轉讓轉讓資產的全部權力、權利和權限。

6.3 資產所有權。除披露附表第 6.3 節中披露的情況外，作為被許可人，賣方對轉讓資產中包含的所有財產和資產擁有良好的和有價所有權或權利或有效租賃權益，有權使用、轉讓、出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，並應在收盤時免費向買方轉讓、出售、轉讓、轉讓和交付轉讓資產在第 363 條允許的最大範圍內，允許留置權除外

《破產法》。在《破產法》第363條允許的最大範圍內，在交易文件結束時交付給買方，連同銷售訂單，將賦予買方轉讓資產的商品和適銷所有權，免費，並且除允許的留置權以外的所有留置權。據賣方所知，轉讓的資產包括開展業務所必需的所有有形和無形資產和財產。

6.4 法律訴訟。除披露附表第 6.4 節另有規定外，在過去三 (3) 年中，沒有針對任何現任或前任高級管理人員提起或影響賣方、轉讓資產或企業或賣方所知的法律訴訟懸而未決，或在過去三 (3) 年中，沒有針對任何現任或前任官員提起或受到威脅的法律訴訟，賣方 (a) 的董事或僱員質疑或合理地預計會起到防止違法、拖延或以其他方式幹擾本協議所設想的任何交易；或 (b) 與轉讓的資產、假定負債或業務相關的交易。

6.5 不違反法律或協議。在遵守破產法院命令的前提下，賣方執行和交付本協議和本協議所設想的交易文件、賣方履行本協議和本協議規定的義務以及賣方完成本協議和其中所設想的交易均不違反任何法律或賣方受其約束的任何法院或政府實體的任何判決、法令、命令、法規或規則；(b) 導致任何違反或構成違約（或事件）的行為，或因發出通知或時間流逝而發生的任何違約（或事件），或兩者都將成為違約）根據或授予任何個人終止、修改、加速或取消任何轉讓資產、任何轉讓合同、許可證、許可證、特許經營權或其他與任何轉讓資產有關的文書，或賦予任何個人終止、修改、加速或取消任何留置權；或 (c) 違反、衝突或導致違反任何組織的任何規定賣方關於違約、違約、違規的文件，前述條款 (a) 和 (b) 中除外終止、修改、加速、取消或留置權（A）不會對轉讓的資產產生實質性影響，或者（B）因銷售訂單的簽訂或生效而免除或不可執行。根據競標程序令和銷售令的條目，除了（x）與破產案有關的通知、申報和同意，以及（y）披露附表第6.5節規定的通知、申報和同意外，賣方無需向發出任何通知、進行任何登記、聲明或備案，向支付任何款項，或獲得任何同意、豁免或批准，與本協議和每筆交易的執行和交付有關的任何個人（包括任何政府實體）此處所設想的任何交易的完成或履行的文件。

6.6 遵守法律；許可證。

(a) 據賣方所知，在過去三 (3) 年中，賣方在所有重大方面一直遵守適用於賣方或與轉讓資產或業務有關或影響的所有法律。賣方未收到任何書面通知，説明或以其他方式告知或據賣方所知，在轉讓的資產或業務方面未發生：(i) 任何實際、涉嫌的、可能或潛在的違反或不遵守任何此類法律的行為，或 (ii) 賣方承擔或承擔全部或任何部分的任何實際、指稱、可能或潛在的義務任何性質的補救行動的成本。據賣方所知，轉讓資產中包含的許可證包括合法開展業務所使用或必需的所有許可證，包括但不限於與產品相關的所有監管批准。據賣方所知，債務人附表包含截至本文發佈之日賣方目前持有的與轉讓資產、監管批准以及在業務中使用或有用的產品有關的所有許可證的真實完整清單。據賣方所知，所有此類許可證都是有效的、有效和有效的。

(b) 據賣方所知，要求向監管機構或任何政府實體提交、維護或提供的所有許可證均已按此提交、維護或提供，所有許可證在提交之日在所有重大方面均真實完整（或在隨後的申報中進行了更正或補充）。

6.7 送達破產文件。賣方已根據《競標程序令》適當、及時地向所有利益方提供了銷售和投標程序動議和適用通知的副本。

6.8 已分配合同。截至收盤時，賣方已向買方提供截至本協議發佈之日附表1.1 (e) 中規定的每份轉讓合同的真實完整副本，以及每份過渡合同（包括所有修訂、修改和豁免以及附件、附錄和附表）。根據其條款，每份轉讓合同和每份過渡合同均具有完全的效力和效力，是賣方、賣方知情的合法、有效和有約束力的義務，可對賣方強制執行，賣方知悉的另一方，除非此類可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權人的類似法律的限制。除治療費用中包含的金額外，賣方知道，轉讓合同或過渡合同的任何其他當事方均未在該合同下發生重大違約或嚴重違約。就賣方所知的每份轉讓合同和過渡合同而言，除非由於賣方不付款，否則沒有發生過任何事件，這些事件或事件會隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成此類合同任何其他一方的重大違約行為或重大違約，也不會導致此類合同的加速或終止。除非披露附表第6.8節另有規定，否則截至本協議發佈之日，任何轉讓合同或過渡合同的任何一方均未行使任何終止權，也沒有以書面形式通知賣方或適用的另一方其不續訂該合同的意圖。

6.9 經紀人。除Armanino LLP外，賣方沒有向根據賣方的明示或暗示授權行事的任何代理人、經紀人或其他個人承擔或承擔任何責任，該代理人、經紀人或其他人有權就本協議所設想的交易或其他與出售轉讓資產有關的佣金或經紀人或發現者費。賣方應全權承擔Armanino LLP所欠或可能到期應付的任何費用、佣金或其他款項。

6.10 已保留。

6.11 治療成本。披露附表第6.11節中列出的治療成本代表了賣方對每份轉讓合同的治療成本的最佳、真誠的估計。

6.12 賣家知識產權。

(a) 債務人附表包含截至本文發佈之日賣方知識產權所含每項註冊和申請的真實完整清單，該清單真實而完整地涉及所有賣方知識產權，具體説明每項此類物品，(i) 此類物品的所有權和所有者，(ii) 申請、簽發或註冊此類物品的司法管轄區，(iii) 該物品的相應簽發、註冊或申請編號，以及 (iv) 申請和簽發日期或此類物品的註冊。

(b) 除轉讓的資產外，賣方不擁有或以其他方式擁有與任何產品開發相關或必要或合理有用的任何知識產權或任何權利、所有權或權益。據賣家所知，賣家知識產權構成對商品的任何開發所必需的所有知識產權。

(d) 據賣家所知，賣家知識產權和對任何產品的利用均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，也未被任何第三方指控這樣做。在過去五年中，賣家 (i) 基於或質疑或試圖否認或限制賣家在任何賣家知識產權中的權利，或者 (ii) 指控賣家知識產權的使用或對賣家知識產權的使用或對任何產品的剝削受到侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。除非披露附表第 6.12 節另有規定，否則賣方未從任何第三方收到任何許可第三方擁有或控制的任何知識產權以用於與賣家知識產權或任何產品開發相關的任何知識產權的提議。據賣家所知，沒有第三方侵犯或以其他方式侵犯賣家在賣家知識產權方面的權利。

(e) 所有賣家知識產權均未被裁定全部或部分無效或不可執行，而且，據賣方所知，所有賣家知識產權均有效且可執行。據賣方所知，賣方擁有賣方知識產權的所有權利、所有權和權益，除許可留置權以外的所有留置權，不包括所有留置權。

6.13 不動產。披露附表第6.13節包含每份租約的真實完整清單以及賣方提供的與之相關的任何保證金金額。賣方已在本協議發佈之日或之前向買方提供每份租約（包括所有修訂、修改和豁免以及附件、附錄和附表）的真實完整副本。租約中描述的不動產的任何部分均不受任何待處理的約束，或據賣方所知，不受任何政府實體威脅譴責或其他類似程序的約束。賣方作為一方沒有向任何第三方授予租賃中描述的不動產任何部分的使用或佔有權的合同或許可。根據此類租約租賃的每項財產在所有重大方面均處於良好的運營狀態和維修狀態，沒有任何材料缺陷，合理的磨損除外，並且在所有物質方面都適合用於其用途。除非合理地預計不會單獨或總體上產生重大不利影響，否則賣方和任何此類租約的任何其他方均未違反、違反或違約任何租約，而且據賣方所知，沒有發生過任何在通知或時間流失或兩者兼而有之的情況下構成違約或違約（無論是時間流失還是通知或兩者兼而有之）的事件）在其下。

6.14 税收^.

(a) 賣方在收盤時或之前及時向相應的税務機關提交了所有必須提交的與任何轉讓資產的所有權、運營、使用或其他利用有關的重要納税申報表，或促使他們及時提交所有重要納税申報表。此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(b) 與任何轉讓資產的所有權、運營、使用或其他利用有關在收盤當天或之前到期應付的所有税款和所有納税負債已在收盤當天或之前及時全額支付給相應的税務機關。

(d) (i) 賣方尚未接受任何國家、州或地方税務機關對任何轉讓資產的所有權、運營、使用或其他利用的税收審計或其他審查，截至本文發佈之日，此類審計或其他審查尚未解決；(ii) 據賣方或賣方的任何高級職員或僱員所知，不考慮進行此類審計或待定；以及 (iii) 賣家未收到任何税務機關就任何可能影響任何税收的重大問題發出的任何書面通知與任何轉讓資產的所有權、運營、使用或其他利用有關的責任。

(e) 賣方，(i) 未簽訂協議或豁免，也未被要求簽訂協議或豁免，延長與任何未到期轉讓資產的所有權、運營、使用或其他利用相關的税收繳納或徵收時效期限，並且 (ii) 目前未對任何轉讓資產的所有權、運營、使用或其他利用的納税義務提出異議在任何政府實體之前轉移資產。

(f) 適用法律要求賣方（或曾經）預扣或收取的與任何轉讓資產的所有權、經營、使用或其他利用相關的與向任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或欠款有關的所有税款均已按時預扣或徵收，並在到期應付的範圍內及時支付給有關當局。

(g) 在賣方未就賣方正在或可能徵税的任何轉讓資產的所有權、運營、使用或其他利用提交納税申報表的司法管轄區，任何税務機關均未就任何轉讓資產的所有權、經營、使用或其他利用提交納税申報表，提出任何書面索賠。

(h) 除了尚未到期應付税款的留置權外，對轉讓資產的税收沒有留置權。

(i) 賣方不是《守則》第 1445 條所指的外國人。

6.15 就業、勞工和福利事務。

(a) 本協議披露附表第 6.15 (a) 節列出了截至本協議發佈之日賣方的所有員工、獨立承包商和顧問的真實完整名單、其聘用日期、職位和職稱（如果有）、當前薪酬率（包括獎金、佣金和激勵性薪酬，如果有），如果是員工，則該類員工是按小時計費還是按工資不管該僱員是豁免還是非豁免，此類僱員的應計病假天數和休假天數，無論該僱員缺勤在職就業，如果是，則為該僱員不活躍的日期，如果適用，則為恢復活躍工作的預計日期。

(b) 賣方不是 (i) 任何集體談判協議的當事方或受其約束， (ii) 面臨任何懸而未決或據賣方知悉的威脅、罷工、減速、停工或其他勞資糾紛，(iii) 參與任何與賣方員工有關的未決集體談判或 (iv) 從事任何不公平的勞動行為指控或投訴，或者 (iv) 從事任何不公平的勞動行為指控或投訴賣家知識受到威脅，在全國勞資關係委員會面前。據賣家所知，目前沒有任何工會或代表任何工會針對賣家的員工做出或威脅做出任何組織努力。

(c) 賣家知悉沒有待決或受到威脅，除披露附表第 6.15 (c) 節規定的情況外，在過去三 (3) 年中，沒有發生過任何與就業歧視、獨立承包商分類、工資支付、加班費義務或其他與針對賣方和賣家的非法僱傭行為相關的法律訴訟、指控、指控、投訴、審計或調查, 任何此類法律訴訟, 指控, 指控都沒有依據,投訴、審計或調查。

(d) 據賣方所知，賣方的員工、獨立承包商、高級管理人員或董事均不是此類員工、獨立承包商、高級管理人員或董事與任何其他人之間以任何方式對他或她履行其作為僱員、獨立承包商高級職員的職責產生不利影響或將影響的任何合同、協議或安排（包括任何保密、非競爭或所有權協議）的當事方，也不受其約束。或賣方董事，或者，收盤後，買方，或 (ii) 以下能力賣方，或收盤後買方開展其業務。賣方與其任何員工、高級職員、董事或獨立承包商之間目前生效的任何形式的保密、非競爭、非招攬或所有權協議以及由此產生的任何重大差異的真實和正確副本已提供給買方。

(e) 除披露計劃第 6.15 (e) 節中披露的情況外，在過去三 (3) 年內，賣方未與任何員工簽訂和解協議，以解決賣方高級職員或僱員的性騷擾指控，且在每起案件中，沒有任何涉及賣方任何員工性騷擾指控的法律訴訟懸而未決，或據賣家所知，針對賣方或與賣方相關的任何法律訴訟管理或行政職位。

(f) 賣方或任何 ERISA 關聯公司，無論是目前還是任何時候，均不對於至 (i) ERISA 第 3 (37) 條所指的多僱主計劃、(ii) 受《守則》第 412 條、《守則》第 430 條或 ERISA 第四章所指的養老金計劃（定義見 ERISA 第 3 (2) 節）承擔或承擔任何責任， (iii) ERISA 第 3 (40) 條中定義的任何多僱主福利安排，或 (iv) 根據《守則》第 413 條確定的任何多僱主計劃。

(g) 除披露附表第 6.15 (g) 節中披露的情況外，本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成，均不會單獨或與任何其他事件一起導致或導致向賣方任何員工加速歸屬、資助或交付任何款項、補償或福利，或增加其金額或價值，包括遣散費。沒有任何合同或安排規定了可能使任何人根據《守則》第 4999 條承擔納税義務或根據《守則》第 280G 條導致賣方損失扣除額的款項。

(h) 賣方和任何 ERISA 關聯公司均未向其任何前僱員提供也不在任何時候提供 ERISA 第 3 (1) 節定義的任何福利計劃（包括但不限於人壽保險、殘疾、醫療、牙科、處方藥或意外死亡或殘疾）下的保險，適用法律要求的任何延續或轉換保險除外。

(i) 據賣方所知，每項計劃都符合其條款以及 ERISA、《守則》和其他適用法律。

6.16 監管合規。

(a) 賣方，據賣方所知，其每位董事、高級職員、管理僱員、代理人（以這種身份行事）、合同製造商、合同包裝商、服務提供商、供應商、分銷商和第三方物流提供商在實質上遵守了適用的醫療保健法，而且在此之前的任何時候都遵守了適用的醫療保健法。根據任何醫療保健法，沒有任何事實或情況可以合理地預期單獨或結合所有其他此類事實或情況會引起任何實質性責任。

(b) 賣方，據賣方所知，其授權分銷商在所有重要方面都符合所有監管部門的批准，而且一直如此。據賣方所知，沒有任何事實或情況，無論是單獨的還是總體上的，加上所有其他此類事實或情況，都可能導致撤銷、暫停、限制或取消醫療保健法要求或頒發的監管批准或許可，或者拒絕向 FDA 提交的從頭分類請求或向監管機構提交的任何類似或同等的申請。

(c) 除披露附表第 6.16 (c) 節另有規定外，所有需要向任何監管機構或任何政府實體提交、保存或提供的報告、文件、索賠、許可證和通知均以這種方式提交、維護或提供。同樣，提交給監管機構或政府實體的所有與歐盟或外國監管機構同等資格、從頭分類申請或任何其他申請或授權（例如研究設備豁免）相關的申請和信息在提交時均真實、完整、在所有重要方面正確，且已提交任何必要或必需的更新、更改、更正或修改。

(d) 由賣方或代表賣方進行的所有臨牀前研究、臨牀試驗，如果仍在進行中，都是在嚴格遵守研究協議和人體受試者保護以及所有適用的醫療保健法律的情況下進行的，包括但不限於 21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 812 部分的 FDCA 及其適用的實施條例。由賣家或代表賣家進行的臨牀試驗均未受到臨牀擱置或國外同等資格，也未使用任何被取消資格、被禁止或被排除在醫療保健計劃之外的臨牀研究人員，或者參與了適用醫療保健法律授權取消臨牀研究者資格的任何行為的賣家 Knowledge。賣家尚未發現或收到有關研究不當行為（定義為偽造或捏造數據，或抄襲，如 42 C.F.R. 第 93 部分所定義）的事件或指控的通知，這些行為涉及賣家或代表賣家開展的研究。

(e) 自 2017 年 1 月 1 日起，賣方及其代理人、材料供應商、合同製造商、合同包裝商、服務提供商、供應商和分銷商或第三方物流提供商均未收到任何監管機構或政府實體關於任何待決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、審計、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控賣方的任何運營或活動違反任何醫療保健法，包括任何進口扣留或拒絕，美國食品和藥物管理局警告信或無標題的信。

(f) 除披露附表第 6.16 (f) 節另有規定外，沒有發生與監管機構或政府實體要求或要求的產品相關的扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產、測試或分銷，也未發生賣家發起的召回或撤回或其他與產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的行動通知。

(g) 賣方、據賣方所知、其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人均未向監管機構或任何其他政府實體提供過關於重要事實的不真實陳述或欺詐性陳述，(ii) 未披露要求向監管機構或任何其他政府實體披露的重要事實，或 (iii) 犯下行為、製造或未遂行為在每種情況下，向監管機構或任何其他政府實體發表與有關的聲明或披露在作出此類聲明或披露或未作出此類披露或陳述時，賣家的業務可以為美國食品和藥物管理局援引其在56 Fed中規定的欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金的政策提供依據。Reg. 46191（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案，或允許任何監管機構或政府實體援引任何類似的政策或以其他方式構成不遵守任何適用法律的政策。

(h) 賣方或其各自的任何高級職員、董事、僱員或據賣方、承包商或代理人所知，均未被判犯有任何罪行或從事任何可能導致根據 21 U.S.C. § 335a 取消資格，或根據經修訂的《美國法典》第 42 篇第 1320a-7 或 1935 年《社會保障法》第 1128 條或任何其他法定條款或類似條款被排除在外的行為適用於銷售或打算銷售產品的其他司法管轄區的法律。賣方或其各自的任何高級職員、董事、僱員，或據賣方、承包商或代理人所知，均未從事任何根據適用的 Health Care Laws 授權取消臨牀研究員資格的行為，也未根據此類醫療保健法取消或已經取消資格的行為。

(i) 自 2017 年 1 月 1 日起，無論是賣方還是任何官員、董事、員工、代理人或承包商，或賣方聘用或與賣方有關係的任何其他人員，都不是也不是任何公司誠信協議、個人誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府實體達成的類似協議的當事方。據賣家所知，在 2017 年 1 月 1 日到本協議簽訂之日之間，賣家沒有受到任何政府實體或監管機構根據任何醫療保健法律進行的任何待審或待審、未送達或威脅的調查。

(j) 賣方和據賣方所知，賣家的任何官員、員工、代理人或分銷商均未犯下任何違反《反回扣法規》、《美國法典》第 28 篇第 1320a-7b、《虛假索賠法》、《美國法典》第 31 篇第 3729 節、其他醫療保健法或任何其他類似聯邦、州或美國境外的聲明適用於銷售或打算出售賣家產品的司法管轄區的法律。

第七條

買方的陳述和保證

買方向賣方陳述並保證如下：

7.1 組織、資格和權限。根據特拉華州法律，買方是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。買方擁有一切必要的公司權力和權力，可以 (i) 擁有和經營其財產，(ii) 按現在的方式開展業務，(iii) 履行本協議和其他交易文件規定的義務，承擔和執行本協議所設想的交易，除非在每種情況下都不會嚴重延遲或損害買方完成此處設想的交易的能力。

7.2 協議和交易文件的授權、執行和交付。買方已獲得執行和交付本協議、交易文件以及買方參與拍賣所必需的所有同意和批准。買方根據本協議條款執行、交付和履行本協議和其他交易文件已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權和批准。買方擁有收購轉讓資產的全部公司權力、權利和權限。本協議是買方的有效且具有約束力的義務，以這種方式簽署和交付的其他每份交易文件都將是買方的有效且具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權人的類似法律的限制。

7.3 經紀人。買方未聘請任何根據買方的明示或暗示授權行事的代理人、經紀人或其他個人，該代理人、經紀人或其他個人，這些人有權或可能獲得與本協議所設想的交易相關的佣金或經紀人或發現人費，或與出售轉讓資產有關的其他費用。

7.4 不違反法律或協議。買方履行本協議規定的義務以及買方完成本協議所設想的交易，不得 (i) 違反買方受其約束的任何法律或任何命令、令狀、禁令、法令、判決、同意、和解、規定、法規或規則；或 (ii) 違反、衝突或導致違反任何條款買家的組織文件，但不會對買家造成實質性延誤或損害的違規行為、違規行為或衝突除外有能力完成此處設想的交易。

7.5 籌資。在需要支付任何款項時，買方已經或將有足夠的可用資金向賣方交付對價並完成交易，包括及時償還承擔的負債。

7.6 關於轉讓合同的充分保證。截至收盤時，買方將能夠滿足《破產法》關於轉讓合同的第 365 (b) (1) (C) 和 365 (f) 條中對未來履約條件的充分保證。

7.7 禁止串通競價。買方特此確認，在轉讓資產的拍賣方面，買方沒有參與任何串通競標或違反的任何適用法律，也沒有構成根據《破產法》第363（n）條避免出售或追回損害賠償的依據。

7.8 信賴。

(a) 買方已自行對賣方的業務、經營業績、前景、狀況（財務或其他狀況）或資產進行了獨立調查、審查和分析，並承認買方已獲得合理充分的訪問權限以獲取賣方的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及為此目的的其他文件和數據。買方承認並同意：(i) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，買方僅依靠自己對轉讓資產和賣方業務的審查、調查和檢查以及本協議第 VI 條（包括披露附表的相關部分）和任何其他交易文件中規定的賣方的明確陳述和保證，不依賴任何其他陳述和任何類型或性質的明示擔保或默示（包括但不限於限於與賣方的未來或歷史財務狀況、經營業績、資產或負債或前景有關的任何信息）；(ii) 除非本協議第六條明確規定，否則賣方或任何其他人均未對賣方或的業務或向買方及其代表提供或提供的任何有關賣方信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證（包括披露附表的相關部分）。

(b) 關於買方及其關聯公司對賣方的盡職調查調查、股東、董事、經理、高管、員工、代理人、代表或顧問、買方及其關聯公司、股東、董事、經理、高管、員工、代理人、代表和顧問、在本協議發佈之日之後可能繼續收到賣方及其關聯公司、股東、董事、經理、高級職員、顧問、代理人、員工、顧問、代理人和顧問，代表和顧問某些估計、預測、預測和其他與賣家及其業務和運營相關的前瞻性信息以及某些商業計劃信息。買方特此承認，試圖做出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述以及此類商業計劃中固有的不確定性，買方不得就此向賣方或其任何關聯公司、股東、董事、經理、高級職員、員工、顧問、代理人、代表或顧問或任何其他人提出索賠，包括所提供任何信息的準確性或完整性。因此，買方特此承認並同意，除本協議第 VI 條中明確規定的陳述和保證外，賣方及其任何關聯公司、股東、董事、經理、高級職員、員工、顧問、代理人、代表或顧問均未就此類估計、預測、前瞻性陳述或商業計劃做出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證。

第八條

契約和協議

8.1 業務的進行。除非本協議中另有明確規定或經買方事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意的同意），否則從本協議簽訂之日到截止日期或根據第十一條有效終止本協議的日期（如果有），賣方應在正常業務過程中使用商業上合理的努力在所有重大方面開展業務，並應做出商業上合理的努力來保持不變在所有重大方面，轉讓的資產，許可證，監管機構待審的申請，並在所有重大方面遵守所有轉讓合同的條款（與提起破產案相關的影響和後果除外）、包括醫療保健法在內的所有適用法律、任何許可證的條款和監管批准，但每種情況下，與提起破產案相關的影響和後果除外。在不限制前述內容的一般性的前提下，除非獲得買方事先的書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），否則賣方將避免採取以下任何行動：

(a) 處置、轉讓、轉讓、抵押、抵押或許可或放棄與正常業務過程以外的任何轉讓資產相關的任何權利（前提是賣方不得將任何轉讓資產轉移到包含在排除資產中的地點）；

(b) 終止或修改任何轉讓合同或過渡合同，或放棄、解除或轉讓其下的任何權利、義務或索賠；

(d) 拒絕或動議拒絕附表1.1 (e) 或附表8.11所列的任何合同；

(e) 終止、僱用或修改任何員工的薪酬或福利，除非在正常業務過程中或根據賣方根據《工人調整和再培訓通知法》或州法律等同條款提供的通知；或

(f) 授權上述任何行動，或承諾、同意採取任何上述行動。

8.2 獲取信息。

(a) 從本協議發佈之日起，直到截止日期或本協議終止之日，賣方應 (i) 與買方合作，並應在合理通知後並在正常工作時間內允許買方及其代表（包括買方會計師、顧問、法律顧問和員工）訪問賣方的財產、合同、設備、員工、事務、書籍、文件、記錄、數據和其他信息與轉讓資產、承擔負債、業務或任何其他方面有關的範圍並應促使其官員、員工、代理和代表向買方提供與轉讓資產、承擔負債、業務或本協議任何其他方面有關的所有可用文件、記錄和其他信息（及其副本），在每種情況下，均應按照買方的合理要求（賣方應盡商業上合理的努力獲得任何必要或可取的同意，包括以下各方面的同意）人事檔案，允許在下共享此類信息適用法律）；（ii）向買方及其代表（包括買方會計師、顧問、法律顧問和員工）提供買方或其代表（包括買方會計師、顧問、法律顧問和員工）合理要求的信息；以及（iii）合理配合買方調查轉讓的資產。

(b) 在截止日期之前和之後，買方和賣方應合理合作，在或之前或之後立即生效，轉讓許可證、監管機構審批、監管機構的任何待處理申請和監管文件，並在所有重大方面遵守適用於賣方的許可證和監管批准條款。未經買方事先同意，賣方不得同意或以其他方式同意修改或修改任何許可、監管批准或監管機構待處理的申請（電子郵件即可，不得無理拒絕、限制或延遲同意）。

8.3 公開公告。除非適用法律另有要求，或者賣方或買方或其各自關聯公司根據與任何證券交易所達成的任何上市協議或規則承擔的義務另有要求，或者為了執行本協議中一方的權利或補救措施，並且在遵守《破產法》規定的前提下，賣方有權根據破產案進行必要的申報和披露，包括但不限於根據競標程序令銷售轉讓的資產，本協議的任何一方均不得未經本協議另一方事先書面同意（不會無理拒絕或延遲此類同意），發佈或發佈或促使作出或發佈任何關於本協議或本協議所設想的交易的公告或書面聲明，除非該方的律師告知此類公告或聲明是法律所要求的（在這種情況下，本協議各方應做出合理的努力在該要求的公告之前相互協商）。儘管此處有任何相反的規定，但在行政上可行的範圍內，在與破產案有關的任何申報或披露之前，賣方應為買方提供合理的機會來審查任何此類文件或披露的文本，並採納從買方或其代表（包括買方律師）收到的所有合理評論。

8.4 税收。

(a) 賣方應承擔因轉讓資產的所有權、運營、使用或其他方式利用所產生的所有税，或者歸因於截止日期或之前的應納税期或部分應納税期所產生的税款，為避免疑問，所有這些應為免除負債。

(b) 儘管本協議中有任何相反的條款，但與交易有關的所有銷售税、使用税、消費税、單證税、印花税、增值税、備案税、許可税、運輸税和其他類似的轉讓税（轉讓税）均應由買方承擔（在不受《破產法》豁免的範圍內）。買方應及時提交與任何轉讓税有關的任何納税申報表或其他文件，並應及時支付或以其他方式免除此類轉讓税。應買方的合理要求，賣方應配合任何轉讓税的免除或減少。買方應賠償轉讓税或相關納税申報表產生的任何税款、費用或其他損失，並使賣方免受損失。

(c) 賣方和買方應根據事先的書面請求（費用由請求方承擔）：（i）向對方提供與編制任何納税申報表、任何税務機關的任何審計或其他審查或任何與税收有關的司法或行政程序方面可能必要的協助，(ii) 保留和向對方提供可能與此類申報表、審計、審查相關的任何記錄或其他信息或繼續進行，以及 (iii) 向對方提供任何此類審計或審查的最終決定影響任何時期（應保密）內要求在另一方納税申報表上顯示的任何金額的訴訟或決定。

8.5 進一步保證；關閉後訪問權限。

(a) 在不違反本協議其他規定的前提下，賣方應盡其合理的最大努力履行其在本協議下的義務，並根據適用法律採取或促成採取一切必要、適當或可取的措施，使本協議所設想的交易儘快生效，但在外部日期當天或之前的任何事件中，均應根據本協議條款和應以商業上合理的方式與本協議的另一方及其代表就任何行動進行合作必須作為其在本協議下的義務的一部分。收盤後，買方和賣方應對方的合理要求，不時簽署和交付其他轉讓和轉讓文書或其他文書或文件，並採取或安排其他可能合理要求的行動，以實現本協議所設想的任何交易；前提是，儘管本第 8.5 節或本協議的任何其他條款有相反的規定，買方也不也不得要求賣方 (i) 簽署任何文件或採取任何行動這將使請求此類文件或訴訟的一方承擔的責任或義務超出該方根據本協議其他條款應承擔的的責任或義務，(ii) 要求或促使請求此類訴訟或文件的一方啟動、加入或以其他方式成為任何法律訴訟的當事方，或 (iii) 導致該方承擔其他條款尚未明確規定的任何物質成本或費用本協議的。

(b) 自收盤之日起，在截止日期（或更晚時，確認第 11 章計劃）之後的三 (3) 年內（保存期），買方將向賣方及其顧問提供 (i) 在正常工作時間內（經合理提前通知）合理訪問賣方根據本協議第 1.1 (k) 節獲得的賬簿和記錄，包括工作文件、附表、備忘錄、納税申報表、納税表、税收裁決和其他文件（用於審查和copying) 與轉讓資產或假定負債有關，與收盤前的時期或事件有關；(ii) 合理的訪問權限，

在正常工作時間內，經合理提前通知買方的員工、高級職員、顧問和會計師，在破產案、賣方業務結束、賣方參與的行為（與買方的任何訴訟或爭議除外）、保險索賠、納税、退貨或審計、下設立的任何信託的職能有關的必要或有用的範圍內，向買方的員工、高級職員、顧問和會計師發出通知賣方或賣方任何其他繼任者的第 11 章計劃；但是，前提是 (i) 任何賣方的此類訪問權限不得不合理地幹擾買方的業務行為， (ii) 此類權利不適用於受律師-客户特權、工作成果或類似原則或特權約束的信息，(iii) 在違反任何適用的法律的範圍內，買方無需提供此類訪問權限。就本第 8.5 (b) 節而言，在適用的情況下，提及賣方的內容應解釋為包括任何清算信託、訴訟信託、計劃管理人或對賣方運營、遺產和破產案的管理和結束負有責任的類似個人或機構。如果買方希望在保存期內銷燬此類賬簿和記錄，則買方應首先提前十 (10) 個工作日向賣方發出書面通知，賣方有權在收到通知後的十 (10) 個工作日內自行選擇並承擔費用佔有此類記錄。

(c) 如果在截止日期後的六十 (60) 天內，買方以書面形式通知賣方希望簽訂一份或多份過渡合同，則賣方應盡商業上合理的努力承擔此類指定的過渡合同並將其轉讓給買方。買方應負責支付與假定並分配給買方的過渡合同相關的任何治療費用、根據第 8.11 節與過渡合同有關的所有費用，以及由此類過渡合同轉讓之日開始的期間產生、首次應計或與之有關的所有負債。在第六十一條 (61) 之前，賣方不得拒絕任何過渡合同^st) 截止日期後的第二天。

8.6 保密性。買方承認，它已經獲得和使用了與轉讓資產有關的機密材料和信息以及貿易機密，並且保護此類機密材料和信息和商業祕密對於在收盤後保護和保全轉讓資產的價值是必要的。在收盤之前，買方不得為自己或他人使用或向他人（其代表除外，包括但不限於其律師）披露、泄露或傳遞與轉讓資產有關的任何專有和機密信息或數據，除非是履行本協議或買方交易文件規定的義務所必需的，或者在破產案中需要披露的與轉讓資產有關的任何專有和機密信息或數據。機密信息和數據應包括相關行業或行業中未公佈或廣為人知的專有和機密事項，例如和包括有關價格、成本、採購、利潤、市場、銷售或客户名單、未來發展或未來營銷或銷售的信息，但不應包括公眾普遍獲得的任何信息或數據 (a)（買方或其代表或代理人直接或間接披露的結果除外）), (b) 由 a {br 提供給買家} 以非機密為基礎的第三方，前提是據買方所知，此類第三方不受保密協議或其他保密義務的約束，即信息，或 (c) 買方在交易後獨立開發的未提及本協議下保護的任何機密信息，或 (d) 破產案中要求披露的信息。自收盤之日起，賣方應並將促使其代表保密與轉讓資產、承擔負債或業務有關的所有書面或口頭信息，但 (a) 通常向公眾公開（賣方或其代表或代理人直接或間接披露的信息除外），(b) 第三方向賣方提供的信息除外非機密基礎，前提是此類第三方不受保密協議的約束，或對此類信息承擔其他保密義務：(c) 賣方在交易完成後獨立開發的未提及本協議保護的任何機密信息，或 (d) 破產案中需要披露的信息。如果任何一方因任何行動或法律或秩序的其他要求而被迫披露任何信息，則該方應立即以書面形式通知另一方並應披露

僅依法要求當事方披露該信息中根據律師的建議必須披露的那部分信息，前提是該方應使用商業上合理的努力來獲得適當的保護令或其他合理保證，保證此類信息將得到保密處理，費用由另一方承擔。

8.7 陳述和保證無效。本協議中包含的賣方和買方的陳述和保證將在收盤時終止。本協議雙方同意，本協議中包含的契約將在本協議中明確規定的期限內繼續有效，如果未明確規定，則不超過 (i) 截止日期後的六 (6) 個月、(ii) 賣方解散之日或 (iii) 破產案結案中最早的期限。

8.8 合同的處理。如果本協議的任何一方發現了與業務、轉讓的資產或承擔的負債相關的合同（無論是在收盤之前、收盤時還是收盤之後），並且該合同 (i) 未在附表1.1 (e) 中列出，(ii) 是買方希望承擔的權利和義務的合同，並且 (iii) 未被賣方拒絕（買方事先書面同意）遵守前一句），買方和賣方應簽署、確認和交付此類其他文書，並收取此類文書在收盤時（或如果適用，在收盤後在合理可行的情況下儘快）讓買方或買方的指定人員在合理可行的情況下采取進一步的行動，否則根據第 1.1 節承擔該合同規定的權利和義務。

8.9 破產法院批准出售。賣方和買方均應盡其商業上合理的努力，並應相互合作、協助和協商，確保破產法院在破產案中以買方可以接受的形式和實質內容載入第 2.2 (b) 節所述條款的最終裁決。

8.10 員工。

(a) 買方應向賣方的幾乎所有員工（包括每位指定人員）提供工作機會。賣方將終止對接受買方報價的所有員工（即調動員工）的僱用，自收盤時起生效。拍賣結束後，買方應儘快向每位指定人士提供報價信或諮詢協議。買方應向調動的員工提供與買方或其適用的關聯公司向處境相似的相應員工（不包括調動員工）提供的薪酬和福利水平基本相似。

(b) 我們理解並同意 (i) 買方根據第 8.10 (a) 節的要求向賣方僱員提供的就業機會不構成買方在任何固定期限或期限結束後對僱傭關係的任何承諾、合同或理解（明示或暗示），也不構成買方根據個人聘用提議可能確定的條款或條件以外的任何條款或條件；以及 (ii) 買方提供的就業機會是的意願，並且可能由買方或員工出於任何原因隨時解僱（但須遵守任何適用的法律）。本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式阻止或限制買方在收盤後終止、重新分配、晉升或降級的權利，或對任何調動員工的頭銜、權力、職責、職責、職責、職能、地點、工資、其他報酬或僱用條款或條件進行不利或有利變更的權利。本協議中的任何內容均不構成或解釋為對買方的任何員工福利計劃、計劃、政策、合同或安排的修訂。

(c) 賣方將負責支付 (i) 在收盤前因賣方僱員或前僱員的服務而應支付的所有工資和其他報酬，包括因賣方僱傭而應計但未付的工資、工資、獎金、激勵性薪酬、遞延薪酬或其他薪酬或工資項目；(ii) 應向賣方僱員或前僱員支付的任何解僱費或遣散費以及健康計劃的提供根據COBRA的要求為他們提供持續保險以及 ERISA 第 601 至 608 條以及適用的州法律；(iii) 他們在收盤前賺取的所有休假日；以及 (iv) 政府實體要求從中扣留的所有款項。

8.11 過渡服務協議。買方和賣方應本着誠意進行談判，簽訂買方和賣方合理接受的形式和實質內容的過渡服務協議（過渡服務協議），該協議自收盤時起生效，根據該協議，賣方將同意向買方提供某些過渡援助服務，由買方自行承擔成本和費用，使買方能夠根據本協議附表8.11所列合同（過渡合同）獲得服務，在任何情況下均應如此限制為不超過六十 (60) 天的過渡收盤後的服務，對於賣方合理的自付費用，包括過渡合同項下的費用、員工費用和賣方在買方的指示下產生的第三方費用，應由買方補償。買方可以在截止日期之前的任何時候更新附表8.11以添加或刪除合同，也可以在過渡期內的任何時候刪除合同。

第九條

條件買家有義務關閉的先決條件

在本協議下，買方完成交易的義務應以在收盤時或之前滿足以下每項條件為前提，買方可以書面放棄其中任何條件：

9.1 陳述和保證的準確性；本協議的履行。自本文發佈之日起，賣方所做的每項陳述和保證在各方面均真實正確（除非此類陳述或保證自特定日期起作出，在這種情況下，此類陳述或保證僅在特定日期作出）以及截至截止日期以及截至截止日期，除非此類陳述和保證在個別或總體上均不真實和正確已經且不合理地預期會產生重大不利影響。賣方應在所有重大方面遵守並履行了本協議和每份交易文件要求賣方在收盤時或之前履行或遵守的所有協議和契約。

9.2 軍官證書。賣方應向買方交付一份由賣方執行官正式簽署的證書（包括在職證書），證明賣方遵守了第 9.1 節中規定的條件。

9.3 轉移、轉讓和假設文件。賣方應向買方交付銷售單、轉讓和承擔協議、專利和商標轉讓協議以及第三條要求交付的其他轉讓文件，每份文件均由賣方正式簽署。

9.4 中標者。在任何拍賣中，買方應被視為轉讓資產的成功競標者（該術語在《競標程序令》中定義）。

9.5 存款的發放。賣方應向買方提交一份由賣方正式簽署的聯合書面指令，指示託管代理通過電匯向賣方發放可立即使用的資金，即押金。

9.6 就業問題。在 2023 年 4 月 6 日提供給賣方律師的保密電子郵件中七 (7) 人中，買方應已收到至少三 (3) 人（每位個人均為一名記名人員）(a) 一份正式簽署並接受的僱傭信，其實質內容可為買方合理接受（均為錄用信）或 (b) 一份以六 (6) 個月的形式向買方提供諮詢服務的協議以及買方可以合理接受的實質內容（每份都是諮詢協議）。每份此類報價信或諮詢協議均應完全生效，不得被該記名人員撤銷或終止，也不得威脅要撤銷或終止。在銷售聽證會之前，買方應就本第 9.6 節中規定的條件是否得到滿足向賣方提供書面通知。

9.7 已保留。

9.8 已保留。

9.9 銷售訂單。破產法院應已下達銷售令，該命令應為最終命令，任何暫停、撤銷、修改或修改銷售訂單的命令均不得在截止日期生效。

9.10 禁令。任何政府實體發佈的限制、禁止、中止或禁止完成本協議中規定的交易的禁令、中止令或類似命令均無效，也不得存在任何禁止完成本協議所設想的交易或將其定為非法的適用法律。

9.11 物質不良影響。自拍賣之日起，不得發生任何單獨或連同所有其他事件、變化、事件或影響，已經或合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、發生或影響。

9.12 已傳輸的記錄。賣方應準備好在收盤時及之後向買方交付所有轉讓記錄（包括與任何產品有關的所有數據的副本）和與賣方知識產權相關的文件的電子副本，在賣方擁有、保管或控制下，均採用買方合理接受的格式。

9.13 清單。賣方應允許買方佔有賣家擁有或保管的所有庫存。

9.14 治療成本。買方應已收到買方合理接受的形式和實質內容的書面證據，證明賣方將在成交後在合理可行的情況下支付所有轉讓合同（有爭議的合同除外）的所有治療費用。

9.15 所需許可證；FDA 信函。

(a) 在收盤之前，賣方應啟動許可證、監管文件、監管批准書和待處理的監管機構申請的轉讓和轉讓，如本協議所附附表9.14（所需許可證），自收盤時生效，並提供令買方滿意的證據，證明啟動這種，以及隨後與此類監管機構就任何所需許可證的轉讓和轉讓進行的任何溝通。

(b) 每份所需許可證均應完全生效，不得被適用的簽發監管機構或政府實體撤銷或終止，或威脅要撤銷或終止（如適用）。

(c) 在批准買方成為中標者的銷售訂單下達後的兩 (2) 個工作日內，賣方應 (a) 將賣方正式簽署的所有美國食品和藥物管理局信函交付給買方同行；(b) 買方應向美國食品和藥物管理局和任何其他適用的監管機構提交已簽署的 FDA 信函；前提是，如果收盤未發生，買方應立即與賣方合作，撤回所有 FDA 信函適用的授權和許可仍然是賣方的唯一權利。

(d) 美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構均不得提供任何溝通或採取任何行動，拒絕美國食品和藥物管理局信函中提出的請求，也不得表示其無法合理批准此類申請。

9.16 必填已分配合同。買方應已收到買方可合理酌情決定接受的形式和實質內容的書面證據，證明應轉讓買方，並應全額承擔每份必需的轉讓合同在買方支付治療費用前均自收盤時生效，或者買方應能夠以買方合理的自由裁量權就其形式和實質內容簽訂替代合同，並且每份必需的轉讓合同或此類替代合同應在收盤時生效全部效力和效力，不得被撤銷或協議各方終止或威脅要撤銷或終止。

9.17 捷普合同。買方和捷普應簽訂捷普條款表。不遲於銷售聽證會之日上午 10:00（美國東部標準時間），買方應就本第 9.17 節中規定的條件是否得到滿足向賣方提供書面通知。

9.18 過渡服務協議。賣方應向買方交付由賣方正式簽署的過渡服務協議的副本。

第 X 條

賣家有義務關閉的先決條件

在本協議下，賣方完成交易的義務應以在收盤當天或之前滿足以下每項條件為前提，賣方可以書面放棄其中任何條件：

10.1 陳述和保證的準確性；本協議的履行。自本協議發佈之日起，買方在本協議中做出的每項陳述和保證在所有重大方面均真實正確（除非此類陳述或保證是在特定日期作出的，在這種情況下，此類陳述或保證僅在截止日期時被視為有效）。買方應在所有重大方面遵守和履行本協議以及買方作為一方參與的每份交易文件所要求的所有協議和契約，買方在收盤時或之前履行或遵守這些協議。

10.2 軍官證書。買方應向賣方交付一份由買方高管官員正式簽署的證書（包括在職證書），證明買方遵守了第 10.1 節規定的條件。

10.3 轉移、轉讓和假設文件。買方應向賣方交付第三條要求買方交付的文件（如果有），每份文件均由買方正式簽署。

10.4 移交監管許可。根據相關監管機構建議或要求的流程或程序，賣方應啟動FDA頒發的EUA、加拿大衞生部頒發的外國等效文件或類似監管批准以及TGA發佈的任何監管批准（包括附表9.14中列出的批准）的所有權或所有權的轉讓，自截止之日起生效。

10.5 破產事宜。銷售訂單應由破產法院下達。

10.6 中標者。在任何拍賣中，買方應被視為轉讓資產的成功競標者。

10.7 存款的發放。買方應向賣方提交一份由買方正式簽署的聯合書面指示，指示託管代理通過電匯將立即可用的資金髮放給賣方，即押金。

10.8 過渡服務協議。買方應向賣方交付由買方正式簽署的過渡服務協議的副本。

第十一條

終止

11.1 違約和違約；補救機會。在一方行使本協議賦予的任何終止權之前，如果任何一方（非違約方）認為另一方（違約方）違反了本協議，非違約方應向違約方提供書面通知，詳細説明此類違約行為的性質，如果此類違約行為可以治癒，則違約方應向違約方提供以下各項 a) 自收到此類通知之日起十 (10) 個日曆日或 (b) 至外部日期，以糾正此類違規行為非違約方的滿意度。如果在此期限內未糾正違約行為，則非違約方的唯一補救措施是在違約行為無法滿足第 9.1 節或第 10.1 節（如第 11.2 節所規定）中規定的條件時終止本協議；但是，如果非違約方嚴重違反本協議，則無權終止本協議。

11.2 終止。本協議可終止，此處設想的交易可在收盤前的任何時候放棄：

(a) 經賣方和買方共同書面同意；

(b) 買方，(i) 除非買方是次高出價者（該術語在《競價程序》中定義），如果賣方在拍賣結束時指定另一方為中標者（該術語在競標程序中定義），或 (ii) 如果買方是次高出價者，則在賣方向成功出價者完成銷售後；

(d) 在不違反第 11.1 節規定的補救權的前提下，如果買方違反了任何契約、陳述、承諾或保證，使第 10.1 節規定的條件無法得到滿足，並且賣方未在截止日期當天或之前以書面形式放棄此類條件，則賣方應遵守第 11.1 節規定的補救權；

(e) 如果收盤不在截止日期當天或之前發生，則由賣方或買方作出，除非未能在截止日期或之前收盤是由於尋求終止本協議的一方未能在收盤時或之前履行本協議規定的任何實質性義務所致；

(f) 由賣方或買方，如果有任何法律將完成交易定為非法或以其他方式禁止，或者是否下達了任何永久限制、禁止或禁止買方或賣方完成交易的最終命令；

(g) 如果賣方撤回或尋求撤回銷售動議的授權，則由買方提供；

(h) 由買方，如果在破產法院下達銷售令後，未經買方事先書面同意，(x) 對銷售訂單進行修改、修改或補充，或者 (y) 作廢、撤銷或撤銷或暫停執行；或

(i) 由買方，如果破產案被駁回或轉為《破產法》第 7 章規定的案件，或者如果在破產案中指定了擁有擴大經營或管理賣方財務事務或重組權力的受託人或審查員。

11.3 終止的效力。

(a) 除非第 11.3 (b) 節另有規定，如果本協議在第 11.2 節的允許下終止，則本協議將失效且不再具有進一步的效力或效力，本協議各方的所有權利和義務將在終止後立即生效，此類終止不應由任何一方（或任何股東、股東、董事、高級職員、員工、代理人、顧問或其他人）承擔任何責任本協議其他各方的代表）；但前提是前述條款，(a) 本協議中的任何內容均不會免除本協議任何一方在此終止之前因任何故意違約行為而承擔的任何責任，(b) 應根據第 4.2 節向本協議適用的方支付或退還押金。

(b) 第 4.2 節、本第 11.3 節、第 11.4 節、第 11.5 節和第 XII 條的規定在本協議根據第 11.2 節終止後繼續有效。

11.4 費用和開支。除非此處另有明確規定，否則雙方因獲得破產法院批准和完成本協議和本協議所設想的交易而產生的所有費用和開支應由承擔此類成本或開支的一方支付。

11.5 某些限制。儘管本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，無論是在合同、侵權行為（包括疏忽）還是其他方面，任何一方均不對與本協議或任何具有利潤損失或間接、特殊、後果性、懲罰性、投機性或附帶損害性質的任何相關損失或責任承擔責任，無論此類損害是否可預見以及是否已向一方提供建議這種損害的可能性。

第十二條

雜項

12.1 通知。本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達，或者由全國認可的隔夜快遞員或註冊或認證的美國郵件、申請的退貨收據、預付郵費或電子郵件（附收據確認）發送到以下地址，則應視為已正式發出：

如果對賣家來説：

Lucira Health, Inc.

第 63 街 1315 號

加利福尼亞州埃默裏維爾 94608

注意：埃裏克·恩格爾森，首席執行官

電子郵件：erik@lucirahealth.com

附上副本至（不構成通知）：

Cooley LLP

3 Embarcadero Center， 20^第四地板

加利福尼亞州舊金山 94111-4004

注意：羅伯特 L. 艾森巴赫三世；Olya Antle

電子郵件：reisenbach@cooley.com；oantle@cooley.com

如果對買家來説：

輝瑞公司

66 哈德遜大道E。

紐約州紐約 10001

收件人：商業交易和泰勒·康威

電子郵件：LegalNotice@pfizer.com 和 Tyler.Conway@pfizer.com

附上副本至（不構成通知）：

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

250 West 55^第四街

紐約州紐約 10019-9710

收件人：洛厄爾·達舍夫斯基、本·法克勒和本傑明·明茲

電子郵件：Lowell.Dashefsky@arnoldporter.com、Ben.Fackler@arnoldporter.com 和 Benjamin.Mintz@arnoldporter.com

所有此類通知、請求和其他通信如果在收件地下午 5:00（美國東部時間）之前收到，且該日為收件地的工作日，則應視為收件人收到之日收到。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個工作日之前未收到。

12.2 費用。各方應自行承擔與準備本協議和完成本協議所設想的交易有關的費用和成本，包括其聘請的任何律師產生的費用和開支。

12.3 適用法律；管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄並根據其進行解釋（不適用法律衝突原則）。對於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，賣方和買方特此不可撤銷地同意破產法院的專屬管轄權，或者在且僅當破產案已結案時，位於特拉華州的州或聯邦法院具有專屬管轄權。賣方和買方均不可撤銷地同意向上述法院送達訴訟程序，並放棄其現在或將來對由本協議引起或與上述法院有關的任何訴訟或程序的規定可能提出的任何異議。

12.4 任務。本協議對雙方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力並從中受益。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均無權自由轉讓其在本協議下的任何權利或委託履行其在本協議下的任何義務，除非買方可以將其在本協議下的權利轉讓給關聯公司，為避免疑問，買方有權在兩者之間隨時向其任何關聯公司轉讓其購買任何轉讓資產的權利並承擔任何假定負債本協議的發佈日期和截止日期；前提是買方仍有義務承擔任何此類責任假定負債、現金支付和治療成本。

12.5 繼任者和受讓人。在不違反第 12.4 節的前提下，與本交易有關的所有協議均對本交易各方、其繼承人和允許的受讓人具有約束力並受益於這些協議。

12.6 修正案；豁免。除非本協議雙方簽署書面協議，否則對本協議的任何修改、修改或變更均無效。除非本協議另有明確規定，否則本協議任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權（以及任何一方之間或任何一方之間的交易過程）均不構成對任何此類權利、權力或特權的放棄。在任何情況下對任何違約的豁免均不構成對任何後續違約或其他違約的豁免。任何此類權利、權力或特權的單一或部分行使，均不得妨礙其進一步或全部行使。

12.7 完整協議。本協議（包括為所有目的以提及方式納入本協議併成為本協議一部分的附表和附錄）和交易文件構成本協議各方（包括但不限於與任何此類方有關或關聯的任何個人）與本主題有關的唯一和完整協議，並取代先前和/或同時期的所有書面和口頭諒解和協議上述內容。

12.8 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議在簽訂時均為原件，但所有這些協議共同構成一份協議。傳真和/或 PDF 簽名應被視為原始簽名。

12.9 可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款對其他人的適用或情況不會因此受到影響，並應在法律允許的最大範圍內執行，但前提是此類條款或應用程序的持續有效性、合法性和可執行性並未從實質上 (a) 改變的條款本協議，(b) 減少本協議的好處或 (c) 增加本協議對任何個人的負擔。

12.10 章節標題；解釋。本協議中包含的章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，也不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。由於各方都參與了本協議的起草，因此不得將任何含糊之處解釋為不利於起草者的一方。除非本協議的上下文另有明確要求，否則 (a) 或具有通常用和/或短語確定的包容性含義，(b) 包含的含義通常為，包括但不限於和 (c) 提及本協議、下文或此處的內容或與本協議相關的類似含義的詞語。

12.11 第三方。此處任何明示或暗示的內容均無意或不得賦予除本協議各方以外的任何人任何權利、補救措施、義務或責任。

12.12 具體性能。買方和賣方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損害，並且本協議雙方將無法獲得任何充分的法律補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並在沒有實際損害或其他證據的情況下在破產法院具體執行本協議的條款和條款（而且，在法律允許的最大範圍內，各方特此放棄任何與此類補救措施相關的擔保或交存任何保證金的要求），這是對任何其他補救措施的補充他們在法律或衡平法上有權獲得的補救措施。

12.13 披露時間表和附錄。本協議所附披露時間表、附表和附錄應解釋為本協議不可分割的一部分，其程度與本協議逐字列出的內容相同。任何附表、附錄或披露附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應按照本協議的規定定義。本協議任何特定部分中規定的賣方陳述和保證均以披露附表相應部分中包含的披露為準（如果有）。將這些信息包含在披露時間表中不應被解釋為承認此類信息對賣方的業務、運營或狀況（財務或其他狀況）至關重要。

12.14 定義。就本協議而言，該術語為：

(a) 訴訟是指任何索賠、審計、訴訟、調查、違規通知、訴訟或程序、仲裁行動或刑事或民事起訴，無論是法律上還是衡平法方面。

(b) 對任何人而言，關聯公司是指直接或間接控制或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在本定義中，控制（包括由共同的控制或受共同控制的控制權，及其相關含義）是指通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力。

(d) 招標程序是指《招標程序令》附錄1所附的招標程序。

(e)《投標程序令》是指 (A) 批准某些競標程序及其通知的形式和方式的命令，(B) 安排拍賣和關於批准出售全部或基本全部債務人資產的聽證會，(C) 制定某些假設和轉讓程序並批准其通知的方式，以及 (D) 破產法院於2023年3月27日下達的給予相關救濟的命令。

(f) 業務指在任何方面對產品的開發。

(g) 工作日是指紐約州紐約市不要求或無權關閉銀行的任何一天。

(h) 根據《破產法》第 101 (5) 條，索賠的含義為。

(i)《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的的《財政條例》。

(j) 諮詢協議的含義見第 9.6 節。

(k) 合同是指任何協議、合同、票據、抵押貸款、債券、契約、租賃（無論是有形個人財產還是不動產）、福利計劃、其他文書或其他具有法律約束力的書面或口頭承諾或承諾。

(l) 債務人附表是指2023年3月22日Lucira Health在破產案中提交的Lucira Health資產和負債表，編號為163號備審案件。

(m) ERISA是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的《財政條例》。

(n) ERISA Affiliate 是指截至相關時間為《守則》第 414 (b)、(c) 或 (m) 節所述包括賣方在內的集團成員的任何公司或其他實體、貿易或企業。

(o) EUA 指美國食品和藥物管理局根據 FDCA （21 U.S.C. 360bbb-3）第 564 條簽發的緊急使用產品的授權，包括 FDA 簽發的與 EUA 有關的任何信函。

(p) Exploy 是指使用、製造、製造、進口、出口、銷售、營銷、促銷、供售、分銷和以其他方式利用，包括研究、開發、商業化、註冊、製造、製造、製造（無論是用於處置還是以其他方式處置）或以其他方式處置。剝削、被剝削和剝削具有相關的含義。

(q) FDA 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

(r) FDA 信函是指致美國食品和藥物管理局和任何其他監管機構、美國或世界任何地方的與轉讓有關 EUA 的信函，主要採用附錄 12.14 所附表格或買方合理要求的表格。

(s) 最終命令是指尚未撤銷、中止、修改或修正的命令或判決，其執行或效力尚未完全生效，以及關於哪項命令或判決（或其任何撤銷、中止、修改或修正）（a）上訴、尋求移審令、請求復辯或進一步複審或重審，或提出中止修改動議的時間，，或修正案已過期且沒有上訴、移審申請、復辯或進一步複審或複審請求或暫停、修改或修正動議已及時提出，或者 (b) 已提起或可能提起的的任何上訴，或者任何已經或可能提出的移審申請、復辯或進一步複審或複審請求或中止、修改或修正動議已由對命令或判決提出上訴、尋求移審令或向其提出請求的最高法院解決，且沒有進一步上訴或移審申請、復辯請求或進一步複審或複審請求或中止、修改或修正動議已經或可能是採取或理所當然。

(t) 政府實體是指任何超國家、國家、州、省、市政府、地方或外國政府、準政府或任何部門、分支機構、法院、行政機構、局、部門或委員會或其他機構（包括任何自律機構）。

(u) 醫療保健法是指以下美國法律和類似或等效的外國法律，包括加拿大衞生部和 TGA 支持或實施的法律：《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）；《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 等），包括 1988 年臨牀實驗室改進修正案（42 U.S.C. § 263a）；《聯邦貿易委員會法》（15《美國法典》第 41 節及其後各節）；《聯邦反回扣法規》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）；民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；《民事虛假索賠法》（31《美國法典》第 3729 節及其後各節）；《行政虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）；斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）；《刑事醫療保健欺詐法規》（18 U.S.C. § 1347）；1996 年《健康保險便攜性和問責法》（42 U.S.C. § 1320d 等 seq.），經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. § 17921 及其後各節）、政府醫療保健排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、Medicare （《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）修訂；以及經2010年《醫療保健和教育協調法》（42 U.S.C. § 18001 et seq.）修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法案》；《降低通貨膨脹法》（Pub.L. no. 117-169 (2022))；根據此類法律頒佈的任何法規；以及任何其他類似或同等的州、聯邦或（美國除外）法律、認證標準或法規，包括管理體外診斷和醫療設備產品的製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷或分銷、非臨牀、臨牀前和臨牀試驗、回扣、患者或項目費用、記錄保存、索賠流程、文件要求、醫療必要性、轉診、僱用員工或從被排除在政府醫療保健計劃之外的人那裏獲得服務或用品的法律、認證標準或法規，質量，安全，隱私，安全，執照、認證或提供醫療保健、臨牀實驗室或診斷產品或服務的任何其他方面。

（v）知識產權是指任何和所有司法管轄區的所有知識產權和其他類似所有權，無論已註冊還是未註冊，包括所有（i）專利，（ii）商標，（iii）版權（無論是否註冊）以及前述內容的註冊和註冊申請，（iv）申請、獲得和註冊任何上述內容的權利，（vi）主張優先權的權利，包括根據以下各項的權利關於上述任何內容的《巴黎公約》以及 (vii) 主張、索賠或起訴權並追回、收取和保留過去、現在和未來的任何侵權、挪用或其他違反上述任何規定的行為的損害賠償、費用和律師費。

(w) 故意違約是指 (a) 違約方實際知道的對本協議第 VI 或 VII 條中包含的陳述或保證的重大違反，即違約方實際知道的對此類陳述或保證的故意和實質性虛假陳述，或 (b) 對本協議中包含的契約的重大違反（即違約方故意採取或故意導致的行為或不作為的結果）是對該盟約的蓄意和實質性違反。

(x) 庫存是指賣方與產品相關的所有庫存，包括原材料、在建工程、成品、用品、包裝材料和其他庫存。

(y) IRS 是指美國國税局。

(z) 捷普是指捷普公司或捷普電路（上海）有限公司。Ltd.，視情況而定。

(aa) Jabil Contracts 是指 (a) 賣方與捷普之間簽訂的製造服務協議，日期為 2020 年 9 月 10 日，由《製造服務協議》第 1 號修正案修訂，自 2022 年 1 月 26 日起生效；(b) 賣方與捷普之間於 2020 年 11 月 20 日生效的《客户自有庫存協議》以及 (c)《質量協議》，日期為 2020 年 11 月 20 日賣方與捷普之間，經2020年12月17日質量協議第1號修正案和質量第第 2 號修正案修訂協議，日期為2021年11月15日。

(bb) 捷普條款表是指買方和捷普將簽訂的條款表，其形式和實質內容令買方合理滿意，該條款表應 (i) 規定修改和重述在截止日期當天或之後生效的捷普合同，根據其中規定的條款和條件，(ii) 確定應向捷普支付的治療費用金額，並且（iii) 規定由賣方承擔 Jabil 合同，並根據第 365 條將其轉讓給買方，賣方均不存在也不是其破產財產根據任何Jabil合同承擔任何剩餘責任。

(cc) 專有技術是指所有商業祕密、專有技術、信息、數據、規格、工藝、方法、配方、技術、示意圖、圖紙、實用新型、設計、技術、發明（不論是否具有專利或可申請專利）、發現和改進，包括製造信息和工藝、檢測、工程和其他手冊和圖紙、標準操作程序、監管、化學、藥理、毒理學、製藥、物理和分析、安全、質量保證、質量控制和臨牀數據、技術信息和研究記錄。

(dd) 本協議中的賣家或賣家知識或任何其他類似知識資格是指埃裏克·恩格爾森、凱文·柯林斯、理查德·納裏多、納丁·格雷納、託尼·艾倫、文森特·貝蘭特或布萊斯·穆勒在對直接下屬進行合理詢問後實際瞭解的情況。

(ee) 法律是指由任何政府實體或代表任何政府實體管理或執行的任何憲法、條約、法規、法律、普通法原則或規則、條例、命令、規則或法規。

(ff) 租賃地點是指賣方根據租約租賃的任何財產。

(gg) 租賃是指已分配的合同中包含的不動產租賃。

(hh) 法律訴訟是指由任何政府實體或仲裁員提起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何政府實體或仲裁員的任何訴訟、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查或非正式）。

(ii) 責任或負債是指任何性質的任何索賠、債務、責任、義務、税收或承諾（無論是已知還是未知、主張還是未主張、固定、絕對或未到期、應計或未累計、已清算或未清償或到期或即將到期）、何時或以任何方式產生（包括因任何合同或侵權行為產生的，無論是基於疏忽、嚴格責任還是其他原因），包括與之相關的所有成本和支出。

(jj) 就任何財產、資產或權利而言，留置權是指任何抵押貸款、信託契約、留置權（法定或其他）、質押、抵押、索賠（定義見《破產法》第 101 (5) 條）、社區財產權益、許可、不起訴契約、使用權、期權、擔保權益、質押、條件、公平權益、抵押權、地役權、侵佔、的權利方式、抵銷權、繼承責任、優先拒絕權、抵押權或其他不利索賠、限制或任何種類的利益

尊重此類財產或資產，包括對使用、投票、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制（包括但不限於《破產法》第 363 (f) 條所指的任何權益）。就本協議而言，根據與此類財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，個人應被視為擁有其收購或持有的任何財產或資產，但須受留置權的約束。

(kk) 重大不利影響是指與業務運營或轉讓資產或假定負債有關的任何事件、變化或情況，這些事件或情況單獨或與其他任何一項或多項此類變更、事件或情況合計，對業務、轉讓資產或假定負債構成重大不利影響；但是，前提是破產案已提起的事實而且，因此，賣方一直在普通市場開展業務破產案中截至本協議簽訂之日相同的業務過程本身不應被視為重大不利影響；此外，前提是以下任何一項（單獨或組合）均不得被視為構成或在確定是否存在重大不利影響時應予以考慮：(a) 一般業務或經濟產生的任何不利影響條件，除非此類一般商業或經濟條件具有實質性條件與賣方行業的任何其他公司公司相比，對賣方的影響不成比例；(b) 因普遍影響賣方經營或競爭的任何行業或行業的條件而產生的任何不利影響，除非與該行業或行業的任何其他公司相比，此類不利影響對賣方的影響嚴重不成比例；(c) 本協議的公告、執行或交付所產生的任何不利影響，或交易的待定或完成特此考慮的，包括（或損失）供應商、服務提供商、合作伙伴或類似關係的任何中斷或任何員工流失；(d) 因會計要求或原則的任何變化或適用法律或其解釋的任何變化而產生的任何不利影響；(e) 由於 (i) 賣方根據買方的指示採取的任何行動，(ii) 賣方在買方同意下采取的任何行動，(iii) 由於買方不同意而未能採取賣方未採取的任何行動，(iv) 任何賣方根據本協議應採取的行動；(f) 賣方未能達到內部預期或預測；(g) 由於買方違反本協議任何條款或買方就本協議採取的任何其他行動所產生的任何不利影響；(h) 任何戰爭行為（無論是否宣佈）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化所產生的任何不利影響；（i) 任何天災造成的任何不利影響，例如颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害；或（j）破產案造成的任何不利影響。

(ll) 具名人士的含義見第 9.6 節。

(mm) 錄取通知書的含義見第 9.6 節。

(nn) 正常業務過程是指正常和通常的正常過程日常賣方按照過去的習慣和慣例（包括數量和頻率）開展的賣方業務運營，與提起破產案相關的後果除外；前提是，在任何情況下，正常業務過程均不包括任何違反法律或合同的行為，或違反任何許可的行為。

(oo) 外部日期是指 2023 年 6 月 1 日。

(pp) 專利是指所有專利和專利申請，包括所有分割、延續、替換，部分延續，對上述任何一項的重新審查、補發、增發、續期、延期、註冊、補充保護證書、實用新型、外觀設計專利等。

(qq) 許可是指任何政府實體的任何許可、許可、特許經營、批准、授權，包括任何 EUA、註冊、認證、認證和同意。

(rr) 允許留置權是指：(a) 尚未到期應付或正在通過適當程序真誠地提出異議的税收、評估和其他政府費用的任何留置權，(b) 與許可證、許可證或合同有關的任何限制、義務、限制或其他留置權，或此類許可證所依據的法律或監管制度中存在的任何限制、義務、限制或其他留置權，已授予的許可證或合同不會對開採產生不利影響，也不會有理由預期會對開採產生不利影響產品或轉讓資產在任何重大方面，(c) 轉讓資產中包含的或法律或監管制度中存在的任何限制、義務、限制或其他留置權，此類轉讓資產受其約束，這些限制、義務、限制或其他留置權，這些限制、義務、限制或其他留置權，這些限制、義務、限制或其他留置權，無論是單獨還是總體而言，都不會對產品或轉讓資產的利用產生不利影響，或 (d) 任何實質性方面所有權或其他留置權的完善，無論是單獨的還是與其他留置權合在一起的缺陷和留置權，不會對產品或轉讓資產的利用在任何實質性方面產生不利影響，也不會有合理的預期。

(ss) 個人指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府實體。

(tt) 計劃是指 ERISA 第 3 (3) 節所指的每項員工福利計劃以及所有其他基於股權的薪酬、遣散費、留用、就業、控制權變更、集體談判、獎金、激勵、遞延薪酬、退休、養老金、團體保險、附帶福利、休假和其他福利計劃、計劃或安排，在每種情況下均由賣方維護、贊助或繳款，或與賣方維護、贊助或繳納的賣方或其關聯公司可能對此承擔任何責任。

(uu) 就適用的指稱術語而言，主要相關或主要是指以下的任何或全部：(a) 主要與、(b) 與利用或相關的合理必要或 (c) 實際用於利用或與之相關的任何或所有

(vv) 產品是指公司目前用於檢測任何傳染病適應症（單獨或組合）的任何診斷技術或產品，包括任何相關技術，例如支持其的數字技術。為避免疑問，傳染病應包括但不限於 STI（性傳播感染）、COVID-19、流感和呼吸道合胞病毒（呼吸道合胞病毒）。

(ww) 合格投標具有競標程序中規定的含義。

(xx) 監管批准是指任何適用的監管機構根據適用法律在該監管司法管轄區製造、分銷、使用（包括臨牀試驗）和參與銷售任何產品的批准、許可、註冊和/或授權，包括研究設備豁免和外國監管機構等同的許可、許可、註冊和/或授權，以及歐盟和外國監管機構的同等資格。

(yy) 監管機構是指司法管轄區內的任何聯邦、省、國家或跨國政府監管機構或機構，有權為在該司法管轄區開發、製造、使用、銷售或其他開發藥品提供必要的批准、許可、註冊或授權。為明確起見，本協議中提及的監管機構應被視為包括美國食品藥品管理局以及上述任何協議的任何繼任者、加拿大衞生部和治療用品管理局 (TGA)。

(zz) 監管文件是指向監管機構提交或從監管機構收到的所有申請、申報、提交、批准、許可證、通知、授權、豁免和信函（包括與任何監管機構的任何通信相關的會議記錄和官方聯繫報告），以及與研究和測試相關的任何和所有報告和文件（包括研究報告和研究方案以及所有中期研究分析的副本），以及任何和任何一箇中包含的所有數據上文，在每種情況下，均與產品的開發有關。

(aaa) 保留的賬簿和記錄指 (i) 公司印章、會議記錄、股票憑證、股票或股權記錄簿、納税申報表和其他賬簿、記錄和工作文件，(ii) 與組織、經商資格、賣方或其任何關聯公司的存在或資本化有關的工作文件和的其他賬簿和記錄，(iii) 賬簿和記錄根據適用法律，賣家必須保留 (iv) 與專門相關的賬簿和記錄排除資產或排除責任或與賣方股票的公開註冊或交易、適用法律規定的賣方報告義務或賣方的公司治理有關，(v) 與排除資產和除外負債完全相關的所有賣方通信、文件或材料，(vi) 任何律師-客户特權涵蓋的所有文件（僅與賣方知識產權或其他轉讓資產相關的文件除外），工作成果主義、共同利益或共同利益辯護特權，包括與前述條款 (i) 至 (v) 中事項有關的文件，以及包含此類文件的所有電子和有形文件，賣方和買方的意圖是，除非前述條款 (vi) 中明確規定，否則賣方應保留其在律師-委託人特權、工作成果原則、共同利益或聯合防禦特權下的所有權利。

(bbb) 銷售聽證會的含義見競標程序。

(ccc) 出售動議是指賣方於 2023 年 2 月 22 日向破產法院提出的動議，該動議要求 (I) 下達命令 (A) 批准某些競標程序及其通知的形式和方式，(B) 安排拍賣和關於批准出售全部或幾乎所有債務人資產的聽證會，(C) 確立某些假設和轉讓程序並批准其通知方式，以及 (D) 給予相關救濟；以及 (II) 命令 (A) 授權和批准債務人進入資產購買協議，（B）授權出售不帶所有抵押權的債務人全部或幾乎所有資產，（C）批准承擔和轉讓所承擔的合同，以及（D）給予相關救濟。

(ddd) 銷售令是指破產法院的命令（採用買方合理接受的形式），除其他外，該命令應符合第 2.2 節。

(eee) 賣家知識產權是指賣家擁有的所有知識產權。

(fff) 賣家庫存是指賣家擁有的所有庫存。

(ggg) 税收指 (i) 任何税務機關徵收的所有美國聯邦、州、地方、非美國或其他税收以及任何類似的費用、評估或收費（以及為此徵收的任何和所有利息、罰款和附加税），包括對收入、特許經營、意外收入或其他利潤、總收入、遣散費、消費税、財產徵收或與之相關的税收或其他費用，

銷售、使用、資本存量、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、無人認領財產、遺棄待遇或淨資產，以及中與消費税、預扣税、從價税或增值的性質有關的税收或其他費用；以及 (ii) 因成為繼任者、受讓人或關聯公司成員而承擔的支付第 (i) 條所述金額的任何責任，合併、合併或統一集團，或由於任何税收分成、賠償或類似協議或其他合同下的任何義務所致，或安排。

(hhh) 税務機關是指負責徵收任何税款的任何政府實體。

(iii) 納税申報表是指與任何税收有關或必須提交的任何納税申報表、申報表、報告、估算表、退款申請、信息申報表或聲明或其他文件，包括任何附表、表格、附件或修正案。

(jjj) 第三方或第三方是指除買方或賣方或買方或賣方的任何關聯公司以外的任何人。

(kkk) 商標是指商標、服務標誌、名稱、公司名稱、商品名稱、域名、社交媒體名稱、標籤或賬號、徽標、口號、商業外觀、設計權和其他類似的來源或原產地標識，以及上述任何內容所象徵的商譽，無論是否註冊或申請註冊，包括普通法商標權。

(lll) 交易文件是指本協議以及與本協議有關的所有其他協議、文件和文書，或賣方根據本協議的規定必須執行和/或交付的所有其他協議、文件和文書。

(mmm) 傳輸的記錄是指與任何產品或任何上述內容的利用有關的任何和所有監管文檔、書籍、記錄、實驗室筆記本、數據、分析、文件和其他信息，無論是硬拷貝還是計算機格式。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上文首次寫明的日期和年份正式執行本資產購買協議，以昭信守。


輝瑞公司

來自：		//Latif Akintade
姓名：Latif Akintade
職務：患者與健康影響高級副總裁

（資產購買協議的簽名頁面）

為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上文首次寫明的日期和年份正式執行本資產購買協議，以昭信守。


LUCIRA HEALTH, INC.

來自：		/s/Erik Engelson
姓名：		埃裏克·恩格爾森
標題：		首席執行官

（資產購買協議的簽名頁面）

附表 1.1 (e)

已分配的合同


類型	交易對手	合同描述
租賃	Mai Two, LLC	作為房東的 MAI TWO LLC 與 Lucira Health, Inc. 之間的租約/加利福尼亞州聖何塞博納文圖拉大道 6278 號 95134

租賃	大都會地產有限責任公司	標準工業/商業多租户租賃/加利福尼亞州埃默裏維爾第 63 街 1315 號 94608

合同	626 BV Labs, LLC	邦納維爾實驗室會員協議

合同	A.M.A 塑料有限公司	採購協議

合同	競技場解決方案有限公司	合同

合同	阿瓦拉拉（阿瓦塔克斯）	服務協議

合同	生物研究技術有限公司	採購協議

合同	帶上 IT	NetSuite Tableau 捆綁包、Zendesk Talk、BRING IT Care、系統實施服務、BRING IT Care 支持和優化

合同	Calvary 機器人	服務協議

合同	坎貝爾包裝公司	服務協議

合同	Celigo, Inc.	企業服務訂閲協議、Celigo IO EDI 附加端點、Core 續訂、Shopify IA 升級、API 管理、Celigo 協議（沃爾瑪 + Merchant E 解決方案）、升級到 IO Premium、表單 EDI Saas 協議、服務協議

合同	dwFritz 自動化有限公司	服務協議

合同	Edgewater 自動化有限責任公司	合同

合同	Egnyt	服務協議

合同	酵素公司	服務協議

合同	霍克嶺系統有限責任公司	服務協議

合同	Jabil	Jabil Contracts，經捷普條款表修改，但須滿足資產購買協議第 9.17 節

合同	諾瓦爾特設計	服務協議

合同	Okta, Inc.	PO 協議 Q-494282，SOW-102221v1

合同	甲骨文美國公司	Lucira NetSuite 套件升級協議和併發升級

合同	Tecan US, Inc.	採購協議

合同	Zendesk, Inc.	合同

附表 1.1 (e)

附表 1.2

排除的資產

1.	所有現金和現金等價物。

所有應收賬款。

3.	位於賣方租賃或以前租賃的的任何地點的所有設備、機械和其他有形個人財產，但不是租賃地點。

4.	不構成轉讓合同的合同。

5.	賣方的所有保險單（包括所有現任和前任董事和高級管理人員或類似的信託或錯誤和遺漏保險單及其下的所有權利及其所有收益。

6.	賣家的所有税收抵免（包括所有員工留用抵免）、退税、税收存款、賣家的税收屬性（包括所有淨營業虧損結轉和抵轉）和預付税額。

7.	根據《破產法》第 5 章（包括第 544、545、547、548、549、550 和 553 條）或任何其他適用法律規定的任何類似訴訟，賣方可以提出的所有撤銷索賠或訴訟理由。

8.	賣方因本協議、轉讓資產的出售或交易文件而產生或與之相關的所有權利、索賠或訴訟理由。

9.	賣方針對賣方的任何現任或前任董事或高級管理人員的所有權利、索賠或訴訟理由。

10.	與轉讓資產無關的所有權利、索賠或訴訟原因。

11.	所有計劃、此類計劃的所有資產以及所有信託協議、行政服務合同、保險保單和其他與之相關的合同，以及賣方對上述任何內容的所有權利。

12.	所有保留的賬簿和記錄。

附表 1.2

附表 1.5 (f)

必需的已分配合同


類型	交易對手	合同描述
租賃	Mai Two, LLC	作為房東的 MAI TWO LLC 與 Lucira Health, Inc. 之間的租約/加利福尼亞州聖何塞博納文圖拉大道 62-78 號 95134

租賃	大都會地產有限責任公司	標準工業/商業多租户租賃/加利福尼亞州埃默裏維爾第 63 街 1315 號 94608

合同	626 BV Labs, LLC	邦納維爾實驗室會員協議

合同	競技場解決方案有限公司	合同

合同	阿瓦拉拉（阿瓦塔克斯）	服務協議

合同	帶上 IT	NetSuite Tableau 捆綁包、Zendesk Talk、BRING IT Care、系統實施服務、BRING IT Care 支持和優化

合同	Calvary 機器人	服務協議

合同	坎貝爾包裝公司	服務協議

合同	Celigo, Inc.	企業服務訂閲協議、Celigo IO EDI 附加端點、Core 續訂、Shopify IA 升級、API 管理、Celigo 協議（沃爾瑪 + Merchant E 解決方案）、升級到 IO Premium、表單 EDI Saas 協議、服務協議

合同	dwFritz 自動化有限公司	服務協議

合同	Edgewater 自動化有限責任公司	合同

合同	Egnyt	服務協議

合同	酵素公司	服務協議

合同	霍克嶺系統有限責任公司	服務協議

合同	諾瓦爾特設計	服務協議

合同	Okta, Inc.	PO 協議 Q-494282，SOW-102221v1

合同	甲骨文美國公司	Lucira NetSuite 套件升級協議和併發升級

合同	Tecan US, Inc.	採購協議

合同	Zendesk, Inc.	合同

附表 1.5 (f)

附表 8.11

過渡合同


類型	交易對手	合同描述
合同	101 域名	N/A-按月支付

合同	37 信號（大本營）	採購協議

合同	調整認證服務	採購協議

合同	Ado	N/A-按月支付

合同	All Covered，柯尼卡美能達商業解決方案美國公司旗下的子公司	Lucira Health Service Now 和《增加服務協議》11604254

合同	全覆蓋（思科 Meraki 許可證）	年度合同-2023 年 11 月續約

合同	ALOM 科技公司	同意附錄 QT-3155-2補遺

合同	亞馬遜網絡服務	採購協議

合同	ARYTE 生物科學有限責任公司	採購協議

合同	Atlassian（JIRA 許可證）	通過 Atlassian 逐月發放 Jira 許可證

合同	阿瓦亞	每月通過信用卡支付

合同	Benchling, Inc.	BENCHLING, INC.客户協議

合同	藍鳥快遞有限責任公司	服務協議

合同	BSI 集團美國	服務協議

合同	Burks Herring, LLC	採購協議

合同	CloudFuse	年度合同-2023 年 9 月續約

合同	康卡斯特	服務協議逐月有效

合同	控制解決方案公司	採購協議

合同	Coyote Creek 諮詢有限公司	服務協議（目前沒有合同）

合同	快速指標	服務協議

合同	費舍爾醫療	採購協議

合同	G-Biosce	採購協議

合同	美國全球生命科學有限責任公司	採購協議

合同	去吧爸爸	N/A-按月支付

合同	高科技產品公司	採購協議

合同	Integrated DNA 技術有限公司	採購協議

合同	國際護理點有限公司	經修訂和重述的協議附錄3，《供應質量協議》

合同	生命科技公司	採購協議

合同	merchanTE 解決方案	服務協議逐月有效

合同	MicroGroup, Inc.	採購協議

合同	新英格蘭生物實驗室	採購協議

合同	Paychex	服務協議

合同	和碩公司	質量協議第 2 號修正案

合同	Plitek, LLC	採購協議

合同	Porex 公司	採購協議

合同	精確測量	採購協議

附表 8.11-1


類型	交易對手	合同描述
合同	Promega 公司	採購協議

合同	任務診斷	服務協議

合同	Salesforce.com, Inc.	合同；2025 年到期

合同	Selig 密封產品有限公司	採購協議

合同	Shopify公司	Shopify P TK-NCP-01

合同	Sigma-Aldrich Inc.	採購協議

合同	Slack 技術有限責任公司	合同

合同	Smartsheet, Inc	服務協議

合同	Tableau 軟件有限責任公司	服務協議

合同	Techflex 包裝有限公司	採購協議

合同	Telus 國際（美國）公司	MSA 和 SWO 工作陳述-01

合同	TriCore 參考實驗室	主要臨牀研究協議和附錄 A 工作聲明 #1

合同	TrustArc Inc	服務協議

合同	TSS 技術安全服務有限責任公司	採購協議

合同	山谷校準服務	採購協議

合同	VMware（炭黑許可證）	年度合同；2023 年 4 月中旬續約

合同	Word	N/A-按月支付

合同	Zoho 公司	N/A-按月支付

合同	Zoom 視頻通信有限公司	服務協議

附表 8.11-2

附表 9.14

所需許可證

1.	賣家持有的所有在研設備豁免或在研新藥申請和國外等價物。

2.	全部從頭再來向監管機構提交的分類申請和醫療器械申請。

3.	賣方持有的所有歐盟和外國等價物，包括：

FDA EUA 220333 Lucira COVID-19 和流感測試

FDA EUA 220490 Lucira COVID-19 & Flu Home Test

FDA EUA 210196 Lucira CHECK-IT COVID-19 測試套件

FDA EUA 202920 Lucira COVID-19 多合一測試套件

加拿大衞生部 IO 授權 347652 (Lucira COVID-19 和流感測試 LUC-13000-CA)， 329037

加拿大衞生部 IO 授權 329037（Lucira Checkit COVID-19 測試套件 00810055970056）

4.	監管機構頒發的所有產品監管許可，包括：

TGA ARTG 406571 Lucira COVID-19 和流感測試，2023 年 3 月 21 日獲得批准，澳大利亞贊助商設備技術澳大利亞私人有限公司

5.	所有制造和分銷許可證或許可證。

附表 9.14

附錄 12.14

FDA 信函的形式

[參見所附的。]

附錄 12.14

[露西拉信頭]¹

[日期]

克里斯蒂安·羅斯，博士

微生物設備部副主任

OHT7：體外診斷辦公室

產品評估和質量辦公室

設備與放射健康中心

回覆：	緊急使用授權補充文件 (S00#)：EUA 220333、Lucira COVID-19 和流感測試的持有權轉讓變更

親愛的羅斯博士：

EUA 220333、Lucira COVID-19 和流感測試的持有者 Lucira Health, Inc.（Lucira）正在提交補充文件 [##]到這個 EUA，尋求變更 EUA 持有權。具體而言，Lucira正在尋求將上述EUA的持有權轉讓給輝瑞公司（Pfizer），自2023年4月20日起生效。本補充文件中包括輝瑞致美國食品藥品監督管理局（FDA）的一封信，輝瑞在信中通知FDA，輝瑞接受EUA 220333所有權的轉讓。Lucira將向輝瑞提供與歐盟有關的所有FDA信函和文件。

Lucira 確認沒有任何生產基地發生變化，與授權產品有關的其他方面也沒有任何變化。

如果您對所有權變更有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，

[姓名]

[標題]

[聯繫信息]

cc：輝瑞提供聯繫信息

草案注意事項：為了使EUA的所有權從Lucira向輝瑞的轉讓生效， FDA要求Lucira和輝瑞雙方在公司信頭上寫一封帶有公司信頭的正式信函，説明最初的EUA持有人/轉讓人（Lucira）希望將EUA的所有權轉讓給受讓人（輝瑞），並且受讓人接受。字母應指明授權檢測中是否有任何製造地點或其他任何地方正在發生變化。所有文件都必須來自原始的EUA持有人/轉讓人，作為對現有 EUA 的補充，收到後 EUA 將以新受讓人/新持有人的名義重新簽發。這些文件可以發送到 cdrh-EUA 模板帶有 cc 到 EUA 特定郵箱的郵箱 (COVID19DX@fda.hhs.gov) 我們正在向 FDA 確認這是什麼郵箱，但我們相信確實如此 CDRH-EUA-Templates@fda.hhs.gov.

附錄 12.14-1

[輝瑞信頭]

[日期]

克里斯蒂安·羅斯，博士

微生物設備部副主任

OHT7：體外診斷辦公室

產品評估和質量辦公室

設備與放射健康中心

回覆：	緊急使用授權：EUA 220333、Lucira COVID-19 和流感檢測轉讓的持有人接受度變更

親愛的羅斯博士：

輝瑞公司（輝瑞）通過這封信通知美國食品藥品監督管理局，輝瑞接受從Lucira Health, Inc.（Lucira）轉移的EUA 220333、COVID-19 和流感測試。作為新的歐盟持有者，輝瑞承諾遵守Lucira就EUA 220333做出的所有協議、承諾和承諾，並同意遵守EUA的所有條件。

如果您對所有權變更有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，

[姓名]

[標題]

[聯繫信息]

cc：Lucira Health, Inc. 提供聯繫信息

附錄 12.14-2

[露西拉信頭]²

[日期]

克里斯蒂安·羅斯，博士

微生物設備部副主任

OHT7：體外診斷辦公室

產品評估和質量辦公室

設備與放射健康中心

回覆：	緊急使用授權補充文件 (S00#)：EUA 220490、Lucira COVID-19 和 Flu Home Test 的持有權轉讓變更

親愛的羅斯博士：

EUA 220490、Lucira COVID-19 和 Flu Health Health, Inc.（Lucira）正在提交補充文件 [##] 到這個 EUA，尋求變更 EUA 持有權。具體而言，Lucira正在尋求將上述EUA的持有權轉讓給輝瑞公司（Pfizer），自2023年4月20日起生效。本補編中包括輝瑞致美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的一封信，輝瑞在信中通知美國食品藥品監督管理局，輝瑞接受EUA 220490所有權的轉讓。Lucira將向輝瑞提供與歐盟有關的所有FDA信函和文件。

Lucira 確認沒有任何生產基地發生變化，與授權產品有關的其他方面也沒有任何變化。

如果您對所有權變更有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，

[姓名]

[標題]

[聯繫信息]

cc：輝瑞提供聯繫信息

附錄 12.14-3

[輝瑞信頭]

[日期]

克里斯蒂安·羅斯，博士

微生物設備部副主任

OHT7：體外診斷辦公室

產品評估和質量辦公室

設備與放射健康中心

回覆：	緊急使用授權：EUA 220490、Lucira COVID-19 和 Flu Home Test 轉讓的持有人接受度變更

親愛的羅斯博士：

輝瑞公司（輝瑞）通過這封信通知美國食品藥品監督管理局，輝瑞接受從Lucira Health, Inc.（Lucira）轉讓的EUA 220490、COVID-19 和流感家庭測試。作為新的歐盟持有者，輝瑞承諾遵守Lucira就EUA 220490達成的所有協議、承諾和承諾，並同意遵守 EUA的所有條件。

如果您對所有權變更有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，

[姓名]

[標題]

[聯繫信息]

cc：Lucira Health, Inc. 提供聯繫信息

附錄 12.14-4

[露西拉信頭]³

[日期]

克里斯蒂安·羅斯，博士

微生物設備部副主任

OHT7：體外診斷辦公室

產品評估和質量辦公室

設備與放射健康中心

回覆：	緊急使用授權補充文件 (S00#)：EUA 210196 持有權轉讓變更，Lucira CHECK-IT COVID-19 測試套件

親愛的羅斯博士：

EUA 210196 Lucira CHECK-IT COVID-19 測試套件的持有者 Lucira Health, Inc.（Lucira）正在提交補充文件 [##]到這個 EUA，尋求變更 EUA 持有權。具體而言，Lucira正在尋求將上述EUA的持有權轉讓給輝瑞公司（Pfizer），自2023年4月20日起生效。本補編中包括輝瑞致美國食品藥品監督管理局（FDA）的一封信，輝瑞在信中通知美國食品藥品監督管理局，輝瑞接受EUA 210196所有權的轉讓。Lucira 將向輝瑞提供與 EUA 有關的所有美國食品藥品管理局信函和文件。

Lucira 確認沒有任何生產基地發生變化，與授權產品有關的其他方面也沒有任何變化。

如果您對所有權變更有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，

[姓名]

[標題]

[聯繫信息]

cc：輝瑞提供聯繫信息

附錄 12.14-5

[輝瑞信頭]

[日期]

克里斯蒂安·羅斯，博士

微生物設備部副主任

OHT7：體外診斷辦公室

產品評估和質量辦公室

設備與放射健康中心

回覆：	緊急使用授權：EUA 210196 轉讓的持有人接受度變更，Lucira CHECK-IT COVID-19 測試套件

親愛的羅斯博士：

輝瑞公司（輝瑞）通過這封信通知美國食品藥品監督管理局，輝瑞接受從Lucira Health, Inc.（Lucira）轉讓的EUA 210196，即CHECK-IT COVID-19 測試套件。作為新的歐盟持有者，輝瑞承諾遵守Lucira就至EUA 210196做出的所有協議、承諾和承諾，並同意遵守EUA的所有條件。

如果您對所有權變更有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，

[姓名]

[標題]

[聯繫信息]

cc：Lucira Health, Inc. 提供聯繫信息

附錄 12.14-6

[露西拉信頭]⁴

[日期]

克里斯蒂安·羅斯，博士

微生物設備部副主任

OHT7：體外診斷辦公室

產品評估和質量辦公室

設備與放射健康中心

回覆：	緊急使用授權補充文件 (S00#)：EUA 202920 持有權轉讓變更，Lucira COVID-19 多合一測試套件

親愛的羅斯博士：

Lucira Health, Inc.（Lucira），EUA 202920 的持有者，Lucira COVID-19 多合一測試套件，正在提交補充 [##]到這個 EUA，尋求變更 EUA 持有權。具體而言，Lucira 正在尋求將上述 EUA 的持有權轉讓給輝瑞公司（輝瑞），自 2023 年 4 月 20 日起生效。本補充文件中包括輝瑞在中給美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的一封信，輝瑞在信中告知 FDA，輝瑞接受 EUA 202920 所有權的轉讓。Lucira將向輝瑞提供與歐盟有關的所有FDA信函和文件。

Lucira 確認沒有任何生產基地發生變化，與授權產品有關的其他方面也沒有任何變化。

如果您對所有權變更有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，

[姓名]

[標題]

[聯繫信息]

cc：輝瑞提供聯繫信息

⁴

附錄 12.14-7

[輝瑞信頭]

[日期]

克里斯蒂安·羅斯，博士

微生物設備部副主任

OHT7：體外診斷辦公室

產品評估和質量辦公室

設備與放射健康中心

回覆：	緊急使用授權：EUA 202920 轉讓持有人接受度變更，Lucira COVID-19 多合一測試套件

親愛的羅斯博士：

輝瑞公司（輝瑞）通過這封信通知美國食品藥品監督管理局，輝瑞接受 EUA 202920、COVID-19 的轉讓多合一測試套件，來自 Lucira Health, Inc.（Lucira）。作為新的歐盟持有者，輝瑞承諾遵守Lucira就EUA 202920做出的所有協議、承諾和承諾，並同意遵守EUA的所有條件。

如果您對所有權變更有任何疑問，請隨時與我聯繫。

真誠地，

[姓名]

[標題]

[聯繫信息]

cc：Lucira Health, Inc. 提供聯繫信息

附錄 12.14-8