美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| * |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| * | 註冊人的普通股於2023年3月6日開始在場外交易Pink Marketplace上獨家交易，代碼為 “LHDXQ”。 |
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
正如先前披露的那樣，Lucira Health, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年2月22日向美國特拉華特區破產法院（此類法院，“破產法院” 和此類案件，“案件”）提交了一份自願申請（案例編號23-10242），請求救濟。2023年4月6日，公司根據《破產法》第363條舉行了一次拍賣（“拍賣”），該拍賣涉及公司全部或基本全部資產（“資產”）的處置。拍賣的中標出價由輝瑞公司（“買方”）提交。
2023 年 4 月 12 日，公司與買方簽訂了資產購買協議（“購買協議”），根據美國破產法第 363 條進行的出售（“資產出售”），出售其幾乎所有資產。資產出售有待破產法院在定於2023年4月13日舉行的聽證會上獲得批准，並由破產法院下達批准資產出售的命令。購買協議執行後，買方向託管代理人支付了500,000美元的定金（“押金”），該金額應用於支付資產出售結束（“收盤”）時的對價。
2023年4月13日和2023年4月14日，破產法院舉行聽證會，並於2023年4月14日重新開始拍賣，買方在拍賣會上再次提交了中標出價。在2023年4月12日簽署的購買協議中，買方同意以總對價從公司購買資產，包括（i）承擔某些負債，（ii）500萬美元現金付款，（iii）支付糾正每份轉讓合同（定義見購買協議）（“治療成本”）下的違約所需的款項，以及（iv）700萬美元的額外現金付款減去總額與Jabil合同（定義見購買協議）相關的已支付治療費用金額以及任何過渡合同（定義見購買協議）（如果有）。
收購協議包含慣例契約，包括但不限於：(i) 買方將向幾乎所有公司員工提供隨意就業機會，其薪酬和福利水平與買方或其適用關聯公司（定義見收購協議）向處境相似的各自員工提供的薪酬和福利水平基本相似，公司將終止自收盤時起生效的所有已接受買方報價的員工的僱用；以及 (ii) 買家和公司將簽訂過渡服務協議（“過渡服務協議”），自收盤時生效，根據該協議，公司將同意向買方提供某些過渡援助服務，費用由買方自行承擔，使買方能夠根據過渡合同（定義見購買協議）獲得服務，但在任何情況下均限於收盤後的過渡服務不超過60天。
根據購買協議，收盤應不遲於購買協議第九條和第十條規定的所有成交條件根據其條款得到滿足或放棄之日後的第三個工作日或公司與買方可能以書面形式共同商定的其他時間或地點進行。收盤時，買方將向公司交付相當於500萬美元減去存款的現金款項，託管代理人將向公司交付押金，買方將在收盤後的65天內額外支付700萬美元的現金款項，減去已支付的治療費用總額。成交受許多條件的約束，其中包括：（i）雙方陳述和保證的準確性；（ii）公司向買方提供某些轉讓、轉讓和假設文件；（iii）破產法院下達批准購買協議的命令；（iv）嚴格遵守收購協議中規定的各方義務，包括某些基本合同的轉讓；（v）無實質性合同已發生不利影響（定義見購買協議）自拍賣之日起；(vi) 買方在2023年4月6日提供給公司律師的保密電子郵件中收到七人中至少有三人簽署的報價信或諮詢協議；(vii) 買方簽訂了捷普條款表（定義見購買協議）（“捷普條款”）。2023 年 4 月 13 日，買方書面通知公司放棄了 Jabil 條件。
在收盤之前，購買協議可以終止，但某些例外情況除外，原因包括：（i）經雙方書面同意；（ii）因任何一方違反任何契約、陳述、承諾或保證而受補救權限制；（iii）如果收盤未在2023年6月1日當天或之前發生，則由任何一方終止。
上述對購買協議的描述並不完整，完全受購買協議全文的限制，該協議的副本作為本表格8-K最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
購買協議已與本8-K表最新報告一起提交，旨在向投資者和證券持有人提供有關購買協議條款的信息。它們無意提供有關買家的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅為購買協議的目的而作出，截至該協議的具體日期，僅為購買協議各方的利益而作出，可能受到合同各方商定的重要限制。作出陳述和保證的目的可能是在購買協議各方之間分配合同風險，而不是將這些事項確立為事實，並且可能受適用於合同各方的重大性標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是收購協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保和契約或其任何描述來描述公司或其子公司的實際事實或狀況。此外，在包含此類陳述、擔保和契約的購買協議簽訂之日之後，與此類陳述、擔保和契約的主題有關的信息可能會發生變化，也可能不會在公司的公開披露中充分反映這些信息。
關於公司證券交易和資產出售的警示性説明
該公司警告説，在案件待決期間，公司證券的交易具有高度的投機性，存在重大風險。公司證券的交易價格可能與本案中公司證券持有人的實際收回情況（如果有）幾乎沒有關係。此外，公司簽訂購買協議並不能保證成功出售和關閉。因此，公司敦促對其證券的現有和未來投資格外謹慎。
前瞻性陳述
這份8-K表最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的關於公司的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本最新表格報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 8-K是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “必須”、“可能” 或 “將” 之類的詞語，或者這些詞語的否定詞或其他類似的術語或表達方式。本8-K表最新報告中的前瞻性陳述包括但不限於買方將發表的前瞻性陳述 隨意向幾乎所有公司員工提供就業機會，其薪酬和福利水平與買方或其適用關聯公司提供的薪酬和福利基本相似，公司將終止所有接受買方報價的員工的僱用，買方和公司將根據其中所述的條款和條件、預計截止日期、預計對價的交付和收盤時存款的處理進行談判，正在達成的結算條件、終止購買協議的條件，以及關於本案中公司證券持有人實際收回的聲明（如果有）。這份8-K表最新報告中的前瞻性陳述僅是預測。公司這些前瞻性陳述主要基於其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，該公司認為這些事件和財務趨勢可能會影響其業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致其實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括公司季度表單報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的重要因素 10-Q截至2022年9月30日的季度以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中。本8-K表最新報告中的前瞻性陳述基於截至本最新表格報告發布之日公司獲得的信息 8-K,儘管公司認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，其陳述不應被解讀為表明公司已對以下內容進行了詳盡的調查或審查
所有可能可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，如果實際結果與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，則公司沒有義務更新理由。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | Lucira Health, Inc.與輝瑞公司簽訂的資產購買協議，日期為2023年4月12日 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Lucira Health, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 4 月 18 日 | 來自： | /s/ 理查德·納裏多 | ||||
| 理查德·納裏多， 首席財務官 | ||||||