提案 1 董事選舉			董事會建議 一票 為了 每位被提名人。

							委員會成員
姓名和主要職業			年齡		自導演以來		AC	三氯卡班	NGC	SESH
	約翰·F·布羅克 獨立 可口可樂歐洲合作伙伴公司前董事長兼首席執行官		74		2014
	理查德·D·費恩 皇家加勒比集團董事長、前首席執行官		75		1981
	小斯蒂芬·R·豪 獨立 安永會計師事務所前美國董事長兼管理合夥人		61		2018
	威廉·L·金西   首席導演 安永環球前首席執行官		80		2003
	邁克爾·奧·萊維特   獨立 健康管理協會聯席主席 Leavitt Equity Partner		72		2022
	傑森 T. 利伯蒂 皇家加勒比集團總裁兼首席執行官		47		2021
	艾米·麥克弗森 獨立 萬豪歐洲前總裁兼董事總經理		61		2020
	Maritza G. Montiel 獨立 德勤前副首席執行官兼副董事長		71		2015
	安·S·摩爾 獨立 《時代》雜誌前董事長兼首席執行官		72		2012
	Eyal M. Ofer 獨立 奧弗環球和十二生肖集團董事長		72		1995
	Vagn O. Sorensen 獨立 奧地利航空集團前總裁兼首席執行官		63		2011
	唐納德·湯普 獨立 麥當勞前總裁兼首席執行官		60		2015
	阿恩·亞歷山大·威廉森 獨立 AWILHELMSEN AS 董事長		57		2003
	楊麗貝卡 獨立 聯邦快遞公司副總裁		51		2023

AC	審計委員會		SESH	安全、環境、可持續發展和健康委員會			椅子
NGC	提名和公司治理委員會		三氯卡班	人才和薪酬委員會			會員

		2023 年代理 — 代理摘要	3

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多樣性		獨立		任期		年齡

使高管的利益與股東的利益保持一致

招聘、留住和激勵精英管理團隊

獎勵對短期和長期企業業績的積極貢獻

原則		實施
直接薪酬總額應具有足夠的競爭力，以吸引、激勵和留住最高素質的高管。		我們的人才和薪酬委員會旨在將目標直接薪酬總額（工資、短期激勵和長期激勵）設定在與我們的市場比較小組相比的適當水平，讓我們的高管有機會因我們的財務和運營業績獲得有競爭力的獎勵。總直接薪酬機會（即可實現的最大薪酬）應隨着職位和職責的增加而增加。
基於績效和 “風險” 的激勵性薪酬應佔總薪酬的很大一部分。		我們力求培育一種按績效付薪的文化，在直接薪酬總額中，很大一部分是基於績效和/或 “存在風險” 的。如果這些目標和結果未能實現，則責任更大、有能力直接影響我們的戰略和運營目標及長期業績的高管應承擔更大比例的風險。因此，高管級別越高，基於績效和/或 “風險” 的薪酬佔總薪酬的百分比就越大。
長期激勵性薪酬應使高管的利益與股東的利益保持一致，以進一步創造長期的股東價值。		我們專注於確保高管薪酬包括很大一部分基於長期績效的股權薪酬。基於股權的薪酬獎勵鼓勵高管關注我們的長期增長和前景，激勵高管從擁有重要股份的所有者的角度管理我們的公司，並鼓勵他們留在我們身邊，從事長期而富有成效的職業生涯。我們的股票所有權準則進一步增強了創造長期股東價值的動力。基於股票的薪酬還使我們的高管面臨市場風險，這種風險也由我們的股東承擔。

薪酬元素

首席執行官

其他近地天體

目標

主要特點

●根據專業知識、經驗、任期、業績、潛力和責任範圍提供基本收入水平

●每年根據市場競爭力設定，與業績和對實現公司目標的貢獻保持一致 ●酌情根據市場走勢、責任範圍和業績提供加薪

●讓高管關注年度財務和運營業績 ●獎勵高管在我們的短期目標和舉措方面的表現

●根據全公司以及特定品牌的財務和運營目標指標以及個人業績與先前設定的戰略目標相比獲得的收入，包括但不限於調整後的每股收益（企業）、調整後的品牌營業收入（如果適用）和ESG綜合指數 ●根據年內取得的業績，支出從0％到200％不等 ●對於我們的總裁兼首席執行官來説，薪酬完全取決於公司業績。對於其他近地物體，三分之一由個人表現決定，三分之二由企業和品牌表現（如果適用）決定

●結構符合股東利益，獎勵長期目標的實現，提高高管的穩定性和企業忠誠度

●僅在達到規定的財務績效指標時才能獲得 ●通常，採用三年的績效衡量標準 ●2022年頒發的截至2024年12月的PSU獎勵將根據調整後的每股收益、投資回報率、槓桿率和ESG綜合指數獲得 ●2022年頒發的截至2024年12月的PSU獎勵可能在目標的0％至200％之間

●多年歸屬要求使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並激勵我們留住高管人才

●每年根據市場競爭力設定，與業績和對實現公司目標的貢獻保持一致 ●酌情根據市場走勢、責任範圍和績效提供加薪。

日期和時間 2023年6月1日，星期四 美國東部時間上午 9:00

位置邁阿密侯爵 JW 萬豪酒店，比斯坎 255 號 林蔭大道， 佛羅裏達州邁阿密 33131

記錄日期截至2023年4月6日營業結束時持有我們普通股的人有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。

如何投票

通過互聯網 www.proxyvote.com

通過電話1-800-690-6903

通過郵件標記， 在您的代理卡上簽名並註明日期，然後使用我們提供的已付郵費的信封退回。

	業務項目
1.	選舉 14 名董事會成員
	建議： 為了	參考頁面：10
2.	Say-on-Pay：關於批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票
	建議： 為了	頁面參考文獻：42
3.	關於股東高管薪酬投票頻率的諮詢性投票
	建議： 一年	頁面參考文獻：82
4.	批准選擇普華永道會計師事務所作為我們的2023年獨立註冊會計師事務所
	建議： 為了	頁面參考文獻：83

股東還將處理年會及其任何休會之前可能發生的其他業務。

根據美國證券交易委員會的規定，我們將通過互聯網提供我們的代理材料。因此，除非您先前要求接收印刷副本，否則我們將發送代理材料的互聯網可用性通知，而不是一套完整的紙質代理材料。代理材料互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料的説明，以及有關股東如何獲得代理材料的紙質副本的説明。此過程將降低與印刷和分發我們的代理材料相關的成本。

互聯網投票可讓您更輕鬆地在年會之前投票。代理材料互聯網可用性通知或您的代理卡上的説明描述瞭如何使用這些便捷服務。

誠邀所有股東親自參加年會。無論您是否希望參加，我們都敦促您儘快通過互聯網或郵件進行投票，以便您的股票可以按照您的意願進行投票。授予代理權不會影響您以後撤銷代理權或在您參加年會時對您的股票進行投票的權利。

R. 亞歷山大湖高級副總裁、首席法務官兼祕書皇家加勒比郵輪有限公司
2023年4月18日

關於將於2023年6月1日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

2023 年 4 月 18 日左右，我們郵寄了一份 ProxyMaterials 互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的委託書和 2022 年年度報告的説明。這些材料可在 proxyvote.com 上在線獲得。

提案 1 董事選舉			董事會建議投票 “對於” 這個提議。

目錄

公司治理和董事會事務

我們在下面列出了每位董事候選人的詳細履歷信息，包括職業生涯亮點、其他公開董事職位以及部分專業和社區貢獻，以及我們認為每位董事為董事會帶來的頂級資格、經驗、技能和專業知識。我們的董事會在決定提名這些人進入董事會時考慮了所有這些特徵。

			約翰·F·布羅克
			背景：布羅克先生於2016年12月退休，擔任可口可樂歐洲合夥人首席執行官，自2016年5月該公司成立以來一直擔任該職務。在此之前，布羅克先生自2008年4月起擔任可口可樂企業公司的董事長兼首席執行官，自2006年4月起擔任首席執行官。從 2003 年 2 月到 2005 年 12 月，布羅克先生擔任全球啤酒生產商英博公司的首席執行官，從 1999 年 3 月到 2002 年 12 月，他擔任國際飲料和糖果公司 Cadbury Schweppes plc 的首席運營官。2007 年 4 月至 2007 年 12 月，布羅克先生擔任道瓊斯公司的董事，該公司是一家全球商業和金融新聞的出版商和提供商。從 2004 年到 2006 年，他擔任坎貝爾湯公司的董事，該公司是品牌方便食品的全球製造商和營銷商。從 2003 年到 2005 年，他擔任啤酒釀造公司 Interbrew /Inbrew 的董事。1997年至2003年，他還擔任出版商裏德·愛思唯爾的導演。布羅克先生是佐治亞理工學院基金會的受託人、Horizons Atlanta（一家旨在加強服務不足兒童教育的慈善組織）的主任，也是史密森尼全國委員會的成員。布羅克先生還是風險投資公司BIP Capital的顧問委員會成員。 具體資格、特質、技能和經驗：布羅克先生最近擔任全球最大的獨立可口可樂裝瓶商之一的董事長兼首席執行官，帶來了高級領導力以及戰略和全球專業知識。在退休之前，布羅克先生在一家競爭激烈的國際飲料行業中競爭的複雜上市公司表現出了有效和高效的領導能力。
年齡： 74 導演自：2014 年 2 月 委員會：提名和公司治理委員會；人才和薪酬委員會 其他上市公司董事會：沒有

		2023 年代理——公司治理和董事會事務	11

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目錄

公司治理和董事會事務

			理查德·D·費恩
			背景：費恩先生在 1988 年至 2022 年 1 月期間擔任我們的首席執行官。他自 1981 年起擔任公司董事，自 1988 年起擔任我們的董事長。費恩先生是公認的行業領導者，從事航運工作超過45年，並擔任過許多重要的行業職務，例如最大的郵輪行業貿易協會國際郵輪協會（CLIA）的主席。他目前在邁阿密大學董事會和uHealth董事會任職。他曾任邁阿密大學董事會、邁阿密商業論壇、大邁阿密會議和旅遊局、uHealth 董事會和邁阿密戴德聯合之路的主席。 具體資格、特質、技能和經驗：費恩斯先生的豐富經驗、任期和領導能力為對 公司的歷史、運營和戰略願景以及整個郵輪業的發展和方向提供了無與倫比的見解。Fain 先生擔任董事長兼首席執行官超過 33 年，幫助公司從一家以加勒比海為中心、停泊能力約為 5,000 的單一 品牌發展成為全球第二大郵輪公司，其全球和區域品牌組合在全球運營，停泊能力約為 140,000 個。
董事會主席 年齡： 75 導演自：1981 年 1 月 委員會：沒有 其他上市公司董事會：沒有

			小斯蒂芬·R·豪
			背景：豪先生曾擔任安永會計師事務所（EY）的美國董事長兼管理合夥人兼美洲地區管理合夥人，從 2006 年起一直是 eYS 全球執行委員會成員 ，直到 2018 年退休。在這些職位上，Howe先生為擁有超過75,000名員工的eYS企業指導戰略和運營，為所有行業提供專業服務。在領導安永期間，豪先生還積累了豐富的董事會治理和監管經驗，並且是公司專注於多元化和包容性的高管 贊助商。他在安永工作了超過 35 年。豪先生還是卡內基音樂廳董事會、 彼得森國際經濟研究所董事會和自由科學中心董事會（主席）的成員。豪先生曾是高露潔大學、 審計質量中心和財務會計基金會的董事會成員。 具體資格、特質、技能和經驗：豪先生擔任安永美國董事長兼管理合夥人和美洲管理 合夥人，為董事會帶來了豐富的財務和領導經驗。他向董事會提供了有意義的見解，這些見解來自他的戰略和運營經驗，以及他過去作為eYs執行贊助商的經歷，專注於 的多元化和包容性。
年齡： 61 導演自：2018 年 12 月 委員會：審計委員會；提名和公司治理委員會（主席） 其他上市公司董事會：沒有

12			2023 年代理——公司 治理和董事會事務

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目錄

公司治理和董事會事務

			威廉·L·金西
			背景：截至2002年9月，金西先生在獨立的公共會計公司安永會計師事務所工作了32年。從1998年到2002年，金西先生擔任安永會計師事務所 全球首席執行官和安永會計師事務所全球執行董事會成員，並從1993年到1998年擔任公司副董事長兼首席運營官。從 2003 年到 2018 年，金西先生在埃森哲公司的董事會、薪酬委員會和審計委員會（2011-2018 年擔任主席）任職。從 2004 年到 2008 年，他在 NAVTEQ Corporation 的董事會任職，並擔任該公司的審計委員會主席。從 2003 年到 2014 年，金西先生還曾在西部數據公司的董事會和審計委員會任職。Kimsey 先生是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的 會員。 具體資格、特質、技能和經驗：作為世界上最大的公共會計師事務所之一的前首席執行官，Kimsey先生為董事會帶來了豐富的會計和財務知識和 專業知識，以及在許多其他知名的大型上市公司的審計委員會任職和擔任主席的經驗。
首席導演 年齡： 80 導演自：2003 年 4 月 委員會：審計委員會（主席）；提名和公司治理委員會 其他上市公司董事會：沒有

			Michael O. Leavitt
			背景：州長萊維特是醫療保健諮詢公司Health Management Associates的聯席董事長，也是私募股權基金Leavitt Equity Partners的董事長。從2009年到2021年， 他擔任醫療保健諮詢公司Leavitt Partners, LLC的董事長。他還曾在2005年至2009年期間擔任美國衞生與公共服務部長，在2003年至2009年期間擔任環境保護署署長 ，1993年至2003年擔任猶他州州長。 具體資格、特質、技能和經驗：州長萊維特為我們的董事會帶來了豐富的管理和領導經驗，包括擔任猶他州州長，猶他州是一個擁有多元化選民羣體的大州， 以及在美國政府任職，他在那裏監督醫療保健和環境保護等國家關注的問題並提供建議。這些經歷有助於他 擔任 Healthy Sail 小組聯席主席，為郵輪公司制定建議，以推進其對 COVID-19 的公共衞生應對措施，也有助於董事會對這些問題的監督。 此外，他在環保局的經歷為董事會提供了有關公司各種環境、社會和治理舉措的寶貴見解。
年齡： 72 導演自：2022 年 2 月 委員會：安全、環境、可持續發展和健康委員會（主席） 其他上市公司董事會：美國運通（紐約證券交易所）

		2023 年代理——公司治理和董事會事務	13

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目錄

公司治理和董事會事務

			傑森 T. 利伯蒂
			背景：Liberty 先生自 2022 年 1 月起擔任總裁兼首席執行官。自 2005 年加入公司以來，Liberty 先生曾擔任過多個職務，包括最近自 2017 年起擔任 執行副總裁兼首席財務官，在此之前，自 2013 年起擔任高級副總裁兼首席財務官。在擔任首席財務官之前，Liberty 先生在 2012 年至 2013 年期間擔任 戰略和財務高級副總裁；2010 年至 2012 年擔任企業和收入規劃副總裁；2008 年至 2010 年擔任企業和戰略規劃副總裁。在加入皇家加勒比集團之前，Liberty先生曾在畢馬威會計師事務所的國際公共會計師事務所擔任高級經理。 具體資格、特質、技能和經驗：Liberty 先生在公司擁有多年基礎廣泛、多元化的高級管理經驗，包括擔任執行副總裁兼首席財務官， 負責財務、戰略、共享服務運營、法律和技術事務等領域。他的經驗和行業知識使他成為我們董事會的寶貴成員。
年齡： 47 導演自：2022 年 1 月 委員會：沒有 其他上市公司董事會：WNS（控股）有限公司（紐約證券交易所）

			艾米·麥克弗森
			背景：McPherson 女士在萬豪國際集團擔任過各種職務超過 30 年。最近，從 2009 年到 2019 年，她擔任歐洲總裁兼董事總經理。在她的領導下，萬豪在歐洲推出了五個新品牌，併成功完成了喜達屋酒店在歐洲的整合。自2017年以來，McPherson 女士一直擔任PVH Corporation董事會的非執行成員，也是其審計、提名和治理委員會的成員。 具體資格、特質、技能和經驗：麥克弗森女士為董事會帶來了監督歐洲業務運營和發展方面的豐富經驗，曾為萬豪監督多個品牌的酒店。 她監督了收購和戰略合作伙伴關係，並在區域和全球範圍內實施和執行了戰略。此外，麥克弗森女士還擁有管理萬豪全球 和現場銷售、營銷、忠誠度計劃、收入管理、電子商務、全球預訂銷售和客户服務以及銷售渠道戰略和分析的經驗。
年齡： 61 導演自：2020 年 12 月 委員會：人才和薪酬委員會 其他上市公司董事會：PVH 公司（紐約證券交易所）

14			2023 年代理——公司 治理和董事會事務

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根據我們的公司治理原則，獨立董事每年選舉一名獨立董事擔任首席獨立董事。儘管董事會目前已將主席和首席執行官的職位分開，但董事會認為，首席獨立董事將繼續為我們的董事會管理帶來平衡。

主要職責

網絡安全風險監督

我們的審計委員會和董事會監督公司的網絡安全風險管理。網絡攻擊的複雜性和利用來自公共領域的信息以及通過在公共和私營機構中滲透數據的手段利用信息的能力繼續加強。為了應對安全漏洞和網絡攻擊的威脅，我們制定了一項計劃，由我們的首席信息官和首席信息安全官監督，旨在保護和維護我們擁有或保管的所有信息的機密性、完整性和持續可用性。使用基於風險的優先級方法，我們的管理團隊專注於保護我們的關鍵資產，更新我們的網絡安全檢測和預防能力，以應對新威脅，並完善合規流程以保護我們的運營和數據。我們已經採取了以下基本步驟來應對這些風險：

我們的首席信息官兼首席信息安全官每季度與審計委員會會面，審查我們的網絡安全計劃和風險，審計委員會主席通過在定期舉行的董事會會議上向董事會提交的最新信息，向董事會通報這些委員會的審查結果。董事會全體成員還定期聽取有關網絡威脅的簡報，以提高我們董事對網絡問題的認識。

高管薪酬風險監督

我們持續監控與我們的薪酬計劃和個人高管薪酬決策相關的風險。每年，管理層都會根據人才和薪酬委員會批准的篩選方法，對我們的各種薪酬計劃進行審查，以評估我們的薪酬政策和做法所產生的風險。2022 年，管理層審查了每項計劃和計劃的風險特徵，並將其調查結果提交給了人才和薪酬委員會。風險評估包括審查我們的薪酬計劃的主要設計特徵、確定員工薪酬池和獎勵的流程，以及分析這些功能如何直接或間接鼓勵或減輕冒險行為。作為風險評估的一部分，有人指出，公司的年度激勵計劃允許對最終結果進行酌情的負面調整，這有助於減輕冒險行為。此外，高級管理層受股份所有權和保留政策的約束，從歷史上看，高級管理層的薪酬中有很大一部分是以長期股權獎勵的形式支付的。此外，高級管理層的薪酬按多年週期支付，這種薪酬結構旨在使激勵措施與適當的冒險行為保持一致。根據這項審查，管理層和人才與薪酬委員會認為，我們的業務性質以及我們面臨的重大風險如此之大，以至於我們制定的薪酬計劃、政策和計劃不太可能引發對我們的業務產生重大不利影響的風險。

董事會組成、更新和多元化 ✓14 位導演 ✓12 位獨立董事中有 4 位在過去 5 年內加入了董事會 ✓董事會的14名成員代表着不同的背景和多樣性：五名（36％）的董事是性別/種族多元化的；四名（29％）的董事是女性；三名（21％）的董事具有種族/民族多樣性 ✓我們的審計委員會中有4位 “審計委員會財務專家”	董事會獨立性 ✓我們的董事中有85％是獨立的（14名董事中有12名）。我們的公司治理原則要求三分之二的董事是獨立的 ✓具有嚴格職責和責任的首席獨立董事（“首席董事”） ✓我們董事會委員會的所有成員都是獨立的	董事會職責和慣例 ✓所有董事出席了至少 75% 的董事會和相應的董事會委員會會議 ✓我們的獨立董事定期在沒有管理層在場的情況下舉行執行會議，在此期間，首席董事主持 ✓提名和公司治理委員會每年監督對董事會和董事會委員會績效的評估 ✓董事會在提名和公司治理委員會以及人才和薪酬委員會的支持下，積極參與監督首席執行官的繼任計劃
股東的權利 ✓年度董事選舉 ✓所投的多數票 ✓持有至少 50% 已發行股份的股東可以召開特別會議 ✓年度諮詢性薪酬投票 ✓沒有毒丸	補償責任 ✓股權所有權指南 ●首席執行官—薪水的6倍 ●其他指定的執行官——薪水的3倍 ●董事會 — 300,000 美元 ✓禁止對所有員工和董事會成員進行公司證券的套期保值或質押 ✓股權和年度激勵計劃允許在因嚴重違反財務報告要求而重報的情況下進行補償	政治捐款披露 ✓為迴應股東反饋，更新了美國政治捐款和披露政策 ●沒有直接支持或反對任何候選人的獨立支出。 ●不讚助政治行動委員會。 ●允許的捐款必須得到公司事務高級副總裁（或美國子公司的最高級官員）的批准。 ✓RCG 網站上發佈的政策和年度自願披露

		2023 年代理——公司治理和董事會事務	33

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目錄

公司治理和董事會事務

某些關係和關聯人交易

審查和批准關聯人交易

我們有書面的《關聯人交易政策》，要求審查公司參與的所有關係和交易，其中 “關聯人”（包括公司任何董事、提名董事、執行官或超過5％的公司實益所有人或上述人員的任何直系親屬）擁有直接或間接的物質利益。根據該政策，每位董事、提名董事和執行官都必須立即將任何此類交易通知公司祕書。然後，公司祕書將此類交易提交給審計委員會，審計委員會負責審查和決定是批准還是批准這些交易。除非審計委員會認為交易的事實和情況值得審查，否則以下類型的交易被視為不產生或涉及關聯人的實質性利益，也不需要根據該政策獲得批准或批准：

在審查提交給他們的交易時，審計委員會審查並考慮所有相關事實和情況，以確定該交易是否符合或不違背公司及其股東的最大利益，包括但不限於：

如果在上述審查之後，審計委員會決定不批准或批准該交易，則將在審計委員會認為適當和可行的情況下取消或取消該交易。

關聯人交易

2022 年沒有關聯人交易。

34			2023 年代理——公司 治理和董事會事務

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目錄

公司治理和董事會事務

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的執行官和所有權與美國證券交易委員會的所有權變更。根據我們對此類報告的審查以及董事和高級管理人員的書面陳述，由於管理錯誤，2022 年 6 月 1 日的一筆交易未在 4 表上及時申報 R. Alexander Lake。

公司治理原則

我們採用了公司治理原則，這些原則以及我們的董事會委員會章程為公司的治理提供了框架。《公司治理原則》涉及董事資格、董事獨立性、董事薪酬、董事委員會和委員會評估等問題。這些原則和我們的董事會委員會章程的副本已發佈在我們網站 www.rclinvestor.com 的公司治理部分。

道德守則

董事會通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工，包括我們的執行官和董事。《商業行為與道德準則》的副本已發佈在我們網站www.rclinvestor.com的公司治理部分，經向位於佛羅裏達州邁阿密加勒比路1050號的皇家加勒比郵輪有限公司的公司祕書提出書面要求，該副本可免費提供給股東 33132。該守則的任何修正案或根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則向執行官或董事授予的需要披露的守則任何條款的豁免將在我們的網站www.rclinvestor.com上發佈。

公司證券交易

我們的證券交易政策禁止高管、董事和僱員對公司證券進行套期保值交易。此外，它禁止高級管理人員和董事在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式將公司證券作為貸款抵押品。

此外，我們要求高級管理人員和董事為自己、其直系親屬以及與公司祕書的任何家族信託預先清算公司證券的每筆交易。這包括購買、銷售、贈與、對信託的捐款和任何其他轉賬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，人才與薪酬委員會的成員均不是 (a) 公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員，(b) 是公司或其任何子公司的前高管，或 (c) 存在任何根據美國證券交易委員會條例 S K 第 404 項需要披露的關聯方關係。2022 年，公司沒有執行官擔任任何其他公司的董事會成員或薪酬委員會成員，其中一家其執行官或董事擔任或曾擔任董事會成員或人才以及公司薪酬委員會。

聯繫董事會成員

董事會歡迎提問和評論。希望與董事會非管理層成員溝通的有關各方可以通過我們的主要地址佛羅裏達州邁阿密加勒比路1050號33132或發送電子郵件至 corporatesecretary@rccl.com，提請我們的公司祕書注意。公司祕書保存所有此類通信的記錄，並立即將公司祕書認為需要立即關注的通信轉發給首席董事。公司祕書定期向首席董事提供所有此類溝通的摘要，然後他將他認為適合採取進一步行動或討論的事項通知董事會或董事會相關委員會主席。

		2023 年代理——公司治理和董事會事務	35

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目錄

環境、社會和治理概述

董事會監督

我們的董事會對公司環境、社會和治理（“ESG”）問題的績效和管理提供監督和指導，包括氣候變化、環境管理、供應鏈風險管理、人權、多元化、公平和包容性以及ESG報告。

	安全、環境、可持續發展和健康委員會
	審查和監測影響我們的客人、船員、我們運營的社區和船隻停靠港口的安全、環境、可持續發展和健康的整體戰略、政策和計劃，以及我們在能源消耗、温室氣體、與氣候變化和其他標準相關的物理和過渡風險、污染物排放、廢物處理和水資源利用領域的戰略、政策和實踐的總體發展。
	人才和薪酬委員會
	監督公司的人力資本管理戰略，包括人才多元化、公平和包容性、人才管理、薪酬平等、繼任計劃和企業文化方面的舉措。
	審計委員會
	與管理層討論與ESG相關的任何潛在企業風險以及與公司環境、社會和治理披露有關的控制和程序。
	提名和公司治理委員會
	監督公司治理和審查的各個方面，並就董事會和委員會的結構和組成向董事會提出建議，這與董事會努力由具有不同技能和背景（包括種族、性別和族裔多樣性）和業務以及可能與公司活動相關的其他領域（包括與ESG相關的領域）和經驗的個人組成。

36			2023 年代理——環境、社會和治理概述

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目錄

環境、社會和治理概述

環境、社會及管治原則

ESG 是我們業務的核心，基於五個關鍵原則：

	倡導社區和環境
	我們認識到我們對與我們一起旅行的客人、為我們工作的人、我們參觀的社區和目的地以及我們所穿越的海洋所承擔的責任。
	提供難忘的郵輪體驗
	我們將人們與世界奇觀聯繫起來，幫助他們創造難忘的回憶。
	促進人權，成為首選僱主
	我們以尊嚴和尊重的態度對待我們的客人、員工、工作人員和供應商。我們以合乎道德和誠信的態度行事，這樣我們所有人都能蓬勃發展。
	推進淨零創新
	我們致力於通過創新、合作伙伴關係以及加快向更清潔燃料、更智能技術和提高能源效率的過渡，實現運營脱碳。
	負責任地治理
	我們認為，良好的治理和透明度對ESG至關重要，有助於我們將企業決策與我們的ESG戰略和績效保持一致。我們在董事會監督、風險管理和利益相關者參與方面採取綜合方法，並在我們的運營中嵌入適當的道德、合規和數據安全政策和實踐。

		2023 年代理——環境、社會和治理概述	37

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目錄

環境、社會和治理概述

2022 年優先事項

在整個 2022 年，皇家加勒比的努力集中在郵輪業的關鍵 ESG 需求和問題上：

	環境管理
	保護環境一直是我們長期以來的核心價值觀。繁榮、健康和可持續的海洋與我們的業務健康密不可分，這就是為什麼我們在業務的各個方面設定了雄心勃勃的目標，以改善我們的運營，包括廢物和水管理、減少排放和可持續採購。自 2022 年恢復全面服務以來，我們重新啟動了該計劃的第三階段，以推進從船上淘汰所有一次性塑料的目標。到 2022 年底，我們的垃圾填埋場廢棄物分流率已達到 91%，同時船上生產了超過 90% 的淡水，平均客用水量為每天 66 加侖。我們先進的廢水淨化系統可以淨化所有廢水，並且超過了美國大多數城市的法規。根據可持續實踐和國際法，經過處理的廢水排放到距離陸地至少三海里的地方。
	運營脱碳
	我們致力於通過有意義的創新、夥伴關係和行動實現運營脱碳。自 2010 年以來，我們一直在監測和減少排放，追蹤我們的能源消耗。2021 年，我們宣佈了 “目的地淨零排放” 戰略，該戰略的重點是到 2035 年實現遊輪淨零排放，到 2050 年實現淨零排放。2022 年，我們在戰略中增加了一個短期目標，即到 2025 年將我們的碳強度降低兩位數，旨在繼續推動我們的業務脱碳。我們的短期減排目標和目的地淨零戰略都建立在四管齊下的方法之上，包括通過引入新的節能船和替代燃料船來實現我們的全球品牌船隊的現代化，持續投資能源效率計劃，開發替代燃料和替代能源解決方案，以及優化戰略岸上供應鏈的部署和整合。為了幫助我們踏上旅程，我們正在與海事專家、造船廠和行業協會（例如馬士基麥克金尼·莫勒零碳航運中心）建立牢固的合作伙伴關係。
	健康地迴歸巡航
	長期以來，我們一直遵守業內一些最嚴格、最周到的健康和安全協議。2022 年夏天標誌着我們所有的船隻恢復服役。這也標誌着我們為賓客和員工創造安全、健康的體驗而付出了一年多的努力，不遺餘力。我們在2022年提供了超過600萬次假期，將穩健的多層次方法付諸實踐，使我們的郵輪處於健康航行的最前沿。

38			2023 年代理——環境、社會和治理概述

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目錄

環境、社會和治理概述

負責任的旅遊

從本質上講，旅遊業取決於環境之美。確保我們在未來很長一段時間內訪問的目的地充滿活力和健康對我們業務的成功至關重要。

		2023 年代理——環境、社會和治理概述	39

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環境、社會和治理概述

美好的假期始於優秀的員工。每天，我們來自世界各地的員工都在不遺餘力地為我們的客人提供非凡的假期。我們的領導團隊在董事會的監督下，努力維護一個加強協作、激勵和創新的工作環境，並認為強大的以員工為中心的文化對良好的企業至關重要。

40			2023 年代理——環境、社會和治理概述

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目錄

環境、社會和治理概述

		2023 年代理——環境、社會和治理概述	41

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目錄

提案 2

提案 2 關於批准我們名字的薪酬的諮詢投票 執行官員			董事會 建議投票 為了 這個提議。

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們的股東有機會進行諮詢投票，批准對我們Neo的薪酬。

正如 “薪酬討論與分析” 標題下詳細描述的那樣，我們堅持按績效付酬的理念，為此，我們的高管薪酬計劃旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，招聘、留住和激勵一支才華橫溢且績效優異的管理團隊，並獎勵我們的新任員工對短期和長期公司業績的積極貢獻。敦促股東閲讀《薪酬討論與分析》，其中詳細討論了我們的薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念。

42			2023 年代理——提案 2

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目錄

高管薪酬

人才與薪酬委員會的來信

親愛的股東們，

令人難以置信的是，就在一年多以前，皇家加勒比集團正在管理 Omicron，仍在使船舶恢復服役，並在載荷係數低於 60% 的情況下航行。儘管面臨這些挑戰，但與2019年相比，我們的業務恢復了全面運營，使入住率恢復正常，實現了正的運營現金流，並且每天客運郵輪的收入也有所增加，因此我們還是以高調結束了2022年。我們為全體員工所做的努力感到自豪，他們出色地履行了我們的使命，即負責任地提供最佳度假體驗併為我們的未來發展奠定基礎。

2022 年補償計劃

在我們反思近年來的挑戰和進展時，我們仍然致力於維持強有力的高管薪酬和治理實踐，將薪酬與績效掛鈎。人才與薪酬委員會制定了2022年薪酬計劃，以確保我們的NEO因其成就而獲得適當的激勵和獎勵：

●	對於我們的總裁兼首席執行官來説，我們回到了歷史慣例，即僅使用量化財務和運營指標來確定短期激勵計劃下的支出。
●	我們的2022年高管獎勵計劃和截至2024年12月的2022年授予的PSU所使用的指標均添加了ESG綜合指標。
●	正如下文薪酬討論與分析（CD&A）部分詳細描述的那樣，我們為高管獎金計劃共實施了七個關鍵績效指標，旨在激勵我們的NEO 1) 確保RCG的財務實力，2) 在公司恢復全面運營時做出謹慎的財務和運營決策，3) 推進與減少油耗相關的某些ESG目標，以及在與多元化、公平和包容性相關的舉措方面取得進展，以及網絡安全。這些變化進一步增強了薪酬結構的嚴格性，加強了薪酬和績效的一致性。
●	2022年頒發的截至2024年12月的PSU獎項的目標績效水平具有挑戰性，符合董事會批准的三年投資資本回報率（ROIC）、調整後的每股收益（EPS）、槓桿率以及ESG目標。
●	在截至 2022 年 12 月的期間，沒有對 2020 年發放的 PSU 的支出進行任何自由裁量調整，由於 COVID-19 疫情在此期間對我們的組織產生了長期的負面影響，因此未達到我們的目標。

股東參與

我們將與股東的合作視為重中之重。在2022年的互動季中，RCG聯繫了其前50名股東，佔其已發行普通股的65％，並與其中15名股東舉行了會議，共持有我們約55％的已發行普通股（或前25名投資者持有的普通股的90％）。在這些對話和會議中，大多數股東理解了在2020年和2021年採取與薪酬相關的行動的理由，以便在如此前所未有的時期繼續獎勵、激勵和留住我們的近地物體。他們還支持我們的計劃，即隨着運營的穩定以及ESG措施的推出，我們在2022年恢復對激勵薪酬計劃使用更多量化指標。由於這種參與，在我們的 2022 年年度股東大會上，有 79% 的選票支持我們的按薪提案。我們打算繼續與股東接觸，確保我們的行動符合並符合他們的預期。

		2023 年代理——高管薪酬	43

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目錄

我們期待繼續與全體董事會和執行團隊合作，監督和執行我們的戰略優先事項。我們將繼續對股東做出迴應，力求維持基於高績效的高管薪酬計劃，推動股東的長期價值創造。

真誠地，

Vagn O. Sorensen，主席		約翰·F·布羅克		艾米 C. McPherson		安·S·摩爾		唐納德·湯普

44			2023 年代理

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目錄

薪酬討論與分析

薪酬討論與分析

RCG的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與股東的長期利益保持一致。本CD&A為股東提供有關我們的業務、2022年業績、我們的嚴格薪酬方針以及2022年指定執行官（“NeO”）的薪酬決策的信息，如下所示。

正如本委託書前面所討論的那樣，費恩先生於2021年11月6日宣佈，他將從2022年1月3日起辭去首席執行官的職務。在這次過渡中，董事會提拔Jason Liberty擔任總裁兼首席執行官，從他以前的執行副總裁兼首席財務官職位過渡，並將我們的前財務高級副總裁納夫塔利·霍爾茨晉升為首席財務官。Fain 先生在 2022 年沒有因擔任首席執行官而獲得任何報酬。

RCG 2022 年被任命為執行官

理查德·費恩 董事長兼前首席執行官	傑森利伯蒂 總裁兼首席執行官（“首席執行官”）和前首席財務官	納夫塔利·霍爾茲 首席財務官（“首席財務官”）	邁克爾·貝利 皇家加勒比國際總裁兼首席執行官	麗莎·盧托夫-佩羅 Celebrity Cruises 總裁兼首席執行官	Harri U. Kulovaara 海事執行副總裁

目錄

RCG 2022 年的表現 — 2022 年的主要成功	46
薪酬概述	47
我們如何做出補償決定	50
2022 年薪酬要素和 2022 年決定	51
補償要素	51
基本工資	52
基於績效的年度激勵	52
長期股權激勵獎勵	57
其他補償要素	61
補償政策與程序	62
回扣政策	63
股權撥款慣例	63
股票所有權準則	64
禁止質押/套期保值	64

		2023 年代理——薪酬討論與分析	45

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目錄

薪酬討論與分析

RCG 2022 年業績關鍵成就

成功了 返回到 完整操作		100%		95%		+3.5%		6 M
		自 2022 年 6 月以來在運營的機隊數量		負荷係數顯著增加，從第一季度的 57% 增加到 2022 年第四季度的 95%		對我們的度假體驗的需求強勁；與2019年相比，每位乘客郵輪的收入增長了3.5％		2022 年提供了 600 萬次假期，房客滿意度得分很高
增強 的平臺 長期 成長				≈1,000
		發射了 3 艘新飛船 10艘新船的強大管道容量將在2023-2026年交付		訪問過的目的地 推進關鍵港口和目的地工作，以實現多元化的港口投資組合		繼續投資私人目的地和我們的數字基礎設施，以增強我們的賓客體驗和商業能力		2022 年 11 月，公司推出了 Trifecta 計劃，這是一項為期三年的新計劃，旨在推動卓越的業績
流動性強 並改進 金融 性能		> $2.9 B
		年終流動性		嚴格的成本管理，注重盈利能力，緩解了自2019年以來超過25％的通貨膨脹成本增長		成功為69億美元的債務再融資，以管理債務到期情況		產生了大約 5 億美元的運營現金流
ESG 是核心 我們的業務
		在德克薩斯州加爾維斯頓開設了第一個淨零郵輪碼頭		啟動了一項新的環境保護倡議—— “藍綠色承諾”，旨在支持具有彈性和可持續性的海洋社區		為目的地淨零排放設定短期目標，到2025年將碳強度降低兩位數		推出了我們的 “Propeled by People” 活動，這是一個提高員工參與度的新平臺

46			2023 年代理——薪酬討論與分析

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目錄

薪酬討論與分析

薪酬概述

維持強有力的公司治理政策，使高管的利益與股東的利益保持一致

我們的人才和薪酬委員會力求使我們的薪酬做法與強有力的公司治理做法保持一致。如下所示，我們認為強有力的公司治理實踐已納入我們的 2022 年高管薪酬計劃。

我們做什麼
嚴格的股票所有權準則——首席執行官的基本工資為6倍，其他NEO的基本工資為3倍	我們不做什麼 無大量額外津貼——所有其他薪酬約佔首席執行官 2022 年總薪酬的 2% 除非控制權發生變化，否則不會加快與解僱有關的股權獎勵的歸屬 不得對股票進行質押或套期保值 不對額外津貼進行税收總額或控制權變更 沒有養老金或補充退休計劃福利 股權計劃不允許自由回收股票 股權計劃或僱傭協議中沒有自由變更控制權定義
適用於現金和股權激勵薪酬的回扣政策 就業協議中控制條款的 “雙重觸發” 變更 控制權規定的 “雙重觸發” 變更以加速股權 短期和長期激勵獎勵均與旨在實現長期增長、推動股東價值並符合我們的 ESG 承諾的績效指標相關 股權計劃要求所有股權獎勵至少歸屬一年 多年股權獎勵歸屬 獨立薪酬顧問，直接向人才和薪酬委員會報告 對薪酬風險進行全面的年度評估 年度薪酬贊成投票

		2023 年代理——薪酬討論與分析	47

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薪酬討論與分析

將我們的高管薪酬設計為基於績效的薪酬

下表説明瞭我們對基於績效的薪酬的承諾，這些圖表顯示了我們的總裁兼首席執行官以及其他2022年 NEO（不包括在 2022 年前兩個日曆日僅擔任 NEO 的費恩先生）的各個薪酬組成部分的組合情況。

總裁兼首席執行官	其他指定高管
89% 可變補償	81% 可變補償

調整戰略和薪酬

我們的高管薪酬計劃將NEO薪酬的很大一部分與我們公司的運營和財務業績聯繫起來。2022年是公司的過渡年，標誌着公司恢復了全面運營和更正常的入住率。出於預期，人才與薪酬委員會在我們的高管獎金計劃中恢復了使用基於績效的量化方法，如下所述。這種量化方法符合我們的薪酬理念，在很大程度上也符合我們在COVID-19之前的薪酬計劃的結構。這種方法也迴應了我們在2022年從股東那裏收到的反饋。因此，我們的首席執行官為高管獎金計劃支付的款項中有100％基於全公司的業績，不再包括個人績效。就基於長期績效的股票獎勵而言，2022年頒發的截至2024年12月31日的業績期PSU獎勵的目標績效水平具有挑戰性，符合董事會批准的三年投資回報率、調整後每股收益和槓桿率目標以及ESG目標。我們還將ESG目標作為短期和長期激勵獎勵的一部分，以推動替代能源採購、員工參與度、網絡成熟度評級以及多元化、公平和包容性計劃等領域的持續改進。

與股東接觸並回應了他們的評論

我們長期以來的做法是全年與股東積極接觸。我們認為，必須直接與股東接觸，以此徵求他們對公司治理、高管薪酬、環境和社會舉措等重要議題的看法。我們利用這些反饋來協助管理層和董事會處理需要更廣泛股東視角的事項。我們還考慮了股東通過關於高管薪酬的年度薪酬分配諮詢投票提供的反饋。

從歷史上看，我們的股東一直壓倒性地支持我們的高管薪酬計劃，自2011年我們在2022年年度股東大會上舉行首次按薪投票以來，該計劃平均獲得91％的支持。去年，某些大型代理諮詢公司建議投票反對我們的薪酬待遇提案。根據這些建議，在2022年年度股東大會之前，我們開展了強有力的股東參與流程，以進一步解釋我們的高管薪酬計劃、我們的人才和薪酬委員會關於我們的績效薪酬理念的決定，以及在2020年和2021年因疫情帶來的挑戰以及我們計劃的領導層過渡而做出的某些薪酬決定的理由。在這些對話和會議中，大多數股東表示理解我們在2020年和2021年採取與薪酬相關的行動的理由，以便在這樣一個前所未有的時期繼續獎勵、激勵和留住我們的近地物體。他們還支持我們的計劃，即隨着我們的運營穩定以及ESG措施的推出，我們在2022年恢復對激勵薪酬計劃使用更多量化指標。由於這種參與，在我們的 2022 年年度股東大會上，有 79% 的選票支持我們的按薪提案。

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目錄

薪酬討論與分析

下表描述了我們在最近與高管薪酬計劃相關的活動中收到的反饋，以及我們的人才和薪酬委員會根據這些討論在 2022 年實施的修訂。

我們聽到了什麼		已採取的行動
我們的股東普遍認為我們的管理層表現強勁，並理解我們需要在有限的時間內使用更多的定性指標，並在充滿挑戰的環境中謹慎行事。但是，我們的股東支持我們在運營正常化後恢復歷史上使用量化財務和運營指標，並在根據這些預先確定的量化指標評估業績時使用有限的自由裁量權。		●2022年，首席執行官的短期激勵計劃恢復了我們的歷史慣例，即僅基於財務和客觀運營指標，對近地物體的短期激勵計劃也主要基於財務和客觀運營指標。 ●2022 年為截至 2024 年 12 月的績效期頒發的基於績效的長期激勵獎勵基於量化財務和運營指標。 ●2022年頒發的截至2024年12月的績效期內基於績效的長期激勵獎勵的目標績效水平具有挑戰性，符合董事會批准的三年投資回報率、調整後的每股收益、槓桿目標以及ESG目標。 ●2020年批准的截至2022年12月的PSU的支付額為目標的35％，沒有酌情調整。
我們的股東瞭解我們運營績效指標的競爭性質，但普遍希望在財務指標難度方面提高透明度。		●本CD&A包括加強披露調整後每股收益的財務目標和績效水平，該指標決定了截至2022年12月期間，我們高管獎金計劃中全公司績效部分的支出佔60％，以及截至2022年12月的2020年PSU撥款的40％。
我們的股東表示支持在我們的薪酬計劃中增加ESG措施。		●我們的2022年高管獎勵計劃和截至2024年12月的2022年授予的PSU使用的指標均添加了ESG綜合指標（詳見下文）。

		2023 年代理——薪酬討論與分析	49

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目錄

薪酬討論與分析

使我們的薪酬與我們的 ESG 承諾保持一致

我們承諾應對我們這個時代的環境、社會和治理 (ESG) 挑戰是我們業務戰略的核心。持續改進是推動我們的工作、我們建造的船隻、我們在沿海社區開發的基礎設施以及我們旨在實現的ESG目標的持續浪潮。作為該承諾的一部分，從 2022 年開始，我們將ESG指標嵌入到評估NEO的年度和長期指標中。就我們的年度高管獎金計劃而言，ESG指標是我們企業和品牌運營績效指標的一部分。就我們的 PSU 計劃而言，20% 的績效目標基於 ESG 綜合指標。這些指標考慮了我們在替代能源採購、員工參與度、美國國家標準與技術研究所 (NIST) 的網絡成熟度評級以及多元化、公平和包容性舉措等方面的績效。

我們如何做出補償決定

我們的薪酬理念和原則

我們的基本薪酬理念保持不變：我們堅持按績效付費的理念。根據這一理念，我們設計了薪酬計劃，以支持三個主要目標：

使高管的利益與股東的利益保持一致

招聘、留住和激勵精英管理團隊

獎勵對短期和長期企業業績的積極貢獻

原則	實施
直接薪酬總額應具有足夠的競爭力，以吸引、激勵和留住最高素質的高管。	我們的人才和薪酬委員會旨在將目標直接薪酬總額（工資、短期激勵和長期激勵）設定在與我們的市場比較小組相比的適當水平，讓我們的高管有機會因我們的財務和運營業績獲得有競爭力的獎勵。總直接薪酬機會（即可實現的最大薪酬）應隨着職位和職責的增加而增加。
基於績效和 “風險” 的激勵性薪酬應佔總薪酬的很大一部分。	我們力求培育一種按績效付薪的文化，在直接薪酬總額中，很大一部分是基於績效和/或 “存在風險” 的。如果這些目標和結果未能實現，則責任更大、有能力直接影響我們的戰略和運營目標及長期業績的高管應承擔更大比例的風險。因此，高管級別越高，基於績效和/或 “風險” 的薪酬佔總薪酬的百分比就越大。
長期激勵性薪酬應使高管的利益與股東的利益保持一致，以進一步創造長期的股東價值。	我們專注於確保高管薪酬包括很大一部分基於長期績效的股權薪酬。基於股權的薪酬獎勵鼓勵高管關注我們的長期增長和前景，激勵高管從擁有重要股份的所有者的角度管理我們的公司，並鼓勵他們留在我們身邊，從事長期而富有成效的職業生涯。我們的股票所有權準則進一步增強了創造長期股東價值的動力。基於股票的薪酬還使我們的高管面臨市場風險，這種風險也由我們的股東承擔。

50			2023 年代理——薪酬討論與分析

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薪酬討論與分析

2022 年薪酬要素和 2022 年決定

補償要素

我們為高管提供的薪酬包括三個主要要素：基本工資、基於績效的年度激勵獎金和長期股權獎勵。下文描述了每個薪酬要素的目標和主要特徵。

					薪酬元素
					首席執行官		其他近地天體		目標		主要特點
									●根據專業知識、經驗、任期、業績、潛力和責任範圍提供基本收入水平		●每年根據市場競爭力設定，與業績和對實現公司目標的貢獻保持一致 ●酌情根據市場走勢、責任範圍和績效提供加薪
									●讓高管關注年度財務和運營業績 ●獎勵高管在我們的短期目標和舉措方面的表現		●根據全公司以及特定品牌的財務和運營目標指標以及個人業績與先前設定的戰略目標相比獲得的收入，包括但不限於調整後的每股收益（企業）、調整後的品牌營業收入（如果適用）和ESG綜合指數 ●根據年內取得的業績，支出從0％到200％不等 ●對於我們的總裁兼首席執行官來説，薪酬完全取決於公司業績。對於其他近地物體，三分之一由個人表現決定，三分之二由企業和品牌表現（如果適用）決定
									●結構符合股東利益，獎勵長期目標的實現，提高高管的穩定性和企業忠誠度		●僅在達到規定的財務績效指標時才能獲得 ●通常，採用三年的績效衡量標準 ●2022年頒發的截至2024年12月的PSU獎勵將根據調整後的每股收益、投資回報率、槓桿率和ESG綜合指數獲得 ●2022年頒發的截至2024年12月的PSU獎勵可能在目標的0％至200％之間
									●多年歸屬要求使我們的高管利益與股東的利益保持一致，並激勵我們留住高管人才		●每年根據市場競爭力設定，與業績和對實現公司目標的貢獻保持一致 ●酌情根據市場走勢、責任範圍和績效提供加薪。

		2023 年代理——薪酬討論與分析	51

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目錄

薪酬討論與分析

基本工資

我們為什麼要支付基本工資。基本工資平均佔我們近地物體的目標直接薪酬總額的20％以下。2022 年，基本工資佔我們首席執行官目標直接薪酬總額的 11%，其他新地物體的平均工資為 19%。但是，基本工資是吸引和留住高管的重要和慣常薪酬要素。人才和薪酬委員會力求向每個 NEO 支付一定的基本工資，以反映其職責範圍。

設置基本工資水平時使用的主要考慮因素包括每個 NEO 的：

人才和薪酬委員會通常在每年年初審查工資，並酌情對其進行調整，以反映上述考慮因素的變化並應對市場和競爭壓力。

我們的 2022 年基本工資決定。人才與薪酬委員會批准了Liberty先生和Holtz先生在2022年度的基本工資上調，以應對他們在2022年初分別晉升為首席執行官和首席財務官后角色和職責的增加。人才與薪酬委員會還考慮了委員會獨立薪酬顧問提供的薪酬基準，並調整了Liberty先生和Holtz先生的基本工資，使他們更接近各自職位的市場中位數。人才和薪酬委員會批准適度提高其他近地天體的基本工資，以表彰他們在疫情期間的強大領導能力以及公司成功恢復服務。在做出這一決定時，人才與薪酬委員會還認為，2021年沒有一個NEO獲得基本工資增長。

		基本工資						百分比 改變
姓名		2021			2022
傑森 T. 利伯蒂		$	950,000		$	1,200,000		26.3%
納夫塔利·霍爾茲(1)		$	不適用		$	675,000		不適用
邁克爾·W·貝利		$	1,000,000		$	1,050,000		5.0%
麗莎·盧托夫-佩羅		$	820,000		$	861,000		5.0%
Harri U. Kulovaara		$	810,000		$	850,500		5.0%

(1)	霍爾茨先生在 2022 財年首次成為 NEO。

基於績效的年度激勵

為什麼我們每年支付基於績效的薪酬。我們認為，年度激勵計劃將重點放在年度財務和運營績效上，使他們能夠更好地管理我們業務的週期性，並獎勵高管相對於我們的年度目標和舉措的表現。我們根據我們的高管短期獎金計劃（“高管獎金計劃”）支付基於績效的年度薪酬。高管獎金計劃旨在獎勵實現RCG年度財務和/或戰略目標的高管，並表彰個人的貢獻。2022年，高管獎金計劃約佔NEO目標直接薪酬總額的23％。

我們如何確定年度目標獎金。每年，人才與薪酬委員會都會考慮每位高管的責任以及我們的目標獎金機會與市場比較小組相比的競爭力。然後，人才和薪酬委員會將每個 NEO 的年度高管獎金計劃目標設定為基本工資的百分比。2022年，人才與薪酬委員會批准提高Liberty先生和Holtz先生的高管獎金計劃目標，這與公司的領導層過渡及其各自的晉升有關。其他近地天體的目標百分比沒有變化。

52			2023 年代理——薪酬討論與分析

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目錄

薪酬討論與分析

姓名		2022 年獎金目標 （基本工資的百分比）		2022 年目標金額
傑森 T. 利伯蒂		200%		$	2,400,000
納夫塔利·霍爾茲		100%		$	675,000
邁克爾·W·貝利		140%		$	1,470,000
麗莎·盧托夫-佩羅		130%		$	1,119,300
Harri U. Kulovaara(1)		100%		$	850,500

(1)	基於其獨特而有針對性的職責，除了獎金目標外，庫洛瓦拉先生的僱傭協議還規定，他有權在一個財政年度內每交付一艘船獲得15萬美元的獎金。在 2022 財年，公司交付了兩艘新船。

我們如何衡量年度業績。2022年，人才與薪酬委員會恢復了疫情之前的高管獎金計劃框架，根據該框架，年度績效基於：（1）全公司業績和品牌績效，具體取決於NEO的職責範圍；（2）對於除首席執行官以外的 NEO，個人績效與先前設定的戰略目標相比的表現。根據財務指標（全公司調整後的每股收益（虧損）和調整後的品牌業績特定營業收入）衡量公司和品牌績效的60％，40％基於財務、運營和ESG相關關鍵績效指標（“KPI”）的綜合衡量。

2022 年，高管獎金計劃的框架如下：

		2022 年高管獎金計劃框架
姓名		公司- 寬度 性能		品牌 性能			個人表現 反對戰略 目標
傑森 T. 利伯蒂		100%		–			–
納夫塔利·霍爾茲		66.67%		–			33.33	%
邁克爾·W·貝利(1)		33.34%		33.33	%		33.33	%
麗莎·盧托夫-佩羅(2)		33.34%		33.33	%		33.33	%
哈里庫洛瓦拉		66.67%		–			33.33	%

(1)	Bayley 先生的品牌表現以皇家加勒比國際為基礎
(2)	Lutoff-Perlo 女士的品牌表現基於 Celebrity Cruises

		2023 年代理——薪酬討論與分析	53

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目錄

薪酬討論與分析

包括高管獎金計劃的指標

全公司業績			品牌表現			個人表現
60%調整後 EPS			60%調整後的品牌營業收入			100%由人才與薪酬委員會評估 近地物體的個人表現 除了首席執行官
40%財務、運營和與 ESG 相關的關鍵績效指標			40%財務、運營和與 ESG 相關的關鍵績效指標
	7%流動性 7%調整後的毛利率 7%淨推薦值/ 房客滿意度 7%安全與保障 6%員工參與度 6%ESG 綜合指數			7%容量百分比 在運營中 7%調整後的毛利率 7%淨推薦值/ 房客滿意度 7%安全與保障 6%員工參與度 6%ESG 綜合指數

全公司財務指標. 2022 年，人才與薪酬委員會批准使用調整後的每股收益作為評估全公司年度業績的重要財務指標，這反映了我們在恢復運營後重新將重點放在實現盈利增長上。

根據高管獎金計劃的條款，人才和薪酬委員會出於2022年年度獎金的目的調整了這一數字，以考慮燃油價格和利率與公司在設定目標時最初預測的價格和利率之間的差異，扣除套期保值影響。這些調整避免了由於燃油價格和利率的重大波動超出初始預測範圍且它們無法控制而對我們的近地物體造成懲罰或受益。此外，根據人才和薪酬委員會在高管獎金計劃下的自由裁量權，與機會性收購相關的淨財務業績和利息支出 銀色奮進者 船舶被排除在公司的財務業績之外，因為高管獎金計劃的目標是在收購之前確定的。此調整增加了調整後的每股收益。

下表列出了人才和薪酬委員會批准的該財務指標的目標和取得的績效。

				支付												2022 已批准 結果		支付 %
指標		加權		0%		90%		100%		110%		150%		200%
調整後每股收益（百萬美元）		60%		($17.03)		($8.79)		($6.54)		($4.29)		($2.37)		$3.95		($6.82)		98%

2022 年公司和品牌績效的關鍵績效指標。在為全公司和品牌績效制定2022年高管獎金計劃關鍵績效指標時，人才和薪酬委員會側重於選擇最能使公司安全高效地恢復運營的指標，同時激勵強勁的財務業績。儘管2022年是獨特的過渡年，但人才與薪酬委員會支持恢復歷史慣例，即在衡量全公司和品牌年度業績時僅使用定量財務和運營指標，而不是定性衡量標準。下表列出了每個 KPI、每個 KPI 的權重及其測量方式。每個 KPI 的目標實現水平都設定為需要極具挑戰性但可以實現的結果。

54			2023 年代理——薪酬討論與分析

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薪酬討論與分析

關鍵績效指標		重量		如何評估
金融
流動性 (1)		7%		截至2022年12月31日的現金和現金等價物、公司信貸額度下的未動用產能以及可用但未提取的貸款承諾的金額，經調整後不包括與解決短期債務到期日和燃油價格上漲的影響而採取的主動融資行動相關的交易成本。該指標旨在獎勵NEO的成本管理舉措以及在推動債務和股權籌集活動方面取得的成功。
調整後的毛利率		7%		毛利率，經工資和相關燃料、食品其他運營費用、折舊和攤銷以及與機會性收購Silver Endeavor號船相關的淨財務業績和利息支出進行了調整。毛利率的計算方法是總收入減去郵輪運營費用總額以及折舊和攤銷。
運營
運營容量百分比 (2)		7%		2022 年運營的可用客運郵輪天數（“APCD”）的百分比。APCD 是我們對載客量的衡量標準，表示每間客艙的雙人入住率乘以該期間的航行天數，其中不包括取消的郵輪天數和不可出售的客艙。
淨推薦值 (NPS) /房客滿意度		7%		第三方調查/淨推薦分數，衡量客户對最近一次郵輪的滿意度、他或她是否打算再次搭乘我們的郵輪旅行，以及他或她是否願意推薦其他人搭乘我們的郵輪旅行。
安全與保障		7%		綜合評分包括安全事故頻率和嚴重程度、審計和合規分數、COVID 協議和其他安全、安保、環境和健康措施，我們認為這些是實現我們極高的安全和安保標準以及我們成為我們管理的環境資源的良好管理者的目標的關鍵。
員工參與度		6%		外部公司對岸上和船上員工進行的季度脈搏調查，旨在衡量員工滿意度和員工參與度，這被定義為員工傾向於為我們的利益做出自由裁量努力。
ESG
ESG 綜合指數		6%		由以下三個同等加權的定量ESG指標組成，這些指標衡量我們在以下目標方面的進展：(1) 提高美國國家標準與技術研究所 (NIST) 的網絡安全成熟度評級，(2) 與多元化、公平和包容性相關的項目，以及 (3) 降低每個泊位的油耗。

(1)	該衡量標準僅用於評估全公司績效。
(2)	該衡量標準僅用於評估品牌績效。

人才與薪酬委員會為每個指標設定了績效水平，高管的收入門檻從50％到最高200％不等，績效指標確定為90％、100％、110％和150％。儘管從歷史上看，高管獎金計劃規定的全公司和品牌指標的績效水平從0％到300％不等，個人績效的績效水平從0％到200％不等，但到2022年，人才和薪酬委員會將全公司和品牌績效指標以及個人績效指標的最大績效限制為200％。這些績效水平之間的成績將按線性方式計算。

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薪酬討論與分析

在評估上述每項關鍵績效指標下的全公司績效時，有必要強調以下幾點：

●	我們的 財務關鍵績效指標 （即流動性和調整後的毛利率）平均支付了目標的99％，這反映了我們在恢復運營後財務業績的改善以及截至年底的強勁流動性狀況；
●	我們的 運營關鍵績效指標 平均支付了目標的87％，這主要歸因於超過了員工敬業度的基準，以及成功實施了強有力的 COVID-19 安全和安保協議，以確保我們的船舶安全恢復服役；以及
●	我們的 ESG 綜合指數 超過了目標，三個子部分的平均支出為目標的133％。就這一部分而言，人才與薪酬委員會認為，公司成功實現了四個具體目標，涉及薪酬平等舉措、發展多元化執行委員會以及擴大代表性不足的種族和族裔羣體的員工資源羣體。此外，該公司超過了NIST網絡安全成熟度評級和每個泊位的油耗的目標。

個人表現。我們的高管獎勵計劃獎勵的個人績效部分旨在獎勵管理決策、行為互動和整體貢獻。如上所述，除Liberty先生外，個人表現佔我們每位Neo的獎勵機會的33.33％，因為他的獎金100％基於企業業績。沒有一個個人目標對於理解高管獎金計劃或如何確定2022年的年度目標至關重要。人才與薪酬委員會根據首席執行官的建議批准其他每個 NeO 的最終個人成就和獎金支付。

人才和薪酬委員會考慮了每個 NEO 實現其個人目標的實現情況和對我們成功發展的總體貢獻、每個人在 2022 年如何指導自己的責任領域應對疫情的持續挑戰，以及他們在這一年中負責的具體項目的結果。在評估每個 NEO 在 2022 年的表現時，人才和薪酬委員會強調了 2022 年的以下成就，其中包括：

●	使我們的業務恢復全面運營，為600萬名賓客提供度假體驗；
●	恢復季度指導並啟動了Trifecta，這是一項新的三年財務業績計劃，旨在推動卓越業績；
●	在困難的市場環境中成功籌集了超過90億美元的資金，為債務再融資；
●	已送達 海洋奇蹟 以及 Celebrity Beyond 船隻獲得好評
●	已啟動 海洋聖像 待售預訂，就負荷係數和預訂門票收入而言，這是公司歷史上最成功的推出；
●	在應對供應鏈和糧食通脹挑戰的同時，實現了與減少食物浪費相關的目標；
●	實施了與安全與合規相關的其他舉措；以及
●	推進我們的目的地淨零排放的 “無碳之旅” 戰略。

2022 年高管獎金計劃支出

基於上述關鍵績效指標和財務績效業績，下表顯示了2022年高管獎勵計劃支出佔每個獎勵部分目標的百分比以及實際總支出金額。

		每個組件的支出百分比									總支付百分比 （四捨五入）			目標 2022 年支付			實際總計 2022 年支付
姓名		企業			品牌			個人
傑森 T. 利伯蒂		97.7	%		不適用			不適用			97.7	%		$	2,400,000		$	2,344,800
納夫塔利·霍爾茲		97.7	%		不適用			120	%		105.1	%		$	675,000		$	709,645
邁克爾·W·貝利		97.7	%		96.8	%		130	%		108.2	%		$	1,470,000		$	1,590,035
麗莎·盧托夫-佩羅		97.7	%		79.1	%		100	%		92.3	%		$	1,119,300		$	1,032,747
Harri U. Kulovaara		97.7	%		不適用			105	%		100.1	%		$	850,500		$	851,632

除了根據高管獎金計劃獲得的獎勵外，薪酬委員會還向庫洛瓦拉先生發放了30萬美元的特別績效獎金，用於他在2022年交付了兩艘新船： 海洋奇蹟 和 超越名人。這一成功也為庫洛瓦拉先生的各個組件的性能做出了貢獻。

56			2023 年代理——薪酬討論與分析

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長期股權激勵獎勵

我們為什麼要支付基於權益的薪酬。我們的長期激勵獎勵計劃是我們整體薪酬計劃中最重要的組成部分。2022 年，年度長期激勵獎勵佔我們首席執行官目標直接薪酬總額的 66%，佔我們其他 NeO 目標直接薪酬總額的平均 58%。人才與薪酬委員會的理念是，高管的大部分薪酬應直接基於長期激勵性薪酬的價值，其形式為基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位，以符合股東利益，獎勵長期目標的實現，提高高管的穩定性和企業忠誠度。人才與薪酬委員會認為，為高管提供機會（通過授予股權薪酬）收購我們成長和繁榮中的重要股份，同時將我們的薪酬計劃的其他部分保持在競爭水平，將激勵和獎勵高管健全的業務管理，營造高績效的團隊環境，促進短期和長期戰略和運營目標的實現，並補償高管提高股東價值，所有這些都是如此對我們持續的成功至關重要。

如何確定基於股權的薪酬。每年，人才和薪酬委員會都會評估RCG將作為其長期激勵薪酬的一部分發放的股權薪酬的適當形式和組合，並批准將向每個NEO授予的長期股權獎勵的美元價值。

每年年初，人才和薪酬委員會確定向每個 NEO 交付的目標股權獎勵價值（“LTI 價值”）。在確定適當的長期激勵獎勵價值時，人才和薪酬委員會會考慮：

●	支付給市場比較小組中同類高管的薪酬；
●	審查直接補償總額的每個要素；以及
●	NEO 對公司整體業績的貢獻。

為了在績效激勵和留存激勵之間取得適當的平衡，我們使用了基於時間的限制性限制性股票單位/股份（我們稱之為基於時間的限制性股票單位）和基於績效的限制性股票單位/股份（我們稱之為PSU）的組合。

基於時間的股權。為了提高留存率，使我們的高管的利益與股票的長期升值保持一致，基於Time的RSU從撥款一週年之日起，在四年內分期等額分期付款。由於基於時間的限制性股票單位本質上與普通股的表現息息相關，因此我們認為基於持續服務的歸屬時間表適合激勵留存率和績效。

基於績效的股權。每個 PSU 都表示為 PSU 的目標數量，根據我們在整個衡量期內預先確定的指標的績效結果，2022 年撥款可以獲得的實際數量從目標的 0% 到 200% 不等。人才和薪酬委員會每年確定 (1) 將用於 PSU 的指標，(2) 每個指標的權重，(3) 閾值、目標和最高績效水平。低於閾值等級，所有 PSU 都將被沒收。在目標等級上，獲得目標PSU數量的100％，在最高等級時，獲得目標PSU數量的200％。門檻、目標和最高績效水平是根據上一年的業績和我們的長期增長目標設定的。

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2022 年股票大獎

2022年，人才與薪酬委員會批准提高Liberty先生和Holtz先生的LTI價值（從350萬美元提高到7,000,000美元），以反映他們的新職位和擴大的職責範圍。所有其他近地天體保持與2021年相同的年LTI值，如下所示。

姓名		2022 年 LTI 價值
傑森 T. 利伯蒂		$	7,000,000
納夫塔利·霍爾茲		$	1,400,000
邁克爾·W·貝利		$	5,000,000
麗莎·盧托夫-佩羅		$	2,750,000
Harri U. Kulovaara		$	1,500,000

如上所述，人才和薪酬委員會隨後在基於時間的 RSU 和 PSU 之間分配了 LTI 總價值。在 2022 年的補償計劃中，我們為所有分配的 NEO 提供了長期激勵獎勵，如下所示。人才和薪酬委員會認為，使用基於時間的RSU和PSU符合競爭的市場慣例，下文列出的分配有效而高效地平衡了績效和留存目標。

對於2022年頒發的截至2024年12月的PSU獎項，人才和薪酬委員會決定（1）繼續使用調整後的每股收益、投資回報率和槓桿率（淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤）作為適用的績效指標，（2）增加ESG綜合指數作為新的績效指標，以推動ESG相關績效目標的實現，進一步使高管薪酬與利益相關者的利益保持一致。

投資回報率是一項績效指標，用於衡量公司在為提供資本的投資者（即貸款人和股東）創造回報方面的有效性。我們將投資回報率定義為 “調整後的營業收入（虧損）” 除以 “投資資本”。調整後的營業收入（虧損）表示營業收入（虧損），包括來自股票投資和所得税的收入（虧損），但不包括我們在比較基礎上評估2022年的經營業績時認為調整後有意義的某些項目，包括：減值和信貸損失、重組費用和其他舉措支出，以及2018年收購Silversea Cruises產生的Silversea Cruises無形資產的攤銷。投資資本代表最近五個季度總負債（即長期債務的流動部分加上長期債務）加上股東權益總額的平均值。

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納入槓桿旨在激勵我們的NEO償還危機債務，努力恢復投資級信用狀況。槓桿率定義為 “淨負債” 除以 “調整後息税折舊攤銷前利潤”，其中（1）淨負債代表總負債（即長期債務的當前部分加上長期負債）減去現金和現金等價物；（2）調整後的息税折舊攤銷前利潤表示不包括我們在評估盈利能力時認為調整後的某些項目的息税折舊攤銷前利潤，2022年，我們的綜合虧損、減值和信用損失合併報表中包括了其他收入（支出），以及重組費用和其他舉措.息税折舊攤銷前利潤代表淨收益（虧損），不包括（i）利息收入；（ii）利息支出，扣除資本化利息；（iii）折舊和攤銷費用；以及（iv）所得税收益或支出。

ESG 綜合指數根據以下等加權量化衡量標準評估績效：我們船舶的五個具體能效目標、員工參與度分數和 NIST 的網絡安全風險評級。

截至2024年12月期間，2022年授予的PSU的支出門檻、目標和最高水平與董事會戰略財務健康委員會在2021年制定的公司長期目標一致。調整後的每項每股收益和投資回報率指標的績效指標的權重為30％，槓桿率指標和ESG綜合指標的權重為20％。2022 年撥款的支付水平將由我們的人才和薪酬委員會在 2025 年初確定。

2020 年基於績效的股權獎勵下的支出我們在 2020 年 2 月批准的截至 2022 年 12 月的期間的 PSU 是在人們瞭解 COVID-19 疫情對我們業務的最終影響之前確定的。與往年一樣，人才與薪酬委員會採用調整後的每股收益和投資回報率作為兩個財務指標，門檻、目標和最高績效水平根據預算的長期增長目標以及董事會通過的2022年調整後每股收益和2022年投資回報率目標設定。正如去年的委託書中所披露的，並與理解並同意需要修改疫情之前設定的長期目標的股東討論的那樣，2021年3月，人才和薪酬委員會修改了2020年2月授予的截至2022年12月的PSU，以與董事會戰略財務健康委員會制定的2022年調整後每股收益和2022年投資回報率的修訂目標保持一致，並增加了槓桿指標（淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤）。根據調整後的每股收益表現，新的業績指標加權為40％，基於我們的投資回報率表現為40％，根據我們的槓桿表現加權為20％。修訂後的門檻、目標和最高績效水平設定在被認為具有挑戰性且大大高於2020年實際業績的水平。調整後的每股收益、投資回報率和槓桿率指標的目標分別定為0.20美元、3.60％和10.80美元。在確定這三個指標的績效水平時，人才和薪酬委員會考慮了燃油價格、利率和外匯匯率與公司在設定目標時預測的差異，扣除了套期保值影響。這些調整避免了因燃油價格、外匯匯率和利率的重大波動而懲罰或使我們的近地物體受益，這些波動超出了最初的預測範圍，也無法控制這些波動。此外，為了計算槓桿指標的調整後息税折舊攤銷前利潤，人才和薪酬委員會排除了未合併到財務報表中的合資企業的股權投資收入。

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薪酬討論與分析

2023年2月，人才與薪酬委員會確定了截至2022年12月的績效期內在2020年向NeOS發放的PSU的支出。由於在此期間，COVID-19 疫情對我們的組織產生了長期的負面影響，因此人才和薪酬委員會批准的調整後每股收益、投資回報率和槓桿率的相應金額分別低於目標，分別為（5.52 美元）、-1.1% 和 20.66。下表列出了每個 NEO 的最終支付金額。鑑於委員會承諾按業績計酬，委員會沒有行使酌處權調整任何近地物體的最終支付金額。

姓名		目標股票		最終賠付百分比		賺取的股份
理查德·D·費恩(1)		76,562		35%		26,797
傑森 T. 利伯蒂		19,055		35%		6,669
納夫塔利·霍爾茲		3,376		35%		1,182
邁克爾·W·貝利		27,222		35%		9,528
麗莎·盧托夫-佩羅		14,972		35%		5,240
Harri U. Kulovaara		8,167		35%		2,858

(1)	儘管費恩先生在2022年1月3日之後沒有擔任NEO，但2020年發給他的業績股票繼續歸屬。請參閲第 64 頁上的 “歸屬退休政策” 部分。

2021 年特別股權獎項下的支出 正如去年的委託書中所述，人才與薪酬委員會實施了一項與2022年首席執行官過渡相關的留用計劃，於2021年3月向三位NEO——Liberty先生和Bayley先生以及Lutoff-Perlo女士——授予特別股權獎勵，它認為留住他們對於確保領導層的平穩過渡和推動企業持續增長至關重要。這些獎項等於每位高管的正常年度股權獎勵的兩倍。

人才與薪酬委員會組織這些獎項的目的是（i）加強我們對恢復財務狀況的持續重視，（ii）確保這些NEO的持續重點是儘快恢復服務。因此，這些獎項中的每一項都是（i）50％以基於時間的限制性單位的形式獲得，（ii）50％以PSU的形式獲得。基於時間的限制性單位在撥款日期的兩週年時歸屬 50%，在撥款日期的三週年時歸屬 50%。PSU 在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的兩年績效期（“第一批”）內獲得 (1) 50% 的收入，(2) 在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的三年績效期（“第二批”）中獲得 50% 的收入。PSU盈利所依據的財務指標是調整後的每股收益、投資回報率和槓桿率（淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤），與2021年頒發的截至2023年12月的PSU獎項所使用的指標相同。目標績效水平由人才和薪酬委員會根據戰略財務健康委員會通過的運營計劃設定，而門檻設定得略低於預算，最高績效水平設定在被認為具有重大挑戰性的水平。由於這些獎勵的目的是繼續積極參與我們的近地物體，因此這些特別股權獎勵不受第64頁描述的 “歸屬退休政策” 的約束，如果任何NEO在相應的歸屬日期之前離開公司，則這些特別股權獎勵將被沒收。

與2020年在截至2022年12月的業績期內授予的PSU的支付百分比一致，特別股權獎勵中PSU的第一批部分佔目標的35％。下表列出了第一筆的最終支出。人才和薪酬委員會沒有行使酌處權調整下文所述的最終支付結果。

姓名		第一批目標股票		最終賠付百分比		賺取的股份
傑森 T. 利伯蒂		20,630		35%		7,220
邁克爾·貝利		29,471		35%		10,315
麗莎·盧托夫-佩羅		16,209		35%		5,673

60			2023 年代理——薪酬討論與分析

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其他補償要素

為了向員工提供有競爭力的薪酬待遇，我們為他們提供某些退休、醫療和福利福利，包括符合條件的非繳費型利潤分享退休計劃。近地物體有資格在與其他僱員相稱的基礎上參與和/或獲得此類福利。

自 2009 年 1 月 1 日起，根據《美國國税法》第 457A 條，每個 NEO 每年一次性獲得一筆現金補助，以代替對皇家加勒比郵輪有限公司補充高管退休計劃（“SERP”）的繳款，這些福利本應在税法發生變化的情況下根據給定年份的服務應計福利。2022 年代替 SERP 福利的收入在 “薪酬彙總表——所有其他薪酬” 列中披露，詳見 “2022 年所有其他薪酬表”。

我們還為近地物體提供某些津貼，包括：公司支付的汽車租賃、年度高管體檢和相當於其年基本工資五倍的人壽保險。此外，我們執行過國際任務的高管也有資格獲得税收衡平和準備援助。NeoS 還可享受公司免費和折扣的郵輪旅行，而且，家庭成員可以不時陪同我們的 NeO 進行商務旅行，無論是包機還是郵輪，所有這些都是以很少或根本沒有增量成本提供的。

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補償政策與程序

角色和職責

人才和薪酬委員會

首席執行官

薪酬顧問

●	我們的市場比較小組的組成；
●	我們的補償計劃風險；
●	高管和董事薪酬設計的當前趨勢；以及
●	薪酬的總體水平和各種補償要素的類型和組合。

2022年5月，人才與薪酬委員會聘請了Meridian Commensy Partners, LLC（“Meridian”）作為其新的獨立薪酬顧問。Meridian 在 2022 年下半年的工作包括審查我們的股票所有權指南、同行羣體構成、高級管理人員薪酬結構的薪酬基準，以及審查董事會薪酬趨勢，以備委員會在 2023 年就薪酬計劃設計做出決定。

Willis Towers Watson和Meridian在2022年各自的任職期間均可直接與人才和薪酬委員會成員接觸。在此框架內，每個人都被指示與管理層合作，包括我們的首席執行官和首席人力資源官，以瞭解我們的業務和薪酬計劃。此外，每位顧問定期與我們的高級管理層和人力資源部門會面，收集、分析和提供人才和薪酬委員會要求的數據。

62			2023 年代理——薪酬討論與分析

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市場比較小組

我們的市場比較小組是我們年度薪酬審查的基礎，年度薪酬審查從9月開始，一直持續到2月，用於幫助指導人才和薪酬委員會關於有競爭力的薪酬水平和設計架構的決策。

我們如何選擇我們的市場比較小組

組成我們的市場比較小組的公司名單由我們的 2021 年和 2022 年上半年的獨立薪酬顧問韋利斯·濤悦制定。儘管我們力求一致性，但該名單每年由人才和薪酬委員會根據以下標準進行審查和批准：

●	公共信息的可用性 — 公司已上市，薪酬數據可在公開文件中找到
●	相關行業團體 — 根據全球行業分類標準 (GICS)，公司屬於非必需消費品行業
●	等值收入 — 公司大約在我們收入的 0.5 到 2 倍以內
●	類似的業務策略 — 公司屬於酒店、酒店和汽車旅館、休閒時間、休閒產品或度假業類別
●	全球足跡 — 公司在美國以外有重要業務
●	歷史先例 — 公司已加入去年的市場比較小組

基於上述因素的考慮，Willis Towers Watson沒有建議從2021年起對市場比較小組進行任何調整，人才和薪酬委員會也沒有做出任何調整。以下市場比較小組用於為2022年的薪酬決策提供信息。

回扣政策

對於PSU的獎勵，RCG採用了適用於包括近地天體在內的獎勵獲得者的 “回扣” 政策。如果要求RCG在每項獎勵的三年績效期結束後的兩年內以可能對受獎勵約束的PSU數量產生不利影響的方式重報其獎勵績效期的財務業績，則人才和薪酬委員會可以（無論參與者有任何過失）要求獎勵獲得者沒收和/或償還相當於根據錯誤而實際授予的金額之間的差額的金額財務數據和應支付的補償金額根據人才和薪酬委員會的決定，已根據會計重報表或調整後的財務報表授予接受者。例如，對於2022年2月發放的補助金，補償期將延長至2026年12月31日。

股權撥款慣例

股權獎勵的時機：人才和薪酬委員會通常在日曆年度首次定期舉行的人才和薪酬委員會會議上，向NEO和其他管理層成員發放年度股權獎勵，該會議通常在2月舉行。股權獎勵可以在年度撥款週期之外發放，涉及招聘、晉升或非凡績效等活動，也可以作為特別留用工作的一部分。

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歸屬退休政策：根據我們的 “歸屬退休” 政策，我們的某些高管可能有資格加速或持續授予適用的長期股權獎勵。鑑於接近退休的官員的動機和考慮因素各不相同，向年滿62歲且在RCG僱用至少15年的高級管理人員發放的獎勵在補助金日期一週年和該官員符合年齡和服務標準之日一週年後終止僱用關係時通常不予沒收。為了保持與股東的利益一致，這些獎勵繼續受到轉讓限制，RSU的轉讓限制將在四年內解除，PSU的轉讓限制將在三年內解除（反映了這些獎勵的典型歸屬時間表）。

股票所有權準則

我們認識到使管理層的利益與股東的利益保持一致的重要性。因此，董事會根據人才和薪酬委員會的建議，為我們所有官員制定了股票所有權準則。根據這些指導方針，預計近地天體將在指定期限內積累公司股票，其公允市場價值等於其基本工資的倍數，如下表所示。

姓名		股票所有權 金額（基本工資） 多個）
首席執行官		6 次
所有其他近地天體		3 次

完全持有的股票、未歸屬的時間限制性股票以及基於業績的股票獎勵的已賺取部分計入股票所有權金額。官員必須保留根據任何股權獎勵獲得的税後淨股份的50％，直到達到適用的所有權金額。一旦高級管理人員的目標股票所有權實現或適用的累積期到期，只有在出售公司股票後立即繼續達到適用的所有權金額的範圍內，才允許高級管理人員出售公司股票。目前，每個 NEO 都符合股票所有權準則。

禁止質押/套期保值

我們的政策禁止董事會成員以及我們的高級管理人員和員工對我們的證券進行質押和對衝交易，包括使用預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金等工具，也禁止賣空我們的證券。

64			2023 年代理——薪酬討論與分析

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目錄

人才與薪酬委員會的報告

人才與薪酬委員會的報告

人才與薪酬委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書，並以引用方式納入我們的 2022 年 10-K 表年度報告。

人才和薪酬委員會

Vagn O. Sorensen， 椅子
約翰·F·布羅克安·S·摩爾艾米·麥克弗森唐納德·湯普森

		2023 年代理——人才與薪酬委員會的報告	65

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目錄

高管薪酬表

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年的某些摘要信息，這些信息涉及我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官在截至2022年12月31日的財年內以各種身份提供服務所獲得的薪酬。我們將這些官員統稱為我們指定的執行官或近地物體。

名稱和 主要職位		年		工資/ 費用			股票 獎項(1)(2)			非股權 激勵計劃 補償(3)			已拒絕 非股權 激勵 計劃 補償		變化 養老金 價值 和 NQDC 收益(4)			所有其他 補償(5)				總計
理查德·D·費恩(6)董事長兼前任首席執行官 執行官員		2022		$	100,000		$	200,006			—					—			—		$	300,006
		2021		$	1,300,000		$	11,250,070		$	2,925,000				$	156,971		$	179,986		$	15,812,027
		2020		$	645,000		$	11,171,146		$	3,042,000		($3,042,000)		$	154,879		$	112,478		$	12,083,504
傑森 T. 利伯蒂總裁兼首席執行官 軍官兼前首長 財務官員		2022		$	1,200,000		$	7,000,056		$	2,344,800				$	—		$	219,402		$	10,764,258
		2021		$	950,000		$	10,500,003		$	1,377,500				$	88,519		$	118,660		$	13,034,682
		2020		$	818,798		$	3,228,563		$	1,411,938				$	89,503		$	100,429		$	5,649,231
納夫塔利·霍爾茲 (7)首席財務官		2022		$	675,000		$	1,400,011		$	709,645				$	—		$	33,396		$	2,818,052
邁克爾·W·貝利RCI 總裁兼首席執行官		2022		$	1,046,849		$	5,000,029		$	1,590,035				$	—		$	128,847		$	7,765,760
		2021		$	1,000,000		$	14,999,980		$	1,400,000				$	18,969		$	132,217		$	17,551,166
		2020		$	866,346		$	4,943,887		$	1,435,000				$	74,355		$	116,244		$	7,435,832
麗莎·盧托夫-佩羅總裁兼首席執行官， 名人郵輪		2022		$	858,416		$	2,749,988		$	1,032,747				$	—		$	115,514		$	4,756,665
		2021		$	820,000		$	8,250,057		$	1,066,000				$	130,258		$	151,810		$	10,418,125
		2020		$	710,558		$	2,719,084		$	1,092,650				$	130,177		$	96,854		$	4,749,323
Harri U. Kulovaara海事執行副總裁		2022		$	847,948		$	1,500,001		$	1,151,632				$	—		$	115,759		$	3,615,340
		2021		$	810,000		$	1,499,964		$	1,110,000				$	83,691		$	109,980		$	3,613,635
		2020		$	803,846		$	1,483,167		$	1,130,250				$	81,764		$	107,746		$	3,606,773

(1)	本列中的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的獎勵的授予日期公允價值總額。關於基於績效的股票獎勵，根據適用的FASB ASC Topic 718規則，出於會計目的的 “授予日期” 要等到績效期結束後才能確定，因為人才和薪酬委員會有能力調整支付水平。因此，本欄中報告的金額代表根據當時可能的績效條件結果得出的服務開始日期（即人才和薪酬委員會批准獎勵之日）的獎勵的公允價值。有關每類獎勵估值所依據的假設，請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告中的合併財務報表附註11。
(2)	除費恩先生（他在2022年獲得的股票獎勵僅與我們的董事薪酬計劃有關）外，2022年的金額包括2022年2月授予每個 NEO 的基於時間的獎勵和基於績效的年度股權獎勵的授予日期公允價值。作為2022年2月年度股權獎勵的一部分向近地物體頒發的基於性能的獎勵（假設將達到最高性能水平（即200％））的服務開始日期的價值如下：自由先生——8,400,067美元；霍爾茨先生——1,679,950美元；貝利先生——6,000,002美元；盧托夫-佩洛女士——3,300,049美元和庫洛瓦拉先生—— 1,799,969 美元。
(3)	代表根據年度高管獎金計劃賺取的金額。我們根據年度高管獎金計劃在賺取獎金的財政年度之後的第一季度支付款項。除了根據行政獎勵計劃獲得的金額外，庫洛瓦拉先生還有權獲得年內每交付的每艘船15萬美元的獎金。2022年，RCG接收了兩艘飛船，庫洛瓦拉先生獲得了30萬美元的船舶交付獎金，此外他還獲得了他在2022年執行獎金計劃下獲得的851,632美元。

66			2023 年代理——高管薪酬表

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高管薪酬表

				股票獎勵					股權激勵計劃獎勵
姓名		公平 獎項 授予日期		股份數量或 股票單位 那個有 未歸屬 (#)			市場價值 的股份或 庫存單位 那有 不是既得 ($)(1)		未賺取的數量 股份/單位或 其他權利 那個有 未歸屬 (#)			市場或 支付 的價值 沒掙來的 股票/ 單位或 其他權利 那個有 不是既得 ($)(1)
Harri U. Kulovaara		2/20/2020							16,334	(4)		807,390
		3/24/2021							21,218	(5)		1,048,806
		2/7/2022							22,556	(7)		1,114,943
		9/5/2018		3,311	(2)		163,663
		2/7/2022		7,519	(2)		371,664
				10,830			535,327		60,108			2,971,138

(1)	根據2022年12月31日公司普通股49.43美元的收盤價計算。
(2)	未償還的限時限制性單位將按照以下時間表歸屬：2018年9月5日授予的剩餘限時限制性股票單位將在2023年9月5日全部歸屬；2019年授予的剩餘時間限制性股票單位將於2022、2023年和2024年授予之日週年日等額分期歸屬；2021年授予的剩餘時間限制性股票單位將在週年紀念日等額歸屬 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年的授予日期；剩餘的 2022 年授予的基於時間的 RSU 將在2023年、2024年、2025年和2026年的頒獎日週年紀念日分等額分期歸屬。向符合 “歸屬退休” 政策資格的近地天體發放的基於時間的限制性單位，在補助日一週年和該官員同時符合年齡和服務標準之日一週年之日後兩者中較晚時發放；但是，在原本計劃授予限制性股票的四年期內，這些獎勵仍受轉讓限制。
(3)	代表作為特別股權獎的一部分授予的基於時間的 RSU，該獎項將在授予日兩週年時授予 50%，在授予日三週年時授予 50%。
(4)	代表截至2022年12月31日的三年期內的2020-2022年PSU年度獎項，該獎項於2023年2月20日頒發。反映了可以獲得的最大 PSU/PSA 數量。2020-2022 年 PSU 獎項的獲得率為 35%。
(5)	代表截至2023年12月31日的三年期間的2021-2023年PSU年度獎項，在獲得的範圍內，該獎項將在2024年人才和薪酬委員會為此類補助金目的設定實際支付水平之日授予。反映了可以獲得的最大 PSU/PSA 數量。
(6)	代表作為特別股權獎的一部分授予的PSU，該獎項將根據RCG的表現獲得——在截至2022年12月31日的兩年期間為50％，在截至2023年12月31日的三年期內為50％。PSU將分別在2023年和2024年賦予人才和薪酬委員會為此類補助金目的設定實際支付水平的日期。反映了可以獲得的最大 PSU 數量。這些獎勵不受 “歸屬退休” 政策的約束。
(7)	代表截至2024年12月31日的三年期間的2022-2024年PSU年度獎項，就其獲得的範圍而言，該獎項將在2025年人才和薪酬委員會為此類補助金目的設定實際支付水平之日授予。反映了可以獲得的最大 PSU/PSA 數量。

		2023 年代理——高管薪酬表	71

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高管薪酬表

2022 年行使期權和歸屬股票

下表為NEO提供了有關股票期權行使以及2022年期間授予的基於時間的限制性股票單位和基於績效的獎勵的信息，包括在行使或歸屬時獲得的股票數量以及在支付任何適用的預扣税和經紀人佣金之前實現的價值。

		期權獎勵				股票獎勵(1)
姓名		數字 的股份 收購於 運動		價值 實現於 運動		數字 的股份 收購於 授予(2)		價值 實現於 授予(3)
理查德·D·費恩		—		—		83,175		$	6,511,127
傑森 T. 利伯蒂		—		—		34,476		$	2,433,429
納夫塔利·霍爾茲		—		—		12,472		$	746,458
邁克爾·W·貝利		—		—		52,580		$	3,762,126
麗莎·盧托夫-佩羅		—		—		30,321		$	2,140,930
Harri U. Kulovaara		—		—		17,819		$	1,200,837

(1)	這些專欄反映了先前授予在 2022 年歸屬的指定執行官的 RSU、PSU 和 PSA。對於那些有資格在補助日參與 “歸屬退休” 政策的高管，基於時間的限制性股票單位和個人安全保障將在補助日一週年之日歸屬；但是，基於時間的限制性股票單位的轉讓或出售限制僅在補助日一至四週年之日失效，而PSU只能在人才和薪酬的相關績效期結束時與PSU同時獲得委員會批准支付水平。對於那些在補助日期和歸屬日期之間有資格參加 “歸屬退休” 政策的人，基於時間的限制性單位和PSU在（i）補助日一週年和（ii）官員符合年齡和服務標準之日一週年之日兩者中較晚者歸屬；但是，這些獎勵仍受相同的調動限制和獲得標準的限制。
(2)	在這些金額中，我們為支付預扣税義務而扣留的股份如下：費恩先生——31,035股；自由先生——11,938股；霍爾茨先生——4,075股；貝利先生——19,044股；盧托夫-佩羅女士——10,380股；庫洛瓦拉先生——6,248股。
(3)	根據適用歸屬日公司普通股最高和最低銷售價格的平均值計算。

72			2023 年代理——高管薪酬表

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目錄

高管薪酬表

終止僱傭關係後的付款

下表列出了根據僱傭協議和我們的股權計劃和協議，近地物體在離職後有權獲得的補助金和福利。就本表而言，假設終止僱傭關係發生在2022年12月31日。終止僱傭關係後的權利受NEO與公司的僱傭協議管轄，該協議在 “僱傭協議” 標題下進行了描述。此外，截至終止時尚未歸屬的未償股權獎勵的處理根據適用於特定獎勵的協議和計劃處理，如下所述。在沒有終止僱傭關係的情況下發生控制權變更的情況下，我們不提供任何現金補助，也不會增加因控制權變更而終止僱傭關係時應向NEO支付的現金遣散費。

該表不包括NEO無論終止情況如何都有權獲得的金額，例如應計既得股權獎勵或應計退休金（如果符合退休資格）和遞延補償。有關更多信息，請參閲 “2022 財年年終傑出股權獎勵” 表。

				終止類型
姓名(1)		好處		死亡或 殘疾			終止 沒有原因或 為了善良 原因			“變更 控制 終止”
傑森 T. 利伯蒂		遣散費		$	2,400,000		$	2,400,000		$	2,400,000
		未結年度獎金獎勵的結算		$	4,800,000		$	4,800,000		$	4,800,000
		未償股權獎勵的結算(2)		$	11,623,415			—		$	11,623,415
		醫療和牙科福利延續			—		$	27,174		$	27,174
		就業服務			—		$	25,000		$	25,000
		總計		$	18,823,415		$	7,252,174		$	18,875,589
納夫塔利·霍爾茲		遣散費		$	—		$	675,000		$	675,000
		未結年度獎金獎勵的結算		$	—		$	—		$	—
		未償股權獎勵的結算(2)		$	1,430,455			—		$	1,430,455
		醫療和牙科福利延續			—		$	13,587		$	13,587
		就業服務			—		$	25,000		$	25,000
		總計		$	1,430,455		$	713,587		$	2,144,042
邁克爾·W·貝利		遣散費		$	2,100,000		$	2,100,000		$	2,100,000
		未結年度獎金獎勵的結算		$	2,940,000		$	2,940,000		$	2,940,000
		未償股權獎勵的結算(2)		$	12,017,718			—		$	12,017,718
		醫療和牙科福利延續			—		$	16,810		$	16,810
		就業服務			—		$	25,000		$	25,000
		總計		$	17,057,718		$	5,081,810		$	17,099,528
麗莎·盧托夫-佩羅		遣散費		$	1,722,000		$	1,722,000		$	1,722,000
		未結年度獎金獎勵的結算		$	2,238,600		$	2,238,600		$	2,238,600
		未償股權獎勵的結算(2)		$	6,609,780			—		$	6,609,780
		醫療和牙科福利延續			—		$	19,461		$	19,461
		就業服務			—		$	25,000		$	25,000
		總計		$	10,570,380		$	4,005,061		$	10,614,840
Harri U. Kulovaara		遣散費		$	1,701,000		$	1,701,000		$	1,701,000
		未結年度獎金獎勵的結算		$	1,701,000		$	1,701,000		$	1,701,000
		未償股權獎勵的結算(2)		$	2,020,896			—		$	2,020,896
		醫療和牙科福利延續			—		$	19,191		$	19,191
		就業服務			—		$	25,000		$	25,000
		總計		$	5,422,896		$	3,446,191		$	5,467,087

(1)	不包括理查德·費恩先生，他自2022年1月3日起辭去首席執行官一職。根據他與公司的僱傭協議，他離職時應支付的唯一福利是應計福利，但截至終止僱傭關係和未付股權補助結算之日的未付福利，受適用的獎勵協議條款的約束。

		2023 年代理——高管薪酬表	73

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目錄

高管薪酬表

(2)	根據本計劃和相關獎勵協議的條款，未償還股權獎勵的結算費用反映了以下內容：

●	因死亡或殘疾而被解僱時，(i) 所有未歸屬的基於時間的限制性單位將立即歸屬；(ii) 所有未獲得的基於績效的獎勵將在目標公司獲得，如果尚未歸屬，則立即歸屬；以及
●	在 “控制權變更” 後的12個月內，公司無故 “理由” 或高管出於 “正當理由” 終止對高管的聘用時，（i）所有未歸屬的時間限制性股票單位將立即歸屬，（ii）所有未獲得的基於績效的獎勵將根據人才與薪酬委員會當時對已賺取的股份的最佳估計獲得，並且在尚未歸屬的範圍內，立即歸屬。（就上表而言，我們假設公司將實現每項基於績效的獎勵的目標。）

補償風險

為了評估我們的薪酬計劃、政策和計劃設計中固有的風險，管理層定期對所有計劃和計劃進行全面盤點。根據人才和薪酬委員會批准的篩選方法，管理層在2022年底審查了每項計劃和計劃的風險特徵，並將其調查結果提交給了人才和薪酬委員會。根據這項審查，管理層和人才與薪酬委員會認為，我們的業務性質以及我們面臨的重大風險如此之大，以至於我們制定的薪酬計劃、政策和計劃不太可能引發對我們的業務產生重大不利影響的風險。我們認為，我們的薪酬計劃和決策包括定性因素，這些因素限制了過於公式化的方法可能對管理層過度冒險產生的影響。

74			2023 年代理——高管薪酬表

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目錄

首席執行官薪酬比率

2015年8月，根據《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的授權，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求每年披露員工的年總薪酬與首席執行官（“PEO”）年薪總額的比率。公司按要求披露如下：截至2022年12月31日，我們有大約84,059名在職員工。這一數額不包括當年未被分配參加任何航行因此沒有獲得任何補償的船上僱員。

我們計算了員工總工資的中位數，並確定了員工的中位數。在確定中位數時，我們沒有按年計算員工的工資。我們確定此人是一名機組人員，根據法規 S-K 第 402 (c) 項計算，其 2022 年的總薪酬為 15,264 美元。該數字包括直接向我們的客人收取的酬金，但不包括客人直接向員工支付的任何現金小費。它還不包括食宿，這是免費提供給我們的機組人員的。根據這種方法和薪酬彙總表中列出的首席執行官的總薪酬，我們估計首席執行官的薪酬與員工工資中位數的比率為705比1。

		2023 代理——首席執行官薪酬比率	75

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目錄

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司財務業績之間關係的信息。

實際支付的薪酬與績效對比的表格披露

下表披露了在指定年份內向我們的首席執行官（PEO）和（平均）向我們的其他NEO（非PEO NEO）支付的 “實際薪酬”（CAP）的信息，以及股東總回報率（TSR）和淨收益指標，以及公司選擇的調整後每股收益衡量標準。公司選擇該衡量標準作為將2022年實際支付給NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標，因為調整後的每股收益是評估我們高管獎金計劃（60％）下全公司績效的主要指標，佔截至2022年12月的績效期內向我們的Neo授予的目標長期激勵獎勵的30％，詳見第45頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

年		的 SCT 總計 前首席執行官(1)			補償實際已付款到以前的PEO(3)			SCT 總計補償適用於 PEO(2)			補償實際上已付款給利伯蒂先生(3)			平均值SCT 總計補償適用於其他近地物體(4)			平均值補償實際已付款到其他近地天體(3)			公司 TSR(5)			道瓊斯美國旅行& 休閒索引(5)			網 收入 ($M)(6)			調整後 EPS(7)
2022		$	300,006		($4,371,814	)		$	10,764,258		$	3,846,340		$	4,738,954		$	1,390,884		$	37.39		$	116.17		($2,156	)		($6.82	)
2021		$	15,812,027		$15,310,661				—			—		$	11,154,402		$	10,506,637		$	58.17		$	127.35		($5,261	)		($19.19	)
2020		$	12,083,504		($462,571	)			—			—		$	5,360,290		$	498,183		$	56.50		$	101.09		($5,798	)		($18.31	)

(1)	反映了我們前任首席執行官的總薪酬， 理查德·費恩先生，他在2022年1月3日之前一直擔任PEO，因此根據美國證券交易委員會的規定， 作為額外的PEO列入本表。顯示的金額是在所示每年的薪酬彙總表 (SCT) 中計算得出的（對於費恩先生，僅反映了他擔任董事會主席的薪酬， 因為他在2022年擔任PEO時沒有獲得任何額外報酬。）
(2)	反映了我們現任首席執行官的總薪酬， 傑森·利伯蒂先生，按薪酬彙總表 (SCT) 計算。
(3)	這些列中顯示的美元金額反映了根據美國證券交易委員會 規則計算的向近地物體實際支付的 “補償”。根據要求，美元金額包括（除其他項目外）可能在未來 期間實現的未付股權薪酬金額，因此，顯示的美元金額並不能完全代表在適用年份向任何個人獲得或實際支付的 的實際最終薪酬金額。下表顯示了為確定 CAP 而對每位官員每年的總薪酬所做的調整。對於 Liberty 先生來説，僅包含有關 2022 年的信息，這是他擔任 首席執行官的第一年。

76			2023 代理——薪酬與績效

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目錄

薪酬與績效

(4)	反映了我們非PEO NEO的平均總薪酬，根據所示每年的SCT計算。上表中包含的我們的非 PEO NEO 包括以下個人：2022 年：納夫塔利·霍爾茨、邁克爾·貝利、麗莎·盧托夫-佩羅、 和 Harri U. Kulovaara；2021 年：Jason Liberty、Michael W. Bayley、Lisa Liberto、Lisa U. Kulovaara；2020 年：Jason Liberty、Michael W. Bayley、Lisa Liberto F-Perlo 和 Harri U. Kulovaara。
(5)	根據美國證券交易委員會的規定，TSR的數據假設2019年12月31日的初始投資為100美元。根據美國證券交易委員會的規定， 用於比較TSR的同行羣體是道瓊斯美國旅遊 和休閒指數中包含的公司集團，該指數是用於S-K法規第201（e）項的行業同行羣體。第 63 頁描述了人才和薪酬委員會為確定向我們的高管 官員支付的薪酬而使用的單獨同行 小組。
(6)	反映了所示每年 年度根據公認會計原則編制的歸屬於股東的税後淨收益（虧損）。
(7)	調整後每股收益（虧損）是一項非公認會計準則財務指標，表示淨收益（虧損），不包括我們認為 在比較基礎上評估我們的業績時進行調整的某些項目。在所列2022年期間，這些項目包括 (i) 清償債務的損益；(ii) 我們的可轉換票據非現金債務折扣的攤銷；(iii) 作為2020年Pullmantur S.A. 重組的一部分，預計將向普爾曼圖爾客人支付的 現金退款；(iv) 減值和信用 虧損；(v) 股權投資資產減值；(vi) 股權投資資產減值；(vi) 股權投資資產減值；(vi)) 與涉及 Oasis of the Seas 的 Grand Bahama 造船廠幹船塢結構倒塌有關的淨保險賠償額；（vii）重組費用和其他舉措費用；（viii）2018年收購銀海郵輪產生的銀海郵輪無形資產的攤銷 ；（ix）2021年確認的與出售Azamara品牌相關的淨收益；（x）2021年第四季度確認的與消除 Silversea Cruises三個月報告延遲有關的淨虧損；以及（xi）與消除 Silversea Cruises三個月報告延遲有關的估計金額正在進行的哈瓦那 碼頭訴訟。此外，為了確定2022年高管獎金計劃和基於績效的獎勵的支出， 人才與薪酬委員會在設定目標時還考慮了燃油價格、利率和外匯匯率與 公司預測的差異，扣除套期保值影響。請參閲第 45 頁 開頭的 “薪酬討論與分析”。

		2023 代理——薪酬與績效	77

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目錄

薪酬與績效

披露實際支付的薪酬與財務績效指標之間的關係

下圖説明瞭過去三個財年實際支付給NEO的薪酬與過去三個財年的總回報率、淨收益和調整後每股收益之間的關係。通常，自2020財年以來，隨着股東總回報率、淨收益和調整後每股收益的增加或減少，實際支付的薪酬（包括PEO和NEO）有所增加或減少。但是，2021財年PEO的薪酬與這一趨勢不一致，因為Liberty先生、Bayley先生和Lutoff-Perlo女士獲得了特別留用股權補助金，如 “薪酬討論與分析” 第60頁所述。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係進行了以下描述（如圖所示）。

78			2023 代理——薪酬與績效

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目錄

薪酬與績效

		2023 代理——薪酬與績效	79

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2022 年的董事薪酬

我們每年向董事支付100,000美元的現金預留金，以表彰他們在董事會的服務。我們還為擔任董事會各委員會的主席和服務支付年度現金預付金。2022 年服務一整年的預付金數額如下：

委員會職責		審計委員會		天賦和補償委員會		提名與企業治理委員會		安全、環境、可持續發展和健康委員會
主席		$35,000		$25,000		$20,000		$20,000
會員		$20,000		$12,000		$10,000		$10,000

董事不會因每次參加會議而獲得費用；但是，他們的差旅費可以報銷，偶爾還會報銷隨行嘉賓的差旅費。此外，我們的首席董事在2022年還獲得了7.5萬美元的年度現金保留金。同時也是公司僱員的董事不會因其作為董事的服務而獲得任何報酬。

2022 年 2 月，每位非僱員董事獲得了截至授予日的公允市值為 200,006 美元的限制性股票單位。這些限制性股票單位在授予後立即全額歸屬，並在授予之日一年後結算。我們的股票所有權準則要求董事在擔任董事後的三年內積累至少30萬美元普通股的所有權（這是他們每年為董事會服務所保留現金的三倍），包括限制性股票和限制性股票單位的價值。如果其持有的股票價值低於該金額，則董事在價值再次超過所需金額之前無法出售我們的普通股。此外，不得向非僱員董事發放價值為美元的獎勵，加上在該日曆年度支付給該董事的現金薪酬，將超過75萬美元。

為了增加他們對我們業務的瞭解和理解，我們鼓勵非僱員董事會成員及其家人體驗我們的郵輪。因此，我們採用了非管理董事郵輪政策。根據該政策，除某些有限的例外情況外，董事會成員有權為董事會成員和陪同董事會成員登船的任何直系親屬每年在兩次航行中獲得最多兩間免費客艙。與董事會成員一起旅行的額外乘客將獲得最多五間客艙的最低可用票價的15％折扣。向公司提供這些福利的增量成本很少或根本沒有。首席執行官可以自行決定批准該政策的例外情況，但在 2022 年沒有這樣做。

80			2023 年代理——2022 年董事薪酬

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目錄

2022 年的董事薪酬

下表彙總了2022年擔任非僱員董事的每位人員的薪酬。理查德·費恩先生是2022年的NEO，他在2022年1月3日之前一直擔任我們的首席執行官。他在2022年沒有因擔任首席執行官而獲得報酬，但因擔任董事會主席而獲得報酬，如下文和 “薪酬彙總表” 所示。

姓名		費用 贏了 或已付款 現金			股票 獎項(1)(2)			所有其他 補償		總計
約翰·F·布羅克		$	122,000		$	200,006		—		$	322,006
理查德·D·費恩		$	100,000		$	200,006		—		$	300,006
小斯蒂芬·R·豪		$	140,000		$	200,006		—		$	340,006
威廉·L·金西		$	220,000		$	200,006		—		$	420,006
邁克爾·奧·萊維特(3)		$	97,471		$	200,006		—		$	297,477
艾米·麥克弗森		$	112,000		$	200,006		—		$	312,006
瑪麗莎·G·蒙蒂爾		$	120,000		$	200,006		—		$	320,006
安·S·摩爾		$	112,000		$	200,006		—		$	312,006
Eyal M. Ofer		$	120,000		$	200,006		—		$	320,006
威廉·K·賴利(4)		$	120,000		$	200,006		—		$	320,006
Vagn O. Sorensen		$	145,000		$	200,006		—		$	345,006
唐納德·湯普		$	122,000		$	200,006		—		$	322,006
阿恩·亞歷山大·威廉森		$	120,000		$	200,006		—		$	320,006

(1)	標題為 “股票獎勵” 的專欄報告了限制性股票單位獎勵在2022年授予日的公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）的規定計算 Topic 718。有關為計算這筆費用而對這些獎勵進行估值時使用的假設，請參閲公司截至2022年12月31日的年度報告中 合併財務報表的附註11。
(2)	截至2022年12月31日，表中列出的每位非僱員董事持有2,256個既得限制性股票單位，這些股票可在授予日期後一 年發行。
(3)	萊維特先生於 2022 年 2 月 10 日被任命為董事會成員，並獲得按比例分配的現金預付金。
(4)	賴利先生從董事會退休，自2023年1月26日起生效。

		2023 年代理——2022 年董事薪酬	81

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目錄

提案 3

82			2023 年代理——提案 3

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提案 4

		2023 年代理——提案 4	83

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審計費

審計費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，普華永道律師事務所提供的專業服務的總費用為：

		2022			2021
審計費(1)		$	5,090,316		$	4,967,736
與審計相關的費用(2)		$	212,889		$	193,375
税費(3)		$	12,488		$	10,902
所有其他費用(4)		$	10,000		$	10,000
總計		$	5,325,693		$	5,182,013

(1)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的審計費用用於為公司合併財務報表和財務報告內部控制系統的綜合審計、季度審查、外國司法管轄區要求的法定審計、同意、簽發安慰信以及審查向美國證券交易委員會提交的文件提供的專業服務。
(2)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的審計相關費用用於對公司退休儲蓄計劃和其他有證實的服務的審計。
(3)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的税費適用於與國際税收合規和轉讓定價相關的服務。
(4)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的所有其他費用均為會計和審計研究軟件的訂閲費。

根據其章程條款，審計委員會批准所有與審計和審計相關的聘用費用和條款，以及與首席獨立審計師簽訂的所有非審計合同。審計委員會主席還有權批准與獨立註冊會計師事務所的任何非審計合同，但必須向審計委員會下次會議報告任何此類批准情況。在截至2022年12月31日的財年中，根據美國證券交易委員會審計獨立規則和審計委員會章程的預先批准豁免條款，我們的審計委員會沒有被要求在事後批准任何非審計、審查或證明服務。

審計委員會已考慮並確定普華永道會計師事務所提供的服務符合維護普華永道會計師事務所的獨立性。

84			2023 年代理——審計費

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目錄

審計委員會的報告

審計委員會由四名非管理層董事組成，每位董事都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性和財務知識要求。此外，根據美國證券交易委員會的定義，所有四名成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，可在我們的網站www.rclinvestor.com上訪問該章程。審計委員會每年審查和評估其章程是否充分。根據章程，審計委員會協助董事會履行其對公司財務報表質量和完整性的監督職責；公司首席獨立審計師的資格、獨立性和業績；公司內部審計職能的履行情況；以及公司遵守與上述內容相關的法律和監管要求的情況。

公司管理層有責任編制公司的財務報表，並制定和維護適當的財務報告內部控制制度。內部審計師的責任是審查並在適當時審計對財務報告的內部控制。公司的首席獨立審計師有責任根據根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準進行的審計，對財務報表和財務報告的內部控制發表意見。

作為監督公司財務報表的一部分，審計委員會在發佈所有年度和季度財務報表之前，與管理層和公司首席獨立審計師一起審查和討論所有年度和季度財務報表。2022年，管理層告知審計委員會，所審查的每套財務報表都是根據公認的會計原則編制的，管理層與審計委員會一起審查了重大的會計和披露問題。這些審查包括與首席獨立審計師討論PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項，包括公司會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會還與首席獨立審計師討論了與其獨立性有關的事項，包括首席獨立審計師根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會溝通的適用要求向審計委員會提交的書面披露和信函。審計委員會還考慮了提供非審計服務是否符合維護首席獨立審計師的獨立性。

審計委員會還與管理層、內部審計師和首席獨立審計師審查和討論了公司的內部控制報告以及審計師對該報告的認證。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

威廉 L. Kimsey， 椅子
小斯蒂芬·R·豪Maritza G. Montiel Vagn O. Sorensen

		2023 年委託書 — 審計委員會的報告	85

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目錄

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

主要股東

該表列出了截至2023年3月31日有關我們已知實益擁有（1）超過我們普通股百分之五的個人的信息。

受益所有人姓名		的股份 常見 股票 (#)			的百分比 所有權(2)
資本國際投資者		30,538,307	(3)		11.9%
資本研究全球投資者		27,990,406	(4)		11.0%
先鋒集團		23,947,488	(5)		9.4%
AWILHELMSEN AS		21,064,632	(6)		8.2%
貝萊德公司		14,299,319	(7)		5.6%

(1)	自2023年3月31日起的60天內，包括行使期權、認股權證和其他可轉換證券時，個人被視為該人有權收購的證券的受益所有人。
(2)	適用的所有權百分比四捨五入，基於截至2023年3月31日已發行普通股的255,602,951股。
(3)	代表Capital International Investors實益擁有的股票，位於加利福尼亞州洛杉磯市南霍普街333號55樓 90071。在擁有的總股份中，實益所有權的性質如下：30,230,124股的唯一投票權和對30,538,307股股票的唯一處置權。上述信息基於資本國際投資者於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案3。
(4)	代表 Capital Research Global Investors 實益擁有的股票，位於加利福尼亞州洛杉磯市南霍普街 333 號 55 樓 90071。在擁有的總股份中，實益所有權的性質如下：27,988,103股的唯一投票權；27,990,406股的唯一處置權。上述信息基於Capital Research Global Investors於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案1。
(5)	代表位於賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號的Vanguard Group實益擁有的股份，19355。在擁有的總股份中，實益所有權的性質如下：306,374股的共享投票權；對23,046,666股的唯一處置權；超過900,822股的共享處置權。上述信息僅基於Vanguard集團於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A的第8號修正案。
(6)	AWILHELMSEN AS是一家挪威公司，其間接受益所有者是挪威威廉森家族的成員。表中報告的股票包括AWILHELMSEN AS的子公司AWECO Invest AS擁有的5,035,259股股票。根據AWILHELMSEN AS與AWECO Invest AS之間的協議，AWILHELMSEN AS有權投票和處置AWECO Invest AS擁有的股份。AWILHELMSEN AS 的地址是 Beddingen 8、Aker Brygge、Vika N 0118 挪威奧斯陸。上述信息基於AWILHELMSEN AS於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案4以及Arne Alexander Wilhelmsen於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的表格4。
(7)	代表貝萊德公司實益擁有的股票，位於紐約州紐約市東 52 街 55 號，10055。在擁有的總股份中，實益所有權的性質如下：對12,881,980股的唯一投票權；對14,299,319股的唯一處置權。上述信息僅基於貝萊德公司於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A修正案3。

86			2023 代理——某些受益所有人和管理層的安全所有權

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目錄

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

董事和執行官的安全所有權

該表列出了截至2023年3月31日的有關以下實益擁有的普通股數量的信息（1）由（i）我們的董事；（ii）下文 “薪酬討論與分析” 中列出的指定執行官；以及（iii）我們的董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量。

每個指定個人或實體實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。

我們的董事或指定執行官持有的普通股尚未被質押。

受益所有人姓名		的股份 常見 股票 (#)			的百分比 所有權(2)
邁克爾·W·貝利		75,804			*
約翰·F·布羅克		21,276			*
理查德·D·費恩		652,619	(3)		*
納夫塔利·霍爾茲		15,968			*
小斯蒂芬·R·豪		8,373			*
威廉·L·金西		27,332			*
Harri U. Kulovaara		46,615			*
邁克爾·奧·萊維特		2,256			*
傑森 T. 利伯蒂		63,566			*
麗莎·盧托夫-佩羅		47,950			*
艾米·麥克弗森		4,648			*
瑪麗莎·G·蒙蒂爾		9.910			*
安·S·摩爾		23,079			*
Eyal M. Ofer		37,001			*
Vagn O. Sorensen		26,583			*
唐納德·湯普		33,637			*
阿恩·亞歷山大·威廉森		21,081,397	(4)		8.2%
楊麗貝卡		—			*
全體董事和執行官為一組（19 人）		22,138,772			8.7%

*	表示實益擁有不到普通股已發行股份的1％
(1)	自2023年3月31日起的60天內，包括行使期權、認股權證和其他可轉換證券時，個人被視為該人有權收購的證券的受益所有人。
(2)	適用的所有權百分比基於截至2023年3月31日已發行普通股的255,602,951股。
(3)	包括費恩家族基金會擁有的85,947股股份和設保人留存年金信託中間接持有的445,776股股份。本專欄不包括信託基金為費恩家族成員的利益而擁有的股份，在這些股份中，費恩先生沒有任何實益權益，也不包括費恩先生的成年子女直接或間接擁有的股份。
(4)	包括 AWILHELMSEN AS 實益擁有的 21,064,632 股股票。威廉森先生否認這些股份的實益所有權。

		2023 代理——某些受益所有人和管理層的安全所有權	87

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目錄

股權補償計劃信息

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2022年12月31日的股權計劃信息。

計劃類別		A 列： 的數量 即將到來的證券 發佈於 的練習 傑出 選項， 認股證 和權利			加權平均值 的行使價 傑出 期權、認股證 和權利		的數量 證券 剩餘的 可用於 未來發行 股權不足 補償 計劃（不包括 證券 反射 在 A 列中)
證券持有人批准的股權補償計劃		1,536,353	(1)		—		11,241,118	(2)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		—			—		—
總計		1,536,353			—		11,241,118

(1)	包括我們 2008 年股權激勵計劃下未歸屬或未結算的限制性股票單位和未歸屬的績效股票單位。
(2)	包括根據我們經修訂和重述的2008年股權激勵計劃可供發行的9,987,482股股票，加上根據1994年員工股票購買計劃剩餘的1,253,636股，以及在任何當前購買期內需要購買的股票數量。

88			2023 年代理——股權補償計劃信息

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目錄

一般信息

代理材料的可用性

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們認為，這一過程可以加快股東獲得這些材料的速度，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。2023 年 4 月 18 日左右，我們向每位股東（之前申請電子或紙質交付的股東除外）郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問和審查代理材料的説明，包括本委託書和我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及如何訪問代理卡在互聯網上投票。代理材料互聯網可用性通知還包含有關如何接收代理材料的紙質副本的説明。如果您通過郵件收到了代理材料互聯網可用性通知，則除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，您也可以在www.proxyvote.com上查看這些材料。

誰可以投票

截至2023年4月6日營業結束時（“記錄日期”），我們的每股已發行普通股都有權在年會上投一票。在記錄日營業結束時，我們的255,731,909股普通股已發行並有權投票。您可以對截至記錄日期營業結束時您擁有的所有股份進行投票。這些股票包括（1）直接以您的名義持有的股份（在這種情況下，您是此類股份的 “記錄持有人”）以及（2）通過經紀人、銀行或其他被提名人以受益所有人的身份為您持有的股份（在這種情況下，您是此類股份的 “受益持有人”）。如本文所述，記錄持有人和受益持有人之間有一些區別。

持有的記錄在冊股份

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓和信託公司註冊，則您被視為這些股票的記錄持有人，代理材料由皇家加勒比直接發送給您。作為記錄持有人，您有權直接向我們授予您的投票代理或在年會上親自投票。如果您要求接收印刷的代理材料，我們已隨函附上或發送了一張代理卡供您使用。您也可以按照《代理材料互聯網可用性通知》和下文 “如何投票” 標題下的説明在互聯網上投票。

實益擁有的股份

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股份的實益持有人，代理材料由您的經紀人或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，該被視為登記股東。作為受益持有人，您有權指導您的經紀人或其他被提名人如何對賬户中的股票進行投票，您還被邀請參加年會。

參加年會的要求

如果您是截至記錄日期的記錄持有人或受益持有人，則邀請您參加年會。如果您是記錄持有人，則必須攜帶身份證明，例如有效的駕駛執照，才能參加年會。如果您是受益持有人，則需要提供所有權證明，方法是攜帶經紀人提供給您的代理卡或顯示截至記錄日期的股票所有權的經紀賬單副本。

		2023 年代理 — 一般信息	89

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目錄

一般信息

如何投票

親自投票

以您作為記錄持有人的名義持有的股票可以在年會上親自投票。只有當您從持有您的股票的經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理人時，您作為受益持有人的股票才可以在年會上親自投票表決，您才可以親自投票購買的股票。即使你計劃參加年會，我們也建議你在會議之前通過代理投票，這樣如果你以後決定不參加會議，你的投票就會被計算在內。

不參加年會就投票

無論您如何持有股份，您都可以在不參加年會的情況下對股票進行投票。您可以通過授予代理人進行投票，或者對於以實益持有人身份持有的股份，可以通過向您的經紀人或其他被提名人提交投票説明進行投票。您也可以按照《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中的規定，使用互聯網或通過郵件進行投票。有關這些選項的更多信息，請參閲代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提供給您的信息。互聯網投的票與提交書面代理卡的投票具有相同的效果。

代理的工作原理

所有正確執行的代理將根據其中包含的説明進行投票，如果未指定任何選項，則將對代理進行投票：

1.	用於選舉下述十四名董事候選人（第1號提案）；
2.	F或批准我們指定執行官的薪酬（第 2 號提案）；
3.	支持選擇 “一年” 作為未來高管薪酬諮詢投票的頻率（第 3 號提案）；以及
4.	用於批准普華永道會計師事務所的甄選（第4號提案）。

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，如果您是受益持有人，並且沒有及時向您的經紀人或其他持有您股票的被提名人提供具體的投票指示，則該經紀人或被提名人將無權就有關批准審計師的第4號提案以外的任何事項對您的股票進行投票。因此，未能及時向您的經紀人或其他被提名人提供具體的投票指示將導致 “經紀人對第1、2和3號提案投不票”。

須陳述的事項

除了本委託書中描述的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上進行表決。如果本委託書中未描述的任何事項在會議上得到正確陳述，則代理人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果會議被推遲或延期，除非您撤銷了代理人，否則代理人將根據您先前的指示在新的會議日期對您的股票進行投票。

批准提案所需的投票

如果我們達到法定人數，我們將舉行年會，這要求截至記錄日大多數已發行普通股的持有人親自或由代理人代表出席。如果您通過互聯網投票或簽署並歸還代理卡，即使您對代理卡上列出的任何提案投了棄權票或未能投票，您的份額也會被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。如果截至記錄日，出席或由代理人代表出席年會的人員構成低於已發行普通股多數的持有人，則我們將沒有法定人數，為了獲得法定人數，年會可以延期至下一個日期。

每項提案都需要多數票的贊成票才能通過。

儘管為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人不投票，但它們不會對任何提案的結果產生任何影響。

90			2023 年代理 — 一般信息

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目錄

一般信息

在年會之前，我們將為會議選擇一名或多名選舉檢查員。此類檢查員應確定出席年會的普通股數量、是否存在法定人數以及代理人的有效性和效力。他們還應接受、計票和選票並將其製成表格，並決定其結果。

撤消代理

股東可以在年會最終投票之前的任何時候撤銷任何委託書，方法是稍後通過互聯網再次投票（只有您在年會之前提交的最新互聯網代理會被計算在內）、簽署並提交日期較晚的委託書，或者參加年會並親自投票。但是，除非您在年會上再次投票，或者在年會之前向佛羅裏達州邁阿密加勒比路1050 號33132的公司祕書發出書面撤銷通知，明確要求撤銷您之前的代理人，否則您出席年會不會自動撤銷您的代理人。

明年股東提案

我們的公司祕書必須不遲於2023年12月20日在我們的執行辦公室收到打算考慮納入我們2024年年度股東大會委託書的股東提案：佛羅裏達州邁阿密加勒比路1050號33132。此類提案需要遵守美國證券交易委員會關於在公司贊助的委託書中納入股東提案的規定。根據我們的章程，任何有待我們下次年度股東大會審議但未包含在委託書中的提案，必須不遲於2024年2月2日由公司祕書收到。

此外，為了讓股東及時通知將董事提名列入與2024年年會相關的通用代理卡，通知必須在上文披露的章程預先通知條款規定的相同截止日期之前提交，並且必須在我們的章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 條和第14a-19 (b) (3) 條所要求的通知中包含信息。

徵集代理人

本委託書與公司代表董事會徵求代理人有關。我們將支付本次代理招標的費用。除了通過郵件徵求代理人外，我們預計我們的許多員工還會親自或通過電話或其他電子方式向股東徵求相同類型的代理人。這些員工都不會因協助我們徵求代理而獲得任何額外或特殊報酬。已聘請 Okapi Partners 協助招攬代理，費用約為 15,500 美元，外加分銷成本和其他費用。我們將根據要求向銀行、經紀公司和其他被提名人報銷向作為我們普通股受益所有者的客户發送代理材料和獲得投票指示的費用。

		2023 年代理 — 一般信息	91

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一般信息

關於交付擔保持有人文件的通知

根據美國證券交易委員會的規定，在某些條件下，允許向共享相同郵寄地址的兩個或更多投資者發送一份委託書和年度報告。如果滿足以下所有條件，則此程序稱為 “住户”，適用於您：

(1) 您的地址與我們在賬簿上註冊的其他證券持有人的地址相同；

(2) 您的姓氏與其他證券持有人的姓氏相同；以及

(3) 您的地址是住宅地址或郵政信箱。

如果您符合這些標準，則有資格獲得住房，以下條款適用。如果您沒有資格，請忽略此通知。

對於註冊股東

只有一份委託書和年度報告將發送到共享的郵寄地址。但是，您仍然會收到包含重要和個人信息的單獨郵件，以及一張單獨的代理卡。

我需要做什麼才能只收到一套年度披露材料？

你不必做任何事情。除非在本通知寄出後的 60 天內另行通知 Broadridge，否則默示您的同意，並且只會向您的家庭發送一套材料。該同意被視為永久同意，這意味着除非您另行通知我們，否則您將來將繼續收到一份委託書/年度報告。

如果我想收到多套材料怎麼辦？

如果你想收到多套材料，請致電 800-542-1061 或 51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717 致電或寫信 Broadridge。一套單獨的材料將立即發送給您。

如果我同意現在郵寄一套材料，但稍後改變主意怎麼辦？

打電話或寫信 Broadridge 自己關閉家務指示。然後，將在收到您的指示後的30天內向您發送單獨的委託書和年度報告。

我收到多套材料的原因是其中一些庫存屬於我的孩子。當他們搬出去並且不再住在我家裏時會發生什麼？

當一名家庭成員的地址發生變更時，材料將直接發送到股東的新地址。

10-K 表年度報告

根據本委託書徵集的每位個人的書面要求，我們將免費向該人提供我們最近一個財年向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的副本。此類書面請求應提交給投資者關係部，即位於佛羅裏達州邁阿密加勒比路1050號的皇家加勒比郵輪有限公司 33132。

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佛羅裏達州邁阿密RoyalCaribeanGroup.com 1050 Caribean Way佛羅裏達州邁阿密 33132

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要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
V11780-P90832	保留這部分作為記錄
	分離並僅返回此部分

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關於年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：年會通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

V11781-P90832

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