美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 4 月 12 日

FASTLY，INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

布蘭南街 475 號，300 套房

加利福尼亞州舊金山 94107

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(844) 432-7859

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2023 年 4 月 12 日（“授予日期”），Fastly, Inc.（“公司”）批准向公司創始人、首席架構師兼董事會成員阿圖爾·伯格曼授予非法定股票期權，以獲得一次性績效獎勵（“伯格曼績效獎”）。關於伯格曼績效獎，公司和伯格曼先生於2019年5月3日對其錄取通知書協議進行了修訂，該修正案經2020年2月19日的《錄取通知書修改協議》（合稱 “伯格曼僱傭協議”）修改，根據伯格曼績效獎（如下所述）的股東批准，伯格曼先生的年基本工資將降至最低免税員工工資門檻在表演期內（定義見下文），科羅拉多州丹佛市和先生伯格曼將自願沒收他收到的總共24,143個限制性股票單位，以代替其2023年現金基礎工資的一部分，這些工資計劃在2023年8月和2023年11月分期分期歸屬。

本8-K表最新報告第8.01項中列出的信息以引用方式納入此處。參照《伯格曼就業協議》，對上述描述進行了全面限定，該協議是作為本表格8-K最新報告的附錄提交的。

項目 8.01 其他活動。

在授予日期，公司批准了伯格曼績效獎。伯格曼績效獎由公司董事會（“董事會”）的非利益相關成員根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的一致建議批准。伯格曼績效獎的授予和可行使性與在業績期內實現預先設定的股價里程碑（均為 “里程碑”）有關，並受伯格曼先生在適用的歸屬日期（“服務要求”）之前的持續服務（定義見伯格曼績效獎，特別不包括僅作為董事會成員的服務）的約束。伯格曼績效獎在授予日被視為授予，有待公司2023年年度股東大會（“2023年年會”）的股東批准。如果未獲得股東批准，伯格曼績效獎將到期，不再具有進一步的效力或效力，受此類獎勵約束的公司普通股（“普通股”）將無法獲得任何進一步的股權獎勵。

伯格曼績效獎是一項為期十年的非法定股票期權，用於購買總計2,296,000股普通股，相當於公司截至2023年4月12日已發行普通股的約1.81％，有資格分四批歸屬。只有在滿足特定的里程碑和服務要求時，四個階段中的每個階段才會歸屬。

對於每取得一個里程碑，伯格曼先生將授予並獲得行使伯格曼績效獎的權利，具體如下，前提是服務要求得到滿足：

如果適用的里程碑已經實現並且薪酬委員會在該最早歸屬日當天或之前對此類成就進行了認證，則四部分中的每部分將在 (a) 上述第 (1) 至 (4) 階段的適用的最早歸屬日期（均為 “最早歸屬日期”）歸屬和行使（如果有），則在上述第（1）至（4）階段的適用最早歸屬日期（均為 “最早歸屬日期”）歸屬和行使（如果有）

認證未在適用的最早歸屬日期（公司在此類認證後的第一個季度歸屬日期）之前進行，但無論哪種情況，都必須滿足服務要求。

如果在 2022 年 9 月 1 日開始並於 2027 年 9 月 6 日結束（及包括）的期間（“績效期”）當天或之前未實現適用的里程碑，則任何未歸屬的部分將被無償沒收。就伯格曼績效獎而言，當公司普通股在連續60個交易日內的平均收盤價等於或超過適用的里程碑時，將實現里程碑。

受伯格曼績效獎約束的每股行使價為16.41美元，這是授予日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。

伯格曼績效獎的有效性有待公司股東的批准。公司預計將在預計於2023年6月舉行的即將舉行的2023年年會上徵求公司股東對伯格曼績效獎的批准。

伯格曼績效獎的授予須在2023年年會上獲得（1）在2023年年會上在線或通過代理人出席2023年年會的普通股並有權對此進行投票的多數投票權的持有者的批准；（2）在2023年年會上在線或通過代理人出席並有權對非伯格曼先生直接或間接擁有的普通股進行投票。此外，在業績期內，公司不會向伯格曼先生發放任何額外的股權獎勵。

其他信息

公司計劃向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份與伯格曼績效獎（“委託書”）有關的委託書，並向其股東提供一份委託書，該委託書將在2023年年會上進行表決。委託書將包含有關伯格曼績效獎及相關事項的重要信息。敦促公司股東閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充）以及公司在獲得後將向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關公司和伯格曼績效獎勵的重要信息。股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得這些文件以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本。此外，股東可以訪問公司網站www.investors.fastly.com上的投資者關係頁面，從公司免費獲得這些文件的副本。

招標參與者

公司的董事和執行官可能被視為參與了就伯格曼績效獎向公司股東徵求代理人的活動。有關2023年年會代理人徵集的參與者的利益的信息將包含在委託書中。

公司已聘請Alliance Advisors, LLC（“Alliance”）協助分發代理材料，並向經紀公司、銀行、經紀交易商和其他代表我們普通股實益所有者的類似組織徵求代理人。關於其服務，公司已同意向Alliance支付約27,000美元的常規費用外加自付費用。

前瞻性陳述

這份 8-K 表最新報告包含 “前瞻性” 陳述，這些陳述基於我們的信念和假設以及截至本報告發布之日我們目前可獲得的信息。前瞻性陳述可能涉及已知和未知的風險、不確定性以及可能導致我們實際業績、業績的其他因素，

或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的成就有重大差異。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述或更新實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。Fastly向美國證券交易委員會提交的報告不時詳細介紹了可能導致我們的實際業績出現重大差異的重要因素，包括但不限於公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告。向美國證券交易委員會提交的報告副本已發佈在Fastly的網站上，可從Fastly免費獲取。

第 9.01 項財務報表和附錄。

 

(d) 展品

+ 表示管理合同或補償計劃。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。