PRE 14A

年會將是一次虛擬的股東會議，將在虛擬網絡會議上通過互聯網進行。將沒有實體會議地點，股東將無法親自參加年會。這意味着您可以在線參加年會，在在線會議期間對您的股票進行投票，並在在線會議期間和之前不久提交問題。為了參加會議並在會議期間以電子方式對您的股票進行投票，您必須在美國東部時間2023年6月7日星期三下午 5:00 截止日期之前提前在www.proxydocs.com/FULC上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您參加年會、對股票進行投票和提交問題的唯一鏈接。我們相信，舉辦虛擬會議將增加來自世界各地的股東出席和參與。

您可以在年會的委託書中找到更多信息，包括董事提名人，該委託書可在www.proxydocs.com/fulc上查看、打印和下載。董事會建議您投票支持每位第一類董事（提案1）、批准我們的2019年股票激勵計劃修正案（提案2）、對我們的重訂公司註冊證書的修訂（提案3）以及批准所附的委託書中概述的擬議獨立註冊會計師事務所（提案4）的任命。

我們很高興遵守美國證券交易委員會（SEC）的規定，該規定允許公司按照通知和訪問方式通過互聯網分發其代理材料。因此，我們將向股東發送代理材料互聯網可用性通知或可用性通知，而不是本委託聲明和截至本財年的年度報告的紙質副本

2022 年 12 月 31 日，或 2022 年年度報告。我們將在當天或左右郵寄空房通知 []，2023，《可用性通知》包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料的説明。可用性通知還包含有關我們的每位股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括委託書、我們的 2022 年年度報告和形式的代理卡。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。無論您是否希望以虛擬方式在線參加年會，請對您的股票進行投票，以確保您的代表性和出席年會的法定人數。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過訪問 www.proxypush.com/FULC 在互聯網上對股票進行投票，也可以通過電話致電 866-390-9953並按照錄制的説明進行操作，或者完成、簽名、約會並退回代理卡。如果你郵寄代理卡或通過電話或互聯網投票，然後決定參加年會並在年會期間對股票進行在線投票，那麼你仍然可以這樣做。根據代理聲明中中規定的程序，您的代理是可以撤銷的。

如果您的股票以街道名稱持有，即由銀行、經紀人或其他被提名人為您的賬户持有，則您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。以街名持有股票的股東必須出示實益所有權證明才能虛擬參加年度會議，並且必須從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理才能在年會期間投票。

截至記錄日期營業結束的股東名單將在年會期間使用通過電子郵件提供的唯一鏈接提供給我們的登記股東進行審查。有關如何註冊年會、在線參加年會、對股票進行投票和提交問題的更多信息包含在隨附的委託書中。

根據董事會的命令，

羅伯特·J·古爾德

臨時總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州劍橋

[], 2023

關於代理材料互聯網可用性的重要通知：所附的委託書和我們的 2022 年年度報告，包括我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年表年度報告，可在www.proxydocs.com/fulc上查看、打印和下載。如果向位於馬薩諸塞州劍橋市蘭茲當街26號的Fulcrum Therapeutics, Inc. 提出書面要求，希望收到紙質副本，也可獲得這些文件 02139。本委託書和我們截至2022年12月31日的財年年度的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲。


	頁面
有關招標和投票的信息		1

有關年會和投票的重要信息		2

第1號提案選舉兩名第一類董事		8

提案 2批准我們的 2019 年股票激勵計劃的修正案		12

提案 3批准修訂我們重訂的公司註冊證書		21

提案 4批准任命恩斯特 & YOUNG LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，截至2023年12月31日的財年		24

公司治理		26

高管和董事薪酬		34

與關聯人的交易		45

主要股東		48

第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）		51

董事會審計委員會的報告		52

住户		52

股東對我們 2023 年年會的提案		52

其他事項		53

附錄 APLAN 修正案		A-1

附錄 B重訂的公司註冊證書修訂證書		B-1

本委託書包含有關Fulcrum Therapeutics, Inc. 年度股東大會或年會的信息，該年會將於美國東部時間2023年6月8日星期四上午 9:00 舉行。年會將通過互聯網舉行，網址為www.proxydocs.com/FULC。將沒有實體會議地點，股東將無法親自參加年會。有關如何在線參加年會的更多信息包含在本委託書中。

Fulcrum 董事會正在使用這份委託書來徵集代理人供年會使用。在本委託書中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則提及 Fulcrum、本公司、我們、我們、我們的和類似條款均指的是 Fulcrum Therapeutics, Inc.。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考文獻，我們網站的內容未以引用方式納入本委託聲明。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定任何指示，則代理人代表的股份將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以按照本委託聲明中規定的指示，在會議行使投票權之前隨時更改投票或撤銷您的委託書。

根據證券交易委員會（SEC）的通知和訪問規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們代理材料的訪問權限。因此，我們向股東郵寄了互聯網代理材料可用性通知或可用性通知，而不是本委託書和我們截至2022年12月31日的財年年度報告或 2022 年年度報告的紙質副本。我們將在當天或左右發送供貨通知 []，2023，它包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。可用性通知還包含説明，説明我們的每位股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本，包括本委託書、我們的 2022 年年度報告和代理卡形式。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於2023年6月8日舉行的年度股東大會：

這份委託書和我們的 2022 年年度報告是

可在 www.proxydocs.com/fulc 上查看、打印和下載。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，應馬薩諸塞州劍橋市蘭茲當街26號的Fulcrum Therapeutics, Inc. 的書面要求，02139。本委託書和我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲。

只有在記錄日期（2023 年 4 月 10 日）營業結束時登記在冊的的股東才有權收到年會通知，並有權對他們在該日持有的我們普通股進行投票。截至2023年4月10日，我們已發行和流通的普通股為61,758,994股。每股普通股有權就每項正式提交年會的事項進行一票。

登記在冊的股東和以街名持有的股份的實益所有者之間的區別

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。在這種情況下，您的通知

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，則您被視為這些以街道名稱持有的股份的受益所有人。在這種情況下，您的可用性通知將由該組織發送給您。持有您股份的組織被視為在年會上投票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票，方法是按照該組織提供給您的投票説明卡中的説明進行投票。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？

我們很高興遵守美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司按照通知和訪問方式通過 Internet 分發代理材料。因此，我們向普通股的股東和實益所有者發送了一份上市通知的副本，而不是本委託書、我們的代理卡、和我們的 2022 年年度報告的紙質副本。我們將在當天或左右發送可用性通知 [], 2023.

有關如何通過互聯網訪問這些材料的詳細説明可在可用性通知中找到。本委託書和我們的 2022 年年度報告可在互聯網上查看、打印和下載，網址為 www.proxydocs.com/FULC。

為什麼年會是虛擬的在線會議？

年會將是一次虛擬的股東會議，股東將通過使用互聯網訪問網站來參加。將沒有實體會議地點。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界任何地方安全地參加，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們的虛擬會議將受我們的行為準則和程序的約束，該規則將在會議之前發佈在www.proxydocs.com/Fulc上。我們設計虛擬年會的目的是為我們的股東提供與股東面對面會議相同的權利和參與機會，包括在會議期間和會議前不久通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。

如何虛擬地參加年會

年會將是虛擬會議，您不得親自參加。要在線參加會議，您必須在截止日期為美國東部時間2023年6月7日下午 5:00 之前在 www.proxydocs.com/Fulc 上提前註冊。您可以按照註冊完成後收到的説明在線參加年會。

年會將開始在線註冊 []， 2023，你應該留出充足的時間進行在線註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並有能力提交問題的唯一鏈接。

註冊完成後，請務必按照您將收到的説明進行操作。

年會將於 2023 年 6 月 8 日美國東部時間上午 9:00 開始。您可以在虛擬會議開始前一小時登錄虛擬會議。從 2023 年 6 月 8 日美國東部時間上午 8:00 開始，我們將有技術人員待命，隨時準備協助您解決訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請按照註冊年會時向您提供的説明聯繫技術支持。

年會期間在線。要在年會期間在線參加年會和在線投票，您必須在截止日期 2023 年 6 月 7 日美國東部時間下午 5:00 之前在 www.proxydocs.com/FULC 上提前註冊。您可以按照通知、代理卡和/或投票説明表上的説明以及註冊後將通過電子郵件發送給您的後續説明，在虛擬參加年會的同時對您的股票進行在線投票。如果您在年會之前通過代理投票並選擇在線參加年會，則除非您想更改投票，否則無需在年會期間再次投票。

登記在冊的股東的電話和互聯網投票將持續到美國東部時間2023年6月7日晚上 11:59，郵寄的代理卡必須在 2023 年 6 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到，才能在年會上進行計算。如果年會延期或延期，則這些截止日期可能會延長。

如果您的股票以街道名稱持有，則您的銀行、經紀人或其他被提名人必須根據您的指示代表您對持有的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷説明應由持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您。為了對您的股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。以街名持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人的投票流程。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票説明卡和從該組織收到的任何其他材料。如果您的股票以街道名義持有，則必須出示實益所有權證明才能虛擬參加年會，並且必須獲得銀行、經紀人或其他被提名人的合法代理才能在年會上投票。只有在2023年6月7日美國東部時間下午 5:00 之前使用上述流程註冊參加會議的股東才可以在會議期間投票。此外，您需要在通知、代理卡或投票説明表中包含您的控制號碼，以便證明實益所有權並能夠在年會期間投票。

即使您計劃在線參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理人對股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您想在 2023 年 6 月 8 日美國東部時間上午 8:45 開始的年會上提交問題，您可以使用在 www.proxydocs.com/Fulc 完成註冊後通過電子郵件提供給您的唯一鏈接登錄虛擬會議平臺並提交問題，然後按照該平臺的説明進行操作。我們的虛擬會議將受我們的行為準則和程序管轄，這些規則將在年會之前發佈在 www.proxydocs.com/FULC 上。《行為和議事規則》將涉及股東在會議期間提問的能力，包括關於允許議題的規則、以及如何認可問題和評論並向會議參與者披露的規則。

我能否查看截至記錄日期有權投票的股東名單？

截至記錄日期營業結束的股東名單將在年會期間使用通過電子郵件提供的唯一鏈接，供股東查看。此外，從年會前十天開始，我們的登記股東名單將開放供任何股東審查。如果您想查看名單，請致電 (617) 651-8851 或寫信給我們位於馬薩諸塞州劍橋市 Landsdowne 街 26 號的公司祕書 02139，聯繫我們的公司祕書進行安排，收件人：公司祕書。

法定人數

舉行有效的會議需要法定股東人數。我們經修訂和重述的章程規定，如果已發行和流通並有權在會議上投票的大部分股的持有人親自或通過代理人出席會議，則達到法定人數。為了確定是否達到法定人數，在年會期間以虛擬方式派代表的股票將被視為親自出席會議的普通股。如果未達到法定人數，我們預計年會將休會，直到達到法定人數。

在確定法定人數時，棄權票和經紀人不投票算作出席，但不算作投票。經紀人不投票是指您的銀行、經紀商或其他被提名人為您的股票提交代理書（因為銀行、經紀商或其他被提名人已收到您關於一項或多項提案的指示，但未收到您的指示但有權就特定的自由裁量事項進行投票）但沒有表示對特定提案投票，因為銀行、經紀商或其他被提名人沒有的權限對該提案進行表決，但尚未收到您的投票指示或擁有自由裁量權權威但選擇不行使。

選票措施被視為自由裁量和非自由裁量權

根據適用規則，董事選舉（第1號提案）、修訂我們的2019年股票激勵計劃（第2號提案）以及修訂我們的重述公司註冊證書（第3號提案）被視為非自由裁量事項。如果沒有指示，銀行、經紀商或其他被提名人不能就非自由裁量事項進行投票，因此，經紀商可能會對第1號提案、2號提案和3號提案進行不表決。

批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第4號提案）被視為自由裁量事項

如果被提名人獲得有權對選舉進行投票的股東的多數選票，則被提名人將被選為董事（提案 1）。被扣留的選票和經紀人的非投票將不計入對1號提案的投票。因此，被扣留的投票和經紀人不投票不會對第 1 號提案的表決產生任何影響。

我們的2019年股票激勵計劃的修正案要求大多數由代理人出席或代表的股普通股投贊成票並投票贊成或反對該事項（第2號提案）。棄權票和經紀人不投票將不計為對第 2 號提案投的票或投的票。因此，棄權票和經紀人不投票不會影響對第2號提案的表決。

修訂我們的重述公司註冊證書需要大多數已發行普通股的贊成票（第號提案）。棄權票和經紀人不贊成票計為反對3號提案的選票。

批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要由代理人出席或代表的大多數普通股投贊成票或反對票（第4號提案）。棄權票和經紀人的非投票將不計入對第4號提案所投或投票的選票。因此，棄權票和經紀人不投票不會影響對第4號提案的表決。

計票方法

普通股的每位持有人都有權在年會上就該股東截至記錄日持有的每股股票（包括董事選舉）在年會上進行一次投票。在年會會議期間在線投票，或通過郵件、互聯網或電話通過代理人投票，將由為年會任命的選舉監察員列出表格，他還將確定是否有法定人數。

撤銷代理；更改您的投票

如果您是的登記股東，則可以在年會投票之前撤銷代理並更改投票：

在適用的截止日期之前提交一份新的委託書，其日期要晚於適用的截止日期，要麼通過郵件簽署並退回，要麼使用上文 “如何投票” 部分所述的電話或互聯網投票程序發送，在每種情況下，都是在年會之前；

使用上述 “如何投票” 部分中描述的程序在年會上進行在線投票；或

在年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷書。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以聯繫您的銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人，提交新的投票指示。如果您從持有您的股份的組織那裏獲得合法代理並遵循上文 “如何投票” 部分中描述的程序，您也可以在年會期間進行在線投票，這將撤銷先前提交的任何投票指令。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》的定義，我們是一家新興成長型公司。在2024年12月31日之前，我們可能會繼續是一家新興成長型公司，但如果截至該日期之前的6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年總收入達到12.35億美元或以上，那麼從適用年度的12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們也將不再是新興成長型公司。

我們重訂的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議，才能更改授權的董事人數。我們重訂的公司註冊證書還規定，只有有正當理由才能罷免我們的董事，必須獲得所有股東在年度董事選舉中有權投的至少 75% 的選票的持有人投贊成票，而且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在任的大多數董事的投票來填補。

我們的董事會已提名艾倫·埃澤科維茨和索尼婭·班克斯在年會上當選為第一類董事。投票選出的代理人人數不得超過本委託書中提名的被提名人人數，因為只有第一類將在年會上連任。埃澤科維茨博士和班克斯女士目前都是董事，他們表示，如果當選，他們願意繼續擔任董事，管理層沒有理由認為這些候選人將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出現任董事會可能指定的任何被提名人來填補空缺。除非另有指示，否則代理持有人將把他們收到的代理人投票給下述被提名人。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的《公司治理準則》規定，應考慮多元化的價值，被視為集團的董事會成員的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助我們的董事會履行其職責。我們在甄選董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過既定的專業成就記錄、為董事會成員的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭激烈的運營格局的理解以及遵守高道德標準來促進股東利益的成員。以下段落描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。

第一類董事候選人

截至2023年3月31日，我們在年會上競選為第一類董事的候選人的履歷信息，包括過去五年的主要職業和業務經驗，如下所示。

索尼婭·L·班克斯，現年 54 歲，自 2021 年 12 月起在我們的董事會任職。自2018年12月以來，班克斯女士一直擔任國際閲讀障礙協會的首席執行官。在此之前，班克斯女士從2010年5月起在美國鐮狀細胞病協會 Inc.（SCDAA）擔任過各種領導職務

至 2018 年 12 月，包括擔任高級顧問、總裁和首席運營官。在加入 SCDAA 之前，班克斯女士於 2007 年 5 月至 2010 年 6 月在阿拉巴馬州 St Vincents Health System 擔任社區服務和宣傳主任，並於 2000 年 2 月至 2007 年 5 月在聯合黑人學院基金和阿拉巴馬州中部聯合之路擔任重要領導職務。班克斯女士此前曾在國家心臟、肺和血液研究所鐮狀細胞病諮詢委員會、社區健康慈善委員會和美國血液學會鐮狀細胞病聯盟任職。班克斯女士目前是 6:52 艾滋病項目基金會的第一任副主席。班克斯女士擁有阿拉巴馬大學政治學學士學位和傑克遜維爾州立大學公共管理與商業碩士學位。我們相信班克斯女士在生命科學行業的經驗，尤其是她對鐮狀細胞病獲取、報銷和治療選擇等方面的知識和理解，使她有資格在我們的董事會任職。

艾倫·埃澤科維茨，mbChB，D.Phil，69 歲，自 2016 年 12 月起在我們的董事會任職。自 2019 年 12 月以來，Ezekowitz 博士一直在 Third Rock Ventures, LLC 擔任的風險合夥人。2011 年至 2019 年 5 月，當 Abide 被 H. Lundbeck A/S 收購時，埃澤科維茨博士曾擔任 Abide Therapeutics, Inc. 或他共同創立的生物製藥公司 Abide 的總裁兼首席執行官。在創立 Abide 之前，Ezekowitz 博士曾擔任骨骼、呼吸、免疫泌尿學、肌肉、皮膚病學和疾病領域的高級副總裁兼特許經營負責人 2006 年 3 月至 2011 年 3 月，在默克研究實驗室或醫療保健公司默克工作。埃澤科維茨博士目前是全球醫療保健公司Organon & Co. 的董事會成員。在加入默克之前，Ezekowitz 博士於 1995 年 6 月至 2005 年 3 月在哈佛醫學院擔任查爾斯·懷爾德兒科教授，並在馬薩諸塞州兒童與合作伙伴醫療保健系統總醫院擔任兒科服務主管。此外，他還領導了馬薩諸塞州綜合醫院的發育免疫學實驗室。Ezekowitz 博士在南非開普敦大學接受了醫學培訓，並獲得了牛津大學的哲學博士學位。我們相信 Ezekowitz 博士在生命科學行業的領導經驗使他有資格在我們的董事會任職。

我們的董事會一致建議投票贊成艾倫·埃澤科維茨和索尼婭·班克斯當選為第一類董事，任期三年，在將於2026年舉行的年度股東大會上結束。

繼續任職的董事

截至 2023 年 3 月 31 日，我們的董事在年會後繼續任職的履歷信息，包括過去五年的主要職業和業務經驗，如下所示。

二級董事

詹姆斯·柯林斯博士現年57歲，自2017年1月起在我們的董事會任職。自2014年12月起，柯林斯博士在麻省理工學院醫學工程與科學研究所和生物工程系擔任醫學工程與科學特爾米爾教授。在加入麻省理工學院之前，從1990年10月到2014年11月，柯林斯博士在波士頓大學擔任生物醫學工程學教授。柯林斯博士目前是獵户座生物技術機會公司和Senti Biosciences, Inc.的董事會成員。柯林斯博士獲得了聖十字學院的物理學學士學位和牛津大學的醫學工程博士學位。從 1987 年到 1990 年，他是一名羅德學者。我們相信，柯林斯博士豐富的行業專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·格拉格蒂，68 歲，自 2016 年 7 月起在我們的董事會任職。Geraghty 先生是一位行業領導者，擁有 30 多年的戰略和領導經驗。Geraghty先生目前擔任上市公司Orchard Therapeutics plc和Pieris Pharmicals, Inc. 的董事會主席，也是上市公司 Voyager Therapeutics, Inc. 的董事會成員。2013 年 5 月至 2016 年 12 月，Geraghty 先生在領先的生物技術公司 Third Rock Ventures 擔任駐地企業家

風險投資和公司成立基金。2011年4月至2012年12月，格拉格蒂先生擔任全球醫療保健公司賽諾菲的高級副總裁。在此之前，他曾在Genzyme Corporation或生物技術公司Genzyme擔任過各種高級管理職務，包括擔任國際開發高級副總裁、Genzyme Europe總裁和Genzyme Transgenics的首席執行官。他曾擔任瞻博網絡製藥公司的董事會主席和藍鳥生物公司的董事。Geraghty 先生擁有喬治敦大學的英語學士學位、賓夕法尼亞大學的心理學碩士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。我們認為，Geraghtys先生的上市公司董事會和管理經驗以及他對我們運營行業的廣泛而深入的瞭解使他有資格在我們的董事會任職。

三級董事

Katina Dorton現年 65 歲，自 2020 年 1 月起在我們的董事會任職。多爾頓女士目前是為癌症患者開發 T 細胞療法的臨牀階段生物技術公司 tScan Therapeutics, Inc. 和生物技術公司 Sonoma Biotherapeutics, Inc. 的董事會成員。此前，多爾頓女士曾在多家生物技術公司擔任首席財務官，包括2020年至2022年的Nodthera Inc.、 2019年至2020年的Repare Therapeutics Inc.、2017年至2018年的AVROBIO, Inc. 以及2015年至2017年的Immatics GmbH，每家都是一家生物技術公司。多頓女士從2014年起擔任環境服務公司美國生態公司的董事會成員，直到2022年被Republic Services, Inc.收購，從2020年12月起被生物製藥公司Pandion Therapeutics, Inc. 收購，直到2021年4月被默克公司收購。Dorton 女士擁有弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位、喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位和杜克大學的學士學位。我們認為，Dortons女士在生命科學公司工作的豐富經驗使她有資格在我們的董事會任職。

羅伯特 ·J· 古爾德，博士，68 歲，自 2016 年 7 月起擔任我們的董事會成員，目前從 2023 年 1 月起擔任我們的臨時總裁兼首席執行官，並於 2016 年 7 月至 2021 年 3 月擔任我們的總裁兼首席執行官。自2021年9月以來，古爾德博士一直擔任科斯拉風險投資公司的運營合夥人。古爾德博士此前曾在2010年3月至2015年9月期間擔任生物製藥公司Epizyme, Inc. 或Epizyme的總裁兼首席執行官。在加入 Epizyme 之前，他曾於 2006 年 12 月至 2010 年 3 月在麻省理工學院（MIT）布羅德研究所和哈佛研究機構擔任新療法主任。古爾德博士在醫療保健公司默克工作了23年，在那裏他擔任過各種領導職務，最終擔任負責許可和外部研究的副總裁。古爾德博士目前是生物技術公司Hemoshear Therapeutics, Inc.、生物技術公司Turnstone Biologics Corp、生物技術公司Faeth Therapeutics, Inc.、和生物技術公司Rubido Life Sciences的董事會成員。古爾德博士在 2010 年 3 月至 2016 年 3 月期間擔任 Epizyme 的董事會成員。古爾德博士擁有斯普林阿伯大學的學士學位和愛荷華大學的博士學位，並在約翰·霍普金斯大學完成了博士後研究。我們認為，古爾德博士在生命科學行業擁有豐富的領導經驗，基於他之前擔任首席執行官的職位，他對我們公司的廣泛瞭解使他有資格在我們的董事會任職。

凱特·哈維蘭，47 歲，自 2018 年 6 月起在我們的董事會任職，並自 2022 年 1 月起擔任董事會主席。自2022年4月以來，哈維蘭女士一直擔任藍圖藥品公司或精準治療公司Blueprint的首席執行官。在擔任首席執行官之前，哈維蘭女士在2019年1月至2022年4月期間擔任Blueprint的首席運營官，並在2016年1月至2019年1月期間擔任Blueprint的首席商務官。在此期間，她擔任了投資組合管理團隊的創始主席，制定並執行了業務發展戰略，推動了全球資本投資計劃，並在資本市場融資中發揮了關鍵作用。此外，她致力於推動藍圖的變革性增長，通過開發和提供關鍵職能的持續管理，包括投資組合戰略、企業發展、商業戰略、國際、技術運營、公司事務和信息系統，支持其向完全整合的業務發展。加入藍圖之前

Haviland 女士曾在建立新興的高增長公司和推進腫瘤學和罕見疾病創新療法的開發方面擔任過多個職務，包括 2014 年 4 月至 2015 年 12 月，在 Idera Pharmicals 擔任罕見病和腫瘤學項目領導副總裁，2012 年 6 月至 2014 年 4 月在 Sarepta Therapeutics, Inc. 擔任商業開發主管，2007 年 3 月至 2012 年 6 月在 PTA Therapeutics, Inc. 擔任商業開發執行主管 Therapeutics, Inc.，以及 2005 年 7 月至 2007 年 4 月在企業發展方面的職位以及Genzyme 的項目管理。Haviland 女士擁有衞斯理大學的學士學位，主修生物化學/分子生物學和經濟學，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們認為，哈維蘭女士在生命科學公司工作的豐富經驗以及在生物製藥行業的領導地位使她有資格在我們的董事會任職。

不是董事的執行官

下面列出了截至2023年3月31日非董事的執行官的履歷信息。

梅爾·海斯，現年 53 歲，自 2022 年 8 月起擔任我們的首席運營官，並於 2021 年 9 月至 2022 年 8 月擔任首席商務官。海耶斯先生此前曾在2020年3月至2021年8月期間擔任一家諮詢公司的負責人，為生物技術和特種製藥行業提供諮詢服務。在經營自己的諮詢公司之前， Hayes先生於2019年1月至2020年2月在賽諾菲-Genzyme擔任全球商業主管兼罕見血液病副總裁，領導血友病和補充資產的商業組織。2017年10月至2019年1月，海耶斯先生在Bioverativ（被賽諾菲-Genzyme收購）擔任血友病美國副總裁兼罕見血液病全球負責人。從 2016 年 6 月到 2016 年 10 月，他曾在夏爾擔任全球副總裁、全球營銷和卓越發布主管，在此之前，他於 2015 年 7 月至 2016 年 6 月在巴薩爾塔（被夏爾收購）擔任血友病全球副總裁。海耶斯先生還在拜耳工作了10年，在Bristol Myers Squibb工作了9年，擔任過先進的領導職務，負責推出糖尿病、心血管疾病、神經病學、風濕病學、多發性硬化症和帕金森氏病方面的產品。 Hayes 先生擁有南衞理公會大學的商業和通信雙學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。

柯蒂斯·奧爾特曼斯，法學博士，現年 59 歲，自 2022 年 8 月起擔任我們的首席法務官，此前從 2020 年 11 月起擔任我們的總法律顧問。奧爾特曼斯先生曾在2019年6月至2020年11月期間擔任DaVita, Inc.或醫療保健公司DaVita的副總裁兼訴訟主管。在加入DaVita之前，他曾擔任過被輝瑞公司收購的生物製藥公司Array BioPharma的總法律顧問。在加入Array BioPharma之前，奧爾特曼斯先生曾擔任製藥公司諾和諾德的美國總法律顧問。奧爾特曼斯先生是生物製藥公司Avenue Therapeutics, Inc. 的董事會成員。Oltmans 先生擁有內布拉斯加大學政治學學士學位和內布拉斯加大學法學院法學博士學位。

我們的任何董事或執行官與他或她曾任或被選為董事或執行官的任何其他個人或個人之間沒有任何安排或諒解。

我們的董事會認為，基於股票的激勵獎勵可以在我們公司的成功中發揮重要作用，鼓勵和使我們的員工、高級管理人員、非僱員董事和顧問能夠收購我們公司的所有權權益，我們在很大程度上依賴他們的判斷力、主動性和努力。我們的董事會認為，向此類人員提供我們公司的直接股份可以確保我們和我們的股東更密切地瞭解此類個人的利益，從而激發他們代表我們的努力，增強他們留在我們的願望。此外，Fulcrum 在競爭激烈的環境中爭奪人才，股權獎勵是吸引和留住員工的關鍵工具。

我們的董事會和股東此前曾通過Fulcrum Therapeutics, Inc. 2019年股票激勵計劃或2019年計劃。 2023 年 4 月 6 日，我們的董事會通過了經計劃修正案修訂的 2019 年計劃或計劃修正案和 2019 年計劃的修正案，即經股東批准的 2019 年計劃。2019年計劃包括一項條款或 Evergreen 條款，該條款規定，從截至2020年12月31日的財政年度開始，受2019年計劃約束的股票數量應在截至2020年12月31日的財政年度的第一天自動增加（i）2,000,000股或固定限額（ii）此類已發行股份的4％日期，或常青百分比，以及（iii）董事會確定的金額。該計劃修正案旨在規定，股東先前批准的常青百分比將來不會受到固定限額的人為限制。這種人為的限制在擁有 Evergreen 條款的同行中並不常見，可能會損害我們在足以吸引和留住人才的水平上授予股權獎勵的能力。計劃修正案的通過將確保我們能夠繼續向符合條件的受益人發放股權獎勵，其級別由我們的董事會和/或薪酬委員會確定。計劃修正案的副本作為附錄A附於本委託書，以引用方式納入此處。

我們要求股東批准擬議的計劃修正案。如果該提案在年會上獲得我們的股東的批准，則計劃修正案將在年會之日生效。如果股東不批准該提案，則不得對Evergreen條款進行擬議的修改。否則，2019年計劃將根據其條款繼續有效。在這種情況下，未來添加到2019年計劃的股票數量可能會少於Evergreen Percent增加的股票數量，這可能會削弱董事會和/或薪酬委員會發放股權獎勵以充分招聘和激勵人才的能力。我們認為，對Evergreen條款的修改是合理、適當的，符合我們的股東的最大利益，也反映了2019年計劃首次通過時董事會和股東的初衷。

截至2023年3月31日，根據我們的股權補償計劃，有股票期權可收購6,876,679股已發行普通股，加權平均行使價為12.29美元，加權平均剩餘期限為8.6年。此外，截至2023年3月31日，共有104,543個未歸屬的限制性股票單位已發行。除上述情況外，截至2023年3月31日，我們的股權薪酬計劃中沒有未付的獎勵。截至2023年3月31日，根據我們的2019年計劃，共有3,267,203股普通股可供獎勵，根據我們的2022年激勵股票激勵計劃或激勵計劃，有2,551,460股普通股可供獎勵。

經修訂的2019年計劃的實質性特徵摘要

經修訂的2019年計劃的實質性特徵是：

根據經修訂的2019年計劃發行的最大普通股數量為 (1) 2,017,142股；加上 (2) 股票數量（最多2,367,035股）等於（x）的總和

在我們首次公開募股的註冊聲明生效前不久根據2016年計劃留待發行的普通股數量我們根據首次公開募股的註冊聲明生效前夕根據2016年計劃獲得未償還獎勵的到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或回購的普通股數量合同回購權；加上（3）年度增幅或年度回購權從截至2020年12月31日的財政年度開始，一直持續到包括截至2029年12月31日的財年，在每個財年的第一天增加，等於（i）該財年第一天已發行普通股數量的4％和（iii）由我們的董事會確定的金額中的較低者；

根據經修訂的2019年計劃作為激勵性股票期權發行的最大普通股數量為上文第 (1) 和 (2) 條規定的數字，在每個財年的第一天增加，從截至2020年12月31日的財政年度開始，一直持續到包括截至2029年12月31日的財年，減去年度增量或2,000,000股普通股中的較低者；

允許授予股票期權（包括激勵期權和非合格期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵；

根據經修訂的2019年計劃授予的所有獎勵的價值以及我們在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值在現任董事的價值不得超過75萬美元，對於董事會主席，不得超過1,000,000美元，對於新任董事，在他或她任職的第一年，不得超過1,000,000美元；

在納斯達克要求的範圍內，修訂後的2019年計劃的任何重大修正均需得到我們的股東的批准；

作為限制性股票單位組成部分授予的任何股息等價物均受與標的獎勵相同的歸屬條款的約束；以及

經修訂的2019年計劃的期限將於2029年7月17日到期。

僅根據納斯達克於2023年3月31日公佈的普通股收盤價以及經修訂的2019年計劃在該日生效後截至該日可獲得獎勵的最大股票數量，根據經修訂的2019年計劃可能發行的普通股的最大總市值為9,311,529美元。根據經修訂的2019年計劃或2016年計劃被沒收、取消、在行使期權或支付行使價或預扣税的獎勵結算時被沒收、取消、扣留、我們在歸屬前重新收購、不發行股票或以其他方式終止（行使除外）的普通股將重新計入根據經修訂的2019年計劃可供發行的普通股中。在公開市場上回購的普通股將不會重新添加到經修訂的2019年計劃下可供發行的普通股中。

計劃修正的理由

計劃修正案對於我們持續努力創造股東價值至關重要。股權激勵獎勵是我們高管和非執行員工薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所必需的才華和合格員工。

為我們的業務招聘和留住合格的員工，包括領先的科學和技術人員，對我們未來的成功至關重要。我們面臨着激烈的競爭，爭奪具有行業關鍵和高要求技能的經驗豐富、才華橫溢的人才，和股票期權和其他股票獎勵是我們激勵性薪酬和留用目標的重要組成部分。

我們通過限制每年授予的股權激勵獎勵數量來管理我們的長期股東稀釋。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、攤薄總額和股權支出，以便通過僅發放其認為必要且適合吸引、獎勵和留住員工的股權激勵獎勵數量來最大限度地提高股東價值。我們的薪酬理念反映了高績效員工獲得股權激勵獎勵的廣泛資格。通過這樣做，我們將這些員工的利益與股東的利益聯繫起來，並激勵我們的員工成為企業所有者。

經修訂的2019年計劃摘要

以下對經修訂的2019年計劃某些特徵的描述僅供摘要。2019年計劃全文全文對摘要進行了全面限定，該文本是我們於2019年8月26日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明的附錄提交的，並以引用方式納入其中，作為附錄A附於此，本摘要中提及的董事會還應指薪酬委員會或董事會任命的任何類似委員會經修訂的 2019 年計劃。

獎勵類型；可供發行的股票

經修訂的2019年計劃允許發行旨在符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權或SAR、限制性股票獎勵、限制性股票單位或限制性股票單位以及其他股票獎勵。我們將這些證券稱為獎勵。如果股東批准該修正案，則截至年會之日，經修訂的2019年計劃下可用於未來獎勵的股票數量將為 (1) 2,017,142股；加上 (2) 股票數量（最多2,367,035股）等於（x）根據2016年計劃預留待發行的普通股的總和根據我們首次公開募股的註冊聲明生效前夕的2016年計劃，以及（y）我們的股票數量根據2016年計劃獲得未償獎勵的普通股，這些獎勵到期、終止或由我們根據合同回購權以其原始發行價格以其原始發行價格回購；加上 (3) 年度增幅或年度增幅，從截至2020年12月31日的財年開始，一直持續到截至2020年12月31日的財年，包括截至20年12月31日的財年 29，等於 (i) 我們已發行普通股數量的 (i) 4% 中較低者該財年的第一天以及（ii）由我們的董事會確定的金額。參與者為在行使獎勵時購買普通股或履行與獎勵相關的預扣税義務而向我們交付的普通股（包括產生納税義務的獎勵中保留的股份）應重新計入根據經修訂的2019年計劃可用於未來授予獎勵的普通股數量。

某些子限制適用於 2019 年修訂計劃下的獎勵。根據經修訂的2019年計劃作為激勵性股票期權發行的最大普通股數量是經修訂的2019年計劃中保留的發行數量，從截至2020年12月31日的財政年度開始，從截至2020年12月31日的財政年度開始，一直持續到包括截至2029年12月31日的財年，減去年度增量或2,000,000股普通股中較低者。

根據經修訂的2019年計劃授予的所有獎勵的價值以及我們在任何日曆年度向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值不得超過75萬美元，對於現任董事會主席，不得超過1,000,000美元，對於新任董事在任職的第一年，不得超過1,000美元；但是，前提是我們的董事會可以例外情況根據我們的董事會可能在特殊情況下對個別非僱員董事的限制其自由裁量權，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定。

SAR涵蓋的所有普通股應計入經修訂的2019年計劃和上述次級限制下可供授予的股票數量。但是，只能以現金結算的特別提款權不得計算在內，如果特別行政區與期權同時授予且補助金規定只能行使一項此類獎勵，則只能計算該期權所涵蓋的股份，而與其他行使相關的特別提款權到期不會使股票恢復到經修訂的2019年計劃。在行使特別行政區的情況下，計入經修訂的2019年計劃下可用股份的總數將是受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區的百分比，無論行使時實際用於結算此類特別行政區的股數是多少。與股票期權同時授予的特別提款權所涵蓋的股份（如下所述）在該特別行政區到期或終止後將不再可供授予。

根據經修訂的2019年計劃授予的與實體合併或合併或我們收購實體的財產或股票有關的替代獎勵不應計入上述總股份限額和次級限制，除非出於本守則第422條和相關條款的要求。

根據經修訂的2019年計劃發行的股票可能全部或部分由已授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。

獎項描述

選項。期權持有人有權以指定的期權價格購買指定數量的普通股，並受與期權授予相關的其他條款和條件的約束。授予期權的行使價不得低於授予生效日普通股公允市場價值的100％。根據經修訂的2019年計劃的條款，授予的股票期限不得超過十年。經修訂的2019年計劃允許參與者使用以下一種或多種付款方式支付期權的行使價：（i）以現金或支票支付，或者，除非適用的期權協議中另有規定或經董事會批准，否則與通過經紀商進行無現金行使有關的期權，(ii) 在適用的期權協議中規定的範圍內或經董事會批准，但須遵守某些條件條件，向我們交出參與者擁有的按其公允價值估值的普通股市場價值，(iii) 在適用的非法定股票期權協議中規定或經董事會批准的範圍內，在某些條件的前提下，通過發出淨行使通知，我們將保留根據股票期權原本可發行的普通股，(iv) 在適用的期權協議中規定或經董事會批准的範圍內，通過任何其他合法手段，或 (v) 任何前述的組合。

股票增值權。特別行政區是一種獎勵，使持有人有權在行使時獲得一些股普通股或現金（或其組合），具體由以下公式確定指自授予之日起及之後，我們普通股的公允市場價值超過贈款價格的增值。SAR可以單獨授予，也可以與經修訂的2019年計劃授予的股票期權一起授予。當特別行政區與股票期權同時授予時，該特別行政區只能在此時行使；或時間以及在相關股票期權可行使的範圍內（除非我們的董事會指定的與控制權變更事件有關的期權），將根據行使相關期權所需的程序行使，將在終止或行使相關期權後終止，不能再行使（除非董事會指定的與控制權變更事件有關的範圍以及但就少於的全部股份數發放的特別提款權除外在相關期權已行使或終止的股票數量超過特區未涵蓋的股票數量之前，期權所涵蓋的股份數量不會減少），該期權將在行使相關特別行政區後終止且不再可行使，而且特區只能與相關的股票期權一起轉讓。經修訂的2019年計劃規定，在授予生效之日，特別行政區的授予價或行使價不得低於每股股普通股公允市場價值的100％，而且根據經修訂的2019年計劃授予的SAR的期限不得超過10年。

不對期權或 SAR 進行重新定價。關於期權和特別提款權，除非此類行動獲得股東批准，或者經修訂的2019年計劃的條款允許此類行動與某些資本變動和控制權變更事件有關，否則我們不得 (i) 修改根據經修訂的2019年計劃授予的任何未償期權或特別提款權，提供低於該未償期權或特別提款權當時的行使價或每股授予價格，(ii) 取消任何未償還期權或每股授予價格，(ii) 取消任何未償期權或特別提款權（無論是否根據經修訂的2019年計劃授予）並根據經修訂的2019年計劃授予新的獎勵（與我們合併或合併或收購另一實體有關的某些獎勵除外），該獎勵涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價或授予價格低於取消期權或SAR的當時每股行使價，(iii) 取消任何未償還的期權或SAR，以換取現金支付每股行使價或授予價高於當時的公允市場價值我們的普通股，或（iv）根據經修訂的2019年計劃採取任何其他行動，該行動構成納斯達克股票市場規則所指的重新定價。

限制性股票獎勵。如果在為普通股獎勵規定的適用限制期結束之前，董事會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，我們有權以發行價或其他規定價格或公式價格從接受者手中回購全部或部分此類股票（或要求沒收此類股票，如果免費發行），我們可以發行普通股獎勵。我們將這些獎項稱為限制性股票。除非獎勵協議中另有規定，否則只有當限制性股票不受任何適用的轉讓和沒收限制性限制時，我們就限制性股票申報和支付的任何股息才應支付給參與者（不含利息）。

限制性股票單位。我們還可能授予獎勵，使接受者有權獲得我們的普通股（或等於此類股票的公平市場價值的現金），這些股票將在未來某個日期在此類獎勵歸屬時或之後交付。我們將這些獎勵稱為限制性股票單位或 RSU。參與者對任何 RSU 都沒有投票權。在我們的董事會自行決定的範圍內，限制性股票的授予可能賦予參與者獲得股息等價物的權利，股息等價物可以以現金和/或我們的普通股結算，並且在轉讓和沒收方面受到與標的限制性股票相同的限制。我們的董事會可以規定推遲RSU的結算（強制性或由參與者選擇）。

其他股票類獎項。根據經修訂的2019年計劃，我們的董事會可以授予基於我們的普通股或其他財產的其他獎勵，這些獎勵具有董事會可能確定的條款和條件，包括根據某些條件授予股份、授予全部或部分參考或以其他方式基於普通股估值的獎勵以及授予有權獲得我們普通股的獎勵在未來交付。我們將這些類型的獎項稱為 “其他股票獎勵”。其他股票獎勵可以以付款的形式提供，用於結算根據經修訂的2019年計劃授予的其他獎勵，也可以作為代替參與者原本有權獲得的補償的付款來提供。其他股票獎勵可能以我們的普通股或現金支付，具體由董事會決定。

獎勵的可轉讓性。除非我們的董事會在與某些無償轉讓有關的獎勵中另有決定或規定，否則獎勵不得由授予獎勵的人自願或依法出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法，或者激勵性股票期權除外，根據符合條件的國內關係令進行出售、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵。在參與者的生命週期內，獎勵只能由參與者行使。

獲得獎勵的資格

公司和我們現在或未來的母公司或子公司以及我們擁有控股權的任何其他商業企業的員工、高級職員、董事、顧問和顧問（由確定）

根據修訂後的2019年計劃，（董事會）有資格獲得獎勵。但是，根據現行法律，激勵性股票期權只能授予我們的員工和我們現在或未來的母公司或子公司。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有大約 92 名員工，包括五名執行官、七名非僱員董事以及大約 110 名有資格獲得獎項的承包商和顧問。根據經修訂的 2019 年計劃授予獎勵是自由裁量的，我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體授予的獎勵數量或類型，除非獎勵受上述限制。

計劃福利

自2019年計劃首次獲得批准至2023年4月6日，已向下表中描述的個人和團體發放了以下數量的股權獎勵。截至該日，尚未向2019年計劃下的任何其他個人或團體授予任何其他股權獎勵。


姓名和職位	股票數量的普通股標的期權		的數量的股份普通股底層限制性股票
布萊恩·斯圖爾特，前總裁兼首席執行官		957,947
Esther Rajavelu，前首席財務官		160,000
聖地亞哥·阿羅約，前首席醫療官
所有現任執行官作為一個整體		1,331,132
所有非執行官的現任董事，作為一個羣體		319,709
所有參選董事的候選人		112,999
我們的執行官的同事、董事和董事提名人
每個已經獲得或將要獲得此類股權獎勵的5％以上的人		1,967,079
所有現任員工，包括所有非執行官的現任高管，以組為一組		1,431,340		105,722

行政

我們的董事會負責管理經修訂的2019年計劃，並有權通過、修改和廢除與經修訂的2019年計劃相關的管理規則、指導方針和慣例，解釋經修訂的2019年計劃和任何獎勵文件的條款，糾正其中的任何歧義、遺漏或不一致之處。根據經修訂的2019年計劃的條款，董事會可以將經修訂的2019年計劃下的權力下放給我們董事會的一個或多個委員會或小組委員會。我們的董事會已授權薪酬委員會管理經修訂的2019年計劃的某些方面，包括向董事和執行官發放獎勵。薪酬委員會在管理層的意見下，根據經修訂的2019年計劃的條款，選出獎項的獲得者，除其他項目外，還決定：

獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他對價的數量以及此類獎勵的條款和條件，包括此類獎勵可行使或以其他方式授予的日期；

獎勵的行使價；

在遵守適用法律的任何要求的前提下，我們的董事會可以將向Fulcrum或我們現在或未來的任何子公司的員工或非執行官授予獎勵（受修訂後的2019年計劃規定的任何限制的約束）以及根據經修訂的 2019 計劃行使董事會可能確定的其他權力的權力，前提是我們的董事會應將獎勵條款確定為由此類官員授予的，即受獎勵約束的最大股票數量官員可以發放的獎勵以及可以授予此類獎勵的期限。任何官員都無權向我們的任何執行官頒發獎項。

我們的董事會可隨時規定，任何獎勵將立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件約束，或以其他方式全部或部分實現，視情況而定。

我們的董事會必須就修訂後的2019年計劃和任何未兑現的獎勵進行適當調整，以反映股票分割、股票分紅、資本重組、分拆和其他類似的資本變化。

我們董事會的所有決定均應由我們的董事會全權酌情作出，並且是最終決定，對所有在經修訂的2019年計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有約束力。任何董事或根據我們董事會授權行事的個人均不對與經修訂的2019年計劃有關或根據經修訂的2019年計劃真誠做出的任何行動或決定負責。除非因與經修訂的2019年計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括為解決經董事會批准的索賠而支付的任何款項），我們將賠償每位董事、高級職員、其他僱員或代理人並使其免受損害，除非由於這些人擁有欺詐或惡意行為。

修正獎勵。除非經修訂的2019年計劃中關於重新定價未償還股票期權或SAR的另有規定，否則我們的董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，前提是需要參與者同意此類行動，除非我們的董事會在考慮任何相關行動後確定該行動不會對參與者產生重大和不利影響，或者經修訂的2019年計劃的條款允許該變更。

某些公司交易的影響.

合併或其他重組事件（定義見經修訂的 2019 年計劃）發生後，我們的董事會可根據董事會確定的條款（除非參與者與我們之間的適用獎勵協議或其他協議中另有具體規定），根據經修訂的 2019 年計劃，對除獎勵以外的全部或任何（或任何部分）未付獎勵採取以下任何一項或多項行動限制性股票：

規定收購或繼任公司（或收購或繼任公司的關聯公司）將承擔傑出獎勵或取代實質上等同的獎勵；

在向參與者發出書面通知後，規定所有參與者未歸屬的獎勵將在重組活動結束前夕沒收，和/或已歸屬但未行使的獎勵將在重組活動結束前立即終止，除非參與者在通知之日後的指定期限內行使了（在可以行使的範圍內）；

規定未兑現的獎勵將成為可行使、可兑現或可交付的獎勵，或者適用於的限制將在此類重組事件之前或之後全部或部分失效；

如果發生重組事件，根據重組事件，我們的普通股持有人將在重組活動中交出的每股股份獲得現金補助，則就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金補助，等於 (1) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在此之前或之前發生的任何加速歸屬生效後）重組事件）乘以（2）每項現金支付的超額部分（如果有）在重組事件中因該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税款而交出的股份，以換取該裁決的終止；

規定，就我們的清算或解散而言，裁決將轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）；或

上述內容的任意組合

根據經修訂的2019年計劃，我們的董事會沒有義務將所有獎項、參與者持有的所有獎項或所有相同類型的獎項一視同仁。對於某些限制性單位，不允許假設或替換，相反，RSU 將根據適用的 RSU 協議的條款進行結算。

在發生除我們的清算或解散以外的重組事件時，我們對限制性股票未償還獎勵的回購和其他權利將繼續適用於繼任公司的利益，除非我們的董事會另有決定，否則將適用於我們的普通股根據重組事件轉換為或兑換的現金、證券或其他財產，其方式和範圍與適用於普通股相同視限制性股票獎勵而定。但是，董事會可以規定終止或視為履行限制性股票獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他協議（無論是最初的協議還是修正協議）下的此類回購或其他權利。在我們進行清算或解散時，除非限制性股票獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他協議中對另有規定，否則對當時未兑現的所有限制性股票獎勵的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。

修改或終止

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂的2019年計劃或其任何部分，前提是除非這種修正案獲得股東的批准，否則根據納斯達克股票市場規則，任何需要股東批准的修正案都不得生效。此外，如果在《守則》第422條或任何後續條款下與激勵性股票期權有關的任何其他修改或修正在任何時候需要徵得股東的批准，則未經此類批准，董事會不得進行此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據上述程序通過的任何修訂後的2019年計劃修正案應適用於修正案通過時根據經修訂的2019年計劃尚未兑現的所有獎項的持有人，前提是董事會考慮到任何相關行動，認定此類修正案不會對經修訂的2019年計劃下參與者的權利產生重大和不利影響。

計劃的生效日期。2019年計劃最初於2019年6月21日由我們的董事會批准，我們的股東於2019年7月2日批准了2019年計劃。2029年7月17日之後，根據經修訂的2019年計劃，不得發放任何獎勵。

新計劃福利

由於經修訂的2019年計劃下的獎勵的發放由薪酬委員會自行決定，因此我們無法確定經修訂的2019年計劃的任何參與者將來將獲得或分配給任何參與者的普通股的美元價值或數量。

激勵選項。期權持有人在授予或行使激勵期權後通常不會實現任何應納税收入。如果自授予激勵期權之日起兩年後和行使之日起一年後出售或轉讓給期權持有人的普通股，則 (i) 在出售此類股票時，任何超過行使價（股票支付的金額）的變現金額將作為長期資本收益向期權持有人徵税，蒙受的任何損失都將是長期資本收益資本損失，以及（ii）出於聯邦所得税的目的，我們無權獲得任何扣除。行使激勵期權將產生一項税收優惠項目，這可能會使期權持有者產生替代性的最低納税義務。

如果在行使激勵期權時收購的普通股在上述兩年和一年持有期（取消資格處置）到之前處置，則通常（i）期權持有人將在處置當年實現普通收入，金額等於行使激勵期權時普通股公允市場價值的超出部分（如果有）（或者，如果少於，則等於出售激勵期權時實現的金額此類普通股）超過其行使價，而且（ii）我們有權扣除該金額。如果激勵期權的全部或部分行使價由普通股投標支付，則將適用特殊規則。

如果激勵期權在不再符合上述税收待遇的條件時行使，則該期權將被視為不合格期權。通常，如果激勵期權在終止僱傭關係超過三個月後行使（或者因殘疾終止僱傭關係則為一年），則沒有資格享受上述税收待遇。在因死亡而解僱的情況下，三個月規則不適用。

非合格期權。在授予不合格期權時，期權持有人沒有實現任何收入。通常（i）行使時，期權持有人實現的普通收益等於行使當日普通股股的行使價與公允市場價值之間的差額，我們獲得相同金額的税收減免；（ii）行使之日後的處置、升值或折舊被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於普通股的持續時間已經舉行了。如果不合格期權的全部或部分行使價是通過投標普通股股票支付的，則將適用特殊規則。行使後，期權持有人還將因公允市場價值超過期權行使價而繳納社會保障税。

其他獎項。根據修訂後的2019年計劃，我們通常有權獲得與其他獎勵相關的税收減免，金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。除非獎勵規定進一步延期，否則參與者通常需要繳納所得税，並在獎勵行使、授予或不可沒收時確認此類税。

降落傘付款。由於控制權變更（例如銷售事件）而加速的獎勵中任何部分的歸屬可能會導致與此類加速獎勵相關的部分款項被視為守則中定義的降落傘付款。任何此類降落傘款項都可能無法全部或部分抵扣給公司，並且可能要求收款人對此類款項的全部或部分繳納不可扣除的20％聯邦消費税（此外還包括通常應繳的其他税款）。

扣除限制。根據守則第162（m）條，我們在經修訂的2019年計劃下的獎勵扣除可能僅限於任何受保員工（定義見該守則第162（m）條）每年獲得的薪酬超過100萬美元。

我們的董事會一致建議對第2號提案投贊成票，以批准Fulcrum Therapeutics, Inc. 2019年股票激勵計劃修正案

特拉華州是我們的註冊州，最近頒佈了立法，允許特拉華州公司在有限的情況下根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條限制某些官員的責任。經修訂後，DGCL第102（b）（7）條現在允許免除股東因違反官員信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟。它並未免除高管因違反公司本身提出的信託義務索賠或股東以公司名義提起的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出，這些負債和支出可能會阻礙潛在或現任董事接受或繼續擔任公司董事會成員資格，也阻礙潛在或現任高級管理人員為公司服務。在缺乏此類保護的情況下，合格的董事和高級管理人員可能會因為面臨個人責任以及無論案情如何，為訴訟辯護都將產生鉅額開支的風險，無法擔任董事或高級管理人員。特別是，我們的董事會考慮了根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條免除此類官員責任的狹義類別和類型的索賠、將受到影響的官員人數有限，以及我們的董事會認為根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條進行免責將給我們公司帶來的好處，包括無限制地吸引和留住關鍵官員的能力以及降低與輕率訴訟相關的訴訟成本的潛力。

我們的董事會平衡了這些考慮因素與我們的公司治理指導方針和實踐，並確定修改我們重訂的公司註冊證書或公司註冊證書第七條中現行的免責和責任條款，採用經修訂的 DGCL 第 102 (b) (7) 條，將開除保護範圍擴大到董事以外的高級管理人員，這符合我們公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將公司註冊證書的擬議修正案稱為《章程修正案》。

擬議章程修正案文本

公司註冊證書目前規定可免除董事的責任，但不包括允許開除高級職員責任的條款。為了確保我們能夠吸引和留住關鍵官員，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們建議修改公司註冊證書第七條，使其全文如下：

第七：責任限制應規定如下：

1。導演。除特拉華州《通用公司法》禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任外，公司任何董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，儘管有任何法律規定了此類責任。對本條款的任何修正或廢除均不適用於公司任何董事因該董事在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或涉嫌責任，也不得對其產生任何影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

2。軍官。除非特拉華州的《通用公司法》禁止取消或限制高管因違反信託義務而承擔的責任，否則公司任何高管均不因任何違反高級管理人員信託義務而向公司或其股東個人承擔金錢損害賠償責任，儘管有任何法律規定了此類責任。對本條款的任何修正或廢除均不適用於 Corporation任何高級管理人員對此類董事在此類修正或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或涉嫌責任，也不得產生任何影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》以允許進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。就本條第七條而言，高級職員是指被正式任命為公司高級管理人員，在就申訴責任作出作為或不作為時，被視為已同意按照 10 Del 的設想向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

反映上述章程修正案的公司註冊證書（在本第3號提案中稱為修正證書）的擬議修正證書作為本委託書附錄B附後。

提議的章程修正案的原因

我們的董事會認為，允許開除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們在關鍵問題上做出決定。通常，董事和高級管理人員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決策，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來巨大風險，試圖根據事後看來追究責任，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，促進股東利益。我們預計同行會通過免責條款，限制公司註冊證書中高管的個人責任，而不通過擬議的章程修正案可能會影響我們對特殊官員候選人的招聘和留用，因為他們得出結論，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任我們公司高管的好處。

出於上述原因，我們的董事會於2023年4月6日確定擬議的章程修正案是可取的，符合我們公司和股東的最大利益，因此批准並批准了擬議的章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。我們的董事會認為，擬議的章程修正案將使我們更有能力吸引高級管理人員候選人並留住現任高管，使高級管理人員能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，它將使對我們官員的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

擬議的《章程修正案》並不是針對任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

《章程修正案》的時機和效力

如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會後立即提交該證書。除了用擬議的第七條取代現有的第七條外，《章程修正案》生效後，公司註冊證書的其餘將保持不變。如果擬議的章程修正案未獲得股東的批准，則公司註冊證書將保持不變。根據 DGCL，我們的董事會

審計委員會全權負責在截至2023年12月31日的財年選擇我們的獨立註冊會計師事務所。任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所無需股東批准。但是，董事會認為，將安永會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所。如果安永會計師事務所的甄選獲得批准，審計委員會可以隨時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所符合我們公司和股東的最大利益。

預計安永會計師事務所的代表將虛擬地出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，為合併財務報表的審計以及在期間提供的其他服務向安永會計師事務所收取了以下費用。


費用類別	2022		2021
審計費 (1)	$	528,350	$	530,000
與審計相關的費用
税收費用 (2)	$	113,500	$	25,700
所有其他費用

費用總額	$	641,850	$	555,700

(1)	審計費用包括審計我們的年度財務報表、審查我們10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的費用以及與監管申報或活動相關的其他專業服務的費用。

(2)	税費包括專業服務費用，包括税務合規、諮詢和税務規劃。

審計委員會預批准政策和程序

我們的審計委員會已經通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務有關的政策和程序。本政策規定，除非該服務事先獲得審計委員會的特別批准或根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計將在未來 12 個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受的最高金額限制。

在我們的 2022 和 2021 財年中，安永會計師事務所沒有根據上述預先批准政策和程序向我們提供任何服務，除了。

我們的提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括向董事會成員和其他人申請推薦，不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及委員會和董事會成員對選定候選人的面試。儘管委員會推薦的董事會候選人沒有具體的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的候選人必須符合以下資格、素質和技能，才能競選我們的董事會職位：

被提名人應以正直、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽。

被提名人應表現出商業頭腦、經驗和能力，能夠對與我們當前和長期目標相關的事項做出合理的判斷，並且應該願意並且能夠為我們的決策過程做出積極的貢獻。

被提名人應承諾瞭解我們的公司和行業，定期參加和參加我們的董事會及其委員會的會議。

被提名人應有興趣和能力瞭解我們各個選區有時存在的利益衝突，包括股東、員工、客户、政府單位、債權人和公眾，並以所有股東的利益行事。

被提名人不應存在利益衝突，也不得出現會損害被提名人代表我們所有股東利益和履行董事職責的能力的利益衝突。

不得基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由對被提名人進行歧視。我們考慮了董事會多元化的價值。

在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定合適候選人的情況下，提名和公司治理委員會可以使用第三方搜索公司。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類的提案都應提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書，並應包括適當的傳記和背景材料，以便提名和公司治理委員會能夠正確評估潛在董事候選人以及提議候選人的股東實益擁有的我們的股票數量。我們經修訂和重述的章程中規定了為考慮此類建議而需要提供的信息的具體要求，我們必須在下文 “2023年年會股東提案” 標題下提及的日期之前收到這些要求。

假設及時提供了傳記和背景材料，則從股東那裏收到的任何建議都將以與提名和公司治理委員會提出的潛在候選人相同的方式進行評估。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並推薦他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年會的代理卡上。

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的大多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條或《交易法》中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的適用規則，除其他外，上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為獨立董事。就規則 10A-3而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員不得以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份，直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得以其他方式成為上市公司的關聯人或其任何子公司。就第 10C-1 條而言，為了被視為獨立人士，董事會必須考慮上市公司薪酬委員會的每位成員與確定董事是否與此公司有關係的所有具體因素，這些因素對董事在薪酬委員會成員職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，{} 包括此類人員支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費公司至董事；以及（2）董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。

2023 年 4 月，我們的董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，除了，我們的每位董事都是納斯達克適用的規則所定義的獨立董事，包括審計委員會的所有成員在《交易法》第10A-3條中規定的獨立標準，對於所有董事而言我們的薪酬委員會成員，獨立性標準在《交易法》第10C-1條中規定。在做出此類決定時，我們的董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。根據這些規則，古爾德博士不是獨立董事，因為他是我們的臨時總裁兼首席執行官。

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會都根據章程運作，每個此類委員會至少每年審查一次各自的章程。審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及科學和技術委員會的最新章程副本已發佈在我們網站投資者關係部分的公司治理部分，該部分位於 www.fulcrumtx.com。我們的董事會還會不時任命特設委員會來處理具體問題。

我們的董事會已確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，Katina Dorton是審計委員會財務專家，並且我們的審計委員會的每位成員都具備納斯達克規則所要求的審計委員會成員所需的財務複雜性。我們認為，我們的審計委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度的獨立性要求。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是艾倫·埃澤科維茨、索尼婭·班克斯和卡蒂娜·多爾頓，艾倫·埃澤科維茨擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了三次會議。我們的薪酬委員會的職責包括：

審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，或就此向董事會提出建議；

監督對我們高級管理人員的評估；

監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

審查董事薪酬並向董事會提出建議；

根據美國證券交易委員會規則的要求，每年與管理層審查和討論我們的薪酬討論和分析披露；以及

根據美國證券交易委員會規則的要求，準備薪酬委員會報告。

我們認為，我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。

我們的科學和技術委員會的成員是詹姆斯·柯林斯、艾倫·埃澤科維茨和羅伯特·古爾德，詹姆斯·柯林斯擔任科學和技術委員會主席。科學和技術委員會協助我們的董事會監督我們的研究活動，並協助我們評估科學和技術問題。我們的科學和技術委員會的職責包括：

就我們的長期戰略目標和目標以及研發計劃的質量和方向對我們的董事會和管理層進行審查、評估並提供建議；

監測和評估研發趨勢，向我們的董事會和管理層推薦用於增強公司技術實力的新興技術；

推薦獲取和維持技術地位的方法（包括但不限於合同、補助金、合作努力、聯盟和資本）；

就業務發展交易的科學方面向我們的董事會和管理層提供建議；

定期審查我們的研發渠道；以及

協助我們的董事會履行對影響我們研發的領域的企業風險管理的監督責任。

董事會多元化

我們認為，我們的董事會必須反映員工和我們所服務社區的多樣性。多元化是我們的提名和公司治理委員會在確定被提名人擔任董事時遵循的流程的重要部分。根據納斯達克股票市場規則的要求，我們以納斯達克規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的信息。

2022 年，我們的薪酬委員會的成員是艾倫·埃澤科維茨、索尼婭·班克斯和卡蒂娜·多爾頓。凱特·哈維蘭在 2022 年 4 月 11 日之前一直擔任薪酬委員會的成員，當時索尼婭·班克斯加入了薪酬委員會。我們的執行官均未在董事會或薪酬委員會中擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會或其他履行同等職能的委員會的成員，也沒有擔任過其一名或多名執行官擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員。我們的薪酬委員會的現任成員或在 2022 年任職的成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。

董事會會議和出席情況

我們的董事會認識到董事出席董事會和委員會會議的重要性。在 2022 年期間，董事會全體成員舉行了八次會議。2022 年期間，每位董事會成員親自出席或參加了 (i) 董事會舉行的會議總數（在該人擔任董事期間）和（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）的總數的75％或以上。

董事出席年度股東大會

我們的公司治理準則規定，董事負責出席年度股東大會。所有當時在職的董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

我們已經通過了一項書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員。我們已經在我們網站投資者關係部分的公司治理部分發布了該守則的最新副本，該部分位於 www.fulcrumtx.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與該守則任何條款的任何修正或豁免有關的所有披露。

公司治理指導方針

我們的董事會已通過公司治理準則，以協助董事會履行其職責和責任，為我們公司和股東的最大利益服務。這些準則規定：

董事會的主要職責是監督我們的管理；

除非納斯達克規則另有允許，否則董事會的大多數成員必須是獨立董事；

獨立董事每年至少舉行兩次執行會議；

董事可以完全自由地接觸管理層，必要時可以接觸獨立顧問；

新董事參與入職培訓計劃，預計所有董事都將持續參與董事教育；以及

我們的提名和公司治理委員會將監督董事會的年度自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。

公司治理準則的副本可在我們網站投資者關係部分的公司治理部分獲得，該部分位於 www.fulcrumtx.com。

董事會領導結構和風險監督

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會應定期評估董事會領導結構，包括首席執行官辦公室和董事會主席辦公室是否應分開。我們的指導方針為董事會提供了靈活性可以根據我們的需求和董事會不時對其領導層的評估來決定這兩個角色是應該合併還是分開。我們目前沒有首席獨立董事，因為根據納斯達克上市規則，我們的董事會主席是獨立的。

我們目前將首席執行官和董事會主席的角色分開。我們的總裁兼首席執行官負責為我們的公司和日常我們公司的領導力和業績，而董事會主席則主持董事會會議，包括董事會執行會議，並履行監督職責。將主席的職責與首席執行官的職責分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常企業，同時允許主席領導董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。具體而言，我們的主席主持獨立董事會議，促進管理層與董事會之間的溝通，協助處理其他公司治理事務。我們的董事會認為，這種結構確保了獨立董事在監督我們公司方面發揮更大的作用，也確保了獨立董事積極參與制定議程和確定董事會工作的優先事項和程序。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響其

領導結構。我們的董事會認為，我們目前有適當的領導結構，這表明了我們對良好公司治理的承諾。儘管董事長和首席執行官的職位目前是分開的，但我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，我們的首席執行官擔任董事會成員是合適的。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下描述的風險。我們的董事會積極參與監督可能影響我們的風險。我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責風險管理日常 basis和我們的董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。我們的董事會通過每位委員會主席就委員會的考慮和行動提交的完整報告，以及負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告，來履行這一責任。我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動。我們的薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和實踐相關的風險管理活動。我們的提名和公司治理委員會負責監督與董事會組成和管理層繼任計劃相關的風險管理活動。我們的科學和技術委員會協助董事會監督我們的研究活動，並就研究戰略的決策向管理層提供意見。此外，我們的高級管理團隊的成員出席我們的季度董事會會議，可以回答董事會就風險管理和其他事項提出的任何問題或疑慮。我們的董事會認為，管理層與董事會之間的全面和公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策明確禁止我們的所有員工，包括我們的執行官和我們的董事，購買旨在對衝或抵消我們證券市值下跌的金融工具（包括預付的可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金）。我們的內幕交易政策還明確禁止此類人員以保證金方式購買我們的證券、用我們在保證金賬户中持有的證券進行借款或質押我們的證券作為貸款抵押品，但在人希望質押我們的證券作為貸款（保證金貸款除外）的抵押品並明確證明有財務能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的特殊情況下，可以批准例外情況。

與我們的董事溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會、董事會主席或其他提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，提請該董事注意：

Fulcrum Therapeutics,

蘭茲當街 26 號

劍橋，馬薩諸塞州 02139

注意：董事會

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，並且此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理層董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事本着合理的判斷和自由裁量權真誠地採取其他行動或不採取行動。

如果信函涉及重要的實質性事項並且包含董事可能必須瞭解的建議或意見，則可以將其轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通企業事務事務、個人申訴以及我們往往會收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工就可疑的會計、內部會計控制或審計事項提出的保密、匿名意見。對可疑會計或審計事項的疑慮或有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴可以通過在線書面形式提交 https://www.whistleblowerservices.com/fulcrumtx 或通過馬薩諸塞州劍橋市蘭茲當街 26 號 02139 或通過免費電話號碼提交給我們的總法律顧問855-718-8021.

本節介紹了 2022 年向我們每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的實質性內容。我們指定的 2022 年執行官是布萊恩·斯圖爾特、埃絲特·拉賈維盧和聖地亞哥·阿羅約。本節還描述了向我們的每位非員工董事授予、賺取或支付的薪酬的實質性要素。

本節還提供有關向我們的執行官和董事發放和獲得薪酬的方式和背景的定性信息，旨在透視下表和敍述中顯示的數據。

高管和董事薪酬流程

我們的高管薪酬計劃由董事會薪酬委員會管理，並受董事會的監督和批准。我們的薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬做法，並根據審查批准我們的高管薪酬計劃，或酌情向董事會提出建議以供其批准。在設計我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會會考慮我們的獨立薪酬顧問提供的生物技術/製藥行業國家和地區公司的薪酬數據，以幫助指導其在招聘時做出高管薪酬決策，並用於後續的薪酬調整。自2018年以來，我們的薪酬委員會保留了怡安集團（前身為Radford）旗下的怡安人力資本解決方案業務作為其獨立薪酬顧問，以提供有關我們行業高管薪酬做法的比較數據，並就我們的高管薪酬計劃提供總體建議。2022 年，我們的薪酬委員會直接聘請怡安就我們的執行官薪酬計劃向薪酬委員會提供建議，其中包括基本工資、基於年度績效的現金激勵和股權激勵獎勵，我們的董事薪酬計劃和怡安就高管和董事薪酬的金額和形式提出了建議。儘管我們的薪酬委員會會考慮怡安關於我們的高管薪酬計劃和董事薪酬計劃的建議和指導，但我們的薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。將來，我們預計我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立的薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃和董事薪酬計劃提供更多指導，並對上市公司的同行羣體進行進一步的競爭基準測試。

薪酬委員會審查了有關怡安獨立性和潛在利益衝突的信息，除其他外，還考慮了納斯達克上市標準中規定的因素。基於此類審查，薪酬委員會得出結論，怡安的聘用並未引發任何利益衝突。

根據其章程，薪酬委員會可以在其認為適當的情況下組建由獨立董事組成的小組委員會並將其權力下放給這些委員會。2022 年，薪酬委員會沒有組建或向此類小組委員會下放權力。此外，根據其章程，薪酬委員會可以根據我們的股票計劃或作為激勵獎勵向非公司董事或執行官的員工授予期權或其他股票獎勵的權力，授予一名或多名執行官。2022 年，薪酬委員會授權當時的現任首席執行官官員，向非執行員工授予某些股票期權。

執行官和董事的薪酬受我們的政策約束，包括上文公司治理中描述的反套期保值和反質押政策。

我們的董事薪酬計劃由我們的董事會在薪酬委員會的協助下管理。薪酬委員會對董事薪酬進行年度審查，並就此向董事會提出建議。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。我們的臨時首席執行官古爾德博士於 2023 年被任命擔任該職務，並在 2022 年沒有獲得員工薪酬。古爾德博士在2022年作為非僱員董事的薪酬列於下方的董事薪酬。


姓名和主要職位	年		工資($)		獎金($)		期權獎勵($)⁽¹⁾		非股權激勵計劃補償($)⁽²⁾		總計 ($)
布萊恩斯圖爾特⁽³⁾		2022		572,450				3,179,306		220,000		3,971,756
前總裁兼首席執行官		2021		515,376				4,218,728		321,000		5,055,104

Esther Rajavelu⁽⁴⁾		2022		435,000		150,000		2,643,480		121,200		3,349,680
前首席財務官

聖地亞哥阿羅約⁽⁵⁾		2022		75,758				1,769,360		30,200		1,875,318
前首席醫療官

(1)	期權獎勵列中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會（FASB、會計準則編纂或ASC，主題718）的規定計算的年度中授予的股票薪酬的總授予日期公允價值。參見我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中關於股票期權獎勵估值所依據的假設的合併財務報表附註9 。這些金額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映指定執行官在歸屬股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股後可能實現的實際經濟價值。

(2)	除非另有説明，否則非股權激勵計劃欄中報告的金額分別反映了我們的指定執行官因其在 2022 年和 2021 年的業績而獲得的年度現金獎勵。參見敍事至摘要薪酬表年度目標獎金。

(3)	2023 年 1 月，我們和斯圖爾特先生雙方同意，他將從我們的總裁和首席執行官的職位立即生效。

(4)	Rajavelus 女士於 2022 年 1 月開始工作，她於 2023 年 3 月辭去了我們的首席財務官的職務，2023 年 4 月生效。獎金列代表與僱用拉賈韋盧斯女士有關的現金獎勵。

(5)	阿羅約博士於 2022 年 11 月開始工作，並於 2023 年 3 月辭職。報告的金額反映了 Arroyos 博士在 2022 年獲得的 500,000 美元年化薪水和 2022 年獲得的績效目標獎金中按比例分配的部分。

從敍述到摘要薪酬表

業務績效。我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於在醫療需求高度未得到滿足的地區改善基因定義的罕見疾病患者的生活。我們在 2022 年的一些主要業績和里程碑如下：

2022 年 6 月，我們宣佈了臨牀概念驗證來自我們用於治療 SCD 的 FTX-6058 1b 期試驗的數據。

2022 年 8 月，我們成功完成了股票發行。

2022 年 10 月，我們公佈了 losmapimod 的 2 期 reduX4 研究的開放標籤延伸部分的新數據，該研究用於治療面部肌肉萎縮症，或

基本工資。 我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。目前，我們的指定執行官都不是規定自動或定期增加基本工資的僱傭協議或其他協議或安排的當事方（在他們各自離職之前，他們都不是該協議的當事方）。2022 年 1 月，我們的董事會將斯圖爾特先生的基本工資提高了 7%，達到 572,450 美元。2022 年 1 月，由於拉賈維盧斯女士開始工作，我們的董事會將拉賈維盧斯女士的基本工資定為 435,000 美元。2022 年 11 月，隨着阿羅約斯博士開始工作，我們的董事會將阿羅約斯博士的基本工資定為 500,000 美元。

2023 年 1 月，斯圖爾特先生和我們共同同意，他將從我們總裁兼首席執行官的職位上調過來，立即生效。2023 年 3 月，拉賈韋盧女士辭去了我們的首席財務官職務，自 2023 年 4 月起生效。2023 年 3 月，阿羅約博士辭去了我們首席醫療官的職務。

年度目標獎金。 我們與指定執行官簽訂的僱傭協議規定，他們將有資格獲得基於績效的年度獎金，但不得超過其工資的指定百分比，但須經董事會批准。基於績效的獎金按基本工資的百分比計算，旨在激勵我們的員工根據我們的戰略、財務和運營績效目標實現年度目標。獎金可以是現金、股權獎勵的形式，也可以是現金和股權的組合。我們的董事會不時批准向我們的指定執行官發放年度現金獎勵，以表彰他們上一年的業績。我們的董事會在 2022 年沒有發放任何全權年度現金獎勵。

2022 年我們的指定執行官的目標獎金金額（以年基本工資的百分比表示）為：斯圖爾特先生為 55%，拉賈韋盧女士為 40%，阿羅約博士為 40%。2022 年目標包括與推進我們的面部肌肉萎縮症和鐮狀細胞病候選產品相關的開發目標、與維持罕見肌肉和血液學疾病產品組合相關的研究目標、與資源管理相關的業務運營目標以及與有效利用和最大限度發展相關的人力資源目標。委員會沒有為這些目標分配特定的權重，而是在確定績效時對成就進行全面評估。根據對我們在上述目標方面的表現的評估，委員會向斯圖爾特先生和 Rajavelu女士每人發放了相當於70％的補助金，向阿羅約博士發放了100％的補助金。因此，我們的董事會分別向斯圖爾特先生、拉賈韋盧女士和阿羅約博士發放了22萬美元、121,200美元和30,200美元的獎金，阿羅約斯博士的獎金按比例分配，以反映他在2022年11月加入公司。

股權激勵。 儘管我們沒有關於向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為股權補助為我們的高管提供了與我們的長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調高管和股東的利益。

此外，我們認為，具有時間歸屬功能的股權補助可以提高高管留任率，因為該功能可以激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們的董事會定期審查指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。我們的執行官在開始工作時獲得了的初始股權獎勵。這些初始補助金在開始聘用一週年之際歸屬於該獎項所依據股份的25％，此後每季度再歸屬於該獎項所依據的股份的原始數量的6.25％。

可以定期發放額外的股權獎勵，以專門激勵我們的高管官員實現某些公司目標或獎勵他們的出色表現。

2022 年，董事會決定將以時間歸屬股票期權的形式向執行官授予股權。董事會認為這種方法是恰當的，因為它通過激勵股東價值創造，使高管利益與股東的利益保持一致。我們在與就業無關的時間向執行官發放的期權獎勵，包括在 2022 年授予的期權獎勵，通常可以從適用的歸屬生效之日起四年內分季度等額分期行使。授予執行官的股票期權數量部分基於我們的獨立薪酬顧問怡安的建議。

歸屬權通常在服務終止時終止，期權的行使權通常在終止後不久終止，儘管在服務分離方面，我們可能會同意延長終止後的行使期。例如，我們的每位指定執行官在終止服務時都沒收了未歸屬股權，根據我們在 2023 年 1 月與斯圖爾特先生達成的共同協議，即他將立即從總裁兼首席執行官的職位過渡，我們同意延長其既有和未行使期權的行使期（18 個月），對於拉賈韋盧女士，我們同意延長其既得期權和未行使期權的行使期（12 個月）終止她的諮詢服務。

有關向我們的指定執行官授予截至財年末仍未兑現的股權獎勵的信息，請參閲 2022 年 12 月 31 日的傑出股權獎勵。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎

下表列出了截至2022年12月31日我們的每位指定高管持有的所有已發行股票期權和限制性股票的信息。


	期權獎勵									股票獎勵
姓名	的數量證券隱含的未行使的選項 (#) 可行使		的數量證券隱含的未行使的選項 (#)不可行使			選項運動價格 ($)		選項到期約會		的數量股份或單位那個股票沒有歸屬 (#)	的市場價值股份或單位那個股票沒有歸屬 ($)⁽¹⁾
布萊恩斯圖爾特		243,571					7.84		12/17/2028
		58,928					7.84		1/21/2029
		23,213		5,358	(2)		16.00		7/17/2029
		72,188		32,812	(3)		16.87		1/22/2030
		58,790		75,586	(4)		13.09		1/24/2031
		153,125		196,875	(5)		11.78		3/30/2031
		63,750		276,250	(6)		12.69		1/18/2032

Esther Rajavelu				200,000	(7)		17.82		1/2/2032

聖地亞哥阿羅約				400,000	(8)		5.61		11/6/2032

我們與每位指定的執行官簽訂了書面僱傭協議。這些僱傭協議規定了執行官的薪酬條款，包括他們各自辭職之前的基本工資和年度績效獎金機會。此外，協議規定，根據管理此類計劃的計劃文件和我們的政策的資格要求，執行官有資格參與公司贊助的福利計劃，這些計劃通常適用於我們所有處境相似的員工。每位執行官還有資格根據董事會可能確定的時間和條款和條件獲得股權獎勵。我們的薪酬委員會和董事會每年或更頻繁地審查年基薪和獎金目標百分比，可由我們的董事會或薪酬委員會酌情更改。有關 2022 年基本工資、2022 年目標獎金百分比和 2022 年實際獎金支出，請參閲敍事至摘要薪酬表。

終止或控制權變更後的潛在付款

Stuart 先生、Rajavelu 女士和 Arroyo 博士的僱傭協議和僱傭關係可按以下方式終止：(1) 在該執行官死亡或殘疾（根據適用的僱傭協議中定義的殘疾）；（2）由我們選擇，有無理由（原因在適用的僱傭協議中定義）；以及 (3) 在此類執行官選舉中，有無正當理由 (因為適用的僱傭協議中定義了充分的理由).

布萊恩斯圖爾特

斯圖爾特先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，自2021年3月31日起生效。2023 年 1 月 2 日，斯圖爾特先生和我們共同商定，他將辭去總裁、首席執行官和二級董事的職務。 2023 年 1 月 3 日，我們與斯圖爾特先生簽訂了遣散協議。根據遣散協議，斯圖爾特先生將獲得 (1) 12個月的年基本工資，即572,450美元，根據我們的工資程序支付， (2) 如果斯圖爾特先生選擇繼續參與我們根據COBRA的醫療福利計劃，我們將支付每月保費以繼續提供此類保險

如果我們無故終止斯圖爾特先生的工作，或者他出於正當理由，在控制權變更（如其僱傭協議中定義的控制權變更）之前或之後的12個月以上，則斯圖爾特先生有權獲得應計的基本工資，截止日期和其他應計權益，統稱為應計債務。此外，他有權 (1) 根據我們的常規薪資程序，繼續支付為期12個月的基本工資，前提是他執行並未撤銷向我們發明的索賠，並繼續遵守他的禁止招標、保密信息和發明轉讓協議以及任何類似協議，前提是他有資格並及時選擇繼續接受團體醫療保險根據COBRA，這筆款項不會導致違反適用法律的非歧視要求，我們支付我們為處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的健康保險保費部分，有效期最長為自其解僱之日起 12 個月。

如果在控制權變更後的12個月內，我們無故終止斯圖爾特先生的工作，或者他有正當理由解僱斯圖爾特先生，則斯圖爾特先生有權承擔應計債務。此外，斯圖爾特先生有權 (1) 根據我們的常規薪資程序，在一段時間內繼續支付當時的基本工資的基本工資（或更高，如果更高，則為控制權變更前有效的基本工資）任期為18個月，(2) 前提是他有資格並及時當選繼續任職根據 COBRA 領取團體醫療保險並支付的款項不會導致違反適用法律的非歧視要求，我們向處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的健康保險保費部分，有效期最長為其解僱之日起 18 個月，(3) 一次性支付相當於其解僱當年目標獎金的100％或者，如果更高，則在控制權變更前夕他的目標加成且 (4) 已滿加速授予他當時未歸屬的股權獎勵，這些獎勵完全根據時間的推移歸屬，因此從終止之日起，他的基於時間的股權獎勵將完全可以行使且不可沒收。

如果斯圖爾特先生因任何其他原因被解僱，包括由於其死亡或殘疾、原因或斯圖爾特先生無正當理由自願解僱，則我們在僱傭協議下的義務將立即終止，斯圖爾特先生將僅有權獲得應計債務。

Esther Rajavelu

拉賈韋盧女士被任命為我們的首席財務官，自2022年1月3日起生效，並於2023年3月31日辭職， 2023年4月21日生效。關於她的辭職，我們簽訂了提供服務的諮詢協議，並同意如上所述延長解僱後的行使期限。Rajavelu女士辭職後，根據僱傭協議，她沒有收到任何遣散費。Rajavelus女士的諮詢協議的最初期限為三個月，經雙方同意可以延期。如果出現違規行為，任何一方均可立即終止，或者在提前 30 天發出書面通知後終止；但如果在最初的三個月任期內終止，Rajavelu 女士將繼續獲得商定的現金補償。根據諮詢協議，在最初的三個月任期內，Rajavelu女士將按月獲得52,780美元（來自她目前的月基本工資和相當於其年度獎金目標的1/12的金額）。此後，將根據提供諮詢服務的天數按比例付款。除了標準費用報銷外，還有6,000美元的合同報銷

如果我們在控制權變更（如其僱傭協議中定義的控制權變更）（統稱為控制權變更終止）之前或之後超過 12 個月（統稱為控制權變更終止）之前或之後的 12 個月以上解僱了拉賈韋盧女士，則拉賈韋盧女士有權承擔應計債務。此外，Rajavelu 女士有權 (1) 根據我們的常規工資程序，繼續向其支付的基本工資，前提是她被執行並未撤銷向我們發放的索賠，且她繼續遵守其不招標、機密信息和發明轉讓協議以及與我們達成的任何類似協議，前提是她有資格獲得並及時選擇繼續工作根據 COBRA 領取團體醫療保險且付款不會導致違規行為在適用法律的非歧視要求中，我們為處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的健康保險保費部分，期限為自其解僱之日起最多九個月。

如果我們在控制權變更後的12個月內無故終止了Rajavelus女士的僱傭關係，或者 Rajavelu女士出於正當理由解僱拉賈韋盧女士，則Rajavelu女士有權承擔應計債務。此外，根據我們的常規薪資程序，拉賈韋盧女士有權 (1) 繼續支付當時的基本工資（或者，如果更高，則為控制權變更前夕生效的基本工資）的，前提是她必須執行和不撤銷對我們有利的索賠，繼續遵守其不招標、機密信息和發明轉讓協議以及與我們達成的任何類似協議，為期12個月，(2) 前提是她有資格並及時選擇繼續根據 COBRA 領取團體醫療保險且支付的款項不會導致違反適用法律的非歧視要求，我們為處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的健康保險保費部分，期限不超過她被解僱之日起的 12 個月，(3) 一次性支付相當於她解僱當年目標獎金 100% 的款項或者，如果更高，則在控制權變更之前她的目標加成且（4）已滿加速授予她當時未歸屬的股權獎勵，這些獎勵完全基於時間的流逝，因此她的基於時間的股權獎勵從終止之日起將完全可以行使且不可沒收。

如果 Rajavelus 女士女士因任何其他原因被解僱，包括死亡或殘疾、有原因或拉賈韋盧女士無正當理由自願解僱，則我們在僱傭協議下的義務將立即終止， Rajavelu 女士將只有權承擔應計債務。

聖地亞哥阿羅約

阿羅約博士被任命為我們的首席醫療官，自2022年11月7日起生效，並於2023年3月7日辭職。由於阿羅約博士辭職，他沒有根據僱傭協議獲得任何遣散費。

根據阿羅約博士在2022年簽訂的僱傭協議的條款以及他在2023年3月辭職後，阿羅約博士有權獲得以下遣散費。

如果我們在控制權變更（如其僱傭協議中定義的控制權變更）之前或之後的12個月以上，無故解僱阿羅約博士或阿羅約博士出於正當理由解僱阿羅約博士（統稱控制權變更終止），則阿羅約博士有權承擔應計債務。此外，在他執行和不撤銷有利於我們的索賠以及繼續遵守其非招標、機密信息和發明轉讓協議以及與我們達成的任何類似協議的前提下，阿羅約博士有權繼續獲得基本款項 (1)

根據我們的常規工資發放程序，期限為九個月；(2) 前提是他有資格並及時選擇繼續領取 COBRA 下的團體醫療保險，並且付款不會導致違反適用法律的非歧視要求，我們將支付我們在一段時間內為處境相似、獲得相同類型保險的在職員工支付的部分健康保險費自他被解僱之日起最多九個月。

如果我們無故終止對阿羅約博士的聘用，或者阿羅約博士在控制權變更後的12個月內有正當理由終止阿羅約博士的工作，則阿羅約博士有權承擔應計債務。此外，阿羅約博士有權根據我們的常規薪資程序，繼續支付當時的基本工資（或更高的話，如果更高，則為控制權變更前夕生效的基本工資），前提是他必須執行和撤銷對我們有利於我們的索賠，並繼續遵守其非招標、機密信息和發明轉讓協議以及與我們達成的任何類似協議，期限為 12 個月，(2) 前提是他有有資格當選並能及時當選繼續任職根據 COBRA 領取團體醫療保險且支付的款項不會導致違反適用法律的非歧視要求，由我們支付的健康保險保費部分我們為在職員工被解僱之日起最多 12 個月內向處境相似、在職員工支付的部分；(3) 一次性付款，相當於他工作終止當年的目標獎金的100％或者，如果更高，則在控制權變更之前的目標加成且（4）已滿加速授予他當時未歸屬的股權獎勵，這些獎勵完全根據時間的推移歸屬，因此從終止之日起，他基於時間的股權獎勵將完全可以行使且不可沒收。

如果阿羅約博士因任何其他原因被解僱，包括死亡或殘疾、有原因或阿羅約博士無正當理由自願解僱，則我們在僱傭協議下的義務將立即終止，而該執行官只有資格承擔應計債務。

員工非招標、保密和發明轉讓協議

關於就業協議，我們的每位指定執行官都簽訂了關於非招標、機密信息和發明轉讓的標準格式協議。

根據他們各自的協議，每位指定執行官同意，我們擁有該執行官在我們任職期間開發的所有發明，這些發明（i）與我們的業務或我們的客户或供應商或我們正在研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務有關或可用於此類產品或服務， (ii) 源於我們分配給執行官的任務或 (iii) 由此產生的發明使用我們擁有、租賃的場所或個人財產（無論是有形的還是無形的）或由我們簽訂合同。每位指定的執行官還同意向我們提供非排他性、免版税、付費、不可撤銷的全球許可，該許可證適用於該執行官在我們任職期間將任何先前的發明納入我們的任何產品、工藝、機器或其他作品。根據各自的協議，每位指定的執行官進一步同意在工作期間和離職後的一年內不招攬我們的員工、顧問、客户、企業或潛在客户，並無限期保護我們的機密和專有信息。

401 (k) Plan

我們為員工（包括指定執行官）維持固定繳款員工退休計劃。該計劃旨在符合納税條件的401（k）計劃，因此401（k）計劃的繳款以及通過此類繳款獲得的收入在從401（k）計劃中提取或分配之前無需向參與者徵税（401（k）計劃下的繳款被指定為羅斯繳款的情況除外）。根據401 (k) 計劃，每位員工全部歸屬他或她的遞延工資繳款和我們的自由裁量權

比賽。員工繳款由計劃受託人按照參與者的指示持有和投資。401（k）計劃為我們提供了匹配員工繳款的自由裁量權。截至 2021 年 12 月 31 日，我們尚未提供任何僱主配套繳款。自 2022 年 1 月 1 日起，我們將對員工向 401 (k) 計劃繳納的前 2% 進行配對，對員工向 401 (k) 計劃繳納的後 4% 進行配對。對等捐款立即歸屬 100%。

董事薪酬

下表顯示了我們在截至2022年12月31日的年度中向非僱員董事支付的所有薪酬。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		選項獎項 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		總計 ($)
索尼婭·L·班克斯		43,599		73,342		116,941
詹姆斯·柯林斯		50,000		73,342		123,342
Katina Dorton		60,000		73,342		133,342
艾倫·埃澤科維茨 (3)		55,000		73,342		128,342
詹姆斯·格拉格蒂		55,500		73,342		128,842
羅伯特·J·古爾德		45,000		73,342		118,342
凱特·哈維蘭		81,030		73,342		154,372
馬克·萊文 (4)		15,423				15,423

(1)	期權獎勵欄中報告的金額反映了根據ASC 718的規定計算的當年授予的股票期權的總授予日公允價值。參見我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中關於期權獎勵估值所依據的假設的合併財務報表附註9。這些金額反映了這些股票期權的會計成本，並不反映董事在歸屬股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時可能實現的實際經濟價值。

(2)	截至2022年12月31日，我們在2022年任職的每位非僱員董事獲得未償還期權獎勵的普通股總數如下：班克斯女士，49,000股；柯林斯博士，56,141股；多爾頓女士，52,571股，埃澤科維茨博士，65,285股； Geraghty先生，59,712股；古爾德博士，595,55股 32 股；哈維蘭女士，76,141 股；萊文先生，0 股。

(3)	2022 年 6 月，埃澤科維茨博士沒收了股票期權，收購了在 2020 年 12 月授予的 500 股普通股。

(4)	萊文先生從我們的董事會辭職，自2022年4月18日起生效。

斯圖爾特先生是我們的董事之一，在2023年1月之前一直擔任我們的總裁兼首席執行官，他在擔任我們的總裁和首席執行官期間擔任董事並未獲得任何額外報酬。斯圖爾特先生是我們 2022 年的指定執行官之一，因此，我們作為員工向斯圖爾特先生支付的薪酬如上文摘要薪酬表和薪酬彙總表敍述中所述。

2019 年 6 月，我們的董事會批准了一項非僱員董事薪酬計劃，該計劃於 2019 年 7 月 17 日生效。根據這項非僱員董事薪酬計劃，我們向非僱員董事支付現金預付金，用於支付在董事會任職以及在董事所屬每個委員會任職的費用。董事會主席和每個委員會的主席因此類服務額外獲得預付金。這些現金預付費應在每個季度的最後一天分四個相等的季度分期支付，前提是此類款項按比例分配董事未在董事會任職的任何部分。向非僱員董事支付的在董事會任職的費用

此外，在2022年，根據我們的董事薪酬計劃，每位非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員時，根據我們的2019年Stock 激勵計劃或2019年計劃獲得了購買我們38,000股普通股的期權。在授予日後至授予日三週年之前連續一個月結束時，每種期權均歸屬於我們作為此類期權標的普通股的2.7778％的股份，前提是非僱員董事繼續擔任董事。此外，在2022年年度股東大會之後舉行的第一次董事會會議當天，根據2019年計劃，每位在我們董事會任職至少六個月的非僱員董事都獲得了根據2019年計劃購買19,000股普通股的期權。每種期權均在授予日一週年之際歸屬於該期權所依據的所有股份，或者如果更早，則在授予日之後舉行的第一次年度股東大會之前歸屬於該期權的所有股份，前提是非僱員董事繼續擔任董事。

2023 年 1 月，我們的董事會批准了修訂後的董事薪酬計劃，該計劃於 2023 年 1 月 1 日生效。根據我們修訂後的董事薪酬計劃，每位非僱員董事在首次當選或被任命為董事會成員後，將獲得根據2019年計劃購買我們6萬股普通股股票的期權。在授予日之後至授予日三週年之後的每個連續一個月結束時，每種期權均歸屬於我們該期權所依據的普通股的2.7778％的股份，前提是非僱員董事繼續擔任董事。此外，在每次年度股東大會之後舉行的第一次董事會會議之日，每位在董事會任職至少六個月的非僱員董事將獲得根據2019年計劃購買我們3萬股普通股的期權。這些期權均在授予日一週年或授予日之後舉行的第一次年度股東大會前夕歸屬於該期權所依據的所有股份，前提是非僱員董事繼續擔任董事。

根據我們的董事薪酬計劃向我們的非僱員董事發行的所有期權的行使價等於授予之日我們在納斯達克全球市場上普通股的公允市場價值，在指定的控制權變更事件發生後，將可全部行使。


	截至2022年12月31日
計劃類別	的數量有待證券發佈於的行使傑出的期權、認股權證和權利		加權平均值的行使價傑出的選項，認股權證和權利		證券數量剩餘可用供將來發行股權不足補償計劃（不包括證券反映在 (a) 欄中)
	(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權薪酬計劃 (1) (2) (3)		4,700,700	$	12.46		3,002,333
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (4)		1,803,380		10.77		329,880
總計		6,504,080	$	11.99		3,332,213

(1)	包括 2016 年計劃、2019 年計劃和 ESPP。

(2)

截至2022年12月31日，根據2019年計劃，我們的1,941,054股普通股可供發行。根據2019年計劃預留髮行的股票數量將在每年1月1日至2029年1月1日至少增加（i）2,000,000股，（ii）該年度第一天已發行普通股數量的4％，或（iii）董事會確定的金額。我們在2019年計劃或2016年計劃下為滿足行使價格或預扣税而到期、沒收、取消、在行使或結算獎勵時扣留、回購或以其他方式終止的任何獎勵所依據的普通股將重新添加到根據2019年計劃可供發行的普通股中。2023年1月1日，根據上述年度增長，2019年計劃下的股票增加了2,000,000股。我們正在年會上尋求股東批准，以修改該條款。見第2號提案。

(3)	截至2022年12月31日，我們在ESPP下有1,061,279股普通股可供發行，包括我們在當前購買期內需要購買的47,219股普通股，該購買期從2022年11月15日開始，到2023年5月14日結束。每年 1 月 1 日至 2029 年 1 月 1 日，ESPP 下預留髮行的股票數量將增加中的最小值：(i) 428,571 股、(ii) 該年度第一天已發行普通股數量的 1% 或 (iii) 董事會確定的金額。 2023年1月1日，根據上述年度增長，ESPP旗下的股票增加了428,571股。

(4)	包括購買我們普通股的期權，這些期權是根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條作為接受我們工作的激勵措施而授予的。2022 年 2 月，我們的董事會通過了激勵計劃，根據該計劃，我們可以根據激勵計劃和納斯達克規則的條款授予基於股票的獎勵。我們最初共預留了175萬股普通股，用於根據激勵計劃發放獎勵。經董事會批准，激勵計劃下預留和可供發行的股票數量可以隨時增加。2023 年 3 月，我們的董事會修訂了激勵計劃，將預留髮行的股票數量增加了 2,000,000 股。截至2022年12月31日，根據激勵計劃，我們的329,880股普通股可供發行。

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，在這些交易中，我們的任何董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有人以及我們的董事、執行官和超過5％的有表決權證券的持有者擁有或將擁有直接或間接的實質性利益。我們認為，下述所有交易對我們的有利條件不亞於從非關聯第三方獲得的條件。

參與公開發行

2021年1月，我們在公開發行中發行並出售了460萬股普通股，公開發行價格為每股11.00美元。在2021年1月發行時，我們有表決權證券超過5％的某些持有人及其關聯公司在首次公開募股中共購買了2,968,181股我們的普通股。每筆收購都是通過承銷商以公開發行價格進行的。下表列出了此類5％的股東及其關聯公司購買的普通股數量以及為此類股票支付的總購買價格。


購買者	普通股已購買		聚合購買價格
Suvretta 資本管理有限責任公司		1,363,636	$	14,999,996
RTW 投資有限責任公司		1,000,000	$	11,000,000
FMR LLC		454,545	$	4,999,995
Adage 資本合夥人, L.P.		150,000	$	1,650,000

2021 年 8 月，我們在公開發行中發行並出售了 7,590,000 股普通股，公開發行價格為每股 19.00 美元。在2021年8月發行時，我們有表決權證券超過5％的某些持有人及其關聯公司在公開發行中共購買了2590,000股我們的普通股。每筆收購都是通過承銷商以公開發行價格進行的。下表列出了此類5％的股東及其關聯公司購買的普通股數量以及為此類股票支付的總購買價格。


購買者	普通股已購買		聚合購買價格
FMR LLC		990,000	$	18,810,000
Adage 資本合夥人, L.P.		650,000	$	12,350,000
RTW 投資有限責任公司		650,000	$	12,350,000
Suvretta 資本管理有限責任公司		300,000	$	5,700,000

2022 年 8 月，我們在公開發行中發行並出售了 11,029,410 股普通股，公開發行價格為每股 7.82 美元。在2022年8月發行時，我們有表決權證券超過5％的某些持有人及其關聯公司在公開發行中共購買了我們的普通股8,438,618股。每筆收購都是通過承銷商以公開發行價格進行的。下表列出了此類5％的股東及其關聯公司購買的普通股數量以及為此類股票支付的總購買價格。


購買者	普通股已購買		聚合購買價格
RA 資本管理有限公司，L.P.		7,000,000	$	54,740,000
FMR LLC		1,438,618	$	11,249,993

2023 年 1 月，我們在公開發行中發行並出售了 9,615,384 股普通股，公開發行價格為每股 13.00 美元。在2023年1月發行時，我們有表決權證券超過5％的某些持有人及其關聯公司共購買了我們在中的984,615股普通股

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們已經與所有董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償每位此類董事或執行官的某些費用，包括他或她因擔任我們的董事或執行官而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已通過書面政策和程序，審查我們公司參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過 (i) (x) 12萬美元和 (y) 過去兩個已完成財年年底平均總資產的 1%（如果我們是美國證券交易委員會規定的規模較小的申報公司），或 (ii) 12萬美元（如果我們不是規模較小的申報公司），則兩者中較低者根據適用的美國證券交易委員會規則申報的公司，以及我們的執行官、董事、董事提名人或 5% 的股東，或他們的直系親屬（我們將稱為親屬）具有直接或間接的物質利益。

如果關聯人提議進行此類交易、安排或關係，我們將其稱為關聯人交易，則關聯人必須向我們的總法律顧問報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始之前進行。如果事先審查和批准不可行，審計委員會將審查關聯人交易，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間產生的擬議關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年接受審查。

如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的批准，則根據該政策審查的關聯人交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查和考慮：

關聯人在關聯人交易中的權益；

關聯人交易所涉及金額的大致美元價值；

交易中關聯人利息金額的大致美元價值，其中不考慮任何盈虧金額；

該交易是否在我們的正常業務過程中進行；

交易條款對我們的有利程度是否不亞於可能與無關的第三方達成的條款；

僅因關聯人作為另一實體執行官的職位而產生的權益，無論該人是否也是該實體的董事，即關聯人和所有其他關聯人在該實體總共擁有的股權少於 10% 的交易參與者，關聯人和他或她的直系親屬不參與交易條款的談判，也不會獲得任何特殊福利交易的結果和所涉及的金額交易小於 $200,000 或根據交易收到付款的公司年總收入的 5%，以較大者為準；以及

我們的公司註冊證書或章程條款中特別考慮的交易。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照薪酬委員會章程中規定的方式進行審查和批准。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則和法規確定，包括我們普通股的投票權或投資權。我們在2023年3月31日之後的60天內目前可行使或可行使的期權約束的普通股被視為已發行並由持有期權的人實益擁有，其目的是計算該人的所有權百分比，但不是為了計算任何其他人的所有權百分比。該表基於我們的高管、董事和5％的股東提供的信息以及/或對向美國證券交易委員會提交的附表 13D 和 13G 文件（如果有）的審查，以及其他來源。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。除非下文另有規定，否則受益所有人的地址為 c/o Fulcrum Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州劍橋市蘭茲當街 26 號 02139。


受益所有人姓名	股票數量受益地已擁有		的百分比股份受益地擁有 (%)
5% 股東
RA 資本管理有限公司，L.P.⁽¹⁾		11,609,704		18.8
RTW 投資有限責任公司⁽²⁾		5,593,279		9.1
FMR LLC⁽³⁾		5,233,725		8.5
Suvretta 資本管理有限責任公司⁽⁴⁾		4,659,418		7.5
與 Third Rock Ventures⁽⁵⁾		4,305,356		7.0
Adage 資本合夥人，有限責任公司⁽⁶⁾		3,470,547		5.6
貝萊德公司⁽⁷⁾		3,268,991		5.3

被任命為執行官和董事
羅伯特·J·古爾德⁽⁸⁾		914,342		1.5
Esther Rajavelu⁽⁹⁾		72,500		*
聖地亞哥阿羅約		0		*
布萊恩斯圖爾特⁽¹⁰⁾		694,508		1.1
凱特·哈維蘭⁽¹¹⁾		57,141		*
索尼婭·L·班克斯⁽¹²⁾		14,167		*
詹姆斯·柯林斯⁽¹³⁾		60,712		*
Katina Dorton⁽¹⁴⁾		33,571		*
艾倫·埃澤科維茨⁽¹⁵⁾		75,212		*
詹姆斯·格拉格蒂⁽¹⁶⁾		131,426		*
所有現任執行官和董事作為一個整體（10 人）⁽¹⁷⁾		1,556,204		2.5

小於 1%

僅基於RA Capital Management、L.P.（顧問）、RA Capital Healthcare Fund LP（基金）、彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿於2023年1月24日提交的表格4。由RA Capital Healthcare Fund, LP（以下簡稱 “基金”）直接持有的11,609,704股普通股組成。RA Capital Management, L.P.（顧問）是該基金的投資經理。顧問的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC（顧問GP），彼得·科爾欽斯基博士和拉傑夫·沙阿先生是其管理成員。顧問擁有唯一的投票權和處置基金投資組合中持有的所有證券，包括我們11,609,704股普通股的唯一權力。顧問、顧問全科醫生、科爾欽斯基博士和沙阿先生不擁有這些股份的實益所有權，除非他們在股票中的金錢利益。RA Capital Management, L.P. 的地址是伯克利街 200 號，18^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。

(2)	基於RTW Investments、LP和Roderick Wong於2023年2月14日提交的附表13G以及公司的記錄。由某些RTW基金持有的4,993,279股普通股組成，本文統稱為基金，由RTW Investments、LP或顧問管理。顧問以基金的投資經理的身份，有權投票並有權指導基金持有的所有股份的處置，因此，顧問可以被視為共擁有4,993,279股股票。Roderick Wong 是顧問的管理合夥人。每位申報人否認股份的實益所有權，除非申報人的金錢權益。RTW Investments, LP 的地址為紐約州紐約紐約第 10 大道 40 號 7 樓 10014。

(3)

僅基於 FMR LLC 於 2023 年 2 月 9 日提交的附表 13G。這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是 FMR LLC 的董事、副董事長、首席執行官兼總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·約翰遜，是FMR LLCB有表決權的B系列普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有 B 系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議， Johnson 家族的成員可以被視為對FMR LLC組建了控股集團。FMR LLC和Abigail P. Johnson均無權投票或指導對根據《投資公司法》（富達基金）註冊的各家投資公司直接擁有的股份進行投票或直接投票，富達基金是FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司（FMR Co），其權力屬於富達基金董事會。FMR Co根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。FMR LLC 的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。

(4)

基於Suvretta Capital Management, LLC（Suvretta Capital）、Averill Master Fund, Ltd. （Averill Fund）和亞倫·考恩（Suvretta Capital，以及Averill Fund和Suvretta申報人Cowen先生）於2023年2月13日提交的附表13G以及公司記錄。Suvretta申報人報告説，Suvretta Capital 實益擁有我們的4,274,803股普通股並共享處置權，Averill Fund實益擁有我們4,274,803股普通股的處置權，Cowen 先生實益擁有並分享了我們4,274,803股普通股的處置權。Suvretta Capital 的主要營業地址是紐約州紐約麥迪遜大道 540 號 7 樓 10022 而 Averill Fund 的地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，開曼羣島 KY1-1104。

(5)

僅基於 Third Rock Ventures III, L.P. 於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G 以及 Third Rock Ventures IV, L.P. 於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G。包括 (i) Third Rock Ventures III、L.P. 或 TRV III LP 持有的1,962,202股普通股，以及 (ii) Third Rock Ventures IV、 L.P. 或 TRV IV LP 持有的2,343,154股普通股。Third Rock Ventures GP III、L.P. 或 TRV GP III 是 TRV III LP 的唯一普通合夥人。TRV GP III, LLC 或 TRV III LLC 是 TRV GP III 的唯一普通合夥人。TRV GP III、TRV III LLC 和 Mark Levin、Kevin Starr 和 Robert Tepper 都是

TRV III LLC 的經理可能被視為對TRV III LP持有的記錄在冊的股票擁有共同的投票權和處置權。TRV GP III、TRV III LLC和Mark Levin、Kevin Starr和Robert Tepper均否認對TRV III LP持有的所有股份的實益所有權，除非他們在其中擁有金錢權益。Third Rock Ventures GP IV、L.P. 或 TRV GP IV 是 TRV IV LP 的唯一普通合夥人。TRV GP IV, LLC 或 TRV IV LLC，是 TRV GP IV 的唯一普通合夥人。艾比·塞爾尼克博士、醫學博士羅伯特·特珀、克雷格·繆爾和醫學博士卡里·普費弗是TRV IV LLC的管理成員，他們共同就TRV IV LP持有的股票做出投票和投資決策。TRV III LP 和 TRV IV LP 的地址是馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街 29 號 02116。

(6)

僅根據Adage Capital Partners提交的附表13G，L.P. 反映了Adage Capital Management, L.P. 持有的股份，這些股份通過特拉華州有限合夥企業（以下簡稱 “基金”）Adage Capital Partners, LP持有。Adage Capital Partners, GP, LLC（ACPGP）是該基金的普通合夥人，因此對基金實益擁有的證券投資組合擁有自由裁量權。特拉華州有限責任公司（ACA）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成員，負責ACPGP的運營。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯是ACPGP和ACA的管理成員，也是該基金的普通合夥人。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯否認對所報告證券的實益所有權，除非他們在這些證券中的金錢權益。ACPGP 的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 52 樓 02116。

(7)	僅基於貝萊德公司於2023年2月1日提交的附表13G。由貝萊德公司持有的3,268,991股普通股組成。貝萊德報告稱，它擁有3,181,525股的唯一投票權和3,268,991股的唯一處置權。貝萊德的主要營業地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。

(8)	由古爾德博士持有的499,864股普通股和古爾德博士持有的414,478股期權標的普通股組成，這些期權自2023年3月31日起可行使或將在該日期後的60天內行使。

(9)	由拉賈韋盧女士持有的72,500股普通股標的期權組成，這些期權可在2023年3月31日行使或將在該日期後的60天內行使。

(10)	由斯圖爾特先生持有的1,947股普通股和斯圖爾特先生持有的692,561股標的{ br} 期權普通股組成，這些期權自2023年3月31日起可行使或將在該日期後的60天內行使。

(11)	由哈維蘭女士持有的57,141股普通股標的期權組成，這些期權可在2023年3月31日行使或將在該日期後的60天內行使。

(12)	由班克斯女士持有的14,167股普通股標的期權組成，這些期權自2023年3月31日起可行使，或者將在該日期後的60天內行使。

(13)	由柯林斯博士持有的23,571股普通股和柯林斯博士持有的37,141股普通股標的{ br} 期權組成，這些期權自2023年3月31日起可行使或將在該日期後的60天內行使。

(14)	由多爾頓女士持有的33,571股普通股標的期權組成，這些期權自2023年3月31日起可行使，或者將在該日期後的60天內行使。

(15)	由埃澤科維茨博士持有的28,927股普通股和埃澤科維茨博士持有的46,285股普通股標的期權組成，這些期權自2023年3月31日起可行使或將在該日期後的60天內行使。

(16)	由Geraghty先生持有的90,714股普通股和Geraghty先生持有的40,712股普通股標的期權組成，這些期權自2023年3月31日起可行使或將在該日期後的60天內行使。

(17)	由649,121股普通股和907,083股普通股標的期權組成，這些期權截至2023年3月31日可行使或將在該日期後的60天內可行使。

我們的董事會成員、執行官和實益擁有我們已發行普通股10％以上的個人必須遵守經修訂的《交易法》第16條的報告要求，該條款要求他們提交有關普通股的實益所有權和此類普通股交易的報告。據我們所知，僅根據對我們的記錄的審查以及董事和高級管理人員就其申報義務所做的陳述，與 2022 年相比，第 16 (a) 條的所有申報要求均得到滿足，但 Rajavelu 女士在 2022 年延遲提交了一份表格 4，披露了一筆交易。

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了家庭委託書和年度報告的做法。這意味着，除非您另有要求，否則我們只能將一份文件副本，包括代理材料互聯網可用性通知或 2022 年年度報告和委託聲明（如果需要）發送給您家庭中的多個股東。如果您致函或致電馬薩諸塞州劍橋市蘭茲當街26號的Fulcrum Therapeutics, Inc.，我們將立即向您單獨提供上述任何文件的副本 02139，注意：公司祕書，電話：(617) 651-8851。如果您希望將來收到代理材料互聯網可用性通知、委託書或年度報告的單獨副本，或者收到多份副本並且希望每個家庭只收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

我們 2024 年年會的股東提案

希望考慮將提案納入我們的2024年委託書的股東必須根據《交易法》第14a-8條中概述的程序提交提案，以便我們不遲於收到提案 []。但是，如果將2024年年度股東大會的日期比前一年的會議日期更改了30天以上，那麼截止日期是我們開始打印和發送2024年年度股東大會委託書的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州劍橋市Landsdowne 街26號的Fulcrum Therapeutics, Inc.，注意：公司祕書。我們還鼓勵您通過電子郵件將此類提案提交至 info@fulcrumtx.com。

如果股東希望提名候選人蔘加我們的董事會選舉或在年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們經修訂和重述的章程為此類提名和提案規定了提前通知程序。年會上的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由董事會或在會議記錄日期會議記錄日期向登記在冊的股東提出的、有權在會議上投票且已以適當形式及時通知我們的公司祕書説明股東打算在會議之前開展此類業務的提案或提名。

所需的通知必須以書面形式發出，由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於 90 天或不超過 120 天在我們的主要執行辦公室收到。但是，如果年會日期比前年會一週年提前了30天以上或延遲了60天以上，則必須不早於該年會之前的120天收到股東通知，並且不得遲於該年會前第90天（A）和（B）第十天營業結束時較晚者收到股東通知在郵寄此類年會日期的通知或公開披露此類年會日期的第二天，以最先發生者為準。要在2024年年度股東大會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須不早於2024年2月9日且不遲於2024年3月10日在我們的主要執行辦公室收到所需的通知。

此外，為了遵守通用代理規則，如果您打算徵求代理人以支持我們的提名人以外的董事候選人，必須在 2024 年 4 月 9 日之前提供通知，列出《交易法》第 14a-19 條所要求的信息。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的其他要求。

如果事實允許，年會主席可以確定某一事項未適當地提交會議，因此不得在會議上審議。此外，如果 (x) 2024 年委託書簡要描述了事項以及管理層代理持有人打算如何對其進行投票，則董事會為2024年年會徵集的委託書將授予對以下任何提案的全權投票權，(i) y) 股東不遵守根據《交易法》頒佈的第14a-4 (c) (2) 條的要求。

其他事項

我們的董事會不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項適當地提交會議，則委託書中提到的個人打算根據他們對這些事項的最佳判斷，使用代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

根據董事會的命令

羅伯特·J·古爾德

臨時總裁兼首席執行官

鑑於該計劃目前規定，從截至2020年12月31日的財政年度開始，在每個財年的第一天，該計劃預留待發行的股票數量將自動增加（i）2,000,000股普通股股票（固定限額），（ii）該日期已發行股份的4％，以及（iii）董事會確定的金額；

鑑於，董事會已確定，修改計劃以取消固定限額符合公司的最大利益，但激勵性股票期權限額除外，但須經股東批准；

鑑於該計劃第 11 (d) 節規定，董事會可以隨時修改該計劃，但須遵守其中規定的某些條件；以及

鑑於本修正案將在公司2023年年會上獲得公司股東批准後生效，如果公司股東出於任何原因未能批准本修正案，則現有計劃將在的全部效力和效力下繼續生效。

因此，現在：

1.	特此將本計劃第 4 (a) (1) (C) 節全部刪除，改為以下內容：

每年的增長（年度增長) 將在每個財年的第一天添加，從截至2020年12月31日的財政年度開始，一直持續到截至2029年12月31日的財政年度，包括截至2029年12月31日的財政年度，等於 (i) 該日已發行股份的4％和董事會確定的金額 (ii) 中較低者

2.	特此對本計劃的第 4 (a) 節進行修訂，在第 4 (a) (2) 節之後立即增加新的第 4 (a) (3) 節，內容如下：

激勵性股票期權限額。儘管此處有與相反的規定，但本計劃下可以以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量不得超過上文第 4 (a) (1) (A) 和 (B) 節中規定的金額之和，該金額在每個財年的第一天增加，從截至2020年12月31日的財年開始，一直持續到結束的財年（包括在內）2029年12月31日，以該年度的年度增幅或2,000,000股中較低者為準。

3.	修正案的生效日期。本計劃修正案自公司股東根據適用的法律法規批准之日起生效。

4.	其他條款。除上述規定外，本計劃的所有其他條款將保持不變。

為此，本計劃的第 1 號修正案已由公司董事會通過 this 6^第四2023 年 4 月，尚待公司股東在 2023 年年會上批准。

A-1

公司董事會根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，該決議提出了對公司重述的公司註冊證書的擬議修正案，並宣佈該修正案是可取的。公司股東根據《特拉華州通用公司法》第242條正式批准了上述擬議修正案。提出修正案的決議如下：

已解決：	特此將重述的公司註冊證書第七條全部刪除，並插入以下內容代替：

第七：責任限制應規定如下：

1。導演。除特拉華州《通用公司法》禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任外，公司任何董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，儘管法律有任何規定規定了此類責任。對本條款的任何修正或廢除均不適用於公司任何董事因該董事在修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或涉嫌責任，也不得對其產生任何影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

2。軍官。除特拉華州《通用公司法》禁止取消或限制高管因違反信託義務而承擔的責任外，公司任何高管均不因違反高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害責任，儘管有任何法律規定了此類責任。對本條款的任何修正或廢除均不適用於公司任何高級管理人員因該董事在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或涉嫌責任，也不得對其產生任何影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行了修訂以允許進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。就本第七條而言，高級職員是指被正式任命為公司高管的個人，在就所主張的責任作出作為或不作為時，被視為同意按照 10 Del 的設想向公司的註冊代理人送達訴訟程序。C. § 3114 (b)。

***

B-1

你的投票很重要！請通過以下方式投票：互聯網前往：www.proxypush.com/FULC 在線投票 P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903 準備好代理卡按照簡單的説明記錄你的投票電話 1-866-390-9953使用任何按鍵電話準備好代理卡按照簡單的錄音説明郵寄標記，在代理卡折上簽名並註明日期，然後將代理卡退回已付郵費的信封中，前提是您必須在線註冊參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/fulc Fulcrum Therapeutics, Inc. 截至 2023 年 4 月 10 日登記在冊的股東年會時間：6 月 8 日星期四，2023 年美國東部時間上午 9:00，地點：年會將通過互聯網直播——請訪問 www.proxydocs.com/FULC 查看更多細節。本委託書是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命羅伯特·古爾德和柯蒂斯·奧爾特曼斯以及他們各自或其中一人為下述簽署人的真正合法律師，擁有完全的替代和撤銷權，並授權他們和他們每個人對下述簽署人有權在 2023 年年度會議上投票的 Fulcrum Therapeutics, Inc. 的所有股本進行投票股東會議將於美國東部時間2023年6月8日上午 9:00 以虛擬方式舉行，其任何休會或延期根據所規定的事項以及可能適當地提交會議或任何休會或延期的其他事項，授權此類真正合法的律師就可能正式提交會議的其他事項進行自由裁量表決，並撤銷迄今為止發出的任何委託書。本代理在正確執行後所代表的股份將按指示進行投票，或者，如果未給出指示，則將投票支持第 1 項中的董事選舉、第 2 項中的提案、第 3 項中的提案和第 4 項中的提案。代理人將酌情就會議之前可能出現的任何其他事項及其任何休會或延期進行投票。鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需標記任何方框。除非您簽名（反面）並退還這張卡，否則指定代理人無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

Fulcrum Therapeutics, Inc. 年度股東大會請這樣打分：提案 1 中列出的每位被提名人、提案 2、提案 3 和提案 4 中列出的每位被提名人 X。你投票推薦的董事會提案 1.將以下列出的兩位第一類董事選為 3 年任期在 2026 年年度股東大會上屆滿。FOR WITHOLD 1.01 Alan Ezekowitz FOR #P2 # #P2 # 1.02 Sonja Banks FOR #P3 # #P3 # FOR AGAINSTAIN 2。批准對公司2019年股票激勵計劃的修正案，修改對股票儲備金的自動上調。#P4 # #P4 # #P4 # 3。批准對公司重述的公司註冊證書的修正案，在特拉華州法律最新修正案所允許的範圍內，限制某些公司高管的FOR責任。#P5 # #P5 # #P5 # 4。批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所FOR。#P6 # #P6 # #P6 # 5。考慮可能在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項，並就此採取行動。您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/Fulc 授權簽名必須填寫您的指示才能執行。請完全按照您的賬户上顯示的姓名進行簽名。如果是共同租賃，則所有人都應簽名。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表的授權人員的職稱。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期


		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 §240. 14a-12 徵集材料



		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


購買者	普通股已購買		聚合購買價格
RTW 投資有限責任公司		600,000	$	7,800,000
Suvretta 資本管理有限責任公司		384,615	$	4,999,995


FULCRUM 治療公司

來自：		/s/ 羅伯特 ·J·古爾德
羅伯特 ·J· 古爾德，博士
臨時總裁兼首席執行官


	會員年度費用		椅子增量式年費
董事會	$	40,000	$	30,000
審計委員會	$	7,500	$	7,500
薪酬委員會	$	5,000	$	5,000
提名和公司治理委員會	$	4,000	$	4,000
科學和技術委員會	$	5,000	$	5,000

目錄

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