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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本。

委託文件編號：001-40167

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒不，不是。☐

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登記人的非關聯公司持有的登記人有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。270,204,0002022年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日)，以2022年6月30日普通股在納斯達克的收盤價計算。

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截至2023年4月10日，有1,333,730註冊人的A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行6,900,000註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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以引用方式併入的文件

無.

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凡提及“公司”、“Iris”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Iris Acquisition Corp(前身為Tribe Capital Growth Corp)，這是一家於2020年11月5日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是Iris Acquisition Holdings LLC(前身為Tribe Arrow Holdings I LLC)，這是一家特拉華州的有限責任公司，是一家附屬於我們的高級管理人員、董事和顧問的實體。

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關於前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的某些陳述，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，均構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於項目1A所述的那些因素。“風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來業績的預測。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

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第I部分

項目1.業務。

我們是一家空白支票公司，成立於2020年11月5日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們還沒有開始任何業務，也沒有產生任何收入。我們以信託賬户中的投資利息收入的形式產生營業外收入。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年3月4日宣佈生效。2021年3月9日，Iris完成了27,600,000個單位(“單位”)的首次公開發行，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買3,600,000個單位，產生276,000,000美元的毛收入。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人和IPO承銷商代表Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售5,013,333份私募認股權證的交易，每份私募認股權證的價格為1.5美元，產生的總收益為7,520,000美元。每份認股權證(包括私募認股權證和作為單位一部分的認股權證)使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

信託帳户

首次公開發售結束後，出售單位的淨收益(包括出售私募認股權證的收益)中的2.76,000,000美元(約合每單位10.00美元)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，受託人為大陸股票轉讓和信託公司，並將僅投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所規定的含義內的美國政府證券。期限在185天或以下，或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於直接的美國政府國債。在IRIS於2022年12月20日舉行的特別股東大會上投票表決一項憲章修正案，將完成業務合併的時間延長至2023年6月9日(可由我們的董事會(“董事會”)酌情決定再延長三個月)之後，公眾股東選擇贖回26,186,896股普通股，導致信託賬户中剩餘14,260,191.85美元的資金。

除可撥給IRIS支付特許經營税的信託賬户資金所賺取的利息外，首次公開招股和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中撥出，直至下列情況中最早的一項：(I)完成初始業務合併，(Ii)如果IRIS不能在2023年6月9日之前完成初始業務合併，則贖回Iris的公開股票(可由董事會酌情決定額外延長三個月)。或(Iii)贖回與股東投票有關的IRIS公開股份的贖回，以修改IRIS公司註冊證書，以修改IRIS義務的實質或時間，如果IRIS在首次公開募股結束後24個月內(須經股東批准延長6個月)尚未完成初始業務合併，或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則IRIS有義務贖回100%的公開股票。存入信託賬户的收益可能受制於IRIS債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於IRIS公共股東的債權。

如果沒有企業合併則進行清算

IRIS自首次公開募股結束起只有24個月的時間(須經股東批准延長6個月)來完成初始業務合併。然而，如果IRIS無法在這段時間內完成最初的業務合併，IRIS將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日；贖回公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(該利息應扣除應付所得税和用於支付解散費用的最高10萬美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量；根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得IRIS剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地進行清算和解散，但在每種情況下，IRIS都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律的要求。

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贖回權

在企業合併方面，我們的股東將有權贖回全部或部分公開發行的股票，按一定比例按比例計算，包括在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付所得税)，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述的限制和條件的限制。

我們的保薦人、高級管理人員和董事同意：(I)放棄他們就完成初始業務合併而持有的任何方正股份和公眾股份的贖回權利；(Ii)放棄他們對於其方正股份和公眾股份的贖回權利，這些權利與股東投票批准對Iris公司註冊證書的修正案有關；(Iii)如果Iris未能在規定的時間內完成初始業務合併，則他們放棄從信託賬户對他們持有的任何方正股份進行清算的權利，以及(Iv)對其持有的任何方正股份以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股份投贊成票。

我們贊助商的背景資料

我們的保薦人Iris Acquisition Holdings LLC由：(I)由Arrow Capital(“Arrow”或“Arrow Capital”)管理的私募股權基金及(Ii)根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的有限公司Columass Limited(“Columass”)擁有。科倫巴斯是我們贊助商的管理成員。

Arrow是一家精品資產管理和投資諮詢公司，是一家註冊投資管理公司，在迪拜(由迪拜金融服務管理局(DFSA)監管)和毛里求斯(由金融服務委員會(FSC)監管)設有辦事處。

科倫巴斯是一家在英國註冊的私人投資公司。

2022年6月1日，Tribe Capital Markets LLC(“Tribe”)退出了我們的保薦人成員資格。在退出成員資格的同時，Tribe辭去了我們保薦人管理成員的職務，自2022年6月1日起生效。持有保薦人多數成員權益的成員指定Arrow多資產基金-Arrow SP6為保薦人管理成員，自2022年6月1日起生效。

2023年1月13日，Arrow將我們贊助商的多數股權出售給了科倫巴斯，並任命科倫巴斯為贊助商的管理成員。

我們的管理團隊

我們由在多個行業和投資策略領域擁有數十年高管投資經驗的個人領導。他們共同擁有對醫療保健、零售、科技、快速消費品(FMCG)、消費者護理等行業的投資和運營公司的深刻理解和經驗，並在金融、法律和監管事務、首次公開募股、私募股權和風險投資方面擁有豐富的知識和經驗。管理團隊和董事會將得到阿羅公司投資團隊和更廣泛的阿羅資本組織的支持。

我們的投資團隊

Arrow的投資團隊彙集了投資銀行、併購和資產管理領域的豐富經驗。我們的投資團隊進一步得到了世界級的法律、合規、税務和金融支持職能的補充。該團隊在以下方面擁有豐富的經驗：

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Sumit Mehta是我們的首席執行官。從成立到2022年5月，梅塔先生一直是我們的副總裁。梅塔自2019年以來一直擔任Arrow Capital的董事董事總經理。他在公司融資、併購和私募股權投資領域擁有超過15年的經驗，並在識別和執行成功交易方面有着良好的記錄。梅赫塔從2007年開始擔任達曼投資公司的交易結構與諮詢部主管，該公司是迪拜最大的投資公司之一，隸屬於價值50億美元的Gargash集團。在他的職業生涯中，Mehta先生領導了大量複雜的投資交易，股權和債務融資交易從5,000萬美元到7.5億美元不等，涉及範圍廣泛的行業，包括科技、房地產、酒店、教育、汽車和消費者護理。在移居中東之前，梅塔在印度的荷蘭銀行擔任投資顧問，開始了他的職業生涯。

麗莎·帕瑪爾是我們的首席財務官。Parmar女士是一位經驗豐富的金融服務專業人士，在資產管理、企業融資、併購和私募股權諮詢方面擁有超過13年的經驗，涉及全球市場的高增長科技、消費者護理、汽車、房地產、保險和酒店等行業。Parmar女士目前是Arrow Capital的副總裁總裁，負責買方和賣方併購諮詢、私募債務和股票基金募集以及資本市場諮詢交易的發起、戰略、結構、盡職調查和完成，包括與公司和創始人密切合作，推動業務增長和交易後價值。在加入Arrow Capital之前，Parmar女士於2017-2019年擔任Daman Investments的高級助理，該公司是迪拜領先的投資公司之一，並在Gargash Group的交易結構和諮詢部擔任家族/投資辦公室。Parmar女士於2009年在J.P.Morgan&Co開始了她的職業生涯，在那裏她在J.P.Morgan Global Asset Management工作了7年，負責房地產和全球股票基金策略的投資組合管理、研究和投資分析，總共擁有1000多億美元的客户資產。Parmar女士在孟買大學獲得金融管理學碩士學位，目前正在申請CFA資格。

奧姆卡爾·哈拉迪是我們的副手總裁。Halady先生在教育、酒店、醫療保健、科技、快速消費品和食品飲料等行業的併購、私募股權和交易諮詢方面擁有超過11年的經驗。他曾與科技企業的創始人密切合作，為公司的增長戰略、融資和改善整體運營提供建議，指導他們完成成長之旅。Halady先生自2021年以來一直擔任Arrow Capital的高級助理，負責買方和賣方諮詢交易。在加入Arrow Capital之前，Halady先生在2013年至2021年期間曾在多家GCC的私人諮詢公司擔任顧問，如理想管理諮詢公司(阿聯酋的諮詢公司)和法拉克諮詢公司(巴林的諮詢公司)。哈拉迪先生在2010-2013年間還曾在安永和均富律師事務所等四大會計師事務所擔任過各種分析職務。哈拉迪先生擁有佩裏亞爾大學的商業學士學位。

我們的董事

羅希特·納納尼是Arrow Capital的創始人兼首席執行官，該公司是他於2016年創立的，是一家領先的精品資產管理和投資諮詢公司。納納尼先生作為一名擁有20年以上全球金融市場經驗的國際銀行家，有着良好的業績記錄。他曾在知名全球機構擔任過多個高管職位，包括從2013年開始擔任巴克萊銀行董事經理(迪拜迪拜國際金融中心)、負責南亞客户(南亞客户)業務以及在瑞銀新加坡擔任董事高管，客户遍及東南亞、中東、非洲和英國。在加入私人銀行業務之前，納納尼先生曾在荷蘭銀行和豐業銀行等全球性機構任職十年，負責企業銀行業務。他豐富而多樣的企業銀行和私人銀行業務經驗，使他在為超高淨值客户和大型家族理財室提供全面諮詢服務方面具有優勢。納納尼之所以被選為董事，是因為他作為Arrow Capital創始人兼首席執行長的經驗，以及他在投資銀行的經驗。

理查德·佩雷茨從UPS首席財務官兼財務主管的職位上退休，他在2015年至2020年期間曾在UPS任職。Peretz先生負責UPS的全球財務活動。他還擔任UPS管理委員會成員，制定長期增長戰略，包括當前的資本結構調整和轉型舉措。佩雷茨還負責UPS 1999年的首次公開募股，那是當時美國曆史上規模最大的一次IPO。在被任命為首席財務官之前，佩雷茨先生在UPS擔任過多個領導職位，包括2007-2015年間的公司總監和財務主管。佩雷茨先生目前擔任董事公司(Altus Power Inc.)(紐約證券交易所代碼：AMPS)的審計委員會主席以及特殊目的收購公司Semper Paratus Acquisition Corp.(納斯達克代碼：LGST)的執行主席。佩雷茨先生擁有埃默裏大學工商管理碩士學位，並擁有德克薩斯大學(聖安東尼奧)工商管理學士學位。佩雷茨之所以被選為董事的合夥人，是因為他在上市公司擁有豐富的工作經驗。

曼尼什·沙阿擁有數十年的投資者、運營商和銀行家職業生涯，包括在摩根士丹利和貝爾斯登的科技投資銀行集團任職，以及在納斯達克上市的一家光網絡公司擔任高管。自2006年離開貝爾斯登以來，他將家族資本投資於房地產，併為成長型公司贊助私人投資平臺倫敦基金。他是房地產資產管理公司Palladius Capital Management的董事高級董事總經理，也是

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家族理財室Two Kings Management LLC的負責人。曼尼什畢業於耶魯大學和哈佛大學法學院。他曾擔任耶魯大學傑克遜全球事務學院創始董事會成員和哈佛校友房地產委員會成員。他目前是Everyalm董事會的獨立董事董事。Mr.Shah之所以被選為董事，是因為他在投行業務方面擁有豐富的經驗。

Shashibhushan Borade自2023年1月起擔任VATIC Investments(“VATIC”)統計套利業務主管。在此之前，Borade博士自2021年起擔任VATIC量化投資副主管。在加入VATIC之前，Borade博士在2015-2021年間擔任Engineering Gate LP的投資組合經理，在那裏他領導了全球股票中頻研究和交易系統的設計和實施。在此之前，他是D.E.Shaw&Co.股票統計套利部門的總裁副研究員，從2008年到2015年，他在那裏工作了七年。博拉德博士獲得了理工科學士學位。他於2002年獲得印度理工學院孟買理工學院電氣工程學士學位，並因電氣工程綜合表現最佳而被授予銀質獎章，並獲得麻省理工學院電氣工程和計算機科學博士和碩士學位，並獲得總統獎學金。博拉德博士之所以被選為董事，是因為他在投資管理、金融分析和風險管理方面的經驗。

業務戰略

我們的戰略是確定一個我們認為可以從我們的經驗和戰略指導中受益的業務組合，從而為我們的股東創造長期價值。我們相信，存在機會瞄準高增長業務並與其合併，這些業務從根本上講是健康的，並準備繼續加速增長，但需要某種形式的財務、運營、戰略或管理指導，以實現價值最大化。

收購標準

目標是與具有複合特徵、強大的增長潛力、良好的資本效率、在大部門的利基市場內顯示出創造巨大價值的跡象並由稱職的管理團隊經營的企業進行普遍合併。我們是行業競爭和機會主義者，也將專注於收購因市場或行業動態而出現的特殊情況下的公司。雖然我們對行業不感興趣，但我們打算優先考慮(I)新興市場，其次是美國和亞洲其他地區(不包括中國和香港)，以及(Ii)專注於基本行業的科技主導公司。以下是我們認為符合我們的收購理念和管理層經驗的一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們的目標搜索和評估流程將遵循以下標準；但是，我們可能會決定與不符合這些標準和指南中的一個或多個的目標業務完善我們的初始業務組合。

全球增長潛力。我們打算優先考慮有潛力進行國際擴張並在日益增長的全球市場中運營的技術企業，這個市場已經準備好進行顛覆。

穩定增長的業務具有高收入潛力。我們將重點關注那些增長潛力得到技術採用支持、其最終產品可以被不斷增長的中產階級人口消費的投資。我們將增長視為價值的重要驅動力，並將尋找增長潛力能夠產生有意義的上行潛力的公司。

有很強的管理背景。我們打算收購一家擁有經驗豐富的管理團隊的企業，該團隊在實現快速增長方面有良好的業績記錄，並有能力向公開市場投資者清楚而自信地闡述業務和市場機會。因此，我們將花費大量時間評估公司的領導力和人員，並評估隨着時間的推移，我們可以做些什麼來擴大和/或升級團隊。

有效利用資本實現增長目標。我們將尋找我們認為處於拐點的企業，在這些拐點上，我們的資本的利用可以進一步推動其業務擴張到下一個運營水平。我們將花費大量時間評估一家公司的增長計劃和預測，以瞭解我們的資本如何轉化為長期的運營增長和投資者回報。

產品供應的獨特性。我們將評估經常性收入、產品生命週期、市場份額、隊列一致性、客户終身價值和客户獲取成本等指標，重點關注產品或服務具有差異化或我們認為有機會通過實施最佳實踐來創造價值的業務。

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有吸引力的估值。我們將根據嚴格的以估值為中心的衡量標準，為我們的初始業務組合尋找目標公司。

公眾市場作好準備。我們將尋求收購一家在企業合併結束前已經或能夠建立起公開市場所需的治理、財務系統和控制的企業。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們已經並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，滿足達成初始業務合併協議時80%的淨資產測試，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

員工與人力資本資源

我們有三名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據Iris所處的初始業務合併過程的階段而有所不同。因此，與尋找合適的目標業務之前相比，管理層可能會花費更多的時間調查此類目標業務以及談判和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。目前，我們希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務所需的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據1934年證券交易法(“交易法”)登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《證券交易法》的要求，我們的年度報告，如這份Form 10-K年度報告，包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們是一家“新興成長型公司”，如1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

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此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一個較小的報告公司，直到任何會計年度的最後一天，只要：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度，我們的年收入不等於或超過1.00億美元，以及截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.00億美元。在我們利用任何減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

重大事件和交易

於2022年11月30日，吾等與特拉華州的Iris Parent Holding Corp.(“Parentco”)、特拉華州的有限責任公司Liminatus Pharma，LLC(“Liminatus”)、特拉華州的公司及Parentco的全資附屬公司Liminatus Pharma Merge Sub，Inc.(“Liminatus Merge Sub”)及Parentco的全資附屬公司SPAC Merge Sub，Inc.(“SPAC Merge Sub”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，並假設各項完成條件(包括我們的股東批准業務合併)得到滿足或豁免，(A)Liminatus合併子公司將與Liminatus合併並併入Liminatus(“Liminatus合併”)，Liminatus將作為Parentco的直接全資子公司繼續存在，及(B)與Liminatus合併同時，SPAC合併附屬公司將與Iris合併並併入Iris(“SPAC合併”)，Iris將作為Parentco的直接全資子公司繼續存在。

於執行業務合併協議的同時，Parentco及Iris與一名認可投資者(“PIPE投資者”)訂立股權認購協議(“PIPE股權認購協議”)，根據該協議，PIPE投資者承諾以每股10.00美元的收購價(“PIPE股份”)購買1,500,000股PARECO普通股(“PIPE股份”)，總購買價為15,000,000美元。完成PIPE股權認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成業務合併協議所擬進行的交易。

與PIPE股權認購協議同時，Parentco及Iris與一名認可投資者(“PIPE認購人”)訂立可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”)，根據該協議，PIPE認購人承諾認購及向PIPE認購母公司8%的可換股票據(“可換股票據”)，本金總額為25,000,000美元，於業務合併完成三年後到期，初步換股價為每股母公司普通股11.50美元，日後可根據上市母公司普通股的市價向下調整。完成可換股票據認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成業務合併協議所擬進行的交易。

在執行商業合併協議的同時，IRIS、Liminatus和我們的保薦人簽訂了一份支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，我們的保薦人同意(I)出席股東大會，並就其持有或有權投票贊成企業合併協議和擬進行的交易的所有IRIS B類普通股股份進行投票，(Ii)其B類IRIS普通股股份受某些轉讓限制的約束，及(Iii)在任何情況下，均不得按保薦人支持協議所載條款及條件贖回其持有的任何IRIS B類普通股股份。

在簽署企業合併協議的同時，Parentco與我們的保薦人和某些Liminatus成員就將根據企業合併協議作為對價發行的Parentco普通股訂立了鎖定協議(“鎖定協議”)。鎖定協議包括，某些Liminatus成員在一段時間內將不能轉讓他們實益擁有或以其他方式持有的任何母公司普通股。

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目錄表

項目1A.風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，我們認為這些風險代表了與我們的證券相關的一些重大風險，以及本年度報告中包含的其他信息。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的股東也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律或納斯達克規則另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等全權酌情作出，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否以其他方式要求吾等尋求股東批准。即使我們尋求股東批准，我們方正股份的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您投資我們時，您沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東目前擁有我們已發行普通股的83.8%。在我們最初的業務合併之前，我們的初始股東和管理團隊也可能會不時購買A類普通股。目前，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，除了我們的初始股東的創始人股票外，我們不需要在我們的首次公開募股中出售的任何公開股票被投票支持初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

吾等可尋求訂立一項最低現金要求的企業合併交易協議，以：(I)支付予目標公司或其所有者的現金代價；(Ii)現金用作營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的

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目錄表

如果贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，並將需要在信託賬户中預留一部分現金以滿足這些要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股的股份轉換時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將增加。此外，支付給承銷商代表的遞延承銷佣金金額將不會針對與我們最初的業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在2023年6月9日之前完成初步業務合併(可由董事會酌情延長三個月)，這可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限時，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初步業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在2023年6月9日之前完成我們的初步業務合併(可由我們的董事會酌情再延長三個月)。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

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目錄表

吾等可能無法於2023年6月9日前完成初步業務合併(可由本公司董事會酌情決定額外延長三個月)，在此情況下，吾等將停止所有業務，但出於清盤目的，吾等將贖回我們的公眾股份並進行清盤。

我們可能無法在2023年6月9日之前找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合(董事會可酌情決定再延長三個月)。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的不利影響。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(該利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量；贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每種情況下，符合我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完善我們最初的業務組合。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的保薦人、初始股東、董事、高管及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。目的

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目錄表

任何此類購買公共認股權證可能是為了減少未發行的公共認股權證的數量，或者就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，只要此類買家遵守此類報告要求，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票證書交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可能是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

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目錄表

如果我們首次公開募股的淨收益不在信託賬户中，不足以讓我們至少運營到2023年6月9日(可由我們的董事會酌情額外延長三個月)，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在我們首次公開募股的淨收益中，我們最初在信託賬户之外只有1,000,000美元可用於支付我們的營運資金要求。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因此而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得大約每股10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，我們股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們首次公開招股的承銷商以及我們的獨立註冊會計師事務所不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元的到期贖回金額

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該等債權人的債權。根據書面協議，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，該協議的格式作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。將信託賬户中的資金數額減至以下數額：(1)每股公眾股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份低於10.00美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於以下兩者中的較小者：(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在以下情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或(Ii)我們完成了最初的業務合併。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產呈請或針對我們提出的非自願破產呈請而沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回該等收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

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目錄表

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。對我們普通股的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們不能在2023年6月9日之前完成我們的初始業務合併(可由我們董事會酌情決定額外延長三個月)；或(Iii)在首次公開招股結束後24個月內沒有首次業務合併，或與股東權利(包括贖回權)或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大規定，吾等將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

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目錄表

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在2023年6月9日之前完成我們的初始業務合併(可由我們的董事會酌情決定再延長三個月)，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為特拉華州法律下的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2023年6月9日之前完成我們的初始業務合併的情況下，我們在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分(可由我們的董事會酌情決定額外延長三個月)不被視為特拉華州法律下的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是三年就像清算分配的情況一樣。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成初始業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本公司首次公開發售同時訂立的協議，吾等的首次股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等私募認股權證的持有人及其準許受讓人可要求吾等登記私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的A類普通股，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證的持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對市場產生不利影響。

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目錄表

我們A類普通股的價格。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股股份登記時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們團隊識別、收購和運營一家或多家企業的能力，這些企業可以從他們建立的全球關係和運營經驗中受益。我們修改和重述的公司註冊證書禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進入初始業務組合的目標企業，如Liminatus，可能不會具有所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准最初的業務合併，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見

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目錄表

從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東來説是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

在完成我們最初的業務合併後，方正股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，並受本協議規定的進一步調整的影響。在與我們的初始業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%，包括公司與完成初始業務合併相關或與完成初始業務合併相關而發行、或被視為已發行或可發行的A類普通股股票總數。不包括(I)任何由公眾股東贖回的與我們最初的業務合併有關的A類普通股，以及(Ii)任何A類普通股或可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的權利，以及任何在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的私募認股權證，前提是此類創始人股票的轉換永遠不會低於一對一的基礎。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但取決於他們根據特拉華州法律承擔的受託責任。

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目錄表

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到不利影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能只能通過首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們首次公開發行和私募認股權證的淨收益為我們提供了266,340,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(考慮到信託賬户中持有的9,660,000美元的遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並會導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

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我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們的目標是企業價值高於我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的企業。因此，如果我們的初始業務合併的購買價格的現金部分超過了信託賬户中可用的金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄特定的初始業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

購買6,900,000股A類普通股的認股權證作為我們首次公開發行的發售單位的一部分，在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計5,013,333份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，或7,520,000美元。此外，我們的營運資金貸款可轉換為額外的1,500,000份認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。就我們發行普通股以實現我們最初的業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會使我們的初始業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則將要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的GAAP或國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

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薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行可能會繼續，其他傳染病可能會在未來對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成初步業務組合的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成最初的業務合併。新冠肺炎對我們為最初業務組合尋找目標業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成初始業務組合的能力，或我們最終完成初始業務組合的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

本年度報告中提供的有關我們團隊或與其相關的業務的業績或相關業務的信息僅供參考。我們團隊或其各自附屬公司過去的表現不能保證：(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人；或(Ii)我們可能完成的任何業務組合取得成功。我們的團隊成員過去沒有在特殊目的收購公司中擁有管理經驗。您不應該依賴我們團隊或其各自附屬機構的歷史表現記錄來指示未來的任何表現。

與潛在衝突有關的風險

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將機會轉介吾等，則吾等將放棄在該公司機會中擁有權益。

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我們的高級管理人員、董事和戰略顧問已同意，未經我們的事先書面同意，不會參與或成為董事的高級管理人員或任何其他特殊目的收購公司的戰略顧問，該公司擁有根據《交易法》註冊的一類證券，而這一點不會被無理扣留。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行最初的業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成初步業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們最初業務合併的標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將尋求進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行或其他獨立實體的意見，這些獨立實體通常從財務角度對我們公司的公平性提出估值意見，但與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們的贊助商支付了25,000美元來支付我們的某些發行成本，以換取5,750,000股方正股票。2021年2月，我們實施了每股發行B類普通股0.2股的股票股息，導致我們的發起人總共持有6900,000股方正股票。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。

方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們首次公開發行的總規模將最多為27,600,000股，因此該等方正股份將佔我們首次公開募股後已發行股份的20%。目前，方正股份佔流通股的83.8%。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和首次公開發行(Cantor)的承銷商共購買了5,013,333份私募認股權證，其中保薦人購買了4,177,778份私募認股權證，Cantor購買了835,555份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每股認股權證的價格為1.50美元，或7,520,000美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。我們高管的個人和財務利益

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高級管理人員和董事可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成我們的初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與我們最初的業務合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以安排我們最初的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式收購目標公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。

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目錄表

目標的控股權足以使我們不被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量A類普通股新股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於我們的投資者。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找我們的初始業務組合和他們的其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

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目錄表

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當地選擇贖回的A類普通股股票相關，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公共股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不在6月9日之前完成我們的初始業務合併，則我們必須贖回100%的公共股票。(I)於2023年6月9日前完成初步業務合併(可額外延長三個月，由董事會酌情決定)，或(Iii)贖回與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文，或(Iii)贖回本公司公眾股份(須受適用法律規限及本公司在此進一步描述)。此外，如果我們無法在2023年6月9日之前完成初步業務合併(可由董事會酌情決定再延長三個月)，我們贖回公開股票的計劃因任何原因未能完成，遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在2023年6月9日之前等待(可由我們的董事會酌情決定再延長三個月)，然後才能從我們的信託賬户收到資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證都在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持我們證券持有者的最低數量。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，為了讓我們的A類普通股在完成我們的初始業務合併後上市，在這個時候，我們的股價通常將被要求至少為每股4.00美元，我們的總市值將被要求至少200,000,000美元，公開持有的股票的總市值將被要求至少100,000,000美元，我們將被要求至少400個整批持有人。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股和權證已經批准上市，所以我們的單位、A類普通股和權證是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能使用這些權力，或

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目錄表

威脅要使用這些權力，以阻止空白支票公司在其所在州出售證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在完成首次公開募股和出售私募認股權證並提交最新的Form-8-K報告(包括證明這一事實的經審計的資產負債表)後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受第419條規則的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制在未經我們的事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

我們將信託賬户中持有的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後的一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)節的規定，我們必須舉行年度股東大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在股東大會之前舉行年度股東大會來選舉新的董事

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目錄表

完成我們最初的業務組合，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

您將不被允許行使您的認股權證，除非我們註冊並符合相關的A類普通股或提供某些豁免。

如果在行使認股權證後發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、合格或豁免登記或資格，則認股權證持有人將無權行使此類認股權證，而此類認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股支付全部單位購買價。

目前，我們不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，於吾等初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，涵蓋根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股登記，其後將盡吾等最大努力使其於吾等首次業務合併後60個營業日內生效，並維持現行有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的條文期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免在無現金的基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)款所述“擔保證券”的定義，我們可根據證券法第(3)(A)(9)款的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人以現金換取現金，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證的股票或對其進行資格審查，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大的努力根據適用的州證券法登記權證基礎股票或對其進行資格審查，除非有豁免。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，你可能只能在無現金的基礎上行使你的公開認股權證，如果你這樣做，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使該等認股權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股股票沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股份在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲公眾認股權證贖回。如果你在無現金的基礎上行使你的公共認股權證，你將通過交出該數量的A類普通股的權證來支付權證行權價，該數量的A類普通股的認股權證等於(X)除以A類普通股數量的乘積所獲得的商數。

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目錄表

認股權證相關股票，乘以我們持有的A類普通股(定義見下一句)的“公平市場價值”超過認股權證行使價格的(Y)乘以公平市場價值。“公平市價”指A類普通股在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日前第三個交易日止的10個交易日內的平均報告收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。.

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多2.8億股A類普通股，每股面值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。A類普通股和B類普通股分別有252,400,000股和13,100,000股授權但未發行的普通股可供發行，該數額不包括在行使流通權證時為發行而保留的股份或在B類普通股轉換時可發行的股份。在完成我們最初的業務合併後，B類普通股將自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率進行轉換，但需要進行本文和我們修訂和重述的公司註冊證書中所述的調整。沒有已發行和已發行的優先股。我們可能會增發大量A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於其中所述的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公眾股份作為一個類別投票(A)任何初始業務合併或(B)批准我們經修訂及重述的公司註冊證書的修訂至(X)延長我們完成業務合併的時間超過24個月的額外股份。

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目錄表

結束我們的首次公開招股或(Y)修訂上述條文。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生不利影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下方面規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價；(Ii)現金用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額超過根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額

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目錄表

在我們可用現金中，我們不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司過去修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司過去修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修訂我們修訂及重述的公司註冊證書將需要持有65%普通股的持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人投票，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文而言，均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%的投票。此外，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，如果我們建議修訂經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司在首次公開招股結束後24個月內或與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款的情況下，贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，則本公司須向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們普通股65%的持有者的批准下進行修訂，這是一個低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併.

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果獲得有權投票的65%普通股持有人的批准，與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將我們首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，並向公開股東提供贖回權)，可以修改；如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，信託協議中關於從信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修訂。如果我們修改我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款，我們將為我們的公眾股東提供機會，在股東大會上贖回他們的公開股票。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的大多數我們已發行普通股的持有人修訂。我們的初始股東在我們首次公開募股後將共同實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。目前，方正股份佔流通股的83.8%。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救措施。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其A類普通股，並以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應是應繳税款的淨額)除以

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目錄表

當時已發行的公開發行股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為一方的首次公開募股相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等、吾等初始股東與Cantor之間的登記權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；吾等與Cantor之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與吾等保薦人的聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對該等協議的修訂須徵得適用各方的同意，並須經本公司董事會批准，董事會可能會因各種原因而這樣做，包括為促進我們最初的業務合併。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何這樣的修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的83.8%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。在進行這樣的額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們完成初始業務合併之前。

我們的保薦人總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.0043美元(在實施每股方正股票0.2股的股票股息後為0.0036美元)，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即經歷重大稀釋。

我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份。公眾股東一旦收購我們的證券，將立即遭受重大稀釋。如果方正股份的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時以超過一對一的方式發行A類普通股，這種稀釋將會增加，並且如果公眾股東尋求從信託中贖回其公開發行的股票，這種稀釋將會加劇。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股產生不成比例的稀釋。

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目錄表

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。因此，您的權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意這樣的修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初提供的不同)、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，自認股權證可行使起至適當通知贖回前第三個交易日結束，前提是我們發出贖回通知的日期。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明生效，且與A類普通股有關的現行招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，但如認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則除外。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

由於每個單位包含一個認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的四分之一。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以總股數的四分之一可行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們證券的市場可能無法繼續存在，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能無法持續。除非市場能夠持續，否則你可能無法出售你的證券。

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目錄表

對我們證券的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有直接處理與我們單位類似的工具的當局，他們在美國聯邦所得税方面的待遇是不確定的，投資者在單位A類普通股份額和每個單位包括的四分之一可贖回權證之間的購買價格分配可能會受到美國國税局或法院的挑戰。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被確定為個人控股公司，我們的應税收入將被額外繳納20%的聯邦所得税，這將減少放入我們信託賬户的資金產生的淨税後利息收入。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚與我們股票相關的贖回權是否暫停了美國持有人的持有期，以確定(I)該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，(Ii)我們支付的任何股息將被視為美國聯邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我們支付的任何股息將有資格獲得公司股息收入扣除。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第(10)(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元；(2)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄表

額外風險

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，沒有任何經營結果。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們可能無法完成最初的業務合併，包括擬議的與Liminatus的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。.

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後十個月內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的訴訟，或(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制或增加股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決根據證券法或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，我們注意到，對於法院是否會執行這一條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

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目錄表

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生不利影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

為特殊目的收購公司提供董事和高級管理人員責任保險的市場已經發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太優惠的條款。此外，如果不能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險，可能會對企業合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員(“美國證券交易委員會工作人員”)發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司(”美國證券交易委員會“)權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“美國證券交易委員會工作人員聲明”)的公開聲明，其中美國證券交易委員會工作人員表示，美國證券交易委員會認股權證的某些共同條款和條件可能要求將權證在美國證券交易委員會的資產負債表上歸類為負債，而不是視為股權。具體地説，美國證券交易委員會的員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後某些投標要約相關的條款，這些條款類似於管限我們權證的權證協議中包含的條款。由於美國證券交易委員會員工聲明的結果，我們重新評估了我們權證的會計處理，並根據ASC815-40的指導，決定權證應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表的收益中報告。

由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素進行季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們發現，截至2022年12月31日，我們對財務報告的控制存在重大弱點，與公司對複雜金融工具的會計有關。以前發佈的與公司認股權證和普通股的會計有關的財務報表的錯誤和隨後的重述證明瞭這種實質性的弱點，但可能需要贖回。截至2022年12月31日，這一實質性弱點仍未得到彌補。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救已查明的實質性弱點的步驟。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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目錄表

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

由於我們尚未完成最初的業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

貴公司目前並無評估本公司最終可能經營的特定行業或最終收購的目標業務的可能優點或風險的依據。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與一個高風險行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標企業的司法管轄權或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以完善我們的初始業務組合，在我們選擇的任何地理位置或行業中選擇目標企業。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄權有足夠的瞭解，從而就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的主要人員可能會就我們最初的業務合併與目標企業談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，並因此可能導致他們在確定特定業務合併是否對我們最有利時發生利益衝突。

在我們最初的業務合併完成後，我們的主要人員只有在能夠就我們最初的業務合併談判僱傭或諮詢協議或其他適當安排的情況下，才能留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們可能只能用IPO所得資金完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時收購多個目標業務，但我們很可能會完成與單一目標業務的業務合併。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些都可能對我們在業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時收購幾項業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們將需要每個此類賣家同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成業務合併，並推遲我們完成業務合併的能力。具有多個

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目錄表

在業務合併的情況下，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

資源可能被用於研究未完成的收購，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果決定不完成特定的業務合併，則擬議交易到那時為止發生的成本很可能無法收回。此外，即使就特定的目標業務達成協議，我們也可能因為各種原因而無法完成業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

與企業合併相關的風險

除了本年度報告中包含的其他信息外，您應仔細考慮以下風險因素，我們認為這些因素代表了與Liminatus擬議的業務合併相關的一些重大風險。除非另有説明，否則在本節和本年度報告的其他部分中，提到擬議的與Liminatus的業務合併受到不利影響、負面影響或損害，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景產生不利影響或負面影響或損害。這些因素並不包括目前已知的與我們與Liminatus擬議的業務合併有關的所有風險，我們打算在隨後提交的與業務合併相關的文件中披露其他重大風險。不能保證擬議中的業務合併將會結束。這些因素應與本年度報告中列出的信息和財務數據一起仔細考慮。

保薦人和Iris的現任董事和高管及其附屬公司擁有B類普通股和認股權證，這些股份將一文不值(除了他們可能在Iris首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，並可能產生可償還的費用，如果擬議的業務合併未獲批准，這些費用可能無法得到報銷或償還。這些利益可能影響了他們批准企業合併的決定。

保薦人、Iris的高級管理人員和董事和/或其附屬公司實益擁有他們在Iris首次公開發行之前或同時購買的B類普通股或認股權證的股份。保薦人和Iris的高級管理人員、董事及其附屬公司對這些證券沒有贖回權，如果企業合併沒有在要求的時間段內完成。因此，如果企業合併協議預期的企業合併或其他企業合併沒有在規定的期限內獲得批准，該等證券將一文不值。此外，贊助商、IRIS的管理人員、董事和他們各自的任何附屬公司有權報銷他們因代表IRIS開展某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。在企業合併之前的任何此類付款將從：(I)信託賬户以外的資金或(Ii)信託賬户賺取併發放給IRIS繳納税款的利息中支付。截至2022年12月31日，Iris的高級管理人員、董事、初始股東及其關聯公司已產生約1,040,000美元的營運資金，用於在業務合併結束時支付的營運資金。此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或某些Iris的高級管理人員和董事可以根據需要借出IRIS資金，但沒有義務。如果Iris沒有完成業務合併，這些貸款將於2023年12月31日到期並全額支付。

這些財務利益可能影響了IRIS董事和管理人員批准業務合併並繼續追求這種業務合併的決定。

由於發起人在一項業務合併未完成時將失去其在IRIS的全部投資(其可能收購的公開股份除外)，因此在確定該業務合併或可選的初始業務合併是否適合IRIS的業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年12月，我們的保薦人支付了25,000美元來支付我們的部分發行成本，以換取5,750,000股B類普通股，約合每股0.004美元。2021年2月，我們實施了每股B類普通股0.2股的股票股息

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目錄表

已發行股票，導致我們的保薦人持有總計6,900,000股B類普通股。如果我們不完成企業合併，B類普通股的股票將一文不值。

因此，發起人可能會受到激勵，完成業務合併，或者與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，發起人將失去全部投資。此外，根據業務合併協議，Iris的B類出資以及保薦人無償持有的所有私募認股權證的交出和沒收，保薦人可能會因業務合併而實現投資資本的正回報。因此，贊助商在確定Liminatus是否是與之達成業務合併的適當企業和/或在評估業務合併的條款方面可能存在利益衝突。除其他事項外，董事會在評估和一致批准業務合併以及向Iris的股東建議他們批准業務合併時意識到並考慮了這些利益。

IRIS董事和高級管理人員在同意企業合併條款的變更或豁免時行使酌情權，在確定此類企業合併條款的變更或豁免條件是否適當且符合IRIS股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在企業合併結束前的一段時間內，可能會發生一些事件，根據企業合併協議，IRIS需要同意修改企業合併協議，同意Liminatus採取的某些行動，或放棄IRIS根據企業合併協議有權享有的權利。此類事件的發生可能是因為Liminatus的業務過程發生了變化，Liminatus要求採取業務合併協議條款本來禁止的行動，或者發生了對Liminatus的業務產生重大不利影響並使Iris有權終止業務合併協議的其他事件。在任何一種情況下，IRIS將通過其董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或他們認為對Iris最好的東西和對他或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，並最終受到同樣的禁止。

我們的保薦人Iris Acquisition Holdings LLC是一家特拉華州的有限責任公司，但由於我們的保薦人與非美國人有一定的聯繫，CFIUS可能會認為我們的保薦人是“外國人”。因此，與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，其範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資。FIRRMA和目前生效的後續實施條例也要求某些類別的投資必須提交強制性備案。

我們可以選擇在最初的業務合併結束之前或之後，向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。如果我們不自願向CFIUS提交申請，並獲得CFIUS對初始業務合併的批准，CFIUS可能會在未來的任何時間啟動審查。在審查之後，CFIUS可能決定阻止最初的業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者如果我們沒有首先獲得CFIUS的批准，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，這可能會對交易的潛在價值產生影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成初步業務合併的時間有限。如果我們不能在以下時間完成我們的初始業務合併2023年6月9日(可由董事會酌情決定再延長三個月)，由於審查過程在該時間框架之後繼續進行，或者因為我們最初的業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能被要求清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到每股金額，這將取決於我們清算的時間以及延期修訂建議是否已獲得批准，而我們的權證到期將一文不值。這也會導致你失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

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目錄表

如果我們在2022年12月31日之後贖回我們的股票，可能會對我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》(H.R.5376)(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的上市國內公司徵收1%的消費税(簡稱消費税)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們是愛爾蘭共和軍所指的“擔保公司”。雖然沒有任何疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下，消費税將適用於2022年12月31日之後我們公開發行的股票的任何贖回，包括如果我們無法在商業合併協議終止日期(即2023年6月7日)之前或之前完成業務合併，則存在重大風險。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少我們的公共股東本來有權獲得的每股金額。

企業合併可能會產生税收後果，對IRIS股東和公共認股權證持有人產生不利影響。

我們打算使擬議的業務合併(全部或部分)符合《準則》第351節規定的美國聯邦所得税遞延交換的資格。此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們打算在滿足適用要求的範圍內，根據《準則》第368(A)(2)(E)節或第368(A)(1)(B)節，SPAC合併符合遞延納税重組的資格。如果SPAC合併僅符合《守則》第351節規定的遞延納税交換資格，而不符合《守則》第368(A)節規定的遞延納税重組資格，則SPAC合併中的母公司認股權證交換將沒有資格享受遞延納税待遇，並將被徵税，這將在即將提交的與業務合併相關的登記聲明中進一步描述。關於SPAC合併是否符合《守則》第368(A)節規定的遞延納税重組，存在重大的事實和法律不確定性，包括Liminatus的資產只是投資型資產，在業務合併結束之前無法確定母公司是否將繼續Liminatus的重要歷史業務或使用Liminatus的大部分歷史業務資產。根據《守則》第368(A)節，收購公司必須直接或間接地通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或在業務中使用被收購公司的大部分歷史業務資產。然而，對於守則第368(A)節的規定如何適用於收購只有投資類資產的公司，如虹膜公司，缺乏指導意見，這一要求的確定存在重大的事實和法律不確定性。此外，根據《守則》第368(A)節，SPAC合併為遞延納税重組的資格是基於在業務合併結束之前或之後才知道的事實(例如贖回水平)。因此，Holland&Knight無法就SPAC合併是否構成《守則》第368(A)節下的重組發表意見。業務合併的結束並不以收到律師的意見為條件，即根據守則第368(A)節，業務合併將符合遞延納税重組的資格。締約方打算報告：(A)根據《守則》第351節，Liminatus合併和SPAC合併被視為遞延納税交換；以及(B)在符合適用要求的情況下，根據《守則》第368(A)節，SPAC合併被視為遞延納税重組。然而，於此日期後，上述任何擬作税務處理基準的任何變動，包括該等預期所依據的任何事實或假設的任何不準確，均可能對擬作税務處理產生不利影響。

此外，愛麗絲沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文中關於美國聯邦所得税後果的描述，其決定可能會得到法院的支持。任何此類決定都可能使投資者或Iris承擔與本文所述不同的不利的美國聯邦所得税後果。因此，不能保證Liminatus合併和SPAC合併，無論是合併還是分開，都有資格根據《守則》第351節或第368(A)節享受遞延納税待遇。強烈敦促每個潛在投資者就業務合併對其潛在投資者的具體美國聯邦、州、地方或外國收入或其他税收後果諮詢税務顧問。

 IRIS與業務合併一起進行的盡職調查的範圍可能不同於Liminatus尋求承銷的首次公開募股時通常進行的盡職調查，作為投資者，您可能不受與Liminatus業務有關的任何重大問題的保護，包括註冊聲明或本委託書/招股説明書中包含的任何重大遺漏或誤報，而不是首次公開募股的投資者。

Iris與業務合併一起進行的盡職調查範圍可能不同於Liminatus尋求首次公開募股時通常進行的範圍。在典型的首次公開募股中，發行的承銷商

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目錄表

對擬上市的IRI進行盡職調查，在上市後，承銷商對私人投資者負有任何重大錯誤陳述或註冊聲明中的遺漏的責任。雖然首次公開招股的潛在投資者一般有權就任何該等重大錯誤陳述或遺漏向招股承銷商提起訴訟，但並無根據與企業合併有關的登記聲明而發行的母公司普通股及母公司認股權證的承銷商，因此，企業合併中的投資者對該等註冊聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏並無相應的訴訟權。因此，作為業務合併的投資者，您可能面臨未來的沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能對Parentco的財務狀況和股價產生重大負面影響，可能導致您在沒有任何承銷商追索權的情況下損失部分或全部投資，而承銷發行可能會提供這些費用。

IRIS可能無法從業務合併中實現預期的好處。

業務合併的成功完成可能不會產生預期的收益，或者收益可能不會在預期的時間框架內發生。此外，在預期時間框架內實現惠益的能力可能會受到若干因素的嚴重不利影響。到目前為止，擬議的業務合併已經對Liminatus和Iris的行政、運營和財務資源產生了巨大的需求，未來的收購可能會繼續對Liminatus和Iris的行政、運營和財務資源產生重大需求，還可能導致承擔意想不到的債務，並可能轉移管理層對Liminatus業務運營的注意力。

此外，戰略投資和與其他公司的夥伴關係可能會使母公司面臨風險，即它可能無法控制被投資人或合夥企業的運營，這可能會減少母公司從特定關係中獲得的利益。Parentco還將面臨其戰略投資合作伙伴可能遇到財務困難的風險，這些困難可能導致被投資方或合作伙伴活動中斷，或收購資產減值，這可能對未來報告的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Iris和Liminatus中的每一家都已經並將產生與業務合併和相關交易有關的大量成本，如法律、會計、諮詢和財務諮詢費。

Iris和Liminatus中的每一家都已經發生，並預計將在完成業務合併方面產生重大的非經常性成本。Iris和Liminatus還可能產生留住關鍵員工的額外成本。Iris和Liminatus還將產生鉅額法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費，與監管備案和通知有關的費用，美國證券交易委員會備案費用、打印和郵寄費以及與業務合併相關的其他成本。雖然已向各方提供了每家諮詢公司的費用估計數，但實際費用總額可能超過這些估計數，而且無論業務合併是否完成，都要支付其中一些費用。

當Iris和Liminatus努力完成業務合併時，管理層的重點和資源可能會從運營事務和其他戰略機會上轉移。

成功完成業務合併可能會給Iris和Liminatus以及其他內部資源的管理帶來沉重負擔。管理層注意力的轉移和過渡過程中遇到的任何困難都可能損害Parentco的業務、財務狀況、運營結果和前景，包括Parentco未來進行的任何以增長為導向的收購。轉移管理層的注意力和過渡過程中遇到的任何困難都可能對父母雙方產生不利影響。

根據《企業合併協議》的條款，在企業合併懸而未決期間，IRIS的業務可能受到限制。

IRIS在完成業務合併之前，須遵守與在正常業務過程中開展業務有關的慣例臨時經營契約，並須遵守在此期間未經Liminatus同意可採取的行動的慣例限制。因此，在業務合併懸而未決期間，IRIS可能無法進行某些收購、處置和資本支出、借入資金或以其他方式採取其他行動，即使這些行動將被證明是有益的。

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目錄表

企業合併的完善取決於多個條件。如未滿足或放棄該等條件，則可根據其條款終止業務合併協議，且業務合併可能無法完成。

企業合併協議必須滿足一些條件才能完成企業合併。這些條件包括：(I)獲得Iris股東的批准；(Ii)沒有頒佈、訂立、頒佈或執行任何禁止、阻止或非法完成企業合併的法規、規則、條例、禁令、命令或法令；以及(Iii)沒有與企業合併協議或企業合併有關的任何索賠、訴訟或訴訟，或尋求阻止企業合併完成的任何索賠、訴訟或法律程序。每一方完成企業合併的義務也受到某些額外習慣條件的制約。這些條件到結束時可能不能及時滿足或根本不能滿足，因此，企業合併可能無法完成。

IRIS完成業務合併的能力可能會受到負面影響，因為董事會或董事會任何委員會在決定是否進行業務合併時均未獲得估值或公平意見，因此，從財務角度來看，條款可能對IRIS的股東不公平。

董事會或董事會的任何委員會均無須就Liminatus的價值或Iris在業務合併中為Liminatus支付的價格從財務角度對Iris或其股東公平一事徵求獨立投資銀行或會計師事務所的意見。在分析業務合併時，審計委員會對Liminatus進行了盡職調查。它還諮詢了Liminatus的管理層和法律顧問、財務顧問和其他顧問，並考慮了一些因素、不確定性和風險，得出結論認為，業務合併符合Iris股東的最佳利益。董事會認為，由於其董事的技能和背景，它有資格得出結論認為，從財務角度來看，業務合併對股東是公平的，Liminatus的公平市場價值至少佔信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應繳税款)。因此，投資者將完全依賴董事會對Liminatus的估值，而董事會可能沒有對Liminatus進行適當的估值。因此，從財務角度來看，這些條款可能對Iris的股東不公平。缺乏估值或公平意見也可能導致更多的IRIS股東投票反對業務合併或要求贖回他們的A類普通股，這可能會影響IRIS完成業務合併的能力。

愛麗絲有$14,260,191.85 在2022年12月31日的信託賬户中，如果與企業合併投票相關的公眾股東贖回超過9,260,290.85美元，Iris將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，這將使其無法繼續進行業務合併。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前的行政辦公室位於喬治城瑪麗街122號西菲爾大廈3樓，郵政信箱10085，大開曼羣島KY1-1001.我們認為，我們目前的辦公空間對於目前的目的來説是合適和充足的，生產能力得到了很大程度的利用。

第三項：法律程序。

目前，沒有針對我們或我們的任何財產受到影響的重大法律程序待決。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

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目錄表

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的A類普通股目前在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“IRAA”。我們的可贖回認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“IRAAW”。此外，我們的A類普通股和可贖回認股權證的交易單位是由1股A類普通股和1股1/4的可贖回權證組成，並在納斯達克上市，代碼為“IRAAU”。

持有者

截至2023年4月14日，我們A類普通股有1名記錄持有人，B類普通股有1名記錄持有人，我們單位有1名記錄持有人，我們的權證有3名記錄持有人。這一數字不包括銀行、經紀商、金融機構和其他被提名者持有的“街頭名字”或受益持有人的股份。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。屆時，企業合併後的任何現金股息的支付將由合併後的公司董事會酌情決定。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。實際結果和事件的時間安排可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，原因有很多，包括題為“風險因素“和”有關前瞻性陳述的注意事項“出現在本年度報告的其他表格10-K中。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年11月5日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等擬利用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等與業務合併相關股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可於首次公開發售或其他事項完成後訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，以現金進行業務合併。2021年3月4日，我們的首次公開募股登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年3月9日，我們以每股10.00美元的價格完成了2760萬股的首次公開募股，總收益為2.76億美元。每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的四分之一，該認股權證的持有者有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向我們的保薦人和Cantor非公開出售總計5,013,333份私募認股權證，根據認股權證購買協議，每份私募認股權證的購買價為1.50美元。出售私募認股權證為我們帶來7,520,000元的總收益。

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2022年6月1日，部落退出了我們贊助商的成員資格。關於Tribe退出我們贊助商的成員一事：(1)2022年7月26日，發生了以下行動：(I)Arjun Sethi辭去了我們主席兼首席執行官的職務，(Ii)Henry Ward辭去了獨立董事的職務，(Iii)Omar Chohan辭去了首席財務官的職務，(Iv)Ted Madenberg辭去了我們祕書的職務；和(2)2022年7月27日，發生了以下行動：(I)我們的贊助商將其名稱從Tribe Arrow Holdings I LLC更名為Iris Acquisition Holdings LLC，以及(Ii)我們確定目標企業的戰略被修訂，如2022年7月27日提交的Form 8-K中8.01項所述。董事和高級管理人員的離職並不是由於我們與這些個人在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。

自2022年7月26日起，董事會任命：(I)Sumit Mehta擔任我們的首席執行官，(Ii)Lisha Parmar擔任我們的首席財務官，(Iii)Omkar Halady擔任我們的副總裁。此外，羅希特·納納尼從成員晉升為董事會主席。

2022年8月30日，董事會任命曼尼什·沙阿為董事的首席執行官，直至我們下一次年度股東大會。Mr.Shah已獲委任為董事會審計委員會及薪酬委員會成員。2022年11月14日，Duriya Faroqui辭去董事會職務，自2022年12月15日起生效。2023年1月18日，董事會任命Shashibhushan Borade博士擔任董事的首席執行官，直至我們下一次年度股東大會。Borade博士被任命為董事會審計委員會成員。

重大事件和交易

我們於2022年11月30日簽署了《企業合併協議》。根據業務合併協議，並假設各種完成條件得到滿足或豁免，包括我們的股東批准業務合併，(A)Liminatus合併子公司將與Liminatus合併並併入Liminatus，Liminatus將作為Parentco的直接全資子公司繼續存在，以及(B)在Liminatus合併的同時，SPAC合併子公司將與Iris合併並併入Iris，Iris將作為Parentco的直接全資子公司繼續存在。

於執行業務合併協議的同時，吾等及Parentco與PIPE投資者訂立PIPE股權認購協議，據此，PIPE投資者已承諾以總購買價15,000,000美元購買PIPE股份。完成PIPE股權認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成業務合併協議所擬進行的交易。

與PIPE股權認購協議同時，吾等及Parentco與PIPE認購人訂立可換股票據認購協議，據此，PIPE認購人承諾認購及購買PIPE認購及購買PIPE認購的可換股票據，本金總額為25,000,000美元，於業務合併完成三年後到期，初步換股價為每股PIPE普通股11.50美元，日後可根據上市上市的PIPE普通股市場價格向下調整。完成可換股票據認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成業務合併協議所擬進行的交易。

在執行企業合併協議的同時，吾等、Liminatus及吾等保薦人訂立保薦人支持協議，根據該協議，吾等保薦人同意(I)出席股東大會並投票表決其持有或有權投票贊成企業合併協議及擬進行的交易的所有B類普通股股份(包括任何未來收購的股份)，(Ii)其B類普通股股份須受若干轉讓限制的約束，及(Iii)在每種情況下不贖回其任何B類普通股股份，遵守贊助商支持協議中規定的條款和條件。

在簽署企業合併協議的同時，Parentco與我們的保薦人和某些Liminatus成員就將根據企業合併協議作為對價發行的Parentco普通股的股份簽訂了鎖定協議。鎖定協議包括，某些Liminatus成員在一段時間內將不能轉讓他們實益擁有或以其他方式持有的任何母公司普通股。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年11月5日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是為我們的首次公開募股做準備併為其初始業務合併確定目標公司所必需的活動。我們從允許的現金和現金等價物中產生營業外利息收入，並

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信託賬户中持有的有價證券。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計)，以及盡職調查。在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。

於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨收益約10,249,254美元，包括寬免無關供應商應付款之收入579,989美元、認股權證公平值變動收益9,586,864美元及信託賬户所持投資利息收入3,074,691美元，與2,452,467美元組建及發售成本抵銷。

截至2021年12月31日，我們的淨收益為4,369,659美元，其中包括認股權證公允價值變動收益7,792,536美元，信託賬户中投資的利息收入16,842美元，私募認股權證公允價值超過收到收益298,825美元，以及發售成本606,622美元，這些成本被2,534,272美元的組建和運營成本部分抵消。

流動性與資本資源

我們於2021年3月9日完成IPO。截至2022年12月31日，我們的運營銀行賬户中有280,640美元，負營運資本約為2,783,636美元，其中不包括可能從信託賬户賺取的利息中支付的應付特許經營税。為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款。

在2022年12月31日終了的年度中，業務活動使用的現金淨額為1095588美元，這是由於沒有業務收入和支付業務費用所致。

於截至2021年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為1,215,879美元，這是由於本公司淨收益4,369,659美元、認股權證負債公允價值變動7,792,536美元、營運資產及負債變動1,318,393美元及信託賬户投資所賺取利息16,842美元所致；但因發售成本606,622美元及私募認股權證公允價值超出所得收益298,825美元而部分抵銷。

在2022年12月31日終了年度，投資活動提供的現金為263,963,913美元，這是信託賬户投資淨收益的結果。

在截至2021年12月31日的一年中，有276,000,000美元用於投資活動的現金淨額，這是現金存入信託賬户的結果。

在截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為262,923,913美元，這是2022年12月贖回A類普通股的結果，但被關聯方期票的收益1,040,000美元所抵消。

於截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為277,552,107美元，這是出售單位所得款項(扣除發售成本275,552,107美元)、發行認股權證所得款項7,520,000美元，部分被支付承銷商折扣5,520,000美元所抵銷。

關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，披露有關實體作為持續經營的能力的不確定性，管理層已確定，公司已經並將繼續在追求其收購計劃的過程中產生重大成本，這令人對公司作為持續經營的能力產生重大懷疑。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的普通股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

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關於本公司根據FASB ASC 205-40“財務報表列報-持續經營事項”對持續經營事項的評估，管理層已決定，如果本公司未能於2023年6月9日前完成業務合併(可由本公司董事會酌情決定額外延長三個月)，則本公司將停止所有業務，但以清算為目的除外。強制清算和隨後解散的日期以及公司的營運資金赤字使人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如本公司於合併期後須進行清盤，則資產或負債之賬面值並無作出調整。本公司擬於業務合併協議終止日期即2023年6月7日前完成業務合併。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據FASB會計準則編纂(“ASC”)主題480中的指導，對可能贖回的普通股股份進行核算。區分負債與股權。可強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益的組成部分。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股在資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

衍生金融工具

我們根據ASC主題815對我們的金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具和套期保值。衍生工具於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內分類為流動或非流動資產，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。我們已確定這些權證是一種衍生工具。

ASC 470-20，具有轉換和其他選項的債務，涉及將發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務部分。我們應用該指引在A類普通股和認股權證之間分配IPO募集資金，採用剩餘法，首先將IPO募集資金分配到認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發行了帶有轉換和其他期權的ASU第2020-06號債務(分主題47020)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，簡化了可轉換工具的會計處理。指導意見刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入的轉換特徵與可轉換工具的主合同分開。本標準允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。更新2020-06適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。公司目前正在評估更新後的準則將對財務報表產生的影響。

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目錄表

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

虹膜收購公司

財務報表索引

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司股東及董事會

虹膜收購公司(前身為Tribe Capital Growth Corp I)

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對財務報表的幾點看法

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我們審計了Iris Acquisition Corp(前身為Tribe Capital Growth Corp I)(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關財務報表、股東權益(赤字)和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

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解釋性段落--持續關注

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所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司為特殊目的收購公司，其成立的目的是於2023年6月9日或之前完成與一個或多個企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，或尋求股東批准將業務合併截止日期再延長三個月至2023年9月9日。該公司於2022年11月30日與一項業務合併目標籤訂了最終的合併協議；然而，這項交易的完成除其他條件外，還需得到公司股東的批准。不能保證公司將在2023年6月9日之前獲得必要的批准並滿足所需的成交條件(如果有的話)。公司也沒有批准的計劃，在2023年6月9日之前無法完成業務合併的情況下，將業務合併截止日期和資金運營延長至2023年6月9日之後的任何一段時間。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

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意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是根據PCAOB的標準進行審計的，這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/ 馬庫姆有限責任公司

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馬庫姆有限責任公司

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自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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紐約州紐約市2023年4月18日

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目錄表

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虹膜收購公司

資產負債表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

虹膜收購公司

營運説明書

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

虹膜收購公司

股東權益變動表(虧損)

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

虹膜收購公司

現金流量表

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄表

虹膜收購公司

財務報表附註

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